日久光电：投资决策管理制度2022-04-12
江苏日久光电股份有限公司
投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏日久光电股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公
司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、
透明，有 效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规、《江
苏日久光电股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制
度。
第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产
业效益化。
第三条 本制度所称的投资适用于公司的以下交易：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托理财）；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）签订许可使用合同；
（十一）转让或者受让研究项目；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）法律、法规、规范性文件以及股东大会决议认定的其他交易。
上述不包括公司日常经营活动发生的各类交易行为。
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第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉
及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第五条 公司进行投资（交易）活动，应当遵循以下原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进
股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第二章 决策权限
第六条 公司投资决策的机构为股东大会、董事会、总经理，相关投资事项
的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
（一）公司进行投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过并及时披
露外，还应当提交公司股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
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公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照上述第（一）条的规定
提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到上述第（一）条第 3 项或者第 6 项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的财务会计报告进行审计，
审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资
产评估机构进行评估, 评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过一年。对于未达到本条规定标准的交易，若公司董事会、监管部门认为有必要
的，公司也应当按照前述规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审
计或者评估。
（二）公司进行投资，达到下列标准之一的，由董事会进行审批，并及时披
露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
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5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
（三）未达到上述标准的对外投资，由公司总经理负责审批后报备董事会。
（四）本条所述对外投资的交易金额计算方式，具体如下：
1、 公司与同一交易方同时发生本制度第三条第（三）项、第（四）项以外
各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者计算披露标准；
2、 交易标的为公司股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入视为本条所述交易涉及的资
产总额和与交易标的相关的营业收入；
3、 公司、控股子公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计
算达到本条所述标准的，适用本条所述的规定。已按照本条所述的规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
4、 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用本条所述的规定。已按照本条所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围；
5、 如公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司、合伙企业，应当
以协议约定的全部出资额为标准适用本条所述的规定；
6、 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用本条所述的规定。已按照本条所述的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和核实对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司的投资部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收
集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。
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第九条 公司在披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十条 公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、
有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产
置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的合法程序及其
进展情况；
（五）交易定价依据，支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
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（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；
（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
第三章 实施与执行
第十一条 投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执
行等阶段。
第十二条 负责投资的部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究
报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目
进行综合评审。总经理应当在董事会对其之授权范围内，决定该项目是否进行立
项，超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。
第十三条 公司监事会、董事会审计委员会、财务部、审计部应依据其职责
对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 投资项目的后续日常管理
第十四条 总经理牵头负责投资项目的后续日常管理。
第十五条 对于投资组建参股公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、
董事、监事，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十六条 对于投资组建的控股子公司，公司应派出董事（执行董事）及相
应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十七条 本制度第十五条、第十六条规定的投资派出人员的人选由公司总
经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
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第十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十九条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 投资的转让与收回
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司章程、合同或者协议约定，该投资项目（企业）经营
期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
控股子公司对外投资的，公司在作出收回或转让对外投资的决定后，控股子
公司必须执行。
第二十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
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第六章 对外投资的人事管理
第二十五条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派
或推荐董事、监事、高级管理人员。
第二十六条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和子公司的公司章程
规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、
监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向
派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十七条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十八条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司
财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并
报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受
损害。
第二十九条 公司在每年度对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期
或专项审计。
第三十条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十一条 对公司所有的投资资产，应由专门工作小组进行定期盘点，检查
其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后不时颁布或修订的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或《公
司章程》不一致的，按后者的规定执行。
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第三十三条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效实施，修
改时亦同。
第三十四条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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2022 年 4 月
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