日久光电：董事会议事规则2022-04-12
江苏日久光电股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范和完善江苏日久光电股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行
使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《江苏日久光电股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二章 董 事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但是，董事下列情形
之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：
（一） 严重违反《公司章程》规定的董事义务；
（二） 因重大过错给公司造成较大经济损失；
（三） 经人民法院审判，被追究刑事责任；
（四） 被劳动教养；
（五） 连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；
（六） 董事不再具有《公司章程》规定的任职资格。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满不再连任，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章
程》规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第三章 董事会的职权
第十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，并设董事长 1 人。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项以及依照《公司章程》
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十七条 董事会在股东大会授权范围内对下列交易事项进行审批：
（一） 购买资产；
（二） 出售资产；
（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四） 提供财务资助（含委托理财）；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权或者债务重组；
（十） 签订许可协议；
（十一） 转让或者受让研究项目；
（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三） 本章程规定的其他交易。
上述不包括公司日常经营活动发生的各类交易行为。
第十八条 公司的交易事项达到下列标准之一的，授权董事会进行审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值的，取绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照上述条款的规定提交股
东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到上述条款中第（三）项或者第（六）项标准，
且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第十九条 公司与关联自然人发生的金额在超过 30 万元的关联交易（公司提
供担保除外），以及公司与关联法人发生的金额超过 300 万元、且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5％关联交易（公司提供担保除外），由董事会审
议批准。
公司与关联人发生的交易金额超过3000万元、且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过5%关联交易（公司提供担保除外）还应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用于《公司章程》第一百一十二条（一）至（六）及第四十一条（十六）规
定。已按照前款规定提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范畴。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同
一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
第二十条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第二十一条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五） 最近十二个月内担保累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则或公司章程规定的
须经股东大会审议通过的其他担保事项
公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
上述担保金额的确定标注按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定
执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理办法》
等相关规定执行。
第四章 董事会的召集、召开
第二十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人的职权；
（四） 董事会授予的其他职权。
第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举 1 名董事履行职务。
第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集；除了董事会临时
会议之外，董事会应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知
（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）；董事会临时会议应于会议召开 2
日前通知全体董事和监事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会
议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由
全体参会董事签署。
第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过；公司依照《公司章程》第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围
内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席会议
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十条 董事会决议的表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 董事会的审议程序
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十五条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第六章 董事会议表决
第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。但法律、行政法规、规章、规范性文件、公司章
程及本议事规则另有规定的除外。
第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意
向中选择其一。未填、错填、字迹无法辨认、同时选择两个以上意向的表决票、
未投的表决票，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关
系而需回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第七章 董事会会议记录
第四十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》和本
议事规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第八章 董事会专门委员会
第四十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第四十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独
立董事是会计专业人士。
第四十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第四十八条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换会计师事务所；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度。
第四十九条 提名委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
（二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三） 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出
建议。
第五十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
（二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五十一条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章
程》及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第九章 附 则
第五十二条 本议事规则未尽事宜，或与本议事规则生效后不时颁布或修订的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的
规则或《公司章程》不一致的，按后者的规定执行
第五十三条 本议事规则的“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含
本数
第五十四条 本议事规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。
第五十五条 本议事规则由股东大会授权董事会负责解释。
江苏日久光电股份有限公司
2022 年 4 月
