江苏日久光电股份有限公司
                        关联交易管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为规范江苏日久光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”、“股份公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《江苏日久光电股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）等规定，制定本制度。

    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

    第三条 公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，并应当积极通过
资产重组、公开招标等方式减少关联交易。

    第四条 董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。

    第五条 公司上市后，临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关
联交易的披露应当遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》和《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期
报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36
号——关联方披露》的规定。

    第六条 本制度所称的控股子公司，是指纳入公司合并报表范围内的全资、
控股子公司。


                             第二章 关联人

    第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：

    （一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前款所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
                                    1
股子公司以外的法人或其他组织；

    （三）持有公司5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人；

    （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。

    第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；

    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员

    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。

    公司与第八条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会，
并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。


                        第三章 关联交易及定价

    第十一条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与其关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产(包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产)；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

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       （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

       （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

       （五）租入或者租出资产；

       （六）委托或者受托管理资产和业务；

       （七）赠与或者受赠资产；

       （八）债权或者债务重组；

       （九）签订许可协议；

       （十）转让或者受让研究项目；

       （十一）提供或者接受劳务；

       （十二）委托或者受托销售；

       （十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

       （十四）关联双方共同投资；

       （十五）存贷款业务

       （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项以及深圳证券交易
所认定的其他交易。

       第十二条 公司的关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应
当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，
损害公司的利益。

       公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具
体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

       第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

       （一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；

       （二）公司财务部、审计部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易
对方按时履行其义务；

       （三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、销售部
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门应当跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其他有关部门
通报。


                       第四章 关联交易决策及披露程序

                                第一节 一般规定

       第十四条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会
审议批准并及时披露（公司提供担保除外），未达到下述标准的由总经理审议批
准：

       （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易；

       （二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

       第十五条 公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5%的（公司提供担保除外），应当及时披露外并提交
股东大会审议，还应当披露符合深圳证券交易所股票上市规则要求的审计或者评
估报告。

       公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据
审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评
估的要求。

       公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，应当按照前款规定适用有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所
另有规定的除外。

       公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

   （一）日常关联交易；

   （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
   体的权益比例；

   （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

       第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
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       公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

       董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。

       第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十四条和第十五条的规
定。

       相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

       第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用第十四条和第十五条的规定。对于公司与财务公司
发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。

       第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的应当按照相关规
则要求适用第十四条和第十五条的规定。

       第二十条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用本规则第十四条和第十五条的规定。

       第二十一条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照相关规则要求适用本规则第
十四条和第十五条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经
营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及
时披露。

       第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用第十四条、第十五条的规定：

       （一）与同一关联人进行的交易；

       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

       上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。

       第二十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十四条、第十五条规定。

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    第二十四条 独立董事可以提议召开董事会、股东大会，或者聘请会计师事务
所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。

    第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称的关联董事包括具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。

    第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制的；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
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他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。

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    第二十七条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披
露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法
人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计
交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

    第二十八条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。

    第二十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股
票上市规则》的相关规定。


                       第五章 关联交易应当披露的内容

    第三十条 公司应当按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披
露关联人、关联交易事项等相关信息。

    第三十一条 在披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议书或意向书；

    （三）董事会决议、决议公告文稿；

    （四）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （五）独立董事意见；

    （六）交易涉及的政府批文（如适用）；

    （七）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
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    （八）深圳证券交易所要求的其他文件。

    第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。


                   第六章 关联交易披露和决策程序的豁免

    第三十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按关联交易的方式进行审
议和披露，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序的重大
交易的情形仍应履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券或者可转换公司债券；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第九条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；

    （五）深圳证券交易所认定的其他交易。

    第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息
披露义务以及《股票上市规则》规定的重大交易审议程序，并可以向深圳证券交
易所申请豁免按照第十五条规定提交股东大会审议：

    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等；

    （三）关联交易定价由国家规定；

    （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市

公司无相应担保。




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    第三十五条 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国
家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导
致违反法律法规的，可以免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。公司及
相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务
可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免
于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人暂缓披
露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。


                             第七章 附则

    第三十六条 公司的控股子公司与关联人发生关联交易的，其决策程序和披露
事项按照本制度执行。

    第三十七条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后不时颁布或修订的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或《公
司章程》不一致的，按后者的规定执行。

    第三十八条 本制度由董事会负责解释。

    第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。



                                               江苏日久光电股份有限公司

                                                              2022年4月




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