上海市锦天城律师事务所
关于思进智能成形装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
引 言4
一、律师事务所及经办律师简介 4
二、制作律师工作报告、法律意见书的工作过程 5
释 义8
正 文10
一、本次发行上市的批准和授权 10
二、发行人发行股票的主体资格 14
三、本次发行上市的实质条件 16
四、发行人的设立 21
五、发行人的独立性 25
六、发行人的发起人和股东 29
七、发行人的股本及其演变 46
八、发行人的业务 60
九、发行人的关联交易及同业竞争 61
十、发行人的主要资产 77
十一、发行人的重大债权债务 85
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并90
十三、发行人章程的制定与修改 91
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 92
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 94
十六、发行人的税务 97
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 106
十八、发行人募集资金的运用 111
十九、发行人的业务发展目标 114
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 115
二十一、发行人招股说明书法律风险评价117
二十二、本次发行上市的总体结论性意见117
5-2-1
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于思进智能成形装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：思进智能成形装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受思进智能成形装备股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“思进智能”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《首次
公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律
师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和本所
出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报
告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
5-2-2
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法、有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督
管理委员会审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督
管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具律师工作报告如下。
5-2-3
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，为上海市最大规模合伙制律师事务所，
并在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、厦门、青岛、香港、
天津、福州、合肥、济南、郑州、南昌、西安、广州、长春、武汉等地设有分所，
并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与英国鸿鹄律师事务所建立战略合作关
系。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、中
国证券监督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家
能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人
才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案
并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被中国司法部、地方司法局、律
师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供
者之一。
本所联系方式：
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
邮编：200120
电话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网址：http://www.allbrightlaw.com/
（二）经办律师简介
1、章晓洪律师，西南政法大学法学博士，清华大学工商管理博士后，本所
高级合伙人，现任浙江财经大学中国金融研究院院长、教授、博士生导师、中国
5-2-4
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
诉讼法学研究会常务理事、中华全国律师协会金融与公司专业委员会委员，擅长
证券、金融、投资、公司法务及经济诉讼业务。章晓洪律师曾先后经办包括济南
百货大楼股份有限公司、浙江阳光集团股份有限公司、浙江古越龙山绍兴酒股份
有限公司、浙江钱江摩托股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司、浙江
京新药业股份有限公司、广宇集团股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、
浙江银轮机械股份有限公司、辽宁百科集团（控股）股份有限公司、浙江友邦集
成吊顶股份有限公司、宁波东方电缆股份有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限
公司、海南海汽运输集团股份有限公司、杭州迪普科技股份有限公司等数十家公
司的资产重组及境内、境外股票上市工作。
2、劳正中律师，西南政法大学法学和英语双学士，本所高级合伙人，擅长
金融、证券、投资、公司法务等业务。劳正中律师曾先后经办广宇集团股份有限
公司、浙江大华技术股份有限公司、浙江银江电子股份有限公司、浙江赞宇科技
股份有限公司、浙江开尔新材股份有限公司、浙江东南网架股份有限公司、浙江
京新药业股份有限公司、宁波东方电缆股份有限公司、宁波高发汽车控制系统股
份有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司、浙江新光药业股份有限公司、浙
江荣晟环保纸业股份有限公司、泰瑞机器股份有限公司、亚士创能科技（上海）
股份有限公司等公司的股份制改组、股票发行与上市以及增发、债券发行、企业
兼并、重组等业务。
3、李良琛律师，复旦大学工商管理硕士，擅长金融、证券、公司法务等业
务。李良琛律师曾先后承办辽宁百科集团（控股）股份有限公司、浙江京新药业
股份有限公司、浙江永太科技股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司、
千足珍珠集团股份有限公司、金字火腿股份有限公司、浙江省围海建设集团股份
有限公司、亚士创能科技（上海）股份有限公司、温州意华接插件股份有限公司
等公司的股份制改造、股票发行与上市、债券发行、重大资产重组、股权激励等
法律业务。
律师联系方式：电话：021-20511000，传真：021-20511999，邮政编码：200120。
二、制作律师工作报告、法律意见书的工作过程
5-2-5
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所于 2012 年 3 月与发行人签订《专项法律服务合同》，担任发行人本次
发行上市的特聘专项法律顾问。
接受发行人委托后，本所指派章晓洪、劳正中、李良琛律师担任本项目的经
办律师，全程参与本次发行上市的各项法律工作。
（一） 确定尽职调查范围
本所律师首先与发行人本次发行上市工作组进行了全面的沟通，就发行人的
基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。在此
基础上，本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围，并向发行人提交了尽职
调查清单。
（二） 展开尽职调查工作
发出尽职调查清单后，本所律师展开全面核查工作，通过听取发行人工作人
员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴工商行政管理局等发行人主管机关调取
资料，至发行人经营场所实地调查、对发行人提供的资料进行整理、验证以及网
络信息检索、第三方中介机构沟通等各种方式对撰写本律师工作报告和《法律意
见书》需要核查验证的事实进行了详细调查。
（三） 指导发行人规范运作
尽职调查过程中，本所律师对发行人是否依法经营和规范运作进行了全面核
实，并参照上市公司治理相关标准，对发行人进一步完善公司治理，加强规范运
营提出相关建议，参与了发行人规范运作的辅导工作。
（四） 梳理尽职调查文件，进一步核查
在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行了整
理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查清单，
就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分
书面材料加以证明的事实，本所经办律师向发行人有关人员作了调查，并向发行
人提出要求，提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。
（五） 撰写律师工作报告、法律意见书初稿
5-2-6
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据本所经办律师核查结果，本所律师认为出具本律师工作报告及《法律意
见书》的条件已基本完备，于 2019 年 5 月底撰写了初稿。
（六） 律师工作报告、法律意见书的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对本律师工作
报告及《法律意见书》中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进一
步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师将本
律师工作报告、《法律意见书》提交本所证券业务内核委员会进行审核。审核通
过后，本所向发行人正式提交了本律师工作报告和《法律意见书》。
截至本律师工作报告出具日，本所律师为发行人本次发行上市项目投入的有
效工作时间为 1,800 小时。
5-2-7
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
思进智能成形装备股份有限公司、宁波思进机械股
发行人/公司/思进智能 指
份有限公司（曾用名）
思进有限 指 宁波思进机械有限公司，系思进智能的前身
宝石机械厂 指 鄞县宝石化工机械配件厂
宁波思进犇牛机械有限公司，系发行人的全资子公
思进犇牛 指
司
宁波思进创达投资咨询有限公司，系发行人的股东
创达投资 指
之一
宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙），系发行
富博睿祺 指
人的股东之一
国俊贸易 指 宁波国俊贸易有限公司，系发行人的股东之一
浙江银泰睿祺创业投资有限公司，系发行人的股东
银泰睿祺 指
之一
嘉诚投资 指 宁波市嘉诚投资有限公司，系发行人的股东之一
宁波田宽投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
田宽投资 指
人的股东之一
宁波心大投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
心大投资 指
人的股东之一
宁波北仑恒迈机械有限公司，系发行人的关联方之
恒迈机械 指
一
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
发行人本次向社会公众公开发行不超过 2,010 万股
本次发行 指
人民币普通股（A 股）的行为
发行人本次发行股票在深圳证券交易所中小企业
上市 指
板挂牌上市交易的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5-2-8
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
保荐机构/主承销商/
指 国元证券股份有限公司
国元证券
会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人现行有效的《思进智能成形装备股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施
《公司章程（草案）》 指
的《思进智能成形装备股份有限公司章程（草案）》
《律师工作报告》/
指 本所为本次发行上市项目出具的律师工作报告
本律师工作报告
本所为本次发行上市项目，与《律师工作报告》一
《法律意见书》 指
同出具的法律意见书
会计师出具的“天健审〔2019〕7678 号”《审计
《审计报告》 指
报告》
会计师出具的“天健审〔2019〕7679 号”《关于
《内控鉴证报告》 指 思进智能成形装备股份有限公司内部控制的鉴证
报告》
会计师出具的“天健审〔2019〕7682 号”《关于
《税收鉴证报告》 指 思进智能成形装备股份有限公司最近三年主要税
种纳税情况的鉴证报告》
发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申
《招股说明书》 指
报稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
最近三年、报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
元、万元 指 人民币元、万元
5-2-9
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准程序及内容
1、董事会作出本次发行上市的决议
2019 年 4 月 29 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议。该次会议审议
通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在中小企业板上市的议案》、《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性方案的议案》、
《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》、《关于授权公司董事会全权
处理有关本次发行上市事宜的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划
的议案》、《公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》、《关于公司就首次
公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于建
立摊薄即期回报补偿机制及采取填补措施的议案》等议案。
2、股东大会的批准与授权
2019 年 5 月 20 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，出席本次会议的股
东或股东代表共有 11 名，代表股份 6,029 万股，占公司股本总额的 100%，大会
以记名投票表决方式逐项审议通过了与本次发行上市相关的各项议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在中小企业板上市的议案》；
① 发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
② 每股面值：本次发行的股票每股面值为 1.00 元人民币。
③ 发行数量：不超过 2,010 万股（不进行老股转让），占发行后总股本的
25%。
④ 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和
规范性文件禁止购买者除外）。
5-2-10
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
⑤ 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资
者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
⑥ 发行价格：通过向合格投资者询价，结合市场情况，由公司与主承销商
协商确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他方式定价。
⑦ 本次募集资金拟投资项目：
拟投资总额 拟使用募集资 预计 实施
序号 项目名称
（万元） 金（万元） 建设期 主体
多工位高速精密智能成形装备
1 28,701 28,701 24 个月 公司
生产基地建设项目
2 工程技术研发中心建设项目 8,682 8,682 24 个月 公司
3 营销及服务网络建设项目 2,477 2,477 18 个月 公司
4 补充流动资金项目 5,000 5,000 - 公司
合计 44,860 44,860 - -
本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总
额，则不足部分由发行人通过自有资金、银行贷款等方式解决。若本次募集资金
到位时间与项目实施时间不一致，发行人将根据实际情况以自有资金、银行贷款
等方式先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
⑧ 承销方式：余额包销。
⑨ 拟上市地点：深圳证券交易所中小企业板。
⑩ 本次决议有效期：本次申请公开发行社会公众股的决议自 2018 年年度股
东大会通过之日起二十四个月内有效。
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可
行性方案的议案》；
（3）《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》；
如果公司本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（4）《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行上市事宜的议案》；
5-2-11
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据公司实际情况和战略规划，公司拟申请在中国境内向社会公众首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票，并申请在深圳证券交易所中小企业板上市。为
了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，公司股东大会同意授权董事会依照
法律、法规和规范性文件的规定和有关主管部门的要求，全权办理与本次发行上
市有关事宜，具体包括：
① 全权办理本次发行申报事项，制作本次发行并上市的申报文件，向中国
证监会、深圳证券交易所及其他有关部门提出本次发行并上市的申请；
② 按照法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议的要求制定、调整
和实施本次发行并上市的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行方式、发行价格、发行对象的选择等内容；
③ 批准、签署与本次发行并上市和募集资金投资项目实施有关的各项法律
文件及合同、协议；
④ 在公司本次发行并上市之申报文件报送中国证监会后，结合中国证监会
的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进行调
整；
⑤ 如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更新，授
权董事会根据证券监管部门的更新后的政策及规定，对本次发行并上市的具体方
案作相应调整，但该规定要求须由股东大会重新作出决议的除外；
⑥ 本次发行完成后，根据本次实际发行结果，修改《思进智能成形装备股
份有限公司章程（草案）》的相应条款、办理注册资本验证及办理工商变更登记；
⑦ 本次发行完成后，授权董事会申请将本次发行的股票在证券登记结算机
构登记和深圳证券交易所中小企业板上市交易；
⑧ 办理与本次发行上市相关的其他事宜。
本次授权自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（5）《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》；
（6）《公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》；
5-2-12
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（7）《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应
约束措施的议案》；
（8）《关于建立摊薄即期回报补偿机制及采取填补措施的议案》；
（9）《关于审核确认公司近三年关联交易的议案》；
（10）《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和
审计机构的议案》；
（11）《关于制定<思进智能成形装备股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（12）《关于制定<股东大会议事规则（草案）>的议案》；
（13）《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》；
（14）《关于制定<监事会议事规则（草案）>的议案》。
（二）股东大会的程序合法
本所律师核查了发行人 2018 年年度股东大会会议通知、表决票、表决结果、
记录、决议等材料后认为：发行人 2018 年年度股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
（三）股东大会的内容合法
本所律师核查了发行人 2018 年年度股东大会会议记录、决议、表决结果等
材料，本所律师认为：发行人 2018 年年度股东大会通过的决议均在《公司法》、
《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。
（四）授权范围及程序
经本所律师核查，发行人 2018 年年度股东大会授权董事会办理本次发行上
市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身也
属股东大会的职权。本所律师认为，股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜
的授权范围及程序均合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必
5-2-13
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范
围、程序合法、有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监
会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
（五）查验过程
本所律师取得了发行人第三届董事会第五次会议、2018 年年度股东大会的
相关会议资料，根据《公司法》、《公司章程》等规定，对上述会议的召集、召
开程序，出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项进行了核查，并查验
了上述会议审议议案的具体内容及通过的决议。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人发行上市的主体资格
1、发行人的基本情况
企业名称：思进智能成形装备股份有限公司；住所：宁波高新区江南路 1832
号；统一社会信用代码：91330200704805464Q；注册资本：6,029 万元；实收资
本：6,029 万元；法定代表人：李忠明；公司类型：股份有限公司（非上市、自
然人投资或控股）；成立日期：2000 年 6 月 14 日；营业期限：长期；经营范围：
冷成形设备及配件的研发、制造、销售、维修；压铸设备及配件的研发、制造、
销售、维修；机械配件的加工及销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，
但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；登记机关：宁波市市场监督管理局。
本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理
办法》第八条第一款的规定。
2、发行人是根据《公司法》等有关法律、法规的规定，由思进有限整体变
更设立的股份有限公司，自股份公司设立之日起已持续经营三年以上，符合《管
理办法》第九条第一款的规定：
（1）思进有限系于 2000 年 6 月 14 日在宁波市工商行政管理局鄞县分局注
册成立的有限责任公司。
5-2-14
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（2）思进有限于 2012 年 6 月 4 日作出股东会决议，同意将思进有限整体变
更为宁波思进机械股份有限公司。2012 年 6 月 27 日，发行人取得由宁波市工商
行政管理局颁发的注册号为 330215000001941 的《企业法人营业执照》。
3、经本所律师查验，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
4、根据发行人历次验资报告并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人的注册资本已全部足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十条的规定。
5、经核查发行人日常经营情况，发行人实际从事的业务与工商部门核准登
记的经营范围相一致。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
6、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人和
股东”、“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”部分），符合《管理办法》第十二条的规定。
7、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人控制的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“六、发行人
的发起人和股东”和“七、发行人的股本及其演变”部分），符合《管理办法》
第十三条的规定。
8、经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事及董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，详见本律师
工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分，符合《管理办法》
第十四条的规定。
（二）查验及结论
为查验发行人本次发行股票的主体资格，本所律师前往宁波市市场监督管理
5-2-15
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
局查验并调取了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，并查验了发行
人目前持有的《营业执照》。
本所律师核查后认为：
发行人为依法设立并有效存续，且持续经营时间为三年以上的股份有限公
司，符合《管理办法》中关于首次公开发行股票并上市所需主体资格的要求。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上
市交易。
（二）发行、上市的条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，通过查询相关资料、走访相关机构、参考其他专业机构的专
业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了查验。经核查，截至
本律师工作报告出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和要求：
1、发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
（1）根据发行人 2018 年年度股东大会决议、《招股说明书》、《公司章程》，
发行人本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），同股同价，同股
同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）根据发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人本次发行价格不低于票
面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规建立了股东大会、董事会和监
事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制度，发行人具备健
5-2-16
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健出具的《审计报告》，2016 年度、2017 年度、2018 年度的
净利润分别为 3,682.72 万元、5,134.41 万元、6,914.89 万元。净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、天健出具
的《审计报告》、发行人书面确认等资料，发行人提交的最近三年财务会计文件
无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 6,029 万元，本次向社会公众公开发行
股票数量不超过 2,010 万股，发行后不低于 3,000 万元，符合《证券法》第五十
条第一款第（二）项的规定。
（5）发行人本次向社会公众公开发行股票数量不超过 2,010 万股，不低于
发行后公司股本总额的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（6）发行人与国元证券签订了承销协议及保荐协议，聘请国元证券担任保
荐人并委托其承销本次发行的股票，符合《证券法》第十一条和第二十八条的规
定。
3、发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
（1）主体资格
经本所律师核查，发行人具备《管理办法》第八条至第十三条规定的首次公
开发行股票并上市所需主体资格，详见本律师工作报告正文之“二、发行人发行
股票的主体资格”部分。
（2）规范运作
① 发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》，并已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能
够依法履行职责。
5-2-17
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
② 发行人的董事、监事和高级管理人员参加了国元证券、锦天城及天健组
织的首次公开发行股票并上市辅导，已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
③ 根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行
政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，发行人的
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在
下列情形：A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；B、最近 36
个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
④ 根据天健出具的《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果。
⑤ 根据相关政府主管机关出具的证明文件，发行人及其子公司不存在下列
情形：A、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；B、最
近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受
到行政处罚，且情节严重；C、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，
但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条
件以欺骗手段骗取发行审核；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委
员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、
盖章；D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；E、
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；F、严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形。
⑥ 发行人的《公司章程》和《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审
批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行违规担保的情形。
5-2-18
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
⑦ 根据天健出具的《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人有严格
的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本所律师认为，发行人规范运作，符合《管理办法》第十四条至第二
十条的规定。
（3）财务与会计
① 根据天健出具的《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常。
② 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结
论的《内控鉴证报告》。
③ 根据天健出具的《审计报告》及《内控鉴证报告》，发行人的会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了
无保留意见的《审计报告》。
④ 根据天健出具的《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易
或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎，对相同或者
相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
⑤ 根据天健出具的《审计报告》，发行人已完整披露了关联方关系并按重
要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利
润的情形，详见本律师工作报告正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”部
分。
⑥ 根据天健出具的《审计报告》，发行人符合下列条件：
A、最近三个会计年度的净利润均为正数，且累计超过 3,000 万元，净利润
以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据：
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后的净利润分别
为 3,682.72 万元、5,134.41 万元、6,914.89 万元，累计超过 3,000 万元。
5-2-19
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
B、最近三个会计年度的经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
或者最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元：
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的经营活动产生的现金流量净额分
别为 5,120.93 万元、6,175.25 万元、6,530.69 万元，合计 17,826.87 万元，累计超
过 5,000 万元；发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的营业收入分别为
21,005.16 万元、29,728.55 万元、32,868.71 万元，合计 83,602.43 万元，累计超
过 3 亿元。
C、发行前股本总额不少于 3,000 万元：
发行人发行前股本总额为 6,029 万元，不少于 3,000 万元。
D、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例不高于 20%：
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）账面价值为 33.58 万元，净资产为 34,083.00 万元，占净资产
的比例为 0.10%。
E、最近一期末不存在未弥补亏损：
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的未分配利润为 17,607.41 万元，不存在未
弥补亏损。
⑦ 根据发行人主管税务机关出具的证明、天健出具的《税收鉴证报告》、
《审计报告》以及发行人的纳税申报文件，发行人最近三年依法纳税，各项税收
优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
详见本律师工作报告正文之“十六、发行人的税务”部分。
⑧ 根据天健出具的《审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼、仲
裁情况进行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项。详见本律师工作报告之“十一、发行人的重大债
权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分。
⑨ 经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：A、故意遗漏或
5-2-20
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
虚构交易、事项或者其他重要信息；B、滥用会计政策或者会计估计；C、操纵、
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
⑩ 经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：A、发
行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响；B、发行人的行业地位或发行人所处行业的
经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影
响；C、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；D、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并
财务报表范围以外的投资收益；E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特
许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；F、其他可
能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人财务与会计方面符合《管理办法》第二十一条
至第三十条所规定的发行条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
发行人系由思进有限整体变更设立而来，思进有限整体变更为股份有限公司
的具体程序如下：
（1）2012 年 4 月 6 日，思进有限召开股东会，全体股东一致同意将公司类
型由有限责任公司变更为股份有限公司，同意本次股份制改制，确认以 2012 年
3 月 31 日为审计及评估基准日，委托天健为本次改制审计机构、坤元资产评估
有限公司为本次改制评估机构。
（2）2012 年 5 月，思进有限取得“（甬工商）名称变核内[2012]第 125326
号”《企业名称变更核准通知书》，核准思进有限的名称变更为“宁波思进机械
5-2-21
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股份有限公司”。
（3）2012 年 5 月 9 日，天健出具“天健审（2012）第 5152 号”《审计报
告》，经审计，截至 2012 年 3 月 31 日，思进有限的净资产为 96,553,078.49 元。
（4）2012 年 5 月 15 日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2012]189
号”《资产评估报告》，经评估，截至 2012 年 3 月 31 日，思进有限经评估后的
净资产为 131,885,420.99 元。
（5）2012 年 6 月 4 日，思进有限召开股东会，全体股东一致同意将思进有
限整体变更设立为股份有限公司，同意以审计后的净资产 96,553,078.49 元按
1.9388:1 的比 例 折合 股 份总 额 4,980 万股， 每 股 面值 1 元， 其 余净 资 产
46,753,078.49 元计入股份公司的资本公积。
（6）2012 年 6 月 4 日，李忠明、创达投资、富博睿祺、国俊贸易、李梦思、
银泰睿祺、刘晓妹、杨和荣、嘉诚投资签署了《关于变更设立宁波思进机械股份
有限公司的发起人协议书》，约定以 2012 年 3 月 31 日经审计的账面净资产折股
整体变更为股份有限公司，并对各发起人以净资产折股的数额、发起人的权利和
义务等做出了约定。
（7）2012 年 6 月 19 日，发行人召开创立大会暨 2012 年第一次临时股东大
会，会议审议通过了《公司章程》等议案，并选举产生了第一届董事会成员、第
一届监事会股东代表监事。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董
事长并聘任了总经理及其他高级管理人员，发行人第一届监事会第一次会议选举
产生了监事会主席。2012 年 6 月 19 日，发行人召开职工代表大会，选举产生了
发行人第一届监事会职工代表监事。
（8）2012 年 6 月 19 日，天健出具“天健验（2012）第 191 号”《验资报
告》，确认发行人已于 2012 年 6 月 18 日根据《公司法》有关规定及公司折股方
案，将思进有限截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产 96,553,078.49 元按 1.9388:1
的比例折合股份总额 4,980 万股，每股 1 元，共计股本 4,980 万元，折股溢价
46,753,078.49 元计入资本公积。
（9）2012 年 6 月 27 日，宁波市工商行政管理局向发行人核发变更为股份
5-2-22
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
有限公司后的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股数（股） 持股比例（%）
1 李忠明 15,598,392 31.32
2 创达投资 13,908,000 27.93
3 富博睿祺 6,333,600 12.72
4 国俊贸易 4,696,800 9.43
5 李梦思 4,146,408 8.32
6 银泰睿祺 2,436,000 4.89
7 刘晓妹 1,368,000 2.75
8 杨和荣 720,000 1.45
9 嘉诚投资 592,800 1.19
合计 49,800,000 100.00
2、发行人设立的资格
发行人有 9 名发起人股东，其中 4 名法人股东，4 名自然人股东，1 名合伙
企业股东。本所律师核查了全体发起人的身份证或营业执照等主体资格证明文
件，本所律师认为，9 名发起人均在中华人民共和国境内有住所，均具有完全的
民事行为能力，具备担任发起人并对发行人出资的资格，具备设立股份有限公司
的资格。
3、发行人的设立条件
（1）发行人的发起人为 9 名，符合股份有限公司股东的法定人数要求，并
均在中国境内有住所；
（2）发行人整体变更设立时的股本为 4,980 万元，发起人缴纳的股本达到
法定资本最低限额；
（3）发行人系由思进有限以净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的
实收股本总额不高于公司净资产额；
（4）发起人制定了《公司章程》，并由发行人创立大会暨 2012 年第一次临
5-2-23
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
时股东大会审议通过；
（5）发行人名称已经核准，并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理
等符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）发行人整体变更设立时的住所为宁波高新区江南路 1832 号。
4、发行人设立的方式
发行人系由思进有限以经审计的账面净资产值按 1.9388：1 的比例折合注册
资本 4, 980 万元整体变更设立的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立时的发起人协议
2012 年 6 月 4 日，李忠明、创达投资、富博睿祺、国俊贸易、李梦思、银
泰睿祺、刘晓妹、杨和荣、嘉诚投资签署了《关于变更设立宁波思进机械股份有
限公司的发起人协议书》，约定以 2012 年 3 月 31 日经审计的账面净资产折股整
体变更为股份有限公司，并对各发起人以净资产折股的数额、发起人的权利和义
务等做出了约定。
本所律师认为，上述《关于变更设立宁波思进机械股份有限公司的发起人协
议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在纠纷
或潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资事项
1、发行人整体变更时的审计事项
天健对思进有限截至 2012 年 3 月 31 日的财务报表进行审计，并出具“天健
审（2012）5152 号”《审计报告》，经审计，截至 2012 年 3 月 31 日，思进有
限的净资产为 96,553,078.49 元。
2、发行人整体变更时的资产评估事项
2012 年 5 月 15 日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报（2012）189 号”
5-2-24
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《宁波思进机械有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的资产及负债组合
评估项目资产评估报告》，评估基准日为 2012 年 3 月 31 日，思进有限的净资产
评估值为 131,885,420.99 元。
3、发行人整体变更时的验资事项
2012 年 6 月 19 日，天健出具“天健审（2012）第 191 号”《验资报告》，
确认发行人已于 2012 年 6 月 18 日根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将
思进有限截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产 96,553,078.49 元，按 1.9388:1
的比例折合股份总额 4,980 万股，每股 1 元，共计股本 4,980 万元，大于股本部
分 46,753,078.49 元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时履行了审计、资产评估、验资等必
要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2012 年 6 月 19 日，发行人召开创立大会暨 2012 年第一次临时股东大会，
审议通过了《宁波思进机械股份有限公司设立情况的工作报告》、《关于宁波思
进机械股份有限公司设立费用的报告》、《宁波思进机械股份有限公司章程》、
《关于发起设立宁波思进机械股份有限公司的议案》、《关于制订〈宁波思进机
械股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于制订〈宁波思进机械股份
有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于制订〈宁波思进机械股份有限公司
监事会议事规则〉的议案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2012 年度审计机构的议案》、《关于第一届董事会独立董事工作津贴的议
案》，并选举产生公司第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。
本所律师核查了发行人整体变更设立时创立大会的相关资料，本所律师认
为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、发行人的业务
5-2-25
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人记载于最新营业执照上的经营范围为：冷成形设备及配件的研发、制
造、销售、维修；压铸设备及配件的研发、制造、销售、维修；机械配件的加工
及销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商
品和技术除外。发行人实际主要从事多工位高速自动冷成形装备和压铸设备的研
发、生产与销售。
经本所律师现场核查发行人与供应商、客户间的采购合同、销售合同等文件，
发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
2、经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
详见本律师工作报告正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（五）发
行人与关联方之间的同业竞争”部分。
3、经本所律师核查并根据天健出具的《审计报告》，发行人有独立自主经
营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严
重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查并根据天健于 2012 年 6 月 19 日出具的“天健验〔2012〕第
191 号”《验资报告》，发行人在整体变更设立时，股东出资均已足额到位。思
进有限整体变更设立股份有限公司后，其全部资产依法由发行人自然承继。
发行人具备用于生产经营的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营相关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标、专利、非专利
技术，具有独立的采购和销售系统，满足发行人完整的日常经营需要。
本所律师认为，发行人目前拥有日常经营所必需的独立、完整的资产，发行
人资产不存在权属争议。有关发行人资产的具体情况，详见本律师工作报告正文
之“十、发行人的主要财产”部分。
5-2-26
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人的《公司章程》规定，董事会共设 5 名董事，其中独立董事
2 名；监事会共设 3 名监事，其中职工代表监事 1 名。
2、根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理 1 名、副
总经理 4 名，其中 1 名副总经理兼任董事会秘书，财务总监 1 名。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的任职情况为：
姓名 发行人职务 兼职情况 兼职单位与发行人的关系
董事长兼 创达投资执行董事 受同一实际控制人控制
李忠明
总经理 国俊贸易执行董事 受同一实际控制人控制
4、根据发行人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司
拥有独立的劳动、人事及工资管理制度，并依法与其职工签订了《劳动合同》，
完全独立于关联方。
5、经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人的人员独立，不存在发
行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
发行人创立大会通过了《公司章程》并选举产生了第一届董事会、第一届监
事会（职工监事由职工代表民主选举产生），对股东大会、董事会、监事会、总
经理等各自的权利、义务做了明确的规定。《公司章程》以及《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》对股东
大会、董事会、监事会、总经理等机构的设置及其权利、义务等作出了比较详尽
的规定。
5-2-27
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，发行人的组织机构情况如下：
股东大会
监事会 战略委员会
董事会秘书 董事会 薪酬和考核委员会
总经理 审计委员会
董 总 市 生 技 财 质 审
事 经 场 产 术 务 量 计
会 理 营 中 中 管 管 部
办 办 销 心 心 理 理
公 公 部 部 部
室 室
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，能够独立行使经
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有财务管理部，专门从事发行人的会计记录和核算工作，建立
了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、发行人在宁波鄞州农村合作银行梅墟支行开设基本存款账户，银行账号
为 81190101302016304，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情形。
3、发行人在国家税务总局宁波国家高新技术产业开发区税务局进行税务登
记。经本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报
并缴纳税款。
本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
5-2-28
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
具有规范的财务会计制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情形。
（六）查验及结论
本所律师就发行人业务、资产、人员、财务及机构独立性进行了如下查验工
作：
1、取得了发行人的声明与承诺及发行人董事、监事及高级管理人员的简历。
2、核查了发行人工商登记的经营范围及报告期内的年度审计报告。
3、核查了发行人最近三年纳税申报材料。
4、查验了发行人的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书
等文件，并通过向国家商标局、专利局实地查询并结合查询中国商标网、专利网
等方式对相关权属的合法、有效性进行了复核。
5、查验了发行人与高级管理人员及财务人员签署的劳动合同，及其工资发
放情况。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
本所律师核查了《关于变更设立宁波思进机械股份有限公司的发起人协议
书》以及思进有限整体变更为股份有限公司的工商登记资料等，发行人共有 9
名发起人，包括 4 名法人、1 名合伙企业和 4 名自然人。各发起人的基本情况如
下：
1、李忠明
5-2-29
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
33022719620905****，住址为浙江省宁波市鄞州区梅墟街道梅墟宝桥金村**号。
目前直接持有发行人股份 17,158,231 股，占发行人本次发行前股本总额的
28.46%，李忠明现任发行人董事长兼总经理。
2、创达投资
创 达 投 资 成 立 于 2011 年 8 月 24 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330201580520247P，注册资本为 200 万元，住所为宁波市高新区梅墟街道梅墟
村，法定代表人为李忠明，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经
营范围为“投资咨询；投资管理及咨询服务；企业管理咨询服务。（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）”，营业期限自 2011 年 8 月 24 日至 2031 年 8 月 23 日，登记机关
为宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局。
截至本律师工作报告出具日，创达投资依法存续。创达投资目前持有发行人
股份 15,298,800 股，占发行人本次发行前股本总额的 25.38%。
截至本律师工作报告出具日，创达投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李忠明 158.00 79.00
2 李梦思 42.00 21.00
合计 200.00 100.00
3、富博睿祺
富 博 睿 祺 成 立 于 2011 年 1 月 7 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330212567017049M，企业类型为有限合伙企业，营业场所为浙江省宁波市北
仑区梅山大道商务中心五号办公楼 1207 室，执行事务合伙人为宁波睿祺投资有
限公司（委派代表为黄宏），经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理
服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
5-2-30
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
业务）”，合伙期限为 2011 年 1 月 7 日至 2026 年 1 月 6 日，登记机关为宁波市
北仑区市场监督管理局。
截至本律师工作报告出具日，富博睿祺依法存续。富博睿祺目前持有发行人
股份 8,946,960 股，占发行人本次发行前股本总额的 14.84%。
截至本律师工作报告出具日，富博睿祺的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 宁波睿祺投资有限公司 0.03 0.0011 普通合伙人
2 宁波海纳集团有限公司 1,057.00 35.00 有限合伙人
3 宁波富邦控股集团有限公司 1,057.00 35.00 有限合伙人
4 张宵华 302.00 10.00 有限合伙人
5 唐曙宁 301.97 10.00 有限合伙人
6 宁波高发控股有限公司 151.00 5.00 有限合伙人
7 郭海浩 151.00 5.00 有限合伙人
合计 3,020.00 100.00 -
（1）截至本律师工作报告出具日，宁波睿祺投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐曙宁 900.00 90.00
2 谢 勤 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（2）截至本律师工作报告出具日，宁波海纳集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 戎巨川 1,058.80 22.42
2 蔡继敏 881.58 18.66
3 朱特恩 349.87 7.41
4 袁洪弟 200.26 4.24
5 颜爱娣 193.81 4.10
6 吴清玉 186.45 3.95
7 范 江 178.39 3.78
5-2-31
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
8 徐祖良 145.02 3.07
9 江 洪 145.02 3.07
10 柴 毅 145.02 3.07
11 沈建军 145.02 3.07
12 罗亚芬 138.57 2.93
13 张 英 122.99 2.60
14 林云华 122.76 2.60
15 干志和 117.39 2.49
16 项江鹏 115.09 2.44
17 戴成浩 115.09 2.44
18 宋建平 100.00 2.12
19 潘亚波 87.47 1.85
20 周世明 70.00 1.48
21 唐曙宁 30.00 0.64
22 郑建来 20.00 0.42
23 毛银生 20.00 0.42
24 虞亦群 20.00 0.42
25 吴晓红 15.00 0.32
合 计 4,723.56 100.00
（3）截至本律师工作报告出具日，宁波富邦控股集团有限公司的股权结构
如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋汉平 11,448.00 42.40
2 宁波康德投资有限公司 6,516.00 24.13
3 宁波康骏投资有限公司 5,004.00 18.53
4 徐积为 720.00 2.67
5 黄小明 720.00 2.67
6 周 波 720.00 2.67
7 傅 才 468.00 1.73
8 韩树成 468.00 1.73
9 胡铮辉 468.00 1.73
5-2-32
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
10 王玉龙 468.00 1.73
合计 27,000.00 100.00
A、截至本律师工作报告出具日，宁波康德投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宋汉平 2,384.00 82.32
2 杨国旺 80.00 2.76
3 戴晓舟 80.00 2.76
4 许海良 80.00 2.76
5 石一志 48.00 1.66
6 谢志华 48.00 1.66
7 梁世雄 48.00 1.66
8 金耀平 32.00 1.10
9 张联敏 32.00 1.10
10 杨 峰 32.00 1.10
11 余 航 32.00 1.10
合计 2,896.00 100.00
B、截至本律师工作报告出具日，宁波康骏投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋汉平 1,744.00 78.42
2 童建通 80.00 3.60
3 俞旭明 80.00 3.60
4 蔡毅峰 48.00 2.16
5 杨 进 48.00 2.16
6 沈 彦 48.00 2.16
7 李西堂 48.00 2.16
8 吕 峰 32.00 1.44
9 刘 凯 32.00 1.44
10 叶国强 32.00 1.44
11 陈 炜 32.00 1.44
5-2-33
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 2,224.00 100.00
（4）截至本律师工作报告出具日，宁波高发控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钱高法 756.00 36.00
2 钱国年 672.00 32.00
3 钱国耀 672.00 32.00
合计 2,100.00 100.00
4、国俊贸易
国 俊 贸 易 成 立 于 2011 年 8 月 19 日 ， 社 会 统 一 信 用 代 码 为
9133020358051914XC，注册资本为 100 万元，住所为宁波市海曙区开明街 417-427
号 1 层，法定代表人为李忠明，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
经营范围为“服装、鞋帽、针纺织品、日用品、衣架、陈列架、模特儿道具的批
发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外。服装的设计开发、技术转让”，经营期限为 2011 年 8 月 19 日至
2031 年 8 月 18 日，登记机关为宁波市海曙区市场监督管理局。
截至本律师工作报告出具日，国俊贸易依法存续。国俊贸易目前持有发行人
股份 5,166,480 股，占发行人本次发行前股本总额的 8.57%。
截至本律师工作报告出具日，国俊贸易的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李忠明 58.00 58.00
2 李梦思 21.00 21.00
3 石永丰 21.00 21.00
合计 100.00 100.00
5、李梦思
女，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
33022719891107****，住址为浙江省宁波市鄞州区梅墟街道梅景路 616 弄**号
5-2-34
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
***室，目前直接持有发行人股份 4,561,049 股，占发行人本次发行前股本总额的
7.57%。
6、银泰睿祺
银 泰 睿 祺 成 立 于 2009 年 11 月 9 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330212695093708C，注册资本为 5,600 万元，住所为浙江省宁波市鄞州投资创
业中心富强路 501 号，法定代表人为唐曙宁，公司类型为有限责任公司（自然人
投资或控股），经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”，
经营期限为 2009 年 11 月 9 日至 2024 年 11 月 8 日，登记机关为宁波市鄞州区市
场监督管理局。
截至本律师工作报告出具日，银泰睿祺依法存续。银泰睿祺目前持有发行人
股份 2,679,600 股，占发行人本次发行前股本总额的 4.44%。
截至本律师工作报告出具日，银泰睿祺的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波市金润资产经营有限公司 1,245.53 22.24
2 中哲控股集团有限公司 1,232.00 22.00
3 宁波海纳集团有限公司 1,232.00 22.00
4 陈苏林 896.00 16.00
5 华布岛集团有限责任公司 330.40 5.90
6 蒋善玲 260.40 4.65
7 宁波市嘉诚投资有限公司 114.24 2.04
8 邹惠珍 112.00 2.00
9 陈晓红 65.43 1.17
10 虞亦群 56.00 1.00
11 王 慧 56.00 1.00
合计 5,600.00 100.00
5-2-35
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）截至本律师工作报告出具日，宁波市金润资产经营有限公司的股权结
构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国银泰投资有限公司 147,024.00 90.00
2 北京国俊投资有限公司 13,000.00 7.96
3 沈国军 3,336.00 2.04
合计 163,360.00 100.00
A、截至本律师工作报告出具日，中国银泰投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京国俊投资有限公司 92,500.00 92.50
2 沈芷蔚 7,500.00 7.50
合计 100,000.00 100.00
B、截至本律师工作报告出具日，北京国俊投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈国军 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
（2）截至本律师工作报告出具日，中哲控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波中汇投资有限公司 22,800.00 60.00
2 宁波优迪凯投资咨询有限公司 15,200.00 40.00
合计 38,000.00 100.00
A、截至本律师工作报告出具日，宁波中汇投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨和荣 588.96 49.08
2 徐红霞 307.20 25.60
5-2-36
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3 张玲玲 153.60 12.80
4 孙长春 92.16 7.68
5 唐淑华 46.08 3.84
6 丁大德 12.00 1.00
合计 1,200.00 100.00
B、截至本律师工作报告出具日，宁波优迪凯投资咨询有限公司的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨和荣 716.80 71.68
2 丁大德 283.20 28.32
合计 1,000.00 100.00
（3）截至本律师工作报告出具日，华布岛集团有限责任公司的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林允华 5,950.00 59.50
2 林君亮 3,000.00 30.00
3 张丽美 1,050.00 10.50
合计 10,000.00 100.00
7、刘晓妹
女，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
37292719760305****，住址为山东省济宁市市中区财神阁街**号，目前持有发行
人股份 1,504,800 股，占发行人本次发行前股本总额的 2.50%。
8、杨和荣
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
33020319631015****，住址为浙江省宁波市海曙区白杨街 195 弄**号***室，目
前持有发行人股份 792,000 股，占发行人本次发行前股本总额的 1.31%。
9、嘉诚投资
5-2-37
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
嘉 诚 投 资 成 立 于 2008 年 7 月 21 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330203677658496A ，注册资本为 606 万元，住所为浙江省宁波市北仑区梅山
大道商务中心五号办公楼 1208 室，法定代表人为唐建国，公司类型为有限责任
公司（自然人投资或控股），经营范围为“实业投资；投资咨询（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）；企业管理咨询；财务技术开发、服务、转让；财务软件批发、零售”，
经营期限为 2008 年 7 月 21 日至 2038 年 7 月 20 日，登记机关为宁波市北仑区市
场监督管理局。
截至本律师工作报告出具日，嘉诚投资依法存续。嘉诚投资目前直接持有发
行人股份 652,080 股，占发行人本次发行前股本总额的 1.08%。
截至本律师工作报告出具日，嘉诚投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐嘉琪 200.40 33.07
2 刘建国 120.00 19.80
3 郑若伽 105.60 17.43
4 陈维华 96.00 15.84
5 董 坚 48.00 7.92
6 唐建国 36.00 5.94
合计 606.00 100.00
（二）发行人的股东
发行人的现有股东除了上述发起人股东外，另有如下 2 名股东：
1、田宽投资
田宽投资为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员
及其他有特殊贡献的基层员工构成的员工持股平台。
田 宽 投 资 成 立 于 2017 年 12 月 21 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330201MA2AGG2Q6C，企业类型为有限合伙企业，营业场所为浙江省宁波高
新区汇海路 52 号 037 幢 1508-179，执行事务合伙人为孙文哲，经营范围为“投
5-2-38
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
资管理、投资管理咨询、企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”，合伙期限为 2017 年 12 月 21
日至 2037 年 12 月 20 日，登记机关为宁波市市场监督管理局国家高新技术产业
开发区（新材料科技城）分局。
截至本律师工作报告出具日，田宽投资依法存续。田宽投资目前持有发行人
股份 2,870,000 股，占发行人本次发行前股本总额的 4.76%。
截至本律师工作报告出具日，田宽投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 孙文哲 34.80 2.09 普通合伙人
2 谢武一 261.00 15.68 有限合伙人
3 刘永华 261.00 15.68 有限合伙人
4 周慧君 145.00 8.71 有限合伙人
5 李丕国 87.00 5.23 有限合伙人
6 姜菊芳 87.00 5.23 有限合伙人
7 周 敏 69.60 4.18 有限合伙人
8 刘进华 69.60 4.18 有限合伙人
9 沈永江 58.00 3.48 有限合伙人
10 竺飞英 58.00 3.48 有限合伙人
11 徐家峰 58.00 3.48 有限合伙人
12 汪耀平 58.00 3.48 有限合伙人
13 朱雪飞 46.40 2.79 有限合伙人
14 王勇水 34.80 2.09 有限合伙人
15 应菊萍 25.81 1.55 有限合伙人
16 龚茂良 22.04 1.32 有限合伙人
17 孙舟勇 20.88 1.25 有限合伙人
18 朱建春 20.88 1.25 有限合伙人
19 梅黎明 20.88 1.25 有限合伙人
20 沈铁军 20.88 1.25 有限合伙人
5-2-39
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
21 徐宜明 20.88 1.25 有限合伙人
22 王米法 20.01 1.20 有限合伙人
23 姜文琴 20.01 1.20 有限合伙人
24 饶文辉 18.85 1.13 有限合伙人
25 刘 博 15.66 0.94 有限合伙人
26 金宁峰 15.66 0.94 有限合伙人
27 陈舰琳 15.66 0.94 有限合伙人
28 周佳标 15.66 0.94 有限合伙人
29 金利标 15.66 0.94 有限合伙人
30 邵 磊 15.66 0.94 有限合伙人
31 张飞云 15.66 0.94 有限合伙人
32 王彩华 15.66 0.94 有限合伙人
合计 1,664.60 100.00 -
上述出资人均为发行人的在职员工。
2、心大投资
心大投资为公司有特殊贡献的基层员工构成的员工持股平台。
心 大 投 资 成 立 于 2017 年 12 月 21 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330201MA2AGG2P8H ，企业类型为有限合伙企业，营业场所为浙江省宁波高
新区汇海路 52 号 037 幢 1508-178，执行事务合伙人为张施英，经营范围为“投
资管理、投资管理咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”，合伙期
限为 2017 年 12 月 21 日至 2037 年 12 月 20 日，登记机关宁波市市场监督管理局
国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局。
截至本律师工作报告出具日，心大投资依法存续。心大投资目前持有发行人
股份 660,000 股，占发行人本次发行前股本总额的 1.09%。
截至本律师工作报告出具日，心大投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
5-2-40
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1 张施英 11.60 3.03 普通合伙人
2 陈振福 11.60 3.03 有限合伙人
3 戚时成 11.60 3.03 有限合伙人
4 赵 亮 11.60 3.03 有限合伙人
5 周德冲 11.60 3.03 有限合伙人
6 胡晓华 11.60 3.03 有限合伙人
7 王立兴 11.60 3.03 有限合伙人
8 邱佳伟 11.60 3.03 有限合伙人
9 汤叶辉 11.60 3.03 有限合伙人
10 姜义龙 11.60 3.03 有限合伙人
11 姚小龙 11.60 3.03 有限合伙人
12 崔小慎 11.60 3.03 有限合伙人
13 邱伟龙 11.60 3.03 有限合伙人
14 石瑞祥 11.60 3.03 有限合伙人
15 刘建明 11.60 3.03 有限合伙人
16 石王琴 11.60 3.03 有限合伙人
17 季海松 11.60 3.03 有限合伙人
18 陈海能 11.60 3.03 有限合伙人
19 郑术娜 11.60 3.03 有限合伙人
20 张建伟 11.60 3.03 有限合伙人
21 胡文华 11.60 3.03 有限合伙人
22 金 忠 11.60 3.03 有限合伙人
23 陈伟德 11.60 3.03 有限合伙人
24 邵国幼 11.60 3.03 有限合伙人
25 吴新春 11.60 3.03 有限合伙人
26 张金勇 11.60 3.03 有限合伙人
27 陈国明 5.80 1.52 有限合伙人
28 唐启林 5.80 1.52 有限合伙人
29 杨玉萍 5.80 1.52 有限合伙人
30 李建国 5.80 1.52 有限合伙人
5-2-41
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
31 丁育响 5.80 1.52 有限合伙人
32 陆爽霁 5.80 1.52 有限合伙人
33 张元吉 5.80 1.52 有限合伙人
34 余 侠 5.80 1.52 有限合伙人
35 俞华杰 5.80 1.52 有限合伙人
36 张建波 5.80 1.52 有限合伙人
37 王志芳 5.80 1.52 有限合伙人
38 郑 君 5.80 1.52 有限合伙人
39 吴天明 5.80 1.52 有限合伙人
40 路宏斌 5.80 1.52 有限合伙人
合计 382.80 100.00 -
上述出资人均为发行人的在职员工。
（三）发行人各股东之间的关联关系
李忠明与李梦思系父女关系，李忠明、李梦思分别持有创达投资 79%、21%
的股权，李忠明、李梦思分别持有国俊贸易 58%、21%的股权。
银泰睿祺的董事长兼总经理唐曙宁为富博睿祺的有限合伙人，持有富博睿祺
执行事务合伙人宁波睿祺投资有限公司 90%的股权；杨和荣间接控制银泰睿祺
22%的股权且担任其董事；嘉诚投资持有银泰睿祺 2.04%的股权。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
截至本律师工作报告出具日，李忠明直接持有发行人股份 17,158,231 股，李
梦思直接持有发行人股份 4,561,049 股；同时，李忠明与李梦思通过创达投资控
制发行人股份 15,298,800 股，李忠明与李梦思通过国俊贸易控制发行人股份
5,166,480 股。李忠明与李梦思合计控制发行人股份共计 42,184,560 股，占发行
人股本总额的 69.97%。
最近三年，李忠明、李梦思合计控制的公司股份的变动情况如下：
工商登记时间 股东姓名/名称 持股数（股） 合计控制权比例
2012 年 9 月 20 日- 李忠明 15,598,392 74.32%
5-2-42
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年 12 月 20 日 创达投资 13,908,000
国俊贸易 4,696,800
李梦思 4,146,408
李忠明 17,158,231
2017 年 12 月 21 日- 创达投资 15,298,800
74.32%
2017 年 12 月 25 日 国俊贸易 5,166,480
李梦思 4,561,049
李忠明 17,158,231
2017 年 12 月 26 日 创达投资 15,298,800
69.97%
至今 国俊贸易 5,166,480
李梦思 4,561,049
发行人董事会现任 5 名董事中，李忠明、谢武一、周佩琴、黄继佳均由李忠
明提名；发行人现任 6 名高级管理人员均由李忠明提名。根据发行人当前的董事
和高级管理人员提名情况，李忠明对发行人董事和高级管理人员的任命可以施加
重大影响。且李忠明作为发行人的董事长（法定代表人）、总经理，对发行人发
展战略制定及经营决策方面均起到核心作用。
经本所律师核查，李忠明与李梦思系父女关系，目前合计控制发行人 69.97%
的股份，且报告期内合计控制发行人股份比例始终在 50%以上，能够对发行人形
成共同控制。本所律师认为，李忠明和李梦思是发行人的共同实际控制人，且最
近三年未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）发行人的发起人投入的资产情况
根据思进有限 2012 年 6 月 4 日的股东会决议、发行人于 2012 年 6 月 19 日
的创立大会决议、天健于 2012 年 6 月 19 日出具的“天健验〔2012〕第 191 号”
《验资报告》，思进有限整体变更设立股份有限公司时，发起人以思进有限截至
2012 年 3 月 31 日的经审计后的全部净资产 96,553,078.49 元折合为变更后股份公
司的注册资本 4,980 万元，折合股本 4,980 万股，每股 1 元，折股溢价 46,753,078.49
元计入股份公司的资本公积。截至 2012 年 6 月 18 日，发行人全部出资已到位。
经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或者其他企业先注
5-2-43
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
销再以其资产折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人是由思进有限整体变更设立的，因此思进有限变更设立股份有限公司
前的所有资产，包括其所有的机器设备、房屋等固定资产和土地使用权、专利、
商标等无形资产均由发行人法定承继，并且均已完成相关名称变更的登记。
（七）股东的私募投资基金备案情况
本所律师查阅了相关股东的工商登记资料，检索了中国证券投资基金业协会
网站，经核查，发行人的法人或合伙企业股东的私募投资基金备案情况如下：
1、创达投资属于李忠明与其女儿李梦思共同投资的公司，股东的出资资金
来源均为股东自有资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管
理人，无需办理相关登记和备案手续。
2、国俊贸易属于李忠明与其女儿李梦思及石永丰共同投资的公司，股东的
出资资金来源均为股东自有资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私
募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
3、富博睿祺已于 2015 年 5 月 5 日根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在
中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SD6297，
基金类型为股权投资基金，主要投资领域为节能环保企业、先进制造业、新兴服
务业。富博睿祺的基金管理人宁波睿祺投资有限公司已于 2015 年 4 月 23 日在中
国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为
P1011135。
4、银泰睿祺已于 2015 年 4 月 3 日根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在
5-2-44
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SD5786，
基金类型为其他投资基金，主要投资领域为节能环保企业、先进制造业、新兴服
务业。银泰睿祺并于 2015 年 4 月 2 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投
资基金管理人登记手续，登记编号为 P1009924。
5、嘉诚投资已于 2015 年 7 月 30 日根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在
中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SD6607，
基金类型为股权投资基金，主要投资领域为新模式的高新技术企业。嘉诚投资并
于 2015 年 5 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记
手续，登记编号为 P1014617。
6、田宽投资为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
人员及其他有特殊贡献的基层员工共同出资设立的合伙企业，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
7、心大投资为公司有特殊贡献的基层员工共同出资设立的合伙企业，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备
案手续。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人现有 11 名股东，其中，4 名法人股东是在中国境内注册成立且有
效存续的有限责任公司，3 名合伙企业股东是在中国境内注册成立且有效存续的
有限合伙企业，4 名自然人股东为中华人民共和国公民，在中国境内有住所，且
具备完全民事行为能力。
发行人的发起人及现有股东具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人和
股东的资格，发起人及现有股东人数、住所符合《公司法》及其他法律、法规的
规定。
2、发行人整体变更设立时，发行人的股东均已足额缴纳出资。发行人设立
5-2-45
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
时投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍和风险；发行人不存在发起人将其
全资附属企业或者其他企业先注销再以其资产折价入股，或者以其在其他企业中
的权益折价入股的情形；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，上述资产
投入发行人不存在法律障碍。
3、发行人的实际控制人最近三年来未发生变更。
4、发行人股东富博睿祺、银泰睿祺、嘉诚投资已按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规的规定办理了登记、备案；创达投资、国俊贸易、田宽投资、心大投资
不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
（八）查验过程
本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人在宁波市市场监督管理局
登记的工商登记资料及发行人法人股东、合伙企业股东的工商登记资料、《发起
人协议书》、发行人变更设立时的审计报告及验资报告、发行人自然人股东及实
际控制人的身份证明文件等。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身思进有限的设立
1、思进有限设立时的企业工商登记资料
2000年5月25日，宁波市工商行政管理局出具“（甬工商企）名称预核[2000]
第036484号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称“宁波思进
机械有限公司”。
2000年5月25日，李忠明、李阿五签署《宁波思进机械有限公司资产重组协
议书》，约定由自然人李忠明、李阿五共同出资设立思进有限，其中，李忠明出
资270万元，占股权的90%，李阿五出资30万元，占股权的10%。同时，对于变
更前存在的债权债务及担保情况由变更后的企业承担。
2000年5月25日，思进有限股东会审议通过了公司章程。
5-2-46
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2000年5月30日，鄞县恒业联合会计师事务所出具“恒会所审[2000]第93号”
《审计报告》，显示截至2000年4月30日，宝石机械厂的净资产为1,638,459.98元。
2000年6月13日，李忠明将现金126万元、李阿五将现金30万元存入思进有限
账户。李忠明以宝石机械厂实收资本419,150元、未分配利润中的1,030,000元（资
本公积和盈余公积未转增，未分配利润中的5,505.91元未转增）及现金出资中的
1,250,850元出资（李忠明现金出资中的9,150元计入其他应付款），李阿五以现
金300,000元出资，出资额共计3,000,000元。
2000年6月13日，鄞县恒业联合会计师事务所出具“恒会所验（2000）第212
号”《验资报告》对本次出资进行了审验，截至2000年6月13日，实收资本为
3,000,000元。具体出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李忠明 270.00 90.00 货币和宝石机械厂净资产
2 李阿五 30.00 10.00 货币
合计 300.00 100.00 -
2000年6月14日，思进有限取得宁波市工商行政管理局鄞县分局核发的注册
号为3302272016463的《企业法人营业执照》。
2、本所律师对思进有限设立的核查意见
宝石机械厂在改制过程中已经审计机构出具《审计报告》，未经资产评估机
构评估，改制过程存在瑕疵。但是，2016年7月20日，坤元资产评估有限公司出
具“坤元评咨〔2016〕35号”《鄞县宝石化工机械配件厂拟变更设立为有限责任
公司涉及的该公司相关资产及负债价值分析项目价值分析报告》，截至价值分析
基准日2000年4月30日，宝石机械厂净资产额账面价值为1,638,459.98元，估算价
值为2,311,456.84元。本所律师认为，虽然宝石机械厂的改制过程未经评估，但
是已经坤元资产评估有限公司对资产及负债进行价值追溯分析，未经评估的瑕疵
不会对本次发行产生不利影响。
根据《公司法》等相关法律、法规，该次工商变更登记实际为思进有限的新
设登记。思进有限实质上为李忠明、李阿五于2000年6月14日出资新设的有限责
5-2-47
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
任公司，并非由李忠明的私营企业直接变更为有限责任公司。企业工商登记资料
记载的以私营企业变更为有限责任公司的行为并不影响思进有限设立的有效性，
对本次发行不构成实质性法律障碍。思进有限成立时，股东认缴并缴纳出资额共
计300万元，其中李忠明以宝石机械厂净资产及现金出资，李阿五以现金出资，
两名股东按时、足额缴纳了出资。理由如下：
（1）宝石机械厂系李忠明一人出资的私营企业。而思进有限系有限责任公
司，设立时经鄞县恒业联合会计师事务所出具“恒会所验（2000）第212号”《验
资报告》验证，股东为自然人李忠明、李阿五，股东认缴并实缴的注册资本为300
万元。
（2）经本所律师核查公司的企业工商登记资料，宝石机械厂已于2000年6
月14日将企业公章上缴至宁波市工商行政管理局鄞县分局，印章同日废止，宝石
机械厂的法人主体资格亦于同日终止。
（3）本所律师查阅了公司原始账簿，调取了李忠明、李阿五出资的银行凭
证。经核查，2000年6月13日，李忠明将现金126万元、李阿五将现金30万元存入
思进有限账户。思进有限设立时，以宝石机械厂净资产1,449,150元、股东现金出
资中的1,550,850元，合计300万元为实收资本，在此基础上建立了新账，宝石机
械厂的全部资产和负债结转至思进有限核算。
经本所律师核查，思进有限设立时，李忠明、李阿五认缴的注册资本已按时、
足额缴纳，其出资行为真实、有效。
3、宝石机械厂的历史沿革
（1）1993年1月，挂靠集体企业宝石机械厂成立
1992年12月20日，邱隘镇宝桥金村向鄞县工商行政管理局申请成立宝石机械
厂，经济性质为集体（村办）。
1993年1月5日，李忠明向私人所有的宁波市海曙城南机械厂借款并委托该厂
将1万元资金汇入宝桥金村账户，再由宝桥金村以自己的名义划转到宝石机械厂。
1993年1月13日，鄞县乡镇企业局出具“鄞乡企批（1993）9号”《关于邱隘
等村镇企业报告的批复》，同意邱隘镇宝桥金村成立宝石机械厂。
5-2-48
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1993年1月13日，浙江省鄞县信用合作联社邱隘办事处出具了《验资报告书》
载明宝石机械厂注册资金为32万元，资金来源为村下拨。
1993年1月15日，宝石机械厂取得鄞县工商行政管理局核发的注册号为
14449427-3的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，宝石机械厂虽工商登记为集体企业，但实际上为李忠明个
人的私营企业。名义上宝桥金村出资32万元注册资金，实际出资额为1万元，系
由李忠明向私人所有的宁波市海曙城南机械厂借款并委托该厂将1万元资金汇入
宝桥金村账户，再由宝桥金村以自己的名义划转到宝石机械厂。由于在当时整个
社会经济环境中，集体企业的信誉比私营企业高，在宁波当地，私营企业挂靠集
体企业是普遍现象，为了增加工厂在生产经营活动中的信誉，宝石机械厂挂靠在
宝桥金村，仅属于名义上的集体企业，宝桥金村未对该厂进行过任何出资；在宝
石机械厂经营过程中，宝桥金村未向其提供借款及其他任何形式的资本性投入及
扶持，不享有任何权益。
针对上述情况，出资人李忠明已出具《承诺函》确认，本所律师亦对宝石机
械厂设立时的宝桥金村主任和出纳等村民代表进行了访谈确认。
2012年6月16日，宁波市鄞州区梅墟街道宝桥金股份经济合作社股东代表大
会对上述事项予以确认，与会股东代表一致确认宝石机械厂不属于村办集体企
业，该企业实为李忠明个人投资创办，宝桥金村不享有任何权益，与李忠明、宝
石机械厂之间不存在任何纠纷或潜在风险。浙江省宁波市信业公证处对本次股东
代表大会进行了现场监督公证，并出具了“（2012）浙甬业证民字第2855号”《公
证书》。
（2）1994年11月，宝石机械厂解除挂靠，转制为私营企业
1994年9月17日，中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅联合下发“省
委办[1994]39号”《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》，
该文件明确了乡村集体企业产权界定和量化的有关政策，即企业存量资产的产权
界定，其原始投资按照“谁投资，谁所有”的原则落实各投资方的股权。由于宝
石机械厂实际为李忠明个人出资设立，因此，宝石机械厂的资产归属于李忠明。
5-2-49
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1994年11月10日，宝石机械厂向鄞县工商行政管理局递交《企业申请变更登
记注册书》，申请将企业的经济性质由集体所有制变更为私营。
1994年11月15日，鄞县邱隘镇宝桥金村村民委员会出具《转资证明》：“我
村原村办企业鄞县宝石化工机械配件厂因经营转制转换，把所有资金计叁拾贰万
元全部转给法人代表为李忠明的私营企业”。
1994年11月17日，宝石机械厂取得鄞县工商行政管理局核发的注册号为私
933022700936的《企业法人营业执照》，宝石机械厂企业性质变更为私营企业（独
资）。
2012年12月14日，宁波国家高新技术产业开发区管理委员会出具“甬高新项
[2012]18号”《关于确认原鄞县宝石化工机械配件厂（宁波思进机械股份有限公
司前身）资产权属变动合法性的批复》，确认原宝石机械厂于1994年11月17日由
集体所有制变更为私营企业（独资）符合当时的法律法规和政策规定。
2012年12月24日，宁波市人民政府出具“甬政发[2012]137号”《关于确认
宁波思进机械股份有限公司前身鄞县宝石化工机械配件厂资产权属变动合法性
的批复》，确认宝石机械厂于1994年11月由集体所有制变更为私营企业（独资）
符合当时的法律法规和政策规定。
综上所述，本所律师认为宝石机械厂转制的过程履行了必要的法律程序，法
律依据充分，符合当时的法律法规和政策规定，已经取得有权政府部门的确认。
不存在造成集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）思进有限的股本及其演变
1、2005 年 4 月，思进有限第一次股权转让
2005年4月11日，思进有限股东会形成决议：同意股东李忠明将其持有的6%、
5%的股权分别以18万元、15万元的价格转让给沈永国、刘善德，同意股东李阿
五将其持有的10%的股权以30万元的价格转让给沈永国。
2005年4月11日，股东李忠明分别与沈永国、刘善德签订《股权转让协议》，
约定李忠明将其所持6%的股权以18万元的价格转让给沈永国，将其所持5%的股
权以15万元的价格转让给刘善德。同日，股东李阿五与沈永国签订《股权转让协
5-2-50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
议》，约定李阿五将其所持10%的股权以30万元的价格转让给沈永国。
本次股权转让前后，思进有限的股权结构如下：
转让前 转让后
序号 股东姓名
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李忠明 270.00 90.00 237.00 79.00
2 李阿五 30.00 10.00 - -
3 沈永国 - - 48.00 16.00
4 刘善德 - - 15.00 5.00
合计 300.00 100.00 300.00 100.00
2005 年 4 月 11 日，宁波市工商行政管理局核准了本次变更登记。
2、2009 年 7 月，思进有限第二次股权转让
2009年7月8日，思进有限股东会形成决议：同意股东沈永国、刘善德将其分
别持有的16%、5%股权转让给李梦思。
同日，股东沈永国、刘善德分别与李梦思签订《股权转让合同》，约定沈永
国将其所持16%的股权以48万元的价格转让给李梦思，刘善德将其所持5%的股
权以15万元的价格转让给李梦思。
本次股权转让前后，思进有限的股权结构如下：
转让前 转让后
序号 股东姓名
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李忠明 237.00 79.00 237.00 79.00
2 沈永国 48.00 16.00 - -
3 刘善德 15.00 5.00 - -
4 李梦思 - - 63.00 21.00
合计 300.00 100.00 300.00 100.00
2009 年 7 月 29 日，宁波市工商行政管理局核准了本次变更登记。
3、2011 年 10 月，思进有限第一次增资
5-2-51
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2011年9月25日，思进有限股东会形成决议：增加注册资本541万元，其中：
股东李忠明出资105.07万元认缴新增注册资本105.07万元，股东李梦思出资27.93
万元认缴新增注册资本27.93万元，创达投资出资305万元认缴新增注册资本305
万元，国俊贸易出资103万元认缴新增注册资本103万元，本次增资全部以货币资
金进行。原股东放弃优先认购权。
2011年9月26日，李忠明、李梦思、创达投资、国俊贸易、思进有限共同签
署了《宁波思进机械有限公司增资扩股协议》，约定引进新股东创达投资和国俊
贸易，新增注册资本541万元。
2011年10月21日，宁波天元会计师事务所出具了“天元验字（2011）第341
号”《验资报告》，经审验，截至2011年10月21日止，公司已收到李忠明、李梦
思、创达投资、国俊贸易缴纳的新增注册资本共计541万元。
2011年10月28日，宁波市工商行政管理局核准了思进有限本次变更登记。
本次增资前后，思进有限的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称/
序号
姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李忠明 237.00 79.00 342.07 40.67
2 创达投资 - - 305.00 36.27
3 国俊贸易 - - 103.00 12.25
4 李梦思 63.00 21.00 90.93 10.81
合计 300.00 100.00 841.00 100.00
4、2011 年 12 月，思进有限第二次增资
2011年12月5日，思进有限股东会形成决议：增加注册资本209万元，新增注
册资本价格按15.10元/1元注册资本进行认缴，富博睿祺出资1,978.10万元认缴新
增注册资本131万元，银泰睿祺出资528.50万元认缴新增注册资本35万元，嘉诚
投资出资196.30万元认缴新增注册资本13万元，刘晓妹出资453万元认缴新增注
册资本30万元，本次增资全部以货币资金进行。原股东放弃优先认购权。
5-2-52
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2011年12月6日，思进有限、李忠明、李梦思、创达投资、国俊贸易、富博
睿祺、银泰睿祺、嘉诚投资、刘晓妹共同签署了《宁波思进机械有限公司增资扩
股协议》，约定引进新股东富博睿祺、银泰睿祺、嘉诚投资、刘晓妹，新增注册
资本209万元，新股东均以15.10元/1元注册资本的价格认缴相应出资额。
2011年12月20日，天健会计师事务所有限公司出具了“天健验（2011）538
号”《验资报告》，经审验，截至2011年12月19日止，公司已收到新股东缴纳的
出资款3,155.90万元，其中计入新增注册资本的部分为209万元，剩余2,946.90万
元计入资本公积。
2011年12月23日，宁波市工商行政管理局核准了思进有限本次变更登记。
本次增资前后，思进有限的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称/
序号
姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李忠明 342.07 40.67 342.07 32.58
2 创达投资 305.00 36.27 305.00 29.05
3 国俊贸易 103.00 12.25 103.00 9.81
4 李梦思 90.93 10.81 90.93 8.66
5 富博睿祺 - - 131.00 12.48
6 银泰睿祺 - - 35.00 3.33
7 刘晓妹 - - 30.00 2.86
8 嘉诚投资 - - 13.00 1.24
合计 841.00 100.00 1,050.00 100.00
5、2012 年 1 月，思进有限第三次增资
2012年1月10日，思进有限股东会形成决议：注册资本增加至3,990万元。本
次增资以2011年12月31日注册资本1,050万元为基数，以资本公积（资本溢价）
2,940万元同比例转增注册资本，为各股东同比例增资。
2012年1月13日，天健出具了“天健验（2012）12号”《验资报告》，经审
5-2-53
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
验，截至2012年1月12日止，公司已将资本公积2,940万元转增实收资本2,940万元。
2012年1月20日，宁波市工商行政管理局核准了思进有限本次变更登记。
本次增资前后，思进有限的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称/
序号
姓名 出资额（元） 出资比例（%） 出资额（元） 出资比例（%）
1 李忠明 3,420,700 32.58 12,998,660 32.58
2 创达投资 3,050,000 29.05 11,590,000 29.05
3 富博睿祺 1,310,000 12.48 4,978,000 12.48
4 国俊贸易 1,030,000 9.81 3,914,000 9.81
5 李梦思 909,300 8.66 3,455,340 8.66
6 银泰睿祺 350,000 3.33 1,330,000 3.33
7 刘晓妹 300,000 2.86 1,140,000 2.86
8 嘉诚投资 130,000 1.24 494,000 1.24
合计 10,500,000 100.00 39,900,000 100.00
6、2012 年 3 月，思进有限第四次增资
2012年3月9日，思进有限股东会形成决议：增加注册资本160万元，新增注
册资本价格按6.50元/1元注册资本由新旧股东认缴，其中：股东富博睿祺出资195
万元认缴新增注册资本30万元，股东银泰睿祺出资455万元认缴新增注册资本70
万元，杨和荣出资390万元认缴新增注册资本60万元。其他原股东放弃本次增资
的优先认购权。
2012年3月10日，思进有限、李忠明、李梦思、创达投资、国俊贸易、富博
睿祺、银泰睿祺、嘉诚投资、刘晓妹、杨和荣签署了《增资扩股协议》，约定引
进新股东杨和荣，新增注册资本160万元，原股东、新股东按6.50元/1元注册资本
的价格进行认缴。
2012年3月13日，天健出具了“天健验（2012）52号”《验资报告》，经审
验，公司已收到新旧股东缴纳的出资额1,040万元，其中160万元计入新增注册资
5-2-54
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本，剩余880万元计入资本公积。
2012年3月16日，宁波市工商行政管理局核准了思进有限本次变更登记。
本次增资前后，思进有限的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称/
序号
姓名 出资额（元） 出资比例（%） 出资额（元） 出资比例（%）
1 李忠明 12,998,660 32.58 12,998,660 31.32
2 创达投资 11,590,000 29.05 11,590,000 27.93
3 富博睿祺 4,978,000 12.48 5,278,000 12.72
4 国俊贸易 3,914,000 9.81 3,914,000 9.43
5 李梦思 3,455,340 8.66 3,455,340 8.32
6 银泰睿祺 1,330,000 3.33 2,030,000 4.89
7 刘晓妹 1,140,000 2.86 1,140,000 2.75
8 嘉诚投资 494,000 1.24 494,000 1.19
9 杨和荣 - - 600,000 1.45
合计 39,900,000 100.00 41,500,000 100.00
7、2012 年 3 月，思进有限第五次增资
2012年3月19日，思进有限股东会形成决议：注册资本增加至4,980万元。本
次增资以2012年3月18日注册资本4,150万元为基数，以资本公积（资本溢价）830
万元同比例转增注册资本。
2012年3月22日，天健出具了“天健验（2012）70号”《验资报告》，经审
验，截至2012年3月21日止，公司已将资本公积830万元转增实收资本830万元。
2012年3月26日，宁波市工商行政管理局核准了思进有限本次变更登记。
本次增资前后，思进有限的股权结构如下：
序号 股东名称/ 增资前 增资后
5-2-55
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
姓名
出资额（元） 出资比例（%） 出资额（元） 出资比例（%）
1 李忠明 12,998,660 31.32 15,598,392 31.32
2 创达投资 11,590,000 27.93 13,908,000 27.93
3 富博睿祺 5,278,000 12.72 6,333,600 12.72
4 国俊贸易 3,914,000 9.43 4,696,800 9.43
5 李梦思 3,455,340 8.32 4,146,408 8.32
6 银泰睿祺 2,030,000 4.89 2,436,000 4.89
7 刘晓妹 1,140,000 2.75 1,368,000 2.75
8 杨和荣 600,000 1.45 720,000 1.45
9 嘉诚投资 494,000 1.19 592,800 1.19
合计 41,500,000 100.00 49,800,000 100.00
8、2012 年 6 月，整体变更设立宁波思进机械股份有限公司
发行人整体变更为股份有限公司的具体情况请详见本律师工作报告正文之
“四、发行人的设立”部分。
（三）整体变更后的股本演变
1、2012 年 9 月，股份公司第一次增资
2012年9月9日，股份公司召开2012年第二次临时股东大会，形成决议如下：
同意公司新发行股份180万股，每股面值1元，由股东富博睿祺以货币方式认购，
新增股份的认购价格为5.56元/股，认购总价款1,000.80万元。本次增发完成后，
公司注册资本由4,980万元增加至5,160万元，其中：180万元计入注册资本，820.80
万元计入资本公积。公司股份总数由4,980万股增加至5,160万股，每股面值1元。
2012年9月13日，天健出具了“天健验（2012）310号”《验资报告》，经审
验，截至2012年9月12日止，公司已收到富博睿祺缴纳的出资款1,000.80万元，其
中计入新增注册资本合计180万元，计入资本公积合计820.80万元。
2012年9月20日，宁波市工商行政管理局核准了股份公司本次变更登记。
5-2-56
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次增资前后，股份公司的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称/
序号
姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李忠明 15,598,392 31.32 15,598,392 30.23
2 创达投资 13,908,000 27.93 13,908,000 26.95
3 富博睿祺 6,333,600 12.72 8,133,600 15.76
4 国俊贸易 4,696,800 9.43 4,696,800 9.10
5 李梦思 4,146,408 8.32 4,146,408 8.04
6 银泰睿祺 2,436,000 4.89 2,436,000 4.72
7 刘晓妹 1,368,000 2.75 1,368,000 2.65
8 杨和荣 720,000 1.45 720,000 1.40
9 嘉诚投资 592,800 1.19 592,800 1.15
合计 49,800,000 100.00 51,600,000 100.00
2、2017 年 12 月，股份公司第二次增资
2017年9月7日，股份公司召开2017年第一次临时股东大会，形成决议如下：
（1）同意将公司名称变更为“思进智能成形装备股份有限公司”；（2）以公司
总股本5,160万股为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增1股，
总计转增516万股。本次转增股本实施后，公司注册资本增至5,676万元。
股份公司已取得宁波市市场监督管理局出具的“（国）名称变核内字[2017]
第3832号”《企业名称变更核准通知书》，股份公司名称核准变更为“思进智能
成形装备股份有限公司”。
2017年12月21日，天健出具了“天健验（2017）588号”《验资报告》，经
审验，截至2017年12月20日止，公司已将资本公积（股本溢价）516万元转增实
收资本516万元。
2017年12月21日，宁波市市场监督管理局核准了股份公司本次变更登记。
5-2-57
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次增资前后，股份公司的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称/
序号
姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李忠明 15,598,392 30.23 17,158,231 30.23
2 创达投资 13,908,000 26.95 15,298,800 26.95
3 富博睿祺 8,133,600 15.76 8,946,960 15.76
4 国俊贸易 4,696,800 9.10 5,166,480 9.10
5 李梦思 4,146,408 8.04 4,561,049 8.04
6 银泰睿祺 2,436,000 4.72 2,679,600 4.72
7 刘晓妹 1,368,000 2.65 1,504,800 2.65
8 杨和荣 720,000 1.40 792,000 1.40
9 嘉诚投资 592,800 1.15 652,080 1.15
合计 51,600,000 100.00 56,760,000 100.00
3、2017 年 12 月，股份公司第三次增资
2017年12月23日，股份公司召开2017年第四次临时股东大会，形成决议如下：
同意公司新发行股份353万股，每股面值1元，由新股东田宽投资、心大投资以货
币方式认购，新增股份的认购价格为5.80元/股，认购总价款2,047.40万元。其中，
田宽投资出资1,664.60万元认购287万股，剩余1,377.60万元计入资本公积；心大
投资出资382.80万元认购66万股，剩余316.80万元计入资本公积。本次增资完成
后，公司注册资本增至6,029万元。
2017年12月23日，股份公司与田宽投资、心大投资签订《增资协议》，约定
引进新股东田宽投资、心大投资，新增注册资本353万元，新股东按5.80元/股的
价格进行认缴。
2018年1月2日，天健出具了“天健验（2018）88号”《验资报告》，经审验，
截至2017年12月29日止，公司已收到田宽投资、心大投资缴纳的出资款2,047.40
万元，其中计入新增注册资本合计353万元，计入资本公积合计1,694.40万元。
5-2-58
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017年12月26日，宁波市市场监督管理局核准了股份公司本次变更登记。
本次增资前后，股份公司的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称/
序号
姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李忠明 17,158,231 30.23 17,158,231 28.46
2 创达投资 15,298,800 26.95 15,298,800 25.38
3 富博睿祺 8,946,960 15.76 8,946,960 14.84
4 国俊贸易 5,166,480 9.10 5,166,480 8.57
5 李梦思 4,561,049 8.04 4,561,049 7.57
6 银泰睿祺 2,679,600 4.72 2,679,600 4.44
7 刘晓妹 1,504,800 2.65 1,504,800 2.50
8 杨和荣 792,000 1.40 792,000 1.31
9 嘉诚投资 652,080 1.15 652,080 1.08
10 田宽投资 - - 2,870,000 4.76
11 心大投资 - - 660,000 1.09
合计 56,760,000 100.00 60,290,000 100.00
（四）查验及结论
本所律师就股份公司及思进有限的股本及演变查验了股份公司与思进有限
自设立以来的全部工商登记资料，并就发行人股份的现状通过互联网进行了搜索
查验。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立的出资业经会计师事务所验资确认已足额到位，设立及历次
变更事项均获得批准并在工商行政管理部门办理了变更登记或备案手续，并已履
行了法定的批准或确认程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，合法、有效。
5-2-59
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，
发行人股权清晰，不存在法律纠纷或风险。
3、各股东持有的发行人股份及实际控制人直接及间接持有的发行人的股份
均未设置质押，不存在纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：冷成形设备及
配件的研发、制造、销售、维修；压铸设备及配件的研发、制造、销售、维修；
机械配件的加工及销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止
或限定经营的商品和技术除外。
经核查发行人的经营性合同，本所律师认为，发行人的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等相关法
律、法规及《公司章程》规定。
（二）业务变更情况
经本所律师核查，发行人在报告期内主要从事多工位高速自动冷成形装备和
压铸设备的研发、生产与销售，最近三年主营业务稳定，没有发生重大不利变化。
（三）生产经营证书
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司拥有如下生产经营证书：
序号 持有人 证书名称 编号 有效期 颁发单位
海关报关单位注册
1 330236008H 长期 宁波海关
登记证书
对外贸易经营者
2 发行人 02840062 长期 宁波市商务局
备案登记表
出入境检验检疫 宁波出入境
3 18031216090500000919 长期
报检企业备案表 检验检疫局
海关报关单位注册
4 思进 3320963943 长期 宁波海关
登记证书
犇牛 对外贸易经营者
5 03461836 长期 慈溪市商务局
备案登记表
5-2-60
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人上述证书系由有关主管机关核发，且在有效期内，发
行人具备与其经营范围相一致的生产经营资质。
（四）境外经营情况
经核查，发行人未在中国大陆以外经营，其全部业务均在中国大陆经营。
（五）主营业务情况
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的
主营业务收入分别为 20,490.33 万元、29,054.32 万元、32,061.63 万元，分别占当
期营业收入总额的 97.55%、97.73%、97.54%。
本所律师认为发行人的主营业务突出。
（六）持续经营情况
经核查，发行人依法有效存续，最近三年连续盈利，生产经营活动符合国家
产业政策，具备与其经营范围相一致的生产经营资质，不存在影响持续经营的法
律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，其持续经营不存在法
律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的其他股东
（1）发行人的控股股东、实际控制人
李忠明与李梦思系父女关系，为发行人的共同实际控制人，构成发行人的关
联方。
（2）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
① 创达投资
截至本律师工作报告出具日，创达投资持有发行人 15,298,800 股股份，占发
5-2-61
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
行人股本总额的 25.38%，系主要股东之一。
② 富博睿祺
截至本律师工作报告出具日，富博睿祺持有发行人 8,946,960 股股份，占发
行人股本总额的 14.84%，系主要股东之一。
③ 国俊贸易
截至本律师工作报告出具日，国俊贸易持有发行人 5,166,480 股股份，占发
行人股本总额的 8.57%，系主要股东之一。
2、发行人控股的子公司——思进犇牛
（1）基本情况
思 进 犇 牛 成 立 于 2012 年 4 月 11 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330282591589434T 的《企业法人营业执照》，注册资本为 8,600 万元，住所
为浙江省慈溪滨海经济开发区淡水泓二路 96 号，法定代表人为李忠明，公司类
型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“机械设备
及配件的研发、制造、加工、维修；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限
定经营或禁止进出口的货物和技术除外。”，营业期限为 2012 年 4 月 11 日至
2032 年 4 月 10 日，登记机关为慈溪市市场监督管理局。
截至本律师工作报告出具日，思进犇牛的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 8,600.00 100.00
合计 8,600.00 100.00
（2）股本演变
A、2012年4月，设立
2012年2月24日，宁波市工商行政管理局出具“（甬工商）名称预核内[2012]
第122186号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称“宁波思进
犇牛机械有限公司”。
5-2-62
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2012年4月1日，宁波天元会计师事务所有限公司出具了“天元验字（2012）
第099号”《验资报告》，经审验，截至2012年4月1日止，思进犇牛已收到思进
智能缴纳的注册资本共计250万元。
2012年4月11日，慈溪市工商行政管理局核准了思进犇牛的设立登记。
思进犇牛设立时，其股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
发行人 1,000.00 250.00 100.00% 货币
合计 1,000.00 250.00 100.00% -
B、2012年9月，第一次实收资本变更
2012年9月23日，思进智能作出股东决定，增加实收资本750万元，本次出资
后，思进犇牛的实收资本变更为1,000万元。
2012年9月26日，宁波天元会计师事务所有限公司出具了“天元验字（2012）
第226号”《验资报告》，经审验，截至2012年9月25日止，公司已收到思进智能
第二期出资共计750万元，累计实缴注册资本为1,000万元。
2012年9月27日，慈溪市工商行政管理局核准了思进犇牛本次变更登记。
本次实收资本变更后，思进犇牛的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
发行人 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00% -
C、2014年4月，第一次增资
2014年4月7日，思进智能作出股东决定，同意增加注册资本至2,000万元，
新增部分由思进智能认购，并相应修改公司章程。
2014年4月8日，慈溪市工商行政管理局核准了思进犇牛本次变更登记。
根据思进犇牛提供的银行凭证，思进犇牛于2014年4月14日收到500万元出资
5-2-63
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
款、于2014年5月4日收到500万元出资款，共计1,000万元。
本次增资后，思进犇牛的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
发行人 2,000.00 2,000.00 100.00% 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00% -
D、2016年1月，第二次增资
2015年12月29日，思进智能作出股东决定，同意增加注册资本至3,600万元，
新增部分由思进智能认购，并相应修改公司章程。
2016年1月25日，慈溪市市场监督管理局核准了思进犇牛本次变更登记。
根据思进犇牛提供的银行凭证，思进犇牛于2016年3月8日收到400万元出资
款、于2016年4月5日收到1,200万元出资款，共计1,600万元。
本次增资后，思进犇牛的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
发行人 3,600.00 3,600.00 100.00% 货币
合计 3,600.00 3,600.00 100.00% -
E、2018年6月，第三次增资
2018年6月5日，思进智能作出股东决定，同意注册资本由3,600万元增至8,600
万元。股东思进智能以10,000万元认购新增注册资本5,000万元，其中5,000万元
计入注册资本，5,000万元计入资本公积。同意相应修改公司章程。
2018年6月12日，慈溪市市场监督管理局核准了思进犇牛本次变更登记。
根据思进犇牛提供的银行凭证，思进犇牛于2018年6月29日收到10,000万元
出资款，其中5,000万元计入注册资本，5,000万元计入资本公积。
本次增资后，思进犇牛的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
5-2-64
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人 8,600.00 8,600.00 100.00% 货币
合计 8,600.00 8,600.00 100.00% -
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人，上述人员名单
如下：
类别 姓名 在发行人任职情况
李忠明 董事长、总经理
唐曙宁 副董事长
谢武一 董事、副总经理
董事
周佩琴 独立董事
黄继佳 独立董事
刘舟宏 曾任发行人的独立董事
谢 勤 监事会主席
监事 汪耀平 监事
徐家峰 职工监事
李忠明 董事长、总经理
谢武一 董事、副总经理
高级管理人 刘永华 副总经理
员 周慧君 副总经理、董事会秘书
李丕国 财务总监
姜菊芳 副总经理
4、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司的董事、监事及高级管
理人员关系密切的家庭成员
直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司的董事、监事和高级管理
人员关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人，关系密切的家庭成员主要包括
父母、配偶及其父母、配偶的兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女及其配偶、子女配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶。
5-2-65
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5、其他关联方
关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，
除前述关联方以外的法人或其他组织，具体如下：
（1）恒迈机械
经本所律师核查，恒迈机械系李忠明之表弟俞忠兴控制的公司。
恒 迈 机 械 成 立 于 2013 年 5 月 2 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913302060666210616，注册资本为 10 万元，住所为北仑区小港街道湖芳工业园，
法定代表人为俞忠兴，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范
围为“机械配件的研发、制造、加工、批发、零售及维修”，经营期限为 2013
年 5 月 2 日至 2023 年 5 月 1 日，登记机关为宁波市北仑区市场监督管理局。
截至本律师工作报告出具日，恒迈机械的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 俞忠兴 6.00 60.00
2 叶金花 4.00 40.00
合计 10.00 100.00
（2）宁波睿祺投资有限公司
经本所律师核查，宁波睿祺投资有限公司系受发行人副董事长唐曙宁控制的
公司。
宁波睿祺投资有限公司成立于 2010 年 12 月 23 日，统一社会信用代码为
91330212567007422W，注册资本为 1,000 万元，住所为浙江省宁波市北仑区梅
山大道商务中心五号办公楼 1206 室，法定代表人为黄宏，公司类型为私营有限
责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围为“实业投资，投资管
理，资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资等金融业务)”，经营期限为 2010 年 12 月 23 日至
2025 年 12 月 22 日，登记机关为宁波市北仑区市场监督管理局。
截至本律师工作报告出具日，宁波睿祺投资有限公司的股权结构如下：
5-2-66
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐曙宁 900.00 90.00
2 谢 勤 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（3）宁波市金润资产经营有限公司
经本所律师核查，宁波市金润资产经营有限公司系发行人副董事长唐曙宁担
任董事兼总经理、监事会主席谢勤担任副总经理的公司。
宁波市金润资产经营有限公司成立于 1992 年 9 月 7 日，统一社会信用代码
为 91330200144072601L，注册资本为 163,360 万元，住所为浙江省宁波市海曙
区东渡路 55 号 13 层，法定代表人为韩学高，公司类型为其他有限责任公司，经
营范围为“实业投资；实物租赁；财务技术开发、服务、转让；实业投资咨询；
物业管理”，经营期限为 1992 年 9 月 7 日至 2023 年 3 月 30 日，登记机关为宁
波市市场监督管理局。
截至本律师工作报告出具日，宁波市金润资产经营有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国银泰投资有限公司 147,024.00 90.00
2 北京国俊投资有限公司 13,000.00 7.96
3 沈国军 3,336.00 2.04
合计 163,360.00 100.00
（4）恒星影业股份有限公司
经本所律师核查，公司副董事长唐曙宁在恒星影业股份有限公司担任董事长
兼总经理，监事会主席谢勤在恒星影业股份有限公司参股且担任董事。
恒星影业股份有限公司成立于 2016 年 10 月 13 日，统一社会信用代码为
91330200MA282R5R5C，注册资本为 5,060 万元，住所为浙江省宁波市海曙区广
安路 201 号（12-9），法定代表人为唐曙宁，公司类型为股份有限公司（非上市、
自然人投资或控股），经营范围为“电影摄制服务；国产电影发行；影视项目策
5-2-67
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
划；组织文化艺术交流活动；摄影服务；广告服务；展览展示服务；文艺创作服
务；礼仪服务；会议服务；电脑动画设计；市场调查；经济贸易信息咨询”，经
营期限为 2016 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日，登记机关为宁波市市场监督
管理局。
截至本律师工作报告出具日，恒星影业股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波睿祺投资有限公司 1,420.00 28.06
2 宁波海纳集团有限公司 1,300.00 25.69
3 银泰睿祺 1,000.00 19.76
4 唐曙宁 500.00 9.88
5 孙伟龙 500.00 9.88
6 乐 凯 100.00 1.98
7 谢 勤 100.00 1.98
8 周慧君 60.00 1.19
9 唐嘉琪 60.00 1.19
10 黄 宏 20.00 0.40
合计 5,060.00 100.00
（5）中尚明扬（北京）文化传媒有限公司
经本所律师核查，中尚明扬（北京）文化传媒有限公司系发行人副董事长唐
曙宁控制的公司。
中尚明扬（北京）文化传媒有限公司成立于 2011 年 4 月 19 日，统一社会信
用代码为 91110105573195108G，注册资本为 600 万元，住所为北京市朝阳区朝
阳北路 102 号楼 7 层 2 单元 727 号，法定代表人为刘旭洋，公司类型为有限责任
公司（自然人投资或控股），经营范围为“广播电视节目制作；电影摄制；组织
文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；公共关系服务；
设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；产品设计；工艺美术设计；投资
管理；资产管理；项目投资；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨
询；企业策划；市场调查；翻译服务；租赁服装、摄影器材；销售摄影器材、文
5-2-68
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
具用品、工艺品、电子产品、日用品；文艺创作；从事文化经纪业务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；广播
电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）”，经营期限至 2031 年 4 月 18 日，登记机关为北京市工
商行政管理局朝阳分局。
截至本律师工作报告出具日，中尚明扬（北京）文化传媒有限公司的股权结
构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐曙宁 360.00 60.00
2 刘旭洋 140.00 23.33
3 黄 璐 100.00 16.67
合计 600.00 100.00
（6）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
经本所律师核查，公司独立董事黄继佳担任中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）的高级合伙人。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2013 年 12 月 19 日，统一社会
信用代码为 91330000087374063A，企业类型为特殊普通合伙企业，营业场所为
杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室，经营范围为“审查企业会
计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、
清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会
计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务”，经营
期限为长期，登记机关为浙江省工商行政管理局。
截至本律师工作报告出具日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的出资结
构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5-2-69
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1 余 强 200.00 13.33
2 高 峰 50.00 3.33
3 李 宁 50.00 3.33
4 杨建平 50.00 3.33
5 袁小强 50.00 3.33
6 杨端平 50.00 3.33
7 罗毅彪 50.00 3.33
8 李 勉 50.00 3.33
9 余亚进 30.00 2.00
10 潘晓姿 30.00 2.00
11 陈颖轩 20.00 1.33
12 章 祥 20.00 1.33
13 赵安琪 20.00 1.33
14 吴成航 20.00 1.33
15 束哲民 20.00 1.33
16 黄继佳 20.00 1.33
17 于薇薇 20.00 1.33
18 沈大智 20.00 1.33
19 潘玉忠 20.00 1.33
20 谢贤庆 20.00 1.33
21 况永宏 20.00 1.33
22 郭文令 20.00 1.33
23 费 洁 20.00 1.33
24 刘彬文 20.00 1.33
25 周贵人 20.00 1.33
26 李会英 20.00 1.33
27 孔令江 20.00 1.33
28 王甫荣 20.00 1.33
29 赵书阳 20.00 1.33
30 任 成 20.00 1.33
5-2-70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
31 赵亦飞 20.00 1.33
32 吴 岳 20.00 1.33
33 潘高峰 20.00 1.33
34 薛 伟 20.00 1.33
35 陈达华 20.00 1.33
36 林鹏飞 20.00 1.33
37 路春霞 20.00 1.33
38 王其超 20.00 1.33
39 章归鸿 20.00 1.33
40 李 虹 20.00 1.33
41 刘元锁 20.00 1.33
42 周 密 20.00 1.33
43 朱广明 20.00 1.33
44 何海燕 20.00 1.33
45 钱 潇 20.00 1.33
46 严海锋 20.00 1.33
47 周海斌 20.00 1.33
48 阮 喆 20.00 1.33
49 肖强光 20.00 1.33
50 胡琳波 20.00 1.33
51 鲁 立 20.00 1.33
52 刘 琼 10.00 0.67
53 包平荣 10.00 0.67
54 曹建军 10.00 0.67
55 金刚锋 10.00 0.67
56 邵明亮 10.00 0.67
57 熊树蓉 10.00 0.67
58 许菊萍 10.00 0.67
合计 1,500.00 100.00
（7）宁波海曙尊金好商务服务有限公司
5-2-71
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，宁波海曙尊金好商务服务有限公司系公司副董事长唐曙宁
近亲属控制的公司。
宁波海曙尊金好商务服务有限公司成立于 2018 年 4 月 19 日，统一社会信用
代码为 91330203MA2AJC1W44，注册资本为 5 万元，住所为浙江省宁波市海曙
区望春街道广安路 201 号(10-24)室，法定代表人为唐嘉琪，公司类型为有限责任
公司（自然人投资或控股），经营范围为“商务咨询服务；市场推广、技术咨询、
市场调查服务、企业管理咨询服务，商品信息咨询，商务信息咨询；会展服务、
展览展示服务；广告设计、制作；企业形象策划；企业营销策划；日用品、办公
用品的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营
许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动) ”，经营期限至 2028 年 4 月 18 日，登记机关
为宁波市海曙区市场监督管理局 。
截至本律师工作报告出具日，宁波海曙尊金好商务服务有限公司的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐嘉琪 4.00 80.00
2 陈丽芳 1.00 20.00
合计 5.00 100.00
6、报告期内曾经存在的关联方
序号 关联方姓名 关联关系 备注
1 傅建中 公司曾经的独立董事 报告期内因个人原因，已从公司离任
2 刘舟宏 公司曾经的独立董事 报告期内因任期届满，已从公司离任
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据天健出具的《审计报告》，发行人在报告期内的关联交易情况如下：
1、采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方名称 内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
5-2-72
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
原材料 127.39 108.40 79.62
恒迈机械
加工费 263.86 218.68 131.72
发行人向关联方恒迈机械采购的行为具有真实的商业背景，是交易双方在自
愿、公平的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害发行人利益的情形。
2、其他关联交易
单位：万元
年度 关联方姓名 购/销 交易资产标的 交易价格 账面原值 账面价值
2018 年 谢武一 139.35 121.79 93.82
周 敏 销 房屋建筑物 104.43 95.74 80.95
2017 年
姜菊芳 100.29 91.59 74.91
报告期内，发行人向 3 名员工销售的住宅系由周敏、姜菊芳、谢武一于 2013
年根据宁波市高新区人才引进条件申请的人才住房，当时政策规定该住房必须由
申请人的工作单位购买。2017 年之后，公司根据宁波市高新区最新政策，按照
购买价格并加算银行同期贷款利息及补缴的土地收益价款转让给相关申请人。
3、应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方名称/姓名 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付账款 - - - -
- 恒迈机械 58.32 38.73 18.35
其他应付款 - - - -
- 刘永华 62.94 27.00 27.00
- 周 敏 37.22 37.22 37.22
- 汪耀平 18.70 18.70 18.70
- 周慧君 18.07 18.07 18.07
- 李丕国 15.50 15.50 15.50
发行人应付恒迈机械的应付账款为向其采购机械零部件和委托其加工铸件
5-2-73
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
毛坯的款项。发行人应付刘永华、周敏、汪耀平、周慧君、李丕国的款项系车辆
保证金。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
根据发行人提供的资料，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《公司
章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》
中，明确规定了关联交易的决策程序、审议权限、关联股东和关联董事回避制度，
该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
（四）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，保护发行人其他股东的权益，发行人控股股东、实
际控制人李忠明、李梦思已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内
容如下：本人承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本人及本人控制的
其他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一
般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、《关
联交易管理制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交
易。涉及到本人的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利
用本人在股份公司中的地位，为本人在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
（1）发行人的经营范围
截至本律师工作报告出具日，发行人的经营范围为：冷成形设备及配件的研
发、制造、销售、维修；压铸设备及配件的研发、制造、销售、维修；机械配件
的加工及销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经
营的商品和技术除外。
（2）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围
截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
5-2-74
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业的经营范围如下：
关联方名称 经营范围
创达投资 投资咨询；投资管理及咨询服务；企业管理咨询服务。
服装、鞋帽、针纺织品、日用品、衣架、陈列架、模特儿道具的批发、
国俊贸易 零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外。服装的设计开发、技术转让。
发行人的主要业务为多工位高速自动冷成形装备和压铸设备的研发、生产与
销售。根据本所律师对上述各方实际经营业务的核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围不存在重合
部分，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争现象。
2、避免同业竞争的承诺
为避免将来产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人李忠明、李梦思
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
① 本人以及本人参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前没有以
任何形式直接或间接从事与发行人及发行人的控股企业的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
② 若发行人之股票在境内证券交易所上市，则本人作为发行人之控股股东、
实际控制人将采取有效措施，并促使本人将来参与投资的企业采取有效措施，不
会在中国境内：（1）以任何形式直接或间接从事任何与发行人或发行人的控股
企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务
中持有权益或利益；（2）以任何形式支持发行人及发行人的控股企业以外的他
人从事与发行人及发行人的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者
可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与
发行人及发行人的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成
竞争的业务或活动；
③ 本承诺为不可撤销的承诺。若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归
发行人及其控股企业所有，并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控股企业造成
的一切损失、损害和开支。
5-2-75
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》的内容合法、有效。
（六）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露
经本所律师核查，《招股说明书》以及本律师工作报告均已对有关关联方、
关联关系和关联交易的内容、金额、减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争
的承诺予以充分的披露。发行人所披露的关联交易、减少和规范关联交易的承诺、
避免同业竞争的承诺内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（七）查验及结论
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的工商登记资料，
并就发行人的自然人股东、董事、监事及高级管理人员的相关情况发放了调查表。
2、本所律师就发行人与各关联方最近三年发生的关联交易事项通过下列方
式进行了查验：
（1）查验了发行人提供的 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日间发行人
与关联方发生的关联交易相关的财务凭证、协议、审议表决关联交易的发行人相
关董事会和股东大会的决议及会议资料和天健出具的《审计报告》及独立董事就
发行人最近三年的关联交易公允性发表的专项意见。
（2）查验了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《公司章程（草案）》、《股
东大会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》中对关联交易管理、
回避等制度的规定。
3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事
工作制度》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》及《董事
会议事规则（草案）》等文件。
4、为核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同
业竞争，本所律师取得了控股股东、实际控制人的书面承诺；查验了控股股东、
实际控制人控制的其他企业的经营范围；并就发行人的控股股东、实际控制人的
5-2-76
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
相关情况发放了调查表。
经查验，本所律师认为：
1、发行人与关联方之间的关联交易价格公允，交易公平，不存在损害发行
人及其股东利益的情况。
2、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《公司章程（草案）》、《股
东大会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》等规定中明确了关联
交易管理的程序。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争，
发行人控股股东、实际控制人均已承诺将采取措施避免今后可能产生的同业竞
争。
十、发行人的主要资产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权
使用权 面积 他项
序号 证号 所有权人 座落 用途 终止日期
类型 （M2） 权利
浙（2018）宁波
宁波市江南路
1 市高新不动产 工业 出让 16,699.00 2043.05.04 抵押
1832 号
权第 0022578 号 发行人
甬国用（2013） 新舟路 123 弄
2 住宅 出让 15.44 2077.08.30 无
第 1009628 号 29 号 308 室
浙（2018）慈溪 浙江慈溪滨海
3 市不动产权第 思进犇牛 经济开发区淡 工业 出让 66,667.00 2062.05.14 抵押
0028168 号 水泓二路 96 号
（二）发行人及其子公司拥有的房屋所有权
面积 他项
序号 所有权人 证号 座落 规划用途
（M2） 权利
浙（2018）宁波市高新
1 宁波市江南路 1832 号 12,124.25 工交仓储 抵押
不动产权第 0022578 号
发行人
甬房权证鄞州字第 新舟路 123 弄 29 号
2 79.04 住宅 无
20130031792 号 308
5-2-77
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
面积 他项
序号 所有权人 证号 座落 规划用途
（M2） 权利
浙（2018）慈溪市不动 浙江慈溪滨海经济开
3 思进犇牛 45,215.60 工业 抵押
产权第 0028168 号 发区淡水泓二路 96 号
经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权合法、
有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的土地、房屋租赁情况
1、截至本律师工作报告出具日，发行人的土地租赁情况如下：
（1）发行人与宁波国家高新区国有资产管理与会计核算中心（出租方）、
宁波高新区新城市政环境服务有限公司（管理方）签订《宁波国家高新区生产场
地租赁协议》，租赁合同标的物是东邻发行人厂房、西邻剑兰路、南邻梅墟街道
拆迁办办公室、北邻江南路的一块面积为 2,680M2 的土地，租赁期限自 2019 年
2 月 10 日起至 2020 年 2 月 9 日止，年租金为 89,178 元。
（2）发行人与宁波市科技园区汇海经济发展有限公司签订《场地租用协议》，
租赁标的位于梅墟工业区内，以发行人围墙以东、金马设计有限公司以西，南靠
南二路，北靠江南公路，面积约 3 亩，租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日，年租金为 45,000 元。
2、截至本律师工作报告出具日，发行人的房屋租赁情况如下：
发行人与宁波国家高新区国有资产管理与会计核算中心（出租方）、宁波高
新区新城市政环境服务有限公司（管理方）签订了《宁波高新区国资厂房租赁合
同》，租赁合同标的物是 1,500 M2 的厂房及围墙等附属设施，该厂房位于宁波
市高新区江南路 1832 号南侧，扬帆路 777 号梅墟街道拆迁办北侧，租赁期限自
2018 年 9 月 1 日起至 2019 年 8 月 31 日止，年租金为 229,140 元。
经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行的租赁合同之内容和形式合
法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）搭建的临时建筑物
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人在自有土地上搭建了
1,979.40 M2 的临时建筑物，在租赁土地上搭建了约 5,053.46 M2 的临时建筑物，
5-2-78
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
具体情况如下：
1、已履行报批报建手续的临时建筑物
为缓解生产场地紧张的现状，公司在向宁波国家高新区国有资产管理与会计
核算中心（出租方）、宁波高新区新城市政环境服务有限公司（管理方）租赁的
土地上建设生产车间，由于该土地所有权非公司所有，因此不能正常办理建筑物
所有权证，但该建筑物已履行相关报批报建手续。该建筑物具体情况如下：
截至报告期 占公司生产办
建筑 建筑面积
建筑物名称 末账面净值 公用建筑物总 用途 土地使用权
结构 （M2）
（万元） 面积的百分比
生产车间 轻钢 9.79 2,206 3.35% 机器装配 租赁
根据《宁波国家高新区生产场地租赁协议》，如宁波市高新区因发展需要终
止租赁协议，公司需无条件同意拆除地面上建筑物，且宁波市高新区不做任何赔
偿或补偿。
2、未办理建筑规划许可手续的临时建筑物
最近几年，公司产品符合市场需求，市场开拓有力，为了在较短时间内满足
客户需求，公司在未办理报建手续的情况下建设了部分临时建筑物，以解决公司
生产加工场地面积不足的问题。截至本律师工作报告出具日，公司共有建筑面积
4,826.86 M2 的临时建筑物未办理报建手续，其中 1,979.40 M2 建筑物建在公司已
取得的土地使用权的范围之内，2,847.46 M2 建筑物建在公司租赁土地上，具体
情况如下：
截至报告 占公司生产
建筑 期末账面 建筑面 办公用建筑
建筑物名称 2 用途 土地使用权
结构 净值（万 积（M ） 物总面积的
元） 百分比
加工车间 1.26 939.00 1.43% 机械加工 自有
仓库（一） 3.28 1,040.40 1.58% 堆放物品 自有
仓库（二） 1.06 787.46 1.20% 堆放物品 向宁波市科技
轻钢 园区汇海经济
装配车间 发展有限公司
0.69 513.48 0.78% 原用于压铸机
（一） 租赁并签订了
装配，现用于堆
装配车间 《场地租赁协
2.07 1,546.52 2.35% 放物品
（二） 议》
5-2-79
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 - 8.36 4,826.86 7.33% - -
上述未办理建筑规划许可手续的临时建筑物占公司生产办公用建筑物总面
积的百分比较小，现在主要用于仓储和机械加工业务，公司主要生产、调试设备
均安装在履行合法手续并取得相关所有权证的建筑物内，日常生产活动主要在履
行合法手续并取得相关所有权证的建筑物内进行。虽然上述临时建筑物存在被相
关部门责令拆除的风险，但是公司可在较短时间内将上述建筑内的相关业务转移
至思进犇牛。因此，上述临时建筑物因责令拆除对公司正常的生产经营活动影响
较小。
针对上述两类临时建筑物的使用情况，宁波市自然资源和规划局国家高新区
分局已出具证明，同意公司位于宁波高新区江南路 1832 号的临时厂房继续使用
至 2020 年 2 月 9 日。同时，公司实际控制人李忠明、李梦思承诺：如果公司因
上述任何一处临时建筑物被拆除，导致产生费用开支和相关损失，本人愿意全额
承担。
（五）发行人拥有的专利
截至本律师工作报告出具日，发行人已取得 56 项专利，思进犇牛已取得 4
项专利，具体情况如下：
1、发行人拥有的专利
专利
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式
类型
热镦长杆自动加热
1 发明 ZL201610709580.0 2016.08.24 2018.06.29 原始取得
机构
大直径长杆自动热
2 发明 ZL201610709599.5 2016.08.24 2018.06.15 原始取得
镦机
一种自行车轴心的
3 发明 ZL201610709600.4 2016.08.24 2018.06.15 原始取得
冷镦成型工艺
实时监控力行程的
4 发明 ZL201510304891.4 2015.06.04 2017.11.10 原始取得
控温剪切下料装置1
一种 U 型螺栓的加
5 发明 ZL201610137889.7 2016.03.11 2017.11.07 原始取得
工生产设备
参数定量可调的剪
6 发明 ZL201510300882.8 2015.06.04 2017.04.19 原始取得
切下料模具2
1 该发明专利所有权系发行人与上海交通大学共同所有；
2 该发明专利所有权系发行人与上海交通大学共同所有。
5-2-80
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
专利
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式
类型
大直径盘卷钢材的
冷镦机在线同步连
7 发明 ZL201510331817.1 2015.06.16 2017.03.08 原始取得
续送料开卷矫直装
置
冲压成形零件的切
8 发明 边方法及冲压切边 ZL201410638743.1 2014.11.13 2017.03.01 原始取得
装置
球头杆生产方法及
9 发明 ZL 201410638826.0 2014.11.13 2016.08.17 原始取得
球头杆旋转模
旋涡式负压吸液装
10 发明 ZL201210554165.4 2012.12.19 2016.03.02 原始取得
置
用于冷成形机的无
11 发明 ZL201210351264.2 2012.09.20 2015.12.23 原始取得
间隙滑块
冷成型机模腔压力
12 发明 ZL201310218558.2 2013.06.04 2015.11.18 原始取得
监控方法
带孔球头销的冷镦
13 发明 ZL201310480240.1 2013.10.15 2015.08.12 原始取得
成型工艺
一种压铸机锁模力
14 发明 在线调节装置和调 ZL 201210594065.4 2012.12.31 2015.07.08 原始取得
节算法
基于压铸机锁模力
15 发明 自动调节系统和控 ZL 201310220096.8 2013.06.03 2015.07.08 原始取得
制方法
基于压铸机在线控
16 发明 制的增压调节装置 ZL201210594082.8 2012.12.31 2015.01.07 原始取得
及方法
基于伺服控制的压
17 发明 铸机锁模力调节装 ZL201210594754.5 2012.12.31 2015.01.21 原始取得
置及方法
冷镦机的后通出装
18 发明 ZL201210554060.9 2012.12.19 2015.01.21 原始取得
置
用于冷镦机高强度
19 发明 及大直径材料的送 ZL201210554101.4 2012.12.19 2015.02.18 原始取得
料方法
一种气射流式三相
20 发明 ZL200810163022.4 2008.12.04 2010.09.22 原始取得
油雾流体处理方法
一种冷镦机气射流
21 发明 ZL200810163023.9 2008.12.04 2011.03.30 原始取得
式油雾处理附机
高温油雾收集处理
22 发明 ZL200910199546.3 2009.11.26 2011.08.31 受让取得
装置
实用 棒料的自动输送装
23 ZL201721845930.2 2017.12.26 2018.10.12 原始取得
新型 置
紧固件冷镦机的分
实用
24 段细小料振动盘送 ZL201721845895.4 2017.12.26 2018.09.11 原始取得
新型
料接料装置
实用 冷镦机的摆动式快
25 ZL201721843894.6 2017.12.26 2018.07.31 原始取得
新型 速切料装置
5-2-81
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
专利
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式
类型
实用 冷镦机的曲轴连杆
26 ZL201720921342.6 2017.07.27 2018.01.26 原始取得
新型 盖组件
实用 冷镦机剪切机构的
27 ZL201720920674.2 2017.07.27 2018.01.23 原始取得
新型 剪刀拉杆复位装置
实用 空心铆钉径向打孔
28 ZL201720920686.5 2017.07.27 2018.01.23 原始取得
新型 冷镦成型机构
实用 大直径长杆自动热
29 ZL201620926204.2 2016.08.24 2017.03.22 原始取得
新型 镦机
实用 冷镦机的反拉驱动
30 ZL201620926216.5 2016.08.24 2017.03.15 原始取得
新型 式主滑台装置
实用
31 气压夹钳机构 ZL201620926218.4 2016.08.24 2017.01.25 原始取得
新型
实用 带引弧铝球的焊钉
32 ZL201620185974.6 2016.03.11 2016.07.06 原始取得
新型 的成型装置
实用
33 直线型送料机构 ZL201620185971.2 2016.03.11 2016.07.06 原始取得
新型
实用 冷镦机的电气控制
34 ZL201520974285.9 2015.12.01 2016.03.30 原始取得
新型 系统
实用
35 冷镦机的剪切机构 ZL201220418380.7 2012.08.23 2013.02.20 原始取得
新型
实用 应用于冷镦机上的
36 ZL201520933269.5 2015.11.23 2016.03.23 原始取得
新型 自动倒角机
实用
37 滑台机构 ZL201520413823.7 2015.06.16 2015.09.30 原始取得
新型
实用 冲压成形零件的冲
38 ZL201420676274.8 2014.11.13 2015.03.04 原始取得
新型 压切边装置
实用
39 冷镦机模具座结构 ZL201320317904.8 2013.06.04 2014.01.15 原始取得
新型
实用 冷镦机工件防掉装
40 ZL201320317653.3 2013.06.04 2013.11.06 原始取得
新型 置
实用
41 冷镦机料夹 ZL201320317789.4 2013.06.04 2013.11.06 原始取得
新型
用于冷镦机高强度
实用
42 及大直径材料的送 ZL201220705788.2 2012.12.19 2013.05.15 原始取得
新型
料装置
实用 冷镦机的后通出装
43 ZL201220705716.8 2012.12.19 2013.05.29 原始取得
新型 置
实用 旋涡式负压吸液装
44 ZL201220705414.0 2012.12.19 2013.05.29 原始取得
新型 置
实用
45 冷镦机的顶料装置 ZL201220418401.5 2012.08.23 2013.02.20 原始取得
新型
实用 冷镦机用可调节式
46 ZL201220418377.5 2012.08.23 2013.03.20 原始取得
新型 摆叉组件
实用 压铸机出油变速系
47 ZL201120191113.6 2011.06.08 2012.01.18 原始取得
新型 统
实用 冷镦机用传动齿轮
48 ZL201220419498.1 2012.08.23 2013.02.13 原始取得
新型 的导向组件
5-2-82
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
专利
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式
类型
实用 冷镦机的后通摇臂
49 ZL201220418412.3 2012.08.23 2013.02.13 原始取得
新型 总成支撑装置
实用
50 新型压射控制系统 ZL201120190486.1 2011.06.08 2012.01.04 原始取得
新型
实用 压铸机伺服节能供
51 ZL201120190479.1 2011.06.08 2012.01.04 原始取得
新型 油系统
实用
52 压铸机节能泵系统 ZL201120124020.1 2011.04.25 2011.11.02 原始取得
新型
实用 压铸机新型快排系
53 ZL201120123946.9 2011.04.25 2011.11.02 原始取得
新型 统
实用 压铸机自动安全护
54 ZL201120123470.9 2011.04.25 2011.11.02 原始取得
新型 门系统
实用
55 新型压射控制阀 ZL201120123877.1 2011.04.25 2011.11.02 原始取得
新型
实用
56 冷镦机的剪切机构 ZL201520932743.2 2015.11.23 2016.03.23 原始取得
新型
2、思进犇牛拥有的专利
专利
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式
类型
实用 新型球头销的生产
1 ZL201320634834.9 2013.10.15 2014.04.09 原始取得
新型 加工夹具
实用
2 冷镦机的滑台装置 ZL201320634715.3 2013.10.15 2014.06.18 原始取得
新型
实用 薄垫片的冷镦生产
3 ZL201320634866.9 2013.10.15 2014.07.16 原始取得
新型 装置
冷镦机线轮快速换
4 发明 ZL201310480539.7 2013.10.15 2017.02.01 原始取得
轮机构
经本所律师核查，发行人及其子公司以自行研发或受让的方式获取专利权，
已取得完备的权属证书，发行人及其子公司对其专利权的行使无限制，不存在权
属纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人拥有的商标
截至本律师工作报告出具日，发行人已取得 6 项商标，思进犇牛已取得 2
项商标，具体情况如下：
1、发行人取得的商标
5-2-83
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标文字或图样 注册号 使用情况 使用期限
第七类：冷室压铸机；热室压铸机；自动
镦锻机；铸造机械；金属加工机械；旋转 2010.11.21-
1 7639790
锻打机；铸模（机器部件）；铸件设备； 2020.11.20
注塑机；起重机
第七类：自动镦锻机；铸造机械；旋转锻
打机；铸模（机器部件）；液压机；铸件 2010.12.28-
2 7782250
设备；金属加工机械；压铸模；压力机； 2020.12.27
锤（机器部件）
第七类：冷室压铸机；热室压铸机；铸造
2012.01.28-
3 1705523 机械；铸模机械；铸管机；压铸模；铣床；
2022.01.27
铸模（机器部件）；起重设备；注塑机
第三十七类：机械安装、保养和修理；电
2018.02.07-
4 22488282 器的安装和修理；修复磨损或部分损坏的
2028.02.06
机器；修复磨损或部分损坏的发动机
第三十七类：机械安装、保养和修理；电
2018.02.07-
5 22428379 器的安装和修理；修复磨损或部分损坏的
2028.02.06
机器；修复磨损或部分损坏的发动机
第七类：螺母攻丝机；金属拉丝机；螺帽
攻丝机；螺栓套丝机；冷冲模；冷室压铸 2018.02.07-
6 22428119
机；热室压铸机；冲床（工业用机器）； 2028.02.06
整形机；攻丝机
2、思进犇牛取得的商标
序号 商标文字或图样 注册号 使用情况 使用期限
第七类：自动镦锻机；金属加工机械；旋转
锻造机；铸件设备；压铸模；冷室压铸机； 2016.04.07-
1 16335186
铸造机械；热室压铸机；螺母攻丝机；攻丝 2026.04.06
机
第七类：自动镦锻机；金属加工机械；冷室
压铸机；热室压铸机；旋转锻造机；铸造机 2016.04.07-
2 16335185
械；攻丝机；螺母攻丝机；铸件设备；压铸 2026.04.06
模
经本所律师核查，发行人及其子公司以自行申请的方式取得商标权，已取得
5-2-84
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
完备的权属证书，发行人及其子公司对其商标权的行使无限制，不存在权属纠纷
或潜在纠纷。
（七）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据天健出具的《审计报告》，发行人目前使用的主要生产经营设备包括通
用设备、专用设备、运输工具，截至 2018 年 12 月 31 日，该等设备的账面价值
为 4,154.49 万元。
经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活
动期间购买而取得，发行人依法拥有该等设备的所有权，发行人对该等设备的取
得和使用合法、有效。
（八）发行人的房屋建筑物的屋顶对外出租情况
2016 年 12 月 19 日，思进犇牛与浙江鸿禧能源股份有限公司宁波分公司签
订《屋顶租赁合同》，约定思进犇牛将其 1#厂房的屋顶租赁给浙江鸿禧能源股
份有限公司宁波分公司，作为浙江鸿禧能源股份有限公司宁波分公司建设安装太
阳能光伏电站使用，租赁面积为 31,429M2，租赁期为 20 年（自 2017 年 1 月 1
日至 2036 年 12 月 31 日），年租金为 220,000 元。
（九）查验过程
本所律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
1、收集发行人名下的房屋所有权证、土地使用权证或不动产权证复印件，
并查验了相关权证的原件，查询了发行人房产及土地抵押合同；
2、取得发行人的专利权证书、注册商标证书副本，查验了相关文件的原件，
核查了缴费情况，并前往国家知识产权局及商标局实地查询权属状态等信息；
3、实地查看发行人的生产车间、取得发行人提供的主要设备清单，查验了
重大设备的采购合同及付款凭证等。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
5-2-85
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、销售合同
（1）内销合同
截至本律师工作报告出具日，公司正在履行的金额在 300 万元以上的内销合
同如下：
序号 客户名称 合同标的 合同金额（万元） 签订日期
河北邯旺不锈钢制品
1 螺帽冷镦机 SJNF/8B-6S 等 872.32 2017.12.20
有限公司
河北邯旺不锈钢制品
2 螺栓冷镦机 SJBF-103S 等 582.80 2017.12.20
有限公司
河北邯旺不锈钢制品
3 螺栓冷镦机 SJBF-163S 等 541.44 2017.12.20
有限公司
河北邯旺不锈钢制品
4 螺帽冷镦机 SJNF/8B-6S 等 476.58 2017.12.20
有限公司
河北邯旺不锈钢制品
5 螺栓冷镦机 SJBF-63S 等 394.80 2017.12.20
有限公司
宁波正宇紧固件有限 多工位高速自动冷镦机
6 302.00 2018.12.12
公司 （环保型）SJBF-164UL
北京金兆博高强度紧 难成形多工位环保数控
7 531.00 2018.12.25
固件有限公司 冷镦成形装备 SJBP-305L
多工位高速全自动冷镦机
8 奥展实业有限公司 890.00 2019.02.21
（环保型）SJBF-304L
邯郸市永年区宜亨紧 螺栓冷镦机 SJBF-83S、
9 1,296.60 2019.03.28
固件制造有限公司 SJBF-103S
（2）外销合同
截至本律师工作报告出具日，公司正在履行的金额在 30 万美元以上的外销
合同如下：
序号 客户名称 合同标的 金额（万美元） 签订日期
PRECIFAST PRIVATE
1 冷镦机 SJBF-254LL 38.00 2017.03.17
LIMITED
2 BELENUS DO BRASIL S/A 冷镦机 SJBF-63S 等 107.89 2018.03.20
THE WORLD COMPANY
3 FOR DRAWING AND 冷镦机 SJBF-254SL 37.20 2019.01.26
MANUFACTURING WIRES
2、采购合同
5-2-86
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，公司正在履行的金额在 300 万元以上的采购合
同如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同金额（万元） 签订日期
1 宁波市奉化军峰金属铸造有限公司 螺丝机铸件 486.00 2019.01.02
螺丝机/
2 宁波市恒源铸造有限公司 615.00 2019.01.02
螺母机铸件
3 禹州市振航铸造厂 铸件 437.50 2019.01.02
4 长兴跃荣机械有限公司 铸铁/铸钢 736.00 2019.01.02
5 宁波市鄞州长基机械制造有限公司 焊接件 600.00 2019.01.02
料架/滤油器
6 宁波星际百顺机械科技有限公司 360.00 2019.01.02
等
螺丝机离合
7 宁波德美利机械有限公司 450.00 2019.01.02
器
8 宁波市恒泰丰钣金有限公司 钣金 501.90 2019.01.02
冷镦机/螺母
9 宁波北仑固帆机械有限公司 320.00 2019.01.02
机零件
10 广州越鑫曲轴制造有限公司 冷镦机零件 400.00 2019.01.02
3、授信、担保和抵押合同
（1）2017 年 10 月 17 日，公司与浦发银行宁波开发区支行签订《最高额保
证合同》，约定公司为“经公司担保确认书确认的买方信贷客户”（即“借款人”）
与该行于 2017 年 10 月 18 日至 2020 年 10 月 17 日之间办理的各类融资业务所发
生的全部债务提供不超过 5,500 万元的连带责任保证担保。
2017 年 10 月 17 日，公司与浦发银行宁波开发区支行签订《保证金最高额
质押合同》，约定公司为“经公司担保确认书确认的买方信贷客户”（即“借款
人”）与该行于 2017 年 10 月 18 日至 2020 年 10 月 17 日之间办理的各类融资业
务所发生的全部债务，以不超过 1,650 万元保证金质押提供担保。
2018 年 6 月 26 日，思进犇牛与浦发银行宁波开发区支行签订了《最高额抵
押合同》，约定思进犇牛以“浙（2018）慈溪市不动产权第 0028168 号”土地使
用权及房屋建筑物为公司与该行在自 2018 年 6 月 26 日至 2021 年 6 月 25 日止的
期间内在该行办理的各类融资业务所发生的不超过 5,500 万元债务提供担保。
5-2-87
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（2）2018 年 8 月 28 日，发行人与中国银行宁波市科技支行签订了《授信
业务总协议》，对于依据协议发生的公司对该行的债务，同意由思进犇牛以最高
额保证进行担保，并就该业务协议下债务分别相应签订担保合同，授信业务合作
期限自 2018 年 8 月 28 日至 2023 年 8 月 27 日止。
2018 年 8 月 28 日，思进犇牛与中国银行宁波市科技支行签订了《最高额保
证合同》，在最高不超过等值 5,000 万元范围内，用以担保发行人与该行在自 2018
年 8 月 28 日至 2023 年 8 月 27 日止的期间内在该行办理的各类融资业务所发生
的债务。
4、买方信贷合同
（1）2018 年 10 月 23 日，公司与浦发银行宁波开发区支行签订了《小微企
业客户“设备通”业务合作协议》，约定提供最高额度为 5,500 万元的“设备通”
额度，使用期限为 2018 年 10 月 23 日至 2019 年 10 月 22 日。在此额度与期限内，
浦发银行宁波开发区支行向购买公司机器设备的客户发放设备通贷款，授信额度
可循环使用。同时约定客户单笔贷款额度一般不高于所购设备款的 70%，贷款期
限不超过 24 个月，客户原则上在发放贷款的次月起实行按月等额还款的方式偿
还借款。公司为该行在上述授信额度和期限内向客户发放的贷款提供连带责任担
保，并在浦发银行宁波开发区支行开立的保证金账户内留存不低于贷款额度 30%
的资金作为保证金质押担保。
截至 2018 年 12 月 31 日，上述买方信贷项下的担保余额为 2,940.33 万元。
（2）2018 年 8 月 28 日，公司与中国银行宁波市科技支行签订《销易达业
务合作协议》，约定中国银行宁波市科技支行向公司提供最高额为 5,000 万元的
销易达业务授信额度并可循环使用，协议有效期为一年，协议到期前一个月，若
双方无书面异议，则该协议自动延期一年，以此类推，顺延次数不受限制。在此
额度与期限内，中国银行宁波市科技支行向购买公司机器设备的客户发放销易达
贷款，同时约定客户单笔贷款额度一般不高于所购设备款的 70%，贷款期限不超
过 24 个月。公司与担保方同时在该行开立保证金专户，双方保证金专户余额合
计不低于销易达业务项下所有买方融资余额的 30%。
5-2-88
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至 2018 年 12 月 31 日，上述买方信贷项下的担保余额为 114.10 万元。
5、其他重大合同
（1）2019 年 4 月，公司与宁波国家高新区（新材料科技城）土地整理中心
（高新区不动产登记服务中心）（以下简称“收储方”）签订了《高新区国有建
设用地使用收购协议》，约定由收储方收购公司位于江南路 1832 号的 15,653.5M2
（约 23.48 亩）工业/公交仓储用地，收购价格为 65,005,539 元。公司需在 2022
年 6 月 30 日前将搬迁完毕的房屋土地交付给收储方，并协助收储方办理土地和
房屋权属变更或注销手续。
（2）2019 年 5 月 31 日，公司与宁波市自然资源和规划局签订《国有建设
用地使用权出让合同》，合同约定出让宗地平面界址为鄞州区 GX07-02-07-03 地
块，总面积为 30,209M2；出让宗地东、西邻其他地块，南邻菁华路，北邻规划
道路；宗地用途为工业用地；出让价款为 26,432,875 元，每平方米 875 元。土地
出让价款不含契税、城市市政基础设施配套费等有关税费。
经核查，本所律师认为上述重大合同符合相关法律、法规的规定，合同履行
不存在法律障碍。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人的其他应收款、其他应付款
根据天健出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的其他应
付款总额为 385.95 万元，其他应收款总额为 602.35 万元，其中其他应收款金额
前五名的情况为：
单位名称 款项性质 账面余额（万元） 账龄 坏账准备（万元）
浙江慈溪滨海经济开发
押金保证金 190.00 1-2 年 -
区管理委员会
淄博市博山环 宇螺栓制
应收暂付款 146.76 1 年以内 146.76
造有限公司
扬州恒隆标准件制造有
应收暂付款 122.71 1-2 年 122.71
限公司
邢台好兄弟自行车配件 应收暂付款 45.52 1 年以内 45.52
5-2-89
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
有限公司
应收出口退税款 出口退税款 40.09 1 年以内 2.00
小 计 - 545.07 - 316.99
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人 5%
以上股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人的其他应收款、其他应付
款均系正常的生产经营活动发生，合法、有效。
（四）查验及结论
本所律师就发行人目前的重大债权债务进行了如下查验：
1、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同复印件，查验了相关合同的原
件；
2、核查发行人提供的重大合同及重大债权债务相关财务凭证，并与天健出
具的《审计报告》内容及数据进行了核对。
经核查，本所律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法、有效，不存在违反法律、法规的
内容，该等合同的履行不存在法律障碍。
2、发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
3、除本律师工作报告第九章所述关联交易外，发行人与关联方之间无其他
重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行
为。
（二）思进有限设立至今共发生五次增资行为，股份公司设立至今共发生三
次增资行为，详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分。
（三）经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出
5-2-90
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
售或收购的安排。
（四）查验过程
本所律师核查了思进有限及股份公司设立至今的工商变更登记资料，并审阅
了天健出具的《审计报告》。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
1、章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》经 2012 年 6 月 19 日创立大会暨 2012 年第
一次临时股东大会审议通过，报宁波市工商行政管理局备案。
2、章程在最近三年的修改
（1）2017年9月7日，发行人召开2017年第一次临时股东大会并作出决议，
同意变更公司名称，同意以资本公积转增注册资本，同意相应修改公司章程。
（2）2017年12月23日，发行人召开2017年第四次临时股东大会并作出决议，
同意新增注册资本至6,029万元，并同意相应修改公司章程。
（3）2019年3月27日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，因本次股东
大会对现行有效的公司制度进行整体修订，其中涉及到章程部分条款的更新，故
本次股东大会作出修改公司章程的决议。
《公司章程》的制定及最近三年的修改已履行了法定程序，其批准和内容符
合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人上市后章程（草案）的制定和修改
2019 年 5 月 20 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过公司本次公开发
行股票上市后的《思进智能成形装备股份有限公司章程（草案）》。
发行人为本次股票发行和上市而制定的《公司章程（草案）》是在现行章程
基础上，结合发行人申请股票发行上市的具体情况，根据《公司法》、《证券法》、
5-2-91
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有关法律、法规修订而成。《公
司章程（草案）》不存在针对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规
定，股东（包括中小股东）的利益可通过章程得到充分保护。
《思进智能成形装备股份有限公司章程（草案）》自发行人股票在深圳证券
交易所中小企业板上市交易之日起生效实施。
（三）查验及结论
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在工商行政管理机关备
案的历次章程及章程修正案、发行人股东大会决议、发行人制定的《公司章程（草
案）》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，
发行人章程的制定及最近三年的修改已履行了法定程序。
2、《思进智能成形装备股份有限公司章程（草案）》已依据《上市公司章
程指引（2019 年修订）》制订并经发行人股东大会通过，自发行人股票在深圳
证券交易所中小企业板上市交易之日起生效实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
1、股东大会
股东大会是发行人的权力机构，由股东组成，代表股东的利益，按照《公司
法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东 11 名，其中法人股东 4
名，合伙企业股东 3 名，境内自然人股东 4 名。
2、董事会
根据发行人的《公司章程》规定，由发行人股东大会选举董事组成董事会。
董事会共设 5 名董事，其中独立董事 2 名。董事会设董事长 1 名，副董事长 1
名。董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
5-2-92
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、监事会
监事会由股东大会及职工代表民主选举产生，监事会由 3 名监事组成，其中
2 名由股东大会选举产生，1 名由职工代表大会民主选举产生，另外，监事会设
主席 1 名。监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
4、总经理
根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理 1 名，由董事
会根据董事长的提名聘任。总经理对董事会负责，按照《公司法》、《公司章程》
及《总经理工作细则》的规定行使职权。
本所律师认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
2012 年 6 月 19 日，发行人召开创立大会暨 2012 年第一次临时股东大会，
会议审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》。
2019 年 3 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，对《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了整体修订。
2019 年 5 月 20 日，发行人召开了 2018 年年度股东大会，决议通过了按照
上市公司相关法律、法规的规定制订的《股东大会议事规则（草案）》、《董事
会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，并在发行人首次公开发
行的股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易之日起生效。
本所律师认为，发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规则及
上市后生效的规则草案，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
1、自 2016 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日，发行人共召开 15 次股东
大会会议。
5-2-93
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、自 2016 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日，发行人共召开 19 次董事
会会议。
3、自 2016 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日，发行人共召开 11 次监事
会会议。
本所律师经核查后认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会
议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东
大会的历次授权或董事会的重大决策行为均是在法律、法规和《公司章程》规定
的权限内进行的，合法、有效。
（四）查验过程
本所律师就发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作查验了发行人提供
的组织机构图、各项议事规则及制度，发行人最近三年股东大会、董事会及监事
会会议的通知、议案、决议、记录等资料。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现有 5 名董事（其中包括 2 名独立董事）、3 名监事（其中包括 1 名
职工代表监事）、1 名总经理（同时担任董事长）、4 名副总经理（其中 1 名副
总经理担任董事）、1 名财务总监和 1 名董事会秘书（同时兼任副总经理）。
本所律师审查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员出
具的声明，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条、《管理办法》第十六条所示情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的
情形；董事、监事和高级管理人员未自营或为他人经营与发行人同类的业务，未
从事损害发行人利益的活动。发行人的董事、监事和高级管理人员均按法定程序
选举或聘任，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法
规和规范性文件的规定。
5-2-94
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二）发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况
1、发行人董事的产生及变更
2015 年 6 月 26 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，选举李忠明、
唐曙宁、谢武一、傅建中、刘舟宏为发行人第二届董事会董事。同日，发行人董
事会通过第二届董事会第一次会议决议，选举李忠明为董事长，选举唐曙宁为副
董事长。
2016 年 4 月 30 日，傅建中辞去独立董事职务。2016 年 5 月 20 日，发行人
召开 2015 年年度股东大会，补选周佩琴为第二届董事会独立董事。
因董事换届选举，2018 年 8 月 19 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东
大会，选举李忠明、唐曙宁、谢武一、周佩琴、黄继佳为发行人第三届董事会董
事。根据《上市公司独立董事履职指引》第五条规定，独立董事的连任时间不得
超过六年，刘舟宏自上任至本次换届选举时，连任时间已达六年，故发行人 2018
年第二次临时股东大会选举了新任独立董事黄继佳。同日，发行人董事会通过第
三届董事会第一次会议，选举李忠明为董事长，选举唐曙宁为副董事长。
截至本律师工作报告出具日，发行人的董事会成员为李忠明、唐曙宁、谢武
一、周佩琴、黄继佳，其中李忠明为董事长，唐曙宁为副董事长。
最近三年，发行人 2 名独立董事变动，其他董事未发生变动。
2、发行人监事的产生及变更
2015 年 6 月 26 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，选举谢勤、
汪耀平为公司第二届监事会股东代表监事。同日，发行人第二届职工代表大会第
一次会议选举职工代表监事徐家峰，与谢勤、汪耀平共同组成公司第二届监事会。
同日，发行人通过第二届监事会第一次会议决议，选举谢勤为监事会主席。
因第二届监事会换届选举，2018 年 8 月 19 日，发行人召开 2018 年第二次
临时股东大会，选举谢勤、汪耀平为公司第三届监事会股东代表监事。同日，发
行人第三届职工代表大会第一次会议选举职工代表监事徐家峰，与谢勤、汪耀平
共同组成公司第三届监事会。同日，发行人通过第三届监事会第一次会议决议，
5-2-95
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
选举谢勤为监事会主席。
截至本律师工作报告出具日，发行人的监事会成员为谢勤、汪耀平和徐家峰，
其中谢勤为监事会主席。
最近三年，发行人监事未发生变动。
3、发行人高级管理人员的产生及变更
2015 年 6 月 26 日，发行人第二届董事会第一次会议通过决议，聘任李忠明
为总经理，聘任谢武一、刘永华、姜菊芳为副总经理，聘任周慧君为副总经理兼
董事会秘书，聘任李丕国为财务总监。
2018 年 8 月 19 日，发行人第三届董事会第一次会议通过决议，聘任李忠明
为总经理，聘任谢武一、刘永华、姜菊芳为副总经理，聘任周慧君为副总经理兼
董事会秘书，聘任李丕国为财务总监。
截至本律师工作报告出具日，发行人的总经理为李忠明，副总经理为谢武一、
刘永华、周慧君、姜菊芳，财务总监为李丕国，董事会秘书为周慧君。
最近三年，发行人高级管理人员未发生变动。
4、发行人的独立董事
发行人目前设置了 2 名独立董事，超过董事会成员的三分之一。
5、发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化
最近三年，发行人的独立董事变动 2 名：（1）2016 年 4 月 30 日，傅建中
辞去独立董事职务，2016 年 5 月 20 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，补
选周佩琴为第二届董事会独立董事；（2）2018 年 8 月 19 日，原独立董事刘舟
宏连任时间已达六年，故股东大会选举了新的独立董事黄继佳。其他董事、高级
管理人员未发生变动。发行人上述人员的变动人数较少，变动人数占上述人员合
计总数的比例较小，且离职董事为外部董事，其离职对发行人的生产经营未产生
重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员不存在重大变化。
5-2-96
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（三）查验及结论
1、本所律师就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化情况查验了发行
人历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议、董事、监事及高级
管理人员的简历等。
2、本所律师就发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格查验了派出
所出具的无犯罪记录证明，并在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所
网站上就其是否存在被处罚、被谴责的情况进行了查询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，董事、监事、高
级管理人员的产生和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。
3、发行人独立董事的任职不存在违反有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的情形，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人最近三年执行的主要税种、税率
根据天健出具的《审计报告》，发行人在 2016 年至 2018 年执行的主要税种、
税率如下：
税种 计税依据 税率
2018 年 4 月 30 日前按 17%的税
率计缴，2018 年 5 月 1 日起按
增值税 销售货物或提供应税劳务 16%的税率计缴，出口货物实行
“免、抵、退”税政策，退税率
为 17%、16%
房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 1.2%、12%
5-2-97
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按
租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注 1：发行人 2016 年、2017 年、2018 年适用的企业所得税税率均为 15%，思进犇牛
2016 年、2017 年、2018 年适用的企业所得税税率均为 25%。
（二）发行人享受的税收优惠及财政补助
1、税收优惠
（1）根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布宁波市
2014 年第一批复审高新技术企业名单的通知》（甬高企认领〔2015〕1 号），公
司通过高新技术企业复审，资格有效期为 3 年。根据高新技术企业所得税优惠政
策，发行人 2014-2016 年度企业所得税减按 15%的税率计缴。
（2）根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布宁波市
2017 年高新技术企业名单的通知》（甬高企认领〔2017〕2 号），公司被认定为
高新技术企业，资格有效期为 3 年。根据高新技术企业所得税优惠政策，发行人
2017-2019 年度企业所得税减按 15%的税率计缴。
2、财政补助
（1）2016 年度财政补助情况
① 发行人收到财政补助共计 500.74 万元，具体情况如下：
金额
序号 项目 补助依据
（万元）
高新区 2015 年度企 宁波市财政局《关于下达 2015 年度企业利用多层
1 业利用多层次资本市 86.00 次资本市场发展专项 资金的通知》 （甬财政发
场发展专项资金 〔2015〕1066 号）
高新区 2014 年 10-12
宁波市财政局、宁波市商务委员会《关于拨付 2014
月宁波市中小企业国
2 3.74 年 10 月-12 月宁波市中小企业国际市场开拓项目补
际市场开拓项目补贴
助资金的通知》（甬财政发[2015]1025 号）
资金
5-2-98
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
宁波市鄞州区人民政府梅墟街道《关于表彰 2015
高新区突出贡献企业
3 3.00 年度经济与安全生产工作先进企业的通知》（鄞梅
奖
街[2016]7 号）
高新区 2015 年企业 宁波国家高新区人力资源与社会保障管理服务中
4 招用被征地人员社保 1.74 心《宁波国家高新区用人单位招用就业困难被征地
补贴 人员申请社会保险补贴登记表》
高新区 2015 年下半 宁波国家高新区人力资源与社会保障管理服务中
5 年企业招用两车人员 0.23 心《用人单位招用残疾人专用车车主和三轮车从业
社保补贴 人员社会保险补贴和用工补助申报表》
宁波市财政局、宁波市质量强市工作领导小组办公
6 质量提升项目补助 10.00 室《关于下达 2015 年度质量提升项目补助资金的
通知》（甬财政发〔2015〕1261 号）
地方水利建设基金减 宁波市地税局国家高新技术产业开发区分局《税务
7 11.54
免 事项通知书》（甬高新地税批[2016]215 号）
《用人单位招用鄞州区被征地就业困难人员社会
8 失土社保补贴 0.20
保险补贴登记表》
宁波国家高新区科技局、宁波国家高新区财政局
2016 年第二批科技 “甬高新科[2016]16 号”《关于下达宁波国家高新
9 80.00
创新发展资金 区（新材料科技城）2016 年度第二批科技项目经费
计划的通知》
宁波市科学技术局、宁波市财政局“甬科计[2016]29
2016年第二批科技项
10 75.00 号”《关于下达宁波市2016年度第二批科技项目经
目经费
费计划的通知》
宁波市国家高新技术产业开发区人力资源和社会
保障局、宁波国家高新技术产业开发区财政局“甬
2014-2015 年 宁 波 市
高新人社[2016]14号”《宁波国家高新区人力资源
11 企业技术创新团队区 20.00
和社会保障局 宁波国家高新区财政局关于下达
级配套经费
2014年-2015年宁波市企业技术创新团队区级配套
经费的通知》
宁波国家高新区科技局、宁波国家高新区财政局
2016年度专利资助经 “甬高新科[2016]18号”《关于下达宁波国家高新
12 14.00
费 区（新材料科技城）2016年度第三批科技项目经费
计划的通知》
2013年（第三期）、
宁波市人力资源和社会保障局、宁波市财政局“甬
2014年（第二期）、
人社发[2016]63号”《关于下达2013年（第三期）、
13 2015年（第一期）宁 20.00
2014年（第二期）、2015年（第一期）宁波市企业
波市企业技术创新团
技术创新团队专项资助资金的通知》
队专项资助资金
5-2-99
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
宁波市商务委员会、 宁波市财政局 “甬商务财
2015年外贸出口增量
14 2.09 [2016]42号”《关于下达2015年宁波市外贸稳增长
补助资金
（出口增量）补助资金的通知》
宁波国家高新区经济发展局、宁波国家高新区财政
15 2016年境外展补助款 3.50 局“甬高新经[2016]65号”《关于下达高新区2016
年度第八批产业扶持资金的通知》
经宁波国家高新技术产业开发区人力资源和社会
2016年上半年单位招
16 0.27 保障管理局审核的《用人单位吸纳就业社会保险补
用两车人员补贴款
贴申请表》
宁波国家高新区经济发展局、宁波国家高新区财政
17 稳增促调补助款 9.33 局“甬高新经[2016]72号”《宁波国家高新区（新
材料科技城）稳增促调专项资金管理办法》
宁波国家高新技术产业开发区人力资源与社会保
2016 年上半年中小
18 5.89 障管理服务中心《用人单位吸纳就业社会保险补贴
微企业社会保险补贴
申请表》
宁波国家高新技术产业开发区科学技术局、宁波国
2016 年度第四批科 家高新技术产业开发区财政局《关于下达宁波国家
19 39.51
技项目经费 高新区（新材料科技城）2016 年度第四批科技项目
经费计划的通知》（甬高新科[2016]30 号）
高端数控机床与基础制造装备重大专项实施管理
办公室《关于转发<关于“高档数控机床与基础制
造装备”科技重大专项2013年立项课题的批复>的
数控机床专项2013年
20 101.80 通知》（数控专项办函[2013]050号）、《关于下达
第二批经费
数控机床专项2013年度第二批经费的通知》（数控
专项办函[2013]095号）、发行人与宁波国家高新技
术产业开发区经济发展局签订的《合作协议》
宁波市财政局、宁波市商务委员会《关于拨付2016
2015年度出口信用保
21 0.59 年度市商务促进（进出口信用保险补助）专项资金
险扶持发展资金
的通知》（甬财政发[2016]691号）
宁波市质量技术监督局国家高新技术产业开发区
分局、宁波国家高新技术产业开发区财政局《关于
22 管理提升补助 5.00
下达宁波市质监局国家高新区分局2016年第一批
产业扶持资金的通知》（甬高新质监[2016]11号）
宁波市鄞州区邱隘镇劳动和社会事务管理服务站
被征地就业困难人员
23 0.36 《用人单位招用鄞州区被征地就业困难人员社会
社会保险补贴
保险补贴登记表》
宁波国家高新技术产业开发区经济发展局、宁波国
2015年度信用保险保 家高新技术产业开发区财政局《关于下达高新区
24 1.30
费补贴 2016年度第十二批产业扶持资金的通知》（甬高新
经[2016]101号）
2015年度中小企业提 宁波市商务委员会、宁波市财政局《关于做好2015
25 升国际化经营能力项 5.65 年中小企业提升国际化经营能力资金项目申报工
目补助 作的通知》（甬商务财函[2016]8号）
5-2-100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
② 思进犇牛收到财政补助共计 11.11 万元，具体情况如下：
金额
序号 项目 补助依据
（万元）
慈溪市减轻企业负担工作领导小组办公室、慈溪市
1 稳增促调专项补助 11.11
财政局《慈溪市稳增促调专项补助实施细则》
（2）2017 年度财政补助情况
① 发行人收到财政补助共计 600.90 万元，具体情况如下：
金额
序号 项目 补助依据
（万元）
宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁
2017 年度 第 二批 科技
1 15.00 波国家高新区2017年度第二批科技项目经费计划
项目经费
的通知》（甬科计〔2017〕58号）
中 央 补助 地方 2017年 宁波市财政局《关于下达中央补助地方2017年中
2 中小企业发展专项资 33.00 小企业发展专项资金预算的通知》（甬财政发
金 [2017]487号）
宁波国家高新技术开发区人力资源与社会保障管
3 高新区社保补贴款 4.46
理中心《用人单位吸纳就业社会保险补贴申请表》
宁波国家高新技术开发区人力资源与社会保障管
高新区招用就业困难
4 2.94 理中心《宁波国家高新区用人单位招用就业困难
被征地人员社保补贴
被征地人员申请社会保险补贴登记表》
宁波国家高新技术产业开发区管理委员会、宁波
宁波高新区先进企业
5 20.00 新材料科技城管理委员会《关于表彰2016年度先
奖励款
进企业的通知》（甬高新[2017]4号）
宁波国家高新技术开发区经济发展局、宁波国家
6 2.00
2016 年度 第 十五 批产 高新技术开发区财政局《关于下达高新区2016年
业扶持资金 度第十五批产业扶持资金的通知》（甬高新经
7 0.50
[2016]136号）
8 0.27 宁波国家高新技术开发区人力资源与社会保障管
企业招用两车人员社
理服务中心《用人单位吸纳就业社会保险补贴申
9 保补贴 0.27 请表》
宁波市鄞州区人民政府梅墟街道办事处《关于表
10 突出贡献企业奖励奖 5.00 彰2016年度经济与安全生产工作先进企业的通
知》（鄞梅街[2017]5号）
宁波国家高新技术产业开发区科学技术局、宁波
2016 年度 第 六批 科技 国家高新技术产业开发区财政局《关于下达宁波
11 80.00
项目经费 高新区（新材料科技城）2016年度第六批科技项
目经费计划的通知》（甬高新科[2016]41号）
5-2-101
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
12 社保补贴 0.48 -
宁波国家高新技术开发区经济发展局、宁波国家
13 4.94
2017 年度 第 四批 产业 高新技术开发区财政局《关于下达高新区2017年
扶持基金 度第四批产业扶持资金的通知》（甬高新经
14 1.00
[2017]101号）
发明专利区级资助经
15 9.00 宁波国家高新技术开发区科学技术局《关于下达
费
宁波市2017年度宁波市第三批科技项目经费计划
发明专利市级资助经 的通知》（甬科技[2017]88号）
16 2.40
费
宁波国家高新技术产业开发区科技局、宁波国家
2017 年度 第 三批 科技 高新技术产业开发区财政局《关于下达宁波高新
17 180.00
项目经费 区（新材料科技城）2017年度第三批科技项目经
费计划的通知》（甬高新科[2017]19号）
宁波国家高新技术产业开发区经济发展局、宁波
2017 年度 第 七批 产业 国家高新技术产业开发区财政局《关于下达高新
18 10.00
扶持资金 区2017年度第七批产业扶持资金的通知》（甬高
新经[2017]123号）
19 6.52 宁波市财政局、宁波市商务委员会《关于下达2016
中小企业国际市场开
年度中央外经贸发展（中小企业国际市场开拓项
拓项目专项资金
20 2.64 目）专项资金的通知》（甬财政发[2017]781号）
宁波市人力资源和社会保障局、宁波市财政局《关
2014-2016年企业技术
21 20.00 于公布2014、2015、2016年宁波市企业技术创新
创新团队经费
团队评估结果的通知》（甬人社发[2017]146号）
宁波国家高新技术产业开发区人力资源和社会保
2014-2016年企业技术
障局、宁波国家高新技术产业开发区财政局《关
22 创新团队区级配套经 20.00
于下达2014-2016年宁波市企业技术创新团队区
费
级配套经费的通知》（甬高新人社发[2017]25号）
宁波国家高新技术产业开发区科技局、宁波国家
2017 年度 重 大科 技专
高新技术产业开发区财政局《关于下达宁波国家
23 项（重大技术创新项 180.00
高新区（新材料科技城）2017年度重大科技专项
目）经费
经费计划的通知》（甬高新科[2017]22号）
宁波鄞州区人力资源与社会保障管理服务中心
鄞州区招用被征地就
24 0.48 《用人单位招用鄞州区被征地就业困难人员社会
业困难人员社保补贴
保险补贴登记表》
② 思进犇牛收到财政补助共计 22.22 万元，具体情况如下：
金额
序号 项目 补助依据
（万元）
5-2-102
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
慈溪市减轻企业负担工作领导小组办公室、慈溪市
1 稳增促调专项补助 11.11 财政局《关于下达2017年度第一批稳增促调专项补
助资金的通知》（慈企减负办[2017]7号）
慈溪市减轻企业负担工作领导小组办公室《关于
2 稳增促调专项补助 11.11 2016年度第四批慈溪市稳增促调专项补助资金的
公示》
（3）2018 年度财政补助情况如下
① 发行人收到财政补助共计 367.96 万元，具体情况如下：
金额
序号 项目 补助依据
（万元）
宁波市鄞州区人民政府梅墟街道办事处《关于下达梅
2016-2017年稳增促
1 9.93 墟街道2016、2017（第二批）年度稳增促调专项资金
调专项资金
的通知》（鄞梅街[2018]83号）
宁波国家高新技术产业开发区环境保护局、宁波国家
2018年工业挥发性
高新技术产业开发区财政局《关于下达2018年工业挥
2 有机物污染治理专 3.32
发性有机物污染治理专项资金的通知》（甬高新环
项资金
[2018]4号）
3 2017年度中小企业 2.01 宁波市财政局、宁波市商务委员会《关于下达中央外
国际市场开拓项目 经贸发展（2017年度中小企业国际市场开拓项目）专
4 专项资金 1.51 项资金的通知》（甬财政发[2018]772号）
宁波国家高新技术产业开发区科学技术局、宁波国家
2018年度第九批科 高新技术产业开发区财政局《关于下达宁波国家高新
5 37.33
技项目经费 区（新材料科技城）2018年度第九批科技项目经费计
划的通知》（甬高新科〔2018〕36号）
创 新型 高成 长 C类
企业建设2018年度
6 100.00 宁波国家高新技术产业开发区科学技术局、宁波国家
考评合格资助（第
高新技术产业开发区财政局《关于下达宁波国家高新
二年）
区（新材料科技城）2018年度第八批科技项目经费计
企业研究院建设
划的通知》（甬高新科〔2018〕33号）
7 2018 年度考评合格 50.00
资助（第五年）
2018年度第七批科 宁波国家高新技术产业开发区科学技术局、宁波国家
技项目（2018年度 高新技术产业开发区财政局《关于下达宁波国家高新
8 3.00
第二批专利补助） 区（新材料科技城）2018年度第七批科技项目经费计
经费 划的通知》（甬高新科〔2018〕32号）
5-2-103
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
宁波国家高新技术产业开发区经济发展局、宁波国家
2018年度第三批产 高新技术产业开发区财政局《关于下达高新区2018
9 100.00
业扶持资金 年度第三批产业扶持资金的通知》（甬高新经
[2018]116号）
10 5.63 宁波国家高新技术产业开发区经济发展局、宁波国家
2018年度第二批产 高新技术产业开发区财政局《关于下达高新区2018
业扶持资金 年度第二批产业扶持资金的通知》（甬高新经
11 1.00 [2018]88号）
宁波市财政局、宁波市科学技术局《关于下达宁波市
2018年度第一批科
12 16.50 2018年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬财政
技项目经费
发〔2018〕403号）
宁波国家高新技术产业开发区科技局、宁波国家高新
高新区2018年度第
技术产业开发区财政局《关于下达宁波国家高新区
三 批 科 技 项 目
13 6.00 （新材料科技城）2018年度第三批科技项目（2018
（2018年度第一批
年度第一批专利补助）经费计划的通知》（甬高新科
专利补助）经费
〔2018〕14号）
宁波国家高新技术产业开发区管理委员会、宁波新材
高新区2017年度先
14 20.00 料科技城管理委员会《关于表彰2017年度先进企业的
进企业奖励
通知》（甬高新〔2018〕19号）
高新区创新型高成
15 0.50
长企业奖 宁波市鄞州区人民政府梅墟街道办事处《关于表彰
16 先进企业金奖 10.00 2017年度经济与安全生产工作先进企业及个人的通
市工业行业高成长 知》（鄞梅街[2018]19号）
17 0.50
培育企业奖
梅墟街道安监所 《关于要求发放2017年度安全生产
18 安全先进奖励 0.50
奖励的请示》
宁波国家高新技术产业开发区人力资源与社会保障
单位招用两车人员
19 0.23 管理服务中心《用人单位吸纳就业社会保险补贴申请
补贴
表》
② 思进犇牛收到财政补助共计 182.66 万元，具体情况如下：
金额
序号 项目 补助依据
（万元）
慈溪市经济和信息化局、慈溪市财政局《关于下达
2017年度“小升规”
1 1.53 2017年度工业企业上台阶奖等政策资金的通知》
企业奖励
（慈经信运[2018]212号）
宁波市经济和信息化委员会、宁波市统计局《关于
2017年度“小升规”
2 2.00 公布宁波市2017年度新上规模小微企业名单的通
企业奖励
知》（甬经信中小[2018]52号）
5-2-104
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
慈溪滨海经济开发区 浙江慈溪滨海经济开发区管理委员会《关于下达
3 工业企业政策奖励资 2.00 2017年度慈溪滨海经济开发区工业企业政策奖励
金 （补助）资金的通知》（慈滨管[2018]29号）
慈溪市经济和信息化局《关于下达2017年度慈溪市
工业（技改）投资专
4 58.28 工业（技改）投资专项计划的通知》（慈经信技
项项目奖励
[2018]13号）
2017年度房产税、城 慈溪市地方税务局《关于同意对慈溪市禽联家禽有
5 79.39
镇土地使用税减免 限公司等企业减免2017年度房产税、城镇土地使用
2018 年 1-6 月 份 房 产 税的批复》（慈地税[2018]6号）；宁波市人民政府
6 税、城镇土地使用税 28.35 办公厅《关于促进小微企业转型升级为规模以上企
减免 业的实施意见》（甬政办发[2014]9号）
慈溪市减轻企业负担工作领导小组办公室、慈溪市
7 稳增促调专项补助 11.11 财政局《关于下达2017年度第一批稳增促调专项补
助资金的通知》（慈企减负办[2017]7号）
（三）税收守法情况
根据国家税务总局宁波国家高新技术产业开发区税务局于 2019 年 4 月 9 日
出具的《纳税证明》，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 9 日，按期申报
纳税，尚未发现因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚
的情形。
根据国家税务总局慈溪市税务局于 2019 年 4 月 23 日出具的《涉税信息查询
结果告知书》，税款所属期自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 4 月 23 日，未发现
重大违法违章查处记录。
（四）查验及结论
本所律师就发行人的税务情况进行了以下查验工作：
1、就发行人执行的主要税种及税率，本所律师查阅了发行人最近三年的纳
税申报表、天健出具的《审计报告》、《税收鉴证报告》等。
2、就发行人最近三年享受的税收优惠，本所律师查阅了税务主管部门出具
的税收优惠文件、天健出具的《审计报告》、《税收鉴证报告》等。
3、就发行人最近三年取得的财政补助，本所律师查验了发行人最近三年取
得财政补助的相关文件及收款凭证，查阅了宁波市经济和信息化委员会、宁波市
财政局、宁波市科学技术局、宁波国家高新技术产业开发区财政局、宁波国家高
5-2-105
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
新技术产业开发区科学技术局等出具的依据文件。
4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人最近三年的纳税申报情况，
从发行人主管税务部门取得了发行人最近三年守法情况的证明等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
2、发行人最近三年所享受的税收优惠和财政补助合法、合规、真实、有效。
3、发行人最近三年依法申报税务，未发现偷漏税、欠缴税款情况，没有因
违反税收法律、法规而受到处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、公司主营业务为多工位高速自动冷成形装备和压铸设备的研发、生产和
销售，所处行业不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环
境保护核查的规定》（环发[2003]101 号）、《上市公司环保核查行业分类管理
名录》（环办函[2008]373 号）等文件规定的重污染行业。
2、发行人持有宁波国家高新技术产业开发区城市管理行政执法局颁发的《城
镇污水排入排水管网许可证》（浙甬高新排字第 2019012 号），有效期至 2024
年 4 月 28 日。
3、截至本律师工作报告出具日，发行人多工位高速精密智能成形装备生产
基地建设项目及工程技术研发中心建设项目已获得相关环保部门的环评批复，营
销及服务网络建设项目 和补充流动资金项目无需履行环评审批程序。具体详见
本律师工作报告之“十八、发行人募集资金的运用”部分。
4、发行人对环境保护方面法律法规的遵守情况
本所律师在浙江省政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn/）行政处罚结果信
息公开系统、浙江省环境保护厅网站（http://www.zjepb.gov.cn/）、宁波市生态
5-2-106
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
环境局网站（http://www.nbepb.gov.cn/）进行了查询，未发现发行人及其子公司
存在环境保护违法情况。
根据宁波国家高新技术产业开发区环境保护局于 2019 年 4 月 26 日出具的
《环保证明》，报告期内，发行人在宁波国家高新技术产业开发区尚未有因违反
环境保护方面的法律法规而被该局处罚的记录。
根据慈溪市环境保护局于 2019 年 5 月 5 日出具的《环保证明》，自 2016
年至证明出具日，发行人无因环境违法行为受到该局行政处罚。
（二）发行人对产品质量方面法律法规的遵守情况
根据宁波市质量技术监督局国家高新区分局于 2019 年 5 月 7 日出具的《证
明》，自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现发行人被该局行政处罚的记录。
根据慈溪市市场监督管理局于 2019 年 5 月 7 日出具的《行政证明》，自 2016
年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 29 日止，思进犇牛无被该局行政处罚的记录。
（三）发行人对工商、土地管理、社会保险和住房公积金等法律、法规的遵
守情况
1、工商
根据宁波市市场监督管理局于 2019 年 4 月 26 日出具的《证明函》，经该局
数据库（仅限原工商行政管理局和原食品药品监督管理局的数据库）查询，自
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 24 日止，未发现发行人被该局行政处罚的记录。
根据慈溪市市场监督管理局于 2019 年 5 月 7 日出具的《行政证明》，自 2016
年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 29 日止，思进犇牛无被该局行政处罚的记录。
2、土地管理
根据宁波市自然资源和规划局国家高新技术产业开发区分局于 2019 年 4 月
10 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 10 日期间，发行人未
因违反土地法律法规而受到处罚的情形。
根据慈溪市自然资源和规划局于 2019 年 4 月 29 日出具的《证明》，自 2016
5-2-107
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年 1 月 1 日起至证明出具日，思进犇牛遵守有关土地管理方面的法律法规及规范
性文件，未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门
给予的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查的情形。
3、城乡规划
根据宁波市自然资源和规划局国家高新技术产业开发区分局于 2019 年 6 月
3 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 3 日期间，发行人未出
现因违反土地管理和城乡规划管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规
定而受到处罚或可能被处罚的情形。
根据慈溪市自然资源和规划局于 2019 年 5 月 9 日出具的《证明》，自 2016
年 1 月 1 日起至证明开具日，思进犇牛不存在因违反城乡规划管理方面的法律、
行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚或可能被处罚的情形。
4、住房建设
根据宁波国家高新技术产业开发区建设管理局于 2019 年 4 月 19 日出具的
《证明》，自 2016 年 1 月 1 日起至该证明出具日，发行人在宁波国家高新技术
产业开发区范围内，未曾因违反房产管理方面法律法规而受到该局处罚。
根据慈溪市住房和城乡建设局于 2019 年 5 月 6 日出具的《证明》，自 2016
年 1 月 1 日至证明开具日，思进犇牛遵守住房、建设方面的法律法规，未出现违
反建设工程监管方面的法律、法规而受到该局行政处罚的情况，亦不存在正被该
局立案调查的情形。
5、安全生产
根据宁波国家高新技术产业开发区安全生产监督管理局于 2019 年 5 月 7 日
出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日，发行人在高新区辖区内未
发生亡人和重大安全事故，无因违反有关安全生产与管理方面的法律法规而受到
处罚情形和被立案调查的事件。
根据浙江慈溪滨海经济开发区安全生产监督管理所于 2019 年 6 月 10 日出具
的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日，在浙江慈溪滨海经济开发区辖
5-2-108
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
区内未发生亡人和重大安全事故，无因违反有关安全生产与管理方面的法律法规
而受到处罚情形和被立案调查的事件。
6、社会保险和住房公积金
（1）社会保险
根据宁波国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局于 2019 年 4 月 15
日出具的《劳动保障情况证明》，自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日，发行人为
员工缴纳社会保险，当前社会保险在保人员 190 人，未发生违反劳动保障法律法
规的劳动争议案件和行政处罚案件。
根据慈溪市人力资源和社会保障局于 2019 年 4 月 29 日出具的《劳动保障情
况说明》，思进犇牛于 2012 年 8 月在慈溪市进行社保登记，并依法为员工缴纳
社会保险，截至证明出具日，社会保险在保人员 112 人。2016 年至证明出具日，
未发现违反劳动用工和社会保险法律法规的行为而受到行政处罚的情况，亦不存
在正被立案调查的情形。
根据慈溪市劳动保障监察大队于 2019 年 4 月 29 日出具的证明，自 2016 年
至证明出具日，思进犇牛无因违反劳动保障法律法规受到劳动保障行政部门行政
处罚的行为。
（2）住房公积金
根据宁波市住房公积金管理中心于 2019 年 4 月 29 日出具的《证明》，发行
人已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存住房公积金。
自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 29 日期间，没有因违反住房公积金法律法规
被该中心处罚。
根据宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心于 2019 年 4 月 29 日出具的《证
明》，思进犇牛已在该中心为员工办理住房公积金的缴存登记手续，已为职工缴
存住房公积金。自 2016 年 4 月 22 日至 2019 年 4 月 29 日期间，思进犇牛没有因
违反住房公积金法律法规被该中心处罚的情形。
7、海关
5-2-109
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据中华人民共和国鄞州海关于 2019 年 4 月 18 日出具的“甬关信证[2019]52
号”《企业资信证明》，从 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 4 月 10 日止，鄞州海
关未发现发行人有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵
犯知识产权货物而被海关行政处罚。
根据中华人民共和国慈溪海关出具的“慈关信证[2019]013 号”《企业资信
证明》，自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 5 月 5 日止，中华人民共和国慈溪海关
未发现思进犇牛有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵
犯知识产权货物而被海关行政处罚。
8、外汇管理
根据国家外汇管理局宁波市分局于 2019 年 4 月 19 日出具的《证明》，自
2016 年 1 月 1 日至证明出具日，该局未发现发行人存在逃汇、非法套汇等外汇
违规行为。
根据国家外汇管理局慈溪市支局于 2019 年 5 月 5 日出具的《证明》，自 2016
年 1 月 1 日至证明出具日，该局尚未发现思进犇牛存在逃汇、非法套汇等外汇违
规行为。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人最近三年遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，没有受过任
何有关环境保护方面的行政处罚。
2、根据有关主管部门出具的无违法违规证明，发行人最近三年未因违反有
关工商、海关、土地管理、城乡规划、住房建设、安全生产、外汇管理、社会保
险和住房公积金等方面的法律法规而受到行政处罚。
（四）查验过程
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准执行情况以及工商、
海关、土地管理、城乡规划、住房建设、安全生产、外汇管理、社会保险和住房
公积金等方面的守法情况进行了以下查验工作：
1、就发行人环境保护方面的守法情况，本所律师查询了相关环保政府部门
5-2-110
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的网站，查验了发行人主管环保政府部门出具的无违法违规证明。
2、就发行人的产品质量、工商、海关、土地管理、城乡规划、住房建设、
安全生产、外汇管理、社会保险和住房公积金等方面的守法情况，本所律师取得
了相关政府部门出具的无违法违规证明。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目的授权和批准
根据发行人 2018 年年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）募集资金投资项目可行性方案的议案》，发行人拟将本次发行募集
的资金扣除发行费用后的净额全部用于以下与主营业务相关的投资项目：
拟投资总额 拟使用募集资 预计 实施
序号 项目名称
（万元） 金（万元） 建设期 主体
多工位高速精密智能成形装备
1 28,701 28,701 24 个月 公司
生产基地建设项目
2 工程技术研发中心建设项目 8,682 8,682 24 个月 公司
3 营销及服务网络建设项目 2,477 2,477 18 个月 公司
4 补充流动资金项目 5,000 5,000 - 公司
合计 44,860 44,860 - -
本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总
额，则不足部分由发行人通过自有资金、银行贷款等方式解决。若本次募集资金
到位时间与项目实施时间不一致，发行人将根据实际情况以自有资金、银行贷款
等方式先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集资金投资项目的土地使用审批情况
本次募集资金投资项目中的多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项
目及工程技术研发中心建设项目拟建在宁波市高新区 GX07-02-07-03 地块（东邻
其他地块，南邻菁华路，西邻其他地块，北邻规划道路），用地性质为工业用地。
发行人尚未取得募投用地的权属证书。
1、募投用地的计划
5-2-111
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目拟新增建筑面积 59,676M2，
包括 4 幢厂房及地下室，其中地上建筑面积 56,607M2，地下建筑面积 3,069M2；
购置主要生产设备 75 台，配套建设厂区道路、绿化等公用设施。项目建成后，
年产 450 台多工位高速精密智能成形装备，将大大提升公司的生产能力。
工程技术研发中心建设项目拟新建 5,615M2 研发用房，同时购置机床研发设
备、模具开发设备、研发软件等 214 台（套）。
2、募投用地取得的具体安排、进度
截至本律师工作报告出具日，发行人已与土地主管部门签订国有土地出让合
同。2019 年 5 月 31 日，发行人与宁波市自然资源和规划局签订《国有建设用地
使用权出让合同》，合同约定出让宗地平面界址为鄞州区 GX07-02-07-03 地块，
总面积为 30,209M2；出让宗地东、西邻其他地块，南邻菁华路，北邻规划道路，
宗地用途为工业用地，出让价款为 26,432,875 元，每平方米 875 元。土地出让价
款不含契税、城市市政基础设施配套费等有关税费。发行人已支付土地出让价款，
并已取得编号为甬土字[2019]第 10007 号的《建设用地批准书》，发行人正在积
极办理该地块的产权证书，本项目用地的产权证书取得不存在障碍。
3、募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险
根据《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，工业、商业、旅游、娱乐
和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、
拍卖或者挂牌方式出让。2019 年 5 月 31 日，发行人取得宁波市自然资源和规划
局《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（2019-GY003），竞得鄞州区
GX07-02-07-03 地块的国有建设用地使用权。
根据发行人与宁波市自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合
同》，该项下出让宗地用途为工业用地，产业类别为通用设备制造（智能成形装
备研发与制造）。
鄞州区 GX07-02-07-03 地块作为募集资金投资项目用地，已履行土地出让所
需必要程序，发行人与土地主管部门已签订《国有建设用地使用权出让合同》。
根据发行人募投用地计划，前述土地将用于多工位高速精密智能成形装备生产基
5-2-112
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
地建设项目及工程技术研发中心建设项目，募集资金投资项目符合土地用途，符
合相关土地政策。
发行人已完成募投用地建设项目规划设计方案中的整体设计鸟瞰图、主要单
体建筑立面效果图，正在制定项目平面规划设计图及项目建设方案，发行人将在
上述工作完成后办理建设用地规划许可手续。
综上，本所律师认为，发行人本次募投用地符合国家土地政策、城市规划，
相关产权证书取得不存在障碍。
（三）募集资金投资项目的项目备案情况
多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目、工程技术研发中心建设项
目及营销及服务网络建设项目已于 2019 年 5 月 31 日取得宁波市高新区经发局的
备案文件，前述项目不属于产业政策禁止投资建设的项目或者实行核准制管理的
项目。
（四）募集资金投资项目的环境保护审批情况
多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目已取得宁波国家高新区环
保局出具的甬高新环建[2019]15 号环评批复文件，工程技术研发中心建设项目已
取得宁波国家高新区环保局出具的甬高新环建[2019]14 号环评批复文件，营销及
服务网络建设项目和补充流动资金项目无需履行环评审批程序。
（五）发行人 2018 年年度股东大会通过的《募集资金管理制度》对募集资
金专项存储作了规定，募集资金将存放于发行人董事会指定的专项账户。
（六）发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的
情形。
（七）查验及结论
本所律师就发行人募集资金的使用查验了发行人募集资金投资项目的可行
性研究报告、与募投用地相关的《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》、
《国有建设用地使用权出让合同》、《建设用地批准书》，并实地察看了募投用
地，查阅了发行人股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议、
5-2-113
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人制定的《募集资金管理制度》等。
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，并已经有
权政府部门核准和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存
放于董事会指定的专项账户。发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主
营业务。
2、发行人本次募投用地符合国家土地政策、城市规划，相关产权证书取得
不存在障碍。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标如下：
思进智能以“树立行业标杆形象，做中国冷成形装备的领跑者”为公司愿景，
以“解放生产力，为绿色生产作出技术贡献”为公司使命，恪守“开拓、进取、
精诚、奉献”的经营理念，采取“以先进制造技术为核心，以市场需求为导向”
的经营策略，立足国内、面向世界，全力打造成为国内领先、具有国际影响力的
多工位高速智能冷成形装备供应商，满足客户对整体解决方案和个性化需求。
未来两年，公司将在现有产能规模和产品系列的基础上，以此次公开发行股
票上市为契机，按照公司发展规划扩张产能，进一步提升生产规模和丰富、完善
冷成形装备系列产品；同时通过增加研发投入，加强自主研发创新手段，持续开
发新产品、新技术以满足不断升级的市场需求，进一步巩固公司在国内冷成形装
备行业的技术领先地位，切实增强公司的抗风险能力，增强产品市场竞争能力和
公司的可持续发展能力，实现公司的发展战略。
（二）查验及结论
本所律师将发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展
5-2-114
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目标与发行人最近三年的主要业务合同内容进行了对比，查阅了《产业结构调整
指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），来核查发行人所从事业务的产业政
策。
经核查，本所律师认为：
1、发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目
标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、
仲裁情况如下：
发行人与洛阳机车车辆配件有限公司（以下简称“洛阳机车”）存在买卖合
同纠纷。2016 年 5 月 6 日，发行人与洛阳机车签订《购销合同》，合同标的为
机器设备，合同总价款为 4,360,000 元，因合同剩余款项尚未结清，双方产生纠
纷。
2018 年 12 月 11 日，发行人作为原告向河南省孟津县人民法院提起诉讼，
其诉讼请求为：1、判令被告洛阳机车立即向原告支付剩余货款 1,009,476.22 元，
赔偿利息损失 30,932.37 元（暂计算至 2018 年 11 月 12 日，自 2018 年 11 月 12
日起至实际清偿日止仍需计息）；2、判令被告立即向原告支付实现债权费用支
出的律师费 76,000 元，差旅费用 5,000 元（暂定为 5,000 元，按照实际发生，多
退少补）；3、请求被告承担本案诉讼费用。
2019 年 3 月 1 日，洛阳机车作为原告向河南省孟津县人民法院提起反诉，
其诉讼请求为：1、要求解除发行人与洛阳机车双方于 2016 年 5 月 6 日签订的《购
销合同》，退还订购的螺母冷镦机，判令被告返还 1,207,940 元购机款；2、要求
被告赔偿经济损失 500,000 元；3、要求被告承担本案诉讼费用。
截至本律师工作报告出具日，上述案件尚在诉讼过程中。
5-2-115
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
除前述正在进行中的诉讼外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁情况。报告期内，发行人及其子公司不存在行政处罚。
（二）截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本律师工作报告出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）查验过程
为查验发行人及其实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事
长、总经理报告期内受到的行政处罚以及尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案
件事项，本所律师进行了如下查验工作：
1、取得发行人及其实际控制人李忠明和李梦思、持有发行人 5%以上股份的
主要股东的书面承诺；
2、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 查 询 系 统
（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站
检索发行人及其实际控制人李忠明和李梦思、持有发行人 5%以上股份的主要股
东的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
3、对发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事长、总
经理进行问卷调查；
4、获取发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明；
5、取得发行人相关主管政府部门关于发行人最近三年守法情况的证明文件
等；
6、上述情况系本所律师核查相关书面承诺、无犯罪记录证明和相关政府主
管部门出具的证明并经网络检索，以及对发行人及其实际控制人、持有发行人
5%以上股份的主要股东、董事长、总经理进行问卷调查后得出的结论，但受到
下列因素限制：
5-2-116
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信
用原则作出的；
（2）就诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师无法穷尽对所有可能具有管
辖权的相关机构进行调查。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
（一）本所律师未参与《招股说明书》的制作，但本所律师参与了对《招股
说明书》的讨论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》中引用
本律师工作报告及《法律意见书》的内容。
（二）经审阅《招股说明书》引用本律师工作报告及《法律意见书》相关内
容的部分，本所律师认为，《招股说明书》引用本律师工作报告及《法律意见书》
相关内容的部分与本律师工作报告及《法律意见书》无矛盾之处，本所律师对发
行人引用本律师工作报告及《法律意见书》相关内容无任何异议，确认《招股说
明书》不会因引用本律师工作报告及《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条
件；《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；
发行人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易
所的审核同意。
（以下无正文，为签字页）
5-2-117
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于思进智能成形装备股份有限
公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：__________________
章晓洪
负责人：__________________ 经办律师：__________________
顾功耘 劳正中
经办律师：__________________
李良琛
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
5-2-118
