思进智能：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2020-11-24
上海市锦天城律师事务所
关于思进智能成形装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 4
正 文 ...................................................................................................................... 6
一、 本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 6
二、 发行人发行股票的主体资格 .......................................................................... 6
三、 本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 7
四、 发行人的设立 ................................................................................................ 11
五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 12
六、 发行人的发起人和股东................................................................................ 13
七、 发行人的股本及其演变................................................................................ 15
八、 发行人的业务 ............................................................................................... 16
九、 发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................... 17
十、 发行人的主要资产 ....................................................................................... 18
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 19
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................... 20
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 20
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 20
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 21
十六、 发行人的税务 ........................................................................................... 22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 22
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 23
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................ 23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 24
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价......................................................... 25
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见......................................................... 26
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于思进智能成形装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：思进智能成形装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受思进智能成形装备股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“思进智能”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《首次公
开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就
本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法、有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见书如下。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
思进智能成形装备股份有限公司、宁波思进机械股
发行人/公司/思进智能 指
份有限公司（曾用名）
思进有限 指 宁波思进机械有限公司，系思进智能的前身
宝石机械厂 指 鄞县宝石化工机械配件厂
宁波思进犇牛机械有限公司，系发行人的全资子公
思进犇牛 指
司
宁波思进创达投资咨询有限公司，系发行人的股东
创达投资 指
之一
宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙），系发行
富博睿祺 指
人的股东之一
国俊贸易 指 宁波国俊贸易有限公司，系发行人的股东之一
浙江银泰睿祺创业投资有限公司，系发行人的股东
银泰睿祺 指
之一
嘉诚投资 指 宁波市嘉诚投资有限公司，系发行人的股东之一
宁波田宽投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
田宽投资 指
人的股东之一
宁波心大投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
心大投资 指
人的股东之一
宁波北仑恒迈机械有限公司，系发行人的关联方之
恒迈机械 指
一
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
发行人本次向社会公众公开发行不超过 2,010 万股
本次发行 指
人民币普通股（A 股）的行为
发行人本次发行股票在深圳证券交易所中小企业
上市 指
板挂牌上市交易的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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保荐机构/主承销商/
指 国元证券股份有限公司
国元证券
会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人现行有效的《思进智能成形装备股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施
《公司章程（草案）》 指
的《思进智能成形装备股份有限公司章程（草案）》
《律师工作报告》 指 本所为本次发行上市项目出具的律师工作报告
《法律意见书》/ 本所为本次发行上市项目，与《律师工作报告》一
指
本法律意见书 同出具的法律意见书
会计师出具的“天健审〔2019〕7678 号”《审计报
《审计报告》 指
告》
会计师出具的“天健审〔2019〕7679 号”《关于思
《内控鉴证报告》 指 进智能成形装备股份有限公司内部控制的鉴证报
告》
会计师出具的“天健审〔2019〕7682 号”《关于思
《税收鉴证报告》 指 进智能成形装备股份有限公司最近三年主要税种
纳税情况的鉴证报告》
发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申
《招股说明书》 指
报稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
最近三年、报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 4 月 29 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2018 年年度股东大会审
议表决。
（二）2019 年 5 月 20 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，逐项表决并
审议通过了与本次发行上市有关的议案。
（三）经本所律师查验，发行人 2018 年年度股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章
程》的规定。发行人 2018 年年度股东大会通过的决议均在《公司法》、《公司章
程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必
要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范
围、程序合法、有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会
的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符
合《管理办法》第八条第一款的规定。
（二）发行人是根据《公司法》等有关法律、法规的规定，由思进有限整体
变更设立的股份有限公司，自股份公司设立之日起已持续经营三年以上，符合《管
理办法》第九条第一款的规定。
（三）经本所律师查验，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
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（四）发行人的注册资本已全部足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十条的规定。
（五）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人控制的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（八）经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
会、独立董事及董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管
理办法》第十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续，且持续经营时间
为三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》中关于首次公开发行股票并上市
所需主体资格的要求。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上
市交易。
（二）发行、上市的条件
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和要
求：
1、发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
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（1）发行人本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），同股同
价，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）发行人本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七
条的规定。
2、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规建立了股东大会、董事会和监
事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制度，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合
《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人提交的最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法
行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项
的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 6,029 万元，本次向社会公众公开发行
股票数量不超过 2,010 万股，发行后不低于 3,000 万元，符合《证券法》第五十
条第一款第（二）项的规定。
（5）发行人本次向社会公众公开发行股票数量不超过 2,010 万股，不低于
发行后公司股本总额的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（6）发行人与国元证券签订了承销协议及保荐协议，聘请国元证券担任保
荐人并委托其承销本次发行的股票，符合《证券法》第十一条和第二十八条的规
定。
3、发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
（1）主体资格
经本所律师核查，发行人具备《管理办法》第八条至第十三条规定的首次公
开发行股票并上市所需主体资格，详见本法律意见书正文之“二、发行人发行股
票的主体资格”部分。
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（2）规范运作
① 发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》，并已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够
依法履行职责。
② 发行人的董事、监事和高级管理人员参加了国元证券、锦天城及天健组
织的首次公开发行股票并上市辅导，已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
③ 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，不存在下列情形：A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期的；B、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
④ 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
⑤ 发行人及其子公司不存在下列情形：A、最近 36 个月内未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月
前，但目前仍处于持续状态；B、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、
海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；C、最近 36 个月
内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行审核；或者以不正当手
段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董
事、监事、高级管理人员的签字、盖章；D、本次报送的发行申请文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确
结论意见；F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
⑥ 发行人的《公司章程》和《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审
批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行违规担保的情形。
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⑦ 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本所律师认为，发行人规范运作，符合《管理办法》第十四条至第二
十条的规定。
（3）财务与会计
① 发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常。
② 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结
论的《内控鉴证报告》。
③ 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》。
④ 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的
会计政策，未随意变更。
⑤ 发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
⑥ 发行人符合下列条件：
A、最近三个会计年度的净利润均为正数，且累计超过 3,000 万元。
B、最近三个会计年度的经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
或者最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元。
C、发行前股本总额不少于 3,000 万元。
D、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例不高于 20%。
E、最近一期末不存在未弥补亏损。
⑦ 发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发
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行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
⑧ 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
⑨ 发行人申报文件中不存在下列情形：A、故意遗漏或虚构交易、事项或
者其他重要信息；B、滥用会计政策或者会计估计；C、操纵、伪造或篡改编制
财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
⑩ 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：A、发行人的经营模式、
产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响；B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者
将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；C、发行人最
近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在
重大依赖；D、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益；E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要
资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；F、其他可能对发行人持续
盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人财务与会计方面符合《管理办法》第二十一条
至第三十条所规定的发行条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）发行人设立时的发起人协议
本所律师认为， 关于变更设立宁波思进机械股份有限公司的发起人协议书》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在纠纷或潜在
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资事项
本所律师认为，发行人设立时履行了审计、资产评估、验资等必要的法律程
序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人实际主要从事多工位高速自动冷成形装备和压铸设备的研发、生产与
销售。发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。发行人的业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能
经营获利的情况。
（二）发行人的资产独立完整
发行人具备用于生产经营的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营相关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标、专利、非专利
技术，具有独立的采购和销售系统，满足发行人完整的日常经营需要。本所律师
认为，发行人目前拥有日常经营所必需的独立、完整的资产，发行人资产不存在
权属争议。
（三）发行人的人员独立
发行人及其子公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度，并依法与其职工
签订了《劳动合同》，完全独立于关联方。发行人的人员独立，不存在发行人的
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（四）发行人的机构独立
《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》对股东大会、董事会、监事会、总经理等机构的设置
及其权利、义务等作出了比较详尽的规定。发行人已建立健全内部经营管理机构，
能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
六、 发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
经查验，发行人设立时共有 9 名发起人股东，包括 4 名法人股东、4 名自然
人股东、1 名合伙企业股东。
（二）发行人的股东
截至本法律意见书出具日，发行人共有 11 名股东，其中包括 9 名发起人，
另外 2 名非发起人股东为田宽投资和心大投资。其中，9 名发起人具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，2 名非发起
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
（三）发行人各股东之间的关联关系
李忠明与李梦思系父女关系，李忠明、李梦思分别持有创达投资 79%、21%
的股权，李忠明、李梦思分别持有国俊贸易 58%、21%的股权。
银泰睿祺的董事长兼总经理唐曙宁为富博睿祺的有限合伙人，持有富博睿祺
执行事务合伙人宁波睿祺投资有限公司 90%的股权；杨和荣间接控制银泰睿祺
22%的股权且担任其董事；嘉诚投资持有银泰睿祺 2.04%的股权。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，李忠明和李梦思是发行人的共同实际控制人，且最近三年
未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）发行人的发起人投入的资产情况
经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或者其他企业先注
销再以其资产折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人是由思进有限整体变更设立的，因此思进有限变更设立股份公司前的
所有资产，包括其所有的机器设备、房屋等固定资产和土地使用权、专利、商标
等无形资产均由发行人法定承继，并且均已完成相关名称变更的登记。
（七）股东的私募投资基金备案情况
本所律师查阅了相关股东的工商登记资料，检索了中国证券投资基金业协会
网站，经核查，发行人的法人或合伙企业股东的私募投资基金备案情况如下：
发行人股东富博睿祺、银泰睿祺、嘉诚投资已按照《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律
法规的规定办理了登记、备案；创达投资、国俊贸易、田宽投资、心大投资不属
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
于私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人现有 11 名股东，其中，4 名法人股东是在中国境内注册成立且有
效存续的有限责任公司，3 名合伙企业股东是在中国境内注册成立且有效存续的
有限合伙企业，4 名自然人股东为中华人民共和国公民，在中国境内有住所，且
具备完全民事行为能力。
发行人的发起人及现有股东具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人和
股东的资格，发起人及现有股东人数、住所符合《公司法》及其他法律、法规的
规定。
2、发行人整体变更设立时，发行人的股东均已足额缴纳出资。发行人设立
时投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍和风险；发行人不存在发起人将其
全资附属企业或者其他企业先注销再以其资产折价入股，或者以其在其他企业中
的权益折价入股的情形；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，上述资产
投入发行人不存在法律障碍。
3、发行人的实际控制人最近三年来未发生变更。
4、发行人股东富博睿祺、银泰睿祺、嘉诚投资已按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规的规定办理了登记、备案；创达投资、国俊贸易、田宽投资、心大投资
不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师就股份公司及思进有限的股本及演变查验了股份公司与思进有限
自设立以来的全部工商登记资料，并就发行人股份的现状通过互联网进行了搜
索查验。经查验，本所律师认为：
1、发行人设立的出资业经会计师事务所验资确认已足额到位，设立及历次
变更事项均获得批准并在工商行政管理部门办理了变更登记或备案手续，并已
履行了法定的批准或确认程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
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规定，合法、有效。
2、发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有
效，发行人股权清晰，不存在法律纠纷或风险。
3、各股东持有的发行人股份及实际控制人直接及间接持有的发行人的股份
均未设置质押，不存在纠纷及潜在纠纷。
八、 发行人的业务
（一）经营范围
经核查发行人的经营性合同，本所律师认为，发行人的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等相关法
律、法规及《公司章程》规定。
（二）业务变更情况
经本所律师核查，发行人在报告期内主要从事多工位高速自动冷成形装备和
压铸设备的研发、生产与销售，最近三年主营业务稳定，没有发生重大不利变化。
（三）生产经营证书
本所律师认为，发行人上述证书系由有关主管机关核发，且在有效期内，发
行人具备与其经营范围相一致的生产经营资质。
（四）境外经营情况
经核查，发行人未在中国大陆以外经营，其全部业务均在中国大陆经营。
（五）主营业务情况
根据天健出具的《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经核查，发行人依法有效存续，最近三年连续盈利，生产经营活动符合国家
产业政策，具备与其经营范围相一致的生产经营资质，不存在影响持续经营的法
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律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，其持续经营不存在法
律障碍。
九、 发行人的关联交易及同业竞争
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的工商登记资料，
并就发行人的自然人股东、董事、监事及高级管理人员的相关情况发放了调查表。
2、本所律师就发行人与各关联方最近三年发生的关联交易事项通过下列方
式进行了查验：
（1）查验了发行人提供的 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日间发行人
与关联方发生的关联交易相关的财务凭证、协议、审议表决关联交易的发行人相
关董事会和股东大会的决议及会议资料和天健出具的《审计报告》及独立董事就
发行人最近三年的关联交易公允性发表的专项意见。
（2）查验了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事
规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》中对关联交易管理、回避等制度的
规定。
3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制
度》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草
案）》等文件。
4、为核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同
业竞争，本所律师取得了控股股东、实际控制人的书面承诺；查验了控股股东、
实际控制人控制的其他企业的经营范围；并就发行人的控股股东、实际控制人的
相关情况发放了调查表。
经查验，本所律师认为：
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1、发行人与关联方之间的关联交易价格公允，交易公平，不存在损害发行
人及其股东利益的情况。
2、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事
规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》等规定中明确了关联交易管理的程
序。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争，
发行人控股股东、实际控制人均已承诺将采取措施避免今后可能产生的同业竞
争。
十、 发行人的主要资产
本所律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
1、收集发行人名下的房屋所有权证、土地使用权证或不动产权证复印件，
并查验了相关权证的原件，查询了发行人房产及土地抵押合同；
2、取得发行人的专利权证书、注册商标证书副本，查验了相关文件的原件，
核查了缴费情况，并前往国家知识产权局及商标局实地查询权属状态等信息；
3、实地查看发行人的生产车间、取得发行人提供的主要设备清单，查验了
重大设备的采购合同及付款凭证等。
经查验，本所律师认为，
1、发行人及其子公司共拥有 3 处土地使用权和 3 处房屋所有权，前述土地
使用权和房屋所有权合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其子公司正在履行的租赁合同之内容和形式合法、有效，不存
在纠纷或潜在纠纷。
3、发行人在自有及租赁土地上搭建临时建筑物，该等临时建筑物占公司生
产办公用建筑物总面积的百分比较小，公司主要生产、调试设备均安装在履行合
法手续并取得相关所有权证的建筑物内，日常生产活动主要在履行合法手续并取
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得相关所有权证的建筑物内进行。虽然上述临时建筑物存在被相关部门责令拆除
的风险，但是公司可在较短时间内将上述建筑内的相关业务转移至思进犇牛。因
此，上述临时建筑物因责令拆除对公司正常的生产经营活动影响较小。针对上述
两类临时建筑物的使用情况，宁波市自然资源和规划局国家高新区分局已出具证
明，同意公司位于宁波高新区江南路 1832 号的临时厂房继续使用至 2020 年 2
月 9 日。同时，公司实际控制人已承诺采取相应措施抵消上述临时建筑物的拆除
风险。
4、发行人共拥有 56 项专利，子公司共拥有 4 项专利。发行人及其子公司以
自行研发或受让的方式获取专利权，已取得完备的权属证书，发行人及其子公司
对其专利权的行使无限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5、发行人共拥有 6 项商标，子公司共拥有 2 项商标。发行人及其子公司以
自行申请的方式取得商标权，已取得完备的权属证书，发行人及其子公司对其商
标权的行使无限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
6、经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备均为发行人在从事生产经
营活动期间购买而取得，发行人依法拥有该等设备的所有权，发行人对该等设备
的取得和使用合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师就发行人目前的重大债权债务进行了如下查验：
1、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同复印件，查验了相关合同的原
件；
2、核查发行人提供的重大合同及重大债权债务相关财务凭证，并与天健出
具的《审计报告》内容及数据进行了核对。
经核查，本所律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法、有效，不存在违反法律、法规的
内容，该等合同的履行不存在法律障碍。
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2、发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
3、除《律师工作报告》第九章所述关联交易外，发行人与关联方之间无其
他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了思进有限及股份公司设立至今的工商变更登记资料，并审阅
了天健出具的《审计报告》。经核查，本所律师认为：
1、发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。
2、思进有限设立至今共发生五次增资行为，股份公司设立至今共发生三次
增资行为。
3、发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在工商行政管理机关备
案的历次章程及章程修正案、发行人股东大会决议、发行人制定的《公司章程（草
案）》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，
发行人章程的制定及最近三年的修改已履行了法定程序。
2、《思进智能成形装备股份有限公司章程（草案）》已依据《上市公司章程
指引（2019 年修订）》制订并经发行人股东大会通过，自发行人股票在深圳证券
交易所中小企业板上市交易之日起生效实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规
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和规范性文件的规定。
（二）本所律师认为发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规
则及上市后生效的规则草案，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、议案、决议和记录，发行人在报告期内共召开了 15 次股东大会、19 次董
事会、11 次监事会会议，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议
的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文
件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大
会的历次授权或董事会的重大决策行为均是在法律、法规和《公司章程》规定的
权限内进行的，合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、本所律师就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化情况查验了发行
人历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议、董事、监事及高级
管理人员的简历等。
2、本所律师就发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格查验了派出
所出具的无犯罪记录证明，并在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所
网站上就其是否存在被处罚、被谴责的情况进行了查询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，董事、监事、高
级管理人员的产生和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。
3、发行人独立董事的任职不存在违反有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的情形，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
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导意见》的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了以下查验工作：
1、就发行人执行的主要税种及税率，本所律师查阅了发行人最近三年的纳
税申报表、天健出具的《审计报告》、《税收鉴证报告》等。
2、就发行人最近三年享受的税收优惠，本所律师查阅了税务主管部门出具
的税收优惠文件、天健出具的《审计报告》、《税收鉴证报告》等。
3、就发行人最近三年取得的财政补助，本所律师查验了发行人最近三年取
得财政补助的相关文件及收款凭证，查阅了宁波市经济和信息化委员会、宁波市
财政局、宁波市科学技术局、宁波国家高新技术产业开发区财政局、宁波国家高
新技术产业开发区科学技术局等出具的依据文件。
4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人最近三年的纳税申报情况，
从发行人主管税务部门取得了发行人最近三年守法情况的证明等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
2、发行人最近三年所享受的税收优惠和财政补助合法、合规、真实、有效。
3、发行人最近三年依法申报税务，未发现偷漏税、欠缴税款情况，没有因
违反税收法律、法规而受到处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准执行情况以及工商、
海关、土地管理、城乡规划、住房建设、安全生产、外汇管理、社会保险和住房
公积金等方面的守法情况进行了以下查验工作：
1、就发行人环境保护方面的守法情况，本所律师查询了相关环保政府部门
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的网站，查验了发行人主管环保政府部门出具的无违法违规证明。
2、就发行人的产品质量、工商、海关、土地管理、城乡规划、住房建设、
安全生产、外汇管理、社会保险和住房公积金等方面的守法情况，本所律师取得
了相关政府部门出具的无违法违规证明。
经核查，本所律师认为：
1、发行人最近三年遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，没有受过任
何有关环境保护方面的行政处罚。
2、根据有关主管部门出具的无违法违规证明，发行人最近三年未因违反有
关工商、海关、土地管理、城乡规划、住房建设、安全生产、外汇管理、社会保
险和住房公积金等方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的使用查验了发行人募集资金投资项目的可行
性研究报告、与募投用地相关的《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》、
《国有建设用地使用权出让合同》、《建设用地批准书》，并实地察看了募投用地，
查阅了发行人股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议、发行
人制定的《募集资金管理制度》等。
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，并已经有
权政府部门核准和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存
放于董事会指定的专项账户。发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主
营业务。
2、发行人本次募投用地符合国家土地政策、城市规划，相关产权证书取得
不存在障碍。
十九、 发行人的业务发展目标
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本所律师将发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展
目标与发行人最近三年的主要业务合同内容进行了对比，查阅了《产业结构调整
指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），来核查发行人所从事业务的产业政策。
经核查，本所律师认为：
1、发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目
标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人及其实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事
长、总经理报告期内受到的行政处罚以及尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案
件事项，本所律师进行了如下查验工作：
1、取得发行人及其实际控制人李忠明和李梦思、持有发行人 5%以上股份的
主要股东的书面承诺；
2、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 查 询 系 统
（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站
检索发行人及其实际控制人李忠明和李梦思、持有发行人 5%以上股份的主要股
东的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
3、对发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事长、总
经理进行问卷调查；
4、获取发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明；
5、取得发行人相关主管政府部门关于发行人最近三年守法情况的证明文件
等；
6、上述情况系本所律师核查相关书面承诺、无犯罪记录证明和相关政府主
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管部门出具的证明并经网络检索，以及对发行人及其实际控制人、持有发行人
5%以上股份的主要股东、董事长、总经理进行问卷调查后得出的结论，但受到
下列因素限制：
（1）本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信
用原则作出的；
（2）就诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师无法穷尽对所有可能具有管
辖权的相关机构进行调查。
经核查，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人与洛阳机车车辆配件有限公司存在买
卖合同纠纷。除前述正在进行中的诉讼外，发行人及其子公司不存在其他尚未了
结或可预见的的重大诉讼、仲裁情况。报告期内，发行人及其子公司不存在行政
处罚。
2、截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价
（一）本所律师未参与《招股说明书》的制作，但本所律师参与了对《招股
说明书》的讨论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》中引用
《律师工作报告》及本法律意见书的内容。
（二）经审阅《招股说明书》引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内
容的部分，本所律师认为，《招股说明书》引用本法律意见书及《律师工作报告》
相关内容的部分与本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处，本所律师对发
行人引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内容无任何异议，确认《招股说
明书》不会因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
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二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件；
《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行
人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的
审核同意。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于思进智能成形装备股份有限
公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：__________________
章晓洪
负责人：__________________ 经办律师：__________________
顾功耘 劳正中
经办律师：__________________
李良琛
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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