上海市锦天城律师事务所
关于思进智能成形装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
释 义.............................................................. 3
正 文.............................................................. 5
一、【反馈问题】14.................................................. 5
二、【反馈问题】15................................................. 19
三、【反馈问题】16................................................. 23
四、【反馈问题】17................................................. 29
五、【反馈问题】18................................................. 39
六、【反馈问题】19................................................. 55
七、【反馈问题】20................................................. 60
八、【反馈问题】21................................................. 62
九、【反馈回复】22................................................. 73
十、【反馈问题】23................................................. 80
十一、【反馈回复】24............................................... 81
十二、【反馈回复】25............................................... 85
十三、【反馈回复】26............................................... 94
十四、【反馈回复】27.............................................. 104
十五、【反馈回复】29.............................................. 106
十六、【反馈问题】30.............................................. 108
十七、【反馈问题】42.............................................. 119
十八、【反馈问题】43.............................................. 130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于思进智能成形装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：思进智能成形装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为思进智能成形装备股份
有限公司聘请的为其首次公开发行股票并在中小企业板上市提供法律服务的法
律顾问，2019 年 6 月 17 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于思进智能成形
装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于思进智能成形装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），
于 2019 年 9 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于思进智能成形装备股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
本所现根据中国证监会于 2019 年 9 月 5 日下发的 191620 号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，
出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》的进一步补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律
5-1-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
意见书》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补
充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各
项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本
所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
5-1-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
思进智能成形装备股份有限公司、宁波思进机械股份有限
发行人/公司/思进智能 指
公司（曾用名）
思进有限 指 宁波思进机械有限公司，系思进智能的前身
宝石机械厂 指 鄞县宝石化工机械配件厂
思进犇牛 指 宁波思进犇牛机械有限公司，系发行人的全资子公司
创达投资 指 宁波思进创达投资咨询有限公司，系发行人的股东之一
宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙），系发行人的股
富博睿祺 指
东之一
国俊贸易 指 宁波国俊贸易有限公司，系发行人的股东之一
银泰睿祺 指 浙江银泰睿祺创业投资有限公司，系发行人的股东之一
嘉诚投资 指 宁波市嘉诚投资有限公司，系发行人的股东之一
宁波田宽投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股
田宽投资 指
东之一
宁波心大投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股
心大投资 指
东之一
恒迈机械 指 宁波北仑恒迈机械有限公司，系发行人的关联方之一
宁波厚进机械有限公司，系发行人实际控制李忠明之表弟
厚进机械 指
陈宏良之配偶朱群芳控制的企业
发行人本次向社会公众公开发行不超过 2,010 万股人民
本次发行 指
币普通股（A 股）的行为
发行人本次发行股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌
上市 指
上市交易的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/
指 国元证券股份有限公司
国元证券
会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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发行人现行有效的《思进智能成形装备股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《思进
《公司章程（草案）》 指
智能成形装备股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 会计师出具的“天健审〔2019〕9088 号”《审计报告》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
最近三年、报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、【反馈问题】14、关于历次增资与股权转让。请发行人补充披露:（1）
历次增减资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资或股权转让价
款支付、资金来源等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让
是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益
输送或其他利益安排；（2）宁波田宽、宁波心大、富博睿祺、嘉诚投资出资人
在发行人处任职情况，出资资金来源，是否存在股权代持；（3）新增股东与发
行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；（4）沈永国、刘善德受
让公司股权的资金来源，是否存在代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）发行
人现有股东是否为适格股东、是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致
行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本
次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐
机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）历次增减资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资或
股权转让价款支付、资金来源等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，
股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持
股、利益输送或其他利益安排；
本所律师查阅了发行人历次股权转让和增资的股东（大）会决议、工商变更
登记资料、股权转让协议、增资协议，取得了发行人股东出具的声明及承诺函，
并对股东进行了访谈。核查结果如下：
（1）公司成立至今，共存在两次股权转让行为，具体情况如下：
① 2005 年 4 月，第一次股权转让
转让的出资额 转让价格
内容 转让方 受让方
（万元） （元/1 元注册资本）
李阿五 沈永国 30.00 1.00
2005 年 4 月，第
沈永国 18.00 1.00
一次股权转让 李忠明
刘善德 15.00 1.00
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为凝聚人才，思进有限原股东李忠明、李阿五同意将其部分股权转让给沈永
国、刘善德。本次股权转让的价格由双方协商确定为 1.00 元/1 元注册资本，资
金来源系沈永国、刘善德家庭多年薪资所得。
2005 年 4 月 11 日，思进有限召开股东会，审议同意公司股东李忠明将其所
持有的公司 6%股权以人民币 18 万元的价格转让给沈永国；同意股东李忠明将其
所持有的公司 5%股权以人民币 15 万元的价格转让给刘善德；同意公司股东李阿
五将其所持有的公司 10%的股权以人民币 30 万元的价格转让给沈永国，上述股
权转让价款已经支付，本次股权转让事项真实。
本次股权转让业经思进有限股东会通过，转受让方已签订股权转让协议，公
司相应修改了公司章程，并完成了工商变更登记手续，符合有关法规和公司章程
的规定，履行了必要的法律程序。
② 2009 年 7 月，第二次股权转让
转让的出资额 转让价格
内容 转让方 受让方
（万元） （元/1 元注册资本）
2009 年 7 月，第二次 沈永国 48.00 1.00
李梦思
股权转让 刘善德 15.00 1.00
沈永国、刘善德 2009 年自主创业，决定出让其所持有的思进有限股权，李
梦思系公司股东李忠明之女，决定受让该等股权。本次股权转让的价格由双方协
商确定为 1.00 元/1 元注册资本，资金来源系自有资金。
2009 年 7 月 8 日，思进有限召开股东会，审议同意股东沈永国、刘善德将
其各自所持有思进有限 10%股权和 5%股权转让给李梦思，股东李忠明放弃对上述
股权的优先认购权，上述股权转让价款已经支付，本次股权转让事项真实。
本次股权转让业经思进有限股东会通过，转受让方已签订股权转让协议，公
司相应修改了公司章程，并完成了工商变更登记手续，符合有关法规和公司章程
的规定，履行了必要的法律程序。
（2）自成立至今，发行人共存在八次增资行为，具体情况如下：
序号 时间 次数 注册资本变化情况
1 2011 年 10 月 思进有限第一次增资 300 万元增至 841 万元
2 2011 年 12 月 思进有限第二次增资 841 万元增至 1,050 万元
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3 2012 年 1 月 思进有限第三次增资 1,050 万元增至 3,990 万元
4 2012 年 3 月 思进有限第四次增资 3,990 万元增至 4,150 万元
5 2012 年 3 月 思进有限第五次增资 4,150 万元增至 4,980 万元
6 2012 年 9 月 股份公司第一次增资 4,980 万元增至 5,160 万元
7 2017 年 12 月 股份公司第二次增资 5,160 万元增至 5,676 万元
8 2017 年 12 月 股份公司第三次增资 5,676 万元增至 6,029 万元
① 2011 年 10 月，思进有限第一次增资
2011 年 9 月 25 日，思进有限召开股东会会议，并形成决议：同意公司注册
资本由 300 万元增至 841 万元。新增注册资本为 541 万元，其中：股东李忠明以
货币资金出资 105.07 万元认缴新增注册资本 105.07 万元，股东李梦思以货币资
金出资 27.93 万元认缴新增注册资本 27.93 万元，创达投资以货币资金出资 305
万元认缴新增注册资本 305 万元，国俊贸易以货币资金出资 103 万元认缴新增注
册资本 103 万元。
本次增资经宁波天元会计师事务所出具《验资报告》（天元验字（2011）第
341 号）验证，确认股东出资足额到位。
参与本次增资的增资方分别为公司的在册股东及其控制的其他企业（创达投
资、国俊贸易），资金来源为股东自有资金，本次增资的价格为 1.00 元/1 元注
册资本。根据发行人股东出具的声明，随着发行人的不断发展壮大，资金需求也
进一步增加，本次增资有利于扩大发行人的生产和销售规模。
本次增资业经思进有限股东会通过和宁波天元会计师事务所验资，公司相应
修改了公司章程，并完成了工商变更登记手续，符合有关法规和公司章程的规定，
履行了必要的法律程序。
② 2011 年 12 月，思进有限第二次增资
2011 年 12 月 5 日，思进有限股东会召开会议，并形成决议：同意公司注册
资本由 841 万元增至 1,050 万元。新增注册资本为 209 万元，新增注册资本价格
按 15.10 元/1 元注册资本进行认缴，其中：富博睿祺以货币资金出资 1,978.10
万元认缴新增注册资本 131 万元，银泰睿祺以货币资金出资 528.50 万元认缴新
增注册资本 35 万元，嘉诚投资以货币资金出资 196.30 万元认缴新增注册资本
13 万元，刘晓妹以货币资金出资 453 万元认缴新增注册资本 30 万元。原股东放
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弃优先认购权。
本次增资经天健会计师出具《验资报告》（天健验（2011）538 号）验证，
确认股东出资足额到位。
参与本次增资的增资方均为公司外部投资机构及非关联自然人，增资价格以
思进有限 2010 年度实现的净利润 1,184.18 万元为基础，并结合对未来发展前景
的判断和行业投资市盈率，经思进有限与各增资人协商确定为 15.10 元/1 元注
册资本，资金来源为各股东的自有资金。根据发行人股东出具的声明，随着发行
人的不断发展壮大，资金需求也进一步增加，本次增资有利于扩大发行人的生产
和销售规模，引进新股东富博睿祺、银泰睿祺、嘉诚投资和刘晓妹有利于优化发
行人的治理结构。
本次增资业经思进有限股东会通过和天健会计师验资，公司相应修改了公司
章程，并完成了工商变更登记手续，符合有关法规和公司章程的规定，履行了必
要的法律程序。
③ 2012 年 1 月，思进有限第三次增资
2012 年 1 月 10 日，思进有限召开股东会会议并形成决议：注册资本由 1,050
万元增至 3,990 万元。本次增资以 2011 年 12 月 31 日注册资本 1,050 万元为基
数，以资本公积（资本溢价）2,940 万元同比例转增注册资本，为各股东同比例
增资。
本次增资经天健会计师出具《验资报告》（天健验（2012）12 号）验证，
确认股东出资足额到位。
本次增资业经思进有限股东会通过和天健会计师验资，公司相应修改了公司
章程，并完成了工商变更登记手续，符合有关法规和公司章程的规定，履行了必
要的法律程序。
④ 2012 年 3 月，思进有限第四次增资
2012 年 3 月 9 日，思进有限召开股东会会议，并形成决议：同意公司注册
资本由 3,990 万元增至 4,150 万元。新增注册资本为 160 万元，新增注册资本按
6.50 元/1 元注册资本由新老股东认缴，其中：股东富博睿祺以货币资金出资 195
万元认缴新增注册资本 30 万元，股东银泰睿祺以货币资金出资 455 万元认缴新
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增注册资本 70 万元，杨和荣以货币资金出资 390 万元认缴新增注册资本 60 万元。
其他原股东放弃本次增资的优先认购权。
本次增资经天健会计师出具《验资报告》（天健验（2012）52 号）验证，
确认股东出资足额到位。
参与本次增资的增资方均为公司原有股东及非关联自然人，增资价格以思进
有限 2011 年实现的净利润 1,972.37 万元为基础，结合前一次增资价格以及对未
来发展前景的判断，并考虑行业投资市盈率，经思进有限与各增资人协商确定为
6.50 元/1 元注册资本，资金来源为各股东的自有资金。根据发行人股东出具的
声明，随着发行人的不断发展壮大，资金需求也进一步增加，本次增资有利于扩
大发行人的生产和销售规模，引进新股东杨和荣有利于优化发行人的治理结构。
本次增资业经思进有限股东会通过和天健会计师验资，公司相应修改了公司
章程，并完成了工商变更登记手续，符合有关法规和公司章程的规定，履行了必
要的法律程序。
⑤ 2012 年 3 月，思进有限第五次增资
2012 年 3 月 19 日，思进有限召开股东会会议，并形成决议：同意公司注册
资本由 4,150 万元增至 4,980 万元，本次增资以 2012 年 3 月 18 日注册资本 4,150
万元为基数，以资本公积（资本溢价）830 万元同比例转增注册资本。
本次增资经天健会计师出具《验资报告》（天健验（2012）70 号）验证，
确认股东出资足额到位。
本次增资业经思进有限股东会通过和天健会计师验资，公司相应修改了公司
章程，并完成了工商变更登记手续，符合有关法规和公司章程的规定，履行了必
要的法律程序。
⑥ 2012 年 9 月，股份公司第一次增资
2012 年 9 月 9 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，形成决议如下：
同意公司新发行股份 180 万股，每股面值 1 元，由股东富博睿祺以货币方式认购，
新增股份的认购价格为 5.56 元/股，认购总价款 1,000.80 万元。本次增发完成
后，公司注册资本由 4,980 万元增加至 5,160 万元。
本次增资经天健会计师出具《验资报告》（天健验（2012）310 号）验证，
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确认股东出资足额到位。
参与本次增资的增资方为公司原有股东，增资价格以发行人 2011 年度实现
的净利润 1,972.37 万元为基础，结合对未来发展前景的判断，并考虑行业投资
市盈率，经发行人与增资人协商确定为 5.56 元/股，资金来源为各股东的自有资
金。根据发行人股东出具的声明，随着发行人的不断发展壮大，资金需求也进一
步增加，本次增资有利于扩大发行人的生产和销售规模。
本次增资业经发行人股东大会通过和天健会计师验资，公司相应修改了公司
章程，并完成了工商变更登记，本次出资履行了必要的法律程序。
⑦ 2017 年 12 月，股份公司第二次增资
2017 年 9 月 7 日，思进智能召开 2017 年第一次临时股东大会，形成决议如
下：（1）同意将公司名称变更为“思进智能成形装备股份有限公司”；（2）以
公司总股本 5,160 万股为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每 10 股转
增 1 股，总计转增 516 万股。本次转增股本实施后，公司注册资本增至 5,676
万元。
本次增资经天健会计师出具《验资报告》（天健验（2017）588 号）验证，
确认股东出资足额到位。
本次增资业经发行人股东大会通过和天健会计师验资，公司相应修改了公司
章程，并完成了工商变更登记，本次出资履行了必要的法律程序。
⑧ 2017 年 12 月，股份公司第三次增资
2017 年 12 月 23 日，思进智能召开 2017 年第四次临时股东大会，形成决议
如下：同意公司新发行股份 353 万股，每股面值 1 元，由新股东田宽投资、心大
投资以货币方式认购，新增股份的认购价格为 5.80 元/股，认购总价款 2,047.40
万元。其中，田宽投资出资 1,664.60 万元认购 287 万股，其中 287 万元计入注
册资本，剩余 1,377.60 万元计入资本公积；心大投资出资 382.80 万元认购 66
万股，其中 66 万元计入注册资本，剩余 316.80 万元计入资本公积。本次增资完
成后，公司注册资本增至 6,029 万元。
本次增资经天健会计师出具《验资报告》（天健验（2018）88 号）验证，
确认股东出资足额到位。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
参与本次增资的增资方为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术人员及其他有特殊贡献的基层员工共同出资设立的持股平台。根据《宁
波思进机械股份有限公司以股份支付为目的涉及的该公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》，公司经评估的每股股份公允价值为 9.30 元，本次股权
激励价格为 5.80 元，相关资金来源于上述人员的自有资金。根据公司提供的
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励及增资计划
是为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
相关人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展。
本次增资业经发行人股东大会通过和天健会计师验资，公司相应修改了公司
章程，并完成了工商变更登记，本次出资履行了必要的法律程序。
（3）历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输
送或其他利益安排
根据发行人自然人股东李忠明、李梦思、杨和荣、刘晓妹出具的《关于所持
有公司股份明晰的承诺函》：1、本人对股份公司的投资资金来源合法。2、本人
合法持有股份公司股份，该股份之上不存在委托持股或信托持股等情况。3、本
人持有股份公司的股份不存在权益纠纷，不存在被冻结、查封、质押或其他有争
议的情形。
根据发行人法人股东创达投资、国俊贸易、银泰睿祺、富博睿祺、嘉诚投资、
田宽投资、心大投资出具的《关于所持有公司股份明晰的承诺函》：1、本公司/
企业对股份公司的投资资金来源合法。2、本公司/企业合法持有股份公司股份，
该股份之上不存在委托持股或信托持股等情况。3、本公司/企业持有股份公司的
股份不存在权益纠纷，不存在被冻结、查封、质押或其他有争议的情形。
根据本所律师要求，发行人股东填写了调查表，发行人股东均不存在以委托
持股或信托持股等形式代他人持有思进智能股份的行为或其他利益输送安排。
经对发行人原股东沈永国、刘善德的访谈，沈永国、刘善德确认持股期间股
权清晰，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
综上所述，发行人不存在减资情形，历次增资、股权转让的背景、原因真
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实、合理，历次增资及股权转让的定价依据合理；发行人历次增资的价格存在
一定的差异，其中：思进有限第一次增资系原始股东增资，增资价格为 1.00 元
/1 元注册资本，思进有限第三次、第五次、股份公司第二次增资系全体股东以
资本公积同比例转增注册资本。股份公司第三次增资系员工股权激励平台的增
资，此次增资价格为 5.80 元/股，虽低于经评估的每股股份公允价值 9.30 元，
但此次增资系股权激励，为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，保持核心团队人员稳定性，有利于公司长远发展。思进有限第二次、
第四次、股份公司第一次增资系引入外部投资者进行的增资，增资价格分别为
15.10 元/1 元注册资本、6.50 元/1 元注册资本、5.56 元/股，上述三次增资进
行的时间节点不同，对应的上年度净利润分别为 1,184.18 万元、1,972.37 万元、
1,972.37 万元，对应的投资市盈率（按发行后注册资本测算）分别为 13.39 倍、
13.68 倍、14.55 倍，呈现小幅增长趋势，与公司的规模及盈利变化趋势一致，
符合公司的发展实际。发行人股东历次增资和股权转让款均已支付完毕，且均
为自有资金、来源合法，发行人历次增资和股权转让事宜均已履行了必要的决
策程序，历次股权转让真实，发行人历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷。发
行人股东合法持有发行人的股份，股权清晰，不存在委托持股、利益输送或其
他利益安排。
（二）宁波田宽、宁波心大、富博睿祺、嘉诚投资出资人在发行人处任职
情况，出资资金来源，是否存在股权代持；
本所律师查阅了发行人员工花名册、劳动合同，并对田宽投资、心大投资出
资人进行了访谈；查阅了富博睿祺、嘉诚投资各出资人提供的调查表，核查了各
出资人在发行人处的任职情况、出资资金来源以及是否存在股权代持的情形。核
查结果如下：
（1）田宽投资
田宽投资系发行人董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人
员及其他有特殊贡献的基层员工共同出资设立的员工持股平台，各出资人在发行
人处任职情况如下：
序号 出资人姓名 在发行人处任职情况 是否存在股权代持
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1 孙文哲 装配车间主任 否
2 谢武一 董事、副总经理 否
3 刘永华 副总经理 否
4 周慧君 副总经理、董事会秘书 否
5 李丕国 财务总监 否
6 姜菊芳 副总经理 否
7 周敏 技术总监 否
8 刘进华 研发总监 否
9 沈永江 售后服务部经理 否
10 竺飞英 外贸部经理 否
11 徐家峰 技术部主管、监事 否
12 汪耀平 制造部经理、监事 否
13 朱雪飞 财务管理部经理 否
14 王勇水 金工车间主任（思进犇牛） 否
15 应菊萍 金工车间品管经理（思进犇牛） 否
16 龚茂良 总工程师 否
17 孙舟勇 研发工程师 否
18 朱建春 金工车间主任 否
19 梅黎明 研发工程师 否
20 沈铁军 装配车间副主任 否
21 徐宜明 整机检验工程师 否
22 王米法 外协主管 否
23 姜文琴 生产计划及仓库主管 否
24 饶文辉 市场营销部高级经理 否
25 刘博 生产工艺主管（思进犇牛） 否
26 金宁峰 采购部经理（思进犇牛） 否
27 陈舰琳 研发工程师 否
28 周佳标 研发工程师（思进犇牛） 否
29 金利标 市场营销部高级经理 否
30 邵磊 研发工程师 否
31 张飞云 副总经理助理（思进犇牛） 否
32 王彩华 市场营销部高级经理 否
经查阅对田宽投资出资人的访谈笔录，田宽投资各出资人资金来源均为自有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资金，不存在股权代持的情形。
（2）心大投资
心大投资系对公司有特殊贡献的基层员工共同出资设立的员工持股平台，各
出资人在发行人处任职情况如下：
序号 出资人姓名 在发行人处任职情况 是否存在股权代持
1 张施英 总经办主管 否
2 陈振福 市场营销部高级经理 否
3 戚时成 装配工程师 否
4 赵亮 装配组长 否
5 周德冲 装配组长（思进犇牛） 否
6 胡晓华 售后服务工程师 否
7 王立兴 装配组长 否
8 邱佳伟 市场营销部高级经理 否
9 汤叶辉 售后服务工程师 否
10 姜义龙 装配组长 否
11 姚小龙 设备调试工程师 否
12 崔小慎 金工组长 否
13 邱伟龙 装配组长 否
14 石璐1 - 否
15 刘建明 装配组长（思进犇牛） 否
16 石王琴 审计部经理 否
17 季海松 装配组长 否
18 陈海能 市场营销部高级经理 否
19 郑术娜 生产计划主管（思进犇牛） 否
20 张建伟 装配组长 否
21 胡文华 装配组长（思进犇牛） 否
22 金忠 市场营销部高级经理 否
23 陈伟德 装配组长（思进犇牛） 否
24 邵国幼 装配车间主任助理 否
25 吴新春 市场营销部高级经理 否
26 张金勇 装配组长 否
1
因前员工石瑞祥去世，原出资人石瑞祥所持有的出资额由其女儿石璐继承。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
27 陈国明 加工中心操作工程师 否
28 唐启林 金工车间中级电工 否
29 杨玉萍 金工车间统计员 否
30 李建国 售后服务工程师 否
31 丁育响 设备调试工程师 否
32 陆爽霁 市场营销部内务主管 否
33 张元吉 研发工程师 否
34 余侠 装配组长（思进犇牛） 否
35 俞华杰 研发工程师 否
36 张建波 装配工程师 否
37 王志芳 装配组长（已退休） 否
38 郑君 设备调试工程师 否
39 吴天明 售后服务工程师 否
40 路宏斌 金工组长 否
根据本所律师对心大投资出资人的访谈，心大投资各出资人资金来源均为自
有资金，不存在股权代持的情形。
（3）富博睿祺
富博睿祺系发行人机构股东，截至本补充法律意见书出具之日，富博睿祺的
出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 宁波睿祺投资有限公司 0.03 0.0011 普通合伙人
2 宁波海纳集团有限公司 1,057.00 35.00 有限合伙人
3 宁波富邦控股集团有限公司 1,057.00 35.00 有限合伙人
4 张宵华 302.00 10.00 有限合伙人
5 唐曙宁 301.97 10.00 有限合伙人
6 宁波高发控股有限公司 151.00 5.00 有限合伙人
7 郭海浩 151.00 5.00 有限合伙人
合计 3,020.00 100.00 -
经核查，富博睿祺出资人唐曙宁在发行人处任副董事长一职。除前述任职外，
富博睿祺其他出资人不存在在发行人处任职的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经查阅富博睿祺各出资人提供的调查表，富博睿祺各出资人的资金来源均为
自有资金，不存在以委托持股或信托持股等形式代他人持有思进智能股份的行为
或其他利益输送安排。
（4）嘉诚投资
嘉诚投资系发行人机构股东，截至本补充法律意见书出具之日，嘉诚投资的
出资结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐嘉琪 200.40 33.07
2 刘建国 120.00 19.80
3 郑若伽 105.60 17.43
4 陈维华 96.00 15.84
5 董 坚 48.00 7.92
6 唐建国 36.00 5.94
合计 606.00 100.00
经核查，嘉诚投资各出资人不存在在发行人处任职的情形。
经查阅嘉诚投资各出资人提供的调查表，嘉诚投资各出资人的资金来源均为
自有资金，不存在以委托持股或信托持股等形式代他人持有思进智能股份的行为
或其他利益输送安排。
综上，田宽投资和心大投资系发行人董事、监事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术人员及其他有特殊贡献的基层员工共同出资设立的员工持股
平台，除石璐（公司已故职工石瑞祥之女）外，出资人均在发行人处任职。富
博睿祺和嘉诚投资系发行人机构股东，除富博睿祺出资人唐曙宁在发行人处任
副董事长一职外，其他出资人均不存在在发行人处任职的情形。根据田宽投资、
心大投资、富博睿祺、嘉诚投资各出资人填写的调查表，并经本所律师核查，
前述各出资人的资金来源均为自有资金，不存在股权代持的情形。
（三）新增股东与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；
本所律师取得了发行人报告期内的银行流水、审计报告以及发行人与各法人
股东的营业执照；发行人股东通过调查表的形式对报告期内与公司的业务、资金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
往来情况出具了相关说明，核查结果如下：
发行人股东的持股数量及首次入股时间如下：
股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 首次入股时间
李忠明 17,158,231 28.46 原始股东
创达投资 15,298,800 25.37 2011 年 10 月
富博睿祺 8,946,960 14.84 2011 年 12 月
国俊贸易 5,166,480 8.57 2011 年 10 月
李梦思 4,561,049 7.56 2009 年 7 月
银泰睿祺 2,679,600 4.44 2011 年 12 月
刘晓妹 1,504,800 2.50 2011 年 12 月
杨和荣 792,000 1.31 2012 年 3 月
嘉诚投资 652,080 1.08 2011 年 12 月
田宽投资 2,870,000 4.76 2017 年 12 月
心大投资 660,000 1.11 2017 年 12 月
合计 60,290,000 100.00 -
本所律师对上述新增股东进行了问卷调查，核查了发行人银行流水等财务记
录，通过营业执照核查了其业务经营范围，核查结果如下：
报告期内与发行人、发行人客户及供应商是否存在
序号 新增股东名称/姓名
业务、资金往来
1 创达投资 否
2 富博睿祺 否
3 国俊贸易 否
4 李梦思 否
5 银泰睿祺 否
6 刘晓妹 否
7 杨和荣 否
8 嘉诚投资 否
9 田宽投资 否
10 心大投资 否
综上，上述新增股东在报告期内与发行人、发行人客户及供应商不存在业
务、资金往来。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）沈永国、刘善德受让公司股权的资金来源，是否存在代持，是否存
在纠纷或潜在纠纷；
本所律师查阅了此次股权转让的股东会文件、股权转让协议及相关工商登记
资料，并对沈永国、刘善德进行了访谈。核查结果如下：
为凝聚人才，思进有限原股东李忠明、李阿五同意将其部分股权转让给沈永
国、刘善德。本次股权转让的价格由双方协商确定为 1.00 元/1 元注册资本。
根据对沈永国的访谈记录，沈永国受让了李忠明 18 万元股权及李阿五 30
万元股权，受让价款共计 48 万元，这部分资金系沈永国家庭成员多年薪资所得，
沈永国与李忠明、李阿五已经签订了股权转让协议，转让款已经支付完毕，工商
变更登记已经完成，该次股权转让已经完成，股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
沈永国在持股期间亦不存在代持或其他特殊安排。
根据对刘善德的访谈笔录，刘善德受让了李忠明 15 万元股权。受让价款共
计 15 万元，这部分资金系刘善德家庭成员多年薪资所得。刘善德与李忠明已经
签订了股权转让协议，转让款已经支付完毕，工商变更登记已经完成，该次股权
转让已经完成，股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。刘善德在持股期间亦不存在代
持或其他特殊安排。
综上，沈永国、刘善德受让公司股权的资金来源系自有资金，不存在代持，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人现有股东是否为适格股东、是否存在亲属关系、委托持股、
信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊
协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行
人股份。
本所律师取得了发行人现有股东的调查问卷，对发行人现有股东进行了访
谈，并对现有股东的适格性进行了多角度的网络核查（包括股权结构、是否受到
行政处罚等）。核查结果如下：
1、发行人现有股东均为适格股东，不存在相关法律、法规规定的不具备担
任股东的情形；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、发行人各股东之间的关联关系情况
李忠明与李梦思系父女关系，李忠明、李梦思分别持有创达投资 79%、21%
的股权，李忠明、李梦思分别持有国俊贸易 58%、21%的股权；
银泰睿祺的董事长兼总经理唐曙宁为富博睿祺的有限合伙人，持有宁波睿祺
投资有限公司（富博睿祺执行事务合伙人、银泰睿祺股东）90%的股权；杨和荣
间接控制银泰睿祺 22%的股权且担任其董事；嘉诚投资持有银泰睿祺 9.28%的股
权；
3、发行人现有股东合法持有发行人的股份，股权清晰，不存在委托持股、
信托持股的情形；
4、现有股东中李忠明、李梦思为公司的控股股东、实际控制人，创达投资、
国俊贸易系李忠明、李梦思控制的法人股东，李忠明、李梦思、创达投资、国俊
贸易具有一致行动关系；其他股东之间不存在一致行动关系；
5、发行人现有股东与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或
安排；
6、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在直接或间接持有发行人股
份的情形。
二、【反馈问题】15、思进有限设立时，股东李忠明以其持有的鄞县宝石
化工机械配件厂截至 2000 年 4 月 30 日经审计账面净资产 1,638,459.98 元折股
1,449,150.00 元及货币资金 1,250,850.00 元作为出资。请发行人补充披露:（1）
鄞县宝石化工机械配件厂改制法律依据是否明确、相关程序是否完备、是否与
有关法律法规存在明显冲突，是否造成国有或集体资产流失；（2）思进有限设
立时出资是否履行评估、验资等程序，鄞县宝石化工机械配件厂资产、负债承
继情况，人员安置情况，是否存在潜在纠纷及风险。请保荐机构、发行人律师
发表明确意见。
回复：
本所律师查阅宝石机械厂设立时的工商资料、验资报告、相关出资证明文件、
宝桥金股份经济合作社股东代表会议文件和政府部门的批复文件；查阅了宝石机
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
械厂改制时的工商资料、《审计报告》等资料；取得了坤元资产评估有限公司出
具“坤元评咨〔2016〕35 号”《鄞县宝石化工机械配件厂拟变更设立为有限责
任公司涉及的该公司相关资产及负债价值分析项目价值分析报告》；取得了出资
人李忠明出具的《承诺函》，并对宝石机械厂设立时的宝桥金村村民委员会部分
成员进行了访谈确认；分析了解了当时挂靠和解除挂靠集体企业的背景，查验了
相关政府文件。核查结果如下：
（一）鄞县宝石化工机械配件厂改制法律依据是否明确、相关程序是否完
备、是否与有关法律法规存在明显冲突，是否造成国有或集体资产流失；
1、改制的过程
2000 年 5 月 25 日，李忠明、李阿五取得宁波市工商行政管理局下发的企业
名称预先核准通知书（（甬工商企）名称预核[2000]第 036484 号），同意预先
核准公司名称“宁波思进机械有限公司”。
2000 年 5 月 25 日，李忠明、李阿五签订《资产重组协议书》，约定李忠明
出资 270 万元，占股权的 90%，李阿五出资 30 万元，占股权的 10%。同时，变更
前的债权债务及担保情况由变更后的企业承担。
2000 年 5 月 25 日，思进有限召开股东会会议，通过公司章程，并讨论公司
筹建的其他问题。
2000 年 5 月 30 日，鄞县恒业联合会计师事务所出具“恒会所审[2000]第 93
号”《审计报告》，显示截至 2000 年 4 月 30 日，宝石机械厂的净资产为
1,638,459.98 元。2000 年 6 月 13 日，李忠明将现金 126 万元、李阿五将现金
30 万元存入宝石机械厂账户。李忠明以宝石机械厂实收资本 419,150 元、未分
配利润中的 1,030,000 元（资本公积和盈余公积未转增，未分配利润中的
5,505.91 元未转增）及现金出资中的 1,250,850 元出资（李忠明现金出资中的
9,150 元计入其他应付款），李阿五以现金出资 300,000 元，出资额共计 3,000,000
元。
2000 年 6 月 13 日，鄞县恒业联合会计师事务所出具“恒会所验（2000）第
212 号”《验资报告》对本次出资进行了审验，截至 2000 年 6 月 13 日，思进有
限的实收资本为 3,000,000 元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2000 年 6 月 14 日，思进有限取得宁波市工商行政管理局鄞县分局核发的注
册号为 3302272016463 的《企业法人营业执照》。
思进有限设立时，宝石机械厂的全部资产和负债转至思进有限核算，由思进
有限承继。宝石机械厂改制前有 58 名员工，思进有限成立时，继续聘用其中 54
名员工，仅有 4 名员工由于各种原因未进入思进有限工作。
思进有限设立过程中，宝石机械厂净资产价值未经资产评估机构评估。2016
年 7 月 20 日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评咨〔2016〕35 号”《鄞县宝
石化工机械配件厂拟变更设立为有限责任公司涉及的该公司相关资产及负债价
值分析项目价值分析报告》，截至价值分析基准日 2000 年 4 月 30 日，宝石机械
厂净资产额账面价值为 1,638,459.98 元，估算价值为 2,311,456.84 元，估算增
值 672,996.86 元，增值率为 41.07%。
2、不存在国有或集体资产流失的情形
（1）1993 年 1 月，宝石机械厂挂靠邱隘镇宝桥金村成立
1993 年 1 月 13 日，鄞县乡镇企业局以“鄞乡企批（1993）9 号”《关于邱
隘等村镇企业报告的批复》批准邱隘镇宝桥金村成立宝石机械厂。1993 年 1 月
15 日，宝石机械厂在鄞县工商行政管理局完成工商设立登记手续，并领取注册
号为 14449427-3 的《企业法人营业执照》，登记经济性质为集体所有制，法定
代表人为李忠明，注册资金 32 万元，由邱隘镇宝桥金村投入，资金投入情况由
浙江省鄞县信用合作联社邱隘办事处于 1993 年 1 月 13 日出具的《验资报告书》
审核确认。
经核查，宝石机械厂名义上由宝桥金村投入 32 万元注册资金，实际投入金
额为 1 万元，且该 1 万元资金系由李忠明向其所拥有的宁波市海曙城南机械厂借
款并委托该厂将 1 万元资金汇入宝桥金村账户，再以宝桥金村的名义划转到宝石
机械厂。宝石机械厂系在当时特定的社会环境下为方便对外开展经营而挂靠邱隘
镇宝桥金村设立，邱隘镇宝桥金村未对该厂进行过任何出资，实际上为李忠明个
人投资的私营企业；在宝石机械厂经营过程中，宝桥金村未向其提供借款及其他
任何形式的资本性投入及扶持，不享有任何权益。
（2）1994 年 11 月，宝石机械厂解除挂靠关系并转制为私营企业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1994 年 11 月 10 日，宝石机械厂向鄞县工商行政管理局递交《企业申请变
更登记注册书》，申请将企业的经济性质由集体所有制变更为私营。1994 年 11
月 15 日，鄞县邱隘镇宝桥金村村民委员会出具《转资证明》，证明“我村原村
办企业鄞县宝石化工机械配件厂因经营转制转换，把所有资金计叁拾贰万元全部
转给李忠明的私营企业”。1994 年 11 月 17 日，宝石机械厂在鄞县工商行政管
理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为私 933022700936 号的《企业法
人营业执照》，登记经济性质为私营企业（独资），法定代表人李忠明，注册资
金 32 万元。
2012 年 6 月 16 日，宁波市鄞州区梅墟街道宝桥金股份经济合作社股东代表
大会对上述事项予以确认，与会股东代表一致确认宝石机械厂不属于村办集体企
业，该企业实为李忠明个人投资创办，宝桥金村不享有任何权益，与李忠明、宝
石机械厂之间不存在任何纠纷或潜在风险。浙江省宁波市信业公证处对本次股东
代表大会进行了现场监督公证，并出具了“（2012）浙甬业证民字第 2855 号”
《公证书》。
2012 年 12 月 14 日，宁波国家高新技术产业开发区管理委员会出具“甬高
新项[2012]18 号”《关于确认原鄞县宝石化工机械配件厂（宁波思进机械股份
有限公司前身）资产权属变动合法性的批复》，确认原宝石机械厂于 1994 年 11
月 17 日由集体所有制变更为私营企业（独资）符合当时的法律法规和政策规定。
2012 年 12 月 24 日，宁波市人民政府出具“甬政发（2012）137 号”《宁波
市人民政府关于确认宁波思进机械股份有限公司前身鄞县宝石化工机械配件厂
资产权属变动合法性的批复》，确认宁波思进前身宝石机械厂 1994 年 11 月由集
体所有制变更为私营企业（独资）符合当时的法律法规和政策规定。
经核查，宝石机械厂设立时的出资均来源于李忠明，宝桥金村未进行任何出
资。宝石机械厂从设立起即为李忠明个人所有的私营企业，改制前后均不涉及集
体资产，不会造成国有或集体资产流失。
（二）思进有限设立时出资是否履行评估、验资等程序，鄞县宝石化工机
械配件厂资产、负债承继情况，人员安置情况，是否存在潜在纠纷及风险。
思进有限设立过程中已经审计机构出具《审计报告》和《验资报告》，未经
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资产评估机构评估，改制过程存在瑕疵。坤元资产评估有限公司于 2016 年 7 月
20 日出具“坤元评咨〔2016〕35 号”《鄞县宝石化工机械配件厂拟变更设立为
有限责任公司涉及的该公司相关资产及负债价值分析项目价值分析报告》，截至
价 值 分 析 基准 日 2000 年 4 月 30 日， 宝石 机 械 厂 净资 产 额 账面 价 值 为
1,638,459.98 元，估算价值为 2,311,456.84 元，估算增值 672,996.86 元，增
值率为 41.07%。
思进有限设立时，宝石机械厂的全部资产和负债转至思进有限核算，由思进
有限承继。
宝石机械厂改制前有 58 名员工，思进有限成立时，继续聘用其中 54 名员工，
仅有 4 名员工由于各种原因未进入思进有限工作。改制过程中相关资产、负债的
承继以及人员安置情况不存在潜在纠纷及风险。
综上，本所律师认为，宝石机械厂改制法律依据明确，已履行了相关主要
程序并完成了工商变更手续，思进有限设立过程中宝石机械厂净资产价值未经
评估，改制过程存在瑕疵，但已经坤元资产评估有限公司对资产及负债进行价
值追溯分析，未经评估的瑕疵不会对本次发行产生不利影响，与有关法律法规
不存在明显冲突，未造成国有或集体资产流失。思进有限设立时已履行验资等
程序，宝石机械厂的资产、负债已被思进有限有效承继；宝石机械厂的员工绝
大部分已进入思进有限工作；改制过程中相关资产、负债的承继以及人员安置
情况不存在潜在纠纷及风险。
三、【反馈问题】16、实际控制人李忠明表弟俞忠兴控股的企业宁波北仑
恒迈机械有限公司，与发行人存在关联交易。请保荐机构、发行人律师补充核
查并说明:（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发
行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）
上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，
是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）
上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购
销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）发行人控股股
东、实际控制人的亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
情形，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；
本所律师根据控股股东、实际控制人李忠明、李梦思提供的调查表和访谈笔
录，结合关联企业提供的调查表，同时取得了控股股东、实际控制人李忠明、李
梦思分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，取得了发行人及全部关联企业
的营业执照，并对控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资情况、相关关联企
业经营范围进行了网络核查。核查结果如下：
1、发行人的经营范围
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：冷成形设备及配件
的研发、制造、销售、维修；压铸设备及配件的研发、制造、销售、维修；机械
配件的加工及销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限
定经营的商品和技术除外。
2、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人的近亲属不
存在对外投资企业，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业经
营范围如下：
是否存在
关联方名称 经营范围 实际业务/主要产品
同业竞争
无实际经营业务，拥
投资咨询；投资管理及咨询服务；企业 有的主要资产和业务
创达投资 否
管理咨询服务。 为投资发行人所形成
的股权。
服装、鞋帽、针纺织品、日用品、衣架、
无实际经营业务，拥
陈列架、模特儿道具的批发、零售；自
有的主要资产和业务
国俊贸易 营和代理货物和技术的进出口，但国家 否
为投资发行人所形成
限定经营或禁止进出口的货物和技术
的股权。
除外。服装的设计开发、技术转让。
发行人的主要业务为多工位高速自动冷成形装备和压铸设备的研发、生产与
销售。根据本所律师对上述各方实际经营业务的核查，截至本补充法律意见书出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围不存在
重合部分，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
情形。
为避免将来产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人李忠明、李梦思
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
① 本人以及本人参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前没有以
任何形式直接或间接从事与发行人及发行人的控股企业的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
② 若发行人之股票在境内证券交易所上市，则本人作为发行人之控股股东、
实际控制人将采取有效措施，并促使本人将来参与投资的企业采取有效措施，不
会在中国境内：（1）以任何形式直接或间接从事任何与发行人或发行人的控股
企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务
中持有权益或利益；（2）以任何形式支持发行人及发行人的控股企业以外的他
人从事与发行人及发行人的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者
可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与
发行人及发行人的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成
竞争的业务或活动；
③ 本承诺为不可撤销的承诺。若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归
发行人及其控股企业所有，并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控股企业造成
的一切损失、损害和开支。
本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》的内容合法、有效。
因此，本所律师在认定不存在同业竞争关系时，已审慎核查并完整披露了
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业情况，
前述关联企业与发行人不存在同业竞争的情形。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争；
创达投资与国俊贸易仅作为控股股东、实际控制人间接持有发行人股份的持
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股主体，未实际从事生产经营业务，不涉及经营区域、细分产品、细分市场等，
与发行人不存在同业竞争。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；
本所律师查阅了控股股东、实际控制人李忠明、李梦思提供的调查表和访谈
笔录；查阅了上述关联企业填写的调查表以及工商资料，发行人客户及供应商名
单，发行人及创达投资、国俊贸易的员工花名册、资金流水等基本资料；对上述
关联企业的经营业务情况、商标及专利情况进行了网络核查；实地走访了发行人
的生产车间和关联企业的办公地点；取得了发行人《关于公司独立性的声明与承
诺函》。核查结果如下：
发行人与创达投资、国俊贸易均有独立的经营场地，不存在共用或混用经营
场地的情形，发行人与创达投资、国俊贸易在其他资产方面也不存在共用或混用
的情形。
根据发行人与创达投资、国俊贸易提供的员工明细表以及发行人出具的《关
于公司独立性的声明与承诺》，发行人董事、监事及高级管理人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员没有在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
创达投资与国俊贸易仅作为控股股东、实际控制人间接持有发行人股份的持
股主体，未实际从事生产经营业务，与发行人在业务和技术等方面不存在关系，
在采购销售渠道、客户、供应商等方面亦不影响发行人的独立性。
创达投资、国俊贸易为发行人机构股东，同时为发行人控股股东、实际控制
人李忠明、李梦思控制的其他企业，其历史沿革如下：
1、创达投资历史沿革
2011 年 7 月 27 日，宁波市工商行政管理局高新区分局出具“（甬工商）名
称预核内[2011]第 114758 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公
司名称“宁波思进创达投资咨询有限公司”。
2011 年 8 月 16 日，宁波天元会计师事务所对创达投资设立时的出资情况进
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行了审验，并出具了《验资报告》（天元验字（2011）第 287 号），验证截至
2011 年 8 月 16 日，创达投资注册资本已经全部以货币形式缴足。
创达投资设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李忠明 158.00 79.00
2 李梦思 42.00 21.00
合计 200.00 100.00
创达投资自设立以来，注册资本、股权结构等未发生变更，发行人控股股东、
实际控制人李忠明、李梦思合计持有创达投资 100%股权。
2、国俊贸易历史沿革
① 2011 年 8 月，设立
2011 年 7 月 27 日，宁波市工商行政管理局海曙分局出具“（甬工商）名称
预核内[2011]第 114759 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司
名称“宁波国俊贸易有限公司”。
2011 年 8 月 16 日，宁波天元会计师事务所对国俊贸易设立时的出资情况进
行了审验，并出具了《验资报告》（天元验字（2011）第 286 号），验证截至
2011 年 8 月 16 日，国俊贸易注册资本已经全部以货币形式缴足。
国俊贸易设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李忠明 79.00 79.00
2 李梦思 21.00 21.00
合计 100.00 100.00
② 2013 年 12 月，第一次股权转让
2013 年 12 月 23 日，国俊贸易召开股东会，审议通过将李忠明持有的国俊
贸易 21%（计人民币 21 万元出资额），以人民币 63 万元的价格一次性转让给石
永丰。同日，双方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，国俊贸易的股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李忠明 58.00 58.00
2 李梦思 21.00 21.00
3 石永丰 21.00 21.00
合计 100.00 100.00
2013 年 12 月 24 日，宁波市工商行政管理局海曙分局核准了此次变更登记。
此后国俊贸易未发生注册资本、股权结构等变更事项，发行人控股股东、实际控
制人李忠明、李梦思合计持有国俊贸易 79%股权。
综上，本所律师认为，创达投资、国俊贸易在历史沿革、资产、人员、业
务和技术等方面与发行人相互独立，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不
存在影响发行人独立性的情形。
（四）发行人控股股东、实际控制人的亲属控制的企业，是否存在与发行
人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。
本所律师查阅了控股股东、实际控制人李忠明、李梦思提供的调查表和访谈
笔录，取得了相关企业的工商资料，并对相关企业进行了网络核查；同时，本所
律师查阅了《审计报告》中有关关联交易相关信息。核查结果如下：
1、发行人控股股东、实际控制人的亲属控制的企业基本情况
法定代 主营业务/
企业名称 关联关系 持股比例
表人 经营范围
机械配件的研发、制
发行人控股股东、实际控制人李 俞忠兴持有恒迈
恒迈机械 俞忠兴 造、加工、批发、零
忠明之表弟俞忠兴控制的企业 机械 60%的股份
售及维修。
机械配件的加工、销
发行人控股股东、实际控制人李
朱群芳持有厚进 售以及压铸设备及
厚进机械 忠明之表弟陈宏良之配偶朱群 朱群芳
机械 76%的股份 配件的研发、制造、
芳控制的企业
销售、维修。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：冷成形设备及配件
的研发、制造、销售、维修；压铸设备及配件的研发、制造、销售、维修；机械
配件的加工及销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限
定经营的商品和技术除外。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，发行人控股股东、实际控制人的亲属控制的企业厚进机械与发行人
在压铸设备及配件的研发、制造、销售、维修方面存在相同或相似的业务。
2、不属于禁止的同业竞争情形
恒迈机械系发行人控股股东、实际控制人李忠明之表弟俞忠兴控制的企业，
不属于发行人近亲属控制的公司，且为发行人的上游企业，不属于同业竞争情形。
厚进机械系发行人控股股东、实际控制人李忠明之表弟陈宏良之配偶朱群芳
控制的企业，不属于发行人近亲属控制的公司，不属于禁止的同业竞争情形。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人亲属控制的企业厚进
机械存在与发行人从事相同或相似业务的情形，但不属于禁止的同业竞争情形。
四、【反馈问题】17、发行人在自有和租赁土地上搭建临时建筑物，部分
建筑物未办理建筑规划许可手续。请发行人补充披露:（1）发行人土地使用权
的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批
程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行
为；（2）发行人租赁房产是否涉及集体土地或划拨地，是否办理租赁备案手续，
出租方是否有权出租，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人搭建临时建筑物
是否取得规划、施工等建设许可，未办理建筑规划许可手续搭建临时建筑物是
否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（4）瑕疵房产的具体用途、对发行
人的重要程度、对生产经营的影响程度，主要生产经营场所是否存在搬迁风险，
是否构成本次发行的障碍；补充披露如因土地房产问题被处罚的责任承担主体、
搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。请保荐机构、发行人律师发
表明确意见。
回复：
本所律师取得了发行人土地使用权的权属证书、土地出让合同及土地出让款
支付凭证等；取得了公司与出租方签订的生产场地租赁协议；查阅了发行人房屋
的产权证书及临时建筑物的报建文件；实地勘查了房屋及临时建筑物的用途；测
算了临时建筑物面积的占比及对生产经营的影响；取得了相关政府主管部门出具
的证明文件；取得了公司与宁波国家高新区（新材料科技城）土地整理中心（高
新区不动产登记服务中心）签订的《高新区国有建设用地使用收购协议》、公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
与宁波国家高新区房屋征收管理办公室签订《非住宅房屋征收货币补偿协议》；
取得了实际控制人李忠明、李梦思出具的关于临时建筑物的相关承诺。核查结果
如下：
（一）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规
定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行
政处罚、是否构成重大违法行为；
1、自有土地使用权的取得情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得 4 宗土地的土地使用权，其
取得情况如下：
（1）宁波市江南路 1832 号土地使用权
该宗土地使用权系发行人通过参与法院拍卖购买取得。
2000 年 12 月，宁波市中级人民法院作出的《民事裁定书》，思进有限参与
法院竞拍并成功拍得宁波东方电脑设备有限公司位于宁波市江南路 1832 号的土
地使用权。2001 年 1 月，发行人取得证号为鄞国用（2001）字第 29-007 号的《国
有土地使用权证》。2018 年 2 月，根据《不动产登记暂行条例》、《不动产登
记暂行条例实施细则》等相关规定，发行人换发取得证号为浙（2018）宁波市高
新不动产权第 0022578 号的《不动产权证书》。
（2）新舟路 123 弄 29 号 308 室土地使用权
该宗土地使用权系发行人通过摇号购买取得。
发行人依据《宁波国家高新区江南景苑人才住房销售管理实施办法》的相关
规定，向宁波市国家高新区人社局人才科提交了《宁波国家高新区人才住房申购
表》，经高新区建设局、财政局、科技局审核通过后，高新区人才工作领导小组
确定了发行人购买人才住房的情况，在公示无异议后，发行人通过摇号购买了人
才房。2013 年 11 月，发行人取得证号为甬国用（2013）第 1009628 号的《国有
土地使用证》。
（3）东、西邻其他地块，南邻菁华路，北邻规划道路所涉土地使用权
该宗土地使用权系发行人通过招拍挂程序购买取得。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 5 月，发行人取得宁波市自然资源和规划局《国有建设用地使用权
挂牌出让成交确认书》（2019-GY003），竞得鄞州区 GX07-02-07-03 地块的国有
建设用地使用权；同月，发行人与宁波市自然资源和规划局签订《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号：3302012019A21003），取得证号为宁波市（县）
甬土字[2019]第 10007 号的《建设用地批准书》；2019 年 6 月，取得证号为甬
土交字[2019]10008 号《国有建设用地交地确认书》。2019 年 7 月，发行人取得
了证号为浙（2019）宁波市高新不动产权第 0251680 号的《不动产权证》。
（4）慈溪滨海经济开发区淡水泓二路 96 号土地使用权
该宗土地使用权系发行人通过招拍挂程序购买取得。
2012 年 5 月，发行人子公司思进犇牛通过招拍挂程序成功拍得慈溪滨海经
济开发区淡水泓二路 96 号土地使用权，与慈溪市国土资源局签订《国有建设用
地使用权出让合同》（合同编号：3302822012A21065），并取得了证号为慈国用
（2012）第 051051 号《土地使用权证》。2018 年 7 月，根据《不动产登记暂行
条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》等相关规定，思进犇牛换发取得证号
为浙（2018）慈溪市不动产权第 0028168 号的《不动产权证书》。
2、租赁土地使用权的取得情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁 2 宗土地的土地使用权，其取
得情况如下：
报告期内，公司与宁波国家高新区国有资产管理与会计核算中心（出租方）、
宁波高新区新城市政环境服务有限公司（管理方）签订《生产场地租赁协议》，
租用其面积为 2680 平方米的土地使用权，该宗地东临公司厂房、西邻剑兰路、
南邻梅墟街道拆迁办办公楼、北邻江南路。截至本补充法律意见书出具之日，正
在执行的租赁协议租赁期为 2019 年 2 月 10 日至 2020 年 2 月 9 日。
报告期内，公司与宁波科技园区汇海经济发展有限公司签订场地租用协议，
租用的土地面积约为 3 亩，主要用于堆放物资材料。截至本补充法律意见书，正
在执行的租赁协议租赁期为 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
3、自有及租赁土地使用权的使用情况
发行人及子公司思进犇牛在自有及租赁的土地上主要从事冷成形装备及压
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
铸设备的研发、生产与销售等日常生产经营相关的活动，不存在违反《土地管理
法》等相关规定。
根据宁波市自然资源和规划局国家高新技术产业开发区分局分别于 2019 年
4 月 10 日和 2019 年 8 月 13 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 8
月 13 日期间，发行人未出现因违反土地管理和城乡规划管理方面的法律、行政
法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形。
根据慈溪市自然资源和规划局分别于 2019 年 4 月 29 日和 2019 年 8 月 16
日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 8 月 16 日，思进犇牛遵守
有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件，未因违反土地管理方面的法律、
法规及规范性文件而受到土地管理部门给予的行政处罚或被土地管理部门予以
立案调查。
4、有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行
为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述自有及租赁土地上的房产情况
如下：
（1）已取得产权证书的房产
序号 所有权人 房产权证号/不动产权证号 房屋座落 面积（㎡） 规划用途
浙（2018）宁波市高新不动产权 宁波市江南路 12,124.2
1 工交仓储
第 0022578 号 1832 号 5
发行人
甬房权证鄞州字第 宁波市新舟路
2 79.04 住宅
20130031792 号 123 弄 29 号 308
浙江慈溪滨海
浙（2018）慈溪市不动产权第 45,215.6
3 思进犇牛 经济开发区淡 工业
0028168 号 0
水泓二路 96 号
注：东、西邻其他地块，南邻菁华路，北邻规划道路所涉地块系募投项目用地，截至本补充法律意见
书出具之日，前述地块尚不存在完工房产情况。
（2）租赁的房屋及建筑物
报告期内，发行人与宁波国家高新区国有资产管理与会计核算中心（出租
方）、宁波高新区新城市政环境服务有限公司（管理方）签订了《宁波高新区国
资厂房租赁合同》，租赁合同标的物是 1,500 平方米的厂房及围墙等附属设施，
该厂房位于宁波市高新区江南路 1832 号南侧，扬帆路 777 号梅墟街道拆迁办北
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
侧，用于存放物资材料等。截至本补充法律意见书出具之日，正在执行的租赁合
同的租赁期限自 2019 年 9 月 1 日起至 2020 年 8 月 31 日止。
（3）未取得产权证书的房产
① 已履行报批报建手续的临时建筑物
为缓解生产场地紧张的现状，公司在向宁波国家高新区国有资产管理与会计
核算中心（出租方）、宁波高新区新城市政环境服务有限公司（管理方）租赁的
土地上建设生产车间。发行人办理了建设工程规划许可证（临时（2012）浙规临
建字第 0207002 号），由于该土地所有权非公司所有，因此不能正常办理建筑物
所有权证。该建筑物具体情况如下：
占公司生产
截至报告期
建筑 建筑面积 办公用建筑
建筑物名称 末账面净值 用途 土地使用权
结构 （平方米） 物总面积的
（万元）
百分比
生产车间 轻钢 9.79 2,206 3.35% 机器装配 租赁
② 未办理建筑规划许可手续的临时建筑物
近年来，公司产品符合市场需求，市场开拓有力，为了在较短时间内满足客
户需求，公司在未办理报建手续的情况下建设了部分临时建筑物，以解决公司生
产加工场地面积不足的问题。
截至本补充法律意见书出具之日，思进智能共有建筑面积 4,826.86 平方米
的临时建筑物未办理报建手续，其中 1,979.40 平方米建筑物建在公司已取得的
土地使用权的范围之内，2,847.46 平方米建筑物建在公司租赁土地上，具体情
况如下：
如因土地
截至报告 占公司生产
房产问题
建筑物名 建筑 期末账面 建筑面积 办公用建筑
用途 土地使用权 被处罚的
称 结构 净值（万 （平方米） 物总面积的
责任承担
元） 百分比
主体
加工车间 轻钢 1.26 939.00 1.43% 机械加工 自有
仓库（一） 轻钢 3.28 1,040.40 1.58% 堆放物品 自有
发行人
仓库（二） 轻钢 1.06 787.46 1.20% 堆放物品 向宁波市科
装配车间 原用于压铸 技园区汇海
轻钢 0.69 513.48 0.78% 经济发展有
（一） 机装配，现用
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
于堆放物品 限公司租赁
装配车间
轻钢 2.07 1,546.52 2.35% 并签订了《场
（二）
地租赁协议》
合计 - 8.36 4,826.86 7.33% - -
上述未办理建筑规划许可手续的临时建筑物占发行人生产办公用建筑物总
面积的百分比较小，现在主要用于仓储和机械加工业务，发行人主要生产、调试
设备均安装在履行合法手续并取得相关所有权证的建筑物内，日常生产活动主要
在履行合法手续并取得相关所有权证的建筑物内进行。虽然上述临时建筑物存在
被相关部门责令拆除的风险，但是发行人可在较短时间内将上述建筑内的相关业
务转移至思进犇牛。因此，上述临时建筑物因责令拆除对公司正常的生产经营活
动影响较小。
针对上述两类临时建筑物的使用情况，宁波市自然资源和规划局国家高新区
分局已出具证明，同意发行人位于宁波高新区江南路 1832 号的临时厂房继续使
用至 2020 年 2 月 9 日。
此外，发行人位于宁波市高新区 1832 号的所有土地房产均已与政府相关部
门签订征收协议，公司未来将在已经取得的“东、西邻其他地块，南邻菁华路，
北邻规划道路”地块进行新的生产基地建设。宁波市高新区 1832 号生产基地的
相关征收情况如下：
2019 年 4 月，公司与宁波国家高新区（新材料科技城）土地整理中心（高
新区不动产登记服务中心）（以下简称“收储方”）签订了《高新区国有建设用
地使用收购协议》，约定由收储方收购公司位于江南路 1832 号的 15,653.5 平方
米（约 23.48 亩）工业/公交仓储用地。公司需在 2022 年 6 月 30 日前将搬迁完
毕的房屋土地交付给收储方，并协助收储方办理土地和房屋权属变更或注销手
续。
2019 年 9 月，公司与宁波国家高新区房屋征收管理办公室签订《非住宅房
屋征收货币补偿协议》，协议约定被征收房屋地址位于江南路 1832 号，建筑面
积为 2,894.16 平方米，土地面积为 1,045.5 平方米。
根据宁波市自然资源和规划局国家高新技术产业开发区分局分别于 2019 年
6 月 3 日和 2019 年 8 月 13 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 8
月 13 日期间，发行人未出现因违反土地管理和城乡规划管理方面的法律、行政
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
法规或其他规范性文件的规定而受到处罚或可能被处罚的情形。
根据宁波国家高新技术产业开发区建设管理局分别于 2019 年 4 月 19 日和
2019 年 8 月 1 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 8 月 1 日，
发行人在宁波国家高新技术产业开发区范围内，未曾因违反房产管理方面法律法
规而受到该局处罚。
③ 思进犇牛未取得产权证书的建筑物
截至本补充法律意见书出具之日，思进犇牛未取得产权证书的建筑物主要是
非生产用房，具体情况如下：
占思进犇牛生 如因土地房
2019 年 6 月 土地
建筑物 建筑 建筑面积 产办公用建筑 产问题被处
末账面净值 用途 使用
名称 结构 （平方米） 物总面积的百 罚的责任承
（万元） 权
分比 担主体
南门卫 砖混 45.55 46.35 0.07% 门卫室 自有
东门卫 砖混 21.50 70.52 0.11% 门卫室 自有
北门卫 砖混 3.09 16.91 0.03% 门卫室 自有
配电房 砖混 16.64 121.80 0.18% 配电房 自有
思进犇牛
原配电房，
储物间 砖混 13.22 107.10 0.16% 现由施工人 自有
员临时使用
车间卫 供车间工人
砖混 - 56.38 0.09% 自有
生间 使用
合计 - 100.00 419.06 0.64% - -
思进犇牛未取得产权证书的建筑物不涉及子公司主要生产活动，主要为门卫
室、配电房、储物间以及车间卫生间等。慈溪市相关政府主管部门已出具相关证
明文件，具体内容如下：
根据慈溪市自然资源和规划局分别于 2019 年 5 月 9 日和 2019 年 8 月 13 日
出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 8 月 13 日，思进犇牛不存在
因违反城乡规划管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚
或可能被处罚的情形。
根据慈溪市住房和城乡建设局分别于 2019 年 5 月 6 日和 2019 年 8 月 7 日出
具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 7 日，思进犇牛遵守住房、建
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
设方面的法律法规，未出现违反建设工程监管方面的法律、法规而受到该局行政
处罚的情况，亦不存在正被该局立案调查的情形。
发行人实际控制人李忠明、李梦思承诺：如果发行人及子公司因任何一处临
时建筑物被拆除或者受到行政处罚，导致产生费用开支和相关损失，本人愿意全
额承担。
综上，本所律师认为，发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》
等相关规定，已履行了必要的审批程序；发行人已取得产权证书的房产均为合
法建筑；未取得产权证书的房产存在程序瑕疵；发行人因瑕疵房产被行政处罚
的可能性较小，不构成重大违法行为。
（二）发行人租赁房产是否涉及集体土地或划拨地，是否办理租赁备案手
续，出租方是否有权出租，是否存在纠纷或潜在纠纷；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共租赁一处房产。发行人与宁波国
家高新区国有资产管理与会计核算中心（出租方）、宁波高新区新城市政环境服
务有限公司（管理方）已续签了《宁波高新区国资厂房租赁合同》，租赁合同标
的物是 1,500 平方米的厂房及围墙等附属设施，该厂房位于宁波市高新区江南
路 1832 号南侧，扬帆路 777 号梅墟街道拆迁办北侧，租赁期限自 2019 年 9 月 1
日起至 2020 年 8 月 31 日止，年租金为 240,660 元。
根据宁波国家高新区国有资产管理与会计核算中心于 2019 年 4 月 22 日出具
的《证明》：“兹证明位于宁波高新区江南路 1832 号南侧（扬帆路 777 号梅墟
街道拆迁办北侧），面积 1500 平方米的厂房及围墙等附属设施，已由宁波市高
新区管委会回购，该厂房原土地性质为国有出让工业用地，原产权证已经注销。
现由宁波国家高新区国有资产管理与会计核算中心进行管理。截至本证明出具之
日，上述厂房权属清晰，不存在抵押等他项权利，不存在法律纠纷或潜在纠纷。”
上述租赁厂房原产权证已注销，现由宁波国家高新区国有资产管理与会计核
算中心进行管理，出租方未重新办理产权证，尚不具备办理租赁备案的条件。根
据《商品房屋租赁管理办法》，用于租赁的房屋需要提供房屋所有权证书或其他
合法权属证明。且在房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁
房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
备案；未按照规定办理登记的，可能被责令限期改正；单位逾期不改正的，将被
处以一千元以上一万元以下罚款。
上述租赁房产虽未履行房屋租赁登记备案手续，存在程序瑕疵，但根据《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
（法释[2009]11 号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法
规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，
发行人与出租方签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同
的效力。
综上，本所律师认为，发行人租赁房产不涉及集体土地或划拨地，虽然暂
未办理租赁备案手续，但依据相关法律法规，不影响租赁合同的效力；出租方
有权进行出租，且不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人搭建临时建筑物是否取得规划、施工等建设许可，未办理建
筑规划许可手续搭建临时建筑物是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；
除用于机器装配的生产车间取得建设工程规划许可证外，发行人搭建的其他
临时建筑物未取得规划、施工等建设许可。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人未受到相关行政处罚，且上述行为不构成重大违法。临时建筑物的具体情况
详见本题回复“（一）之 4、（3）”。
（四）瑕疵房产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程
度，主要生产经营场所是否存在搬迁风险，是否构成本次发行的障碍；补充披
露如因土地房产问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下
一步解决措施等。
思进智能的瑕疵房产中，除 939.00 平方米的加工车间用于机械加工外，其
他瑕疵房产均用于堆放物品，思进犇牛瑕疵房产为非生产性的辅助型用房；发行
人及子公司的瑕疵房产占公司生产办公用建筑物总面积的百分比较小，对生产经
营影响程度较小；瑕疵房产的具体情况详见本题回复“（一）之 4、（3）”。
此外，发行人位于宁波市高新区1832号的所有土地房产均已与政府相关部门
签订征收协议，公司未来将在已经取得的“东、西邻其他地块，南邻菁华路，北
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
邻规划道路”地块进行新的生产基地建设。宁波市高新区1832号生产基地的相关
征收情况如下：
2019年4月，公司与宁波国家高新区（新材料科技城）土地整理中心（高新
区不动产登记服务中心）（以下简称“收储方”）签订了《高新区国有建设用地
使用收购协议》，约定由收储方收购公司位于江南路1832号的15,653.5平方米（约
23.48亩）工业/公交仓储用地，收购总价款为6,500.55万元。公司需在2022年6
月30日前将搬迁完毕的房屋土地交付给收储方，并协助收储方办理土地和房屋权
属变更或注销手续。
2019年9月20日，公司与宁波国家高新区房屋征收管理办公室签订《非住宅
房屋征收货币补偿协议》，协议约定被征收房屋地址位于江南路1832号，建筑面
积为2,894.16平方米，土地面积为1,045.5平方米，补偿资金总额为884.76万元。
截至2019年6月30日，上述征收范围内的房屋建筑物及土地使用权账面价值
总额为306.94万元。
思进犇牛现有主要生产经营场所及所涉地块尚未收到征迁通知，也未与任何
第三方签订征迁协议，相关房产不存在搬迁风险。
如因土地房产问题被处罚的责任承担主体以及下一步解决措施，可详见本题
回复“（一）之 4、（3）”。针对发行人的瑕疵房产，实际控制人李忠明、李
梦思已出具承诺：“如果公司因上述任何一处临时建筑物被拆除，导致产生费用
开支和相关损失，本人愿意全额承担。”
综上，本所律师认为：思进智能的瑕疵房产中，除 939.00 平方米的加工车
间用于机械加工外，其他瑕疵房产均用于堆放物品，思进犇牛瑕疵房产为非生
产性的辅助型用房，瑕疵房产并非发行人及子公司日常设备生产、调试的主要
生产经营场所，公司产品机械加工及安装调试等生产经营活动主要在公司已经
取得产权证书的房屋建筑物内开展。发行人及子公司的瑕疵房产占公司生产办
公用建筑物总面积的百分比较小，对发行人的重要程度较低、对生产经营影响
程度较小。发行人位于宁波市高新区 1832 号的生产基地将根据相关征收协议，
在“东、西邻其他地块，南邻菁华路，北邻规划道路”地块新的生产基地建设
完成后逐步进行搬迁，政府部门将支付合理的征收价款，相关瑕疵房产不构成
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本次发行的障碍。
五、【反馈问题】18、请保荐机构、发行人律师说明并补充说明公司实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业
情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以
及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策
程序是否合规及定价是否公允，前述企业是否代发行人分担成本或费用。与前
述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益
冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。
回复：
本所律师取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员填写的调查表，了解了实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及其亲属对外投资的情况；取得了上述企业的工商资料或登陆国家企业信用
信息公示系统，查阅了其经营范围、住所、股权机构等信息；取得了创达投资、
国俊贸易、恒迈机械等公司近三年一期的财务报表；实地走访了恒迈机械生产经
营场所，访谈了恒迈机械实际控制人俞忠兴，了解其业务开展情况及与思进智能
的业务关系，确认关联交易的合理性、必要性和定价的公允性；对比了发行人委
托恒迈机械的委托加工价格和可比参考价格是否存在较大差异；查阅了会计师报
告期内出具的历次审计报告，核查了相关关联交易情况；查阅了发行人董事会、
股东大会相关议案、决议，核查了发行人关联交易履行的决策程序；取得了发行
人独立董事就关联交易事项发表的独立意见；取得了恒迈机械就与发行人发生的
关联交易情况出具的说明，实际控制人李忠明和李梦思就与关联企业不存在代公
司分担成本和费用情形出具的承诺。核查结果如下：
（一）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
亲属对外投资的企业情况；
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及其亲属除发行人以外的对外投资的企业情况具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际控制人、
投资企 董监高、核心 实际业务/
序号 基本财务状况 住所 股权结构 实际控制人
业名称 技术人员及其 主要产品
亲属
2018 年末总资产为
2,077.02 万元，净资
创达投 无实际经 宁波市高新区梅 详见《律师工作报告》之六、发行人的发起人和股
1 2 产为 2,076.67 万元， 李忠明
资 营业务 墟街道梅墟村 东
净利润为 1,050.64
公司实控人李
万元。
忠明、李梦思
投资的企业 2018 年末总资产为
宁波市海曙区开
国俊贸 无实际经 109.13 万元，净资产 详见《律师工作报告》之六、发行人的发起人和股
2 3 明街 417-427 号 李忠明
易 营业务 为 109.13 万元，净利 东
1层
润为 355.41 万元。
机械配件 2018 年末总资产为
公司实控人李
的研发、制 927.75 万元，净资产
恒迈机 忠明之表弟俞 北仑区小港街道 俞忠兴认缴出资额 120.00 万元，持股比例 60.00%；
3 造、加工、 为-157.87 万元，净 俞忠兴
械 忠兴投资的企 湖芳工业园 叶金花认缴出资额 80.00 万元，持股比例 40.00%。
批发、零售 利润分别为 58.47 万
业
及维修 元。
公司实控人李 机械配件 浙江省宁波市北
厚进机 朱群芳认缴出资额 152.00 万元，持股比例 76.00%；
4 忠明的表弟陈 的加工、销 - 仑区小港街道孔 朱群芳
械 陈晓峰认缴出资额 48.00 万元，持股比例 24.00%。
宏良之配偶朱 售以及压 墅村王家溪口
2
创达投资无实际经营业务，拥有的主要资产和业务为投资发行人所形成的股权；
3
国俊贸易无实际经营业务，拥有的主要资产和业务为投资发行人所形成的股权；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
群芳控制的企 铸设备及 141 号
业 配件的研
发、制造、
销售、维修
公司副董事长 唐嘉琪出资 200.40 万元，持股比例 33.07%；郑若
2018 年末总资产为
之女唐嘉琪投 浙江省宁波市北 伽出资 105.60 万元，持股比例 17.43%；董坚出资
1,942.62 万元，净资
嘉诚投 资的企业；公 实业投资; 仑区梅山七星路 48.00 万元，持股比例 7.92%；唐建国出资 36.00
5 产为 1,140.71 万元， 唐建国
资 司监事谢勤之 投资咨询 88 号 1 幢 401 室 万元，持股比例 5.94%；陈维华出资 96.00 万元，
净利润为 136.05 万
子郑若伽投资 B 区 H0792 持股比例 15.84%；刘建国出资 120.00 万元，持股
元。
的企业 比例 19.80%。
中尚明
2018 年末总资产为 北京市朝阳区朝
扬（北 公司副董事长 唐曙宁认缴出资额 360.00 万元，持股比例 60.00%；
文化经纪 692.97 万元，净资产 阳北路 102 号楼
6 京）文化 唐曙宁投资的 刘旭洋认缴出资额 140 万元，持股比例 23.33%； 唐曙宁
业务 为 467.76 万元，净利 7 层 2 单元 727
传媒有 企业 黄璐认缴出资额 100.00 万元，持股比例 16.67%。
润为-52.24 万元。 号
限公司
孔 燕成认缴 出资 额 2,550.00 万元 ，持股比 例
45.90%；郑明波认缴出资额 2,450.00 万元，持股
机械设备、 2018 年末总资产为 比例 44.10%；钱国耀认缴出资额 277.78 万元，持
宁波昌
公司副董事长 汽车零部 38,005.31 万元，净 浙江省宁波市镇 股比例 5.00%；宁波睿祺投资有限公司认缴出资额
扬机械
7 唐曙宁投资的 件的制造、 资产为 18,136.42 万 海区骆驼街道方 83.33 万元，持股比例 1.50%；三花控股集团有限 孔燕成
工业有
企业 加工、批 元，净利润为 严路 338 号 公司认缴出资额 69.44 万元，持股比例 1.25%；唐
限公司
发、零售 3,283.57 万元。 曙宁认缴出资额 55.56 万元，持股比例 1.00%；倪
佰超认缴出资额 41.67 万元，持股比例 0.75%；陈
金玉认缴出资额 27.78 万元，持股比例 0.50%。
戎 巨川认缴 出资 额 1,058.80 万元 ，持股比 例
2018 年末总资产为
宁波海 22.42%；蔡继敏认缴出资额 881.58 万元，持股比
公司副董事长 113,729.94 万元，净 浙江省宁波市海
纳集团 实业投资 例 18.66%；朱特恩认缴出资额 349.87 万元，持股
8 唐曙宁投资的 资产为 39,891.56 万 曙区南门启文路 戎巨川
有限公 等 比例 7.41%；袁洪弟认缴出资额 200.26 万元，持
企业 元，净利润为 157 弄 6 号
司 股比例 4.24%；颜爱娣认缴出资额 193.81 万元，
4,333.17 万元。
持股比例 4.10%；吴清玉认缴出资额 186.45 万元，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
持股比例 3.95%；范江认缴出资额 178.39 万元，
持股比例 3.78%；江洪认缴出资额 145.02 万元，
持股比例 3.07%；徐祖良认缴出资额 145.02 万元，
持股比例 3.07%；柴毅认缴出资额 145.02 万元，
持股比例 3.07%；沈建军认缴出资额 145.02 万元，
持股比例 3.07%；罗亚芬认缴出资额 138.57 万元，
持股比例 2.93%；张英认缴出资额 122.99 万元，
持股比例 2.60%；林云华认缴出资额 122.76 万元，
持股比例 2.60%；干志和认缴出资额 117.39 万元，
持股比例 2.49%；戴成浩认缴出资额 115.09 万元，
持股比例 2.44%；项江鹏认缴出资额 115.09 万元，
持股比例 2.44%；宋建平认缴出资额 100.00 万元，
持股比例 2.12%；潘亚波认缴出资额 87.47 万元，
持股比例 1.85%；周世明认缴出资额 70 万元，持
股比例 1.48%；唐曙宁认缴出资额 30.00 万元，持
股比例 0.64%；毛银生认缴出资额 20.00 万元，持
股比例 0.42%；虞亦群认缴出资额 20.00 万元，持
股比例 0.42%；郑建来认缴出资额 20 万元，持股
比例 0.42%；吴晓红认缴出资额 15 万元，持股比
例 0.32%。
宁波富
2018 年末总资产为
博睿祺 浙江省宁波市北
公司副董事长 4,089.75 万元，净资
创业投 创业投资 仑区梅山七星路 详见《律师工作报告》之六、发行人的发起人和股
9 唐曙宁投资的 产为 2,934.83 万元， -
资中心 业务 88 号 1 幢 401 室 东
企业 净利润为-21.55 万
（有限 B 区 H0791
元。
合伙）
华缘新 高性能膜 2018 年末总资产为 浙江省宁波市海 张宵华出资 2,520 万元，持股比例 35.20%；张智
公司副董事长
材料股 材料、不饱 46,239.26 万元，净 曙区高桥镇通途 律出资 360 万元，持股比例 5.03%；张智恩出资 360
10 唐曙宁投资的 张宵华
份有限 和聚酯增 资产为 31,682.32 万 西路 4386 弄 117 万元，持股比例 5.03%；水盛出资 360 万元，持股
企业
公司 强模塑材 元，净利润为 号 比例 5.03%；宁波华缘集团有限公司出资 1,900 万
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
料及模塑 3,793.74 万元。 元，持股比例 26.54%；宁波智缘投资有限公司出
制品、高低 资 800 万元，持股比例 11.17%；钱国耀出资 200
压成套电 万元，持股比例 2.79%；唐曙宁出资 120 万元，持
器设备、绝 股比例 1.68%；其他 5 位股东出资 540 万元，持股
缘电器配 比例 7.54%。
件、塑料制
品、橡胶制
品、玻璃钢
制品、金属
制品、工艺
品、工模具
的设计、制
造、加工等
宁波海
2018 年末总资产为 浙江省宁波市海
曙尊金 公司副董事长
商务咨询 0.53 万元，净资产为 曙区望春街道广 唐嘉琪认缴出资额 4.00 万元，持股比例 80.00%；
11 好商务 之女唐嘉琪投 唐嘉琪
服务等 -0.30 万元，净利润 安路 201 号 陈丽芳认缴出资额 1.00 万元，持股比例 20.00%。
服务有 资的企业
为-0.30 万元。 （10-24）室
限公司
铁路设备、
计算机软 宁波卓影文化发展有限公司认缴出资额 950.00 万
硬件、移动 元，持股比例 46.34%；蒋锐认缴出资额 375.00 万
智能终端 元，持股比例 18.29%；宁波视尚深度影业有限公
2018 年末总资产为
宁波思 设备、工控 司认缴出资额 300.00 万元，持股比例 14.63%；宁
公司副董事长 3,327.22 万元，净资 浙江省宁波市海
高信通 设备板卡、 波鑫和信息科技合伙企业（有限合伙）认缴出资额
12 之女唐嘉琪投 产为 1,854.94 万元， 曙区望春工业园 吕慧萍
科技有 通讯器材、 250.00 万元，持股比例 12.20%；浙江银泰睿祺创
资的企业 净利润为 105.86 万 区杉杉路 169 号
限公司 教育软件、 业投资有限公司认缴出资额 100.00 万元，持股比
元。
工业智能 例 4.88%；唐嘉琪认缴出资额 50.00 万元。持股比
设备、电子 例 2.44%；朱建军认缴出资额 25.00 万元，持股比
产品、通信 例 1.22%。
设备的研
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发、生产、
销售;物联
网技术服
务;计算机
信息化系
统集成;机
电设备安
装;建筑智
能化工程、
计算机网
络工程、室
内外装饰
装修工程
的设计、施
工
审查企业
会计报表、
出具审计
报告;验证 余强认缴出资额 200.00 万元，占比 13.16%；高峰
企业资本, 认缴出资额 50.00 万元，占比 3.29%；李宁认缴出
中汇会 出具验资 2018 年末总资产为 资额 50.00 万元，占比 3.29%；杨建平认缴出资额
杭州市江干区新
计师事 公司独立董事 报告;办理 15,579.23 万元，净 50.00 万元，占比 3.29%；袁小强认缴出资额 50.00
业路 8 号华联时
13 务所（特 黄继佳投资的 企业合并、 资产为 4,837.57 万 万元，占比 3.29%；杨瑞平认缴出资额 50.00 万元， -
代大厦 A 幢 601
殊普通 企业 分立、清算 元，净利润为 占比 3.29%；罗毅彪认缴出资额 50.00 万元，占比
室
合伙） 事宜中的 29,723.00 万元。 3.29%；李勉认缴出资额 50.00 万元，占比 3.29%；
审计业务, 黄继佳认缴出资额 30.00 万元，占比 1.32%；其他
出具有关 51 人认缴出资额占比 62.49%。
报告;基本
建设年度
决算审计;
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
代理记帐;
会计咨询、
税务咨询、
管理咨询、
会计培训
审计查帐,
验资及咨 余强认缴出资额 85 万元，占比 17.00%；袁小强认
中汇会 2018 年末总资产为 杭州市江干区新
公司独立董事 询服务,基 缴出资额 60 万元，占比 12.00%；宋新潮认缴出资
计师事 561.77 万元，净资产 业路 8 号华联时
14 黄继佳投资的 建审计、会 额 60 万元，占比 12.00%；黄继佳认缴出资额 10 余强
务所有 为 313.03 万元，净利 代大厦 A 幢 601
企业 计咨询服 万元，占比 2.00%；其他 19 位出资人认缴出资额
限公司 润为 727.19 万元。 室
务,工程造 共计 285.00 万元，占比 57.00%。
价咨询
宁波睿 公司副董事长 2018 年末总资产 浙江省宁波市北
实业投资,
祺投资 唐曙宁、监事 2,285.47 万元；净资 仑区梅山七星路 唐曙宁认缴出资额 900.00 万元，持股比例 90.00%；
15 投资管理, 唐曙宁
有限公 谢勤投资的企 产 974.04 万元；净利 88 号 1 幢 401 室 谢勤认缴出资人 100 万元，持股比例 10.00%。
资产管理
司 业 润为-41.48 万元。 B 区 H0790
宁波睿祺投资有限公司认缴出资额 1,420.00 万
元，持股比例 28.06%；宁波海纳投资有限公司认
缴出资额 1,300.00 万元，持股比例 25.69%；浙江
公司副董事长 银泰睿祺创业投资有限公司出资额 1,000.00 万
2018 年末总资产为
恒星影 唐曙宁及其女 电影摄制 元，持股比例 19.76%；唐曙宁认缴出资额 500.00
2,898.99 万元，净资 浙江省宁波市海
业股份 儿唐嘉琪、董 服务；影视 万元，持股比例 9.88%；孙伟龙认缴出资额 500.00
16 产为 2,474.76 万元， 曙区广安路 201 唐曙宁
有限公 事会秘书周慧 项目策划 万元，持股比例 9.88%；谢勤认缴出资额 100.00
净利润为-548.16 万 号（12-9）
司 君、监事谢勤 等 万元，持股比例 1.98%；乐凯认缴出资额 100.00
元。
投资的企业 万元，持股比例 1.98%；周慧君认缴出资额 60.00
万元，持股比例 1.19%；唐嘉琪认缴出资额 60.00
万元，持股比例 1.19%；黄宏认缴出资额 20.00 万
元，持股比例 0.40%。
5-1-3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司董事会秘
书周慧君、副
总谢武一、刘
永华和姜菊 2018 年末总资产为
芳、财务总监 1,665.24 万元，净资 浙江省宁波高新
田宽投 无实际经 详见《律师工作报告》之六、发行人的发起人和股
17 李丕国、监事 产为 1,665.24 万元， 区汇海路 52 号 -
资 营业务 东
汪耀平和徐家 净利润为 158.87 万 037 幢 1508-179
峰、核心技术 元。
人员龚茂良、
刘进华、周敏
投资的企业
公司副总刘永
2018 年末总资产为
华之妹夫张建 浙江省宁波高新
心大投 无实际经 383.74 万元，净资产 详见《补充法律意见书（一）》之四、发行人的发
18 伟及外甥女张 区汇海路 52 号 -
资 营业务 为 382.68 万元，净利 起人和股东
施英投资的企 037 幢 1508-178
润为 36.39 万元。
业
5-1-3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业
的实际控制人及其背景情况如下：
姓名 背景
1982 年 9 月至 1993 年 1 月，任职于宁波市甬港标准件厂；1993 年 1 月创立宝石
机械厂并担任厂长，2000 年 6 月开始担任思进有限执行董事兼总经理。现任公司
董事长兼总经理、思进犇牛执行董事兼总经理、创达投资执行董事、国俊贸易执
李忠明
行董事，现任中国通用零部件工业协会紧固件分会常务理事、第四届全国锻压机
械标准化技术委员会委员、浙江省紧固件行业协会副会长、宁波紧固件工业协会
副会长、宁波市鄞州区第十八届人大代表。
2014 年 11 月至 2015 年 4 月，在美柯兰水产有限公司 Merculand LLC 任助理会计；
李梦思
现为未入职状态。
1982 年 7 月至 1992 年 12 月在宁波市财政局从事财政工作；1992 年 12 月至 2003
年 6 月，历任宁波市金润资产经营有限公司副总经理、总经理；2003 年 7 月至 2008
年 5 月，历任银泰控股股份有限公司总经理、董事、副董事长。2010 年 12 月至
2017 年 12 月，任宁波睿祺投资有限公司执行董事兼总经理；2011 年 1 月至 2017
唐曙宁
年 12 月，任宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；
2008 年 5 月至今，任宁波市金润资产经营有限公司董事、总经理；2009 年 11 月
至今，任浙江银泰睿祺创业投资有限公司董事长兼总经理；2016 年 10 月至今，
任恒星影业股份有限公司董事长兼总经理。2012 年 6 月至今，任发行人副董事长。
2014 年 7 至 2015 年 8 月，在宁波玛蒂丽尔时尚服饰有限公司任服装设计师；2015
唐嘉琪 年 9 月至 2018 年 3 月，在唐利（上海）商贸有限公司任服装设计师；2018 年 4
月至今，在宁波海曙尊金好商务服务有限公司任总经理。
1998 年至 2014 年，在宁波裕民机械工业有限公司历任技术部员工、采购部经理、
孔燕成 销售部经理等职务；2015 年至今，在宁波昌扬机械工业有限公司执行董事兼总经
理。
2003 年 5 月至今，任宁波海纳集团有限公司董事长兼总经理；
戎巨川
2003 年 1 月至今，任宁波博洋控股集团有限公司董事长兼总经理。
吕慧萍 2015 年 2 月至今，任宁波思高信通科技有限公司执行董事。
俞忠兴 2013 年 5 月至今，任恒迈机械执行董事兼总经理。
朱群芳 2012 年 5 月至今，先后在厚进机械任监事、执行董事兼总经理等职务。
1987 年 7 月至 1998 年 12 月，任浙江省物资局宁波中转站业务员；1991 年 1 月至
2004 年 7 月，任宁波天明山温泉大酒店部门经理；2004 年 8 月至 2008 年 7 月，
唐建国
任宁波万里教育后勤服务公司总经理助理；2008 年 7 月至今，任宁波市嘉诚投资
有限公司执行董事兼经理。
2000 年 3 月至 2016 年 6 月，任宁波华缘玻璃钢电器制造有限公司执行董事兼经
张宵华 理；2016 年 6 月至今，任华缘新材料股份有限公司董事长；2009 年 1 月至今，任
宁波华缘铁路器材有限公司执行董事兼经理。
中汇会计师事务所和中汇税务师事务所董事长、中国特级注册税务师、财政部注
册会计师行业领军人才、复旦大学工商管理硕士、中国注册会计师协会理事、中
余强
国注册税务师协会副会长、北京注册税务师协会常务理事、中国税务专业硕士学
位指导委员会特聘专家、上海财经大学特聘教授。
（二）发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否公允，前述企业是否代发行人分担成本或费用
根据发行人提供的资料和《审计报告》，前述企业中，仅有恒迈机械与发行
人在报告期内存在关联交易，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购机械零部件 26.22 127.39 108.40 79.62
恒迈机械
委托加工铸件毛坯 75.69 263.86 218.68 131.72
报告期内，发行人的关联交易均履行了公司章程规定的审议程序。公司第二
届董事会第六次会议、2015 年年度股东大会对 2016 年度的日常关联交易进行了
预计。公司第二届董事会第十次会议、2016 年年度股东大会对公司 2016 年发生
的关联交易进行了确认，并对 2017 年度的日常关联交易进行了预计。公司第二
届董事会第十六次会议、2017 年年度股东大会对公司 2017 年发生的关联交易进
行了确认，并对 2018 年度的日常关联交易进行了预计。公司第三届董事会第五
次会议、2018 年年度股东大会对公司 2018 年发生的关联交易进行了确认，并对
2019 年度的日常关联交易进行了预计。
独立董事对公司报告期内的关联交易进行了核查，并发表了独立意见，公司
全体独立董事均认为：思进智能 2016 年 1 月至 2019 年 6 月与关联方之间发生的
关联交易遵循了公平合理的原则，交易定价客观、公允，公司董事会及股东大会
对关联交易的表决程序遵循了思进智能《公司章程》的规定，表决程序合法，符
合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易未
损害公司及其他非关联股东的利益。
针对报告期内发生的关联交易及决策程序，本所律师认为其符合《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、
《独立董事工作制度》等相关制度的规定。
根据恒迈机械出具声明，恒迈机械不存在为思进智能分担成本或者费用的情
况。
报告期内，公司向恒迈机械采购的原材料为机械零部件，报告期内采购金额
和占公司当期营业成本的比重均较小；双方在参考市场价格的基础上协商确定采
5-1-3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
购价格，不存在显失公允的情形，不会对公司的经营业绩产生重要影响。
报告期内，公司委托恒迈机械的加工价格及公司向其采购原材料的价格与可
比参考价格相比差异较小，不存在显失公允的情形，符合市场化定价原则。其中，
委托加工价格对比情况如下：
委托恒迈机械 委托其他外协厂商
项 目 差异率
加工价格（元） 加工价格（元）
本台 134LL-01-01A 42,222.22 42,222.22 0.00%
本台 136L-01-01B 27,863.25 27,863.24 0.00%
机身 SJH08-80-01-01 2,905.99 2,905.98 0.00%
台架 254SL-02B-01 10,085.47 10,085.47 0.00%
主滑台 30B6L-02B-01 7,948.72 7,948.72 0.00%
本台 104L-01-01A 21,025.64 22,735.04 -7.52%
本台 42S-01-01 4,273.50 4,273.50 0.00%
主滑台 SJNF-41B-6S-02B-01A 7,692.31 7,264.96 5.88%
由上表的统计情况可见，发行人委托恒迈机械加工的价格和可比参考价格基
本接近，两者价格无明显差异，不存在显失公允的情形，符合市场化定价原则。
（三）是否存在相同或相似的业务，是否存在上下游业务
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外
投资的企业与发行人是否存在相同或相似的业务，是否构成同业竞争或利益冲
突，是否存在上下游业务，是否代发行人分担成本或费用等情况具体如下：
是否构成
实控人、董监 是否与发行人 是否存 是否代发行
投资企业 同业竞争
高、核心技术 经营范围 存在经营相同 在上下 人分担成本
名称 或利益冲
人员及其亲属 或相似业务 游业务 或费用
突
投资咨询；投资管理及
咨询服务；企业管理咨
询服务。（未经金融等
监管部门批准不得从
创达投资 否 否 否 否
公司实控人李 事吸收存款、融资担
忠明、李梦思 保、代客理财、向社会
投资的企业 公众集（融）资等金融
业务）
服装、鞋帽、针纺织品、
国俊贸易 日用品、衣架、陈列架、 否 否 否 否
模特儿道具的批发、零
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
售；自营和代理货物和
技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出
口的货物和技术除外。
服装的设计开发、技术
转让。
公司实控人李
机械配件的研发、制
忠明之表弟俞
恒迈机械 造、加工、批发、零售 否 否 是 否
忠兴投资的企
及维修。
业
公司实控人李
机械配件的加工、销
忠明的表弟陈
售；压铸设备及配件的
厚进机械 宏良之配偶朱 是 否 否 否
研发、制造、销售、维
群芳控制的企
修。
业
实业投资；投资咨询
（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收
公司副董事长 存款、融资担保、代客
嘉诚投资 之女唐嘉琪投 理财、向社会公众集 否 否 否 否
资的企业 （融）资等金融业务）；
企业管理咨询；财务技
术开发、服务、转让；
财务软件批发、零售。
广播电视节目制作；电
影摄制；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；
承办展览展示活动；会
议服务；公共关系服
务；设计、制作、代理、
发布广告；电脑动画设
计；产品设计；工艺美
中尚明扬
公司副董事长 术设计；投资管理；资
（北京）文
唐曙宁投资的 产管理；项目投资；企 否 否 否 否
化传媒有
企业 业管理；投资咨询；企
限公司
业管理咨询；经济贸易
咨询；企业策划；市场
调查；翻译服务；租赁
服装、摄影器材；销售
摄影器材、文具用品、
工艺品、电子产品、日
用品；文艺创作；从事
文化经纪业务。
宁波昌扬 公司副董事长 机械设备、汽车零部件 否 否 否 否
5-1-3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
机械工业 唐曙宁投资的 的制造、加工、批发、
有限公司 企业 零售;自营和代理各类
货物和技术的进出口,
但国家限定经营或禁
止进出口的货物和技
术除外。
预包装食品、植物油的
批发(在许可证有效期
限内经营)。 实业投
资;房地产开发;纺织
服装、鞋、帽制造、加
工;纺织、服装及日用
品,文化、体育用品,金
宁波海纳 公司副董事长 属、建材及化工产品,
集团有限 唐曙宁投资的 机械设备、五金交电及 否 否 否 否
公司 企业 电子产品,农产品、燃
料油的批发、零售以及
其他按法律、法规、国
务院决定等规定未禁
止或无需经营许可的
项目和未列入地方产
业发展负面清单的项
目。
创业投资业务；代理其
他创业投资企业等机
构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业
宁波富博 务；为创业企业提供创
睿祺创业 公司副董事长 业管理服务业务；参与
投资中心 唐曙宁投资的 设立创业投资企业与 否 否 否 否
（有限合 企业 创业投资管理顾问机
伙） 构（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）
高性能膜材料、不饱和
聚酯增强模塑材料及
模塑制品、高低压成套
华缘新材 公司副董事长
电器设备、绝缘电器配
料股份有 唐曙宁投资的 否 否 否 否
件、塑料制品、橡胶制
限公司 企业
品、玻璃钢制品、金属
制品、工艺品、工模具
的设计、制造、加工;
5-1-3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
模塑材料及模塑制品
的研发、技术服务和技
术转让;玻璃钢原料、
玻璃纤维、化工原料、
塑料原料、金属材料的
批发、零售;机械设备
的安装、维修;道路货
物运输;汽车租赁;自
营或代理货物和技术
的进出口,但国家限制
或禁止进出口的货物
和技术除外。
商务咨询服务；市场推
广、技术咨询、市场调
查服务、企业管理咨询
服务，商品信息咨询，
商务信息咨询；会展服
务、展览展示服务；广
告设计、制作；企业形
宁波海曙 象策划；企业营销策
公司副董事长
尊金好商 划；日用品、办公用品
之女唐嘉琪投 否 否 否 否
务服务有 的批发、零售以及其他
资的企业
限公司 按法律、法规、国务院
决定等规定未禁止或
无需经营许可的项目
和未列入地方产业发
展负面清单的项目。
(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
铁路设备、计算机软硬
件、移动智能终端设
备、工控设备板卡、通
讯器材、教育软件、工
业智能设备、电子产
品、通信设备的研发、
宁波思高 公司副董事长
生产、销售;物联网技
信通科技 之女唐嘉琪投 否 否 否 否
术服务;计算机信息化
有限公司 资的企业
系统集成;机电设备安
装;建筑智能化工程、
计算机网络工程、室内
外装饰装修工程的设
计、施工;自营和代理
商品及技术的进出口,
5-1-3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
但国家限定经营或禁
止进出口的商品及技
术除外以及其他按法
律、法规、国务院决定
等规定未禁止或无需
经营许可的项目和未
列入地方产业发展负
面清单的项目。(以工
商核准为准)(依法须
经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展
经营活动)
审查企业会计报表、出
具审计报告；验证企业
资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、
中汇会计
公司独立董事 清算事宜中的审计业
师事务所
黄继佳投资的 务，出具有关报告；基 否 否 否 否
（特殊普
企业 本建设年度决算审计；
通合伙）
代理记帐；会计咨询、
税务咨询、管理咨询、
会计培训；法律、法规
规定的其他业务。
审计查帐,验资及咨询
中汇会计 公司独立董事
服务,基建审计、会计
师事务所 黄继佳投资的 否 否 否 否
咨询服务,工程造价咨
有限公司 企业
询。
实业投资，投资管理，
资产管理。(未经金融
公司副董事长
宁波睿祺 等监管部门批准不得
唐曙宁、监事
投资有限 从事吸收存款、融资担 否 否 否 否
谢勤投资的企
公司 保、代客理财、向社会
业
公众集（融）资等金融
业务)
电影摄制服务；国产电
影发行；影视项目策
公司副董事长
划；组织文化艺术交流
唐曙宁及其女
恒星影业 活动；摄影服务；广告
儿唐嘉琪、董
股份有限 服务；展览展示服务； 否 否 否 否
事会秘书周慧
公司 文艺创作服务；礼仪服
君、监事谢勤
务；会议服务；电脑动
投资的企业
画设计；市场调查；经
济贸易信息咨询。
田宽投资 公司董事会秘 投资管理、投资管理咨 否 否 否 否
5-1-3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
书周慧君、副 询、企业管理咨询。(未
总谢武一、刘 经金融等监管部门批
永华和姜菊 准不得从事吸收存款、
芳、财务总监 融资担保、代客理财、
李丕国、监事 向社会公众集(融)资
汪耀平和徐家 等金融业务)(依法须
峰、核心技术 经批准的项目,经相关
人员龚茂良、 部门批准后方可开展
刘进华、周敏 经营活动)
投资的企业
投资管理、投资管理咨
公司副总刘永 询、企业管理咨询。（未
华之妹夫张建 经金融等监管部门批
心大投资 伟及外甥女张 准不得从事吸收存款、 否 否 否 否
施英投资的企 融资担保、代客理财、
业 向社会公众集（融）资
等金融业务）
经本所律师核查，厚进机械与发行人存在相同或相似的业务，但不构成同业
竞争或利益冲突。具体详见本补充法律意见书“反馈问题 16 之（四）”。
恒迈机械报告期内与发行人存在上下游业务往来。发行人主要生产多工位高
速自动冷形成装备和压铸设备，产品型号较多，生产过程中需要的机械零部件具
有型号繁多、单价低、交易频次高、单一型号交易量小的特点，交货时间、运输
费用是影响该类机械零部件采购成本的重要因素。同时，报告期内，发行人为了
在加工设备和生产场地不足的情况下满足业务增长需要，将部分生产工艺简单、
技术附加值较低的铸件毛坯加工工序通过专业化的外协单位实现。由于需外协加
工的铸件毛坯品种、型号较多，加工质量、交货时间是影响公司选择外协厂家的
重要因素。
恒迈机械位于宁波市北仑区，距离公司较近，主营业务包含机械配件的加工、
制造。公司出于有效控制采购成本、保证供货时间和产品质量的考虑，在其符合
公司合格供应商、外协加工厂商准入条件的前提下，将其纳入公司合格供应商、
外协加工厂商名单，与其他供应商、外协加工商一起，按需询价比价采购，以满
足公司的日常经营活动需要。
报告期内，发行人与恒迈机械发生的关联采购主要系上述原因形成，关联采
购占公司采购总额的比例较小，对采购总成本影响较小，不存在代发行人分担成
5-1-3-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本或费用的情形。
恒迈机械已就与发行人发生的关联交易情况出具了说明，其不存在为思进智
能分担成本或者费用的情况；其在资产、人员、业务和技术方面不存在与思进智
能共用或混用的情形；思进智能为其客户，相关交易根据市场化原则进行定价。
除此之外，其与思进智能在采购销售渠道、客户、供应商等方面相互独立。
实际控制人李忠明和李梦思就与关联企业不存在代公司分担成本和费用的
情形出具以下承诺：“本人及本人近亲属控制的其他企业不存在替思进智能成形
装备股份公司分担成本、费用的情形。”
恒迈机械虽然与发行人存在上下游关系，但经本所律师现场核查发行人与供
应商、客户间的采购合同、销售合同等文件，发行人拥有独立完整的供应、生产、
销售系统。
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，详见
《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（五）发行
人与关联方之间的同业竞争”部分。
经本所律师核查并根据天健出具的《审计报告》，发行人有独立自主经营能
力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内与上述各方不存在显失公允的
关联交易，不存在代发行人分担成本或费用的情形；发行人与厚进机械存在相
同、相似业务，但不存在同业竞争情形；发行人与恒迈机械存在上下游关系，
但不存在影响发行人独立性的情形。
六、【反馈问题】19、报告期内，公司与关联方恒迈机械存在关联采购。
请发行人补充披露:（1）恒迈机械的基本情况，包括历史沿革、员工人数、经
营数据等，发行人采购占其营业收入的比例；（2）关联交易的必要性、合理性
和价格公允性，是否履行公司决策程序。请保荐机构、发行人律师发表明确意
见。
回复：
5-1-3-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师查阅了恒迈机械基本工商档案，取得了恒迈机械的员工花名册及三
年财务数据；本所律师查阅了相关三会文件并取得了独立董事针对相关事宜发表
的独立意见。核查如下：
（一）恒迈机械的基本情况，包括历史沿革、员工人数、经营数据等，发
行人采购占其营业收入的比例；
恒迈机械成立于 2013 年 5 月 2 日，注册资本 200 万元，法定代表人俞忠兴，
公司住所为北仑区小港街道湖芳村工业园，主营业务为机械配件的加工和销售。
恒迈机械为发行人提供部分原材料及受托加工服务，属于发行人的上游供应商。
1、恒迈机械的历史沿革情况
（1）2013 年 5 月设立
2013 年 3 月 22 日俞忠兴和叶金花共同出资设立宁波北仑梦进机械有限公
司，注册资本 10 万元。宁波梅山保税港区伟泰会计事务所(普通合伙)当日出具
伟泰字验（2013）第 10034 号验资报告，审验确认：截止 2013 年 3 月 22 日宁波
北仑梦进机械有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10 万元，各
股东的出资金额及占比情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 俞忠兴 6.00 60.00
2 叶金花 4.00 40.00
合 计 10.00 100.00
2013 年 5 月 2 日，宁波北仑梦进机械有限公司取得工商管理部门核发的企
业法人营业执照。
2013 年 5 月 8 日，宁波北仑梦进机械有限公司召开股东会，决议同意将公
司名称变更为宁波北仑恒迈机械有限公司。
（2）2019 年 9 月增资
2019 年 8 月 28 日，恒迈机械召开股东会，决议通过公司注册资本增加至 200
万元，其中俞忠兴增资 114 万元，叶金花增资 76 万元。
此次增资后，恒迈机械股权结构如下：
5-1-3-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 俞忠兴 120.00 60.00
2 叶金花 80.00 40.00
合 计 200.00 100.00
2019 年 9 月 26 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准此次变更登记。
2、恒迈机械的员工人数
根据恒迈机械提供的各年末工资发放表，并经本所律师核查，2016 年末、
2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，恒迈机械员工人数分别为 25 人、36 人、
29 人及 26 人。
3、恒迈机械的主要经营数据
报告期内，恒迈机械主要经营数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
资产 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 124,267.15 179,286.11 87,180.01 67,825.37
应收票据 50,000.00 100,000.00 311,149.11 100,000.00
应收账款 1,917,304.56 2,316,901.84 1,026,839.74 439,338.51
预付款项 30,874.90 29,659.91 349,928.59 68,710.54
其他应收款 2,643.45 - - -
存货 565,092.82 12,026.34 348,130.54 516,233.17
流动资产合计 2,690,182.88 2,637,874.20 2,123,227.99 1,192,107.59
非流动资产：
固定资产 6,089,148.03 6,639,593.02 6,163,202.45 4,988,509.74
非流动资产合计 6,089,148.03 6,639,593.02 6,163,202.45 4,988,509.74
资产总计 8,779,330.91 9,277,467.22 8,286,430.44 6,180,617.33
流动负债：
短期借款 2,722,125.00 2,970,625.00 2,456,125.00
5-1-3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
应付账款 1,221,011.70 1,056,999.97 996,745.18 859,811.24
预收款项 445,600.00 70,200.00 300,000.00 160,000.00
应交税费 61,455.78 85,390.00 85,581.06 -1,671.80
其他应付款 6,364,328.00 6,672,935.51 6,610,327.98 7,330,191.98
流动负债合计 10,814,520.48 10,856,150.48 10,448,779.22 8,348,331.42
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计 10,814,520.48 10,856,150.48 10,448,779.22 8,348,331.42
股东权益：
实收资本 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
资本公积
盈余公积
未分配利润 -2,135,189.57 -1,678,683.26 -2,262,348.78 -2,267,714.09
所有者权益合计 -2,035,189.57 -1,578,683.26 -2,162,348.78 -2,167,714.09
负债及所有者权益合
8,779,330.91 9,277,467.22 8,286,430.44 6,180,617.33
计
（2）利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 1,717,399.89 6,961,175.11 5,395,085.94 3,402,485.81
减：营业成本 1,276,990.77 4,928,298.18 4,422,594.51 3,139,067.64
税金及附加 24,029.83 88,102.59 46,793.50 14,329.05
销售费用 - 68,428.94 68,458.15 51,150.42
管理费用 610,944.32 1,269,330.87 747,666.74 460,216.51
财务费用 130,545.46 131,540.20 105,434.00 755.27
二、营业利润 -325,110.49 475,474.33 4,139.04 -263,033.08
加：营业外收入 560.00 109,230.00 1,597.00 -
减：营业外支出 10.28 38.81 10.73 75.74
三、利润总额 -324,560.77 584,665.52 5,725.31 -263,108.82
减：所得税费用 - - - -
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四、净利润 -324,560.77 584,665.52 5,725.31 -263,108.82
4、发行人采购占其营业收入的比例
单位：万元
采购类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购机械零部件 26.22 127.39 108.4 79.62
委托加工铸件毛坯 75.69 263.86 218.68 131.72
采购金额小计 101.91 391.25 327.08 211.34
恒迈机械当年营业收入 171.74 696.12 539.51 340.25
发行人采购占其营业收入的比例 59.34% 56.20% 60.63% 62.11%
（二）关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否履行公司决策程序。
1、关联交易的必要性和合理性
公司主要生产多工位高速自动冷成形装备和压铸设备，产品型号较多，生产
过程中需要的机械零部件具有型号繁多、单价低、交易频次高、单一型号交易量
小的特点，交货时间、运输费用是影响该类机械零部件采购成本的重要因素。报
告期内，公司为了在加工设备和生产场地不足的情况下满足业务增长需要、提高
生产效率，将部分加工技术难度较低、占用较多场地的部分铸件毛坯加工工序通
过专业化的外协单位实现，加工质量、交货时间是影响公司选择外协厂家的重要
因素。
恒迈机械位于宁波市北仑区，距离公司较近，主营业务包含机械配件的加工、
制造。公司出于有效控制采购成本、保证供货时间和产品质量的考虑，在其符合
公司合格供应商、外协加工厂商准入条件的前提下，将其纳入公司合格供应商、
外协加工厂商名单，与其他供应商、外协加工商一起，按需询价、比价采购，以
满足公司的日常经营活动需要。
报告期内，公司与恒迈机械发生的关联交易主要系上述原因形成，具有必要
性和合理性。
2、关联交易的公允性
报告期内，公司委托恒迈机械的加工价格及公司向其采购原材料的价格与可
比参考价格相比差异较小，不存在显失公允的情形，符合市场化定价原则。委托
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
加工价格对比情况如下：
委托恒迈机械 委托其他外协厂商
项 目 差异率（%）
加工价格（元） 加工价格（元）
本台 134LL-01-01A 42,222.22 42,222.22 0.00%
本台 136L-01-01B 27,863.25 27,863.24 0.00%
机身 SJH08-80-01-01 2,905.99 2,905.98 0.00%
台架 254SL-02B-01 10,085.47 10,085.47 0.00%
主滑台 30B6L-02B-01 7,948.72 7,948.72 0.00%
本台 104L-01-01A 21,025.64 22,735.04 -7.52%
本台 42S-01-01 4,273.50 4,273.50 0.00%
主滑台 SJNF-41B-6S-02B-01A 7,692.31 7,264.96 5.88%
3、关联交易履行的决策程序
报告期内，发行人与恒迈机械的关联交易均履行了《公司章程》、《关联交
易管理制度》等相关制度规定的审议程序。公司第二届董事会第六次会议、2015
年年度股东大会对 2016 年度的日常关联交易进行了预计。公司第二届董事会第
十次会议、2016 年年度股东大会对公司 2016 年发生的关联交易进行了确认，并
对 2017 年度的日常关联交易进行了预计。公司第二届董事会第十六次会议、2017
年年度股东大会对公司 2017 年发生的关联交易进行了确认，并对 2018 年度的日
常关联交易进行了预计。公司第三届董事会第五次会议、2018 年年度股东大会
对公司 2018 年发生的关联交易进行了确认，并对 2019 年度的日常关联交易进行
了预计。
独立董事对公司报告期内的关联交易进行了核查，并发表了独立意见，公司
全体独立董事均认为：思进智能 2016 年 1 月至 2019 年 6 月与关联方之间发生的
关联交易遵循了公平合理的原则，交易定价客观、公允，公司董事会及股东大会
对关联交易的表决程序遵循了思进智能《公司章程》的规定，表决程序合法，符
合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易未
损害公司及其他非关联股东的利益。
综上，本所律师认为，公司与关联方恒迈机械报告期内的关联交易存在一
定的合理性和必要性，交易价格公允且已履行公司必要的决策程序。
七、【反馈问题】20、关于注销或转让关联方。请保荐机构和发行人律师
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
核查并补充说明:（1）报告期内注销或转让的关联方基本情况，注销或转让原
因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发
行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担
成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让
方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易
非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师取得了宁波海曙爱之星机械有限公司基本工商资料和相关注销材
料并查阅了发行人报告期内的资金流水情况，核查发行人与宁波海曙爱之星机械
有限公司是否存在业务、资金往来。核查情况如下：
（一）报告期内注销或转让的关联方基本情况，注销或转让原因；报告期
内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、
资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或
调节利润的情形；
1、报告期内注销或转让的关联方基本情况
公司副董事长唐曙宁担任执行董事、总经理的宁波海曙爱之星机械有限公司
于 2019 年 1 月清算注销。除此之外，报告期内公司不存在其他注销或转让关联
方的情况。
宁波海曙爱之星机械有限公司基本情况如下：
成立时间 2016 年 12 月 27 日
注销时间 2019 年 1 月 28 日
注册资本 1000 万元
注册地址 宁波市海曙区启文路 157 弄 6 号 2 幢 107 室
法定代表人 唐曙宁
机械设备的研发、制造（制造另设分支机构经营）、批发、零售；经
经营范围 济贸易咨询；实业投资；企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进
出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
宁波海曙爱之星机械有限公司在存续期间，各股东认缴及实缴出资金额、占
比如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 浙江银泰睿褀创业投资有限公司 500.00 0 50.00
2 宁波海纳投资有限公司 200.00 0 20.00
3 宁波睿褀投资有限公司 150.00 0 15.00
4 宁波市嘉诚投资有限公司 100.00 0 10.00
5 宁波富博睿褀创业投资中心（有限合伙） 50.00 0 5.00
合 计 1,000 0 100.00
鉴于宁波海曙爱之星机械有限公司自成立之后各股东一直未实缴注册资本，
也一直未实际开展经营活动，经其股东会决定注销公司。
2、报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向
宁波海曙爱之星机械有限公司在存续期间各股东未实缴注册资本、也未实际
开展经营活动，因此不涉及注销后相关资产、业务的处置及人员的安置事项。
3、报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存
在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形
报告期内，宁波海曙爱之星机械有限公司与发行人未发生业务及资金往来，
不涉及交易定价事项，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
（二）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是
否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐
机构、发行人律师发表明确意见。
报告期内，公司不存在关联方被对外转让的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人存在关联企业宁波海曙爱之星机械
有限公司被注销的情形，宁波海曙爱之星机械有限公司在存续期间各股东未实
缴注册资本、也未实际开展经营活动，其注销的原因合理，注销后不涉及相关
资产、业务的处置及人员的安置事项；报告期内宁波海曙爱之星机械有限公司
未与发行人存在业务、资金往来，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节
利润的情形；报告期内，发行人不存在关联方对外转让及关联交易非关联化的
情形。
八、【反馈问题】21、关于商标与专利技术。请发行人补充披露:（1）发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行人专利技术的形成过程、取得方式，是否存在权属纠纷；如为受让取得，请
说明该专利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及
相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）相关专利
管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖
公司全部产品；（3）合作研发技术对发行人生产经营的作用；发行人与合作方
研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用承担方式，合同约定知识产权
归双方共有是否影响发行人对该知识产权的使用，发行人与合作研发方是否存
在纠纷，发行人是否存在对合作研发方的重大依赖；（4）发行人商标是否存在
权属纠纷。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（ 一 ） 发行人专利技术的形成过程、取得方式，是否存在权属纠纷；如
为受让取得，请说明该专利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情
况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；
本所律师取得了发行人的专利权证书，取得了国家知识产权局出具的权属状
态证明文件，并对发行人及子公司专利技术的形成过程、取得方式、是否存在权
属纠纷进行了网络核查；针对受让专利，本所律师查阅了相关专利转让合同，对
出让方基本情况进行了网络核查，并取得了发行人出具的相关说明。核查结果如
下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的获国家知识产权
局授权的专利 70 项。其形成过程分为三类，其中自主研发、独立申请的专利 67
项，合作研发、共同申请的专利 2 项，受让取得的专利 1 项。
1、自主研发、独立申请的专利系由发行人员工在工作期间形成，经发行人
自主申请取得，拥有独立的知识产权，发行人制定了严格的知识产权保护措施和
制度，发行人与员工不存在有关知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。
2、合作研发、共同申请的专利系发行人与上海交通大学共同研发形成，双
方签署技术研发合作协议，协议中已对合作研发成果归属作出明确约定，且双方
已经依据协议作为共同申请人申请取得了相关专利证书，发行人与合作研发方不
存在有关知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、受让取得专利系上海大学向公司转让，双方已签订《技术转让合同》，
协议中已对转让的专利名称、使用范围及权属进行了明确的约定，且公司已于国
家知识产权局完成了相关专利的所有权人变更手续并取得了相关专利证书，发行
人与转让方不存在有关知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。
发行人及子公司获得的 70 项有效专利取得方式具体如下：
1、发行人拥有的专利
专利
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式
类型
热镦长杆自动加热
1 发明 ZL201610709580.0 2016.08.24 2018.06.29 原始取得
机构
大直径长杆自动热
2 发明 ZL201610709599.5 2016.08.24 2018.06.15 原始取得
镦机
一种自行车轴心的
3 发明 ZL201610709600.4 2016.08.24 2018.06.15 原始取得
冷镦成型工艺
实时监控力行程的
4 发明 4 ZL201510304891.4 2015.06.04 2017.11.10 原始取得
控温剪切下料装置
一种 U 型螺栓的加
5 发明 ZL201610137889.7 2016.03.11 2017.11.07 原始取得
工生产设备
参数定量可调的剪
6 发明 5 ZL201510300882.8 2015.06.04 2017.04.19 原始取得
切下料模具
大直径盘卷钢材的
冷镦机在线同步连
7 发明 ZL201510331817.1 2015.06.16 2017.03.08 原始取得
续送料开卷矫直装
置
冲压成形零件的切
8 发明 边方法及冲压切边 ZL201410638743.1 2014.11.13 2017.03.01 原始取得
装置
球头杆生产方法及
9 发明 ZL201410638826.0 2014.11.13 2016.08.17 原始取得
球头杆旋转模
旋涡式负压吸液装
10 发明 ZL201210554165.4 2012.12.19 2016.03.02 原始取得
置
用于冷成形机的无
11 发明 ZL201210351264.2 2012.09.20 2015.12.23 原始取得
间隙滑块
冷成型机模腔压力
12 发明 ZL201310218558.2 2013.06.04 2015.11.18 原始取得
监控方法
带孔球头销的冷镦
13 发明 ZL201310480240.1 2013.10.15 2015.08.12 原始取得
成型工艺
一种压铸机锁模力
14 发明 在线调节装置和调 ZL 201210594065.4 2012.12.31 2015.07.08 原始取得
节算法
基于压铸机锁模力
15 发明 ZL 201310220096.8 2013.06.04 2015.07.08 原始取得
自动调节系统和控
4
该发明专利所有权系发行人与上海交通大学共同所有；
5
该发明专利所有权系发行人与上海交通大学共同所有；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
专利
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式
类型
制方法
基于压铸机在线控
16 发明 制的增压调节装置 ZL201210594082.8 2012.12.31 2015.01.07 原始取得
及方法
基于伺服控制的压
17 发明 铸机锁模力调节装 ZL201210594754.5 2012.12.31 2015.01.21 原始取得
置及方法
冷镦机的后通出装
18 发明 ZL201210554060.9 2012.12.19 2015.01.21 原始取得
置
用于冷镦机高强度
19 发明 及大直径材料的送 ZL201210554101.4 2012.12.19 2015.02.18 原始取得
料方法
一种气射流式三相
20 发明 ZL200810163022.4 2008.12.04 2010.09.22 原始取得
油雾流体处理方法
一种冷镦机气射流
21 发明 ZL200810163023.9 2008.12.04 2011.03.30 原始取得
式油雾处理附机
高温油雾收集处理
22 发明 ZL200910199546.3 2009.11.26 2011.08.31 受让取得
装置
实用 多工位配料复合传
23 ZL201821801004.X 2018.11.02 2019.08.23 原始取得
新型 送装置
实用 冷镦机超短件辅助
24 ZL201821801011.X 2018.11.02 2019.08.23 原始取得
新型 夹持挡料装置
实用
25 冷镦机脱料机构 ZL201821801543.3 2018.11.02 2019.08.23 原始取得
新型
实用
26 水平下料输送装置 ZL201821759115.9 2018.10.29 2019.08.16 原始取得
新型
实用 伺服电机调节的冷
27 ZL201821801545.2 2018.11.02 2019.07.09 原始取得
新型 镦机
实用
28 间隙自动补偿装置 ZL201821758697.9 2018.10.29 2019.07.02 原始取得
新型
实用 下模冲棒冷却装置
29 ZL201821735150.7 2018.10.25 2019.06.28 原始取得
新型
实用
30 冷镦工件切边装置 ZL201821735157.9 2018.10.25 2019.06.28 原始取得
新型
实用
31 冷镦配料传送装置 ZL201821737586.X 2018.10.25 2019.06.28 原始取得
新型
实用 冷镦机的轴承安装
32 ZL201821759128.6 2018.10.29 2019.06.18 原始取得
新型 装置
实用 棒料的自动输送装
33 ZL201721845930.2 2017.12.26 2018.10.12 原始取得
新型 置
紧固件冷镦机的分
实用
34 段细小料振动盘送 ZL201721845895.4 2017.12.26 2018.09.11 原始取得
新型
料接料装置
实用 冷镦机的摆动式快
35 ZL201721843894.6 2017.12.26 2018.07.31 原始取得
新型 速切料装置
实用 冷镦机的曲轴连杆
36 ZL201720921342.6 2017.07.27 2018.01.26 原始取得
新型 盖组件
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专利
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式
类型
实用 冷镦机剪切机构的
37 ZL201720920674.2 2017.07.27 2018.01.23 原始取得
新型 剪刀拉杆复位装置
实用 空心铆钉径向打孔
38 ZL201720920686.5 2017.07.27 2018.01.23 原始取得
新型 冷镦成型机构
实用 大直径长杆自动热
39 ZL201620926204.2 2016.08.24 2017.03.22 原始取得
新型 镦机
实用 冷镦机的反拉驱动
40 ZL201620926216.5 2016.08.24 2017.03.15 原始取得
新型 式主滑台装置
实用
41 气压夹钳机构 ZL201620926218.4 2016.08.24 2017.01.25 原始取得
新型
实用 带引弧铝球的焊钉
42 ZL201620185974.6 2016.03.11 2016.07.06 原始取得
新型 的成型装置
实用
43 直线型送料机构 ZL201620185971.2 2016.03.11 2016.07.06 原始取得
新型
实用 冷镦机的电气控制
44 ZL201520974285.9 2015.12.01 2016.03.30 原始取得
新型 系统
实用
45 冷镦机的剪切机构 ZL201220418380.7 2012.08.23 2013.02.20 原始取得
新型
实用 应用于冷镦机上的
46 ZL201520933269.5 2015.11.23 2016.03.23 原始取得
新型 自动倒角机
实用
47 滑台机构 ZL201520413823.7 2015.06.16 2015.09.30 原始取得
新型
实用 冲压成形零件的冲
48 ZL201420676274.8 2014.11.13 2015.03.04 原始取得
新型 压切边装置
实用
49 冷镦机模具座结构 ZL201320317904.8 2013.06.04 2014.01.15 原始取得
新型
实用 冷镦机工件防掉装
50 ZL201320317653.3 2013.06.04 2013.11.06 原始取得
新型 置
实用
51 冷镦机料夹 ZL201320317789.4 2013.06.04 2013.11.06 原始取得
新型
用于冷镦机高强度
实用
52 及大直径材料的送 ZL201220705788.2 2012.12.19 2013.05.15 原始取得
新型
料装置
实用 冷镦机的后通出装
53 ZL201220705716.8 2012.12.19 2013.05.29 原始取得
新型 置
实用 旋涡式负压吸液装
54 ZL201220705414.0 2012.12.19 2013.05.29 原始取得
新型 置
实用
55 冷镦机的顶料装置 ZL201220418401.5 2012.08.23 2013.02.20 原始取得
新型
实用 冷镦机用可调节式
56 ZL201220418377.5 2012.08.23 2013.03.20 原始取得
新型 摆叉组件
实用 压铸机出油变速系
57 ZL201120191113.6 2011.06.08 2012.01.18 原始取得
新型 统
实用 冷镦机用传动齿轮
58 ZL201220419498.1 2012.08.23 2013.02.13 原始取得
新型 的导向组件
实用 冷镦机的后通摇臂
59 ZL201220418412.3 2012.08.23 2013.02.13 原始取得
新型 总成支撑装置
5-1-3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
专利
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式
类型
实用
60 新型压射控制系统 ZL201120190486.1 2011.06.08 2012.01.04 原始取得
新型
实用 压铸机伺服节能供
61 ZL201120190479.1 2011.06.08 2012.01.04 原始取得
新型 油系统
实用
62 压铸机节能泵系统 ZL201120124020.1 2011.04.25 2011.11.02 原始取得
新型
实用 压铸机新型快排系
63 ZL201120123946.9 2011.04.25 2011.11.02 原始取得
新型 统
实用 压铸机自动安全护
64 ZL201120123470.9 2011.04.25 2011.11.02 原始取得
新型 门系统
实用
65 新型压射控制阀 ZL201120123877.1 2011.04.25 2011.11.02 原始取得
新型
实用
66 冷镦机的剪切机构 ZL201520932743.2 2015.11.23 2016.03.23 原始取得
新型
2、思进犇牛拥有的专利
专利
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式
类型
实用 新型球头销的生产
1 ZL201320634834.9 2013.10.15 2014.04.09 原始取得
新型 加工夹具
实用
2 冷镦机的滑台装置 ZL201320634715.3 2013.10.15 2014.06.18 原始取得
新型
实用 薄垫片的冷镦生产
3 ZL201320634866.9 2013.10.15 2014.07.16 原始取得
新型 装置
冷镦机线轮快速换
4 发明 ZL201310480539.7 2013.10.15 2017.02.01 原始取得
轮机构
发明专利“高温油雾收集处理装置”系发行人从上海大学受让取得，经查阅
相关专利转让合同，并对转让方基本情况进行了网络核查，上述受让专利基本情
况如下：
专利 与发行人及相关方是
专利名称 取得时间 出让方基本情况
类型 否存在关联关系
上海大学设立于 1994 年 5 月
27 日，法定代表人为金东寒，
发明 高温油雾收 信 用 社 会 代 码 为
2012.02.07 1231000042502637XE，登记注 否
专利 集处理装置
册地为上海市上大路 99 号。
其性质是上海市属、国家
“211 工程”重点建设的综合
5-1-3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
性大学，是教育部与上海市人
民政府共建高校、国防科技工
业局与上海市人民政府共建
高校，上海市首批高水平地方
高校建设试点，教育部一流学
科建设高校。
经本所律师核查，公司受让取得的专利“高温油雾收集处理装置”主要用于
收集、处理冷成形装备工作过程中产生的高温油雾，相关装置属于选配装置，可
以使冷成形装备达到更为环保的效果；油雾处理方面公司还拥有自主研发的 2
项发明专利，分别为“一种气射流式三相油雾流体处理方法”、“一种冷镦机气
射流式油雾处理附机”；上述 3 项发明专利根据客户需要应用于部分冷成形装
备，属于发行人较为重要的专利。
根据发行人及其子公司思进犇牛出具的说明，并经本所律师核查，发行人及
其子公司思进犇牛所拥有的知识产权自研发至生效或受让过程中均不存在权属
纠纷；发行人及其子公司思进犇牛不存在任何由其他主体对本公司提起的关于知
识产权方面的诉讼或仲裁事项，亦不存在本公司对其他主体提起的关于知识产权
方面的诉讼或仲裁事项。
（二）相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利
的保护范围是否覆盖公司全部产品；
本所律师取得了公司相关专利内部控制制度，并对相关专利的保护范围进行
了核查。核查结果如下：
公司已根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则、《中华人民共和国商
标法》及其实施条例、《中华人民共和国合同法》、《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制应用指引——研究与开发》等法律法规及相关指引，制定《无形
资产管理制度》。前述制度包含了公司专利等无形资产的授权审批、取得验收、
使用与保全以及处置等规定。根据前述内部管理文件，发行人研发部负责专利技
术、非专利技术以及技术秘密的管理，财务部负责对专利等无形资产的综合管理
和会计核算。同时，为提升发行人研发能力，鼓励专利申请，加强相关专利的内
部管理规范，发行人同时制定了《公司专利申请奖励办法》、《专利项目管理办
法》、《科研项目经费管理办法》、《技术档案管理制度》、《技术开发管理制
5-1-3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
度》、《保密管理制度》等辅助制度，对专利的管理进行了完善。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要从事多工位高速自动冷成形装
备和压铸设备的研发、生产与销售，公司及其子公司已授权专利 70 项，均注册
于中国，涵盖了原料输送、剪切下料、冲压切边、翻转、打孔、自动调节、在线
监测、油雾处理、伺服控制、压射控制、出油变速等一系列冷成形工艺及压铸工
艺，除部分产品所对应专利目前正在申请过程中尚未取得专利证书以外，目前公
司已获授权的专利保护范围基本覆盖了公司全部产品。
综上，本所律师认为，发行人已建立健全了专利、商标等知识产权相关的
内部控制制度且有效运行，目前公司已获授权的专利保护范围基本覆盖了公司
全部产品。
（三）合作研发技术对发行人生产经营的作用；发行人与合作方研发的主
要协议安排、各方主要权利义务、费用承担方式，合同约定知识产权归双方共
有是否影响发行人对该知识产权的使用，发行人与合作研发方是否存在纠纷，
发行人是否存在对合作研发方的重大依赖；
本所律师查阅了相关合作研发技术协议，并取得了发行人关于知识产权方面
的声明，核查结果如下：
发行人的核心技术主要来源于自主研发且均已运用于各系列冷成形装备、压
铸设备的批量化生产，同时发行人为了及时把握行业发展方向和科技前沿，除了
依靠自身技术人员进行研发活动外，与上海交通大学、上海大学、宁波工程学院、
郑州机械研究所、中机生产力促进中心等国内高等院校及科研院所也建立了良好
的技术交流渠道与合作关系，进一步提升了公司技术研发的理论基础和水平，合
作研发技术对发行人生产经营具有一定的积极作用。
根据相关合作协议安排并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人开展的合作研发项目具体情况如下：
合作时 项目 协议内容（权利义务、费
序号 合作单位 成果分享 保密措施
间 名称 用承担等）
5-1-3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
保密期限内（2011年1
数字 本项目旨在提高数控压铸
月至2013年12月）所有
控制 机的压射性能，提升压铸 双 方 均享 有申 请专
2011年 项 目 参与 人 员均 需对
压铸 机的先进性及其实用性水 利的权利；专利权取
1月 宁 波工 程 项 目 研究 所 获得 的技
1 机压 平。公司委托宁波工程学 得 后 的使 用权 及相
-2013 学院 术图纸、技术参数、工
射性 院进行该项目研发，公司 关 利 益分 配权 归本
年10月 艺流程保密；技术秘密
能的 支 付 研 究开 发 经费 和 报 公司所有。
的使用权、转让权归本
研究 酬。
公司所有。
为进一步优化134L 四工
冷镦
位全自动冷镦机的设计，
2011年 机基 专 利 申请 权双 方共 双方共同保密，未经同
实现节能、节材、低耗、
9月 体结 有，技术秘密的使用 意，任何一方不得将技
2 上海大学 高效等性能，公司委托上
-2012 构优 权、转让权归本公司 术 情 况和 资 料提 供给
海大学帮助完成该项目的
年3月 化设 所有。 任何第三方。
技术开发，公司承担相关
计
研究开发经费和报酬。
不 论 课题 是 否获 得政
在课题执行过程中，
合作各方在共同开展冷镦 府批复立项，任何一方
完 成 的科 技成 果及
机研制与应用合作的基础 都 无 权在 未 征得 知识
其 形 成的 知识 产权
郑 州机 械 高速 上 充 分 利用 各 自技 术 优 产 权 各方 同 意的 情况
归完成方所有；合作
研 究所 、 精密 势，联合申报和承担2013 下 向 其他 单 位或 个人
完 成 的科 技成 果及
2013年 上 海 大 多工 年度《高档数控机床与基 泄露项目的有关情况、
其 形 成的 知识 产权
1月 学 、中 机 位冷 础制造装备》科技重大专 机密信息和技术等。在
3 归 合 作方 共有 。另
-2016 生 产力 促 镦成 项项目之“高速精密冷镦 业务交往过程中，一方
外，在课题执行过程
年12月 进 中心 、 形成 成形装备”课题研究。相 获 悉 另一 方 的商 业秘
中 形 成的 知识 产权
上 海交 通 套设 关研究和开发经费来源于 密和有关信息，获悉方
本 公 司享 有优 先使
大学 备 国家科技重大专项项目的 负有保密义务。如获悉
用权，由此产生的利
国拨经费，双方按照协议 方保密措施不健全，应
益 关 系由 各方 协商
约定比例使用国拨经费。 立 即 告知 对 方并 采取
确定。
足够的补救措施。
为实现剪切下料过程的准
钢质
确模拟，解决剪切材料、
棒料
剪切速度、径向间隙、轴
精密
2014年 向间隙、轴向压力等关键
剪切 技 术 情报 和 资料 未经
8月 上 海交 通 参数对钢质棒料剪切下料 双 方 共同 享有 项目
4 下料 双 方 允许 不 得向 第三
-2016 大学 后断面质量的影响规律等 研究成果。
技术 方泄密有关技术内容。
年8月 问题，公司委托上海交通
及其
大学帮助完成该项目的技
应用
术开发，公司承担相关研
研究
究开发经费和报酬。
该 项 目 以常 用 薄板 环 件
薄板
（垫片）为研究对象，结
环件
合生产实际需要，主要研
精密
2019年 究薄板环件（垫片）的精
无废 技 术 情报 和 资料 未经
1月 上 海交 通 密成形工艺并给出工艺装 项 目 研究 成果 由双
5 料成 双 方 允许 不 得向 第三
-2020 大学 备 关 键 功能 部 件设 计 要 方共享。
形工 方泄密有关技术内容。
年12月 求。公司委托上海交通大
艺与
学帮助完成该项目的技术
装备
开发，公司承担相关研究
研究
开发经费和报酬。
公司与上海交通大学、上海大学、宁波工程学院、郑州机械研究所、中机生
5-1-3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产力促进中心等国内高等院校及科研院所在合作研发过程中，部分协议约定了知
识产权归双方共有。根据《中华人民共和国专利法》第十五条有关规定：“专利
申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共
有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专
利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的
专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”根据上述规定，合同约定
知识产权归合作研发双方共有时，发行人作为共有人之一有权单独实施或者以普
通许可方式许可他人实施该专利。因此，合同约定知识产权归双方共有不影响发
行人对该知识产权的使用。
上海交通大学与发行人共有 3 项合作研发项目，为发行人主要的合作研发单
位。根据对上海交通大学的访谈，其与发行人不存在纠纷，双方平等合作，发挥
各自优势，推动冷成形装备技术与工艺的发展，发行人对上海交通大学不存在重
大依赖。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司思进犇牛所
拥有的知识产权自研发至生效或受让过程中均不存在权属纠纷，亦不存在对合作
研发方的重大依赖；发行人及其子公司思进犇牛不存在任何由其他主体对本公司
提起的关于知识产权方面的诉讼或仲裁事项，亦不存在本公司对其他主体提起的
关于知识产权方面的诉讼或仲裁事项。
综上，合作研发技术对发行人生产经营具有一定的积极作用；发行人与合
作方合同约定知识产权归双方共有不影响发行人对该知识产权的使用，发行人
与合作研发方不存在纠纷，发行人不存在对合作研发方的重大依赖。
（四）发行人商标是否存在权属纠纷。
本所律师取得了发行人及其子公司关于知识产权出具的相关说明，查阅了发
行人及其子公司提供的商标证书，对商标权属信息进行了网络核查，并前往商标
局查询了相关商标权属状态等信息。核查结果如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司思进犇牛共拥有生效商
标 11 项，具体情况如下：
1、发行人取得的商标
5-1-3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 商标文字或图样 注册号 使用情况 使用期限
第七类：冷室压铸机；热室压铸机；自动
2010.11.21
镦锻机；铸造机械；金属加工机械；旋转
1 7639790 -
锻打机；铸模（机器部件）；铸件设备；
2020.11.20
注塑机；起重机
第七类：自动镦锻机；铸造机械；旋转锻
2010.12.28
打机；铸模（机器部件）；液压机；铸件
2 7782250 -
设备；金属加工机械；压铸模；压力机；
2020.12.27
锤（机器部件）
第七类：冷室压铸机；热室压铸机；铸造 2012.01.28
3 1705523 机械；铸模机械；铸管机；压铸模；铣床； -
铸模（机器部件）；起重设备；注塑机 2022.01.27
第三十七类：机械安装、保养和修理；电 2018.02.07
4 22488282 器的安装和修理；修复磨损或部分损坏的 -
机器；修复磨损或部分损坏的发动机 2028.02.06
第三十七类：机械安装、保养和修理；电 2018.02.07
5 22428379 器的安装和修理；修复磨损或部分损坏的 -
机器；修复磨损或部分损坏的发动机 2028.02.06
第七类：螺母攻丝机；金属拉丝机；螺帽
2018.02.07
攻丝机；螺栓套丝机；冷冲模；冷室压铸
6 22428119 -
机；热室压铸机；冲床（工业用机器）；
2028.02.06
整形机；攻丝机
07：Forging machines; foundry machines;
swaging machines; molds [parts of
2014.11.11
machines]; hydraulic press machines; casting
7 1280978 -
equipment; metalworking machines; die
2024.11.11
casting molds; press machines; hammers
[parts of machines].
2、思进犇牛取得的商标
序号 商标文字或图样 注册号 使用情况 使用期限
第七类：自动镦锻机；金属加工机械；旋转
2016.04.07
锻造机；铸件设备；压铸模；冷室压铸机；
1 16335186 -
铸造机械；热室压铸机；螺母攻丝机；攻丝
2026.04.06
机
5-1-3-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第七类：自动镦锻机；金属加工机械；冷室
2016.04.07
压铸机；热室压铸机；旋转锻造机；铸造机
2 16335185 -
械；攻丝机；螺母攻丝机；铸件设备；压铸
2026.04.06
模
07：Sawing machines; forging machines;
metalworking machines; die casting molds;
2018.12.28
cold chamber die-casting machines; hot
3 1456083 -
chamber die-casting machines; casting
2028.12.28
machines; foundry machines; threading
machines; nut tapping machines.
07：Sawing machines; forging machines;
metalworking machines; die casting molds;
2018.12.28
cold chamber die-casting machines; hot
4 1456017 -
chamber die-casting machines; casting
2028.12.28
machines; foundry machines; threading
machines; nut tapping machines.
根据发行人及其子公司思进犇牛出具的说明，并经本所律师核查，发行人及
其子公司思进犇牛所拥有的商标不存在权属纠纷；发行人及其子公司思进犇牛不
存在任何由其他主体对本公司提起的关于商标方面的诉讼或仲裁事项，亦不存在
本公司对其他主体提起的关于商标方面的诉讼或仲裁事项。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司以自行申请的方式取得商标权，
已取得完备的权属证书，发行人及其子公司对其商标权的行使无限制，不存在
商标权属纠纷或潜在纠纷。
九、【反馈回复】22、关于环保。请发行人补充披露:生产经营中涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告
期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报
告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营
与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行
政处罚。请保荐机构和发行人律师核查并说明:发行人是否符合国家和地方环保
要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测
情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事
件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总
体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
5-1-3-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
回复：
本所律师实地考察了发行人的生产经营场所及环保设施运行情况；取得发行
人生产经营项目、募集资金投资项目的环境影响审批文件；查阅发行人固定资产、
管理费用明细账等财务资料；取得了环保主管部门的证明文件；通过网络搜索方
式了解发行人的环保情况。核查结果如下：
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力；
公司的主要产品为多工位高速自动冷成形装备，通过多年的研发与生产经验
积累，已形成一套稳定的生产工艺流程，具体的工艺流程图如下：
5-1-3-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
铸件、锻件、焊接
钣金件 其他零部件
件等（部分外协）
不合格 不合格 不合格
检验 检验 检验
返修或 返修或 返修或
合格 合格 合格
退、换货 退、换货 退、换货
入库 入库 入库
领料 领料 领料
喷漆 机械加工
不合格
检验
返修或 合格
退、换货
喷漆
装配
调试
不合格
检验
合格
成品入库
根据公司产品的生产工艺流程，公司生产环节可以划分为：机械加工、喷漆、
装配调试、检验等，其中涉及环境污染的生产环节为机械加工、喷漆和装配调试。
机械加工、装配调试环节产生的主要固体污染物为废砂皮、废油抹布、废手
套、废铁质包装桶等；主要液体污染物为废矿物油、废切削液/皂化液、废机油
等。此外还有一定的噪声。
喷漆环节产生的主要固体污染物为废油漆渣、废油漆桶、活性炭、废过滤棉
等，此外，还会产生一定量的喷漆废气。
5-1-3-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司十分重视环境保护工作，公司在产品生产过程中仅产生少量环境污染
物，并配备了相应的环保处理设施。经过环保处理后达标排放或委托具有资质的
第三方机构进行处理，以确保公司的生产经营活动不会对环境造成危害。公司积
极配合各级环保主管部门对公司厂区进行环保检测检查，聘请具有相关资质的独
立第三方检测机构对公司污染物排放进行检测，以确保公司符合国家环保相关法
律法规的要求。
对于固体、液体污染物，公司按照相关规定分类存放于废弃物仓库，在累积
一定数量后，公司在宁波市固体废物综合监管信息系统提出申请，经有关政府环
保部门审批后再由具有相关资质的环保公司进行处理。
对于噪声，公司通过选购低噪声设备、优化设备布局、加强生产管理、并通
过一定的隔声、消声措施来降低噪音对环境的影响。
对于喷漆废气，公司配置了三间喷漆房，最大排气风量为 28,000m3/h/间，
喷漆过程中产生的废气经喷漆房处理达标后排放。目前公司喷漆房能够满足公司
的生产需要。
报告期内，公司各期委托环保公司处理的固体、液体污染物情况如下：
单位：吨
污染物名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
固体污染物：废油漆渣、废油漆
桶、活性炭、废过滤棉、废砂皮、
2.09 2.26 0.14 0.25
废油抹布、废手套、废铁质包装
桶等
液体污染物：废矿物油、废切削
1.55 0.5 0.6 6.48
液/皂化液、废机油等
（二）发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，
报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配；
报告期内，公司环保支出情况如下：
单位：万元
5-1-3-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保设备购置费用 23.02 16.95 73.86 27.51
污染物处置费用 5.64 3.29 2.83 3.83
环境检测费用 0.08 1.49 0.38 0.41
合计 28.73 21.73 77.07 31.75
公司系机械装备制造类生产企业，生产经营过程中产生的污染物较少，公司
拥有环境保护必要的设施设备且运行良好，少量的污染物得到了有效处理。报告
期内公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
公司拟公开发行新股不超过 2,010 万股人民币普通股（A 股），本次发行募
集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
募集资金 环保投入
序号 项目名称 总投资 环评批复
使用规模 金额
多工位高速精密智能成形装备 宁波国家高新区环保局，
1 28,701 28,701 178.00
生产基地建设项目 甬高新环建[2019]15 号
宁波国家高新区环保局，
2 工程技术研发中心建设项目 8,682 8,682 5.00
甬高新环建[2019]14 号
3 营销及服务网络建设项目 2,477 2,477 - -
4 补充流动资金项目 5,000 5,000 - -
合计 44,860 44,860 - 183.00
上述募集资金投资项目中，涉及到环境保护的项目为多工位高速精密智能成
形装备生产基地建设项目和工程技术研发中心建设项目，公司已按照相关法律法
规的要求进行了环境影响评价，并取得了环保主管部门的环评批复。
本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总
额，则不足部分由公司通过自有资金、银行贷款等方式解决。公司将依据项目建
设方案，从各项目总投资中安排一定金额的资金用于环境保护，按照项目建设进
度做好环保设施投入，以确保募集资金投资项目在建设期、运营期的各项建设活
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
动、生产经营活动符合环境保护法律法规的规定。
1、多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目的环境影响及环保措施
（1）建设期环境影响及保护措施
本项目在建设期间会对周围环境产生一定影响，主要是建筑机械的施工噪
声、扬尘、施工废水，其次是建筑垃圾、生活污水和生活垃圾。
污染物 保护措施
施工过程中，作业场地采取围挡措施以减轻扬尘的扩散。在风力大于 4 级
施工扬尘 的情况下禁止进行土石方施工。统一存放容易飞散的物料，对渣土堆、物
料堆、废渣、建材采用防尘网和防尘布覆盖，必要时进行喷淋。
严格执行建筑工地管理的有关规定，根据地形对地面水的排放进行组织设
废水 计，禁止施工污水乱排、乱流污染道路。含有泥沙（浆）、水泥等物质的
施工废水经临时沉淀池处理达标后，方可排放。
合理安排施工时间，加强对一线操作人员的环保意识教育。选用低噪声施
工设备，在施工过程中选用静压桩等低噪声施工工艺。对高噪声设备，在
噪声
外加盖简易棚。合理设计施工总平面布置图，将高噪声设备尽量布置在项
目区中间远离厂界。
施工建筑垃圾分类进行综合利用和妥善处置，不得随意丢弃造成二次污
染。核定清运渣土数量。施工车辆运送渣土时使用不漏水的翻斗车，设置
固废
密闭式加盖装置，不沿途漏散、飞扬，清运车辆进出施工现场不得带泥污
染路面；施工人员生活垃圾统一存放，由环卫部门定期清理。
（2）运营期环境影响及保护措施
项目运营期内，生产过程中将产生噪声、加工废料、生活污水和生活垃圾等。
污染物 保护措施
水环境 项目生活污水经化粪池腐化后，进入市政污水管网由污水处理厂处理。
喷漆废气经收集统一无组织排放。食堂油烟气经合格的油烟净化器处理
大气环境
后高空排放。
项目噪声源设备数量多、分布广，噪声污染需要以控制技术为基本手段，
结合管理措施和布局规划降低厂界噪声，改善生产现场的工作环境。优
声环境 先选购低噪声设备，并加强设备维护；高噪声公用设备集中布置，采取
隔声、消声、减震措施；合理布局车间，采用双层玻璃；车间外、厂界
处加强绿化。
主要为废乳化液、废金属屑、废包装桶及生活垃圾，其中废乳化液、废
固体废物 金属屑为危废，委托有资质单位清运处理；废包装桶由原生产厂家回收；
生活垃圾为一般固废，分类收集后，委托环卫部门统一清运处理。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
设防雨淋专用场地作为贮存中转站，地面、裙脚建成硬化、耐腐蚀、防
危险废物 渗结构，不相容的危废分开存放；危废执行转移联单制度，按规定申报
后委托具有相应资质的单位统一处理。
2、工程技术研发中心建设项目的环境影响及环保措施
（1）建设期环境影响及保护措施
本项目在建设期间会对周围环境产生一定影响，主要是建筑机械的施工噪
声、扬尘、施工废水，其次是建筑垃圾、生活污水和生活垃圾。
污染物 保护措施
施工过程中，作业场地采取围挡措施以减轻扬尘的扩散。统一存放容易飞散
施工扬尘 的物料，对渣土堆、物料堆、废渣、建材采用防尘网和防尘布覆盖，必要时
进行喷淋。
严格执行建筑工地管理的有关规定，根据地形对地面水的排放进行组织设
废水 计，禁止施工污水乱排、乱流污染道路。含有泥沙（浆）、水泥等物质的施
工废水经临时沉淀池处理达标后，方可排放。
合理安排施工时间，加强对一线操作人员的环保意识教育。选用低噪声施工
噪声
设备，对高噪声设备，在外加盖简易棚。
施工建筑垃圾分类进行综合利用和妥善处置，不得随意丢弃造成二次污染。
核定清运渣土数量。施工车辆运送渣土时使用不漏水的翻斗车，设置密闭式
固废
加盖装置，不沿途漏散、飞扬，清运车辆进出施工现场不得带泥污染路面；
施工人员生活垃圾统一存放，由环卫部门定期清理。
（2）运营期环境影响及保护措施
运营期内，生产过程中将产生废气、废水、固废和噪音等少量环境污染物。
污染物 保护措施
废气 项目运营期产生的废气为打印废气，经收集处理后排放。
废水 生活污水经化粪池预处理达标后排入市政污水管网。
主要为废乳化液、废金属屑、废包装桶及生活垃圾，其中废乳化液、废金属
固废 屑为危废，委托有资质单位清运处理；废包装桶由原生产厂家回收；生活垃
圾为一般固废，分类收集后，委托环卫部门统一清运处理。
选用低噪声设备，合理布局车间、设备，安装基础减震降噪设施；风机等设
备安装防震垫、消声器（罩）等；加强设备日常检修和维护，以保证各设备
噪音
正常运转，以免由于设备故障原因产生较大噪声；同时加强生产管理，教育
员工文明生产，减少人为因素造成的噪声，合理安排生产。
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（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，
报告期内是否存在环保行政处罚。
发行人生产经营项目均按照国家和地方环境保护法律法规的要求办理了建
设项目环境影响评价、审批手续，公司生产经营过程中仅产生少量固体废弃物、
废油、废气和噪音，对环境影响较小。宁波国家高新技术产业开发区建设管理局
（交通管理局、环境保护局）、宁波市生态环境局慈溪分局均出具证明，证明发
行人及子公司思进犇牛在报告期内不存在因为违反环境保护方面的法律法规而
被行政处罚的情形。
宁波国家高新技术产业开发区建设管理局（交通管理局、环境保护局）对发
行人本次发行募集资金投资项目“多工位高速精密智能成形装备生产基地建设
项目”、“工程技术研发中心建设项目”的环境影响出具了审批意见，同意发行
人按照申报内容进行募集资金投资项目的建设。
本所律师通过实地考察发行人的生产经营场所及周边情况，获取发行人与环
保相关的资料文件，取得环保主管部门出具的合规证明及项目批复文件，并以网
络搜索等方式对发行人的生产经营情况及募投项目情况进行核查。经核查，报告
期内，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，报告期内不
存在环保行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人不属于重污染行业，生产经营过程中仅产生
少量的环境污染物；发行人按照国家和地方环保要求购置相关环保设备并对污
染物进行适当处置，各设备运转情况良好；环保投入与处理公司生产经营所产
生的污染物相匹配；公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要
求，报告期内不存在环保行政处罚，已建项目和已经开工的在建项目均已履行
环评手续；环保部门现场检查以及发行人聘请第三方进行的排污达标检测结果
均符合有关环保要求；发行人未发生环保事故、重大群体性的环保事件以及与
环保相关的媒体报道；发行人的日常生产经营及募投项目符合国家和地方环保
法规。
十、【反馈问题】23、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：报告期
内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在
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重大违法违规行为。请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 1 号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为(不仅限
于重大违法违规行为)的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、
整改情况等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响
及该等事项是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍
发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
存在类似情况，请按照上述标准进行披露。
回复：
本所律师取得了工商、税务、海关、社保、公积金、外汇、土地、城乡规划、
住房建设、安全生产等政府主管部门出具的发行人及其子公司合规证明文件，公
安机关出具的关于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无
犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
关于不存在违法违规行为的承诺函，并通过国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、浙江省政务服
务网（www.zjzwfw.gov.cn）、中国证监会官网（www.csrc.gov.cn）、深圳证券
交易所官网（www.szse.cn）、上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）等渠道
查询了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在
违法违规行为。查验结果如下：
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员近三年内不
存在违法违规行为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
无违法犯罪记录。
综上，经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员在报告期内不存在违法违规的行为。
十一、【反馈回复】24、关于员工社会保障。请发行人补充披露:（1）发
行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、
形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；
（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，
是否构成重大违法行为；（3）公司是否存在劳务派遣用工情形，说明原因及合
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理性，报告期劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，
是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国社会保险法》、
《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，查阅了发行人及子公司所在地
社保、公积金的相关法律、法规，通过互联网检索了最高人民法院和浙江省高级
人民法院的官方公示信息；获取了报告期内发行人的员工花名册、工资发放清单
等；获取了发行人社会保险、住房公积金缴纳凭证；核查了发行人及子公司所在
地有关社保主管部门及住房公积金主管部门的证明文件；对发行人控股股东、实
际控制人、财务人员进行了访谈；获取了控股股东、实际控制人出具的承诺函。
核查结果如下：
（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请
披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、
披露应对方案；
1、发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况
（1）社会保险和住房公积金缴纳人数统计及未缴纳情况说明
报告期内，发行人各期末员工的社会保险缴纳情况如下：
未缴纳原因
员工 缴纳 未缴纳
年度 公司 人数
总数 人数 人数 退休 新员工或正 在异地或原
返聘 在办理手续 单位缴纳等
2019 年 思进智能 209 191 18 14 2 2
322
1-6 月 思进犇牛 113 106 7 6 1 -
思进智能 213 197 16 13 - 3
2018 年 321
思进犇牛 108 101 7 6 1 -
思进智能 208 193 15 10 2 3
2017 年 289
思进犇牛 81 77 4 4 - -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
思进智能 209 197 12 9 - 3
2016 年 253
思进犇牛 44 42 2 2 - -
报告期内，发行人各期末员工的住房公积金缴纳情况如下：
未缴纳原因
员工 缴纳 未缴纳
年度 公司 人数 退休 新员工或正 其他特殊
总数 人数 人数
返聘 在办理手续 情况说明
思进智能 209 192 17 14 3 -
2019 年
322
1-6 月
思进犇牛 113 106 7 6 1 -
思进智能 213 199 14 13 1 -
2018 年 321
思进犇牛 108 101 7 6 1 -
思进智能 208 197 11 9 2 -
2017 年 289
思进犇牛 81 72 9 4 5 -
思进智能 209 197 12 9 3 -
2016 年 253
思进犇牛 44 42 2 2 - -
（2）社会保险和住房公积金缴纳金额统计
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金金额统计情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
社会保险 114.31 272.16 230.66 176.00
其中：医疗保险 34.10 94.57 79.96 57.07
工伤保险 5.58 12.87 11.00 7.51
生育保险 3.07 7.05 5.92 5.10
养老保险 69.12 152.14 127.52 97.43
失业保险 2.44 5.52 6.26 8.88
住房公积金 33.34 64.27 53.76 38.37
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 147.64 336.43 284.42 214.37
2、发行人社会保险和住房公积金未缴纳金额对公司利润影响的分析
报告期内，思进智能已为除退休返聘人员及已在其他单位缴纳人员以外的所
有员工缴纳了基本社会保险和住房公积金。思进犇牛已为除退休返聘人员以外的
所有员工缴纳了基本社会保险。思进犇牛 2016 年 4 月办理住房公积金开户登记
后，已为除退休返聘人员以外的所有员工缴纳了住房公积金，对于 2016 年 4 月
之前未缴纳的住房公积金，存在被要求补缴的可能；除此之外，发行人社会保险
和住房公积金不存在应缴未缴的情形。
报告期内，公司及其子公司社会保险和住房公积金可能补缴的金额占发行人
归属于母公司所有者的净利润比例很小，对公司无重大影响，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
已缴纳金额 147.64 336.43 284.42 214.37
可能被要求补缴金额 - - - 2.42
归属于母公司所有者的净利润 4,017.81 7,651.77 5,134.41 4,260.66
未缴纳金额/归属于母公司所有者的净 - - - 0.06%
利润
公司控股股东、实际控制人李忠明、李梦思出具了《关于社会保险费及住房
公积金缴纳情况的承诺函》，承诺：若本公司及控股子公司被追缴或被要求补缴
社会保险费及住房公积金，或因有权主管部门就此作出的行政执法行为遭受损
失，承诺人将代为补缴社会保险费及住房公积金并补偿本公司及控股子公司可能
遭受的损失。
（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，是否构成重大违法行为；
根据宁波国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局、慈溪市人力资源
和社会保障局分别于 2019 年 4 月和 8 月出具的《证明》，报告期内，发行人已
按国家有关规定为员工缴纳社会保险，不存在因违反缴纳社会保险的有关规定而
受到行政处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据宁波市住房公积金管理中心及其慈溪分中心分别于 2019 年 4 月和 8 月
出具的《证明》，报告期内，发行人已按国家有关规定为员工缴纳住房公积金，
不存在因违反缴纳住房公积金的有关规定而受到处罚的情形。
（三）公司是否存在劳务派遣用工情形，说明原因及合理性，报告期劳务
派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法
行为。
经核查发行人及其控股子公司的员工花名册、工资表并抽查发行人及其控股
子公司员工的劳动合同，报告期内发行人及其控股子公司均自行雇佣员工，已依
照《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定与员工签订《劳动合同》，
不存在劳务派遣用工情形。
综上，本所律师认为，发行人已足额缴纳社会保险。未缴纳的住房公积金
仅涉及发行人子公司 2016 年 4 月之前且金额很小，如足额缴纳对经营业绩的影
响很小，发行人已采取措施且控股股东、实际控制人已出具相关承诺；发行人
不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，无重大
违法行为；发行人不存在劳务派遣用工情形。
十二、【反馈回复】25、报告期内外协加工金额为 322.67 万元、528.09 万
元、557.91 万元。请发行人补充披露:（1）发行人外协加工的内容、合作模式、
必要性、主要外协厂商的基本情况，是否将主要生产工序委外加工，外协厂商
是否主要为发行人提供加工服务，发行人对外协厂商是否形成依赖；（2）外协
厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立；如存在关联
关系，请说明交易价格的公允性，是否为发行人代为承担费用。请保荐机构、
发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了发行人与外协厂商签订的加工合同、订单、结算发票，了解
发行人外协加工的内容及合作模式；通过实地走访、调取工商档案、通过国家企
业信用信息公示系统检索等方式，了解上述外协单位的股权结构、注册时间、注
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
册地、注册资本、合作历史、与发行人及其关联方的关联关系等基本情况；访谈
发行人生产部门负责人，了解外协加工的背景、内容及外协加工的必要性；查看
发行人生产车间，访谈技术负责人，了解发行人掌握的核心技术和关键生产环节，
实地走访过程中，核查外协的具体内容、外协加工商的技术水平，关注发行人是
否对其存在依赖；取得了发行人实际控制人、董监高问卷调查表，并对实际控制
人、董监高进行访谈，确认其与外协厂商之间是否存在关联关系或亲属关系；对
比了发行人与恒迈机械的委托加工价格和可比参考价格；取得了恒迈机械最近 3
年的财务报表及其出具的声明。核查结果如下：
（一）发行人外协加工的内容、合作模式、必要性、主要外协厂商的基本
情况，是否将主要生产工序委外加工，外协厂商是否主要为发行人提供加工服
务，发行人对外协厂商是否形成依赖；
报告期内，公司外协加工的具体金额及其占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
外协加工金额 127.98 557.91 528.09 322.67
主营业务成本 9,716.82 19,285.47 17,658.30 12,243.51
外协加工金额占
1.32% 2.89% 2.99% 2.64%
主营业务成本的比例
报告期内，公司外协加工金额较小、占当期主营业务成本的比重较低。
1、公司外协加工的内容
报告期内，公司的外协加工主要内容为产品机身铸件及相关零部件的机械加
工，公司前五名外协加工商加工的具体内容如下：
单位：万元
外协加工 占外协总
年度 序号 外协商名称 加工内容
金额 额的比例
1 宁波北仑恒迈机械有限公司 本台、机身等 75.69 59.15%
宁波市江北文波通用零部件
2 摇臂、主滑台等 13.83 10.81%
2019 年 加工厂
1-6 月 动模体、关节、切
3 宁波高新区国庭机械齿轮厂 11.55 9.02%
刀筒等
4 象山盼盛机械厂 进线箱、剪刀箱等 7.79 6.08%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
宁波高新区恒春液压机械厂
5 下拨叉等 4.48 3.50%
（普通合伙）
合计 113.34 88.56%
1 宁波北仑恒迈机械有限公司 本台、机身等 263.86 47.30%
2 宁波高新区国庭机械齿轮厂 动模体、切刀筒等 63.05 11.30%
宁波市江北文波通用零部件
3 主滑台、摇臂等 52.38 9.39%
加工厂
2018
年度 宁波市科技园区梅墟永峰机
4 曲轴盖等 16.83 3.02%
械厂
宁波市北仑区大碶海辰逸机
5 关节等 16.16 2.90%
械厂
合计 412.27 73.90%
1 宁波北仑恒迈机械有限公司 本台、机身等 218.68 41.41%
2 宁波高新区国庭机械齿轮厂 切刀筒、定模体等 73.18 13.86%
宁波市江北文波通用零部件
2017 3 台架、摇臂 54.43 10.31%
加工厂
年度
4 宁波万达船机配套厂 本台等 34.91 6.61%
5 温州康普机械有限公司 本台等 23.43 4.44%
合计 404.62 76.62%
1 宁波北仑恒迈机械有限公司 本台、机身等 131.72 40.82%
2 宁波弘源机械制造有限公司 本台等 25.79 7.99%
3 宁波鑫盛达机械有限公司 主滑台等 25.04 7.76%
2016
年度 宁波北仑盛浩机械制造有限
4 台架等 19.17 5.94%
公司
5 上海濠濮机械厂 本台等 16.17 5.01%
合计 217.90 67.53%
2、公司外协加工的合作模式
公司在自主采购相关原材料后，将原材料发货至外协厂商，委托外协厂商根
据图纸、设计要求进行部分铸件毛坯加工和零部件加工，加工完成后公司收回加
工的半成品，按照约定支付给外协厂商相应的外协加工费。
3、公司外协加工的必要性
公司已经建立起包括产品研发、金加工、整机装配、检测调试等所有工序在
内的完整生产体系。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，公司业务规模不断扩大，为克服加工设备和生产场地的不足，提
高供货速度，公司将加工技术难度较低、占用较多场地的部分铸件毛坯加工工序
通过专业化的外协单位实现，以满足公司业务增长的需要；由于冷成形装备具有
零部件多、种类繁多、生产工序复杂等特点，公司将技术附加值较低、自主加工
规模不经济的零部件也通过外协单位加工，有利于合理优化资源配置，使公司能
够专注于具有高附加值的研发设计和关键生产环节，有效提升公司整体盈利水
平。因此，公司采用外协加工模式具有必要性。
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4、报告期内，公司前五名外协供应商的基本情况如下：
注册资 与发行人及其关
序号 供应商名称 列入前五名年份 主营业务 股权结构 注册时间 注册地 合作历史
本 联方的关联关系
2019 年 1-6 月
宁波北仑恒
2018 年度 机械配件的研发、制造、加 俞忠兴 60% 2013 年 5
1 迈机械有限 宁波市 200 万元 2013 年 7 月 关联方
2017 年度 工、批发、零售及维修。 叶金花 40% 月2日
公司
2016 年度
宁波市江北 2019 年 1-6 月
文波通用零 2004 年 2
2 2018 年度 通用零部件的制造、加工。 江爱保 100% 宁波市 —— 2011 年 2 月 无
部件加工厂 月 26 日
2017 年度
宁波高新区 2019 年 1-6 月
国庭机械齿 机械齿轮及零配件的制造、 2016 年 5
3 2018 年度 张文国 100% 宁波市 —— 2016 年 5 月 无
加工。 月 25 日
轮厂 2017 年度
象山盼盛机 2015 年 7
4 2019 年 1-6 月 机械制造加工。 朱小明 100% 宁波市 —— 2018 年 5 月 无
械厂 月2日
宁波高新区
一般经营项目：液压泵、液
恒春液压机 2008 年 3
5 2019 年 1-6 月 压元件、液压配件及五金机 林锡春 100% 宁波市 —— 2016 年 9 月 无
械厂（普通合 月 10 日
械的制造、加工、维修。
伙）
宁波市科技
机械设备、五金的加工、制 2006 年 5
6 园区梅墟永 2018 年度 王雪永 100% 宁波市 —— 2015 年 3 月 无
造；机械设备的维护。 月 26 日
峰机械厂
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
宁波市北仑
机械零部件、工装夹具的制 2017 年 1
7 区大碶海辰 2018 年度 张锋 100% 宁波市 —— 2017 年 4 月 无
造、加工。 月 24 日
逸机械厂
船用柴油机、气缸套、气缸
盖及零配件、机械零配件的
制造、加工；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；
宁波万达船 1999 年 5
8 2017 年度 经营本企业生产所需的原辅 朱文君 100% 宁波市 —— 2016 年 3 月 无
机配套厂 月 12 日
材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务；
经营进料加工和“三来一
补”业务。
温州康普机 风力发电设备、紧固件设备、
林好 60% 2010 年 9
9 械有限公司 2017 年度 金属轧制设备及其他专用设 温州市 100 万元 2011 年 8 月 无
林雪 40% 月 20 日
备制造、加工、销售。
宁波弘源机
楼正奇 60% 2014 年 12
10 械制造有限 2016 年度 机械设备制造 宁波市 100 万元 2016 年 2 月 无
沈培儿 40% 月 30 日
公司
食品行业的高速、无菌灌装
设备的制造；食品机械、制 宁波鑫盛达机
宁波鑫盛达
笔机械、热塑成形机械、机 械制造有限公 2000 年 9 850.194
11 机械有限公 2016 年度 宁波市 2015 年 5 月 无
械电机及自动化非标准机械 司 75% 月 20 日 5 万元
司
的设计、制造；自营和代理 张东晗 25%
各类货物和技术的进出口业
5-1-3-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
务。
宁波北仑盛
朱德丰 60% 2007 年 08
12 浩机械制造 2016 年度 机械设备的制造、加工。 宁波市 50 万元 2011 年 1 月 无
鲁明召 40% 月 23 日
有限公司
上海濠濮机 生产加工机械设备、五金制 2007 年 5
13 2016 年度 金建忠 100% 宁波市 -- 2012 年 5 月 无
械厂 品。 月 22 日
宁波北仑恒迈机械有限公司为公司的关联方，系公司实际控制人李忠明表弟俞忠兴控股的公司，除宁波北仑恒迈机械有限公司以
外，公司其他外协厂商与公司及其关联方不存在关联关系。
5-1-3-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
5、发行人是否将主要生产工序委外加工，外协厂商是否主要为发行人提供
加工服务，发行人对外协厂商是否形成依赖
公司已经建立了产品研发、金加工、整机装配、检测调试等所有工序在内的
完整生产体系。在金加工工序存在部分外协加工情形，主要系公司将加工技术难
度较低、占用较多场地的部分铸件毛坯加工及技术附加值较低、自主加工规模不
经济的零部件通过外协厂商加工，外协厂商严格按照公司的设计方案、图纸进行
加工，属于通用技术，可替换性较强；除此之外，技术难度较高的金加工工序及
所有的整机装配、检测调试工序均由公司完成，公司未将主要生产工序委外加工。
公司外协加工金额总体较小，且合作的外协厂商数量较多，公司与单个外协
厂商交易金额相对较小。报告期公司各期向前五名外协厂商采购的金额及占该供
应商当期营业收入的比例如下：
外协加工金 占外协厂商当期
年度 序号 供应商名称
额（万元） 营业收入的比例
1 宁波北仑恒迈机械有限公司 75.69 44.07%
2 宁波市江北文波通用零部件加工厂 13.83 13.69%
2019 年 1-6 3 宁波高新区国庭机械齿轮厂 11.55 15.86%
月
4 象山盼盛机械厂 7.79 19.48%
宁波高新区恒春液压机械厂（普通
5 4.48 42.99%
合伙）
1 宁波北仑恒迈机械有限公司 263.86 37.90%
2 宁波高新区国庭机械齿轮厂 63.05 31.50%
2018
3 宁波市江北文波通用零部件加工厂 52.38 25.80%
年度
4 宁波市科技园区梅墟永峰机械厂 16.83 15.88%
5 宁波市北仑区大碶海辰逸机械厂 16.16 17.28%
1 宁波北仑恒迈机械有限公司 218.68 40.53%
2 宁波高新区国庭机械齿轮厂 73.18 41.90%
2017
3 宁波市江北文波通用零部件加工厂 54.43 33.39%
年度
4 宁波万达船机配套厂 34.91 3.66%
5 温州康普机械有限公司 23.43 2.76%
2016 1 宁波北仑恒迈机械有限公司 131.72 38.71%
年度 2 宁波弘源机械制造有限公司 25.79 3.06%
5-1-3-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3 宁波鑫盛达机械有限公司 25.04 0.66%
4 宁波北仑盛浩机械制造有限公司 19.17 0.80%
5 上海濠濮机械厂 16.17 2.02%
公司根据实际需求对外协厂商进行采购，不存在专门为发行人提供加工服务
的外协厂商。公司向部分外协厂商的委托加工金额占其当期营业收入的比例相对
较高，主要系公司部分外协厂商规模较小、业务相对单一。
外协加工件的加工方式相对简单，市场供应充足，加工费用金额占主营业务
成本的比例较低，发行人对外协厂商不存在依赖。
（二）外协厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立；
如存在关联关系，请说明交易价格的公允性，是否为发行人代为承担费用。
1、外协厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立；
本所律师核查了发行人报告期内主要外协供应商的工商登记资料，登录国家
企业信用信息公示系统查询其成立时间、注册资本、股权结构等情况；获取发行
人实际控制人、董事、监事和高级管理人员亲属名单、对外投资及其任职情况；
对主要外协供应商进行了访谈，并查阅了与外协供应商签订的合同等相关资料。
经核查，公司不存在外协厂商曾经或现在为发行人控制的情形。外协厂商中
恒迈机械为公司实际控制人李忠明表弟俞忠兴控股的公司，与公司存在关联关
系。除此之外，其他外协厂商与公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员之间不存在关联关系、亲属关系。包括恒迈机械在内的外协厂商
在机构、资产、财务、业务、人员等方面均与发行人保持独立。
2、委托关联方加工价格公允，不存在为发行人代为承担费用的情形；
报告期内，公司外协厂商中仅有恒迈机械与公司存在关联关系。
报告期内，公司委托恒迈机械加工的价格与委托其他外协厂商加工同类产品
的价格对比如下：
单位：元/台
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
存货 委托恒迈机 委托其他供应
规格型号 差异率 可比供应商名称
名称 械加工单价 商加工单价
温州康普机械有
134LL-01-01A 42,222.22 42,222.22 0.00%
限公司
温州康普机械有
136L-01-01B 27,863.25 27,863.25 0.00%
本台 限公司
宁波弘源机械制
42S-01-01 4,273.50 4,273.50 0.00%
造有限公司
104L-01-01A 21,025.64 22,735.04 -7.52% 上海濠濮机械厂
SJNF-41B-6S-0 宁波北仑盛浩机
7,692.31 7,264.96 5.88%
主滑 2B-01A 械制造有限公司
台 宁波万达船机配
30B6L-02B-01 7,948.72 7,948.72 0.00%
套厂
宁波鑫盛达机械
台架 254SL-02B-01 10,085.47 10,085.47 0.00%
有限公司
SJH08-80-01-0 杭州三垒机械有
机身 2,905.99 2,905.98 0.00%
1 限公司
如上表所示，报告期内，公司委托恒迈机械加工的价格与委托其他外协厂商
加工同类产品价格差异较小，不存在显失公允的情形，符合市场化定价原则。
本所律师现场走访了恒迈机械并察看其经营场所，访谈了恒迈机械实际控制
人俞忠兴，取得并分析了恒迈机械近三年的财务报表，同时，恒迈机械出具了声
明，确认不存在为发行人代为承担费用的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在将主要生产工序委外加工的情形；公
司向部分外协厂商的委托加工金额占外协厂商当期营业收入的比例相对较高，
具有合理的商业背景；发行人外协加工金额较小、且加工工艺属于通用技术，
可替换性较强，发行人对外协厂商不存在依赖；所有外协厂商均不属于发行人
曾经或现在控制的企业，除恒迈机械与发行人存在关联关系外，其他外协厂商
与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属
关系；各外协厂商均与发行人保持独立；恒迈机械与发行人关联交易价格公允，
不存在为发行人代为承担费用的情形。
十三、【反馈回复】26、关于买方信贷业务模式。请发行人补充披露:（1）
买方信贷业务的完整流程，包括但不限于合同订立、货物交付、货款支付等，
说明该模式下三方的权利义务关系及发行人所面临的法律风险，报告期内因买
方违约承担责任的情况，说明对发行人的影响；（2）该业务模式是否符合行业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
惯例，发行人是否依赖该业务模式实现销售，发行人是否建立买方信贷业务的
内控制度并有效执行；（3）发行人买方信贷业务规模下降的原因，是否存在发
行人及其相关方为客户提供担保的情形；（4）银行对发行人的授信是否存在终
止可能，并进一步量化分析该业务模式下的风险因素，相关风险披露是否充分。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师查阅发行人《买方信贷业务管理办法》，了解了公司买方信贷内部
审核流程；核查发行人报告期内的买方信贷审查表、买方信贷模式下的销售合同；
取得买方信贷客户向发行人提供的资料；通过全国工商信息查询系统检索了买方
信贷客户的基本情况，分析买方信贷业务存在的风险；通过万德资讯搜索设备制
造类上市公司年度报告，查询其是否采用买方信贷业务模式；统计分析报告期内
所有发生逾期的贷款情况以及报告期内为逾期还款客户垫付本息的情况；取得了
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的信用报告，
核查其是否存在对外担保的情形；假设了银行对公司终止授信，公司无法继续开
展买方信贷业务，分别按照原买方信贷客户继续合作的比例为 0 和 50%量化分析
该业务模式下的风险因素。核查结果如下：
（一）买方信贷业务的完整流程，包括但不限于合同订立、货物交付、货
款支付等，说明该模式下三方的权利义务关系及发行人所面临的法律风险，报
告期内因买方违约承担责任的情况，说明对发行人的影响；
1、买方信贷业务的完整流程
公司办理买方信贷的完整流程包括公司资信审核、银行资信审核、签订销售
合同、签订贷款和担保合同、安排生产和组织发货等几个步骤，具体流程如下：
（1）公司资信审核：公司对于提出买方信贷方式付款的客户进行初步资信
审核。
①销售人员对客户进行现场走访，确定客户生产经营是否正常；
②审核客户提供的营业执照、开户许可证、公司章程、验资报告等资料，了
解客户基本情况；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
③审核客户提供的最近三年财务报表，对其总资产、净资产、资产负债率、
销售收入进行分析，判断客户是否具备还款能力；
④业务人员、销售经理、主管销售的副总经理、财务总监逐层审批，若通过
审核，则向合作银行出具客户推荐书。
（2）银行资信审核：银行拥有较强的信息资源和专业资信审核优势，合作
银行收到客户资信资料后，根据其内部贷款业务流程对客户资料进行独立审核，
并将审核结果通知公司。
（3）签订合同，缴纳首付款：若客户符合银行贷款条件，则公司与客户签
订设备购销合同，在合同中约定货款的支付方式为买方信贷，并由客户支付不低
于合同总价 30%的首付款。银行与客户签订借款合同，约定客户以所购设备作抵
押担保并由客户的法定代表人或实际控制人提供连带责任担保，同时公司提供连
带责任担保，且提供保证金质押担保。
（4）安排生产：客户首付资金到账后，公司根据设备购销合同约定安排生
产。
（5）安排发货：当设备处于可发出状态且银行发放贷款，客户委托银行将
款项支付至公司账户后，公司将安排发出设备。
具体流程简化如下：
客户提出采用买方信 公司将客户资料提交
公司审核客户资信
贷方式购买意向 合作银行审核
客户以自有资金支付
合作银行与客户办理 银行审核通过后签订
30%以上首付款，
贷款手续 销售合同
公司安排生产
银行发放贷款，
公司收到剩余货款，
客户委托银行将款项支付
至公司账户 安排发出设备
公司通过问责机制督促审核人员深入调查、严格把关，建立有效的风险防范
机制。同时合作银行根据内部审核流程及标准，对申请买方信贷的客户进行独立
资信审核，公司充分利用银行的信息资源和专业资信审核能力，构建起第二道风
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
险防护墙。
2、买方信贷模式下三方的权利义务关系及发行人所面临的法律风险
（1）三方的权利义务关系
根据发行人与合作银行签订的业务合作协议、客户与合作银行签订的借款合
同、客户控股股东与合作银行签订的担保合同，符合条件的发行人客户可以向银
行申请不超过所购设备总价 70%的贷款，专项用于设备款的支付。此时，银行为
债权人，客户为债务人，并以其向发行人购买的机械设备作为抵押担保，同时，
客户控股股东和发行人均作为担保人，承担连带担保责任。设备抵押将提高客户
违约成本，减少违约行为，也增加了通过司法途径收回贷款的保障，有效控制公
司担保损失的金额。
当发行人的客户（即借款人）发生贷款违约时，根据《中华人民共和国合同
法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规的规定，各方在法律上的责任如下：
①客户作为直接责任人，承担直接的还款责任。客户以其向发行人购买的机
械设备抵押给银行作为贷款担保，如出现违约情形时，银行有权向法院申请冻结、
查封该等机械设备。
②客户的控股股东对银行向客户发放的贷款承担连带担保责任，担保期限为
各笔贷款履行期限届满后两年。
③发行人对银行向客户发放的贷款也承担连带担保责任，担保期限为各笔贷
款履行期限届满后两年。发行人在银行开立的账户内留存实际贷款额度 30%以上
资金作为保证金，用于质押担保。
（2）发行人所面临的法律风险
当客户违约时，银行可起诉客户追索欠款，或要求客户的控股股东履行代为
清偿义务，也有权要求发行人履行代为清偿义务，或要求发行人将逾期贷款本息
转到垫款保证金专户。若发行人承担了代为清偿义务，债权即发生转移，发行人
有权向客户追偿，银行应协助公司对债权进行依法追索。
理论上，当客户发生贷款违约时，银行有权向客户、客户的控股股东、发行
人任何一方或多方要求立即承担还款责任（或担保责任），不分先后顺序。
实际执行过程中，如买方信贷客户出现还款违约情况下，银行及公司采取的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一般措施如下：
①客户以买方信贷模式购买本公司设备的，要求办理以银行为抵押权人的设
备抵押登记，以增加通过司法途径收回贷款的保障。
②当出现客户逾期还款时，银行直接向客户进行催收，并通过客户贷款及还
款进度月报通知公司；公司委派业务人员联系客户，了解逾期原因、协商还款进
度，并对可能出现的风险进行调查、核实，及时与银行和公司管理层商讨，采取
相应的应对措施，积极协助银行进行催收。
③若经协商未果，存在无法收回贷款风险的情况下，银行将以客户为被告就
全额未偿贷款本息提起诉讼，通过司法程序进行追偿。
④若经诉讼程序客户仍未偿还欠款或签署可接受的还款计划，银行将申请法
院强制执行，对抵押设备进行司法拍卖，拍卖所得款项将用于偿还银行剩余贷款
本息。
目前，已经发生违约的买方信贷业务中，抵押设备的处置价值均超过逾期贷
款本息及相关费用，未对公司的经营构成不利影响。
3、报告期内因买方违约承担责任的情况及对发行人的影响
（1）报告期内因买方违约承担责任的情况
公司因买方违约承担责任的情况总体较少，2016 年 1 月至今共有 3 家买方
信贷客户发生逾期偿还贷款导致公司承担责任的情形，具体如下：
单位：万元
贷款发放
公司名称 合同金额 贷款金额 代偿时间 代偿金额 代偿款收回情况
时间
扬州恒隆标准件 2019 年 8 月已收回 55 万
393.00 275.10 2015.06 2017.06 122.71
制造有限公司 元。
2019 年 6 月已收回 42.04
邢台好兄弟自行
160.00 112.00 2017.08 2018.12 45.52 万元、8 月收回 3.48 万元，
车配件有限公司
已全额收回。
淄博市博山环宇
2019 年 10 月已收回 15.01
螺栓制造有限公 270.00 189.00 2018.01 2018.12 146.76
万元。
司
合计 314.99
公司为扬州恒隆标准件制造有限公司、邢台好兄弟自行车配件有限公司、淄
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
博市博山环宇螺栓制造有限公司 3 家客户垫付了逾期本息共计 314.99 万元，截
至本补充法律意见书出具之日已收回 115.53 万元，剩余 199.46 万元垫付款项尚
未收回。
（2）报告期内因买方违约承担责任对发行人的影响
①买方信贷客户违约时，除非发生设备损坏等特殊情况，公司不会发生最终
损失
A.客户以买方信贷模式购买公司设备的，银行要求客户办理以银行为抵押权
人的设备抵押登记，以增加通过司法途径收回贷款的保障。
B.当出现客户逾期还款时，银行直接向客户进行催收，并通过客户贷款及还
款进度月报通知公司；公司积极协助银行进行催收。
C.若经协商未果，存在无法收回贷款风险的情况下，银行将以客户为被告就
全额未偿贷款本息提起诉讼，通过司法程序进行追偿。
D.若经诉讼程序客户仍未偿还欠款或签署可接受的还款计划，银行将申请法
院强制执行，对抵押设备进行司法拍卖，拍卖所得款项将用于偿还银行剩余贷款
本息。
对于 2 年期买方信贷，最终如果进行司法强制执行，对抵押设备进行司法拍
卖，客户在不同季度违约时设备回收净值测算如下：
客户支付 剩余贷款余 设备回收成 设备回收净值
违约期间
首付 按期支付 合计支付① 额②=1-① 新率③ ④=③-②
第 1 季度 30% 8.75% 38.75% 61.25% 80.00% 18.75%
第 2 季度 30% 17.50% 47.50% 52.50% 75.00% 22.50%
第 3 季度 30% 26.25% 56.25% 43.75% 70.00% 26.25%
第 4 季度 30% 35.00% 65.00% 35.00% 65.00% 30.00%
第 5 季度 30% 43.75% 73.75% 26.25% 60.00% 33.75%
第 6 季度 30% 52.50% 82.50% 17.50% 55.00% 37.50%
第 7 季度 30% 61.25% 91.25% 8.75% 50.00% 41.25%
第 8 季度 30% 70.00% 100.00% 0 - -
注：①假设设备原值为 100%，客户以自有资金首付 30%，买方信贷支付 70%；
②公司生产的冷成形装备使用年限一般为 10 年左右，正常使用情况下，第二年末的成
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
新率为 80%，上表中的“设备回收成新率”为谨慎估计数。
由上述测算表可以看出，由于冷成形装备使用年限较长（10 年左右），而
买方信贷期限在 2 年以内，且客户以自有资金支付了 30%首付款，在客户违约时，
设备回收净值均为正数，即买方信贷客户违约时，除非发生设备损坏等特殊情况，
公司不会发生最终损失。自公司开展买方信贷业务模式以来，发生买方信贷客户
违约情况时，未造成公司最终损失。
②报告期内因买方违约承担责任对公司经营业绩的影响
虽然自公司开展买方信贷业务模式以来，发生买方信贷客户违约情况时，未
造成公司最终损失。但从谨慎性原则出发，公司在因买方违约承担责任时，将代
客户垫款计入“其他应收款”，并全额计提坏账准备。报告期内，因买方违约承
担责任对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产（信用）减值损失影响数 42.04 -192.28 -122.71 -
利润总额影响数 42.04 -192.28 -122.71 -
净利润影响数 35.73 -163.44 -104.30 -
占当期净利润的比例 0.89% -2.14% -2.03% 0.00%
报告期内，因买方违约承担责任，公司对代客户垫款全额计提坏账准备，对
公司各期净利润的影响分别 0、-104.30 万元、-163.44 万元及 35.73 万元，分
别占公司当期净利润的 0%、-2.03%、-2.14%及 0.89%。因买方违约承担责任对公
司经营业绩的影响较小。
（二）该业务模式是否符合行业惯例，发行人是否依赖该业务模式实现销
售，发行人是否建立买方信贷业务的内控制度并有效执行；
1、买方信贷模式符合行业惯例
机械设备作为终端用户的固定资产投资，对终端用户而言投资金额较大。因
此，买方信贷是全球机械设备行业常用的货款支付方式，国内众多机械设备生产
企业也普遍接受买方信贷。国内上市公司中采用买方信贷的设备制造商有泰瑞机
器、海天精工、蓝英装备、伊之密、三一重工、中联重科、徐工科技、山河智能
和日发精机等。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、发行人不依赖买方信贷模式实现销售
报告期内，公司通过买方信贷方式实现的销售收入如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
买方信贷方式实现的营业收入 1,684.53 4,212.44 5,512.25 5,684.70
买方信贷方式实现的营业收入
- -23.58 -3.03 -
变动比例（%）
营业收入 16,106.70 32,868.71 29,728.55 21,005.16
营业收入变动比例（%） - 10.56 41.53 -
买方信贷方式实现的营业收入
10.46 12.82 18.54 27.06
占比（%）
2017 年度、2018 年度，公司营业收入分别较上年增长 41.53%、10.56%，同
期买方信贷方式实现的销售收入分别较上年下降了 3.03%、23.58%。报告期内，
买方信贷方式实现的营业收入占比分别为 27.06%、18.54%、12.82%、10.46%，
买方信贷方式实现的营业收入占比较低且总体呈下降趋势。发行人不依赖于买方
信贷模式实现销售。
3、发行人已建立买方信贷业务的内控制度并有效执行
为降低客户违约给公司带来的担保风险，公司已经建立并执行了一整套针对
买方信贷业务全流程的内部控制制度，具体表现为以下几个方面：
（1）客户资信审核
公司已经建立买方信贷客户资信标准体系，由业务人员负责售前客户资信审
核，并经过销售经理及主管销售的副总经理和财务总监逐层审批。通过问责机制、
绩效考核制度督促审核人员深入调查、严格把关，建立有效的风险防范机制。
合作银行根据内部审核流程及标准，对申请买方信贷的客户进行独立资信审
核，公司充分利用银行的信息资源和专业资信审核能力，构建起第二道风险防护
墙。
（2）售后跟踪及约束
结合售后定期回访服务，业务人员实地考察设备的使用情况和客户经营情
况，并获得银行每月提供的客户贷款及还款进度清单，实时跟踪客户还款信息。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
市场营销部、财务管理部相关人员定期召开例会，针对业务人员及银行反馈的信
息进行分析、总结，对可能出现的风险进行调查、核实并及时采取相应措施。
（3）法律维权
根据公司、银行、客户之间签订的协议，一旦出现客户严重违约行为，银行
将向法院提起诉讼，通过强制执行等法律手段有效保障银行和公司的合法权益。
（4）规模控制
2017 年 12 月，公司总经理办公会对《买方信贷业务管理办法》中关于“公
司通过买方信贷业务实现的销售收入规模”条款进行修订，修订后的具体条款
为：
“原则上，公司每一年度通过买方信贷实现的销售收入不超过公司上一年度
营业收入的 20%，若超过 20%，则需要董事会审议通过。” （原《买方信贷业务
管理办法》限定的比例为 35%）
（三）发行人买方信贷业务规模下降的原因，是否存在发行人及其相关方
为客户提供担保的情形；
1、买方信贷业务规模下降的原因
报告期内，公司买方信贷方式实现的营业收入分别为 5,684.70 万元、
5,512.25 万元、4,212.44 万元及 1,684.53 万元，买方信贷业务规模逐年下降，
主要原因是：
（1）公司对买方信贷业务采取更为谨慎的态度。2017 年公司对《买方信贷
业务管理办法》中关于“公司通过买方信贷业务实现的销售收入规模”条款进行
修订，规定“原则上，公司每一年度通过买方信贷实现的销售收入不超过公司上
一年度营业收入的 20%，若超过 20%，则需要董事会审议通过。”（原《买方信
贷业务管理办法》限定的比例为 35%）
（2）公司产品的性价比较高，高性价比使公司产品在市场上具有较强的竞
争力。与国内同行业公司相比，公司产品的技术水平较高，质量优异；与国外知
名公司相比，公司同类产品的质量和性能接近，产品的部分技术性能达到或接近
国际先进水平，但价格相对较低，性价比优势显著。报告期内，公司营业收入增
5-1-3-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
长主要来源于客户对公司产品的认可。
2、是否存在发行人及其相关方为客户提供担保的情形
报告期内，公司为客户从本公司采购设备而开展的买方信贷业务提供担保。
除此之外，不存在发行人及其相关方为客户提供担保的情形。
（四）银行对发行人的授信是否存在终止可能，并进一步量化分析该业务
模式下的风险因素，相关风险披露是否充分。
截至本补充法律意见书出具之日，公司分别与浦发银行宁波开发区支行、中
国银行宁波科技支行两家银行建立了买方信贷业务合作并保持良好的合作关系，
合作银行对公司买方信贷业务的终止授信的可能性较小。同时，目前国内开展买
方信贷业务的银行数量较多，且各银行的业务趋于同质化，在合作银行终止授信
的情况下，公司更换合作银行的成本较低。
在极端情况下，如银行对公司终止授信，公司无法继续开展买方信贷业务，
分别假设原买方信贷客户继续合作的比例为 0%和 50%进行测算如下：
单位：万元
无买方信贷模式 无买方信贷模式
项目 继续合作客户 0% 继续合作客户 50%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 14,422.17 28,656.27 24,216.30 15,320.46 15,264.43 30,762.49 26,972.43 18,162.81
归属于母公
司所有者的 3,614.62 6,610.22 4,002.42 3,050.47 3,820.23 7,141.11 4,581.82 3,669.85
净利润
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 3,050.20 5,873.34 4,389.67 2,472.53 3,255.80 6,404.23 4,969.07 3,091.90
股东的净利
润
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 -403.19 -1,041.55 -1,131.98 -1,210.19 -197.59 -510.66 -552.58 -590.82
股东的净利
润影响数
如买方信贷合作银行对公司终止授信，公司无法继续开展买方信贷业务，且
原买方信贷客户均不选择与本公司继续合作，则将会对公司经营业绩产生一定不
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
利影响。但随着买方信贷业务规模的下降，其对公司经营业绩的影响也在逐年降
低。相关风险已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”中进行
了补充披露。
综上，本所律师认为，报告期内发行人因买方信贷客户违约发生了垫付本
息的情形，但自发行人开展买方信贷业务以来，买方信贷客户违约并未造成发
行人最终损失；目前，买方信贷是全球机械设备行业常用的货款支付方式，发
行人采用买方信贷模式符合行业惯例；报告期内发行人买方信贷模式实现的营
业收入占比较低且总体呈下降趋势，发行人不依赖于买方信贷模式实现销售；
发行人已建立买方信贷业务的内控制度并有效执行；发行人买方信贷规模下降
的主要原因是发行人对买方信贷业务采取更为谨慎的态度以及发行人产品在市
场上具有较强的竞争力，不存在发行人及其相关方为客户提供担保的情形；发
行人与买方信贷业务合作银行保持良好的合作关系，合作银行对发行人买方信
贷业务终止授信的可能性较小；如买方信贷合作银行对公司终止授信，公司无
法继续开展买方信贷业务，原买方信贷客户是否选择与本公司继续合作存在不
确定性，如不继续合作将会对公司经营业绩产生一定不利影响，但不影响公司
的发行上市条件；随着买方信贷业务规模的下降，其对发行人经营业绩的影响
也在逐年降低。
十四、【反馈回复】27、关于数据来源。根据中国机械通用零部件工业协
会的相关资料，发行人为国内机械基础件行业提供了多种型号的多工位中、高
端冷镦成形装备，部分产品实现了进口替代，其产品技术性能处于国内同类产
品领先水平，产品的部分技术性能达到或接近国际先进水平，发行人多工位冷
镦成形装备产销量居国内首位。请发行人:（1）说明招股说明书引用数据的具
体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此
支付费用或提供帮助、是否为定制或付费的报告、是否为一般性网络文章或非
公开资料；（2）“发行人多工位冷镦成形装备产销量居国内首位”的信息披露
依据，是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书
引用数据的真实性并发表核查意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师通过网络搜索行业新闻、政策法规、发展规划等行业资料了解冷成
形装备制造行业、紧固件行业的行业概况、发展规划、技术发展水平、市场规模
及未来发展趋势，以及发行人在行业内的地位；查阅相关行业杂志、期刊、论文
等资料了解冷成形装备制造行业、紧固件行业的行业概况、发展规划、技术发展
水平、市场规模及未来发展趋势，以及发行人在行业内的地位；对中国机械通用
零部件工业协会常务副理事长姚海光先生、秘书长李维荣先生进行了访谈，以了
解冷成形装备制造行业、紧固件异形件制造行业的情况；对发行人大量的下游客
户进行了访谈，以了解发行人在行业内的地位；通过网络等公开途径，查阅行业
内主要生产企业的相关情况。核查结果如下：
（一）招股说明书引用数据的具体来源；
招股说明书第六节“业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（一）行业
主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”部分引用了如下数据：“到 2020
年，规模以上高端装备制造业总产值超 11,000 亿元，年均增长 15%，占装备制
造业总产值 25%”。此数据来源于浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息
化委员会于 2015 年 2 月联合发布的《浙江省高端装备制造业发展规划（2014-2020
年）》。
招股说明书第十三节“募集资金运用”之“七、募集资金投资项目的具体情
况”之“（一）多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目”在市场前景分
析部分引用了如下数据：“2019 年，中国紧固件的总体市场规模预计将达到
1,380 亿元”、“2019 年，中国高端紧固件市场规模预计将达到 590 亿元”。此
数据来源于中国机械通用零部件工业协会、中国紧固件新闻网主办的紧固件行业
专业杂志《中国紧固件》（2019 年第 1 期，总第 56 期）中发表的《2019 年中国
坚固件市场规模及发展趋势分析》。
上述两处数据分别来源于政府部门发布的行业发展规划和行业协会主办的
专业行业杂志，均为公开资料，不是为本次发行上市而准备，发行人未为此支付
费用和提供帮助，不属于定制或付费的报告，亦不属于一般性网络文章或非公开
资料。
（二）“发行人多工位冷镦成形装备产销量居国内首位”的信息披露依据。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
“发行人多工位冷镦成形装备产销量居国内首位”引自中国机械通用零部
件工业协会 2019 年 5 月提供的相关证明材料。
根据中国机械通用零部件工业协会网站公开资料并本所律师对该协会法定
代表人姚海光先生、秘书长李维荣先生的现场访谈，中国机械通用零部件工业协
会是我国紧固件、齿轮、链传动、弹簧、粉末冶金、传动联结、工业互联网等七
个行业的生产企业、事业单位、科研院所、大专院校及与本行业密切相关单位自
愿结成的全国性、行业性社会团体，现有团体会员 2000 余家，拥有职工 30 万人，
总产值 3500 多亿元，出口总额约 160 亿美元。中国机械通用零部件工业协会由
工信部对其进行行业归口管理与业务指导，党建领导机关是国务院国资委党委，
该协会具有一定的行业权威性。
由于冷成形装备制造行业没有成立细分的行业协会，属于上述七个通用机械
零部件行业的上游企业，与其联系较为密切，因此部分冷成形装备制造企业加入
了中国机械通用零部件工业协会。
中国机械通用零部件工业协会通过企业报送经营数据、对相关企业进行调
研、举办相关会议和展会、日常沟通交流等方式对国内冷成形装备行业的技术现
状、产销情况和发展趋势情况有着较为全面和深刻的认识，对冷成形装备制造行
业的主要企业的技术储备、产销情况也较为了解。因此，中国机械通用零部件工
业协会相关证明材料具有较高的可信度，相关信息真实、准确、完整。
综上，经核查，本所律师认为，发行人招股说明书所引用的相关数据来源
于政府部门发布的行业发展规划和行业协会主办的专业行业杂志，上述数据具
有真实性。
十五、【反馈回复】29、关于董监高任职资格。请发行人补充披露:（1）
董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格，独立董事任职是否符合中组部
以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定；（2）董事、
监事、高管、核心技术人员等是否存在竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠
纷。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师取得了发行人董事、监事及高级管理人员的身份证明文件、个人简
5-1-3-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
历、调查问卷、个人征信报告以及关于任职资格的声明等文件；查询了中国裁判
文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息查询系
统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等；查阅了发
行人报告期内的董事会、股东大会会议文件，包括议案、会议记录、决议等，查
阅了董事辞去职务的文件等；查阅并取得了发行人与董事、监事、高管、核心技
术人员签订的《竞业限制协议》等。核查结果如下：
（一）董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格，独立董事任职是否
符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定；
根据董事、监事及高级管理人员的身份证明文件、个人简历、调查问卷、个
人征信报告以及关于任职资格的声明，经查询中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国证监会网站、上
海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等，发行人董事、监事及高级管理人员
符合《公司法》等法律法规关于任职资格的相关规定。
《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组
部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育
部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公
厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和
规范性文件禁止或限制下列人员在社会经济实体中兼职（任职）：高校处级（中
层）及以上领导干部，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干
部以及辞去公职或者退（离）休未满三年的领导干部。
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员均未在高校任职或兼职，不属于
高校处级（中层）及以上领导干部；发行人董事、监事及高级管理人员均不是现
职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部以及辞去公职或者退
（离）休未满三年的领导干部。因此，发行人董事、监事及高管人员符合相关法
律法规和规范性文件的任职资格规定。
（二）董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议、是否存
在纠纷或潜在纠纷
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与其他公司不存在竞业禁止
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
协议，且均已连续在公司工作超过 2 年，根据劳动合同法的相关规定，上述人员
对其曾任职单位无竞业禁止义务，不存在因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事
项被曾任职单位主张过权利，不存在纠纷或潜在纠纷。公司与担任经营职务的董
事、监事及高级管理人员、核心技术人员签署了《竞业限制协议》，对双方竞业
限制方面的权利义务作出了相关约定。具体情况如下：
是否与本公 是否负有其 是否存在
在本公司起
姓名 职务 司签署竞业 他公司竞业 纠纷或潜
始任职时间
限制协议 限制义务 在纠纷
李忠明 董事长、总经理 2000 年 6 月 是 否 否
唐曙宁 副董事长（未担任其他职务） 2012 年 6 月 否 否 否
谢武一 董事、副总经理 2007 年 7 月 是 否 否
周佩琴 独立董事 2016 年 5 月 否 否 否
黄继佳 独立董事 2018 年 8 月 否 否 否
监事会主席（未担任其他职
谢勤 2012 年 6 月 否 否 否
务）
汪耀平 监事、制造部部长 2009 年 4 月 是 否 否
徐家峰 职工代表监事、技术部主管 2002 年 8 月 是 否 否
刘永华 副总经理 2011 年 3 月 是 否 否
周慧君 副总经理、董事会秘书 2012 年 6 月 是 否 否
李丕国 财务总监 2012 年 6 月 是 否 否
姜菊芳 副总经理 2007 年 3 月 是 否 否
周敏 技术总监 2012 年 6 月 是 否 否
刘进华 研发总监 2015 年 3 月 是 否 否
龚茂良 总工程师 2014 年 4 月 是 否 否
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员具备任职资格，
独立董事任职符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的相关规定；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与其他公司不
存在竞业禁止协议，不存在纠纷或潜在纠纷。
十六、【反馈问题】30、关于诉讼仲裁。请保荐机构、发行人律师核查发
行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结
果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。请保荐机构、发行人律师
发表明确意见。
回复：
根据发行人提供的相关诉讼材料，并经本所律师核查，发行人报告期发生或
虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况如下：
（一）报告期外
发行人报告期外发生的诉讼、仲裁案件均已完结，不存在仍对发行人产生较
大影响的诉讼或仲裁。
（二）报告期内
发行人报告期内发生的诉讼、仲裁案件情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 案由（案件 诉讼 对方当 判决、裁决结果及执行情
案号 受理法院 诉讼请求 影响情况
号 类型） 地位 事人 况
1、被告中航来宝公司支付 判决发行人胜诉，被告须 1、截至本补充法律意见书
原告货款 853,927 元，赔偿 于规定期限内支付货款 出具之日，本案已完结，
按人民银行同期贷款基准 853,727 元 ， 以 及 以 被告已按判决结果履行相
浙江中
（2016） 利率上浮 50%自 2015 年 8 月 853,727 元为基数按中国 应义务；
航来宝
浙 0212 宁波市鄞州 买卖合同纠 18 日起计算至实际履行之 人民银行同期同档次贷 2、本案不会对发行人生产
1 原告 精工科
民初 区人民法院 纷 日止的利息损失（截止 2016 款基准利率的 1.5 倍自 经营及未来发展产生重大
技有限
3535 号 年 5 月 2 日的利息损失为 2015 年 8 月 18 日起计算 影响，亦不会对发行人本
公司
65,870.68 元）； 至实际履行之日止的利 次发行构成实质性法律障
2、被告中航来宝公司支付 息损失。 碍。
原告律师费 50,000 元。
1、被告支付原告货款 1、判决发行人胜诉，被 1、截至本补充法律意见书
574,000 元，并按中国人民 告须于规定期限内支付 出具之日，本案已完结，
银行公布的同期银行贷款 货款 574,000 元，以及货 相应债务已执行到位；
利率支付原告至货款付清 款付清之日止的逾期付 2、本案不会对发行人生产
之日止的延期付款利息，其 款利息（其中 284,000 元 经营及未来发展产生重大
焦作市
（2016） 中 284,000 元自 2013 年 9 自 2013 年 9 月 20 日起、 影响，亦不会对发行人本
普锟机
浙 0204 宁波市江东 买卖合同纠 月 20 日起计算、290000 元 290,000 元自 2014 年 9 次发行构成实质性法律障
2 原告 械制造
民初 302 区人民法院 纷 自 2014 年 9 月 19 日起计算， 月 19 日起，均按中国人 碍。
有限公
号 计算至 2015 年 12 月 31 日 民银行公布的同期同档
司
暂为 63,241.36 元； 次银行贷款基准利率计
2、被告承担原告为实现债 算支付），支付律师费
权 而 支 出的 律师 费 38000 38,000 元；
元。 2、被告未在规定期限内
履行判决义务，发行人申
5-1-3-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
请案号为（2016）浙 0204
执 1337 号的执行案件，
案件裁定冻结、扣划、扣
留、提取被执行人焦作市
普锟机械制造有限公司
银 行 存 款 、 收 入
693,175.85 元及利息或
查封、扣押等额财产。
（2016） 重庆天 因撤诉，本案不会对发行
浙 0212 巨承机 人生产经营及未来发展产
宁波市鄞州 买卖合同纠
3 民初 原告 械制造 - 发行人撤回起诉。 生重大影响，亦不会对发
区人民法院 纷
10219 号 有限责 行人本次发行构成实质性
之一 任公司 法律障碍。
1、判决发行人胜诉，被
告须于规定期限内支付
1 、 被 告 支 付 原 告 货 款 货款 694,840.46 元，以
1、截至本补充法律意见书
694,840.46 元，及货款利息 及自 2016 年 1 月 1 日起
出具之日，本案已完结，
损失 26,932.02 元（以银行 至实际清偿日止按中国
（2016） 江苏坚 相应债务已执行到位。
同期贷款利率自 2015 年 9 人民银行公布的同期同
浙 0204 宁波市江东 买卖合同纠 迈紧固 2、本案不会对发行人生产
4 原告 月 16 日起暂计至 2016 年 4 档次贷款基准利率计算
民初 区人民法院 纷 件有限 经营及未来发展产生重大
月 30 日，并计算至实际履 的逾期付款利息，支付律
2835 号 公司 影响，亦不会对发行人本
行日止）； 师费 40,000 元；
次发行构成实质性法律障
2、被告支付原告为实现债 2、被告未在规定期限内
碍。
权支出的律师费 40,000 元。 履行判决义务，发行人向
宁波市鄞州区人民法院
申请强制执行。
5-1-3-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
因撤诉，本案不会对发行
（2016） 河间市
人生产经营及未来发展产
浙 0212 宁波市鄞州 买卖合同纠 新龙精
5 原告 - 发行人撤回起诉。 生重大影响，亦不会对发
民初 区人民法院 纷 密铸造
行人本次发行构成实质性
4660 号 厂
法律障碍。
1、判决发行人胜诉，被
告须在规定期限内支付
发行人价款 14,000 元，
向发行人支付逾期利息
损失 1,973 元，并支付自
2016 年 6 月 1 日起以
被告支付原告价款 14,000 14,000 元中未付余额为
1、截至本补充法律意见书
元，并赔偿原告利息损失 基数同期贷款利率计算
出具之日，本案已完结，
余姚市 2,142 元（以人民银行同期 至实际履行之日止的利
（2016） 相应债务已执行到位；
昌业五 同档次贷款利率为标准，自 息损失；
浙 0212 宁波市鄞州 买卖合同纠 2、本案不会对发行人生产
6 原告 金制造 2014 年 2 月 1 日起暂计至 2、被告余姚市昌业五金
民初 区人民法院 纷 经营及未来发展产生重大
有限公 2016 年 5 月 31 日止，2016 制造有限公司的提出案
4664 号 影响，亦不会对发行人本
司 年 6 月 1 日以后的利息按上 号为（2016）浙 0212 民
次发行构成实质性法律障
述标准计算至实际履行之 申 00010 号的再审申请，
碍。
日）。 后被法院驳回；
3、再审申请驳回后，被
告未在规定期限内履行
判决义务，发行人提出执
行申请，法院出具案号为
（2016）浙 0212 执 4227
号的《执行裁定书》，裁
5-1-3-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
定冻结余姚市昌业五金
制造有限公司存款人民
币 14,000 元，先冻结 12
个月。
1、被告向原告支付货款 1、判决发行人胜诉，被
75,240 元，并赔偿原告利息 告须在规定期限内向发
损失（自 2014 年 8 月 16 日 行人支付价款 45,000 元 1、截至本补充法律意见书
起至被告实际履行之日止， 并赔偿利息（以 45000 元 出具之日，本案已完结，
（2016） 余姚市 按银行同期同档次贷款利 为基数，自 2014 年 8 月 被告相应债务已清偿。
浙 0212 宁波市鄞州 买卖合同纠 夏迪炜 率即年利率 6.15%计算，暂 28 日起至实际履行之日 2、本案不会对发行人生产
7 原告
民初 区人民法院 纷 五金有 计至 2015 年 12 月 31 日为 止，按年利率 6.15%计 经营及未来发展产生重大
00617 号 限公司 6,420.98 元），两项暂合计 算）； 影响，亦不会对发行人本
81,660.98 元； 2、被告未在规定期限内 次发行构成实质性法律障
2、被告承担原告为实现债 履行判决义务，发行人提 碍。
权支出的律师费 6,532 元。 起案号为（2016）浙 0212
执 2897 号的执行申请。
因撤诉，本案不会对发行
（2016） 宁波博
人生产经营及未来发展产
浙 0212 宁波市鄞州 买卖合同纠 利光学
8 原告 - 发行人撤回起诉。 生重大影响，亦不会对发
民初 区人民法院 纷 仪器有
行人本次发行构成实质性
4666 号 限公司
法律障碍。
1、请求被告偿付拖欠的货 1、判决发行人胜诉，被 1、截至本补充法律意见书
（2016）
款 86,000 元，并赔偿利息 告须在规定期限内支付 出具之日，此案已终结执
鲁 1302 临沂市兰山 买卖合同纠 刘文杰
9 原告 损失 22,957.7 元（利息自 发行人欠款 66,000 元及 行程序。被告仍未履行判
民初 区人民法院 纷 等
2012 年 2 月 4 日起至 2015 利息（利息自 2012 年 2 决义务，且发行人尚未发
1087 号
年 12 月 9 日止，按年利率 月 4 日起至本判决指定 现被告有可供执行的财
5-1-3-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
6.9%计算），自 2015 年 12 的履行期间届满之日止， 产；
月 10 日起至欠款付清之日 按中国人民银行规定的 2、因本案标的金额较小，
止，按中国人民银行规定的 同期贷款基准利率计 不会对发行人生产经营及
同期贷款利率计算； 算）； 未来发展产生重大影响，
2、诉讼费由被告承担。 2、被告未在规定期限内 亦不会对发行人本次发行
履行判决义务，发行人向 构成实质性法律障碍。
法院申请强制执行。经执
行后，山东省临沂市兰山
区人民法院出具（2017）
鲁 1302 执 4596 号《执行
裁定书》，被执行人暂无
可供执行的财产，待申请
执行人发现被执行人有
可供执行财产时，可再次
申请执行。
1、截至本补充法律意见书
本案调解结案，被告须在 出具之日，本案已完结，
要求被告余姚市兴鼎照明
规定期限内向发行人支 被告已按调解书履行相应
（2016） 余姚市 电器厂支付原告价款
付价款 25,000 元，被告 义务。
浙 0212 宁波市鄞州 买卖合同纠 兴鼎照 36,000 元，并赔偿原告利息
10 原告 若未按期履行，发行人可 2、本案不会对发行人生产
民初 区人民法院 纷 明电器 损失 5,520.96 元（暂计）
36,000 元中未履行部分 经营及未来发展产生重大
4662 号 厂 及 2016 年 6 月 1 日以后的
申请强制执行。 影响，亦不会对发行人本
至实际履行之日起的利息。
次发行构成实质性法律障
碍。
（2016） 一审为宁波 买卖合同纠 重庆天 1、依法判决解除原告与被 1、2016 年 8 月 10 日， 1、截至本补充法律意见书
11 被告
浙 0212 市鄞州区人 纷 巨承机 告思进智能于 2015 年 8 月 6 重庆天巨承机械制造有 出具之日，此案已完结，
5-1-3-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
民初 民法院；二 械制造 日签订的《购销合同》及《技 限责任公司（以下简称 发行人无需返还货款及履
10973 号 审为宁波市 有限责 术协议》，并由被告立即向 “天巨承”）作为原告向 行赔付义务；
中级人民法 任公司 原告返还货款 183 万元及其 重庆市北碚区人民法院 2、本案不会对发行人生产
院；再审为 利息； 提起诉讼，因发行人申请 经营及未来发展产生重大
浙江省高级 2、判决由被告立即向原告 管辖权异议，重庆市北培 影响，亦不会对发行人本
人民法院 赔偿损失 150 万元； 区人民法院作出（2016） 次发行构成实质性法律障
（再审申请 3、本案诉讼费由被告承担。 渝 0109 民初 6198 号《民 碍。
已被驳回） 事裁定书》，此案被移送
至浙江省宁波市鄞州区
人民法院审理；宁波市鄞
州区人民法院作出
（ 2016 ） 浙 0212 民 初
10973 号《民事判决书》，
驳回天巨承的全部诉讼
请求；
2、原告不服向宁波市中
级人民法院提起上诉，宁
波市中级人民法院作出
（2018）浙 02 民终 2459
号《民事判决书》，判决
驳回上诉，维持原判；
3、天巨承向浙江省高级
人民法院提出再审申请。
2019 年 10 月 22 日，浙
江省高级人民法院出具
（2019）浙民申 2890 号
5-1-3-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《民事裁定书》驳回天巨
承再审申请。
1、判决发行人胜诉，被
告须于规定期限内向发
行 人 支 付 货 款 152,850
元，赔付利息损失
31,028.64 元，并向发行
1、判令被告浙江固尔耐紧 人赔偿所欠货款自 2018
固件制造有限公司支付原 年 3 月 17 日起至实际履 1、截至本补充法律意见书
告货款 152,850 元，赔偿利 行之日止按中国人民银 出具之日，本案已完结，
浙江固
（2018） 息损失 31,028.64 元（暂算 行发布的同期同档次贷 被告已履行相应义务。
尔耐紧
浙 0212 宁波市鄞州 买卖合同纠 至 2018 年 3 月 16 日，之后 款利率的 1.5 倍计算的 2、本案不会对发行人生产
12 原告 固件制
民初 区人民法院 纷 利息按日万分之二支付至 利息损失。被告须向发行 经营及未来发展产生重大
造有限
6148 号 货款实际履行之日止）； 人 支 付 律 师 费 13,000 影响，亦不会对发行人本
公司
2、判令被告承担原告为实 元； 次发行构成实质性法律障
现债权而支付的律师费 2、被告未在规定期限内 碍。
13,000 元。 履行判决义务，发行人提
出案号为（2018）浙 0212
执 6538 号的执行申请。
后经双方协商，于 2018
年 10 月 20 日执行和解结
案。
（2017） 无锡市 因撤诉，本案不会对发行
浙 0212 宁波市鄞州 买卖合同纠 锐倍特 人生产经营及未来发展产
13 原告 - 发行人撤回起诉。
民初 区人民法院 纷 紧固件 生重大影响，亦不会对发
15427 号 有限公 行人本次发行构成实质性
5-1-3-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
之一 司 法律障碍。
本诉原告： 1、截至本补充法律意见书
2019 年 4 19 ，发
1、判令被告洛阳机车立即 出具之日，此案尚在审理
向原告支付剩余货款 过程中；
行人代理律师及作
1,009,476.22 元，赔偿利息 2、此笔货款占发行人营业
损失 30,932.37 元（暂计算 员到河南省孟津县人民 收入比例较小，不会对发
至 2018 年 11 月 12 日，自 法院审监庭 113 办公室， 行人生产经营及未来发展
2018 年 11 月 12 日起至实际 被告知洛阳机车车辆配 产生重大影响，亦不会对
清偿日止仍需计息）； 件有限公司（以下简称 发行人本次发行构成实质
本诉：
2、判令被告立即向原告支 “洛阳机车”）已提起 性法律障碍。
（2019）
付实现债权费用支出的律 （2019）豫 0322 民初 508
豫 0322 洛阳机
本诉 师费 76,000 元，差旅费用 号诉讼案件（反诉），发
民初 476 本诉和反诉 车车辆
原 5,000 元（暂定为 5,000 元， 行人律师认为系两案，并
号 均为河南省 买卖合同纠 配件有
14 告、 按照实际发生，多退少补）；
反诉： 孟津县人民 纷 限公司 不影响当对（2019）豫
反诉 3、请求被告承担本案诉讼
（2019） 法院 （反诉
被告 费用。
豫 0322 原告） 0322初 476 号案件的
民初 508
反诉原告： 开庭审理，法院随后勉强
号
1、要求解除发行人与洛阳 组织该案庭审，在思进智
机车双方于 2016 年 5 月 6 能公司完成举证，拟对洛
日签订的《购销合同》，退
阳机质证时，审判员宣
还订购的螺母冷镦机，判令
被告返还 1,207,940 元购机 布休庭，认为本案要么与
款；
（2019）豫 0322 初
2、要求被告赔偿经济损失
500,000 元； 508 号案合并审理，要么
5-1-3-117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、要求被告承担本案诉讼 先予中止审理。
费用。
5-1-3-118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与洛阳机车车辆配件有限公司买卖
合同纠纷一案尚在诉讼过程中。前述案件所涉标的金额占发行人最近一期经审计
营业收入较小，不构成重大诉讼，对发行人的正常经营不构成重大障碍。
除上述正在进行中的诉讼外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁情况，发行人诉讼或仲裁事项对发行人影响较小。
十七、【反馈问题】42、前次申报。发行人曾两次撤回上市申请材料。请
发行人补充说明：前次申报的简要过程，发审委要求落实的主要问题，本次落
实情况；前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化；本次申
报和前次申报的信息披露差异情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确
意见。
回复：
本所律师查阅了发行人历次向中国证监会递交的首发申请材料，并与本次申
请材料进行对比，了解相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化，分析本次
申报与前次申报的信息披露差异情况及原因；取得发行人撤销前次发行的申请文
件、发行人出具的关于撤销前次发行申请的说明；访谈了发行人的董事长及董事
会秘书，了解历次申报的过程及撤回原因。核查结果如下：
（一）前次申报的简要过程，发审委要求落实的主要问题，本次落实情况；
1、前次申报的简要过程
2015 年 6 月公司第一次向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上
市，保荐机构为中泰证券股份有限公司（原名齐鲁证券有限公司，以下简称“中
泰证券”），签字保荐代表人为武利华、李卫。
在第一次发行申请的反馈意见阶段，李卫因个人原因离职，中泰证券与发行
人根据相关规定，向中国证监会申请中止审查，反馈意见未能按计划上报。中泰
证券股份有限公司拟委派朱艳华接替李卫继任宁波思进项目保荐代表人，由于朱
艳华对公司情况不熟悉，需要一定的时间履行尽职调查义务；在此期间，另外一
位保荐代表人武利华及协办人曹霞是否继续在中泰证券从业具有较大不确定性，
发行人认为继续申报将可能面临首次申报时的两名保荐代表人均作出更换的情
5-1-3-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
形，影响公司 IPO 申报的严肃性，故对公司经营战略及上市计划进行了调整，2016
年 1 月决定撤销该次发行申请，择机重新进行项目申报。（证券业协会网站显示，
2016 年 2 月、3 月曹霞、武利华入职长江证券承销保荐有限公司继续从业。）
2016 年二季度公司重新启动上市工作，在保荐机构选择方面，发行人除了
对保荐机构执业质量进行评估外，重点强调了保荐机构项目组人员稳定的重要
性，经发行人董事会综合考察多家保荐机构，最终选择国元证券股份有限公司为
本次发行申请的保荐机构。
国元证券进场工作后，对公司历史沿革、财务状况、业务与技术等方面进行
了全面的重新尽职调查，并于 2016 年 9 月向中国证监会第二次申请首次公开发
行股票并在创业板上市。
在审核过程中公司买方信贷业务模式受到重点关注，2014 年度、2015 年度
和 2016 年度，买方信贷业务模式下的收入占业务收入的比重逐年上升，分别为
13.96%、22.75%和 27.06%，买方信贷担保余额亦逐年增加，分别为 2,069.64 万
元、3,018.85 万元、4,342.26 万元。相关数据如下表所示：
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
买方信贷方式实现的销售收入 5,684.70 3,747.10 2,055.88
营业收入 21,005.16 16,473.59 14,723.27
买方信贷模式下收入占比 27.06% 22.75% 13.96%
项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末
担保余额 4,342.26 3,018.85 2,069.64
净资产 23,782.22 20,553.56 17,176.58
担保余额/净资产 18.26% 14.69% 12.05%
买方信贷模式下公司需要为客户贷款提供担保，存在担保损失的可能性。报
告期最后一个年度（2016 年度）公司营业收入为 21,005.16 万元，扣非后净利
润为 3,682.72 万元，在此收入规模和利润规模下，公司业绩增长是否依赖于买
方信贷业务模式下的收入增长、买方信贷担保余额逐步增加导致的潜在风险等问
题受到重点关注。
5-1-3-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经发行人与中介机构充分讨论，认为从财务数据上看，很难体现公司业务增
长的可持续性，审核机构本着谨慎性原则，关注买方信贷模式对公司持续盈利能
力影响具有合理性。发行人与中介机构判断思进智能该次首发申请通过发审委审
核的概率很小，2017 年 9 月公司撤回发行申请，决定待公司营业收入和利润规
模增加，买方信贷收入占比下降到一定水平后再行申报。
2、发审委要求落实的主要问题，本次落实情况
前两次申报在撤回材料之前，均处于发行部预审员审核阶段，尚未经过中国
证监会发审委审核。
（二）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化；
中介机构 第一次申报签字人员 第二次申报签字人员 本次申报签字人员
中泰证券（原齐鲁证券）保
国元证券保荐代表人： 国元证券保荐代表人：
保荐机构 荐代表人：
束学岭、戚科仁 束学岭、王晨
武利华、李卫
天健会计师事务所（特殊普 天健会计师事务所（特殊普 天健会计师事务所（特殊普
会计师
通合伙）签字会计师： 通合伙）签字会计师： 通合伙）签字会计师：
事务所
向晓三、蒋舒媚 向晓三、蒋舒媚 向晓三、蒋舒媚
上海市锦天城律师事务所 上海市锦天城律师事务所 上海市锦天城律师事务所
律师
签字律师： 签字律师： 签字律师：
事务所
章晓洪、劳正中、李良琛 章晓洪、劳正中、李良琛 章晓洪、劳正中、李良琛
发行人第一次申报 IPO 的保荐机构为中泰证券股份有限公司（原名齐鲁证券
有限公司），签字保荐代表人为武利华、李卫。第二次申报 IPO 的保荐机构为国
元证券股份有限公司，保荐代表人为束学岭、戚科仁，第三次申报 IPO 的保荐机
构未发生变化，由于保荐代表人戚科仁因个人原因离职，保荐代表人调整为束学
岭、王晨。
三次申报 IPO 的会计师事务所和律师事务所及其签字人员均未发生变更，会
计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），签字注册会计师为向晓三、
蒋舒媚，律师事务所为上海市锦天城律师事务所，签字律师为章晓洪、劳正中、
李良琛。
5-1-3-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）本次申报和前次申报的信息披露差异情况。
第一次申报与第二次申报间隔时间较短，在主要细分产品、业务模式、结算
模式、会计估计及会计政策、核心人员等方面基本一致。本次申报与此前申报在
主要细分产品、业务模式、结算模式、会计估计及会计政策、核心人员等方面的
信息披露差异总体较小，具体情况如下：
5-1-3-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 本次申报 前次申报 差异原因
由于“机械”的含义
过于广泛，为了直观反
映发行人主要产品所
公司 属领域、发行人产品的
思进智能成形装备股份有限公司 宁波思进机械股份有限公司
名称 智能化特点，2017 年
公司名称变更为“思
进智能成形装备股份
有限公司”
前次申报时，发行人股
本为 5,160 万元，2017
年发行人进行了两次
股本 6,029 万元 5,160 万元
增资，分别为资本公积
（股本溢价）转增股
本、员工持股平台入股
前次申报认定的实际
控制人为李忠明先生，
实际 本次申报根据中国证
控制 李忠明、李梦思 李忠明 监会《首发业务若干问
人 题解答（一）》，
将其女儿李梦思女士
也认定为实际控制人
5-1-3-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
冷成形装备行业内也
常简称为“冷镦机”、
主要 “冷镦成形装备”、
细分 冷成形装备、压铸设备 冷镦机、压铸机 “冷成形机”等，本次
产品 披露主要产品时，以更
为专业的名称进行列
示。
压铸
设备 压铸机产品 2014 年之前部分采用通过销售顾问进行直销的模式， 2014 年之后公司压铸
的销 - 即销售顾问负责收集客户信息、提供销售服务及一定售后服务， 设备取消了销售顾问
售模 公司支付销售顾问一定比例的销售服务费。 模式。
式
报告期内，公司除了以公司账户直接收取现金外，同时存在以销
售经理石瑞祥的个人银行卡为部分客户提供便利收取货款的情
形，该行为属于财务管理瑕疵。该等银行卡及密码均由公司财务
前次申报 IPO 的报告
部管控，公司进行了严格的财务核算岗位分工，在个人银行卡收
个人 期内存在个人卡收款
款后，财务人员会根据银行交易流水记录对款项来源予以核实并
卡收 - 情形，本次申报的报告
进行相应账务核算，公司定期与客户进行应收账款账务核对。公
款 期内，发行人不存在个
司以个人银行卡进行销售回款在实际执行中未对公司的资金安全
人卡收款情况。
产生重大不利影响。
为持续规范公司财务管理，进一步控制风险，截至 2015 年 11 月，
公司已将上述个人银行卡全部注销完毕，同时公司修订了《货币
5-1-3-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资金管理制度》，对现金使用范围、现金管理的审批权限等进行
了明确规定，严禁以任何个人的名义开设银行卡办理公司业务，
上述个人银行卡注销后，公司已不存在开设个人银行卡进行收款
的情形。
2017 年 12 月，公司总
2017 年 12 月，公司总经理办公会对《买方信贷业务管理办法》 经理办公会对《买方信
买方 中关于“公司通过买方信贷业务实现的销售收入规模”条款进 公司《买方信贷业务管理办法》对公司通过买方信贷业务实现的 贷业务管理办法》中关
信贷 行修订，修订后的具体条款为： 销售收入规模进行了控制，具体条款为： 于“公司通过买方信
规模 原则上，公司每一年度通过买方信贷实现的销售收入不超过公 原则上，公司每一年度通过买方信贷实现的销售收入不超过公司 贷业务实现的销售收
控制 司上一年度营业收入的 20%，若超过 20%，则需要董事会审议通 上一年度营业收入的 35%，若超过 35%，则需要董事会审议通过。 入规模”条款进行修
过。 订，进一步对买方信贷
规模进行控制
从谨慎性原则出发，公司对买方信贷担保余额计提风险准 从谨慎性原则出发，公司对买方信贷担保余额计提风险准备 为了更好地预防风险，
备金。计提原则为按资产负债表日未到期担保责任余额的一定 金。计提原则为按资产负债表日未到期担保责任余额的一定比例 中介机构建议公司采
买方
比例计提，具体计提比例如下： 计提，具体计提比例如下： 取更为谨慎的计提方
信贷
已发生代偿 法，经公司二届十五次
风险 项目 计提比例 未发生 已发生代偿
且代偿时间 对有确凿证据表 董事会决议，自 2017
准备 未发生代偿的未到期担保责任余额 2% 代偿的 且代偿时间
在 1 年以内 明担保风险存在 年 1 月 1 日起，对买方
金计 项目 未到期 在 1 年以上
未发生代偿的 逾期 1-3 个月 10% (含 1 年)的 明显差异的未到 信贷未到期的担保责
提方 担保责 的未到期担
已逾期担保 逾期 4-6 个月 30% 未到期担保 期担保责任余额 任提取的准备金按新
法 任余额 保责任余额
责任余额 责任余额 的比例计提，与采用买
逾期 7-12 个月 50%
计提 1% 2% 5% 根据履行担保义 方信贷模式的机械类
5-1-3-125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
逾期 12 个月以上 100% 比例 务所需支出的最 上市公司相比，公司买
佳估计数单项计 方信贷风险准备金计
报告期各期末，公司按买方信贷担保余额的 2%计提 “预计
提 提方法较为谨慎。
负债—买方信贷预计担保损失”，预计负债本期变动数计入
“营业外支出—买方信贷预计担保损失”。 报告期各期末，发行人按买方信贷担保余额的 1%计提 “预
报告期各期末，公司若存在未发生代偿的已逾期客户，根 计负债—买方信贷预计担保损失”，预计负债本期变动数计入
据其买方信贷担保余额的逾期情况按上述计提比例计提“预计 “营业外支出—买方信贷预计担保损失”。
负债—买方信贷预计担保损失”，预计负债本期变动数计入 若发生代客户垫款情形，“其他应收款”增加，报告期各期末，
“营业外支出—买方信贷预计担保损失”。 公司对因垫付本息而产生的“其他应收款”，本着谨慎性原则予
若发生代客户垫款情形，“其他应收款”增加，报告期各 以全额计提坏账准备。
期末，公司对因垫付本息而产生的“其他应收款”，本着谨慎 报告期各期末，公司若存在有代垫款余额的客户，根据其买
性原则予以全额计提坏账准备。 方信贷担保余额计提“预计负债—买方信贷预计担保损失”（已
报告期各期末，对有确凿证据表明担保风险存在明显差异 发生代偿且代偿时间在 1 年以内的未到期担保责任余额计提比例
的未到期担保责任余额，根据履行担保义务所需支出的最佳估 为 2% ，1 年以上的计提比例为 5%），预计负债本期变动数计入
计数单项计提。 “营业外支出—买方信贷预计担保损失”。
报告期各期末，对有确凿证据表明担保风险存在明显差异的
未到期担保责任余额，根据履行担保义务所需支出的最佳估计数
单项计提。
公司产品种类丰富，涵盖五大系列、七个工位、一百二十 发行人没有传统意义
鉴于公司产品系列及型号较多，涵盖五大系列、七个工位、
产能 余种规格的冷成形装备和三十余种压铸设备。产品生产过程主 上的产能概念，前次申
八十余种规格的冷镦机和二十余种冷室压铸机，且多数设备在不
利用 要涉及对金属零部件的机械加工环节、整机装配及调试环节。 报以主要设备的开工
同型号产品的制造过程中可以通用，因此以主要设备的开工情况
率 根据产品工位数和可制零件尺寸的不同，不同型号产品的体积、 情况来反映发行人主
来反映公司主要产品的产能利用率较为合理。
质量、结构、工艺复杂程度、零部件数量等方面差异较大，单 要产品的产能利用率，
5-1-3-126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
个产品总的制造时间和制造难易程度差别亦较大。例如，目前 在本次尽职调查过程
公 司 最 大 的 SJBP-305L 冷 成 形 装 备 ， 其 尺 寸 为 中，项目组进一步调研
1100cm*490cm*480cm，质量为 200,000Kg，生产周期约为 5 个月； 了发行人机械加工及
最小的 SJH04-32 一模两冲，其尺寸为 170cm*109cm*110cm，质 装配车间，经综合考
量仅为 900Kg，生产周期约为 3 个月。对于定制化产品，客户在 虑，安装调试人员的工
产品性能、参数方面的要求不尽相同，因此即使是同种型号的 作时间与国家法定工
产品，在生产过程中亦存在一定的差异。 作时间的比值可以更
此外，金属机械加工、整机安装调试过程中使用的多数生 好的反映发行人的产
产及测试设备在不同型号产品的生产过程中可以通用。公司根 能利用率情况。
据客户订单情况来组织各型号的产品的生产，各个型号的产品
每年的产量亦有所不同。因此，无法计算或统计传统意义上的
产能情况。
由于金属零部件的机械加工可以通过委托第三方加工的形
式进行，整机安装调试必须由公司进行，且安装调试过程较为
复杂，必须要由经验丰富的生产技术人员进行。因此，使用安
装调试人员的工作时间与国家法定工作时间的比值反映公司主
要产品的产能利用率较为合理。
本公司拟公开发行新股不超过 2,010.00 万股人民币普通股 本次申报距前次申报
本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将
（A 股），本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项 已接近三年，发行人面
按轻重缓急顺序投资于以下项目：
募投 目： 拟投资 拟使用募 临的市场环境、收入及
项目 单位：万元 序
项目名称 总额 集资金 净利润规模、建设规划
号
序号 项目名称 总投资 （万元） （万元） 发生了一定变化，发行
募集资金
5-1-3-127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
使用规模 年产 500 台多工位高速环 人董事会重新拟定了
1 保冷镦成形设备生产线新 17,000 10,273 募集资金投资项目。
多工位高速精密智能成形 建项目
1 28,701 28,701
装备生产基地建设项目 工程技术研发中心建设项
2 3,496 3,496
目
工程技术研发中心建设项
2 8,682 8,682
目 3 营销及服务网络建设项目 2,018 2,018
其它与主营业务相关的营
3 营销及服务网络建设项目 2,477 2,477 4 4,000 4,000
运资金
4 补充流动资金项目 5,000 5,000 合计 26,514 19,787
合计 44,860 44,860
为了更好地预防风险，
应收 经发行人二届十五次
票据 商业承兑汇票对应客户应收账款账龄 1 年以内按 5%，1-2 董事会决议，自 2017
会计 年按 10%，2-3 年按 40%，3-5 年按 80%，5 年以上的按 100%计提 - 年 1 月 1 日起，按照账
估计 坏账准备。 龄百分比法对商业承
变更 兑汇票余额计提坏账
准备。
不同紧固件的大小、重
冷镦成形装备年度市场需求与当年紧固件生产情况密切相 量、加工速度差异较
市场
- 关，可以依据我国紧固件的产量对用于生产紧固件的冷镦成形装 大，根据紧固件的产量
需求
备市场容量作出估算。 估算冷成形装备的需
求量与实际情况可能
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
存在较大差异，本次申
报未采用此方法
公司主要生产冷成形
装备，国内外同行业公
可比 司均不是上市公司，无
将南通锻压、合锻智能、亚威股份、宁波精达等上市公司列
上市 无可比上市公司 法获取相关资料及数
为可比上市公司
公司 据，本次申报不再将宽
泛的机床行业上市公
司列为可比上市公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人前次申报过程清晰，撤回材料的原因合理，
两次申报均未经过发审委审核；前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员
变化较小；本次申报和前次申报信息披露差异情况总体较小，相关差异原因合
理。
十八、【反馈问题】43、请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否
存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规
履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
回复：
本所律师查阅了发行人提供的现行有效的公司章程、股东名册，查询了国家
企业信用信息公示系统及中国证券基金业协会私募基金登记备案系统，访谈并获
取相关方声明等方式，对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金
是否完成登记备案的情况进行了核查。核查结果如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 7 名机构股
东。
宁波思进创达投资咨询有限公司、宁波国俊贸易有限公司的公司章程规定了
经营管理事项的决策程序，并依照公司章程决定公司的投资事项及其他重大事
项，未委托任何第三方管理自己的资产，亦未受托管理他人资产，各股东的出资
来源均为股东自有资金，不存在募集资金的情况。因此，创达投资、国俊贸易均
不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投
资基金或者基金管理人。
宁波田宽投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波心大投资管理合伙企业（有
限合伙）为发行人董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及
其他有特殊贡献的基层员工共同出资设立的合伙企业，各合伙人的出资资金来源
均为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产
委托给基金管理人进行管理或受托为第三人管理基金的情形，也不存在以私募投
资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙）、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、
宁波市嘉诚投资有限公司属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投
资基金或私募投资基金管理人，具体情况如下：
宁波富博睿祺创业投资中 浙江银泰睿祺创业 宁波市嘉诚投资
基金名称
心（有限合伙） 投资有限公司 有限公司
基金编号 SD6297 SD5786 SD6607
备案时间 2015 年 5 月 5 日 2015 年 4 月 3 日 2015 年 7 月 30 日
基金管理人 浙江银泰睿祺创业 宁波市嘉诚投资
宁波睿祺投资有限公司
名称 投资有限公司 有限公司
基金管理人
P1011135 P1009924 P1014617
登记编号
基金管理人
2015 年 4 月 23 日 2015 年 4 月 2 日 2015 年 5 月 28 日
登记时间
据此，富博睿祺、银泰睿祺、嘉诚投资已经按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序，
其私募基金管理人已经按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律、法规的规定履行了相应的私募基金管理人登记程序。
（以下无正文，为签字页）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于思进智能成形装备股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：__________________
章晓洪
负责人：__________________ 经办律师：__________________
顾功耘 劳正中
经办律师：__________________
李良琛
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武 汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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