国元证券股份有限公司
关于思进智能成形装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受思
进智能成形装备股份有限公司（以下简称“思进智能”或“发行人”或“公司”）
委托，作为思进智能首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），指定保
荐代表人王晨先生和束学岭先生根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公
开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的
尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐
工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
第一节 项目运作过程
一、项目审核流程介绍
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量
控制部门审核，公司内核机构、投行风控部门、合规管理部门等部门监管三层业
务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
（一）投资银行总部项目组和业务部门审核
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。业务部门成立
由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组在初步尽职调查的基础上，分析
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项目的可行性，拟定项目可行性分析报告，经所属业务部门审核同意后提交投资
银行业务质量控制部门。
2、投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和
不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对
项目材料进行审核，并就重大项目变化与投资银行业务业务质量控制部门沟通。
（二）本保荐机构投资银行业务质量控制部门审核
1、投资银行总部设投资银行项目立项审核小组，负责对投资银行项目进行
立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投
资银行总部选择和任命，除固定成员外，投资银行总部、投行风控部、内核办公
室等部门其他核心业务人员为不固定成员；项目立项审核小组设组长一名，由投
资银行总部选择和任命。每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人，其中，来
自公司投行业务内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。凡涉
及本部门（二级业务部门）和本人负责或可能存在利益冲突的项目，相关立项委
员应当回避表决；内部控制人员不得参与存在利益冲突，可能影响其公正履行职
责的项目审核、表决工作。项目经 2/3 以上出席会议的立项小组成员表决同意并
经公司分管领导审核确认后立项。
2、投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初
审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
（三）投行风控部门、合规管理部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的
审核
1、投行风控部门、合规管理部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控
关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
2、本保荐机构投行风控部门、合规管理部门、内核部门对项目的风险和合
规性等进行联合现场检查。检查人员主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以
及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核，并向本保荐机
构投资银行业务内核小组提交现场检查意见。
3、内核部门负责组织首次公开发行股票并上市项目问核工作。首次公开发
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行股票并上市项目问核工作由内核小组负责实施，内核小组在召开内核会议前对
相关人员进行问核。参与问核的内核委员人数不低于三人。问核人员可根据问核
情况决定是否要求项目组进行补充核查。
4、项目的申报材料需经本保荐机构投资银行业务内核小组审核、表决，并
出具内核意见。根据《国元证券投资银行类业务内核工作制度》，投资银行总部
需向投资银行业务内核小组提出进行内核审核的申请。
公司内核小组由十名以上内核委员组成。内核委员主要包括公司内核负责
人；合规、风险管理部门人员；投行风控部、投行业务部门、投行业务部门下设
的质量控制部门或团队、内核办公室负责人；保荐代表人；公司内、外部具有相
关资格和从业经验的专业人员。
内核小组的主要职责是：对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，
就是否同意保荐发行人股票、可转换债券等事项履行最终审批决策职责。项目组
原则上应在内核小组会议召开的 3 个工作日前，将会议通知及证券发行上市等审
核材料送达内核小组各委员。内核小组审核方式原则上以会议集体讨论形式召
开，会议中委员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。在内核委
员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组加以解决。对不存在重大
法律和政策障碍的项目，就是否同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在
进行必要的补充说明或修改后，方可上报。内核决议应当至少经 2/3 以上的参会
内核委员表决通过。内核小组委员在对证券发行上市等申报材料进行表决时，项
目人员应回避。
本保荐机构内部的项目审核流程图如下：
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项目承揽与 1、项目组对项目进行审慎的尽职调查
2、业务部门和投资银行总部进行审核
立项阶段 3、投行业务质量控制部门组织项目立项审核
4、经过立项的项目，项目组将项目立项材料提交投行
质量控制部门存档
1、保荐代表人及项目人员对项目进行详尽尽职调查，形成
初步保荐意见，就有关项目风险与投资银行总部、投行业
务质量控制部门及时沟通
项目进入 2、投行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项
目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等对项目的实
承做阶段 施过程进行跟踪和监督
3、投行风控部门、内核部门、合规管理部门通过介入主要
业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整
体管控，并开展联合现场检查工作
公司内核小组
1、公司内核小组对项目进行审核、表决
对项目的审核 2、公司出具推荐意见
二、本项目的立项审核过程
根据《国元证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》的相关规定，项
目人员在对思进智能进行初步尽职调查的基础上，制作了思进智能项目立项申请
文件。经投资银行总部业务九部和投资银行总部审核同意后提交立项申请。
本项目立项审核小组成员有7人，分别为：张同波、姚成、张琳、蒋顾鑫、
余志远、张浩、甘宁。
2018 年 6 月 27 日，本保荐机构召开项目立项审核会议。会议过程中，项目
组成员对项目相关情况进行了介绍与说明。经讨论后，立项审核小组人员表决同
意立项。
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三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了以保荐代表人为骨干的
项目组。项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体
情况见下表：
姓名 职务 项目角色 工作任务
投资银行总部 全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、
王晨 保荐代表人
总经理 工作底稿整理等工作
投资银行总部 全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、
束学岭 保荐代表人
业务六部副经理 工作底稿整理等工作，现场负责人
协助保荐代表人进行尽职调查、辅导、申报
投资银行总部 文件制作、工作底稿整理等工作，重点参与
樊俊臣 项目协办人
高级项目经理 对发行人财务方面的尽职调查及文件撰写、
工作底稿整理等工作
参与对发行人业务与技术及募集资金投资
投资银行总部
吴健 项目组成员 项目方面的尽职调查及文件撰写、工作底稿
高级项目经理
整理等工作
投资银行总部 参与对发行人业务与技术方面的尽职调查
王凯 项目组成员
业务三部副经理 及文件撰写、核对等工作
投资银行总部 参与对发行人公司治理、关联交易等方面的
胡从发 项目组成员
高级项目经理 尽职调查及文件撰写、工作底稿整理工作
投资银行总部 参与对发行人法律、业务方面的尽职调查及
刘勋滕 项目组成员
高级项目经理 工作底稿整理等工作
投资银行总部 参与对发行人财务方面的尽职调查及工作
俞强 项目组成员
高级项目经理 底稿整理等工作
（二）进场工作的时间
进场工作开始时间：2018 年 4 月进场开始工作。
现场工作结束时间：2019 年 5 月现场工作结束。
（三）尽职调查主要过程
项目组在保荐代表人王晨先生、束学岭先生的组织、领导和协调下，对发行
人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括辅导、财务专项核查、申请
文件制作三个阶段，其具体过程如下：
1、辅导阶段
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2018 年 4 月，本保荐机构组成了专门的思进智能项目组，开展了审慎调查
和辅导工作。2018 年 7 月 26 日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会宁波监
管局（以下简称“宁波证监局”）进行了辅导备案。
2018 年 7 月至 2019 年 5 月，本保荐机构对思进智能开展辅导，同时就公司
历史沿革、业务和技术、法人治理及规范运作、内部组织架构及内部控制机制、
近年来经营活动合法合规性、协助公司确定募集资金投资项目等方面开展深入尽
职调查工作。
2019 年 5 月，本保荐机构完成了辅导工作，向中国证监会宁波监管局提出
辅导工作验收申请并报送了《辅导工作总结报告》。
通过辅导，本保荐机构辅导人员对思进智能进行了全面的尽职调查，主要内
容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内
控制度，对发行人高管及相关业务、财务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿
革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行
业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与
技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发
行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力进行审慎的评估。
本保荐机构辅导人员严格履行辅导工作协议和计划，结合思进智能在运作过
程中的实际问题和证券市场的最新动向，对计划内容进行了必要的补充和调整，
精心设计辅导内容，同时及时补充国家关于证券发行和公司监管新的政策和要
求，辅导协议履行情况良好。通过辅导达到了以下效果：①通过辅导，思进智能
完善了符合有关法律法规和现代企业制度要求的公司治理结构，形成独立运营和
持续发展的能力，董事、监事、高级管理人员以及持有 5%以上（含 5%）股份
的股东（或其指定代表人）全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作
和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市
场的基本条件；②股份公司的运作和经营符合证券公开发行上市的条件和有关规
定，具备持续发展能力；③与控股股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、
机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发
行人独立运作的其他行为；④公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续
规范运作的重大缺陷；⑤高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规
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和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水
准和管理上市公司的能力及经验。
2、财务专项核查阶段
2018 年 11 月至 2019 年 5 月，本保荐机构辅导工作小组对思进智能进行财
务专项核查。根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检
查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票公司 2012
年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17 号）以及《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监
会公告[2012]14 号）的有关规定和要求，本保荐机构项目组会同其他中介机构对
发行人首次公开发行报告期财务会计信息开展了全面核查，重点关注可能造成粉
饰业绩或财务造假的 12 个重点事项。经核查，发行人报告期内的收入、盈利是
真实、准确的，不存在粉饰业绩或财务造假等情形。
3、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2019 年 3 月起开始制作本次发行的申请文件，2019 年
6 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
2019 年 7-9 月，根据发行人 2019 年半年报，本保荐机构组织发行人及相关
中介机构对申请文件进行了补充，并将补充 2019 年半年报的申请文件上报中国
证监会。
2019 年 9-11 月，根据《思进智能成形装备股份有限公司首次公开发行股票
并上市申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
191620 号），本保荐机构组织发行人及相关中介机构对相关事项进行补充核查和
反馈意见回复，并将相关回复文件上报中国证监会。
2020 年 1-3 月，根据发行人 2019 年年报，本保荐机构组织发行人及相关中
介机构对申请文件进行了补充，并将补充 2019 年年报的申请文件上报中国证监
会。
2020 年 4-8 月，本保荐机构组织发行人及相关中介机构对反馈意见部分事
项进行补充核查和反馈意见补充回复，并将相关补充回复文件上报中国证监会。
2020 年 7 月，保荐机构组织发行人、相关中介机构根据发行人最新经营情
况及会计师出具的 2020 年 1-6 月《审阅报告》更新申请文件并上报中国证监会。
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2020 年 7-9 月，根据发行人 2020 年半年报及会计师出具的 2020 年 1-6 月《审
计报告》，本保荐机构组织发行人及相关中介机构对申请文件进行了补充，并将
补充 2020 年半年报的申请文件上报中国证监会。
2020 年 10 月，根据会计师对发行人 2020 年 1-9 月财务报告的审阅报告及发
行人的最新经营情况，本保荐机构组织发行人及相关中介机构对申请文件进行了
补充，并上报中国证监会。
在此阶段，本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相关要求制
作本次发行申请文件，并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次
核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料；同时，对发行人律师、会计师
出具的书面材料进行了认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完整。
（四）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人王晨先生和束学岭先生全程参与了项目尽职调查过程，在
尽职调查全程中，完成的主要工作有：
1、主持完成项目辅导过程中的全部工作；
2、协调中介机构之间的工作，主持召开中介机构协调会等相关会议，就尽
职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议；
3、组织对思进智能进行财务专项核查工作；
4、主持并参与编写招股说明书等相关申请文件，制作尽职调查工作日志和
保荐业务工作底稿；
5、审阅其他中介机构出具的相关申请文件；
6、参与发行人募集资金用途的讨论，审阅募集资金投资项目的可行性研究
报告。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构投行风控部、合规管理部、内核办公室、投资银行业务质量控制
部门联合对项目进行现场检查。投行风控部承担现场检查的组织实施工作，合规
管理部、内核办公室、投资银行业务质量控制部门予以配合完成。
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（二）现场核查的次数及工作时间
2019 年 5 月 20 日至 5 月 24 日，内部核查部门派出投行风控部吴潇骏、沈
磊，投资银行总部业务管理部高升，内核办公室曾芝兰、合规管理部姚桐 5 名核
查人员组成现场核查小组到思进智能进行了现场核查。
在现场核查过程中，核查组按照相关法律法规检查了发行人是否符合相关发
行条件；与发行人董事长、高级管理人员进行了沟通交流，了解企业历史沿革、
业务状况及发展规划；现场察看了发行人主要生产经营场所；与项目组讨论了项
目进展情况、项目执行过程中碰到的问题及解决方案；查阅了发行人工商底档、
财务等相关资料；检查了项目组保荐业务工作底稿；对发行申请文件进行了初步
审查。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组成员构成
2019 年 5 月 31 日，内核会议在内核小组成员程凤琴、裴忠、郁向军、李鹏
峰、王炜、王军、姚桐等 7 人参加的情况下按期召开，会议召开有效。
（二）内核小组会议评审
内核小组会议基本程序如下：
1、项目组介绍项目基本情况以及项目立项阶段、尽职调查阶段和申报材料
制作阶段发现的主要问题及其解决情况；
2、项目组介绍联合现场检查小组提出的问题及答复情况；
3、项目组介绍项目质量控制报告、问核情况、业务总部初审意见；
4、内核小组委员发表审核意见；
5、内核小组对项目进行集中讨论和审议；
6、会议主持人总结审议意见；
7、内核小组委员就是否推荐项目进行投票；
8、统计投票结果，填制内核会议决议；
9、会议主持人宣布内核结果。
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本项目内核小组会议有权表决成员（计 7 人）对保荐思进智能首次公开发行
股票并上市项目表决如下：同意票 7 人，否决票 0 人，弃权票 0 人。同意票人数
占参加内核会议有表决权的内核小组成员人数的 100%，本次内核小组会议表决
结果有效。
（三）内核意见
参加会议表决的内核小组成员认为，思进智能首次公开发行股票并上市项目
发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》
等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决同意保荐该项目并上报中国证监
会审核。
六、内核小组对本次证券发行项目的问核过程
按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，保荐机构内核小组负责对本次证券发行项目的
问核程序：
1、投资银行业务质量控制部门、投行风控部、合规管理部、内核办公室对
思进智能首次公开发行股票并上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预
先审阅；
2、2019 年 5 月 31 日，本保荐机构内核小组召开关于思进智能首次公开发
行股票并在上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、 立项评估决策机构成员意见和审议情况
2018 年 6 月 27，本保荐机构投资银行总部召开了思进智能首次公开发行股
票并上市项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核，对思进
智能拟首次公开发行股票并上市的适用条件以及能否立项进行了深入而全面的
讨论。
经立项审核小组综合分析与评价，认为思进智能符合首次公开发行股票并上
市的基本条件，同意立项，并对项目提出如下主要意见：
1、报告期内，发行人存在买方信贷业务。请项目组说明同行业公司是否存
在类似业务模式；发行人计提的买方信贷担保风险准备金是否充分；报告期内客
户贷款逾期的情况、原因及解决情况；由发行人履行连带担保责任的金额及占比，
发行人在发生代偿后，如何向客户进行追偿以保障自身合法权益；发行人买方信
贷形成的收入比例及变化情况。
2、报告期内发行人向前五大名客户销售额占营业收入的比例较低，发行人
客户集中度较低，是否符合行业特征？请说明对收入真实性的核查金额、比例情
况。
3、发行人 2017 年 12 月增资被认定为存在股份支付，请说明其权益工具公
允价值选取的依据及合理性。
二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对
主要问题的研究、分析与处理情况
（一）临时建筑物问题
问题概述：近年来，发行人为缓解生产场地紧张状况，在自有和租赁的土
地上建设有临时建筑物，其中 2,206 平方米临时建筑物（报告期末账面净值为 9.79
万元）已办理报建手续，4,826.86 平方米临时建筑物（报告期末账面价值为 8.36
万元）未办理报建手续。
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解决方案：为保证发行人不因上述临时建筑物被责令拆除受到损失，发行人
实际控制人李忠明承诺，若该等临时建筑物因被责令拆除等原因而导致的费用开
支及相关损失，均由其全额予以承担。
目前，发行人全资子公司思进犇牛已建成 45,215.60 平方米的厂房等房屋建
筑物，虽然上述临时建筑物存在被相关部门责令拆除的风险，但是发行人可在较
短时间内将上述临时建筑内的相关业务转移至思进犇牛。
2019 年 4 月 24 日，发行人与宁波国家高新区（新材料科技城）土地整理中
心（高新区不动产登记服务中心）签订了《高新区国有建设用地使用收购协议》，
约定由收储方收购发行人位于高新区江南路 1832 号的 15653.5 平方米（约 23.48
亩）工业/公交仓储用地。发行人需在 2022 年 6 月 30 日前将搬迁完毕的房屋土
地交付给收储方，并协助收储方办理土地和房屋权属变更或注销手续。
2019 年 5 月 31 日，发行人与宁波市自然资源和规划局签订了《国有建设用
地 使 用 权 出 让 合 同 》， 明 确 发 行 人 通 过 竞 拍 方 式 受 让 取 得 宁 波 市 鄞 州 区
GX07-02-07-03 地块工业用地，总面积为 30,209 平方米，发行人将在该地块建设
新的生产基地。发行人已支付土地出让价款，并已取得编号为甬土字[2019]第
10007 号《建设用地批准书》，发行人正在积极办理该地块的产权证书。随着发
行人江南路厂区搬迁完毕以及新生产基地建设完成，上述临时建筑物问题将能得
到彻底解决。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，向项
目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目
尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本节“二、项目组成员在尽职调查过程
中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况”。
四、 内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、发行人于 2016 年、2017 年两次撤回上市申请材料，请说明：（1）前次
申报文件和本次的差异；（2）前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形。
（1）前次申报文件和本次的差异情况
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答复：
①申报板块
报告期内，发行人营业收入、净利润规模持续增长，发行人综合考虑各板块
上市条件，决定本次申请在深交所中小板首发上市，前次申请为深交所创业板首
发上市。
②公司名称
发行人前次申报首次公开发行股票并在创业板上市时公司名称为“宁波思
进机械股份有限公司”，由于“机械”的含义过于广泛，为了直观反映发行人主
要产品所属领域、发行人产品的智能化特点，2017 年 9 月 7 日，发行人召开 2017
年第一次临时股东大会，审议通过了将公司名称变更为“思进智能成形装备股份
有限公司”的议案。2017 年 12 月 21 日，发行人在宁波市市场监督管理局办理了
上述更名的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
③股本、股东变化情况
前次申报时，发行人股本为 5,160 万元，2017 年发行人进行了两次增资，具
体情况如下：
2017 年 9 月 7 日，股份公司召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，
以公司总股本 5,160 万股为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每 10 股
转增 1 股，总计转增 516 万股，本次转增股本实施后，公司注册资本增至 5,676
万元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健
验[2017]588 号”《验资报告》。2017 年 12 月 21 日，股份公司在宁波市市场监督
管理局办理了上述增资的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业
执照》。
2017 年 12 月 23 日，股份公司召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过，
发行人增发新股 353 万股，由新股东田宽投资、心大投资（均为员工持股平台）
以货币方式认购，新增股份的认购价格为 5.80 元/股，本次增资完成后，发行人
注册资本增至 6,029 万元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具了“天健验[2018]88 号”《验资报告》。2017 年 12 月 26 日，股份公
司在宁波市市场监督管理局办理了上述增资的工商变更登记手续，并领取了变更
后的《企业法人营业执照》。
④报告期
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前次申报的报告期为 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，
本次申报的报告期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。
⑤个人卡收款事项
前次申报 IPO 的报告期内存在个人卡收款情形，本次申报的报告期内，发
行人不存在个人卡收款情况。
⑥买方信贷
A.买方信贷方式实现的收入占比呈较大幅度下降
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，买方信贷实现的销售收入占当期营业收
入的比例分别为 13.96%、22.75%和 27.06%，占比呈上升趋势。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，买方信贷方式下实现的销售收入占当期
营业收入的比例较低，分别为 27.06%、18.54%和 12.82%，占比呈较为明显的下
降趋势，说明控制买方信贷业务规模并未影响发行人业绩增长。
B.相关制度规定
前次申报披露内容：
“公司《买方信贷业务管理办法》对公司通过买方信贷业务实现的销售收入
规模进行了控制，具体条款为：
原则上，公司每一年度通过买方信贷实现的销售收入不超过公司上一年度营
业收入的 35%，若超过 35%，则需要董事会审议通过。”
本次申报披露内容：
“2017 年 12 月，公司总经理办公会对《买方信贷业务管理办法》中关于“公
司通过买方信贷业务实现的销售收入规模”条款进行修订，修订后的具体条款为：
原则上，公司每一年度通过买方信贷实现的销售收入不超过公司上一年度营
业收入的 20%，若超过 20%，则需要董事会审议通过。”
C.买方信贷风险准备金计提方法
前次申报披露内容：
“从谨慎性原则出发，公司对买方信贷担保余额计提风险准备金。计提原则
为按资产负债表日未到期担保责任余额的一定比例计提，具体计提比例如下：
已发生代偿且代偿时 已发生代偿且代偿 对有确凿证据表明
未发生代偿
间在 1 年以内(含 1 年) 时间在 1 年以上的 担保风险存在明显
项目 的未到期担
的未到期担保责任余 未到期担保责任余 差异的未到期担保
保责任余额
额 额 责任余额
3-2-14
根据履行担保义务
计提比例 1% 2% 5% 所需支出的最佳估
计数单项计提
报告期各期末，发行人按买方信贷担保余额的 1%计提 “预计负债—买方信
贷预计担保损失”，预计负债本期变动数计入“营业外支出—买方信贷预计担保
损失”。
若发生代客户垫款情形，“其他应收款”增加，报告期各期末，公司对因垫
付本息而产生的“其他应收款”，本着谨慎性原则予以全额计提坏账准备。
报告期各期末，公司若存在有代垫款余额的客户，根据其买方信贷担保余额
计提“预计负债—买方信贷预计担保损失”（已发生代偿且代偿时间在 1 年以内
的未到期担保责任余额计提比例为 2% ，1 年以上的计提比例为 5%），预计负
债本期变动数计入“营业外支出—买方信贷预计担保损失”。
报告期各期末，对有确凿证据表明担保风险存在明显差异的未到期担保责任
余额，根据履行担保义务所需支出的最佳估计数单项计提。”
本次申报披露内容：
“从谨慎性原则出发，公司对买方信贷担保余额计提风险准备金。计提原则
为按资产负债表日未到期担保责任余额的一定比例计提，具体计提比例如下：
项目 计提比例
未发生代偿的未到期担保责任余额 2%
逾期 1-3 个月 10%
逾期 4-6 个月 30%
未发生代偿的已逾期担保责任余额
逾期 7-12 个月 50%
逾期 12 个月以上 100%
报告期各期末，公司按买方信贷担保余额的 2%计提 “预计负债—买方信贷
预计担保损失”，预计负债本期变动数计入“营业外支出—买方信贷预计担保损
失”。
报告期各期末，公司若存在未发生代偿的已逾期客户，根据其买方信贷担保
余额的逾期情况按上述计提比例计提“预计负债—买方信贷预计担保损失”，预
计负债本期变动数计入“营业外支出—买方信贷预计担保损失”。
3-2-15
若发生代客户垫款情形，“其他应收款”增加，报告期各期末，公司对因垫
付本息而产生的“其他应收款”，本着谨慎性原则予以全额计提坏账准备。
报告期各期末，对有确凿证据表明担保风险存在明显差异的未到期担保责任
余额，根据履行担保义务所需支出的最佳估计数单项计提。”
⑦产能利用率
发行人产品种类丰富，涵盖五大系列、七个工位、一百二十余种规格的冷成
形装备和三十余种压铸设备。产品生产过程主要涉及对金属零部件的机械加工环
节、整机装配及调试环节。根据产品工位数和可制零件尺寸的不同，不同型号产
品的体积、质量、结构、工艺复杂程度、零部件数量等方面差异较大，单个产品
总的制造时间和制造难易程度差别亦较大。所以发行人没有传统意义上的产能概
念，前次申报以主要设备的开工情况来反映发行人主要产品的产能利用率，在本
次尽职调查过程中，项目组进一步调研了发行人机械加工及装配车间，经综合考
虑，安装调试人员的工作时间与国家法定工作时间的比值可以更好的反映发行人
的产能利用率情况。
⑧实际控制人认定
中国证监会《首发业务若干问题解答（一）》关于实际控制人认定的指导意
见明确：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者
虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作
用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
前次申报认定的实际控制人为李忠明先生，本次申报将其女儿李梦思女士也
认定为实际控制人，股份锁定、避免同业竞争承诺等要求与李忠明先生保持一致。
⑨募集资金投资项目
本次申报距前次申报已接近三年，发行人面临的市场环境、收入及净利润规
模、建设规划发生了一定变化，发行人董事会重新拟定了募集资金投资项目。
前次申报披露内容：
本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺
序投资于以下项目：
拟投资总额 拟使用募集资 预计 实施
序号 项目名称
（万元） 金（万元） 建设期 主体
1 年产 500 台多工位高速环保冷 17,000 10,273 24 个月 思进
3-2-16
镦成形设备生产线新建项目 犇牛
宁波
2 工程技术研发中心建设项目 3,496 3,496 18 个月
思进
宁波
3 营销及服务网络建设项目 2,018 2,018 18 个月
思进
其它与主营业务相关的营运资 宁波
4 4,000 4,000 -
金 思进
合计 26,514 19,787 - -
本次申报披露内容：
本公司拟公开发行新股不超过 2,010.00 万股人民币普通股（A 股），本次发
行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 总投资 项目备案 环评批复
使用规模
备案机关：宁波市高新
宁波国家高新区
多工位高速精密智能成形 区经发局，项目代码：
1 28,701 28,701 环保局，甬高新环
装备生产基地建设项目 2019-330212-34-03-033
建[2019]15 号
304-002
备案机关：宁波市高新
宁波国家高新区
工程技术研发中心建设项 区经发局，项目代码：
2 8,682 8,682 环保局，甬高新环
目 2019-330212-34-03-033
建[2019]14 号
304-001
备案机关：宁波市高新
3 2,477 2,477 区经发局，项目代码： -
营销及服务网络建设项目
2019-330212-34-03-033
598-000
4 补充流动资金项目 5,000 5,000 - -
合计 44,860 44,860 - -
⑩其他会计估计变更
除前述买方信贷担保余额风险准备金计提方法变更外，发行人原对应收票据
中持有的商业承兑汇票按未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备，
为了更好地预防风险，经发行人二届十五次董事会决议，自 2017 年 1 月 1 日起，
按照账龄百分比法对商业承兑汇票余额计提坏账准备。此项会计估计变更采用未
来适用法。
3-2-17
（2）前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在
不符合发行条件的情形
答复：
发行人本次申报文件与前次申报文件的差异主要系申报时间调整、经营情况
变化、股本结构变化等因素导致，符合发行人的实际情况，前次申报的保荐机构、
会计师、律师及主要经办人员与本次申报保持一致，前次申报文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，不存在不符合发行条件的情形。
2、报告期内，发行人销售结算方式存在接受客户采用买方信贷结算的情形，
请项目组：（1）说明买方信贷方式是否为发行人获取客户的重要路径及行业惯
例？（2）说明发行人为客户提供担保是否由客户提供相应的反担保措施？（3）
报告期内，个别买方信贷客户出现违约，发行人垫付部分逾期贷款本息，请说
明买方信贷模式是否符合收入确认的原则？
答复：
（1）请说明买方信贷方式是否为发行人获取客户的重要路径及行业惯例？
答复：
买方信贷是全球机械设备行业常用的货款支付方式，国内上市公司中采用买
方信贷的设备制造商有泰瑞机器、海天精工、蓝英装备、伊之密、三一重工、中
联重科、徐工科技、山河智能和日发精机等。
报告期内，公司通过买方信贷方式实现的销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
买方信贷方式实现的销售收入 4,212.44 5,512.25 5,684.70
营业收入 32,868.71 29,728.55 21,005.16
占比（%） 12.82 18.54 27.06
报告期内，买方信贷方式下实现的销售收入占当期营业收入的比例较低，分
别为 27.06%、18.54%和 12.82%。公司 2018 年买方信贷形成的收入金额为 4,212.44
万元，占当期营业收入的比例为 12.82%，金额较 2017 年减少 1,299.81 万元，占
比下降 5.72 个百分点。
2017 年 12 月，公司总经理办公会对《买方信贷业务管理办法》中关于“公
司通过买方信贷业务实现的销售收入规模”条款进行修订，修订后的具体条款
3-2-18
为：
“原则上，公司每一年度通过买方信贷实现的销售收入不超过公司上一年度
营业收入的 20%，若超过 20%，则需要董事会审议通过。”
综上，买方信贷是全球机械设备行业常用的货款支付方式，但并非发行人获
取客户的主要路径。
（2）发行人为客户提供担保是否由客户提供反担保措施？
买方信贷模式下，除公司向银行提供最高额抵押担保及保证金质押担保外，
客户以其向公司购买的机械设备抵押给银行作为贷款担保，如出现违约情形时，
银行有权向法院申请冻结、查封该等机械设备。同时，客户的控股股东对银行向
客户发放的贷款承担连带担保责任，担保期限为各笔贷款履行期限届满后两年。
（3）报告期内，由于个别买方信贷客户违约，发行人垫付部分逾期贷款本
息，请说明买方信贷模式下是否符合收入确认的原则？
买方信贷仅影响交易的结算方式，销售确认时点未发生变化，设备交付给客
户后，设备所有权上的主要风险和报酬实现转移，同时公司不再保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也不再对已售出的设备实施有效控制。
根据约定，如客户违约且公司存在垫付情况下，银行有权向法院申请冻结、
查封该等机械设备，并通过法院司法公开拍卖设备所获取的款项归还公司垫付的
款项。
综上，买方信贷模式仅只影响交易的结算方式，符合收入确认的基本原则。
3、发行人出口业务占主营业务收入比例逐年增加，发行人及发行人的客户
是否有对美国出口的依赖，中美贸易摩擦是否会对发行人收入造成重大影响？
答复：
报告期内，发行人出口业务中无美国市场业务，出口业务占主营业务收入比
例逐年增加主要系印度等东南亚市场业务量增加，中美贸易战目前对发行人未造
成重大影响。但发行人下游客户存在对美国市场出口的情形，如果中美贸易摩擦
进一步升级，可能对发行人部分境内客户的采购产生影响，招股说明书已对相关
风险进行了充分提示：
近年来全球贸易摩擦升温，中美贸易战不断升级，呈现出较强的复杂性和不
确定性，虽然报告期内公司未向美国市场出口产品，但公司下游涵盖众多行业的
紧固件、异形零件生产企业，部分企业存在向美国出口产品的情形。如果下游行
3-2-19
业出口美国市场的订单量受到中美贸易战影响而减少，将会导致其购买冷成形装
备的需求下降，进而间接对发行人产生不利影响。
4、2017 年 12 月，新股东田宽投资、心大投资以货币方式认购，新增股份
的认购价格为 5.80 元/股，本次增资完成后，发行人注册资本增至 6,029 万元，
请说明本次股份支付的公允价值如何确认？
答复：
2017 年 12 月，公司实施股权激励时，聘请了坤元资产评估有限公司对宁波
思进机械股份有限公司以股份支付为目的涉及的该公司股东全部权益价值评估
项目进行了评估。2017 年 12 月 20 日，坤元资产评估有限公司出具了《宁波思
进机械股份有限公司以股份支付为目的涉及的该公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（坤元评报（2017）813 号）。
本次评估采用收益法评估测算结果作为宁波思进机械股份有限公司股东全
部权益的评估值，思进机械股权全部权益的评估价值为 52,800.00 万元，与账面
价值 25,893.25 万元相比，评估增值 26,906.75 万元，增值率为 103.91%。
2016 年，公司扣非后净利润为 3,682.72 万元，52,800.00 万元的公司估值对
应的市盈率为 14.34 倍，本次公司估值水平合理、公允。
5、发行人 2018 年销售收入较 2017 年增长约 10.35%，但用电量却增长
22.49%，请分析说明发行人用电量增长大于销售量增幅的原因及合理性。
答复：
根据发行人的生产工艺流程，发行人的主要生产环节为金属零部件的机械加
工、安装调试两个环节，其中机械加工环节耗电量较大，而安装调试环节耗电量
较小。
2018 年度发行人耗电量为 218.95 万度，2017 年度耗电量为 178.75 万度，2018
年度耗电量较 2017 年度增长 22.49%。2018 年度发行人的产量为 677 台，2017
年度的产量为 536 台，2018 年度产量较 2017 年度增长 26.31%。
发行人部分金属零部件委托外协厂商进行机械加工，2018 年度委托加工金
额为 557.91 万元，2017 年度委托加工金额为 528.09 万元，2018 年度委托加工金
额较 2017 年度增长 5.65%。
由于发行人产品涵盖五大系列一百二十余种规格的冷成形装备和 SJ 系列三
十余种压铸设备，各产品的金属零部件加工量有一定的差异，各年度根据订单及
3-2-20
市场情况安排生产的产品种类亦存在差异。因此，总体而言，发行人的产量变动
与耗电量、外协加工金额变动情况是匹配的。
6、招股书中披露发行人与恒迈机械的交易金额逐年增加，发行人解释为该
公司与发行人较近，为克服加工设备与场地的不足，因此委托其加工。该关联
方是否为发行人生产所必须的交易，如是，则是否形成资产或业务的不完整性？
答复：
公司采购铸件后，主要由金工车间进行加工，为克服加工设备和生产场地不
足、提高生产效率，亦存在部分将生产工艺简单、技术附加值较低的铸件毛坯加
工工序通过专业化的外协单位实现的情形。
恒迈机械位于宁波市北仑区，距离公司较近，主营业务包含机械配件的加工、
制造。公司出于有效控制采购成本、保证供货时间和产品质量的考虑，在其符合
公司合格供应商、外协加工厂商准入条件的前提下，将其纳入公司合格供应商、
外协加工厂商名单，与其他供应商、外协加工商一起，按需询价、比价采购，以
满足公司的日常经营活动需要。
报告期内，除委托恒迈机械加工铸件外，也存在委托其他外协厂商加工铸件
的情形，委托其他方加工价格与委托恒迈机械加工价格基本一致。
综上，该关联交易并非公司生产所必须依存的交易，公司资产完整、业务独
立，不存在发行障碍。
五、核查发行人利润分配的情况
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，本保荐机构核
查发行人《公司章程（草案）》、《上市后未来三年（含上市年度）股东分红回报
规划》等相关利润分配规定，并督促发行人在招股说明书中披露相关利润分配信
息。具体情况如下：
（一）发行人利润分配政策的完善情况
公司 2018 年年度股东大会审议通过了发行上市后适用的《公司章程》（草
案），公司利润分配政策主要如下：
1、利润分配政策的基本原则
3-2-21
公司实施连续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
2、公司的利润分配形式和比例
公司主要以现金方式分配股利。公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积
金后，在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应当优先考虑采取现金方式分配利润，以现金方式分
配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 20%，且不超过累计可供分配利润
的范围，剩余部分用于支持公司的可持续发展。若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大
会审议通过后方可实施。
3、利润分配的期间间隔
公司在有条件的情况下，每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司的
盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
4、利润分配政策的决策程序
公司的利润分配方案，由董事会提出，且经监事会表决通过后，提交股东大
会审议通过。
董事会制定利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立
董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事
同意且经半数以上外部监事（不在公司担任职务的监事，如有）同意方可通过。
公司股东大会审议利润分配方案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）过半数表决通过。
3-2-22
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，独立董事应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、利润分配政策调整
公司根据外部经营环境或者自身经营状况的较大变化等确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会审议后提交公司股东大会审议，该议
案需经公司董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独
立董事应该对利润分配政策的修改发表独立意见。
股东大会在审议利润分配政策调整事项时，应由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会调整后
的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不
在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过。
6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（二）报告期内公司股利分配情况
1、公司报告期内的实际股利分配情况如下：
（1）2017 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第十次会议，公司审议通
过公司《2016 年度利润分配方案》，公司拟以 2016 年末的总股本 5,160 万股为
基数，每 10 股派现金 3 元（含税），自然人股东个人所得税由公司代扣代缴，
本次利润分配共计 1,548.00 万元。2017 年 3 月 18 日，公司召开 2016 年年度股
东大会，审议通过上述利润分配方案。2017 年 6 月 23 日，发行人上述股利分配
实施完毕。
（2）2018 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
公司《2017 年度利润分配方案》，公司拟以 2017 年末的总股本 6,029 万股为基
数，每 10 股派现金 7 元（含税），自然人股东个人所得税由公司代扣代缴，本
次利润分配共计 4,220.30 万元。2018 年 5 月 31 日，公司召开 2017 年年度股东
3-2-23
大会，审议通过上述利润分配方案。2018 年 7 月 5 日，发行人上述股利分配实
施完毕。
（3）2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过公
司《2018 年度利润分配方案》，公司拟以 2018 年末的总股本 6,029 万股为基数，
每 10 股派现金 5 元（含税），自然人股东个人所得税由公司代扣代缴，本次利润
分配共计 3,014.50 万元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。2019 年 5
月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过上述利润分配方案。2019
年 6 月 14 日，发行人上述股利分配实施完毕。
（4）2020 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过公
司《2019 年度利润分配方案》，公司拟以 2019 年末的总股本 6,029 万股为基数，
每 10 股派现金 5 元（含税），自然人股东个人所得税由公司代扣代缴，本次利润
分配共计 3,014.50 万元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。2020 年 4
月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过上述利润分配方案。2019 年
4 月 28 日，发行人上述股利分配实施完毕。
2、现金分红的必要性和恰当性分析
（1）根据公司现行有效的《公司章程》，公司实行如下股利分配政策：
公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司的利润分配形式和比例：公司主要以现金方式分配股利。公司当年度实
现盈利，在依法提取法定公积金后，在满足公司正常生产经营对资金需求的情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先考虑采取现金
方式分配利润，以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的
20%，且不超过累计可供分配利润的范围，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
利润分配的期间间隔：公司在有条件的情况下，每年度进行一次现金分红。
董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利
分配。
公司 2019 年度利润分配方案符合公司现行有效的《公司章程》中关于股利
3-2-24
分配政策的规定。
（2）公司一直注重对投资者的回报，报告期内分别派发 2016-2018 年度现
金股利 1,548.00 万元、4,220.30 万元和 3,014.50 万元。因此，为保持现金分红的
连续性和稳定性，公司实施 2019 年度的现金分红。
（3）截至 2019 年末，公司合并报表未分配利润金额为 22,167.75 万元，本
次分配金额为 3,014.50 万元，占未分配利润金额的 13.60%，占比较低。本次分
红实施后，公司账面仍结存金额较大的未分配利润。
综上，2019 年度利润分配方案是在综合考虑利润分配政策、投资者合理回
报及公司财务状况的基础上确定，具有必要性和恰当性。
（三）保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合中国
证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定；发行人的利润分配政策和未
来分红规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前景后制定的，注重给予
投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。发行人实施 2019 年度现金分
红具有必要性和恰当性，本次现金分红不会对发行人财务状况、生产运营产生重
大影响。
六、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告
的主要审计工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策
及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；同时，核查了会计师出具的审
计报告、审阅报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、
注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、审阅报告、专项报告等各项专业意见与本
保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
3-2-25
本保荐机构查阅了上海市锦天城律师事务所的尽职调查工作底稿，核实了法
律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证，验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差
异。
（四）对历次资产评估机构出具的资产评估报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各资产评估机构出具的历次资产评估
报告，未见其所出具的专业意见与本保荐机构的判断存在重大差异。
七、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
针对发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，项目组按照
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财
务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43 号）
的要求进行了尽职调查。项目组复核了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天健审〔2020〕9974 号《审阅报告》、查阅了近期国家出台的相关产业政策
及税收政策、冷成形装备行业的市场需求及竞争状况、发行人出具的专项说明、
发行人在手订单明细、主要销售合同及发票、主要原材料采购订单及发票，访谈
了发行人董事长及分管采购、销售业务的负责人，取得安全生产监督管理部门出
具的发行人安全生产相关的证明文件，登录中国裁判文书网查阅发行人相关诉讼
及判决情况等。确认发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日后至本报告出具之日，发行
人经营情况良好，产业政策、进出口业务、税收政策、行业周期及市场环境、业
务模式、竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规
模及销售价格、重大诉讼或仲裁、主要客户群体和供应商、重大合同条款及执行
情况、安全生产情况未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员未发生重大变更，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
八、对发行人在招股说明书中披露的与盈利能力相关的信息核查
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情况
根据中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求以及《关于进一步提高首
次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14
号）、《会计监管风险提示》、《关于首次公开发行股票公司 2012 年度财务报
告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17 号）等文件的有关规定，
保荐机构、申报会计师对发行人报告期内财务会计信息开展了全面自查工作，自
查工作内容涵盖了《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）中关于发行人收入的真实性和
准确性的核查，成本的准确性和完整性的核查，期间费用的准确性和完整性核查，
政府补助和税收优惠的核查。经核查，报告期内发行人收入真实、准确，成本核
算准确、完整，期间费用准确、完整，影响净利润的其他项目会计处理合规。
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，保荐机构、申报会
计师结合报告期内财务会计信息全面自查工作底稿，本着勤勉尽责、诚实信用的
原则，对与发行人报告期内与盈利能力有关的信息进行了进一步尽职调查，具体
情况如下：
1、收入的真实性和准确性核查情况
（1）查阅同期发行人所处行业、市场、可比上市公司资料，了解行业和市
场变化情况，结合发行人具体情况，检查发行人收入构成及变化情况，发行人合
同数量、合同金额及变动趋势是否存在显著异常情形；
（2）了解发行人所属行业情况，分析发行人是否属于强周期性行业；
（3）结合发行人分季度营业收入数据，分析发行人营业收入是否存在季节
性；
（4）了解发行人实际经营情况及销售模式、发行人收入确认政策，并与会
计准则、同行业上市公司比对，分析是否符合会计准则规定、是否符合行业惯例，
抽查发票、收款凭证等资料，抽查发货单、发票、收款凭证等资料，抽查业务合
同、合同执行记录、发票、收款凭证等资料；
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（5）检查发行人客户名单，关注是否新增主要客户、是否存在异常变动客
户；
（6）对主要客户的销售收入进行分析，检查是否存在期末集中确认收入的
情况；
（7）获取资产负债表日后的销售台账，核查发行人资产负债表日后是否有
大量销售退回的情形；
（8）抽查报告期内发行人大额销售合同，与销售部门了解合同的实际履行
情况，与财务部核实合同的收入确认情况，关注主要客户的销售金额与销售合同
金额是否匹配；
（9）分析报告期应收账款主要客户与发行人主要客户的匹配性，分析新增
客户的期末应收账款金额与销售收入的匹配性，新增客户的信用政策是否符合公
司执行的信用标准；
（10）获取资产负债表日后的银行存款明细账和往来款项明细账，对期后收
款情况、已收销售款项流出情况进行核查；
（11）获取发行人关联方认定清单，并将发行人招股书说明书披露的关联方
名单与根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》中关于关联方
认定标准编制的关联方比对，核查是否完整、准确地披露关联方及关联关系。
经核查，保荐机构认为：
发行人的收入构成及变化情况符合公司所处行业和市场的变化情况，发行人
的合同数量、合同金额及变动趋势符合行业发展情况，不存在显著差异。
发行人不属于强周期性行业。
发行人收入确认标准符合会计准则的规定；发行人合同收入确认标准符合
《企业会计准则第 14 号—收入》的要求，不存在提前或延迟确认收入的情况。
与新增客户的交易合理，不存在异常客户，会计期末不存在突击确认销售，
期后不存在大量销售退回的情况。发行人主要合同签订及履行情况正常，主要客
户的销售金额与销售合同匹配。
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现收入增长的情况。
2、成本的准确性和完整性核查情况
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（1）获取发行人主要原材料采购价格数据，检查发行人主要原材料采购价
格是否发生重大变化；
（2）检查发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量是否匹配；
（3）检查发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则规定并保
持一贯性；
（4）检查发行人主要供应商名单，重点关注是否存在交易额大幅减少或合
作关系取消的情况；
（5）抽查报告期内发行人大额采购合同并检查实际履行情况；
（6）了解、测试和评价公司的存货盘点制度；
（7）对发行人期末存货进行实地监盘，获取发行人对报告期末的存货盘点
记录，对比是否存在差异；
（8）获取发行人期末存货明细表，检查发行人是否存在存货余额较大、产
品毛利率、期间费用率异常情况并查明原因。
经核查，保荐机构认为：
发行人主要原材料的价格及其变动趋势未发生重大变化。
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法
保持了一贯性。
发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当
期成本费用的情况。发行人报告期存货盘点实际执行情况正常。
3、期间费用的准确性和完整性核查情况
（1）获取销售费用、管理费用和财务费用的明细表，了解期间费用的构成
情况，分析构成波动的合理性，关注是否存在构成项目出现异常或变动幅度较大
的情形，并与可比上市公司进行对比，分析合理性；
（2）了解发行人销售模式，分析发行人销售费用率及其变动情况，分析合
理性；
（3）分析发行人销售费用与营业收入的变动趋势是否一致，销售费用的项
目和金额是否与发行人的销售行为匹配；
（4）获取管理人员薪酬明细表，分析管理人员薪酬的合理性；
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（5）获取研发费用明细表，了解发行人当期的研发行为及工艺进展，分析
研发费用的规模与列支是否与实际情况匹配；
（6）获取发行人员工工资总额，计算员工平均工资，并与当地及发行人所
处行业同行业上市公司的平均工资水平进行对比分析；
（7）获取发行人员工名单，核查发行人报告期员工总数、人员结构；
（8）获取发行人的员工薪酬管理制度并核查执行情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成合理，不存在异常或
变动幅度较大的情况。发行人销售费用率与可比上市公司销售费用率相比合理。
发行人销售费用率基本稳定，销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势相符，
销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由
其他利益相关方支付的情况。
发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支合理。
发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用情况。
发行人人均薪酬处于本地区及同行业上市公司合理水平，公司不存在压低员
工薪金的情况。
4、对影响发行人净利润的项目核查情况
（1）了解发行人关于政府补助的会计政策，确认政府补助的确认政策是否
一致；
（2）核查发行人政府补助相关政府文件、收款凭证等，确认政府补助金额
是否满足确认标准；
（3）检查发行人与资产相关和与收益相关的政府补助划分的恰当性；
（4）核查相关税收优惠政策、批文、证明及相关会计处理。
经核查，保荐机构认为：
发行人政府补助项目的会计处理合规。与资产相关和与收益相关政府补助的
划分标准恰当。发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规。
九、对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约
束措施的核查
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（一）《招股说明书》已披露的相关承诺核查情况
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理
人员（以下合称“承诺人”）出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告签署之
日，《招股说明书》已披露的承诺人作出的承诺具体包括股东关于其所持股份锁
定期、延长锁定期、减持意向及减持价格的承诺，关于稳定股价的相关承诺，关
于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺，填补被摊薄即期回报的承诺等与
本次发行及上市相关事项，承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函（以下合
称“承诺函”），承诺函的具体内容请见发行人招股说明书。
根据保荐机构的核查，承诺人为具有完全民事行为能力的自然人，具备作出
《招股说明书》已披露的相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承
诺函内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；
承诺函的内容合理。
（二）《招股说明书》已披露的未能履行承诺时的约束措施核查情况
根据承诺人出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告签署之日，承诺人针
对其作出的本次发行及上市的相关承诺的履行已制定相应的约束措施，并相应签
署与未履行承诺的约束措施相关的承诺函。具体情况请见发行人招股说明书。
根据保荐机构的核查，承诺人为具有完全民事行为能力的自然人，具备作出
未能履行承诺时的约束措施的主体资格；未能履行承诺时的约束措施的承诺已经
承诺人适当签署；未能履行承诺时的约束措施的内容未违反相关法律、法规的禁
止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；未能履行承诺时的约束措施有效。
十、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查
保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国
证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否
按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下：
（一）核查对象
本次核查对象包括发行人截至本意见出具之日的全体机构股东，具体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
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1 宁波思进创达投资咨询有限公司 15,298,800 25.38%
2 宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙） 8,946,960 14.84%
3 宁波国俊贸易有限公司 5,166,480 8.57%
4 宁波田宽投资管理合伙企业（有限合伙） 2,870,000 4.76%
5 浙江银泰睿祺创业投资有限公司 2,679,600 4.44%
6 宁波心大投资管理合伙企业（有限合伙） 660,000 1.09%
7 宁波市嘉诚投资有限公司 652,080 1.08%
合计 36,273,920 60.17%
（二）核查方式
项目组通过查阅发行人提供的现行有效的《公司章程》及最新的证券持有人
名册，查询国家企业信用信息公示系统及中国证券基金业协会私募基金登记备案
系统，访谈并获取相关方声明等方式，对发行人股东中是否存在私募投资基金以
及私募投资基金是否完成登记备案的情况进行了核查。
（三）核查结果
经核查，发行人目前的机构股东中，以下 3 名机构股东属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，均已完成备案，
具体情况如下：
序号 基金/基金管理人名称 基金管理人 登记时间 登记编号
宁波富博睿祺创业投资中心
1 宁波睿祺投资有限公司 2015.5.5 SD6297
（有限合伙）
浙江银泰睿祺创业投资有限 浙江银泰睿祺创业投资有
2 2015.4.3 SD5786
公司 限公司
3 宁波市嘉诚投资有限公司 宁波市嘉诚投资有限公司 2015.7.30 SD6607
除上述 3 名机构股东外，其他机构股东中：
1、宁波思进创达投资咨询有限公司属于李忠明与其女儿李梦思共同投资的
公司，股东的出资资金来源均为股东自有资金，不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以
私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。
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2、宁波国俊贸易有限公司属于李忠明与其女儿李梦思及石永丰共同投资的
公司，股东的出资资金来源均为股东自有资金，不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以
私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。
3、宁波田宽投资管理合伙企业（有限合伙）为公司董事、监事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术人员及其他有特殊贡献的基层员工共同出资设立
的合伙企业，各合伙人的出资资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托为第三
人管理基金的情形，也不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证
券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投
资基金或者基金管理人。
4、宁波心大投资管理合伙企业（有限合伙）为公司有特殊贡献的基层员工
共同出资设立的合伙企业，各合伙人的出资资金来源均为自有资金，不存在以非
公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理
或受托为第三人管理基金的情形，也不存在以私募投资基金持有发行人股份的情
形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法
规规定的私募投资基金或者基金管理人。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限
公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页
保荐机构董事长、法定代表人：
俞仕新
保荐机构总裁：
陈 新
保荐业务负责人：
廖圣柱
内核负责人：
裴 忠
保荐业务部门负责人：
王 晨
保荐代表人：
王 晨 束学岭
项目协办人：
樊俊臣
其他项目组成员：
王 凯 吴 健 胡从发
刘勋滕 俞 强
国元证券股份有限公司
年 月 日
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