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国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受思
进智能成形装备股份有限公司（以下简称“思进智能”、“发行人”或“公司”）
委托，作为思进智能首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调
查与审慎核查，出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及其保荐业务执业情况
1、王晨先生：保荐代表人，国元证券总裁助理兼投资银行总部总经理，武
汉大学经济学、理学双学士，长江商学院 EMBA，清华五道口金融 EMBA 在读。
王晨先生具有二十余年投资银行业务经历，全国首批保荐代表人，中国并购公会
并购交易师，曾为芜湖港 IPO、恒源煤电 IPO、报喜鸟 IPO、科大讯飞 IPO、皖
新传媒 IPO、安科生物 IPO、科大智能 IPO、九华旅游 IPO、志邦厨柜 IPO、宁
波水表 IPO，科大讯飞 2011 年、2013 年、2015 年非公开，中鼎股份、科大智能、
志邦厨柜海外并购，皖北煤电 10 亿元企业债券、皖通高速 20 亿元公司债等项目
负责人和保荐代表人。
2、束学岭先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部业务六部副经理，硕
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士研究生学历。曾担任宁波水表 IPO 项目保荐代表人、皖通科技非公开发行股
票项目保荐代表人、奥瑞金非公开发行股票项目保荐代表人、安科生物创业板非
公开发行股票项目保荐代表人、应流股份非公开发行股票项目保荐代表人，应流
股份 IPO 项目协办人，作为项目组主要人员参与了鼎泰新材 IPO 项目、安科生
物创业板 IPO 项目、科大智能创业板 IPO 项目、国祯环保创业板 IPO 项目。
二、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）项目协办人
樊俊臣先生：国元证券投资银行总部高级项目经理，注册会计师、中级会计
师。曾担任新力金融发行股份购买资产项目财务顾问主办人、创业软件发行股份
购买资产项目协办人、中旗股份 IPO 项目及国轩高科配股项目组主要成员。
（二）项目组其他成员
吴健先生、胡从发先生、王凯先生、刘勋滕女士、俞强先生。
三、发行人基本情况
（一）发行人简况
中文名称： 思进智能成形装备股份有限公司
英文名称： Sijin Intelligent Forming Machinery Co., Ltd.
注册资本： 6,029.00 万元
法定代表人： 李忠明
成立日期： 2000 年 6 月 14 日（2012 年 6 月 27 日整体变更设立股份
公司）
住所： 宁波高新区江南路 1832 号
邮政编码： 315103
联系人： 周慧君
电话： 0574-87749785
传真： 0574-88365122
互联网网址： www.sijin.cc（中文）、www.machinesijin.com（英文）
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电子邮箱： nbsijin@163.com
经营范围： 冷成形设备及配件的研发、制造、销售、维修；压铸设
备及配件的研发、制造、销售、维修；机械配件的加工
及销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但
国家禁止或限定经营的商品和技术除外。依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A 股）。
四、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人
不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量
控制部门审核，公司内核机构、投行风控部门、合规管理部门等部门监管三层业
务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。业务部门成
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立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组在初步尽职调查的基础上，分
析项目的可行性，拟定项目可行性分析报告，经所属业务部门审核同意后提交投
行质量控制部门。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期
和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式
对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行总部设投资银行项目立项审核小组，负责对投资银行项目进
行立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由
投资银行总部选择和任命，除固定成员外，投资银行总部、投行风控部、内核办
公室等部门其他核心业务人员为不固定成员；项目立项审核小组设组长一名，由
投资银行总部选择和任命。每次参加立项审议的委员人数不得少于5人，其中，
来自公司投行业务内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。凡
涉及本部门（二级业务部门）和本人负责或可能存在利益冲突的项目，相关立项
委员应当回避表决；内部控制人员不得参与存在利益冲突，可能影响其公正履行
职责的项目审核、表决工作。项目经2/3以上出席会议的立项小组成员表决同意
并经公司分管领导审核确认后立项。
（2）投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前
初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及
时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、投行风控部门、合规管理部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审
核
（1）投行风控部门、合规管理部门、内核部门通过介入主要业务环节、把
控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）投行风控部门、合规管理部门、内核部门对项目的风险和合规性等进
行联合现场检查。检查人员主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业
务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核，并向投资银行业务内核
小组提交现场检查意见。
（3）内核部门负责组织首次公开发行股票并上市项目问核工作。首次公开
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发行股票并上市项目问核工作由内核小组负责实施，内核小组在召开内核会议前
对相关人员进行问核。参与问核的内核委员人数不低于三人。问核人员可根据问
核情况决定是否要求项目组进行补充核查。
（4）项目的申报材料需经投资银行业务内核小组审核、表决，并出具内核
意见。根据《国元证券投资银行类业务内核工作制度》，投资银行总部需向投资
银行业务内核小组提出进行内核审核的申请。
公司内核小组由十名以上内核委员组成。内核委员主要包括公司内核负责
人；合规、风险管理部门人员；投行风控部、投行业务部门、投行业务部门下设
的质量控制部门或团队、内核办公室负责人；保荐代表人；公司内、外部具有相
关资格和从业经验的专业人员。
内核小组的主要职责是：对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，
就是否同意保荐发行人股票、可转换债券等事项履行最终审批决策职责。项目组
原则上应在内核小组会议召开的3个工作日前，将会议通知及证券发行上市等审
核材料送达内核小组各委员。内核小组审核方式原则上以会议集体讨论形式召
开，会议中委员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。在内核委
员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组加以解决。对不存在重大
法律和政策障碍的项目，就是否同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在
进行必要的补充说明或修改后，方可上报。内核决议应当至少经2/3以上的参会
内核委员表决通过。内核小组委员在对证券发行上市等申报材料进行表决时，项
目人员应回避。
（二）内核意见
本保荐机构内核小组成员在认真审核本次申报文件的基础上，经充分讨论认
为：思进智能首次公开发行股票并上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证
券法》及《首发管理办法》等法律法规以及规范性文件要求，经表决同意保荐思
进智能首次公开发行股票并上市申请文件报中国证监会审核。
六、保荐机构问核程序
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按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函﹝2013﹞346 号）的规定，保荐机构履行了对思进智能首次公开发行股
票并上市项目的问核程序：
1、投资银行业务质量控制部门、投行风控部、合规管理部、内核办公室对
思进智能首次公开发行股票并上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预
先审阅；
2、2019 年 5 月 31 日，保荐机构内核小组召开关于思进智能本次首次公开
发行股票并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
二、作为思进智能本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
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（九）因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本
次证券发行发表如下推荐结论：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的首次公开发
行股票的条件。发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进
行了充分披露。本次发行募集资金投资项目的实施，将巩固和提升发行人的行业
地位和品牌影响力，提升发行人核心竞争力。因此，本保荐机构同意保荐思进智
能申请首次公开发行股票并上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
1、2019 年 4 月 29 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在中小企业板上市的议案》及其他与本次股
票发行上市相关的议案，并决定于 2019 年 5 月 20 日召开公司 2018 年年度股东
大会，审议思进智能首次公开发行股票并上市有关议案。
2、2019 年 5 月 20 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在中小企业板上市的议案》等议案，决定公司申
请首次向社会公众公开发行不超过 2,010 万股人民币普通股，并申请在深圳证券
交易所上市交易，同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关
具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为 24 个月。
本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中
国证监会规定的决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职
调查和审慎核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织结构
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”
的公司治理结构并在董事会下设战略、审计、薪酬与考核等三个专门委员会，设
立了独立董事和董事会秘书制度并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需
要，设立相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及
运营的效率和效果。
（二）具有持续经营能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕9828 号《审
计报告》，报告期发行人财务状况和经营业绩良好，具有持续经营能力。
公司主要财务数据和财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 33,216.40 31,826.95 33,773.69 30,027.46
非流动资产 21,149.76 19,012.91 14,761.21 14,324.66
资产合计 54,366.16 50,839.86 48,534.89 44,352.11
流动负债 11,052.20 9,733.91 13,741.74 13,014.01
非流动负债 1,930.72 1,984.69 710.15 686.57
负债合计 12,982.92 11,718.60 14,451.89 13,700.58
股东权益合计 41,383.24 39,121.26 34,083.00 30,651.53
归属于母公司股东权益合计 41,383.24 39,121.26 34,083.00 30,651.53
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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营业收入 17,138.25 32,632.65 32,868.71 29,728.55
营业利润 6,166.79 9,622.22 9,151.31 6,172.49
利润总额 6,093.37 9,576.44 9,242.16 6,120.63
净利润 5,131.56 8,062.95 7,651.77 5,134.41
归属于母公司股东的净利润 5,131.56 8,062.95 7,651.77 5,134.41
扣除非经常性损益后归属于
3,945.19 7,461.15 6,914.89 5,521.65
母公司股东的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,425.34 4,242.90 6,530.69 6,175.25
投资活动产生的现金流量净额 -2,524.23 -3,962.48 -1,218.82 -924.05
筹资活动产生的现金流量净额 -2,869.59 -4,291.38 -4,230.35 443.21
汇率变动对现金的影响 16.81 119.34 404.00 -170.00
现金及现金等价物净增加额 -951.68 -3,891.62 1,485.52 5,524.40
（4）主要财务指标
财务指标 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 3.01 3.27 2.46 2.31
速动比率（倍） 1.73 1.75 1.36 1.40
资产负债率（母公司，%） 21.22 20.88 27.39 27.05
无形资产（土地使用权除外）占净
0.10 0.05 0.10 0.19
资产的比例（%）
财务指标 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 6.99 7.61 6.85 5.40
存货周转率（次） 1.45 1.29 1.47 1.64
息税折旧摊销前利润（万元） 6,803.12 10,945.53 10,421.47 7,483.56
利息保障倍数（倍） - 1,871.40 925.22 110.51
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.73 0.70 1.08 1.02
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每股净现金流量（元） -0.16 -0.65 0.25 0.92
归属于发行人股东的每股净资产
6.86 6.49 5.65 5.08
（元）
（5）净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益(元)
项 目 年 度
收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-6 月 12.61 0.85 0.85
归属于公司普通股股东 2019 年度 22.03 1.34 1.34
的净利润 2018 年度 23.39 1.27 1.27
2017 年度 20.08 0.90 0.90
2020 年 1-6 月 9.70 0.65 0.65
扣除非经常性损益后归 2019 年度 20.39 1.24 1.24
属于公司普通股股东的
净利润 2018 年度 21.13 1.15 1.15
2017 年度 21.59 0.97 0.97
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕9828 号”
《审计报告》及本保荐机构的审慎核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经核查相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制
人的无犯罪证明及其书面确认文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪。
据此，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定
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的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的
发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人的主体资格
1、发行人系由宁波思进机械有限公司以截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净
资产依法整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上。
2、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并查阅了发行人历次变更注册资
本的验资报告，查阅了相关财产和资产的权属证明，确认发行人股东历次出资均
已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人主要
资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策。
经核查发行人的营业执照和公司章程，公司经核准登记和实际经营的业务范
围为：冷成形设备及配件的研发、制造、销售、维修；压铸设备及配件的研发、
制造、销售、维修；机械配件的加工及销售；自营或代理各类商品和技术的进出
口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。
4、经核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更。
（1）发行人主要从事多工位高速自动冷成形装备和压铸设备的研发、生产
与销售。目前拥有 SJBF 系列多工位自动冷成形装备、SJBP 系列零件多工位自动
冷成形装备、SJNF 系列多工位自动冷成形装备、SJNP 系列特殊零件多工位自动
冷镦复合成形装备、SJPF 系列特殊零件多工位自动冷镦复合成形装备等五大系
列一百二十余种规格的冷成形装备和 SJ 系列三十余种压铸设备。自公司设立以
来，主营业务、主要产品均围绕金属成形机床领域展开，主营业务、主要产品均
未发生重大变化。
（2）截至本发行保荐书签署之日，最近 3 年公司董事、高级管理人员的变
动仅涉及独立董事的变动，属于正常的人员变动，未对公司的重大决策机制和经
营管理产生不利影响，未对公司经营发展的持续性和稳定性产生不利影响。
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综上，发行人董事、高级管理人员最近 3 年内没有发生重大变化。
（3）发行人实际控制人为自然人李忠明、李梦思父女二人，最近 3 年内未
发生变更。
截至本报告签署日，李忠明、李梦思通过直接和间接方式合计控制公司
4,218.4560 万股股份，控制比例为 69.97%。其中李忠明直接持有公司 1,715.8231
万股股份，持股比例为 28.46%，李梦思直接持有公司 456.1049 万股股份，持股
比例为 7.57%，公司股东创达投资、国俊贸易系李忠明、李梦思二人共同控制的
公司，创达投资直接持有公司 1,529.8800 万股股份，持股比例为 25.38%，国俊
贸易直接持有公司 516.6480 万股股份，持股比例为 8.57%。
综上所述，发行人最近三年内实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。
5、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人的规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
2018 年 7 月至 2019 年 5 月，本保荐机构对发行人进行了上市前辅导。发行
人董事、监事和高级管理人员在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训、
自学与考试。本保荐机构于 2019 年 5 月向中国证监会宁波监管局提出辅导工作
验收申请并报送了《辅导工作总结报告》。
3、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不具有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
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4、经本保荐机构核查并根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内
部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕9829 号），发行人按照财政部等五部委颁
发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
5、经核查，发行人不具有下列情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（三）发行人的财务与会计
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
计报告》（天健审〔2020〕9828 号），发行人资产质量良好，资产负债结构合
理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕9829 号），发行人
按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6
月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
3、发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
3-1-15
映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年 1-6 月的合并及公司经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕9828 号）。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，无随意变更的情形。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
〔2020〕9828 号），发行人符合下列条件：
（1）发行人 2019 年度、2018 年度、2017 年度净利润以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据分别为 7,461.15 万元、6,914.89 万元、5,134.41 万元，均
为正数，累计超过人民币 3,000 万元；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 16,948.84 万元，
超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计为 95,229.91 万元，超
过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额为 6,029.00 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（4）最近一期末即 2020 年 6 月 30 日无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.10%，不高于 20%；
（5）最近一期末即 2020 年 6 月 30 日不存在未弥补亏损。
7、经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公
司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项。
9、发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
3-1-16
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并
对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）公司的行业地位或者公司所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，
并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
（4）公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
（5）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、核查发行人股东私募投资基金情况
保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国
证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否
按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下：
（一）核查对象
本次核查对象包括发行人截至本意见出具之日的全体机构股东，具体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宁波思进创达投资咨询有限公司 15,298,800 25.38%
2 宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙） 8,946,960 14.84%
3 宁波国俊贸易有限公司 5,166,480 8.57%
4 宁波田宽投资管理合伙企业（有限合伙） 2,870,000 4.76%
5 浙江银泰睿祺创业投资有限公司 2,679,600 4.44%
6 宁波心大投资管理合伙企业（有限合伙） 660,000 1.09%
7 宁波市嘉诚投资有限公司 652,080 1.08%
3-1-17
合计 36,273,920 60.17%
（二）核查方式
项目组通过查阅发行人提供的现行有效的《公司章程》及最新的证券持有人
名册，查询国家企业信用信息公示系统及中国证券基金业协会私募基金登记备案
系统，访谈并获取相关方声明等方式，对发行人股东中是否存在私募投资基金以
及私募投资基金是否完成登记备案的情况进行了核查。
（三）核查结果
经核查，发行人目前的机构股东中，以下 3 名机构股东属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，均已完成备案，
具体情况如下：
序号 基金/基金管理人名称 基金管理人 登记时间 登记编号
宁波富博睿祺创业投资中心
1 宁波睿祺投资有限公司 2015.5.5 SD6297
（有限合伙）
浙江银泰睿祺创业投资有限 浙江银泰睿祺创业投资有
2 2015.4.3 SD5786
公司 限公司
3 宁波市嘉诚投资有限公司 宁波市嘉诚投资有限公司 2015.7.30 SD6607
除上述 3 名机构股东外，其他机构股东中：
1、宁波思进创达投资咨询有限公司属于李忠明与其女儿李梦思共同投资的
公司，股东的出资资金来源均为股东自有资金，不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以
私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。
2、宁波国俊贸易有限公司属于李忠明与其女儿李梦思及石永丰共同投资的
公司，股东的出资资金来源均为股东自有资金，不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以
私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。
3-1-18
3、宁波田宽投资管理合伙企业（有限合伙）为公司董事、监事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术人员及其他有特殊贡献的基层员工共同出资设立
的合伙企业，各合伙人的出资资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托为第三
人管理基金的情形，也不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证
券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投
资基金或者基金管理人。
4、宁波心大投资管理合伙企业（有限合伙）为公司有特殊贡献的基层员工
共同出资设立的合伙企业，各合伙人的出资资金来源均为自有资金，不存在以非
公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理
或受托为第三人管理基金的情形，也不存在以私募投资基金持有发行人股份的情
形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法
规规定的私募投资基金或者基金管理人。
六、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》要求的核查事项
国元证券作为思进智能首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，根
据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关要求，对思进智能在首次公开发行股票并
上市工作中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人（以下简称“第三方”）等
相关行为进行了专项核查。
1、本保荐机构已经建立健全了内控机制，全面提升了合规风控水平，制定
了《国元证券股份有限公司投资银行类业务聘请第三方管理制度》，明确了第三
方应有的资质条件、遴选流程及后续管理事宜，强化对投资银行类业务中有偿聘
请各类第三方行为的管控力度，确保相关聘请行为合法合规。
2、本保荐机构在思进智能首次公开发行股票并上市工作中不存在直接或者
间接有偿聘请其他第三方的情况。
3、思进智能分别聘请国元证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、
3-1-19
天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司作为本次发行的保
荐机构及主承销商、发行人律师、审计及验资机构、资产评估机构。根据思进智
能出具的书面说明，本次发行思进智能除上述依法需聘请的中介机构外不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构不存在各类直接或间接聘请
第三方的行为。根据发行人出具的书面说明，除本次首次公开发行股票依法需聘
请的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计及验资机构、资产评估机构等证券
服务机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次发行符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
七、关于审计截止日后经营状况的核查意见
保荐机构复核了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕
9974 号《审阅报告》、查阅了近期国家出台的相关产业政策及税收政策、了解
冷成形装备行业的市场需求及竞争状况、取得发行人出具的专项说明、查阅发行
人在手订单明细、主要销售合同及发票、主要原材料采购订单及发票，访谈了发
行人董事长及分管采购、销售业务的负责人，取得安全生产监督管理部门出具的
发行人安全生产相关的证明文件，登录中国裁判文书网查阅发行人相关诉讼及判
决情况等。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后至本报告出具之日，发行人
经营情况良好，产业政策、进出口业务、税收政策、行业周期及市场环境、业务
模式、竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模
及销售价格、重大诉讼或仲裁、主要客户群体和供应商、重大合同条款及执行情
况、安全生产情况未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
未发生重大变更，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
八、保荐机构关于发行人的主要风险提示
（一）客户相对分散导致的客户开拓风险
公司的主导产品冷成形装备主要用于紧固件、异形件的制造，属于客户的固
3-1-20
定资产，具有较长的使用周期，因此客户购买冷成形装备具有一定的时间间隔。
报告期内，老客户再次购买公司产品主要源于客户产能扩张、旧设备更新以及对
于公司新机型的需求，其余销售均来自公司开发的新客户。由于客户扩大产能、
更新设备、购买新机型是一个渐进的过程，因此单次购买数量不会太大，从而使
得公司客户较为分散。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司向前五
名客户销售所实现的销售收入占公司当期营业收入的比例均较低，分别为
9.35%、9.46%、14.84%和 12.08%。客户的分散增加了公司客户管理的难度，同
时也加大了公司市场开拓难度。随着公司生产销售规模的不断扩大，产品品种增
多，客户分散可能会对公司经营造成不利影响。
（二）宏观环境变化导致的风险
公司客户的固定资产投资规模受宏观经济环境变化影响较大，报告期内，受
益于我国经济高质量发展、创新驱动发展战略，公司销售规模不断增长。但公司
产品最终应用领域所属行业较多，如果宏观经济发展放缓或者持续低迷，相关下
游行业将会出现观望、减少投资的情况，从而导致对冷成形装备的需求减少，公
司若不能采取有效措施应对，将对公司盈利状况产生不利影响。
（三）贸易摩擦风险
近年来全球贸易摩擦升温，中美贸易战不断升级，呈现出较强的复杂性和不
确定性，虽然报告期内公司未向美国市场出口产品，但公司下游涵盖众多行业的
紧固件、异形零件生产企业，部分企业存在向美国出口产品的情形。如果下游行
业出口美国市场的订单量受到中美贸易战影响而减少，将会导致其购买冷成形装
备的需求下降，进而间接对发行人产生不利影响。
报告期内，公司出口业务占比较低，主要面向印度、巴西、土耳其等国家，
上述国家与中国均不存在贸易摩擦。但 2020 年 6 月以来，中印边境形势较为复
杂，是否影响两国贸易关系具有一定的不确定性。
（四）买方信贷结算方式的相关风险
报告期内，公司销售结算方式存在接受客户采用买方信贷结算的情形，即在
公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放专项贷款用于设备款项的支付，如
3-1-21
客户未按期足额还款，则本公司将履行连带担保责任，代其向银行偿还相关款项。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，买方信贷模式下的收入金额分
别为 5,512.25 万元、4,212.44 万元、4,031.95 万元和 2,728.85 万元，占营业收
入的比例分别为 18.54%、12.82%、12.36%和 15.92%，收入规模和占比总体呈下
降趋势。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司为客户买方
信贷提供的担保余额分别为 4,254.14 万元、3,054.43 万元、2,852.92 万元和
3,740.36 万元，计提的买方信贷担保风险准备金余额分别为 85.08 万元、76.89
万元、63.05 万元和 96.24 万元。报告期内，由于个别买方信贷客户违约，公司
垫付部分逾期贷款本息，公司已对垫付款项全额计提坏账准备，其中：2017 年
度计提坏账准备 122.71 万元，2018 年度计提坏账准备 192.28 万元，2019 年度
计提坏账准备 16.54 万元，2020 年 1-6 月计提坏账准备 0 万元，未来如果出现大
规模的客户违约情况，公司可能面临较高的担保损失风险。
在极端情况下，如买方信贷合作银行均对公司终止授信，公司将无法继续开
展买方信贷业务，原买方信贷客户是否选择与本公司继续合作存在不确定性，从
而对公司经营业绩产生一定不利影响。
（五）存货金额较大的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司存货账面价值分
别为 11,400.91 万元、14,656.32 万元、14,539.63 万元和 13,810.61 万元，占流动
资产的比例分别为 37.97%、43.40%、45.68%和 41.58%。公司存货金额较大主要
是由公司产品特点、生产经营模式决定的：
1、公司主要产品冷成形装备属于大中型装备，加工程序复杂、加工难度较
高，相应生产周期较长，从原材料购进，到组织加工、装配，再到安装调试、发
货，一般历时 3-5 个月；
2、报告期内，公司根据市场需求不断丰富产品系列，导致公司存货中原材
料、在产品和库存商品较高。
随着产销规模的扩大以及产品系列的增加，存货占用公司营运资金可能会进
一步增加，若不能提高生产计划和存货管理水平，可能会导致存货周转率下降、
3-1-22
资金周转出现困难等情况，从而给公司生产经营带来负面影响。此外，若未来市
场环境发生较大变化或者市场竞争加剧，将可能导致大幅计提存货跌价准备的风
险。
（六）新冠肺炎疫情对公司生产经营造成不利影响的风险
2020 年春节前后，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府陆
续启动了重大突发公共卫生事件一级响应，并通过延长春节假期、推迟企业复工
时间、实施交通卫生检疫等方式阻断疫情传播。新冠肺炎疫情导致公司及上下游
企业生产复工延迟，对公司 2020 年一季度原材料采购、产品制造、销售、货物
运输造成不利影响。目前公司已全面复工复产，订单和销售情况良好，2020 年
1-6 月公司营业收入、扣除非经常性损益前后的净利润较 2019 年同期均有所增
长。
但由于疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情在全球范围内进一步持
续或加剧，则可能对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。
九、保荐机构对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业发展前景良好
1、国家产业政策支持冷成形装备行业发展
目前我国正处于供给侧改革、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时
期，冷成形装备作为制造紧固件、异形件的重要工作母机，是紧固件、异形件制
造产业结构升级、技术进步的重要保障。为实现我国紧固件、异形件行业发展方
式由规模速度粗放型向质量效益集约型加速转变，近年来，我国大力推动紧固件、
异形件行业的结构调整和转型升级，鼓励提高紧固件、异形件制造装备的自主创
新能力和国产化水平，产业政策支持力度不断加大。作为紧固件、异形件产业升
级和高端装备制造的重要组成部分，冷成形装备行业将受益于这些产业政策的巨
大推动。
2、冷成形装备应用领域的逐步拓展促进了行业的不断发展
近年来，随着冷成形装备制造技术的不断提高，冷成形装备除用于制造紧固
件外，还可用于制造几何形状复杂的非标异形件和特殊零件。随着现代工业的迅
3-1-23
速发展及机械零件复杂程度的不断提高，传统生产制造技术难以适应各类复杂异
形件的生产制造，冷成形装备尤其是多工位高速冷成形装备因其加工效率高、成
形质量好的显著优势适应了异形件的生产制造需求。随着冷成形技术工艺的不断
创新和改进，冷成形装备在异形件领域的应用日益增多，冷成形装备应用领域的
逐步拓展将促进冷镦成形装备行业的持续发展。
3、产业升级为冷成形装备行业提供了广阔的发展空间
当前是我国由制造大国向制造强国转变的关键阶段，也是国民经济各行各业
自主创新、结构调整和转型升级的重要时期，高端装备制造业是为国民经济各行
各业提供技术装备的战略性、基础性新兴产业，高端装备制造业的调整和升级是
我国产业结构调整和升级的关键。当前我国紧固件、异形件行业大而不强，产品
结构亟需从低附加值向高附加值转变以及从标准件向复杂异形件拓展。我国冷成
形装备行业发展必须坚持创新驱动，加大技术和产品开发力度，助力我国传统产
业升级换代。
（二）发行人的竞争优势明显
（1）技术优势
公司始终把自主创新和技术研发放在首位，注重对核心技术的培育，坚持走
科技创新、专业化分工道路。公司拥有一支结构合理、专业齐全、经验丰富的科
研团队，同时技术中心建立了信息化研发平台，配置了先进的研发设备和设计软
件。公司拥有多项自主知识产权和核心技术，目前拥有专利 81 项，其中发明专
利 24 项，曾承担工信部的国家科技重大专项“高档数控机床与基础制造装备”
研究课题（04 专项）之子课题“高速精密多工位冷镦成形成套装备”的研究工
作，曾负责或参与 4 项国家/行业标准的制定。公司建立了“冷镦成形装备省级
高新技术企业研究开发中心”，并与多所国内知名高校及科研院所建立了良好的
技术交流渠道与合作关系，提升了技术研发的理论基础和水平。
（2） 产品优势
本公司的产品优势主要表现在产品的性价比较高。与国内同行业公司相比，
公司产品的技术水平较高，质量优异；与国外知名公司相比，公司同类产品的质
量和性能接近，产品的部分技术性能达到或接近国际先进水平，但价格相对较低，
3-1-24
性价比优势显著。高性价比使公司产品在市场上具有较强的竞争力，使得公司产
品迅速进入多个市场领域。公司产品曾获中国机械通用零部件工业协会紧固件行
业自主创新优秀新产品特等奖、中国机械工业联合会紧固件行业自主创新优秀新
产品特等奖、装备制造业重点领域省内首台（套）、国家重点新产品、浙江制造
精品、浙江省科学技术进步奖三等奖、宁波市科学技术奖二等奖等诸多荣誉。
（3）地域优势
目前我国紧固件生产和贸易企业近 1 万家，生产紧固件最多的地方是浙江、
河北、四川和江苏等地。长三角地区是世界重要的紧固件生产基地，汇聚了大量
紧固件生产厂商，其中，浙江是国内紧固件产品生产最为集中的省份，而公司所
在地宁波更是我国主要的紧固件出口基地，被誉为“中国紧固件之都”。本公司
作为紧固件行业的上游企业，具有显著的地域优势。
（4）售后服务优势
冷成形装备制造企业应具有完善的售后服务体系，以保证向客户提供快速的
维修服务。特别是在客户的生产旺季，设备易造成损耗或产生故障，若不能及时
进行维修，将对客户造成巨大损失。供应商只有拥有出色的售后服务团队，才能
及时有效地帮助客户应对各种突发事件，这对新进入该行业的企业形成了壁垒。
公司成立了由多位经验丰富的技术人员组成的售后服务团队，直接负责产品
售后服务工作，在国内客户提出问题后及时到达对方现场并迅速排查故障、解决
问题。公司专业、快捷的售后服务能力在业内树立了良好的市场形象。
（5）品牌优势
公司多工位高速冷镦成形装备荣获了“国家重点新产品”、“装备制造业重
点领域省内首台（套）产品”、“名、优、新机电产品”、 “浙江名牌产品”、
“宁波名牌产品”荣誉。公司为高新技术企业，长期注重产品的研发与质量提升，
产品品牌市场认可度高，社会形象好，在行业内具有较高的知名度和影响力。
综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好，同意作为思进智能本
次公开发行股票的保荐机构（主承销商），保荐思进智能申请首次公开发行股票
并上市。
（以下无正文）
3-1-25
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书》签章页）
保荐机构董事长、法定代表人：
俞仕新
保荐机构总裁：
陈 新
保荐业务负责人：
廖圣柱
内核负责人：
裴 忠
保荐代表人：
王 晨 束学岭
项目协办人：
樊俊臣
国元证券股份有限公司
年 月 日
3-1-26
3-1-27
关于保荐代表人申报的在审企业家数
与签字资格情况的报告
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司授权王晨先生和束学岭先生作为保荐代表人，负责思
进智能成形装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导
等保荐工作事宜。
王晨先生和束学岭先生均不属于如下情形：
1、最近 3 年内，有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会
采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
2、最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
上述两人作为思进智能成形装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目的签字保荐代表人符合贵会规定。
一、王晨先生和束学岭先生作为签字保荐代表人申报的在审企业情况
截至本报告出具之日，王晨先生和束学岭先生作为签字保荐代表人申报的在
审企业具体情况如下：
保荐代表人 申报在审企业家数及概况
王晨 无
束学岭 安徽应流机电股份有限公司（上海证券交易所主板非公开发行）
二、近三年内王晨先生和束学岭先生作为签字保荐代表人已经完成的项目
情况
近三年内王晨先生和束学岭先生作为签字保荐代表人已经完成的项目具体
情况如下：
保荐代表人 近三年已完成项目名称
志邦厨柜股份有限公司（SH.603801）上海证券交易所主板 IPO 项目，
王晨 2017 年 6 月 29 日公告《志邦厨柜股份有限公司首次公开发行股票上市
公告书》
3-1-28
宁波水表股份有限公司（SH.603700）上海证券交易所主板 IPO 项目，
2019 年 1 月 21 日公告《宁波水表股份有限公司首次公开发行股票上市
公告书》
宁波水表股份有限公司（SH.603700）上海证券交易所主板 IPO 项目，
2019 年 1 月 21 日公告《宁波水表股份有限公司首次公开发行股票上市
公告书》
束学岭
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（SZ.300009）深圳证券交易
所创业板非公开发行股票项目，2019 年 3 月 26 日公告《安徽安科生物
工程（集团）股份有限公司关于非公开发行股票的上市公告书》
特此报告。
（以下无正文）
3-1-29
3-1-30
