思进智能：董事会议事规则2021-01-09
思进智能成形装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和科学决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《思进
智能成形装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特
制定本规则。
第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第三条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决
策，执行股东大会决议。
第二章 董 事
第四条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规的相关规定。
第五条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以
提出董事候选人，经股东大会选举决定。
第八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职
责。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
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承担赔偿责任。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行
表决。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十三条 如果在公司首次考虑与董事个人或者其所任职的其他企业订立有
关合同、交易、安排前，公司董事以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第十四条 董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽
快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董
事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限
制。
第十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告生效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为
公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任
的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十八条 董事未履行上述手续而擅自离职，给公司造成损失的，应承担赔
偿责任。
第十九条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董
事购买责任保险。但董事因违反法律法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。
第二十一条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股
东大会提出意见。
第三章 独立董事
第二十二条 公司董事会中设独立董事2名，由股东大会聘请。
第二十三条 本规则第四条、第五条的内容适用于独立董事。担任公司独立
董事还应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
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相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受侵害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立董事
人数。
（六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。
第二十四条 独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。
第二十五条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
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自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第二十六条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
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的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第二十七条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的
职权外，《公司章程》赋予公司独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事先认可后，方可
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第二十八条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
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以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近一期经审计净资产5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应
当明确、清楚。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条
件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
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公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。
第四章 董事会
第三十一条 公司设立董事会。董事会对股东大会负责，为公司重大经营决
策机构。
第三十二条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长一
人，副董事长一人。
第三十三条 董事会按照《公司法》和公司章程的规定依法行使其职权。
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第三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第三十五条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含对子公司投资、委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）公司董事会认定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与
关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5％以上的关联交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
在董事会闭会期间，董事会授权公司董事长对某些交易享有一定的审批权
限。
公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元；
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事
项；
（七）属于下列范围的对外提供财务资助：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
本条所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月
内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本
款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本
款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保事
项时，应当由董事会审议通过。公司发生《公司章程》第五十条规定的提供担保
事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在控股子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公
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司董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
董事会审议股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等投资事项时，应当
经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独
立董事三分之二以上同意。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。未尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及《深
圳证券交易所股票上市规则》执行。
第五章 董事长
第三十六条 董事长由公司董事担任，是公司的法定代表人。董事长应当遵
守本规则第二章关于董事的规定。
第三十七条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机构和
个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第三十八条 董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事
会会议讨论，以全体董事过半数通过。
第三十九条 董事长的任职资格：
（一）企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政
策、法律、法规；
（二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；
（三）符合本规则对于董事任职资格的规定。
第四十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四十一条 在董事会闭会期间，董事长在股东大会和董事会授权范围内，
有权批准公司以下购买或出售资产、贷款、资产抵押、关联交易等交易事项：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝
对金额不超过 100 万元；
6、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易；公司
与关联法人发生的交易金额低于300万元人民币，或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%的关联交易。
第四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
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召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第六章 董事会的召开程序
第四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第四十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
电话、传真或电子邮件方式。通知时限为会议召开三日以前通知全体董事。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十六条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据。
第四十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十八条 总经理、董事会秘书列席董事会，监事会、非董事公司高级管
理人员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议
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题发表意见，但没有表决权。
第七章 董事会会议表决程序
第四十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第五十条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
前款所指关联董事为：
（一）董事个人与公司存在关联交易的；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；
（三）按照法律法规和《公司章程》规定应该回避的。
第五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第五十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真方式进行
并作出决议，并由表决董事签字。传真应在董事会通知规定的时间以前发至通知
中规定的传真号码，否则视为弃权。
第五十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权
的票数）。
第五十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法
规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第五十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议
等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第八章 附 则
第五十七条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的有关规定执行。
第五十八条 本规则作为公司章程的附件由董事会拟定，经股东大会审议通
过后生效。
第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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二○二一年一月
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