国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司

                    2021 年度预计关联交易情况的核查意见


       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为思进
智能成形装备股份有限公司（以下简称“思进智能”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就
公司 2021 年度预计关联交易情况事项核查如下：
       一、日常关联交易基本情况
       （一）日常关联交易概述
       思进智能于 2021 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年度日常关联交易确认和 2021 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事李忠明回避了表决。同日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通
过了上述议案。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表
决。
       （二）2021 年日常关联交易预计情况
       根据公司目前的在手订单情况，公司预计 2021 年仍需向关联方宁波北仑恒
迈机械有限公司（以下简称“恒迈机械”）购买原材料、接受关联方外协服务等
日常关联交易，预计累计交易金额不超过 380 万元（不含税），具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                             截至披露
  关联交易                    关联交              本年预计              上年实际
                    关联人             定价原则              日已发生
    类别                      易内容                金额                发生金额
                                                               金额
向关联人采购                  采购原
                   恒迈机械            公允价格      80.00       1.93       77.70
  原材料                        材料
接受关联人提                  接受外
                   恒迈机械            公允价格     300.00      81.87      169.82
  供的劳务                    协服务
            合计                -         -         380.00      83.80      247.53

       （三）2020 年日常关联交易执行情况
       根据公司第三届董事会第九次会议及 2019 年度股东大会审议通过的《关于
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   确认 2019 年度关联交易和预计 2020 年度日常关联交易的议案》，2020 年度，公
   司及下属子公司与关联方日常关联交易累计预计额度不超过 200 万元（不含税），
   实际发生金额为 247.53 万元，具体情况如下：
                                                                                            单位：万元
                                                                实际发生     实际发生额      预计金额与实
 关联交易                 关联交       实际发        预计金
               关联人                                           额占同类     与预计金额      际发生金额差
   类别                   易内容       生金额          额
                                                                业务比例       差异率        异较大的原因
向关联人采                采购原
               恒迈机械                    77.70      80.00        0.37%          -2.88%            -
  购原材料                  材料
                                                                                         由于公司 2020
                                                                                         年订单较多，
接受关联人                接受外
               恒迈机械                169.82        120.00       64.17%          41.52% 向其采购的外
提供的劳务                协服务
                                                                                         协服务增加所
                                                                                         致
        合计                  -        247.53        200.00        -              -                 -

       根据相关法律法规及公司章程的规定，公司与关联法人发生的交易金额在三
   百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易需由
   董事会审议通过。2020 年度公司接受关联人提供的劳务实际发生金额超过预计
   金额 49.82 万元，未达到上述标准，无需公司董事会审议。

       二、关联方及关联关系
       （一）关联方基本信息
    公司名称         宁波北仑恒迈机械有限公司
    法定代表人       俞忠兴
    注册资本         200 万元
    成立时间         2013 年 05 月 02 日
    住所             北仑区小港街道湖芳工业园
    经营范围         普通机械设备及配件的研发、制造、加工、批发、零售及维修
    股权结构         俞忠兴持股 60%；叶金花持股 40%
    2020 年主要财         总资产                   净资产              营业收入            净利润
    务数据（万元，
      未经审计）                  861.47               -50.69              544.56              -15.52


       （二）关联关系
       宁波北仑恒迈机械有限公司系公司控股股东、实际控制人李忠明之表弟俞忠

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兴控制的企业。
    （三）履约能力分析
    宁波北仑恒迈机械有限公司是依法存续且正常经营的公司，前期同类关联交
易执行情况良好，未发生违约情形，具备相应的履约能力。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    公司上述关联交易的主要内容为采购原材料、接受关联方的外协服务，均采
用市场化定价原则，交易双方按照公平、公正、合理的原则协商定价。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与上述关联方之间的交易，是基于正常生产、经营活动所必要的，是公
司合理利用资源、降低经营成本重要手段，对长远发展有着积极的影响。各项日
常关联交易定价政策严格遵循公开、公平、等价有偿的一般商业原则。上述关联
交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，
公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
    五、关联交易的审议程序
    2021 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，关联董事李忠
明回避表决，其他非关联董事以 4 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审
议通过了《关于 2020 年度日常关联交易确认和 2021 年度日常关联交易预计的议
案》。
    2021 年 4 月 26 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，以 3 票同意、
0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易确认
和 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
    独立董事对该议案出具了事前认可意见，并发表了独立意见：公司与关联人
之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、平
等、诚信、市场化的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。
因此，我们同意公司预计 2021 年度日常关联交易事项。
    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、公司 2021 年度预计关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议、


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第三届监事会第十一次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事
前认可并发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《公司法》等法规以及
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定。
    2、公司 2021 年度预计关联交易事项为公司日常生产经营活动所需，关联交
易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
    因此，保荐机构对思进智能 2021 年度预计关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，系《国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限
公司 2021 年度预计关联交易情况的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                         王   晨                      束学岭




                                                  国元证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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