思进智能成形装备股份有限公司

                          关联交易管理制度


                                第一章 总则

    第一条 思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各
关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《思进智能成形装
备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的
规定，并参考《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
的规定，制定本制度。

    第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则。

    第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的
利益。

    董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独
立财务顾问或专业评估机构出具意见。与关联方有任何利害关系的董事，在董事
会就该事项进行表决时，应当回避。

                         第二章 关联人和关联交易

    第四条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的
法人或其他组织；

    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董

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事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司 5％以上股份的法人或者其他组织或者一致行动人；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本制度第五条、第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。

    第九条 公司应参照《股票上市规则》及深交所其他相关规定，确定公司关
联方的名单，及时予以更新并向深交所备案，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报


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告义务。

    第十条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或者接受劳务；

    （十四）委托或者受托销售；

    （十五）关联双方共同投资；

    （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    （十七）公司董事会认定的其他交易；

    （十八）深交所规定的其他交易。



                       第三章 关联交易的决策权限和程序

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    第十一条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报
告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细
说明。

    第十二条 公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：公
司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生
的交易金额低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关
联交易。

    第十三条 公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一但未达到本制度
第十四条股东大会审议标准的关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。

    第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易由董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。

    第十五条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应经公司二分之一以上独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事做判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
但对已依法审议并披露的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。

    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；


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    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第六条第（四）项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

    （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。

    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。

    第十七条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

    第十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第六条第（四）项的规定）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或


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者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

    （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。

    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东必须回避表决。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第十九条 独立董事应对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产 5%的借款或其
他资金往来发表意见。

    第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

    第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提
供借款。

    第二十二条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、
提供或接受劳务、委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，一般应
当每年与关联人就每项关联交易订立协议，关联交易协议至少应包括交易价格、
定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。公司与关联人
签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行
审议程序及披露义务。

    第二十三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。

    第二十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计达到第十三条、第十四条标准的，适用第十三条、第十四条的规定。 已
经按照第十三条、第十四条履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算


                                   6
范围。

    第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十三条、第十四条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。

    已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。

    第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式表决：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）深交所认定的其他情况。

                          第四章 关联交易的披露

    第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。

    第二十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

    第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：

    (一)公告文稿；


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    (二)《股票上市规则》第 9.14 条第（二）项至第（五）项所列文件；

    (三)独立董事事前认可该交易的书面文件；

    (四)独立董事意见；

    (五)深交所要求提供的其他文件。

    第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

    (一)交易概述及交易标的的基本情况；

    (二)独立董事的事前认可情况和独立董事发表的独立意见；

    (三)董事会表决情况（如适用）；

    (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    (五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；

    (六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

    (七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

    (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    (九)《股票上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；

    (十)中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

    第三十一条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、
提供或者接受劳务、委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，应当
按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：


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    (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会
或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条
的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议。

    (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条的规定提
交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当
在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预
计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条的规定重新提
交董事会或者股东大会审议并披露。

    第三十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照第三十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确
定方法、两种价格存在差异的原因。

    第三十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深交所申请豁免按照本章规定履行相关义务。



                        第五章 关联交易的内部控制


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       第三十四条 公司应参照《股票上市规则》及深交所其他相关事项的审批权
限，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完
整。

       公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。

       第三十五条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

       第三十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

       (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

       (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对手方；

       (三)根据充分的定价依据确定交易价格；

       (四)根据《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未
确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

       第三十七条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。

       第三十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。

       第三十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给


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公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。

                                第六章 附则

    第四十条 除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。

    第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报
股东大会审议通过。

    第四十二条 本制度经公司董事会制定，股东大会审议通过后实施，修改时
亦然。

    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。




                                          思进智能成形装备股份有限公司

                                                          二○二一年四月




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