思进智能：董事会决议公告2022-04-28
证券代码：003025 证券简称：思进智能 公告编号：2022- 014
思进智能成形装备股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四
次会议于 2022 年 4 月 26 日在公司会议室召开。会议通知以电话、专人及电子
邮件等相结合的方式已于 2022 年 4 月 15 日向全体董事发出，本次会议以现场
表决和通讯表决相结合的方式召开，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人（其
中独立董事黄继佳先生以通讯方式出席会议并行使表决权）。会议由公司董事长
李忠明先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的
通知、出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《思进智能成形装备股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
起草了《2021 年度董事会工作报告》，主要内容为公司 2021 年度经营的基本情
况、公司未来的发展规划及公司董事会的日常工作情况等。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2021 年度董事会工作报告》。
公司独立董事黄继佳先生、周佩琴女士，分别向公司董事会递交了《2021
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。具体
内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起
草了《2021 年度总经理工作报告》，主要内容为 2021 年度公司经营管理工作回
顾、公司 2021 年各项目标完成情况及 2022 年度经营目标及计划。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
公司根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起草了《2021
年年度报告》全文及其摘要，主要内容为 2021 年度公司的整体经营情况及主要
财务指标。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2021 年年度报告》（公告编号：2022-016）及《2021 年年度报告摘要》（公
告编号：2022-017）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度财务审计报
告（天健审【2022】3748 号），公司 2021 年度实现营业收入 477,643,253.67 元，
比上年同期增长 23.08%；归属于上市公司股东的净利润为 123,460,355.45 元，比
上年同期增长 31.86%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
116,811,393.05 元，比上年同期增长 44.68%。公司依据上述审计报告编制了《2021
年度财务决算报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案>
的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 123,460,355.45 元，未分配利润为 347,617,375.63 元；母
公司实现净利润 93,528,813.81 元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，母
公司按 10%提取法定盈余公积 9,352,881.38 元，加年初未分配利润 241,785,504.48
元，扣减本年度执行 2020 年度分派的现金股利人民币 43,410,600.00 元，截至 2021
年 12 月 31 日止，公司可供分配的利润为 282,550,836.91 元，资本公积为
407,275,917.17 元。
2021 年度，公司拟以现有股本 112,546,000 股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金股利人民币 4.50 元（含税），合计派发现金股利人民币 50,645,700.00
元（含税）；不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积向
全体股东每 10 股转增 4.50 股，合计转增股本 50,645,700 股，转增后公司总股本
增加至 163,191,700 股。本次转增金额未超过公司报告期末的“资本公积-股本溢
价”的余额。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增
股本预案的公告》（公告编号：2022-018）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
若《关于公司<2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》经 2021
年年度股东大会审议通过，公司在实施完成 2021 年度权益分派后，公司注册资
本将发生变化。鉴于公司注册资本、总股本发生变更，公司拟对《公司章程》中
的相应条款进行修改。同时，为促进公司规范运作，拟对现有《公司章程》的其
他相关条款予以修订。董事会同意公司变更注册资本、修订公司章程并办理工商
变更登记，并提请股东大会授权公司董事会及其授权经办人员办理相关工商变更
登记及《公司章程》的备案登记等手续。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-019）、《思进智能成形装备股份
有限公司章程》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
为促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平及风险防范能力，公司
董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以
及财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会［2008］
7 号）等有关法律、法规和规章制度，对目前的内部控制制度进行了全面深入的
检查和评价，并起草了《2021 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对此出具了内部控制审计报告（天健审【2022】3749 号），国元证券股
份有限公司对此发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过了《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2022】3750 号《募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构国元证券股份有限公司出具了
《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；公司独立董事发表了明
确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》（公告编号：2022-020）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过了《关于公司<部分募集资金投资项目延期>的议案》
2021 年度，因公司品牌凸显，在手订单充足，公司新生产基地尚未完全投
入使用，相对于营销网点建设来说，协调生产订单的有序生产，满足客户需求更
为迫切，加上国内房地产市场走势尚不明朗，公司对相关营销及服务网点的考察
尚未完毕。结合当前的疫情发展现状及公司实际经营情况，为维护公司及股东的
利益，同时追求投资收益的最大化，公司将视房地产市场的宏观调控政策来具体
落实相关营销与服务网点，并结合相关区域的业务开拓情况与下游客户需求，再
行决定办公用房的购置或租赁。鉴于上述情况，再结合监管政策及未来发展趋势，
综合考虑募投项目建设计划安排，本着审慎和效益最大化的原则，拟将公司募投
项目之一“营销及服务网络建设项目”的预期达到使用状态日期由 2022 年 6 月
30 日延期至 2023 年 6 月 30 日。
本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金投资项目实施的实际
情况所作出的决定，未改变募集资金投资项目建设的内容、投资总额、实施主体，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金
投向和其他损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划。保荐机构国元证券股
份有限公司发表了无异议的核查意见；公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》
（公告编号：2022-021）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
经公司综合考虑与筛选，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货相关业务审计从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，并且能够按时
出具各项专业报告，报告内容客观、公正，且具有良好的声誉。综合考虑该所的
审计质量与服务水平，经独立董事认可，公司董事会同意续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管
理层根据公司 2022 年年度的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普
通合伙）协商确定相关的审计费用。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详
见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于续聘公司 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-022）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议了《关于公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，现将 2022 年度公司董事
及高级管理人员薪酬方案有关情况确认如下：
（一）董事薪酬方案
1、在公司担任高级管理人员或其他管理职务的董事，其薪酬标准按其所担
任的职务执行，不另行领取董事薪酬；未在公司担任管理职务的董事，不在公
司领取薪酬。
2、公司独立董事的津贴为每人每年人民币 55,000 元（含税）。
（二）高级管理人员薪酬方案
1、公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的
薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效责任目标完成情况领取薪酬。
2、高级管理人员在公司及分子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领
取薪酬，不重复计算。
公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披
露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-023）。
因本议案涉及 5 名董事薪酬，非关联董事不足 3 人，基于谨慎性原则，本议
案直接提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营及业务发展之需，公司拟向银行申请总额不超过人民币
19,500 万元的综合授信额度（最终以各银行实际审批的授信额度为准）。2022 年
度，公司在设备销售过程中因发生买方信贷业务需提供对外担保的总额度可在上
述额度内使用，用于除买方信贷业务外的其他各类融资业务（包括但不限于本外
币借款、贸易融资、票据、开立信用证、保函等）不超过人民币 4,000 万元，
具体融资金额以实际发生为准，明细情况如下：
授信额度
银行名称 用途
(万元)
上海浦东发展银行宁波市分行 5,500.00 买方信贷 5,500 万元
买方信贷 5,000 万元，除
中国银行宁波市科技支行 7,000.00 买方信贷外的其他 各类
融资业务 2,000 万元
买方信贷 5,000 万元，除
中国工商银行宁波国家高新区支行 7,000.00 买方信贷外的其他 各类
融资业务 2,000 万元
上述银行授信授权期限为自 2021 年年度股东大会审议批准之日起至 2022
年年度股东大会召开之日止。授信有效期内，授信额度可循环使用。董事会授权
公司董事长代表公司签署上述与授信业务相关的合同、协议等法律文件。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2022-024）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司 2022 年度买方信贷业务提供对外担保的议案》
与会董事认真审议了议案内容，认为公司与客户开展买方信贷业务，能有效
缓解客户短期资金压力，加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客
户的双赢。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合
法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国元证券股份有限公司发表了无
异议的核查意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022 年度买方信贷业务提供对外担
保的公告》（公告编号：2022-025）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易确认和 2022 年度日常
关联交易预计的议案》
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国元证券股份有限公司发表了无
异议的核查意见。关于 2021 年度日常关联交易确认和 2022 年度日常关联交易预
计，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年度日常关联交易确认和 2022
年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-026）。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事李忠明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》
公司根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起草了《2022
年第一季度报告》，主要内容为 2022 年第一季度公司的整体经营情况及主要财务
指标。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年第一季度报告》（公告编号：
2022-027）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、审议通过了《关于修订<思进智能成形装备股份有限公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
决定修订《思进智能成形装备股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理制度》中的部分条款，具体内容详见公司于同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《思进智能成形装备股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17、审议通过了《关于修订<思进智能成形装备股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》
决定修订《思进智能成形装备股份有限公司股东大会议事规则》中的部分条
款，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《思进智能成形装备股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订<思进智能成形装备股份有限公司董事会议事规
则>的议案》
决定修订《思进智能成形装备股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款，
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《思
进智能成形装备股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订<思进智能成形装备股份有限公司独立董事工作
制度>的议案》
决定修订《思进智能成形装备股份有限公司独立董事工作制度》，具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《思进智能
成形装备股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过了《关于修订<思进智能成形装备股份有限公司募集资金管理
制度>的议案》
决定修订《思进智能成形装备股份有限公司募集资金管理制度》中的部分条
款，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《思进智能成形装备股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过了《关于修订<思进智能成形装备股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度>的议案》
决定修订《思进智能成形装备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
中的部分条款，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《思进智能成形装备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
22、审议通过了《关于修订<思进智能成形装备股份有限公司对外担保管理
制度>的议案》
决定修订《思进智能成形装备股份有限公司对外担保管理制度》，具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《思进智能
成形装备股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
23、审议通过了《关于修订<思进智能成形装备股份有限公司投资者关系管
理制度>的议案》
决定修订《思进智能成形装备股份有限公司投资者关系管理制度》，具体内
容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《思进智
能成形装备股份有限公司投资者关系管理制度》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
24、审议通过了《关于修订<思进智能成形装备股份有限公司关联交易管理
制度>的议案》
决定修订《思进智能成形装备股份有限公司关联交易管理制度》，具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《思进智能
成形装备股份有限公司关联交易管理制度》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
25、审议通过了《关于修订<思进智能成形装备股份有限公司对外投资管理
制度>的议案》
决定修订《思进智能成形装备股份有限公司对外投资管理制度》，具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《思进智能
成形装备股份有限公司对外投资管理制度》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
26、审议通过了《关于独立董事期满离任暨补选公司第四届董事会独立董
事的议案》
公司第四届董事会独立董事周佩琴女士自 2016 年 5 月 20 日起担任公司独立
董事，因任期届满六年，其近日向公司董事会提交了离任报告，申请辞去公司独
立董事及相应委员会职务，辞职后，不再担任公司任何职务。
为保障董事会的规范运作，经公司董事会提名，董事会同意补选李良琛先生
为公司第四届董事会独立董事（李良琛先生简历附后），并将在股东大会选举通
过后接替周佩琴女士担任第四届董事会薪酬和考核委员会主任委员、战略委员会
委员、审计委员会委员之职，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事
会任期届满之日止。
李良琛先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，按照相关规定，
其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大
会审议。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事期满离任暨补选公司第四
届董事会独立董事的公告》（公告编号：2022-030）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
27、审议通过了《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意于 2022 年 5 月 19 日召开公司 2021 年年度股东大会，
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2022-031）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《思进智能成形装备股份有
限公司 2021 年度审计报告》（天健审【2022】3748 号）；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于思进智能成形装备股
份有限公司内部控制的审计报告》（天健审【2022】3749 号）；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《思进智能成形装备股份有
限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审【2022】3750 号）；
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《思进智能成形装备股份有
限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审
【2022】3751 号）；
8、国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司 2021 年度
内部控制自我评价报告的核查意见；
9、国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司 2021 年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
10、国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司部分募集
资金投资项目延期的核查意见；
11、国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司 2022 年度
预计关联交易情况的核查意见；
12、国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司 2022 年度
买方信贷业务对外提供担保情况的核查意见。
特此公告。
思进智能成形装备股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
