思进智能成形装备股份有限公司
                           独立董事工作制度


                               第一章        总则


       第一条 为进一步完善思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，充分发挥独立董事

在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，保障全体股东特别是中小股

东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司独立董事规则》

等法律法规及《思进智能成形装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，制定本制度。

       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体

利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

       第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职

责。


                             第二章         任职资格


       第五条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）在境内外上市公司兼任独立董事不超过五家；

    （六）取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
       第六条 独立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，不受公司主要股东、

                                        1
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。下列人员不得担

任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人

员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司

不构成关联关系的附属企业。


                        第三章    提名、选举、聘任


       第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事候选人不得存在下列不得被提名为董事的情形：

    (一)《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
    (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场

                                     2
禁入措施，期限尚未届满；

   (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满；

     (四)法律法规、深交所规定的其他情形。

   独立董事候选人不得存在下列不良记录：

   (一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

司法机关刑事处罚的；

   (二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案

侦查，尚未有明确结论意见的；

   (三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

   (四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事

职务的；

   (五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会

予以撤换，未满十二个月的；

   (六)本所认定的其他情形。

   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知

识和经验，并至少符合下列条件之一：

   (一)具备注册会计师资格；

   (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博

士学位；

   (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有5年以上全职工作经验。

   独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在

下列情形：

   (一)过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二

个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

   (二)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见 或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
                                     3
    (三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    (四)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    (五)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    (六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名

该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其

担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存

在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召

开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

    第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关

材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时

报送董事会的书面意见。

    第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选

连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该

事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，

公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规

定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                            第四章       职权


    第十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,公司

                                     4
还赋予独立董事以下职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董

事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判

断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

    （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

    独立董事行使上述第（一）-（四）、（六）-（七）项职权时应当取得全体独

立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权时应当取得全体独立董事的

同意。

    第（一）、（二）项事项，应由全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提

交董事会审议。

    第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列公司重大事项发表独

立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计

意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
                                     5
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品

种投资等重大事项；

    （十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产百分之五的借款或其他资金往

来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

    （十五）制定资本公积金转增股本预案；

    （十六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十七）有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公

司章程规定的其他事项。

       第十五条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意、保留意

见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表意见应当明确、

清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披

露。

    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是

否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意

见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
                                     6
       第十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查

义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

   （一） 重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

   （二） 未及时履行信息披露义务；

   （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产

经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行

现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报

告。

       第十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事

会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公

司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主

动履行职责，维护公司整体利益。

       第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

       （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

       （三） 董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报

告后，董事会未采取有效措施的；

       （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作

情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股

东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：

   （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

   （二） 发表独立意见的情况；
   （三） 现场检查情况；
                                     7
    （四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况；

    （五） 保护中小投资者合法权益方面所做的其他工作。

    第二十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

    第二十二条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的

独立董事后续培训。

    第二十三条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事

认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或

论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，

董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积

极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等， 定期通报公司运营情

况，必要时可组织独立董事实地考察。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股

东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。


                            第五章       附则


    第二十四条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、

法规、规章和《公司章程》规定执行。本制度适用于公司及公司的控股子公司。
    第二十五条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。

                                     8
       第二十六条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批

准。

       第二十七条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。




                                            思进智能成形装备股份有限公司

                                                          二○二二年四月




                                     9