浙江六和律师事务所
关于浙江中晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 6
一、律师声明事项........................................................................................................ 6
二、浙江六和律师事务所及本次签名律师简介........................................................ 7
三、制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程.................... 7
第二部分 正文 ......................................................................................................... 10
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 10
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 12
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 13
四、发行人的设立...................................................................................................... 18
五、发行人的独立性.................................................................................................. 21
六、发起人或股东（实际控制人）.......................................................................... 23
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 33
八、发行人的业务...................................................................................................... 60
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 62
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 77
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 89
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 91
十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................... 100
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 101
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 102
十六、发行人的税务................................................................................................ 104
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 109
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 111
十九、发行人业务发展目标.................................................................................... 113
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 113
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 114
二十二、律师认为应当说明的其他问题................................................................ 115
二十三、本次发行上市的总体结论性意见............................................................ 117
5-2-1
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修正案
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则第 12 号》 指 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以
A股 指
人民币认购和买卖的普通股股票
股票 指 人民币普通股股票
发行人、中晶科技、公司 指 浙江中晶科技股份有限公司
浙江长兴众成电子有限公司，2014 年 6 月整
众成电子 指
体变更为浙江中晶科技股份有限公司
本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股的行为
发行人首次公开发行 A 股股票及首次公开发
本次发行上市 指
行的股票在深圳证券交易所中小板上市流通
发行人为本次发行并上市制作的《浙江中晶科
《招股说明书》 指 技股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书（申报稿）》
发行人现行有效的《浙江中晶科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
《浙江中晶科技股份有限公司章程（草案）》
《公司章程（草案）》 指 （发行人 2018 年年度股东大会审议通过，于
本次发行上市后生效并适用）
隆基绿能科技股份有限公司，股票代码
隆基股份 指 601012.SH，曾用名“西安隆基硅材料股份有
限公司”，发行人之股东
东吴证券股份有限公司，股票代码 601555.SH，
东吴证券 指
发行人之股东
长江证券股份有限公司，股票代码 000783.SZ，
长江证券 指
发行人之股东
5-2-2
国信证券股份有限公司，股票代码 002736.SZ，
国信证券 指
发行人之股东
长兴科威创业投资合伙企业（有限合伙），发
科威创投 指
行人之股东
杭州隆源投资合伙企业（有限合伙），发行人
隆源投资 指
之股东
上海华颂 指 上海华颂实业有限公司
长兴经开 指 浙江长兴经开建设开发有限公司
纳入发行人合并财务报表范围内的发行人下
子公司 指
属各级全资或控股子公司
西安中晶半导体材料有限公司，发行人全资子
西安中晶 指 公司，曾用名“西安隆基晶益半导体材料有限
公司”
西安隆基晶益半导体材料有限公司，2015 年
隆基晶益 指 12 月 18 日更名为“西安中晶半导体材料有限
公司”
宁夏中晶半导体材料有限公司，发行人全资子
宁夏中晶 指 公司，曾用名“宁夏隆基半导体材料有限公
司”
宁夏隆基半导体材料有限公司，2016 年 5 月
隆基半导体 指 16 日更名为“宁夏中晶半导体材料有限公
司”
浙江中晶新材料研究有限公司，发行人全资子
中晶新材料 指
公司
宁夏隆基硅材料有限公司，隆基股份之全资子
宁夏隆基硅材料 指
公司
保荐机构 指 海通证券股份有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 浙江六和律师事务所
六和律师 指 本所指派的经办律师
本所为本次发行上市出具的浙六和法意
（2019）第 173-1 号《浙江六和律师事务所关
《法律意见书》 指
于浙江中晶科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市的法律意见书》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞
《审计报告》 指 华审字[2019] 33130012 号《浙江中晶科技股份
有限公司审计报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞
《内部控制鉴证报告》 指 华核字[2019] 33130013 号《浙江中晶科技股份
有限公司内部控制鉴证报告》
5-2-3
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞
华核字[2019] 33130014 号《关于浙江中晶科技
《纳税审核报告》 指
股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核
报告》
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
最近三年 指 依次为 2016 年、2017 年、2018 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：若本律师工作报告中出现合计数与各数之和不符之情况，皆为四舍五入所致。
5-2-4
浙江六和律师事务所
关于浙江中晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
浙六和法意（2019）第 173-2 号
致：浙江中晶科技股份有限公司
浙江六和律师事务所接受发行人委托，作为发行人首次公开发行股票并上
市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具浙六和法意（2019）第 173-2 号
《浙江六和律师事务所关于浙江中晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。
为出具本律师工作报告，六和律师根据《证券法》、《公司法》、《首发管
理办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为发行人首次公开发行股票并上市出具本律师工作报
告。
5-2-5
第一部分 引 言
一、律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据
现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表
意见，在本律师工作报告和本所出具的《法律意见书》中对有关会计报告、审计
报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并
不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，六和律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、
意见、文件等文书，六和律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本律师工作报告，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律
尽职调查文件，查阅了六和律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供
了本所出具本律师工作报告所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书
面审查、实地调查、查询、复核、查阅网站等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。六和律师已对与出具本律师工作报告有关的所有文件资料及
证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。六和律师同意本律师工作报告作为发行人本次发行申请材料的组成部分，
并承担相应的法律责任；六和律师同意发行人自行引用或根据深圳证券交易所
的审核要求引用本律师工作报告和《法律意见书》中的相关内容；但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5-2-6
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本律师工作报告。
二、浙江六和律师事务所及本次签名律师简介
本所是经浙江省司法厅批准成立的合伙制律师事务所，成立于 1998 年，持
有浙江省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》。本所总所位于杭州，并在温
州、湖州、舟山、义乌、长兴设有分所。本所设有公司法律业务部、证券与资
本市场法律业务部、基础设施与建筑房地产法律业务部、金融与财富管理法律
业务部、知识产权与信息技术法律业务部、国际法律业务部、政府法律顾问业
务部、破产管理与债务重组法律业务部、争议解决法律业务部等九大业务部
门，以及研究室（信息与宣传中心）、客户部、行政办公室等业务支持部门。本
所现有执业律师、律师助理等 400 余名。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所
从事证券法律业务的条件。
本所为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》的签字律
师为张琦律师、高金榜律师和吕荣律师。
（一）张琦 律师
本所合伙人，主要从事股票发行与上市、重大资产重组、上市公司再融资
等法律事务。联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。
（二）高金榜 律师
本所合伙人，主要从事股票发行、上市与挂牌，重大资产重组，资产证券
化等法律事务，联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。
（三）吕荣 律师
本所执业律师，主要从事股票发行、上市与挂牌，重大资产重组、上市公
司再融资等法律事务。联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。
六和律师通讯地址：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼 邮编：310013
三、制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
（一）六和律师在本次发行上市中所涉及的工作范围
为审核发行人本次发行上市的合法性并出具本律师工作报告和《法律意见
书》，根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，六和律师在本次发行上
市中的工作范围包括：
5-2-7
1、为发行人本次发行上市之目的，对发行人设立及存续、股本演变、资产
权益状况、对外投资及其他有关事项进行尽职调查；
2、会同其他中介机构制定本次发行上市方案；
3、审查发行人整体变更设立股份有限公司、规范公司法人治理结构所涉及
的各种法律文件；
4、按照中国证监会的有关规定对发行人及其董事、监事和高级管理人员进
行上市辅导；
5、制作律师工作报告、《法律意见书》等有关本次发行上市的法律文件；
6、审查其他中介机构起草的有关本次发行上市的文件，并提出意见或建
议；
7、就发行人本次发行上市所涉及的法律问题接受其他中介机构的咨询，并
在必要时出具专项法律意见；
8、就中国证监会及其他部门就本次发行上市提出的反馈意见中涉及的法律
问题进行答复和说明，并出具补充法律意见书或补充律师工作报告；
9、对发行人提交的本次发行上市申报文件的真实性、准确性进行核查，并
出具鉴证意见；
10、与发行人本次发行上市有关的其他法律事务。
（二）六和律师制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过
程
1、六和律师通过集中授课、个别辅导等方式向发行人及其有关人员提供
《证券法》、《公司法》等相关法律、法规、规章以及有关规范性文件等方面的
法律咨询，使发行人及其董事、监事和高级管理人员充分了解股票发行上市的
条件、法律程序以及可能发生的各种法律后果，并向发行人介绍律师在本次发
行上市中的地位和作用；六和律师还通过访谈、讨论、现场调查、询证等方式
与发行人、有关单位和个人进行沟通交流，了解发行人的业务发展目标、经营
战略、行业状况、生产经营方式、工艺流程以及生产、财务管理、人力资源、
内部控制等各种管理制度建立、运行情况，对发行人的法律背景和现状进行全
面核查和了解。
2、六和律师参加发行人就本次发行上市召开的历次中介机构协调会，参与
制定发行人本次发行上市方案，起草发行人的重大决议及其他有关文件，审
阅、验证《招股说明书》，审阅保荐协议、承销协议等各项文件。
3、六和律师编制查验计划，向发行人提交列明六和律师需要了解的发行人
有关情况的尽职调查文件清单，并得到发行人依据尽职调查文件清单提供的资
5-2-8
料、文件和对有关问题的说明、承诺和保证。六和律师对发行人提供或披露的
资料、文件和对有关问题的说明，审慎地履行核查和验证义务，并将文件资料
归类成册，妥善保存。该等文件、资料和说明构成六和律师出具本律师工作报
告和《法律意见书》的基础。
4、对于六和律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，
六和律师采取向有关单位或个人进行查询、问询进而取得该等单位或个人出具
的对有关事实和法律问题的确认文件以及由有关政府主管部门出具的证明或类
似文件。六和律师所得到的该等确认文件和证明或类似文件亦构成六和律师出
具本律师工作报告和《法律意见书》的支持性资料。
5、基于以上工作，本所撰写了本律师工作报告和《法律意见书》初稿，并
进行了补充、修改、完善。在补充、修改、完善后，本律师工作报告和《法律意
见书》提交本所进行复核并经复核通过。复核通过后，本所为发行人本次发行出
具了正式的本律师工作报告及《法律意见书》。
在发行人本次发行上市过程中，六和律师累计有效工作时间超过 2,000 小
时。
5-2-9
第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会通过有关本次发行上市的议案
1、2019 年 3 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，本次会议
应到董事 9 人，出席会议董事 9 人（其中 3 名为独立董事）。会议审议通过与本
次发行上市有关的《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企
业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事
宜的议案》、《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司首
次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于<公司股票上市后三年内稳定
公司股价的预案>的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》、《关于公司就首次公开发行
股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于审议首次公
开发行股票并上市后生效的<浙江中晶科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
等议案，并将该等议案提交发行人 2018 年年度股东大会审议。
（二）股东大会的批准与授权
2019 年 3 月 25 日，发行人董事会发出召开 2018 年年度股东大会通知。2019
年 4 月 16 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，出席会议的股东及股东代表所
持有表决权股份数为 72,948,000 股，占发行人股本总数的 97.5%。会议审议通过
了董事会提交的与本次发行上市有关的议案，其中关于本次发行上市批准与授
权的议案如下：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市
的议案》，内容如下：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）本次发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
（3）本次发行股票的数量：公司本次公开发行股份数量不超过 2,494.70 万
股（含本数）人民币普通股（A 股），占本次发行后总股本的比例不低于 25%，
具体发行股票数量以中国证监会核准数量为准。
（4）发行对象：符合资格的网下投资者及在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须
遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式（具体发行方式根
据中国证监会、深圳证券交易所有关规定确定）。
5-2-10
（6）发行价格：由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步
询价情况，并综合考虑公司募投计划、经营业绩及市场情况等因素确定发行价
格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（7）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销本次发行
的股票。
（8）本次发行股票拟上市地：深圳证券交易所中小企业板。
（9）决议的有效期：本次申请公开发行股票并上市的决议自股东大会审议
通过之日起 24 个月内有效。
2、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，
内容如下：
（1）按照股东大会决议的要求制定、调整和实施本次发行并在深圳证券交
易所中小企业板上市的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行方式、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等内容。
（2）制作本次发行并上市的申报文件，向中国证监会提出本次发行并上市
的申请。
（3）在公司本次发行并上市之申报文件报送中国证监会后，可结合中国证
监会的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划
进行调整。
（4）批准、签署与本次发行并上市和募集资金投资项目实施有关的各项文
件、协议等。
（5）如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更新，
授权董事会根据证券监管部门的更新后的政策及规定，对本次发行并上市的具
体方案作相应调整，但该规定要求须由股东大会重新作出决议的除外。
（6）回复中国证监会提出的审核问询及问题，回复反馈意见。
（7）根据本次发行并上市的实际情况，对公司本次发行并上市后适用的《公
司章程（草案）》的相关条款及注册资本、股东持股比例等事项作相应修订或补
充并办理工商变更登记手续。
（8）在本次发行并上市完成后，根据发行上市情况办理公司注册资本验证
和工商变更登记事宜。
（9）在本次发行并上市完成后，办理股票在中国证券登记结算有限公司登
记和在深圳证券交易所上市交易事宜。
（10）办理与本次发行并上市有关的其他事宜。
5-2-11
本次授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（三）根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程之规定，发行
人本次发行上市已获得 2018 年年度股东大会的批准。经六和律师核查，发行人
2018 年年度股东大会的召开程序、决议的内容合法有效；发行人 2018 年年度股
东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围、程序合
法有效。
（四）有关监督管理机关关于发行人本次发行上市的核准与审核同意
l、根据《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、行政法规、规章的规
定，本次发行尚待取得中国证监会的核准；
2、根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次发行完成后，本次
发行的股票挂牌交易尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
综上，六和律师认为，发行人本次发行上市事宜除尚需分别取得中国证监会
核准和深圳证券交易所的审核同意外，已获得中国现行相关法律、行政法规及规
范性文件规定的所有适当的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经六和律师核查，发行人系由众成电子按经审计的原账面净资产折股
整体变更设立的股份有限公司。众成电子成立于 2010 年 1 月 25 日，并于 2014
年 6 月整体变更设立发行人。2014 年 6 月 19 日，发行人取得了湖州市工商行政
管理局核发的注册号为 330522000046140 的《营业执照》。
发行人现持有湖州市工商行政管理局于 2016 年 11 月 7 日核发的《营业执
照》，根据《营业执照》，发行人的基本信息如下：
公司名称 浙江中晶科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330500550515703T
公司类型 股份有限公司（非上市）
住所 长兴县太湖街道陆汇路 59 号
法定代表人 徐一俊
注册资本 7,481.30 万元
营业期限 2010 年 1 月 25 日至长期
晶体硅、电子元器件制造、销售，晶体硅及其制品、电子元
器件及新型节能材料的开发、技术咨询及技术转让，电气机
经营范围
械设备设计及销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经六和律师核查，发行
人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告
5-2-12
破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生
严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律法规以及
《公司章程》规定需要终止的情形。因此，发行人系有效存续的股份有限公司，
符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二）众成电子整体变更为发行人时系以截至 2014 年 5 月 31 日经审计的账
面净资产折股，发行人的经营时间从众成电子成立之日起计算，至今已经持续经
营三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）根据瑞华会计师于 2016 年 4 月 14 日出具的瑞华验字[2016]33090011
号《验资报告》并经六和律师核查，发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。根据《审计报告》、公司主要财
产的权属证书或相关合同资料，并经六和律师向相关权利登记部门查询发行人主
要财产的权利状况，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办
法》第十条之规定。
（四）根据发行人的说明、发行人持有的《营业执照》及发行人的《公司章
程》并经六和律师核查，发行人的主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销
售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）根据发行人的说明并经六和律师审阅《审计报告》、发行人工商登记
资料、《公司章程》及发行人最近三年股东大会、董事会、监事会会议资料，发
行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人的《股东名册》及控股股东、实际控制人出具的说明并经
六和律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条
之规定。
综上，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具
备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，六和律师对发行人本次发行上市的条件进行逐项核查。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人本次发行的股票全部为人
民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利。每股的发行条件和发行
价格相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
5-2-13
2、根据发行人 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公开
发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经六和律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》、《招股说明书》、相关主管部门出具的证明及发行
人的说明并经六和律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大
违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）
项之规定。
4、本次发行上市前，发行人目前股本总额为 7,481.30 万元，不少于人民币
3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、根据《招股说明书》和发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人本次发
行拟向社会公众发行的股份数不超过 2,494.70 万股，发行后公司股份总数不超过
9,976 万股，本次拟公开发行的股份不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具
备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、规范运行
（1）如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明并经六和律师
核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公
开发行股票并上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发
5-2-14
行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、前述人
员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经六和律师登录中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”、证券交易所网站等网站核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4）根据《内控鉴证报告》、发行人各项管理制度及发行人的书面确认并
经六和律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人符合《首发管理
办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经六和律师核
查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草
案）》，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审
5-2-15
计报告》、《内控鉴证报告》，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《首
发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的书面确认并经六和
律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常。发行人符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，
并由瑞华会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。发行人符合《首发管理
办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由瑞
华会计师出具了无保留意见的《审计报告》。发行人符合《首发管理办法》第二
十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未
随意变更。发行人符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》并经六和律师核查，发行人完整地披露了关联关系
并按重要性原则恰当披露关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平的
关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合《首发管理办法》
第二十五条之规定。
（6）发行人符合《首发管理办法》第二十六之规定：
① 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元
根据《审计报告》、瑞华会计师出具的瑞华核字[2019]33130012 号《关于浙
江中晶科技股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》，发行人 2016 年度、
2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据）分别为 28,454,776.75 元、45,689,528.68 元、64,105,203.37
元，均为正数且累计数为 138,249,508.80 元，已超过人民币 3,000 万元。
5-2-16
② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元
根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度营业收入分
别为 159,649,579.11 元、236,927,168.81 元、253,512,234.27 元，发行人报告期内
前 3 个会计年度营业收入累计数为 650,088,982.19 元，超过 3 亿元。
③ 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 7,481.30 万元，不少于
人民币 3,000 万元。
④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例不高于 20％
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末（2018 年 12 月 31 日）合并
报表显示的无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例不高于 20%。
⑤ 报告期最近一期末不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，发行人报告期末未分配利润为 124,214,447.44 元，不存
在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《纳税鉴证报告》、《审计报
告》以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合
《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》并经六和律师核查发行人重大合同、诉讼仲裁情况、
对外担保情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》并经六和律师查阅，发行人本次发行上市申报文件
中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面确认并经六和律师核查，发行人不
存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
5-2-17
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，六和律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由众成电子整体变更设立的股份有限公司。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、关于设立的程序
2014 年 6 月 3 日，众成电子召开股东会并形成决议，同意以 2014 年 5 月 31
日作为众成电子变更设立为股份有限公司的改制基准日，拟变更设立的股份有限
公司名称为浙江中晶科技股份有限公司；同意以 2014 年 5 月 31 日为评估、审计
基准日，分别委托评估机构、审计机构开展评估、审计。
2014 年 6 月 14 日，瑞华会计师出具瑞华专审字[2014]第 33010046 号《浙江
长兴众成电子有限公司专项审计报告》，经审计，截至审计基准日 2014 年 5 月
31 日，众成电子经审计的净资产为 50,543,854.42 元。
2014 年 6 月 15 日，受托的评估机构出具《浙江长兴众成电子有限公司拟改
制为股份有限公司项目评估报告》，经评估，截至评估基准日 2014 年 5 月 31
日，众成电子净资产评估价值为 5,259.38 万元。
就此次评估，具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限
公司于 2019 年 4 月 15 日出具中同华评报字[2019]第 010404 号《浙江长兴众成
电子有限公司拟改制为股份有限公司追溯评估项目资产评估报告》，追溯评估结
论为：截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，众成电子净资产评估价值为 5,290.70
万元。
5-2-18
2014 年 6 月 17 日，浙江省工商行政管理局出具企业名称变更核准[2014]第
330000040886 号《企业名称变更核准通知书》，同意核准浙江长兴众成电子有
限公司的名称变更为浙江中晶科技股份有限公司。
2014 年 6 月 18 日，众成电子召开股东会并形成决议，确认审计结果和评估
的结果；同意众成电子按照于审计基准日经审计的净资产值 50,543,854.42 元折
股整体变更为股份有限公司，股份有限公司总股本 5,030 万股，每股面值人民币
1 元，注册资本为人民币 5,030 万元，净资产超过注册资本部分 243,854.42 元计
入资本公积；各发起人以其对众成电子的出资比例对应净资产折股；同意股份有
限公司名称为浙江中晶科技股份有限公司。
2014 年 6 月 19 日，众成电子的全体股东签署《浙江中晶科技股份有限公司
发起人协议》。
2014 年 6 月 19 日，瑞华会计师出具瑞华验字[2014]33010004 号《验资报告》
验证，截至 2014 年 6 月 19 日止，浙江中晶科技股份有限公司（筹）之全体发起
人以其拥有的众成电子经审计净资产 50,543,854.42 元中的 5,030.00 万元折合为
浙江中晶科技股份有限公司（筹）的股本，股份总额为 50,300,000.00 股，每股
面值人民币 1 元，缴纳注册资本人民币 5,030.00 万元整，余额人民币 243,854.42
元计入资本公积。
2014 年 6 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过与股
份公司设立相关的议案。
2014 年 6 月 19 日，湖州市工商行政管理局核发注册号为 330522000046140
的《营业执照》，发行人依法成立。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 徐一俊 1,962.81 39.02
2 徐 伟 1,196.00 23.78
3 黄笑容 575.24 11.43
4 张明华 430.00 8.55
5 郭兵健 390.50 7.77
6 周恩华 293.49 5.83
7 何国君 93.92 1.87
8 万喜增 88.04 1.75
合 计 5,030.00 100.00
2、关于发起人的资格
发行人整体变更设立时的发起人为众成电子的全体股东，即徐一俊、徐伟、
黄笑容、郭兵健、张明华、周恩华、何国君、万喜增 8 位自然人，各发起人均具
5-2-19
备完全的民事行为能力，其住所均在中国境内，具备发起设立股份有限公司的
资格。
3、关于设立的条件
经六和律师核查，发行人设立时，符合当时适用的《公司法》规定的设立股
份有限公司应具备的下列条件：
（1）发起人为众成电子 8 位自然人股东，全部在中国境内有住所，发起人
人数和资格符合法律规定；
（2）发起人认购并实际缴纳的股本总额为 5,030 万元，有符合公司章程规
定的全体发起人认购的股本总额；
（3）发行人召开创立大会，审议通过各项议案，并经湖州市工商行政管理
局核准变更登记为股份有限公司，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人制订公司章程，并经创立大会审议通过；
（5）发行人拥有公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、经理等组
织机构，符合股份有限公司要求；
（6）发行人有公司住所。
4、关于设立的方式
发行人系以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立，设立
时折合的实收股本总额为 5,030 万元，不高于众成电子的净资产额 50,543,854.42
元，其设立方式符合当时适用的《公司法》的规定。
六和律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时适用的《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2014 年 6 月 19 日，众成电子全体股东作为发起人签署《浙江中晶科技股份
有限公司发起人协议》，就发起人情况、公司股份和注册资本、发起人的权利义
务、公司的组织机构、违约责任、争议解决等内容作出了明确约定。
六和律师认为，上述发起人协议系各发起人真实意思表示，符合当时相关法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
发行人设立过程中已履行审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时有
关法律、法规和规范性文件的规定（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”
5-2-20
之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”之“1、关于设立的程序”
相关内容）。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2014 年 6 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的发
起人为众成电子的全体股东，代表股份 5,030 万股，占发行人有表决权股份总额
的 100%。
会议审议通过了《浙江中晶科技股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《浙
江中晶科技股份有限公司筹办费用的报告的议案》、《关于设立浙江中晶科技股
份有限公司及公司发起人出资情况的议案》、《关于<浙江中晶科技股份有限公
司章程>的议案》、《关于选举浙江中晶科技股份有限公司第一届董事会董事的
议案》、《关于选举浙江中晶科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关
于聘请浙江中晶科技股份有限公司审计机构的议案》、《关于<股东大会议事规
则>的议案》、《关于<董事会议事规则>的议案》、《关于<监事会议事规则>的
议案》、《关于<对外担保管理办法>的议案》、《关于<关联交易管理办法>的
议案》、《关于<对外投融资管理制度>的议案》、《关于<信息披露管理制度>
的议案》、《关于<投资者关系管理制度>的议案》、《关于授权董事会办理浙
江中晶科技股份有限公司工商注册登记及相关事宜的议案》等议案。
六和律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
发行人由众成电子整体变更设立，众成电子的资产全部由发行人承继。
经六和律师核查，发行人拥有独立的经营和办公场所，具备与其生产经营
有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权、非专利技术等资产
的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与发行人控股股
东及实际控制人的资产分离，产权关系清晰。
根据发行人设立以来的历次审计报告，发行人资产独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，发行人对该等资产拥有所有权或使用权。
六和律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
根据发行人《招股说明书》并经六和律师现场核查发行人的生产经营场所、
核查发行人与供应商、客户间的采购合同、销售合同等文件及访谈发行人重要
5-2-21
供应商、客户，六和律师认为，发行人具有完整的业务体系并独立开展业务，具
备直接面向市场独立经营的能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争和显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“九、发行人的关联交易和同业
竞争”）。
六和律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
经六和律师核查，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行
人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》等制度的有关规定。
经六和律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪的情形，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职的情形。
经六和律师核查，发行人独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人
事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理。
六和律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经六和律师现场核查、访谈公
司财务部门相关人员，发行人设有独立的财务部门，并配备会计人员从事会计
记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规
范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立开立银行账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源
的情形，发行人不存在为关联方违规提供担保的情形。
根据发行人的纳税申报表、《纳税审核报告》、主管税务机关出具的证明并
经六和律师核查，发行人依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
六和律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》、《招股说明书》、发行人相关股东大会决议、董
事会决议及监事会决议，发行人组织机构如下图所示：
5-2-22
经六和律师核查，发行人上述机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度
的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在合署办公、机构混同、混合经营的情形。
六和律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经六和律师实地调查发行人生产经营场所、访谈发行人主要客户及供应商
并审阅《审计报告》，发行人主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售，主要
产品为半导体硅片及半导体硅棒，其生产、销售、采购、研发等系统独立于股
东单位及其他关联方。
六和律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
综上，六和律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独
立，具有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人和股东的出资资格
1、发行人的发起人
发行人系众成电子整体变更设立的股份有限公司，发行人变更设立时的发起
人为众成电子全体股东，即徐一俊、徐伟、黄笑容、郭兵健、张明华、周恩华、
何国君、万喜增。
上述 8 名发起人基本情况如下：
（1）徐一俊
5-2-23
徐一俊，男，公民身份证号：33071919750809****，无境外永久居留权，
住所：杭州市西湖区嘉华公寓。截至本律师工作报告出具之日，其直接持有发行
人股份 25,505,100 股，占发行人股份总数的 34.0918%。
（2）徐 伟
徐伟，男，公民身份证号：33071919721014****，无境外永久居留权，住所：
杭州市拱墅区清水公寓。截至本律师工作报告出具之日，其直接持有发行人股份
11,960,000 股，占发行人股份总数的 15.9865%。
（3）黄笑容
黄笑容，男，公民身份证号：33052219720609****，无境外永久居留权，住
所：杭州市西湖区文三路 199 号。截至本律师工作报告出具之日，其直接持有发
行人股份 3,692,400 股，占发行人股份总数的 4.9355%。
（4）郭兵健
郭兵健，男，公民身份证号：41022519790815****，无境外永久居留权，住
所：杭州市西湖区文三路 199 号。截至本律师工作报告出具之日，其直接持有发
行人股份 3,188,000 股，占发行人股份总数的 4.2613%。
（5）张明华
张明华，男，公民身份证号：31011019511205****，无境外永久居留权，住
所：上海市杨浦区阜新路 20 弄。截至本律师工作报告出具之日，其直接持有发
行人股份 4,300,000 股，占发行人股份总数的 5.7477%。
（6）周恩华
周恩华，男，公民身份证号：31022219670710****，无境外永久居留权，住
所：上海市崂山路 644 弄。截至本律师工作报告出具之日，其直接持有发行人股
份 1,621,900 股，占发行人股份总数的 2.1679%。
（7）何国君
何国君，男，公民身份证号：33022219760902****，无境外永久居留权，住
所：杭州市西湖区文三路 199 号。截至本律师工作报告出具之日，其直接持有发
行人股份 730,200 股，占发行人股份总数的 0.9760%。
（8）万喜增
万喜增，男，公民身份证号：14273119741018****，无境外永久居留权，住
所：杭州市西湖区紫金小区。截至本律师工作报告出具之日，其直接持有发行人
股份 495,300 股，占发行人股份总数的 0.6621%。
5-2-24
发行人设立时，各发起人均系具备完全民事行为能力的自然人，其住所均在
中国境内，具备发起设立股份有限公司的资格，符合当时适用的《公司法》规定
的担任发起人的资格。
2、发行人的非发起人股东
根据发行人最新的《股东名册》并经六和律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人在册股东为 84 名，除 8 名发起人股东外，其他 76 名股东中，自
然人股东为 70 名，非自然人股东为 6 名，具体情况如下：
（1）自然人股东
2014 年 10 月，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。2017 年 8 月，发行
人股票在股转系统终止挂牌。根据发行人最新的《股东名册》并经六和律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，除发起人之外的其他 70 名自然人股东均系公司
股票在股转系统挂牌期间通过协议转让或做市交易买入股票成为公司股东，该等
自然人股东的基本情况如下：
序号 股东姓名 身份证号 持股数量（股） 持股比例（%）
1 缪玉华 32062219520131**** 3,344,000 4.4698
2 李志萍 33020619860326**** 2,139,000 2.8591
3 张海军 32068219821006**** 1,048,000 1.4008
4 蔡 午 33052219770414**** 642,100 0.8583
5 魏 锋 32062219620103**** 580,000 0.7753
6 孟海涛 61212419680303**** 497,000 0.6643
7 王佳平 33052219650916**** 416,000 0.5561
8 胡 景 36252319700701**** 326,000 0.4358
9 沃鸿鸣 33020619860711**** 322,000 0.4304
10 杨可健 33022419750327**** 308,000 0.4117
11 郑东海 33262619740820**** 291,000 0.3890
12 沈郭锋 33052219800308**** 169,000 0.2259
13 王 华 36010419791227**** 101,000 0.1350
14 胡智彪 33072219700331**** 99,000 0.1323
15 李林中 43102419800720**** 84,000 0.1123
16 张建明 32052519710801**** 67,000 0.0896
17 汤士萍 31022219620706**** 60,000 0.0802
18 施正洲 33032619720915**** 49,000 0.0655
19 石 洋 32050219810103**** 37,000 0.0495
20 徐仁华 32052019721201**** 35,000 0.0468
21 杨英智 33072619710612**** 20,000 0.0267
22 杜剑峰 32031119890726**** 19,000 0.0254
23 史正权 42100219771105**** 18,000 0.0241
5-2-25
序号 股东姓名 身份证号 持股数量（股） 持股比例（%）
24 吴春红 32052519690314**** 16,000 0.0214
25 王敏阳 33102319841206**** 15,000 0.0200
26 熊文凯 36220219880206**** 14,000 0.0187
27 褚伟平 31022719681119**** 13,000 0.0174
28 倪春红 35210319720309**** 10,000 0.0134
29 林远伟 44150119750514**** 10,000 0.0134
30 陶 凤 34012119820115**** 10,000 0.0134
31 吴 晴 14030219791022**** 10,000 0.0134
32 陈 胜 33072219841123**** 10,000 0.0134
33 胡善平 32050319541005**** 9,000 0.0120
34 杜维兴 35050019660415**** 9,000 0.0120
35 蔡建伟 44052219681225**** 7,000 0.0094
36 郭丽英 35040319691022**** 7,000 0.0094
37 吴彬彬 33032319801030**** 7,000 0.0094
38 滕 峥 32050319710306**** 6,000 0.0080
39 侯逸敏 31010919581203**** 6,000 0.0080
40 陈良辉 43292619740620**** 6,000 0.0080
41 王一军 11010219680805**** 5,000 0.0067
42 郑君静 33052219661209**** 5,000 0.0067
43 刘 坚 43010219630624**** 4,000 0.0053
44 吴月宝 33010619650125**** 4,000 0.0053
45 沈 磊 32050319750429**** 3,000 0.0040
46 王卫彪 37290119830210**** 3,000 0.0040
47 黄纲鸣 35010219530704**** 2,000 0.0027
48 梁锦标 44062219690327**** 2,000 0.0027
49 张国梁 33010319630604**** 2,000 0.0027
50 徐 峰 33010519611129**** 2,000 0.0027
51 曾如愿 32050319601204**** 2,000 0.0027
52 张 敏 65242319410107**** 2,000 0.0027
53 陈聚鑫 32052119630613**** 2,000 0.0027
54 陆云飞 32050419641225**** 2,000 0.0027
55 陆素明 32052419631014**** 2,000 0.0027
56 侯 军 32050419700208**** 2,000 0.0027
57 金建军 32050219691125**** 2,000 0.0027
58 陈 锋 33068219821017**** 2,000 0.0027
59 林 海 51010219680710**** 2,000 0.0027
60 王国伟 32050419690918**** 2,000 0.0027
61 陈东荣 35052519640127**** 2,000 0.0027
5-2-26
序号 股东姓名 身份证号 持股数量（股） 持股比例（%）
62 浦建兴 32050219570201**** 1,000 0.0013
63 孙 杰 31022719790715**** 1,000 0.0013
64 杨林枫 36011119630902**** 1,000 0.0013
65 路 遥 41010419820219**** 1,000 0.0013
66 乜俊燕 13303019710917**** 1,000 0.0013
67 李元康 31010219820208**** 1,000 0.0013
68 石 松 42010619740930**** 1,000 0.0013
69 邹 怡 32058119871214**** 1,000 0.0013
70 周业超 53262119851220**** 1,000 0.0013
（2）非自然人股东
① 隆基股份
发行人在股转系统挂牌期间，公司向隆基股份发行股份购买资产，隆基股份
因此成为发行人股东（详见本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收
购兼并”）。根据隆基股份现行有效的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 隆基绿能科技股份有限公司
统一社会信用代码 916101167101813521
公司类型 股份有限公司（上市）
住所 西安市长安区航天中路 388 号
法定代表人 李振国
注册资本 279,078.2839 万元
营业期限 2000 年 2 月 14 日至长期
半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备
的开发、制造、销售；商品进出口业务；光伏电站项目的开
发及工程总承包；光伏电站系统运行维护；LED 照明灯具、
经营范围
储能节能产品的销售、技术服务、售后服务；合同能源管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本律师工作报告出具之日，隆基股份持有发行人股份 900 万股，占发行
人股份总数的 12.0300%。
② 东吴证券
公司在股转系统挂牌期间，东吴证券于 2015 年 1 月认购公司定向发行的股
票成为公司股东。根据东吴证券现行有效的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 东吴证券股份有限公司
统一社会信用代码 91320000137720519P
公司类型 股份有限公司（上市）
5-2-27
住所 苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人 范力
注册资本 300,000 万元
营业期限 1993 年 4 月 10 日至长期
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
经营范围 理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，东吴证券持有发行人股份 101.5 万股，占发
行人股份总数的 1.3567%。
③ 长江证券
公司在股转系统挂牌期间，长江证券于 2015 年 1 月认购公司定向发行的股
票成为公司股东。根据长江证券现行有效的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 长江证券股份有限公司
统一社会信用代码 91420000700821272A
公司类型 股份有限公司（上市）
住所 湖北省武汉市新华路特 8 号
法定代表人 李新华
注册资本 552,946.7678 万元
营业期限 1997 年 7 月 24 日至长期
证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发
行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投
经营范围
资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产
品；股票期权做市业务。
截至本律师工作报告出具之日，长江证券持有发行人股份 2.9 万股，占发行
人股份总数的 0.0388%。
④ 国信证券
公司在股转系统挂牌期间，国信证券于 2015 年 1 月认购公司定向发行的股
票成为公司股东。根据国信证券现行有效的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 国信证券股份有限公司
统一社会信用代码 914403001922784445
公司类型 股份有限公司（上市）
住所 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人 何如
注册资本 820,000 万元
营业期限 1994 年 6 月 30 日至长期
5-2-28
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
经营范围
证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业
务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。
截至本律师工作报告出具之日，国信证券持有发行人股份 1.7 万股，占发行
人股份总数的 0.0227%。
⑤ 科威创投
公司在股转系统挂牌期间，科威创投于 2016 年 5 月认购公司定向发行的股
票成为公司股东。根据科威创投现行有效的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 长兴科威创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913305223235010610
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 长兴县经济技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 1559 室
执行事务合伙人 长兴浙科友业投资管理有限公司（委派代表：顾斌）
合伙期限 2014 年 12 月 30 日至 2022 年 12 月 29 日
创业投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
根据科威创投提供的现行有效的《长兴科威创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》并经六和律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作
报告出具之日，科威创投的出资情况如下：
出资额 占财产总额比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 长兴浙科友业投资管理有限公司 普通合伙人 68 1
2 超威电源有限公司 有限合伙人 3,876 57
长兴县科技成果转化引导基金管
3 有限合伙人 2,040 30
理有限公司
4 浙江省科技风险投资有限公司 有限合伙人 816 12
合 计 6,800 100
经六和律师登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，科威创投已于 2015 年 7 月 17 日完成私募基金备案，基金编号为 SD5969；
其基金管理人长兴浙科友业投资管理有限公司已于 2015 年 7 月 16 日完成私募基
金管理人登记，登记编号为 P1017855。
截至本律师工作报告出具之日，科威创投持有发行人股份 118 万股，占发行
人股份总数的 1.5773%。
⑥ 隆源投资
公司在股转系统挂牌期间，隆源投资于 2016 年 5 月认购公司定向发行的股
票成为公司股东。根据隆源投资现行有效的《营业执照》，其基本情况如下：
5-2-29
企业名称 杭州隆源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA27WBJTXT
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上城区白云路 24 号 217 室
执行事务合伙人 隆德资产管理有限公司（委派代表：刘全民）
合伙期限 2015 年 11 月 20 日至 2025 年 11 月 19 日
服务：实业投资，投资管理，非证券业务的投资咨询（未
经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资
经营范围
担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据隆源投资提供的现行有效的《杭州隆源投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》并经六和律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告
出具之日，隆源投资的出资情况如下：
出资额 占财产总额比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 隆德资产管理有限公司 普通合伙人 10 0.1
长兴太湖产业投资基金合伙企
2 有限合伙人 220 20.0000
业（有限合伙）
3 吴立娥 有限合伙人 170 15
4 长兴县鸿运航运有限公司 有限合伙人 100 9.0909
5 胡卫东 有限合伙人 100 9.0909
6 杨田法 有限合伙人 100 9.0909
7 王 力 有限合伙人 100 9.0909
8 林志刚 有限合伙人 100 9.0909
9 黄密密 有限合伙人 100 9.0909
10 陈 武 有限合伙人 100 9.0909
合 计 1,100 100.0000
经六和律师登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，隆源投资已于 2016 年 3 月 17 日完成私募基金备案，基金编号为 SH3725；
基金管理人隆德资产管理有限公司已 2014 年 4 月 29 日完成私募基金管理人登
记，登记编号为 P1001594。
截至本律师工作报告出具之日，隆源投资持有发行人股份 118 万股，占发
行人股份总数的 1.5773%。
3、发行人发起人的出资资格
经六和律师核查，发行人的发起人均在中国境内有住所，具备民事权利能力
和相应的民事行为能力，非自然人股东均依法在中国境内设立并有效存续。发行
人的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
5-2-30
4、股东之间的关联关系
根据公司提供的《股东名册》、股东填写的《股东问卷》并经六和律师核查，
发行人股东之间的关联关系如下：
（1）股东徐一俊与股东徐伟系兄弟关系；
（2）股东李志萍与股东沃鸿鸣系夫妻关系。
除上述关联关系之外，发行人股东之间不存在其他应予披露的关联关系。
5、发行人现有股东私募基金备案、私募基金管理人登记情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定，私募基金是指在中华人民共和国境内，以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的而设立的公司或合伙企业。私募基金管理
人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募基金募集
完成后完成私募基金备案。
经六和律师核查公司非自然人股东现行有效的营业执照、公司章程/合伙协
议、相关股东出具的说明并经六和律师登录中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有 6
名非自然人股东中，私募基金备案情况情况如下：
（1）隆基股份、东吴证券、长江证券、国信证券均系在中国境内 A 股上市
的上市公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需按照上述规定办理私募
基金备案。
（2）科威创投、隆源投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其均已在中
国证券投资基金业协会办理的私募基金备案，其管理人均办理了私募基金管理人
登记。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例等情况
1、关于发起人的人数
发行人整体变更设立时的发起人为众成电子的 8 位股东，发起人人数符合当
时适用的及现行《公司法》的规定。
2、关于发起人的住所
经六和律师核查发起人的身份证明文件，发行人设立时的发起人均在中国
境内有住所，符合当时适用的及现行《公司法》的规定。
5-2-31
3、关于发起人的出资比例
发行人整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，全部股份均
由发起人认购，符合当时适用的《公司法》的规定。
六和律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
发行人整体变更设立时，各发起人分别以其拥有的众成电子的股东权益所
对应的净资产按比例折为发行人的股份。发行人承继了众成电子的全部资产和
权利，发行人拥有和使用该等资产、行使该等权利不存在法律障碍和风险。
六和律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等权益
投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人为众成电子整体变更设立，不存在发起人将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人设立时，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
（六）发行人由众成电子整体变更设立，众成电子的资产、业务、债权、债
务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需
转移给发行人的情形。众成电子整体变更为中晶科技后，众成电子拥有的土地使
用权、房屋所有权、专利权、注册商标专用权、计算机软件著作权等资产已办理
权利人名称变更登记手续，相关资产的权利人名称已变更为发行人，不存在法律
障碍或风险。
（七）发行人的控股股东、实际控制人
经六和律师核查，徐一俊、徐伟系兄弟关系，发行人的控股股东、实际控制
人为徐一俊、徐伟，具体认定理由如下：
1、根据徐一俊、徐伟股份表决权情况认定
（1）2014 年 6 月，众成电子整体变更为中晶科技并在股转系统公开挂牌转
让，徐一俊持有发行人 39.02%股权、徐伟持有发行人 23.78%股权，二人合计持
股比例为 62.80%。此后，因发行人在股转系统以定向发行股票、发行股票购买
资产等方式增加注册资本致使徐一俊、徐伟持股比例有所下降，但其始终保持控
股地位。2017 年 8 月，发行人在股转系统终止挂牌。终止挂牌后，徐一俊受让
其他股东股份，持股比例提高。截至本律师工作报告出具之日，徐一俊持有发行
人 34.09%股权、徐伟持有发行人 15.99%股权，二人合计持股比例为 50.08%，其
持有股份对应的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
5-2-32
2、根据徐一俊、徐伟任职情况认定
自发行人设立以来，徐一俊一直担任发行人董事长兼总经理，徐伟担任董事，
故二人对发行人的经营管理能够施加重大影响。
3、根据《一致行动协议》履行情况认定
徐一俊与徐伟于 2014 年 1 月 31 日签订了《一致行动协议》，约定在有关公
司经营发展等重大事项及董事、监事、高级管理人员任免且有关法律法规和公司
章程需要由公司股东（大）会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动（出
现意见不一致时，以徐一俊的意见为准），《一致行动协议》在双方直接或间接
持有发行人股份期间持续有效。
根据发行人三会会议资料并经六和律师核查，徐一俊、徐伟在历次股东大会、
董事会上的表决均保持一致，徐一俊、徐伟对公司的共同控制是稳定与有效的。
六和律师认为，徐一俊与徐伟系发行人控股股东、实际控制人，且最近三年
内发行人的实际控制人未发生变更，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意
见第 1 号》第三条之规定。
发行人实际控制人的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（实
际控制人）”之“（一）发起人和股东的出资资格”之“1、发行人的发起人”
相关内容。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人及众成电子的历次股权变动
发行人股本的演变过程，经历了有限责任公司和股份有限公司两个阶段。具
体情况如下：
1、有限责任公司阶段
（1）2010 年 1 月，众成电子设立
2010 年 1 月 6 日，长兴县工商行政管理局作出（长工商）名称预核内[2010]
第 089326 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为浙江长兴众成电子
有限公司。
2010 年 1 月 10 日，徐一俊、黄笑容、郭兵健、朱奕、周恩华、陈菊凤签署
《浙江长兴众成电子有限公司章程》，决定共同设立众成电子。
2010 年 1 月 25 日，湖州立天会计师事务所出具湖立会（验）字[2010]第 029
号《验资报告》验证，截至 2010 年 1 月 22 日止，众成电子（筹）已收到徐一俊、
5-2-33
黄笑容、郭兵健、陈菊凤首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 380 万元，
均为货币出资。
2010 年 1 月 25 日，长兴县工商行政管理局核发注册号为 330522000046140
的《企业法人营业执照》，众成电子成立。
众成电子设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币：330 万元 230
1 徐一俊 380 45.78
实物：50 万元 0
货币：100 万元 65
2 黄笑容 125 15.06
实物：25 万元 0
货币：78 万元 63
3 郭兵健 103 12.41
实物：25 万元 0
4 朱 奕 100 货币 0 12.05
5 周恩华 100 实物 0 12.05
6 陈菊凤 22 货币 22 2.65
合 计 830 - 380 100
（2）2010 年 6 月，增加实收资本至 830 万元
2010 年 5 月 30 日，众成电子召开股东会并作出决议，同意增加实收资本至
830 万元。
2010 年 6 月 1 日，湖州中辰国瑞资产评估事务所出具湖辰资评字[2010]103
号《徐一俊、黄笑容、郭兵健、周恩华非货币资产对外投资单项资产评估报告书》，
以 2010 年 5 月 31 日为评估基准日，上述 4 名股东委托评估的实物（机器设备）
的评估结果为人民币 2,008,210 元。
2010 年 6 月 3 日，湖州立天会计师事务所出具湖立会（验）字[2010]第 226
号《验资报告》验证，截至 2010 年 6 月 2 日止，众成电子已收到徐一俊、黄笑
容、郭兵健、朱奕、周恩华缴纳的第二期出资，即实收注册资本人民币 450 万元。
其中，徐一俊以货币出资 100 万元，实物（机器设备）出资 50 万元；黄笑容以
货币出资 35 万元，实物（机器设备）出资 25 万元；郭兵健以货币出资 15 万元，
实物（机器设备）出资 25 万元；朱奕以货币出资 100 万元；周恩华以实物（机
器设备）出资 100 万元。
2010 年 6 月 4 日，长兴县工商行政管理局核准上述增加实收资本事宜，并
换发新的《企业法人营业执照》。
本次实收资本增加后，众成电子的股权结构如下：
5-2-34
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币：330 万元 330
1 徐一俊 380 45.78
实物：50 万元 50
货币：100 万元 100
2 黄笑容 125 15.06
实物：25 万元 25
货币：78 万元 78
3 郭兵健 103 12.41
实物：25 万元 25
4 朱 奕 100 货币 100 12.05
5 周恩华 100 实物 100 12.05
6 陈菊凤 22 货币 22 2.65
合 计 830 - 830 100
就前述实物出资，具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有
限公司于 2019 年 4 月 15 日出具中同华评报字[2019]第 010402 号《徐一俊、黄
笑容、郭兵健、周恩华向浙江长兴众成电子有限公司投资涉及的机器设备追溯评
估项目资产评估报告》，追溯评估结论为：在评估基准日 2010 年 5 月 31 日持续
使用的前提下，徐一俊、黄笑容、郭兵健、周恩华向众成电子投资涉及的机器设
备评估价值为 201.28 万元。
上述实缴出资中，货币出资合计 630 万元，货币出资金额占注册资本比例为
75.90%，出资形式及比例，符合当时适用的《公司法》第二十七条“股东可以用
货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法
转让的非货币财产作价出资……全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公
司注册资本的百分之三十”的规定。
（3）2010 年 6 月，第一次股权转让
2010 年 6 月 6 日，朱奕与徐一俊签订《股权转让协议》，约定朱奕将其持
有的众成电子 6.03%的股权（对应出资额 50 万元）转让给徐一俊，转让价格为
100 万元。
2010 年 6 月 6 日，众成电子召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
2010 年 6 月 12 日，长兴县工商行政管理局核准上述股权转让事宜，并换发
新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，众成电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币：380 万元 380
1 徐一俊 430 51.81
实物：50 万元 50
2 黄笑容 125 货币：100 万元 100 15.06
5-2-35
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
实物：25 万元 25
货币：78 万元 78
3 郭兵健 103 12.41
实物：25 万元 25
4 周恩华 100 实物 100 12.05
5 朱 奕 50 货币 50 6.02
6 陈菊凤 22 货币 22 2.65
合 计 830 - 830 100
（4）2010 年 7 月，增加注册资本至 1,280 万元，增加实收资本至 1,008.57
万元
2010 年 5 月 30 日，众成电子召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资
本至 1,280 万元，新增注册资本 450 万元均为货币出资，由原股东按各自出资比
例认缴。
2010 年 7 月 1 日，湖州立天会计师事务所出具湖立会（验）字[2010]第 263
号《验资报告》验证，截至 2010 年 6 月 30 日止，众成电子已收到徐一俊、黄笑
容、郭兵健、陈菊凤缴纳的新增注册资本首期出资额人民币 178.57 万元，其中
徐一俊缴纳出资 116.57 万元、黄笑容缴纳出资 30 万元、郭兵健缴纳出资 27 万
元、陈菊凤缴纳出资 5 万元，均为货币出资。
2010 年 7 月 6 日，长兴县工商行政管理局核准上述增加注册资本事宜，并
换发新的《企业法人营业执照》。
本次注册资本及实收资本增加后，众成电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币：613.13 万元 496.57
1 徐一俊 663.13 51.81
实物：50 万元 50
货币：167.77 万元 130
2 黄笑容 192.77 15.06
实物：25 万元 25
货币：133.84 万元 105
3 郭兵健 158.84 12.41
实物：25 万元 25
实物：100 万元 100
4 周恩华 154.22 12.05
货币：54.22 万元 0
5 朱 奕 77.11 货币 50 6.02
6 陈菊凤 33.93 货币 27 2.65
合 计 1,280 - 1,008.57 100
（5）2010 年 8 月，增加实收资本至 1,166.13 万元
5-2-36
2010 年 7 月 28 日，众成电子召开股东会并作出决议，同意增加实收资本至
1,166.13 万元。
2010 年 8 月 4 日，湖州立天会计师事务所出具湖立会（验）字[2010]第 315
号《验资报告》验证，截至 2010 年 7 月 30 日止，众成电子已收到徐一俊、黄笑
容、郭兵健、陈菊凤缴纳的新增实收资本人民币 157.56 万元，其中，徐一俊缴
纳出资 116.56 万元、黄笑容缴纳出资 26 万元、郭兵健缴纳出资 10 万元、陈菊
凤缴纳出资 5 万元，均为货币出资。
2010 年 8 月 5 日，长兴县工商行政管理局核准上述增加实收资本事宜，并
换发新的《企业法人营业执照》。
本次实收资本增加后，众成电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币：613.13 万元 613.13
1 徐一俊 663.13 51.81
实物：50 万元 50
货币：167.77 万元 156
2 黄笑容 192.77 15.06
实物：25 万元 25
货币：133.84 万元 115
3 郭兵健 158.84 12.41
实物：25 万元 25
实物：100 万元 100
4 周恩华 154.22 12.05
货币：54.22 万元 0
5 朱 奕 77.11 货币 50 6.02
6 陈菊凤 33.93 货币 32 2.65
合 计 1,280 - 1,166.13 100
（6）2010 年 8 月，第二次股权转让
2010 年 8 月 22 日，郭兵健与黄笑容、郭兵健与徐一俊、周恩华与徐一俊、
朱奕与徐一俊、陈菊凤与徐一俊分别签订《股权转让协议》，协议约定，郭兵健
将其持有的众成电子认缴未缴的 0.25%股权（对应出资额 3.23 万元）无偿转让给
黄笑容；郭兵健将其持有的众成电子认缴未缴的 0.28%股权（对应出资额 3.61
万元）无偿转让给徐一俊；周恩华将其持有的众成电子认缴未缴的 4.24%股权（对
应出资额 54.22 万元）无偿转让给徐一俊；朱奕将其持有的众成电子认缴未缴的
2.12%股权（对应出资额 27.11 万元）无偿转让给徐一俊；陈菊凤将其持有的众
成电子认缴未缴的 0.15%的股权（对应出资额 1.93 万元）无偿转让给徐一俊。上
述股权转让均系出资义务转让，故转让价格均为 0 元。
2010 年 8 月 22 日，众成电子召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
其他股东放弃优先购买权。
5-2-37
2010 年 8 月 23 日，长兴县工商行政管理局核准上述股权转让事宜，并换发
新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，众成电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币：700 万元 613.13
1 徐一俊 750 58.59
实物：50 万元 50
货币：171 万元 156
2 黄笑容 196 15.31
实物：25 万元 25
货币：127 万元 115
3 郭兵健 152 11.88
实物：25 万元 25
4 周恩华 100 实物 100 7.81
5 朱 奕 50 货币 50 3.91
6 陈菊凤 32 货币 32 2.50
合 计 1,280 - 1,166.13 100
（7）2010 年 9 月，第三次股权转让并增加实收资本至 1,196.13 万元
2010 年 9 月 1 日，徐一俊与万喜增签订《股权转让协议》，约定徐一俊将
其持有众成电子认缴未缴的 2.34%股权（对应出资额 30 万元）无偿转让给万喜
增。本次转让系出资义务转让，故转让价格为 0 元。
2010 年 9 月 1 日，众成电子召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
其他股东放弃优先购买权。
2010 年 9 月 7 日，众成电子召开股东会并作出决议，同意增加实收资本至
1,196.13 万元，新增实收资本 30 万元由新股东万喜增缴纳。
2010 年 9 月 9 日，湖州立天会计师事务所出具湖立会（验）字[2010]第 377
号《验资报告》验证，截至 2010 年 9 月 7 日止，众成电子已收到万喜增缴纳的
新增实收资本人民币 30 万元，为货币出资。
2010 年 9 月 15 日，长兴县工商行政管理局核准上述股权转让及实收资本增
加事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成及实收资本增加后，众成电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币：670 万元 613.13
1 徐一俊 720 56.25
实物：50 万元 50
货币：171 万元 156
2 黄笑容 196 15.31
实物：25 万元 25
5-2-38
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币：127 万元 115
3 郭兵健 152 11.88
实物：25 万元 25
4 周恩华 100 实物 100 7.81
5 朱 奕 50 货币 50 3.91
6 陈菊凤 32 货币 32 2.50
7 万喜增 30 货币 30 2.34
合 计 1,280 - 1,196.13 100
（8）2010 年 12 月，增加实收资本至 1,280 万元
2010 年 12 月 7 日，众成电子召开股东会并作出决议，同意增加实收资本至
1,280 万元，由徐一俊出资 56.87 万元、黄笑容出资 15 万元、郭兵健出资 12 万
元，均为货币出资。
2010 年 12 月 9 日，湖州立天会计师事务所出具湖立会（验）字[2010]第 505
号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 8 日止，众成电子已收到徐一俊、黄笑
容、郭兵健缴纳的新增实收资本 83.87 万元，其中，徐一俊缴纳出资 56.87 万元、
黄笑容缴纳出资 15 万元、郭兵健缴纳出资 12 万元，均为货币出资。
2010 年 12 月 10 日，长兴县工商行政管理局核准上述实收资本增加事宜，
并换发新的《企业法人营业执照》。
本次实收资本增加后，众成电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币：670 万元 670
1 徐一俊 720 56.25
实物：50 万元 50
货币：171 万元 171
2 黄笑容 196 15.31
实物：25 万元 25
货币：127 万元 127
3 郭兵健 152 11.88
实物：25 万元 25
4 周恩华 100 实物 100 7.81
5 朱 奕 50 货币 50 3.91
6 陈菊凤 32 货币 32 2.50
7 万喜增 30 货币 30 2.34
合 计 1,280 - 1,280 100
（9）2010 年 12 月，增加注册资本至 3,600 万元
2010 年 12 月 21 日，众成电子召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
至 3,600 万元，新增注册资本 2,320 万元均为实物出资，由原股东按约定的出资
5-2-39
比例缴纳，其中，徐一俊新增出资 1,348.75 万元、黄笑容新增出资 339.94 万元、
郭兵健新增出资 263.62 万元、周恩华新增出资 173.44 万元、朱奕新增出资 86.72
万元、陈菊凤新增出资 55.5 万元、万喜增新增出资 52.03 万元。
2010 年 12 月 20 日，湖州中辰国瑞资产评估事务所出具湖辰资评字[2010]227
号《徐一俊、黄笑容、郭兵健、周恩华、朱奕、陈菊凤、万喜增非货币资产对外
投资单项资产评估报告书》，以 2010 年 12 月 15 日为评估基准日，上述 7 名股
东委托评估的实物（机器设备）的评估结果为人民币 23,479,274 元。
2010 年 12 月 23 日，湖州立天会计师事务所出具湖立会（验）字[2010]第
535 号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 23 日止，众成电子已收到徐一俊、
黄笑容、郭兵健、周恩华、朱奕、陈菊凤、万喜增缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币 2,320 万元，均为实物（机器设备）出资。
2010 年 12 月 29 日，长兴县工商行政管理局核准上述增加注册资本事宜，
并换发新的《企业法人营业执照》。
本次注册资本增加后，众成电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币：670 万元 670
1 徐一俊 2,068.75 57.47
实物：1,398.75 万元 1,398.75
货币：171 万元 171
2 黄笑容 535.94 14.89
实物：364.94 万元 364.94
货币：127 万元 127
3 郭兵健 415.62 11.54
实物：288.62 万元 288.62
4 周恩华 273.44 实物 273.44 7.59
货币：50 万元 50
5 朱 奕 136.72 3.80
实物：86.72 万元 86.72
货币：32 万元 32
6 陈菊凤 87.5 2.43
实物：55.5 万元 55.5
货币：30 万元 30
7 万喜增 82.03 2.28
实物：52.03 万元 52.03
合 计 3,600 - 3,600 100
就前述实物出资，具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有
限公司于 2019 年 4 月 15 日出具中同华评报字[2019]第 010403 号《徐一俊、黄
笑容、郭兵健、周恩华、朱奕、陈菊凤、万喜增向浙江长兴众成电子有限公司投
资涉及的机器设备追溯评估项目资产评估报告》，追溯评估结论为：在评估基准
日 2010 年 12 月 15 日持续使用的前提下，徐一俊、黄笑容、郭兵健、周恩华、
朱奕、陈菊凤、万喜增对外投资涉及的机器设备评估价值为 2,348.34 万元。
5-2-40
上述实缴出资中，货币出资合计 1,080 万元，货币出资金额占注册资本比例
为 30%，出资形式及比例，符合当时适用的《公司法》第二十七条“股东可以用
货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法
转让的非货币财产作价出资……全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公
司注册资本的百分之三十”的规定。
（10）2011 年 10 月，增加注册资本至 4,600 万元
2011 年 10 月 10 日，众成电子召开股东会并作出决议，同意吸收徐伟为公
司新股东，同时注册资本增加至 4,600 万元。新增注册资本 1,000 万元均为货币
出资，由徐一俊出资 151.71 万元，黄笑容出资 39.30 万元，郭兵健出资 30.48 万
元，周恩华出资 20.05 万元，朱奕出资 10.03 万元，陈菊凤出资 6.42 万元，万喜
增出资 6.01 万元，新股东徐伟出资 736 万元。
2011 年 10 月 19 日，湖州天衡联合会计师事务所出具湖天验报字[2011]第
178 号《验资报告》验证，截至 2011 年 10 月 18 日止，众成电子已收到徐一俊、
黄笑容、郭兵健、周恩华、朱奕、陈菊凤、万喜增、徐伟缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 1,000 万元，均为货币出资。
2011 年 10 月 20 日，长兴县工商行政管理局核准上述增加注册资本事宜，
并换发新的《企业法人营业执照》。
本次注册资本增加后，众成电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币：821.71 万元 821.71
1 徐一俊 2,220.46 48.27
实物：1,398.75 万元 1,398.75
2 徐 伟 736 货币 736 16
货币：210.30 万元 210.30
3 黄笑容 575.24 12.51
实物：364.94 万元 364.94
货币：157.48 万元 157.48
4 郭兵健 446.10 9.70
实物：288.62 万元 288.62
货币：20.05 万元 20.05
5 周恩华 293.49 6.38
实物：273.44 万元 273.44
货币：60.03 万元 60.03
6 朱 奕 146.75 3.19
实物：86.72 万元 86.72
货币：38.42 万元 38.42
7 陈菊凤 93.92 2.04
实物：55.5 万元 55.5
货币：36.01 万元 36.01
8 万喜增 88.04 1.91
实物：52.03 万元 52.03
合 计 4,600 - 4,600 100
5-2-41
（11）2011 年 10 月，第四次股权转让
2011 年 10 月 22 日，徐一俊与徐伟、陈菊凤与何国君分别签订《股权转让
协议》，协议约定，徐一俊将其持有众成电子 10%股权（对应出资额 460 万元）
无偿转让给其兄徐伟，陈菊凤将其持有众成电子认缴已缴 2.04%股权（对应出资
额 93.92 万元）无偿转让给其子何国君。
2011 年 10 月 22 日，众成电子召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
其他股东放弃优先购买权。
2011 年 10 月 24 日，长兴县工商行政管理局核准上述股权转让事宜，并换
发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，众成电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币：361.71 万元 361.71
1 徐一俊 1,760.46 38.27
实物：1,398.75 万元 1,398.75
2 徐 伟 1,196 货币 1,196 26
货币：210.30 万元 210.30
3 黄笑容 575.24 12.51
实物：364.94 万元 364.94
货币：157.48 万元 157.48
4 郭兵健 446.10 9.70
实物：288.62 万元 288.62
货币：20.05 万元 20.05
5 周恩华 293.49 6.38
实物：273.44 万元 273.44
货币：60.03 万元 60.03
6 朱 奕 146.75 3.19
实物：86.72 万元 86.72
货币：38.42 万元 38.42
7 何国君 93.92 2.04
实物：55.5 万元 55.5
货币：36.01 万元 36.01
8 万喜增 88.04 1.91
实物：52.03 万元 52.03
合 计 4,600 - 4,600 100
（12）2012 年 6 月，增加注册资本至 5,030 万元
2012 年 6 月 13 日，众成电子召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
4,600 万元增加至 5,030 万元，新增注册资本 430 万元由新股东上海华颂缴付。
2012 年 6 月 14 日，众成电子与上海华颂签订《债权转股权协议》，约定上
海华颂以货币及债权的出资方式向众成电子出资 680 万元，其中 430 万元计入注
册资本，250 万元计入资本公积。上海华颂前述 680 万元出资中，以货币出资 250
万元，以债权出资 430 万元；430 万元债权转为股权后，上海华颂相应免除众成
电子的债务。
5-2-42
上述 680 万元出资情况具体如下：
① 250 万元货币出资
银行转账凭证记载，2012 年 6 月 14 日，上海华颂向众成电子缴纳了 250 万
元货币出资。
② 180 万元债权出资
2012 年 6 月 5 日，众成电子向上海华颂采购切割机 2 台，总价款为 180 万
元，因此上海华颂对众成电子享有 180 万元债权。
就该项债权，2012 年 6 月 16 日，湖州天衡资产评估事务所出具湖天评报字
[2012]第 326 号《上海华颂实业有限公司对浙江长兴众成电子有限公司债权单项
资产评估报告书》，经评估，本次委托评估债权在评估基准日 2012 年 6 月 15
日的评估价值为 180 万元。
③ 250 万元债权出资
2011 年 7 月 5 日，众成电子向上海华颂借款 250 万元，因此上海华颂对众
成电子享有 250 万元债权。
就上海华颂本次出资，2012 年 6 月 17 日，湖州天衡联合会计师事务所出具
湖天验报字[2012]第 49 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 6 月 17 日止，
众成电子已收到上海华颂缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 430 万元，
以货币出资 250 万元，以债权转股权出资 180 万元。
2012 年 6 月 18 日，长兴县工商行政管理局核准上述增加注册资本、实收资
本事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次注册资本与实收资本增加后，众成电子的股权结构如下：
股东姓名/ 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 出资方式
名称 （万元） （万元） （%）
货币：361.71 万元 361.71
1 徐一俊 1,760.46 35
实物：1,398.75 万元 1,398.75
2 徐 伟 1,196 货币 1,196 23.78
货币：210.30 万元 210.30
3 黄笑容 575.24 11.43
实物：364.94 万元 364.94
货币：157.48 万元 157.48
4 郭兵健 446.10 8.87
实物：288.62 万元 288.62
货币：250 万元 250
5 上海华颂 430 8.55
债权：180 万元 180
货币：20.05 万元 20.05
6 周恩华 293.49 5.83
实物：273.44 万元 273.44
5-2-43
股东姓名/ 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 出资方式
名称 （万元） （万元） （%）
货币：60.03 万元 60.03
7 朱 奕 146.75 2.92
实物：86.72 万元 86.72
货币：38.42 万元 38.42
8 何国君 93.92 1.87
实物：55.5 万元 55.5
货币：36.01 万元 36.01
9 万喜增 88.04 1.75
实物：52.03 万元 52.03
合 计 5,030 - 5,030 100
就上海华颂本次出资中的债权出资 430 万元，六和律师经核查后说明如下：
① 180 万元债权出资
经六和律师查阅众成电子与上海华颂签订的《采购合同》、购置发票、公司
记账凭证、财务报表等资料，2012 年 6 月初，众成电子向上海华颂采购切割机 2
台，总价款为 180 万元，且上海华颂已向众成电子开具合计 180 万元的发票并交
付了相应设备。就该项债权出资，已经履行了评估、验资程序，符合当时适用的
《公司法》的规定。
② 250 万元债权出资
经六和律师核查银行转账凭证等资料，2011 年 7 月 5 日，上海华颂向众成
电子转账人民币 250 万元，记载为“借款”，但该笔借款形成的债权未履行验资
等程序，不符合当时适用的《公司法》的相关规定。
为此，发行人聘请瑞华会计师进行复核验资，瑞华会计师于 2019 年 5 月 17
日出具瑞华核字[2019]33130021 号《验资复核报告》验证，截至 2012 年 6 月 17
日，上海华颂以货币出资 250 万元，以债权转股权方式出资 430 万元，其中，430
万元计入实收资本，250 万元计入资本公积。
六和律师认为，该笔 250 万元借款形成的债权出资当时未经验资程序，不符
合当时适用的《公司法》的相关规定，但由于借款系货币资金，根据该笔借款的
银行转账凭证、众成电子的记账凭证、财务报表等文件可以确认该笔借款及其形
成的债权的真实性以及现金价值，且经瑞华会计师出具《验资复核报告》验证。
因此，本次用以出资的 250 万元债权真实、有效，250 万元债权出资时未经验资
的情形不会对本次发行上市构成障碍。
（13）2014 年 4 月，第五次股权转让
2014 年 3 月 30 日，朱奕与徐一俊、郭兵健与徐一俊、上海华颂与张明华分
别签订《股权转让协议》，协议约定，朱奕将其持有的众成电子 2.92%股权（对
应出资额 146.75 万元）转让给徐一俊，转让价格为 146.75 万元；郭兵健将其持
有的众成电子 1.105%股权（对应出资额 55.6 万元）转让给徐一俊，转让价格为
5-2-44
55.6 万元；上海华颂将其持有的众成电子 8.55%股权（对应出资额 430 万元）转
让给张明华，转让价格为 430 万元。
2014 年 3 月 30 日，众成电子召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
其他股东放弃优先购买权。
2014 年 4 月 25 日，长兴县工商行政管理局核准上述股权转让事宜，并换发
注册号为 330522000046140 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，众成电子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币：477.34 万元 477.34
1 徐一俊 1,962.81 39.02
实物：1,485.47 万元 1,485.47
2 徐 伟 1,196 货币 1,196 23.78
货币：210.30 万元 210.30
3 黄笑容 575.24 11.43
实物：364.94 万元 364.94
货币：250 万元 250
4 张明华 430 8.55
债权：180 万元 180
货币：101.88 万元 101.88
5 郭兵健 390.5 7.77
实物：288.62 万元 288.62
货币：20.05 万元 20.05
6 周恩华 293.49 5.83
实物：273.44 万元 273.44
货币：38.42 万元 38.42
7 何国君 93.92 1.87
实物：55.5 万元 55.5
货币：36.01 万元 36.01
8 万喜增 88.04 1.75
实物：52.03 万元 52.03
合 计 5,030 - 5,030 100
（14）2014 年 6 月，整体变更为股份有限公司
发行人整体变更为股份有限公司的具体情况详见本律师工作报告“四、发行
人的设立”所述。
2、股份有限公司设立
发行人系由众成电子整体变更设立，设立情况见本律师工作报告“四、发行
人的设立”。
3、发行人设立后的股份有限公司阶段
发行人设立后的股本演变情况（含公司在股转系统挂牌及终止挂牌事项）如
下：
5-2-45
（1）2014 年 10 月，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让
2014 年 6 月 30 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与股票挂牌并公开转让有关的议案。
2014 年 10 月 8 日，股转公司出具股转系统函[2014]1474 号《关于同意浙江
中晶科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行
人股票在股转系统挂牌转让。
2014 年 10 月 17 日，中登北京分公司出具《股份登记确认书》，确认已于
2014 年 10 月 17 日完成发行人的股份初始登记，已登记股份总量为 50,300,000
股。
2014 年 10 月 17 日，发行人于股转系统网站发布《关于公司股票将在全国
股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》，发行人股票将于 2014 年 10 月 21
日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称：中晶股份；证券代码：831214。
（2）2015 年 1 月 ，定向发行股票 430 万股，注册资本增加至 5,460 万元
2014 年 12 月 16 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议浙江中晶科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生
效条件的<股票认购合同>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行
相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，同意发行人向具有股
转系统做市业务资格的证券公司及符合适当性管理要求的外部投资者（不超过 7
名）发行股票，所有发行对象均以现金方式认购，发行数量不超过 430 万股（含
430 万股），发行价格不低于 4.5 元/股（含 4.5 元/股）。
本次会议还审议通过了《关于变更公司股票转让方式暨选择做市转让方式的
议案》，同意发行人股票转让方式变更为做市转让。
根据发行人与本次发行对象签署的《股票认购合同》，本次股票发行的认购
情况如下：
认购股票数量 认购金额 认购
序号 发行对象
（万股） （万元） 方式
1 东吴证券 110.00 495.00 现金
2 东吴创新资本管理有限责任公司 100.00 450.00 现金
3 国信证券 80.00 360.00 现金
4 梅州市盈华投资控股有限公司 50.00 225.00 现金
5 苏州超越投资咨询企业（有限合伙） 50.00 225.00 现金
6 长江证券 30.00 135.00 现金
5-2-46
认购股票数量 认购金额 认购
序号 发行对象
（万股） （万元） 方式
7 东莞证券有限责任公司 10.00 45.00 现金
合 计 430.00 1,935.00 -
2014 年 12 月 26 日，瑞华会计师出具瑞华验字[2014]33010016 号《验资报
告》验证，截至 2014 年 12 月 25 日止，发行人本次定向发行股票实际已发行人
民币普通股 4,300,000.00 股，每股发行价格 4.50 元，募集资金总额 19,350,000.00
元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 19,350,000.00 元 。 其 中 新 增 股 本 人 民 币
4,300,000.00 元，增加资本公积人民币 15,050,000.00 元。
2014 年 12 月 30 日，湖州市工商行政管理局核准上述增加注册资本事宜，
并换发新的《营业执照》。
2015 年 1 月 15 日，股转公司出具股转系统函[2015]142 号《关于浙江中晶
科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，发行人股票发行的备案申请经股转
公司审查，股转公司已予以确认。
2015 年 1 月 26 日，发行人于股转系统网站发布《关于公司股票发行新增股
份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，发行人本次股票发行
总额 4,300,000 股，将于 2015 年 1 月 29 日在股转系统挂牌并公开转让。
2015 年 1 月 29 日，中登北京分公司出具《股份登记确认书》，确认已于 2015
年 1 月 29 日完成发行人的新增股份登记，新增股份登记总量为 4,300,000 股。
根据中登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日 2015 年
1 月 30 日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 徐一俊 1,962.81 35.9489
2 徐 伟 1,196.00 21.9048
3 黄笑容 575.24 10.5355
4 张明华 430.00 7.8755
5 郭兵健 390.50 7.1520
6 周恩华 293.49 5.3753
7 东吴证券 110.00 2.0147
8 东吴创新资本管理有限责任公司 100.00 1.8315
9 何国君 93.92 1.7201
10 万喜增 88.04 1.6125
11 国信证券 80.00 1.4652
12 梅州市盈华投资控股有限公司 50.00 0.9158
13 苏州超越投资咨询企业（有限合伙） 50.00 0.9158
14 长江证券 30.00 0.5495
5-2-47
序号 股东名称/姓名 持股数额（万股） 持股比例（%）
15 东莞证券有限责任公司 10.00 0.1832
合 计 5,460.00 100.00
（3）2015 年 3 月，引入做市商，股票转让方式由协议转让变更为做市转让
根据发行人于 2014 年 12 月 16 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于变更公司股票转让方式暨选择做市转让方式的议案》，发行人股票转
让方式拟变更为做市转让。
2015 年 3 月 11 日，股转公司出具股转系统函[2015]746 号《关于同意股票
变更为做市转让方式的函》，同意发行人股票自 2015 年 3 月 13 日起由协议转让
方式变更为做市转让方式，由东吴证券、国信证券、长江证券、东莞证券股份有
限公司提供做市报价服务。
2015 年 3 月 11 日，发行人在股转系统发布《关于股票转让方式变更为做市
转让方式的提示性公告》，发行人股票转让方式将于 2015 年 3 月 13 日起由协议
转让方式变更为做市转让方式。
（4）2016 年 3 月，发行股份及支付现金购买资产，注册资本增加至 6,710
万元
2015 年 11 月 13 日，发行人与隆基股份、孟海涛签订《发行股份及支付现
金购买资产协议》，约定发行人以现金方式购买隆基股份持有的隆基晶益 79.33%
股权，以支付现金与发行股份方式购买孟海涛持有的 20.67%股权。
2015 年 11 月 13 日，发行人与隆基股份、隆基半导体签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》，约定发行人以支付现金及发行股份方式购买隆基股份持
有的隆基半导体 100%股权。
2015 年 12 月 1 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
关于发行股份并支付现金向隆基股份、孟海涛购买隆基晶益 100%股权，向隆基
股份购买隆基半导体 100%股权所涉的各项议案。
发行人本次发行股份及支付现金购买资产，构成非上市公众公司重大资产重
组（具体参见本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及兼并收购”相关
内容）。根据该次重大资产重组的实施情况，发行人共发行股份 1,250 万股。
2016 年 1 月 20 日，湖州市工商行政管理局核准上述增加注册资本事宜，并
换发统一社会信用代码为 91330500550515703T 的《营业执照》。
2016 年 1 月 27 日，瑞华会计师出具瑞华验字[2016]33090005《验资报告》
验证，截至 2015 年 12 月 18 日止，发行人已收到隆基晶益 100%股权，发行人向
孟海涛发行人民币普通股 50 万股并向隆基股份及孟海涛合计支付现金对价
844.273704 万元。截至 2015 年 12 月 16 日，发行人已收到隆基半导体 100%股权，
5-2-48
发行人向隆基股份发行人民币普通股 1,200 万股并支付现金对价 3,378.627719 万
元。股份发行后，发行人实际收到股东出资的对应股权资产人民币 1,706.25 万元，
实际缴纳注册资本人民币 1,250.00 万元，出资方式为长期股权投资。新增股本
1,250.00 万元，计入资本公积 456.25 万元。变更后，发行人注册资本为人民币
6,710.00 万元，股本为人民币 6,710.00 万元。
2016 年 3 月 10 日，股转公司出具股转系统函[2016]1947 号《关于浙江中晶
科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，对发行人
本次重大资产重组予以审查确认。
2016 年 3 月 17 日，发行人在股转系统发布《浙江中晶科技股份有限公司关
于新增股票将在全国中小企业股份转让系统公开转让的提示性公告》，发行人本
次新增 12,500,000 股股份，将于 2016 年 3 月 22 日在股转系统挂牌并公开转让。
根据中登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日 2016 年
3 月 28 日止，发行人股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐一俊 19,795,100 29.5001
2 隆基股份 12,000,000 17.8838
3 徐 伟 11,960,000 17.8241
4 黄笑容 5,752,400 8.5729
5 张明华 4,300,000 6.4083
6 郭兵健 3,905,000 5.8197
7 周恩华 2,934,900 4.3740
8 东吴证券 1,329,000 1.9806
9 何国君 939,200 1.3997
10 万喜增 880,400 1.3121
11 国信证券 707,000 1.0537
12 东吴创新资本管理有限责任公司 540,000 0.8048
13 孟海涛 500,000 0.7452
14 长江证券 299,000 0.4456
15 杨可健 282,000 0.4203
16 杨 聪 119,000 0.1773
17 东莞证券股份有限公司 91,000 0.1356
18 刘 坚 80,000 0.1192
19 张建明 67,000 0.0999
20 施正洲 49,000 0.0730
21 吴逸帆 49,000 0.0730
天弘基金-齐鲁证券-天弘恒天弘牛新三板
22 43,000 0.0641
1 号资产管理计划
5-2-49
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
23 41,000 0.0611
-鼎锋新三板做市一期证券投资基金
24 石 洋 37,000 0.0551
25 徐仁华 34,000 0.0507
深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾
26 23,000 0.0343
丰享证券投资基金
27 史正权 18,000 0.0268
28 刘亚平 17,000 0.0253
29 吴春红 16,000 0.0238
30 陈铁斌 16,000 0.0238
31 丁忠祥 15,000 0.0224
天弘基金-齐鲁证券-天弘大唐弘牛新三板
32 14,000 0.0209
2 号资产管理计划
33 褚伟平 13,000 0.0194
34 曾细祥 12,000 0.0179
35 王 华 11,000 0.0164
36 蔡建伟 10,000 0.0149
37 林远伟 10,000 0.0149
38 陶 凤 10,000 0.0149
39 胡善平 9,000 0.0134
40 杜维兴 9,000 0.0134
41 石 强 8,000 0.0119
42 柴书峰 8,000 0.0119
天弘创新资管-中信证券-长安国际信托-
43 长安信托天弘创新专项资管投资集合资 7,000 0.0104
金信托计划
44 滕 峥 6,000 0.0089
45 侯逸敏 6,000 0.0089
46 吴彬彬 6,000 0.0089
47 陈良辉 6,000 0.0089
48 李志萍 6,000 0.0089
49 青岛贝升投资股份有限公司 6,000 0.0089
50 王一军 5,000 0.0075
51 苏州市宝码数控设备有限公司 5,000 0.0075
52 吴月宝 4,000 0.0060
53 张贺凯 4,000 0.0060
54 陈文辉 4,000 0.0060
55 黄建新 4,000 0.0060
56 沈 磊 4,000 0.0060
57 吴雷腾 4,000 0.0060
5-2-50
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
58 朱晓莹 4,000 0.0060
59 谭学龙 3,000 0.0048
60 王卫彪 3,000 0.0048
61 邯郸市泰鼎投资有限公司 3,000 0.0048
62 胡 景 2,000 0.0030
63 黄纲鸣 2,000 0.0030
64 梁锦标 2,000 0.0030
65 张国梁 2,000 0.0030
66 徐 峰 2,000 0.0030
67 曾如愿 2,000 0.0030
68 温永林 2,000 0.0030
69 郑 桦 2,000 0.0030
70 张 敏 2,000 0.0030
71 陈聚鑫 2,000 0.0030
72 陆云飞 2,000 0.0030
73 陆再芳 2,000 0.0030
74 陆素明 2,000 0.0030
75 邹建华 2,000 0.0030
76 林 海 2,000 0.0030
77 胡菊华 2,000 0.0030
78 侯 军 2,000 0.0030
79 叶 青 2,000 0.0030
80 苏州智行投资管理企业（有限合伙） 2,000 0.0030
81 陈东荣 2,000 0.0030
82 浦建兴 1,000 0.0015
83 金建军 1,000 0.0015
84 方晓华 1,000 0.0015
85 孙 杰 1,000 0.0015
86 杨林枫 1,000 0.0015
87 王传恒 1,000 0.0015
88 路 遥 1,000 0.0015
89 乜俊燕 1,000 0.0015
90 李元康 1,000 0.0015
91 石 松 1,000 0.0015
92 李 敏 1,000 0.0015
93 马文辉 1,000 0.0015
94 周业超 1,000 0.0015
95 郭 瑾 1,000 0.0015
5-2-51
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
96 苏州达利佳投资管理有限公司 1,000 0.0015
97 葛培兰 1,000 0.0015
98 荆 明 1,000 0.0015
合计 67,100,000 100
（5）2016 年 5 月，定向发行股票 771.3 万股，增加注册资本至 7,481.3 万元
2016 年 4 月 7 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司股票发行方案的议案》、《关于公司签署股票发行认购协议的议案》、《关
于重新制定公司章程的议案》、《关于授权董事会全权办理定向发行工作相关事
宜的议案》等议案，同意发行不超过 840 万股（含 840 万股）股票，发行价格为
8.5 元/股，以现金方式认购，预计募集资金总额不超过 7,140 万元（含 7,140 万
元）。
根据发行人与本次发行对象签署的《投资协议》，本次股票发行的认购情况
如下：
认购数量 认购金额（万
序号 发行对象 认购方式
（万股） 元）
1 南通皋鑫电子股份有限公司 300.00 2,550.00 现金
2 长兴经开 235.30 2,000.05 现金
3 隆源投资 118.00 1,003.00 现金
4 科威创投 118.00 1,003.00 现金
合 计 771.30 6,556.05 -
2016 年 4 月 14 日，瑞华会计师出具瑞华验字[2016]33090011 号《验资报告》
验证，截至 2016 年 4 月 12 日止，发行人共收到南通皋鑫电子股份有限公司、浙
江长兴经开建设开发有限公司、杭州隆源投资合伙企业（有限合伙）、长兴科威
创业投资合伙企业（有限合伙）认购股份的投资款人民币 65,560,500 元，扣除发
行费用后实际募集资金净额人民币 64,990,500 元，其中新增股本人民币 7,713,000
元，增加资本公积人民币 57,277,500 元。
2016 年 5 月 6 日，股转公司出具股转系统函[2016]3721 号《关于浙江中晶
科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认发行人股票发行的备案申请经
股转公司审查，已予以确认。
2016 年 5 月 17 日，发行人在股转系统发布《浙江中晶科技股份有限公司关
于新增股票将在全国中小企业股份转让系统公开转让的提示性公告》，发行人本
次新增 7,713,000 股股份，将于 2016 年 5 月 20 日在股转系统挂牌并公开转让。
2016 年 5 月 17 日，湖州市工商行政管理局核准上述增加注册资本事宜，并
换发新的《营业执照》。
5-2-52
根据中登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日 2016 年
5 月 31 日止，发行人股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐一俊 19,795,100 26.4594
2 隆基股份 12,000,000 16.0400
3 徐 伟 11,960,000 15.9866
4 黄笑容 4,571,400 6.1104
5 张明华 4,300,000 5.7477
6 郭兵健 3,831,000 5.121
7 南通皋鑫电子股份有限公司 3,079,000 4.1156
8 周恩华 2,850,900 3.8107
9 长兴经开 2,353,000 3.1452
10 李志萍 1,833,000 2.4501
11 东吴证券 1,267,000 1.6936
12 科威创投 1,180,000 1.5773
13 隆源投资 1,180,000 1.5773
14 何国君 939,200 1.2554
15 万喜增 880,400 1.1768
16 国信证券 735,000 0.9825
17 孟海涛 500,000 0.6683
18 长江证券 323,000 0.4317
19 杨可健 268,000 0.3582
20 王佳平 195,000 0.2607
21 刘 坚 76,000 0.1016
22 东莞证券股份有限公司 71,000 0.0950
23 张建明 67,000 0.0896
24 施正洲 49,000 0.0655
25 吴逸帆 49,000 0.0655
26 王 华 40,000 0.0535
27 石 洋 37,000 0.0494
28 徐仁华 34,000 0.0454
深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保
29 23,000 0.0307
腾丰享证券投资基金
30 史正权 18,000 0.0241
31 刘亚平 17,000 0.0227
32 吴春红 16,000 0.0214
33 陈铁斌 16,000 0.0214
34 丁忠祥 15,000 0.0201
35 缪玉华 15,000 0.0201
5-2-53
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
36 褚伟平 13,000 0.0174
37 曾细祥 12,000 0.0160
38 蔡建伟 10,000 0.0134
39 林远伟 10,000 0.0134
40 陶 凤 10,000 0.0134
41 周文颖 10,000 0.0134
42 胡善平 9,000 0.0120
43 杜维兴 9,000 0.0120
44 石 强 8,000 0.0107
45 柴书峰 8,000 0.0107
46 滕 峥 6,000 0.0080
47 侯逸敏 6,000 0.0080
48 吴彬彬 6,000 0.0080
49 陈良辉 6,000 0.0080
50 青岛贝升投资股份有限公司 6,000 0.0080
51 王一军 5,000 0.0067
52 苏州市宝码数控设备有限公司 5,000 0.0067
53 吴月宝 4,000 0.0053
54 张贺凯 4,000 0.0053
55 陈文辉 4,000 0.0053
56 黄建新 4,000 0.0053
57 朱晓莹 4,000 0.0053
58 谭学龙 3,000 0.0040
59 沈 磊 3,000 0.0040
60 王卫彪 3,000 0.0040
61 胡 景 2,000 0.0027
62 黄纲鸣 2,000 0.0027
63 梁锦标 2,000 0.0027
64 张国梁 2,000 0.0027
65 徐 峰 2,000 0.0027
66 曾如愿 2,000 0.0027
67 温永林 2,000 0.0027
68 郑 桦 2,000 0.0027
69 张 敏 2,000 0.0027
70 陈聚鑫 2,000 0.0027
71 陆云飞 2,000 0.0027
72 陆再芳 2,000 0.0027
73 陆素明 2,000 0.0027
5-2-54
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
74 邹建华 2,000 0.0027
75 吴雷腾 2,000 0.0027
76 林 海 2,000 0.0027
77 胡菊华 2,000 0.0027
78 沈启波 2,000 0.0027
79 侯 军 2,000 0.0027
80 叶 青 2,000 0.0027
81 苏州智行投资管理企业（有限合伙） 2,000 0.0027
82 陈东荣 2,000 0.0027
83 浦建兴 1,000 0.0013
84 金建军 1,000 0.0013
85 方晓华 1,000 0.0013
86 孙 杰 1,000 0.0013
87 杨林枫 1,000 0.0013
88 王传恒 1,000 0.0013
89 路 遥 1,000 0.0013
90 乜俊燕 1,000 0.0013
91 李元康 1,000 0.0013
92 石 松 1,000 0.0013
93 李 敏 1,000 0.0013
94 马文辉 1,000 0.0013
95 周业超 1,000 0.0013
96 易明天 1,000 0.0013
97 苏州达利佳投资管理有限公司 1,000 0.0013
98 葛培兰 1,000 0.0013
99 荆 明 1,000 0.0013
合计 74,813,000 100
（6）2017 年 6 月，股票转让方式由做市转让变更为协议转让
2017 年 4 月 6 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于申请变更公司股票转让方式暨由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》，
同意公司股票交易方式由做市转让变更为协议转让。
2017 年 6 月 8 日，股转公司出具股转系统函[2017]3030 号《关于同意股票
变更为协议转让方式的函》，同意发行人股票于 2017 年 6 月 12 日起由做市转让
方式变更为协议转让方式。
（7）2017 年 8 月，在股转系统终止挂牌
5-2-55
2017 年 7 月 5 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》，同意公司股票终止在股转系
统挂牌。
2017 年 7 月 7 日，发行人在股转系统网站发布《关于申请股票终止挂牌对
异议股东权益保护措施的公告》，为保护对公司终止挂牌存在异议的股东利益，
公司董事长徐一俊承诺：在公司股票终止挂牌后的六个月内，公司董事长徐一俊
收购异议股东持有的公司股份，收购价格不低于该异议股东取得公司股份时的成
本价格（如该异议股东购买股票后存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，收购价格应按照相应调整后的价格计算），具体经双方协商确定。如
异议股东未在上述期限内书面提出股份回购要求，则视为同意继续持有公司股
份，有效期满后承诺人不再承担上述回购义务。
2017 年 8 月 29 日，股转公司出具股转系统函[2017]5228 号《关于同意浙江
中晶科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意
发行人股票自 2017 年 8 月 31 日起在股转系统终止挂牌。
2017 年 8 月 30 日，发行人在股转系统发布《关于公司股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌的公告》，公司股票自 2017 年 8 月 31 日起终止在股转系
统挂牌。
2017 年 9 月 20 日，中登北京分公司出具《关于终止为浙江中晶科技股份有
限公司提供股份登记服务的确认书》，同意自 2017 年 9 月 19 日起终止为发行人
提供股份登记服务，双方之间证券登记关系终止。
根据中登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日 2017 年
9 月 18 日止，发行人股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐一俊 22,936,100 30.6579
2 徐 伟 11,960,000 15.9865
3 隆基股份 9,000,000 12.0300
4 张明华 4,300,000 5.7477
5 黄笑容 3,892,400 5.2028
6 缪玉华 3,344,000 4.4698
7 郭兵健 3,338,000 4.4618
8 长兴经开 2,353,000 3.1452
9 李志萍 2,037,000 2.7228
10 周恩华 1,621,900 2.1679
11 科威创投 1,180,000 1.5773
12 隆源投资 1,180,000 1.5773
5-2-56
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
13 东吴证券 1,015,000 1.3567
14 张海军 898,000 1.2003
15 何国君 830,200 1.1097
16 万喜增 660,300 0.8826
17 蔡 午 642,100 0.8583
18 魏 锋 580,000 0.7753
19 孟海涛 497,000 0.6643
20 王佳平 416,000 0.5561
21 胡 景 326,000 0.4358
22 沃鸿鸣 322,000 0.4304
23 杨可健 308,000 0.4117
24 沈郭锋 169,000 0.2259
25 王 华 101,000 0.1350
26 胡智彪 99,000 0.1323
27 郑东海 91,000 0.1216
28 李林中 84,000 0.1123
29 张建明 67,000 0.0896
30 汤士萍 60,000 0.0802
31 施正洲 49,000 0.0655
32 石 洋 37,000 0.0495
33 徐仁华 34,000 0.0454
34 长江证券 29,000 0.0388
35 杨英智 20,000 0.0267
36 杜剑峰 19,000 0.0254
37 吴逸帆 19,000 0.0254
38 史正权 18,000 0.0241
39 国信证券 17,000 0.0227
40 吴春红 16,000 0.0241
41 丁忠祥 15,000 0.0200
42 王敏阳 15,000 0.0200
43 熊文凯 14,000 0.0187
44 褚伟平 13,000 0.0174
45 倪春红 10,000 0.0134
46 林远伟 10,000 0.0134
47 陶 凤 10,000 0.0134
48 吴 晴 10,000 0.0134
49 陈 胜 10,000 0.0134
50 胡善平 9,000 0.0120
5-2-57
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
51 杜维兴 9,000 0.0120
52 蔡建伟 7,000 0.0094
53 郭丽英 7,000 0.0094
54 吴彬彬 7,000 0.0094
55 滕 峥 6,000 0.0080
56 侯逸敏 6,000 0.0080
57 陈良辉 6,000 0.0080
58 青岛贝升投资股份有限公司 6,000 0.0080
59 王一军 5,000 0.0067
60 郑君静 5,000 0.0067
61 苏州市宝码数控设备有限公司 5,000 0.0067
62 刘 坚 4,000 0.0053
63 吴月宝 4,000 0.0053
64 张贺凯 4,000 0.0053
65 沈 磊 3,000 0.0040
66 王卫彪 3,000 0.0040
67 黄纲鸣 2,000 0.0027
68 梁锦标 2,000 0.0027
69 张国梁 2,000 0.0027
70 徐 峰 2,000 0.0027
71 曾如愿 2,000 0.0027
72 金建军 2,000 0.0027
73 张 敏 2,000 0.0027
74 陈聚鑫 2,000 0.0027
75 陆云飞 2,000 0.0027
76 陆素明 2,000 0.0027
77 陈 锋 2,000 0.0027
78 林 海 2,000 0.0027
79 侯 军 2,000 0.0027
80 苏州智行投资管理企业（有限合伙） 2,000 0.0027
深圳市前海合之力量创投资管理有限
81 2,000 0.0027
公司-合力量创起航 1 号量化投资基金
82 陈东荣 2,000 0.0027
83 荆 明 2,000 0.0027
84 浦建兴 1,000 0.0013
85 孙 杰 1,000 0.0013
86 杨林枫 1,000 0.0013
87 路 遥 1,000 0.0013
88 乜俊燕 1,000 0.0013
5-2-58
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
89 李元康 1,000 0.0013
90 石 松 1,000 0.0013
91 邹 怡 1,000 0.0013
92 周业超 1,000 0.0013
93 苏州达利佳投资管理有限公司 1,000 0.0013
合计 74,813,000 100
（8）发行人终止挂牌后的股份变动情况
发行人终止挂牌后，发生股份变动情况如下：
股份转让协 转让价格 转让数量
转让方 受让方 转让原因
议签署日期 （元/股） （股）
深圳市前海合之力量
创投资管理有限公司
2017.09.25 李志萍 16 2,000
-合力量创起航 1 号量
化投资基金 协议转让
2017.10.19 黄笑容 郑东海 10 200,000
2017.10.20 郭兵健 张海军 10 150,000
2017.10.25 荆 明 8.5815 2,000
吴逸帆 徐一俊 10.527 19,000 承诺回购
2017.10.26
丁忠祥 16.8056 15,000
2017.10.27 何国君 李志萍 10 100,000
苏州智行投资管理企 协议转让
2017.11.03 王国伟 4.5 2,000
业（有限合伙）
注
2017.11.29 长兴经开 9.51 2,353,000 协议转让
2017.12.05 张贺凯 12.663 4,000
苏州市宝码数控设备 承诺回购
2018.01.11 17.75 5,000
有限公司 徐一俊
2018.01.12 万喜增 10 165,000
青岛贝升投资股份有
2018.03.27 9.51 6,000
限公司 协议转让
苏州达利佳投资管理
2018.11.27 徐仁华 12.68 1,000
有限公司
注：长兴经开系长兴经济技术开发区管理委员会 100%持股的企业。2017 年 10 月，经
长兴经济技术开发区管理委员会作出股东决定、长兴县国有资产监督管理办公室作出核准，
长兴经开按照国有股权转让方案的要求将其所持发行人 235.3 万股股份在长兴县公共资源交
易中心挂牌转让，挂牌价为 22,377,205.71 元，该价格系依据湖州金陵资产评估事务所（普
通合伙）出具的湖金资（评）字[2017]第 102 号《浙江中晶科技股份有限公司资产评估报告
书》的评估结果确定。2017 年 11 月，徐一俊通过公开竞价取得前述股份并与长兴经开签订
了《股份转让协议》，成交价为 22,377,205.71 元。截至 2017 年 12 月 6 日，本次股权转让
5-2-59
已完成交割。本次股权转让已依照《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规规
定的国有股权转让的要求履行法定程序。
此后，发行人股份结构未发生变更。截至本律师工作报告出具之日发行人的
股份结构及股东情况见本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”。
六和律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由众成电子整体变更设立，设立情况详见本律师工作报告“四、发行
人的设立”相关内容。
六和律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（三）股东所持股份质押情况
根据发行人股东的确认并经六和律师通过登录企业信用信息公示系统等方
式核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持有的股份均不存在质押，
不存在纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及子公司现行有效的《营业执照》，发行人及子公司的经营范围
如下：
公司名称 与发行人关系 经营范围
晶体硅、电子元器件制造、销售，晶体硅及其制品、电子
中晶科技 发行人 元器件及新型节能材料的开发、技术咨询及技术转让，电
气机械设备设计及销售；货物进出口、技术进出口。
半导体材料、电子元器件、半导体设备、计算机软硬件开
发行人全资子
宁夏中晶 发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动）。
半导体材料、电子元器件、半导体设备生产及销售；货物
发行人全资子 与技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物和技
西安中晶
公司 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
电子材料制备工艺研发，电子材料生产、销售，智能装备
发行人全资子
中晶新材料 设计、研发、生产、销售，电子材料、智能装备的技术服
公司
务、技术咨询、技术转让，光伏发电，软件开发及销售。
经核查发行人的《公司章程》，《审计报告》，发行人采购、销售等经营性
合同并经六和律师实地核查发行人及子公司的生产经营场所，发行人的业务与
其《营业执照》所记载的经营范围相符。
5-2-60
六和律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人中国大陆以外经营情况
经六和律师核查，发行人不存在其他在中国大陆以外经营、开设分支机
构、成立子公司等的情况。
（三）经六和律师核查，发行人及其子公司经营其业务无需取得特定的业务
资质。
（四）发行人业务变更情况
1、根据众成电子设立时的《企业法人营业执照》及工商登记资料，其设立
时的经营范围为：经营许可项目：无；一般经营项目：晶体硅、电子元器件制造、
销售，晶体硅及其制品、电子元器件及其新型节能材料的开发、技术咨询及技术
转让，货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目。）
2、2012 年 2 月 4 日，众成电子召开股东会并通过变更经营范围的决议。2012
年 2 月 13 日，长兴县工商行政管理局核准本次变更并换发了新的《企业法人营
业执照》，经营范围变更为：经营许可项目：无；一般经营项目：晶体硅、电子
元器件制造、销售，晶体硅及其制品、电子元器件及其新型节能材料的开发、技
术咨询及技术转让；电气机械设备设计及销售；货物进出口、技术进出口。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
此后，众成电子及发行人经营范围未发生变更。
根据发行人确认并经六和律师核查，发行人上述经营范围的变更未导致发
行人主营业务的重大变更。
六和律师认为，发行人经营范围的变更已履行内部审议程序且经工商行政
管理部门核准变更登记，该等经营范围变更符合当时有效的公司章程及法律、
法规和规范性文件的规定；发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、《招股说明书》并经六和律师核查，发行人最近三年主
营业务收入（合并报表数据）情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
主营业务收入（元） 156,835,364.06 230,060,779.67 249,297,593.97
营业收入（元） 159,649,579.11 236,927,168.81 253,512,234.27
主营业务收入占营业
98.24% 97.10% 98.34%
收入的比例
5-2-61
六和律师认为，发行人最近三年营业收入主要来自主营业务，发行人的主营
业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、众成电子及发行人的历次营业执照以及市场监督管理（工
商）、税务等行政管理部门出具的有关证明以及六和律师核查，发行人依法存
续，生产经营正常，主要财务指标良好，不存在尚未了结的或可预见的对发行
人生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及重大行政处罚。
六和律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第
36 号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人的关联
方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为徐一俊、徐伟。徐一俊、徐伟的具体情
参见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（七）发行人的控股股东、实际
控制人”相关内容。
2、发行人控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的除发行
人及其控股子公司以外的企业
经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际
控制人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业
如下：
序号 企业名称 控制或任职情况
徐一俊持有 55%财产份额并担任执
1 长兴中晶投资管理合伙企业（有限合伙）
行事务合伙人
徐伟持股 80%并担任监事，徐伟配
2 杭州创银投资管理有限公司 偶张一静持股 20%并担任执行董事
兼总经理
3 上海可得网络科技（集团）有限公司 徐伟担任董事
4 江西天施康中药股份有限公司 徐伟担任董事长
5 江西珍视明药业有限公司 徐伟担任董事长
6 浙江康恩贝医药销售有限公司 徐伟担任董事长
根据上述企业现行有效的营业执照、公司章程/合伙协议并经六和律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
5-2-62
① 长兴中晶投资管理合伙企业（有限合伙）
名 称 长兴中晶投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330522323005367K
类 型 有限合伙企业
住 所 长兴县经济开发区县前东街 1299 号
执行事务合伙人 徐一俊
成立日期 2014 年 11 月 10 日
合伙期限 2014 年 11 月 10 日至 2024 年 11 月 09 日止
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
② 杭州创银投资管理有限公司
名 称 杭州创银投资管理有限公司
统一社会信用代码 913301023419401645
类 型 有限责任公司
住 所 杭州市上城区白云路 22 号 252 室
法定代表人 张一静
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 06 月 19 日
营业期限 2015 年 06 月 19 日至 2035 年 06 月 18 日止
服务：投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），教育信息咨询（除
经营范围
留学中介），财务咨询，房产中介，建筑工程、园林工程的设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③ 上海可得网络科技（集团）有限公司
名 称 上海可得网络科技（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310117350699624Q
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所 上海市松江区中辰路 299 号 1 幢 429 室
法定代表人 谢尚义
注册资本 5,312.73 万元
成立日期 2015 年 8 月 19 日
营业期限 2015 年 8 月 19 日至 2065 年 8 月 18 日
网络科技、信息技术、计算机领域内技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；计算机软件开发，以电子商务方式从事眼镜及配件、光学
经营范围
设备、婴儿用品、化妆品、日用百货、计算机软硬件的批发零售。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
④ 江西天施康中药股份有限公司
名 称 江西天施康中药股份有限公司
统一社会信用代码 913606007460554892
5-2-63
类 型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住 所 江西省鹰潭市万宝至路 11 号
法定代表人 徐立新
注册资本 28,000 万元
成立日期 2002 年 12 月 31 日
营业期限 2002 年 12 月 31 日至长期
小容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、滴丸剂（含中药前
处理及提取）、中药饮片（净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制、
经营范围 燀制、煮制、制炭）（以上项目限于余江分公司经营）；口服液、合
剂、糖浆剂、口服溶液剂（以上项目限于贵溪分公司经营******（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤ 江西珍视明药业有限公司
名 称 江西珍视明药业有限公司
统一社会信用代码 91361003789743169E
类 型 其他有限责任公司
住 所 江西省抚州市临川区迎宾大道 218 号
法定代表人 徐发红
注册资本 10,000
成立日期 2006 年 08 月 16 日
营业期限 2006 年 08 月 16 日至长期
滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂（含激素类）、喷雾剂（含激素
类）的生产、研发，(含中药前处理和提取) ；预包装食品批发、零售；
保健食品批发、零售；第一类医疗器械的生产、开发、销售；第三类
医疗器械批发；电子产品及软件的开发与销售；化妆品的生产、研发、
销售；五金机械、仪器仪表、建筑材料（化学危险品除外）、纺织品、
经营范围
健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、日化用品开
发、生产、销售；光学仪器，光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产品
的研发、生产、销售；科技及经济技术咨询服务；进出口经营权；按
摩器材、电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和销售；服装销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑥ 浙江康恩贝医药销售有限公司
名 称 浙江康恩贝医药销售有限公司
统一社会信用代码 91330000142926327Y
类 型 有限责任公司
住 所 杭州市滨康路 568 号
法定代表人 徐伟
注册资本 30,000
成立日期 1994 年 06 月 18 日
营业期限 1994 年 06 月 18 日至长期
药品批发（范围详见《药品经营许可证》），增值电信业务（范围详
经营范围
见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）， 技术咨询服务，
5-2-64
经营进出口业务，化妆品、医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、发行人控股股东、实际控制人以外持有发行人 5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人之外持有发
行人 5%以上股份的股东为隆基股份、张明华。隆基股份直接持有发行人 900 万
股股份，持股比例为 12.03%；张明华持有发行人 430 万股股份，持股比例为
5.7477%。
隆基股份、张明华的具体情况参见本律师工作报告“六、发起人和股东”之
“（一）发起人和股东的出资资格”的相关内容。
4、发行人控股股东、实际控制人之外持股 5%以上的自然人股东控制或担任
董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人之外持股 5%
以上自然人股东系张明华，其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控
股子公司以外的企业如下：
企业名称 控制或任职情况
张明华持股 100%并担任执行董事，其姐张
上海明颂科技有限公司
月琴担任总经理
5、发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员情况
如下：
序号 姓名 在发行人任职
1 徐一俊 董事长、总经理
2 徐 伟 董事
3 黄笑容 董事、副总经理
4 郭兵健 董事、副总经理
5 孙 炜 董事
6 王晓哲 董事
7 杨德仁 独立董事
8 魏 江 独立董事
9 胡旭微 独立董事
10 何国君 监事会主席
11 万喜增 监事
12 郑伟梁 监事
13 李志萍 副总经理兼董事会秘书
14 黄朝财 财务负责人
5-2-65
发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本律师工作报告“十五、
公司董事、监事和高级管理人员及其变化”相关内容。
6、持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股
子公司以外的企业
序号 企业名称 控制或任职情况
1 浙江雪诗尼投资管理股份有限公司 徐伟的配偶张一静担任董事
徐一俊、徐伟的弟弟徐一华持股 55%并
2 苏州青一投资有限公司
担任执行董事，徐伟持股 45%
徐一俊、徐伟的弟弟直接持有 62.18%财
宁波天准合智投资管理合伙企业（有
3 产份额并通过执行事务合伙人苏州青一
限合伙）
投资有限公司实际控制该合伙企业
徐一俊、徐伟的弟弟徐一华实际控制并担
4 苏州天准科技股份有限公司
任董事长、总经理
5 苏州腾超机电设备有限公司
6 苏州龙园软件有限公司 苏州天准科技股份有限公司的全资子公
7 苏州龙山软件技术有限公司 司，徐一华担任执行董事、总经理
8 苏州天准软件有限公司
苏州天准科技股份有限公司的全资子公
9 HongKong Tztek Technology Limited.
司，徐一华担任执行董事
HongKong Tztek Technology Limited.的
10 California Tztek Technology LLC
全资子公司，徐一华担任总经理
MEITOKU TRADING CO.LTD 股东张明华之子张宁持股 80%并担任社
11
（日本明德贸易株式会社） 长
股东张明华之子张宁持股 70%并担任执
12 深圳市华年风科技有限公司
行董事
股东张明华的姐姐张月琴、张月珍分别持
13 上海山特姆制冷控制设备有限公司
股 70%、30%且张月琴担任执行董事
股东张明华的姐姐张月琴持股 100%并担
14 上海山特姆电气有限公司
任执行董事
股东张明华的姐姐张月琴的配偶陆根宝
15 上海华颂实业有限公司
担任执行董事兼总经理
16 杭州维勘科技股份有限公司 郭兵健担任董事
17 上海仁丛贸易有限公司 孙炜持股 80%并担任执行董事
18 西安隆基锂电新材料有限公司 王晓哲担任董事长、总经理
5-2-66
序号 企业名称 控制或任职情况
19 新特能源股份有限公司（01799.HK）
浙江晶盛机电股份有限公司
20
（300316.SZ） 杨德仁担任独立董事
杭州福斯特应用材料股份有限公司
21
（603806.SH）
22 浙江金瑞泓科技股份有限公司
23 金瑞泓科技（衢州）有限公司 杨德仁担任董事
24 金瑞泓微电子（衢州）有限公司
杭州海兴电力科技股份有限公司
25 魏江担任独立董事
（603556.SH）
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
26
（603822.SH）
浙江东南网架股份有限公司 胡旭微担任独立董事
27
（002135.SZ）
28 上海飞尔汽车零部件股份有限公司
黄朝财的姐姐的配偶赖忠胜持股 50%并
29 赣州市鸿荣源涂料有限公司
担任执行董事、总经理
8、发行人子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司如下：
序号 企业名称 发行人持股比例
1 宁夏中晶 100%
2 西安中晶 100%
3 中晶新材料 100%
宁夏中晶、西安中晶、中晶新材料的具体情况参见本律师工作报告“十、发
行人的主要财产”之“（二）发行人拥有无形资产情况”之“5、发行人的对外
投资”相关内容。
9、曾经存在关联关系的过往关联方
序号 过往关联方 关联关系描述
报告期内，徐伟曾持股 30%并担任执行董事、
1 浙江前列康电子商务有限公司
经理，已于 2016 年 11 月注销
星光农机股份有限公司 报告期内，胡旭微曾担任独立董事，已于 2017
2
（603789.SH） 年 12 月任期届满
绿康生化股份有限公司 报告期内，胡旭微曾担任独立董事，已于 2018
3
（002868.SZ） 年 5 月任期届满
报告期内，徐伟、徐一俊、徐一华之母陈根娥
担任执行董事兼总经理；徐一华持股 20%，徐
4 兰溪市根康农业科技有限公司
伟持股司 50%股权，徐一俊持股 30%；已于
2019 年 2 月注销
5-2-67
序号 过往关联方 关联关系描述
报告期内，万喜增姐姐的配偶蒋红亮曾担任副
5 绛县乾新房地产开发有限公司
总经理，已于 2018 年 12 月辞任
报告期内，张明华之姐张月琴持股 90%并担任
6 上海均好设备安装服务有限公司
执行董事，已于 2018 年 4 月注销
报告期内，曾持有发行人 5%以上股权；2016
7 周恩华
年 3 月持股比例降至 5%以下
周恩华及其配偶姚煜红分别持股 50%，周恩华
8 上海茂铁贸易有限公司
担任执行董事，姚煜红担任监事
9 上海鹏美半导体有限公司 周恩华持股 70%并担任执行董事
报告期内，徐伟曾担任董事，已于 2019 年 4
10 杭州光祺力实业有限公司
月辞任
10、根据实质重于形式原则认定的其他关联方
序号 企业名称 关联关系
1 宁夏隆基硅材料
2 银川隆基硅材料有限公司
发行人股东隆基股份的控股子公司
3 保山隆基硅材料有限公司
且与发行人存在交易
4 西安隆基新能源有限公司
5 丽江隆基硅材料有限公司
（二）关联交易
依据《审计报告》并经六和律师核查，最近三年发行人与关联法人或关联自
然人的关联交易如下：
1、关联担保
最近三年，实际控制人徐一俊为发行人的部分银行贷款提供连带责任保证担
保，具体情况如下：
2018 年 12 月 24 日，徐一俊与兴业银行股份有限公司湖州分行签订《最高
额保证合同》，徐一俊为发行人 2018 年 12 月 24 日至 2021 年 12 月 23 日期间最
高本金限额 4,000 万元的融资业务提供连带责任担保，保证期限为主合同债务履
行期限届满之日起两年。
2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 关联交易内容
（元） （元） （元）
原材料 - - 4,380,769.24
宁夏隆基硅材料 备品备件及其他 41,370.94 150,901.14 5,982.89
水电 11,368,933.98 9,621,317.72 6,924,240.42
5-2-68
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 关联交易内容
（元） （元） （元）
园区服务费 546,829.90 354,111.00 108,333.33
固定资产-单晶炉 - 1,555,251.99 -
西安隆基新能源有 固定资产-分布式
- 45,969.23 3,076,923.02
限公司 发电系统
水电 1,579,830.03 1,485,811.24 1,019,842.64
隆基股份
园区服务费 508,960.24 583,602.00 378,814.96
浙江金瑞泓科技股
原材料及其他 53,189.67 - -
份有限公司
上海茂铁贸易有限
原材料 - - 1,296,615.34
公司
MEITOKU
TRADING CO.LTD
原材料 - 950,130.93 -
（日本明德贸易株
式会社）
上海华颂 原材料 - - 236,769.24
隆基半导体 硅棒、研磨片、原 2,103,714.19
- -
（宁夏中晶） 材料 [注 1]
隆基晶益 485,957.44
研磨片 - -
（西安中晶） [注 2]
注 1、注 2：均系 2016 年 1-3 月期间发生的交易额，2016 年 3 月取得股转公司审查确认后，
隆基半导体、隆基晶益纳入合并报表。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
关联交易 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方
内容 （元） （元） （元）
硅棒 823,832.72 368,089.24 101,735.93
宁夏隆基硅材料 原材料 - 2,036,482.61 594,625.10
备品备件 - - 31,982.90
银川隆基硅材料有限公司 硅棒 921,256.34 2,470,970.31 891,680.20
保山隆基硅材料有限公司 硅棒 73,976.07 68,910.09 -
丽江隆基硅材料有限公司 硅棒 941,262.86 26,002.91 -
隆基股份 硅棒 - 31,206.67 -
浙江金瑞泓科技股份有限公司 硅棒 5,356,681.90 - -
MEITOKU TRADING CO.LTD
研磨片 26,417.67 - -
（日本明德贸易株式会社）
硅棒、研
397,221.74
隆基晶益（西安中晶） 磨片、原 - -
[注 1]
材料
注 1：系 2016 年 1-3 月期间发生的交易额，2016 年 3 月取得股转公司审查确认后，隆基晶
益纳入合并报表。
5-2-69
2015 年 11 月，发行人与隆基股份等主体签订《发行股份及支付现金购买资
产协议》，2016 年 3 月，股转系统对发行人本次重大资产重组事项进行审查并
出具审查意见（具体情况详见本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及
收购兼并”），发行人据此将宁夏中晶、西安中晶纳入合并报表范围。因此，根
据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，2016 年 1 月-3 月期间，发行人与隆基半导体（宁夏中晶）、隆基晶益
（西安中晶）之间的交易作为关联交易披露。
3、资产租赁
（1）公司作为出租方
关联交易 2018 年度
关联方 2017 年度（元） 2016 年度（元）
内容 （元）
长兴中晶投资管理合
注 房屋租赁 - - 1,200.00
伙企业（有限合伙）
注：经出租方长兴亿龙交通设施有限公司同意，发行人将其承租的场地转租给长兴中晶投资
管理合伙企业（有限合伙），转租面积为 20 平方米，租金为 1,200 元/年，长兴中晶投资管
理合伙企业（有限合伙）向发行人租赁的房屋仅供其注册登记使用，其并未开展实际经营。
2016 年 11 月，发行人搬迁新址后，其与长兴中晶投资管理合伙企业（有限合伙）租赁关系
终止。
（2）公司作为承租方
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 关联交易内容
（元） （元） （元）
宁夏隆基硅 房屋租赁 1,886,357.40 1,656,459.50 1,259,499.17
材料 设备租赁 56,952.00 69,822.00 52,322.00
4、与关联方应收应付款项的余额情况
（1）应收项目
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目名称
日账面余额（元） 日账面余额（元）日账面余额（元）
应收账款
银川隆基硅材料有限公司 238,998.00 1,233,678.40 346,258.84
宁夏隆基硅材料 389,397.44 240,311.62 -
保山隆基硅材料有限公司 - 49,054.40 -
丽江隆基硅材料有限公司 663,876.00 30,423.40 -
浙江金瑞泓科技股份有限公司 - 354,265.07 -
MEITOKU TRADING CO.LTD
28,653.85 - -
（日本明德贸易株式会社）
应收票据
银川隆基硅材料有限公司 - - 553,045.08
5-2-70
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目名称
日账面余额（元） 日账面余额（元）日账面余额（元）
隆基股份 729,340.14 167,274.00 95,542.00
保山隆基硅材料有限公司 - 31,570.40 -
预付款项
隆基股份 32,129.93 - -
其他应收款
宁夏隆基硅材料 1,100,000.00 1,100,000.00 1,000,000.00
长兴中晶投资管理合伙企业（有限
- - 1,200.00
合伙）
（2）应付项目
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称
日余额（元） 余额（元） 余额（元）
应付账款
西安隆基新能源有限公司 - 386,939.04 1,384,132.35
宁夏隆基硅材料 2,788.71 3,262.80 3,262.81
浙江金瑞泓科技股份有限公司 53,189.67 - -
上海华颂 - - 278,120.00
其他应付款
隆基股份 - 450,826.62 364,313.04
宁夏隆基硅材料 131,700.11 1,288,295.32 643,773.62
（三）关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形
2019 年 3 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关
于确认公司 2016-2018 年关联交易公允性的议案》，关联董事已分别回避表决。
董事会就报告期内的关联交易公允性予以确认。
同时，发行人独立董事对最近三年的关联交易审议程序的合法性和交易的公
允性发表了独立意见：“公司 2016 年度-2018 年度与关联方发生的关联交易均系
公司日常经营活动中发生的正常的交易，系促进公司业务发展前提下进行的，
具有必要性；交易价格依据市场价格确定，价格公允；关联方按照合同规定享
有其权利、履行其义务；关联交易事项履行必要的内部决策程序，没有违反公
开、公平、公正原则。上述关联交易不会对公司的独立性构成重大影响，不会
导致公司对关联方依赖。公司最近三年关联交易不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东和非关联股东权益的情形。”
2019 年 4 月 16 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于确
认公司 2016-2018 年关联交易公允性的议案》，发行人股东对发行人报告期期内
关联交易予以审议确认。关联股东已分别回避表决。
5-2-71
（四）关联交易已履行了审议程序，发行人已采取必要措施对其他股东利益
进行保护
经六和律师核查发行人董事会、监事会、股东大会会议资料，发行人前述与
关联方之间的关联交易均严格按照关联交易决策制度及相关法律、法规的规定，
经过董事会、股东大会审议通过后实施，具体情况如下：
1、2016 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，通过了《关
于预计公司 2016 年度日常关联交易相关议案》，关联董事已回避表决。
2016 年 5 月 12 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了上述相
关议案，关联股东已回避表决。
2、2017 年 4 月 14 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，通过了《关
于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于追认公司 2016 年度偶发性
关联交易的议案》，关联董事已分别回避表决。
2017 年 4 月 25 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了上述议
案，关联股东已分别回避表决。
3、2017 年 12 月 8 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，通过了与关
联交易有关的议案：《关于关联租赁事项的议案》、《关于宁夏中晶半导体材料
有限公司向关联方宁夏隆基硅材料有限公司购买资产暨关联交易的议案》，关联
董事已回避表决。
4、2018 年 6 月 8 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，通过了《关于
确认公司 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年预计日常关联交易的议案》，关
联董事已分别回避表决。
独立董事发表独立意见认为：“公司 2017 年度关联交易及预计在 2018 年与
关联方发生的关联交易均系公司日常经营活动中发生的正常的交易，系促进公司
业务发展前提下进行的，具有必要性；交易价格依据市场价格确定，价格公允；
关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务；关联交易事项履行必要的内部决
策程序，没有违反公开、公平、公正原则。上述关联交易不会对公司的独立性构
成重大影响，不会导致公司对关联方依赖。”
2018 年 6 月 29 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了上述相
关议案，关联股东已分别回避表决。
5、2019 年 3 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于确认 2016-2018 年关联交易公允性的议案》、《关于审议公司 2019 年
预计日常性关联交易的议案》，关联董事已分别回避表决。
5-2-72
独立董事发表独立意见认为：“公司 2016 年度-2018 年度与关联方发生的关
联交易均系公司日常经营活动中发生的正常的交易，系促进公司业务发展前提下
进行的，具有必要性；交易价格依据市场价格确定，价格公允；关联方按照合同
规定享有其权利、履行其义务；关联交易事项履行必要的内部决策程序，没有违
反公开、公平、公正原则。上述关联交易不会对公司的独立性构成重大影响，不
会导致公司对关联方依赖。公司最近三年关联交易不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东和非关联股东权益的情形。
公司预计在 2019 年与关联方发生的关联交易均系公司日常经营活动中发生
的正常的交易，系促进公司业务发展前提下进行的，具有必要性；交易价格依据
市场价格确定，价格公允；关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务；关联
交易事项履行必要的内部决策程序，没有违反公开、公平、公正原则。上述关联
交易不会对公司的独立性构成重大影响，不会导致公司对关联方依赖。公司在
2019 年与关联方发生的关联交易不会损害公司和股东的利益，符合公司整体利
益。”
2019 年 4 月 16 日，发行人召开 2018 年年度股东大会审议通过了上述议案，
关联股东已分别回避表决。
经核查，六和律师认为，发行人最近三年曾发生的关联交易均履行了相关法
律法规或公司章程等规定的决策程序，交易价格由交易双方按市场公允价格协商
确定，发行人最近三年发生的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情况。
（五）发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他公司制度中明
确了关联交易公允决策的过程
1、发行人在《公司章程》和《公司章程（草案》中均对股东大会和董事会
审议关联交易的程序作出了明确规定。
2、发行人的《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序作出了
明确、详细的规定。
3、发行人的《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序作出了明确、
详细的规定。
4、发行人的《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的
特别职权。
5、发行人的《关联交易管理制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的
定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
5-2-73
（六）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，保护发行人及其他股东的利益，发行人控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司/本人及本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员将严
格按照《公司法》等法律法规和中晶科技的《公司章程》以及公司关于关联交易
的有关制度的规定行使董事、监事、高级管理人员或/及股东权利，杜绝一切非
法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下均不要求公司违规为本公司/本人
及本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员提供任何形式的担保，本人
将不利用在公司中的股东、 控股股东或/及实际控制人地位，为本公司/本人及本
人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员在与公司的关联交易中谋取不正
当利益。
2、本公司/本人及本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员将尽量
避免和减少与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，本公司/本人及本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员将遵循公
平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依
法签订协议，切实保护公司及其他股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公
司其他股东的合法权益。
3、若违反前述承诺，本公司/本人将在公司股东大会和中国证监会指定报刊
上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效
措施予以纠正，造成公司或其他股东利益受损的，本公司/本人将承担相应的赔
偿责任。”
（七）同业竞争
1、发行人的主营业务情况
根据《招股说明书》，发行人专业从事半导体硅材料的研发、生产和销售，
主要产品为半导体硅片及半导体硅棒，产品定位于半导体分立器件和集成电路用
硅材料市场。
2、同业竞争情况
根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明、发行人控股股东及实
际控制人出具的说明并经六和律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，以及控股股东、实际控制人近亲属控制的企业之间不存在同业竞
争的情形，具体情况如下：
5-2-74
（1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争情形
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业情况如下：
企业名称 控股股东/实际控制人控制情况 主营业务
长兴中晶投资管理合 徐一俊持有 55%的财产份额并担任执行事 投资管理，未实际开展
伙企业（有限合伙） 务合伙人 经营
杭州创银投资管理有 徐伟持股 80%并担任监事，其配偶张一静
投资管理、投资咨询
限公司 持股 20%并担任执行董事兼经理
经六和律师核查，长兴中晶投资管理合伙企业（有限合伙）的主营业务与发
行人存在明显区别，且未实际开展经营，杭州创银投资管理有限公司主营业务与
发行人的主营业务亦存在明显区别，两者均不存在与发行人从事相同或相似业务
的情形。截至本律师工作报告出具之日，徐一俊、徐伟除投资发行人之外，未通
过股权投资或者协议控制等其他形式的股权安排控制任何与发行人主营业务相
同或者相近的企业。
（2）发行人与控股股东、实际控制人近亲属控制的企业之间不存在同业竞
争情形
截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人近亲属控制的企业情况如
下：
发行人实际控制人近
企业名称 主营业务
亲属控制情况
徐伟、徐一俊之弟徐
苏州青一投资有
一华持股 55%并担任 股权投资管理
限公司
执行董事
苏州青一投资有限公
宁波天准合智投 司担任执行事务合伙
股权投资管理，为苏州天准科技股份有限
资管理合伙企业 人，徐伟、徐一俊之
公司的高管持股平台
（有限合伙） 弟徐一华持有
62.18%财产份额
以机器视觉 为核心技术，专注服务于工
业领域客户，主要产品为工业视觉装备，
苏州天准科技股 徐伟、徐一俊之弟徐 包括精密测量仪器、智能检测装备、智能
份有限公司 一华实际控制的企业 制造系统、无人物流车等，产品功能涵盖
尺寸与缺 陷检测、自动化生产装配、智
能仓储物流等工业领域多个环节。
研发、生产相关零部件、组件等产品，供
苏州腾超机电设
苏州天准科技股份有限公司主要产品使
备有限公司 苏州天准科技股份有
用
限公司全资子公司
苏州龙园软件有 研发相关算法、软件，供苏州天准科技股
限公司 份有限公司主要产品使用
5-2-75
发行人实际控制人近
企业名称 主营业务
亲属控制情况
苏州龙山软件技 研发相关算法、软件，供苏州天准科技股
术有限公司 份有限公司主要产品使用
苏州天准软件有 研发相关算法、软件，供苏州天准科技股
限公司 份有限公司主要产品使用
HongKong Tztek
向境外或用外币交易结算的客户销售苏
Technology
州天准科技股份有限公司产品
Limited.
HongKong Tztek
California Tztek 与境外客户进行业务沟通，不存在产品销
Technology Limited.
Technology LLC 售等实际经营业务
的全资子公司
经六和律师核查，上述企业主营业务与发行人主营业务均存在明显区别，截
至本律师工作报告出具之日，均不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。
六和律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间以及与实际控制人近亲属控制的企业之间不存在
同业竞争情形。
（八）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，保护发行人的利益，发行人
实际控制人徐一俊、徐伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及本人关系密切的家庭成员均未直接或间接从事任何与中晶科技
（含下属公司，下同）构成竞争或潜在竞争的业务或活动，包括但不限于直接或
间接持有与中晶科技存在同业竞争的任何经济实体的权益，在该等经济实体中
担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心
技术人员。
2、本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他企业未直接或间接从事与中
晶科技构成竞争或潜在竞争的业务或活动，包括但不限于直接或间接持有与中
晶科技存在同业竞争的任何经济实体的权益。
3、如本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控
制的其他企业直接或间接从事的业务或活动与中晶科技现有或/和拓展业务范围
后的业务构成竞争或潜在竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员将按照纳入
中晶科技经营、停止经营、转让给无关联第三方或辞职（如任职）等方式消除同
业竞争。
4、本人在直接或间接持有中晶科技的股份期间，或担任中晶科技董事、总
经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间及辞去前述职务六个月内，本承
诺均有效。
5-2-76
5、如因本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员
控制的其他企业违反上述承诺给中晶科技造成损失的，本人承诺将对该等损失
做出全面、及时和足额的赔偿；如因违反上述承诺取得收益的，本人承诺全部
收益上缴中晶科技。”
六和律师认为，发行人控股股东、实际控制人作出上述承诺的程序及内容合
法、有效，可以有效避免今后可能发生的同业竞争给发行人造成的损害。
（九）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，上述关于规范和减少关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在
《招股说明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产情况
1、发行人的房屋所有权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的房屋所有权情况如下：
他项权
序号 权证号 房屋坐落 用途 建筑面积（㎡）
利
浙（2018）长兴县不动 长兴县太湖街道陆
1 工业 25,154.79 无
产权第 0036575 号 汇路 59 号
浙（2018）长兴县不动 长兴县太湖街道陆
2 工业 10,521.63 无
产权第 0036576 号 汇路 59 号
经核查，六和律师认为，发行人拥有的房屋所有权权属清晰，不存在权利
限制的情况。
2、发行人房屋租赁情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司主要房屋租赁情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 租金 租赁期限
号 （㎡）
2015.12.01-
1 宁夏隆 8,065.5 128,402 元/月
宁夏 宁夏回族自治区中宁 2035.11.30
基硅材
中晶 县新堡镇团结南路 2017.11. 01-
2 料 1,365 21,730.8 元/月
2035.11.30
西安市国家民用航天
2018.11.30-
3 西安阳 基地长安街 401 号 75 30,000 元/年
2019.11.29
西安 光能源 （办公室）
中晶 科技有 西安市国家民用航天
2014.04.26-
4 限公司 基地长安街 401 号 2,108 232,000 元/年
2023.04.25
（厂房）
5-2-77
就上述房屋租赁事项，六和律师注意到：
（1）西安中晶承租西安阳光能源科技有限公司的房屋尚未取得房屋所有权
证书。经核查西安阳光能源科技有限公司提供的租赁房屋所在土地的《土地使用
权证》、与租赁房屋及所在土地相关的《建设用地规划许可证》、《建设工程规
划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建设工程竣工规划验收合格证》等资
料，以及根据西安阳光能源科技有限公司出具的说明，其就租赁房产已向主管部
门提交办理房屋产权登记的所有资料，目前正在办理房屋产权登记手续。六和律
师认为，西安中晶租赁的房产未办理房屋产权登记手续不会对发行人持续生产经
营构成重大法律风险，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）上述租赁房产未办理租赁备案。根据最高人民法院《关于适用<中华人
民共和国合同法>若干问题的解释（一）》、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的规定，法律、行政法
规规定合同应当办理登记手续但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不
影响合同效力；当事人虽约定以办理登记备案手续为租赁合同生效条件，但一方
已履行主要义务且对方接受的，租赁合同有效。经六和律师核查上述租赁合同，
该等租赁合同不存在根据法律、行政法规规定应进行租赁备案或约定以租赁备案
为生效条件之情形。因此，六和律师认为，上述房屋租赁未办理登记备案手续不
影响租赁合同效力，上述房屋租赁合同合法有效，对合同双方均具有法律约束力。
因此，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响相关房屋租赁合同的
法律效力，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人拥有无形资产情况
1、土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如
下：
序 面积 取得 他项
权利人 权证号 座落 用途 使用期限
号 （㎡） 方式 权利
浙（2018）长
长兴县太湖街 工业 2015.10.19-
1 发行人 兴县不动产权 15,325 出让 无
道陆汇路 59 号 用地 2065.10.18
第 0036576 号
浙（2018）长
长兴县太湖街 工业 2015.10.19-
2 发行人 兴县不动产权 15,991 出让 无
道陆汇路 59 号 用地 2065.10.18
第 0036575 号
浙（2019）长
中晶新 长兴县太湖街 工业 2018.11.20-
3 兴县不动产权 60,655 出让 无
材料 道王浜头村 用地 2068.11.19
第 0003641 号
浙（2019）长
中晶新 长兴县太湖街 工业 2018.11.20-
4 兴县不动产权 39,373 出让 无
材料 道王浜头村 用地 2068.11.19
第 0002444 号
5-2-78
经核查，六和律师认为，发行人拥有的土地使用权权属清晰，不存在权利限
制的情况。
2、注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的注册商标专用权如下：
核定使
他项
序号 注册商标 注册商标号 用商品 有效期限 取得方式
权利
类别
1 8887734 第9类 2011.12.07-2021.12.06 原始取得 无
2 8887746 第9类 2011.12.07-2021.12.06 原始取得 无
3 22044414 第9类 2018.01.14-2028.01.13 原始取得 无
4 22136874 第1类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
5 22137086 第2类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
6 22137225 第3类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
7 22137435 第4类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
8 22137518 第5类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
9 22137665 第6类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
10 22138040 第8类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
11 22138195 第9类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
12 22138172 第 10 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
13 22138289 第 11 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
14 22138444 第 12 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
15 22138724 第 13 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
16 22138784 第 14 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
17 22138965 第 15 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
5-2-79
核定使
他项
序号 注册商标 注册商标号 用商品 有效期限 取得方式
权利
类别
18 22139247 第 16 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
19 22139392 第 17 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
20 22139482 第 18 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
21 22139529 第 19 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
22 22139730 第 21 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
23 22139761 第 22 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
24 22139785 第 23 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
25 22139877 第 24 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
26 22139901 第 25 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
27 22139924 第 26 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
28 22139939 第 27 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
29 22140016 第 28 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
30 22139900 第 29 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
31 22140132 第 30 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
32 22140162 第 31 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
33 22140018 第 32 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
34 22140232 第 33 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
35 22140203 第 34 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
36 22140239 第 35 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
37 22140133 第 36 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
5-2-80
核定使
他项
序号 注册商标 注册商标号 用商品 有效期限 取得方式
权利
类别
38 22140387 第 37 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
39 22140348 第 38 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
40 22140444 第 39 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
41 22140564 第 40 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
42 22140606 第 41 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
43 22140635 第 42 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
44 22140603 第 44 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
45 22140860 第 45 类 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
46 24475489 第 43 类 2018.06.07-2028.06.06 原始取得 无
47 24474703 第 20 类 2018.06.07-2028.06.06 原始取得 无
48 24477519 第7类 2018.06.07-2028.06.06 原始取得 无
49 25188665A 第9类 2018.08.21-2028.08.20 原始取得 无
截至本律师工作报告出具之日，发行人未在境外申请注册商标；发行人子公
司中晶新材料、宁夏中晶、西安中晶未在境内或境外申请注册商标。
3、专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有的专利如下：
（1）发行人拥有的专利
序 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式 权利
一种用于半导体硅片 原始
1 ZL 2012 1 0337124.X 2012.09.13 发明 无
快速退火的装置 取得
一种半导体直拉单晶
原始
2 硅棒自动分段设备及 ZL 2012 1 0337163.X 2012.09.13 发明 无
取得
方法
用于半导体硅片快速 原始
3 ZL 2012 1 0337165.9 2012.09.13 发明 无
退火的装置 取得
4 一种偏晶向籽晶的加 ZL 2012 1 0369339.X 2012.09.24 发明 受让 无
5-2-81
序 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式 权利
工方法 取得
一种半导体硅片的热 原始
5 ZL 2012 1 0388391.X 2012.10.12 发明 无
处理工艺 取得
基于电子天平的硅片 原始
6 ZL 2012 1 0388392.4 2012.10.12 发明 无
自动计片装置 取得
基于电子天平的硅片 原始
7 ZL 2012 1 0388619.5 2012.10.12 发明 无
自动计片方法 取得
一种基于电子天平的 原始
8 ZL 2012 1 0388823.7 2012.10.12 发明 无
硅片自动计片装置 取得
一种硼镓共掺的重掺 P
原始
9 型单晶硅的生长及掺 ZL 2012 1 0463980.X 2012.11.16 发明 无
取得
杂方法
硼镓共掺的重掺 P 型 原始
10 单晶硅的生长及掺杂 ZL 2012 1 0465969.7 2012.11.16 发明 取得 无
方法
一种变埚比的单晶硅 原始
11 ZL 2013 1 0211852.0 2013.05.30 发明 无
生长方法 取得
一种微动速度测量装 实用 原始
12 ZL 2011 2 0372647.9 2011.09.30 无
置 新型 取得
一种直拉单晶硅的掺 实用 原始
13 ZL 2013 2 0796585.3 2013.12.02 无
杂装置 新型 取得
一种单晶炉提拉头动 实用 原始
14 ZL 2018 2 0011386.X 2018.01.04 无
平衡校验装置 新型 取得
一种多线切硅片脱胶 实用 原始
15 ZL 2018 2 0011690.4 2018.01.04 无
超声清洗装置 新型 取得
多线切硅片脱胶清洗 实用 原始
16 ZL 2018 2 0011975.8 2018.01.04 无
装置 新型 取得
一种晶棒参考面定向
实用 原始
17 夹具及运用该夹具的 ZL 2018 2 0997004.5 2018.06.27 无
新型 取得
晶棒磨削机床
（2）发行人子公司宁夏中晶拥有的专利
专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 申请日
类型 方式 权利
一种楔形单晶硅片磨 实用 原始
1 ZL 2016 2 0941465.1 2016.08.25 无
削加工装置 新型 取得
一种用于 MCZ 法拉 实用 原始
2 ZL 2016 2 0946021.7 2016.08.25 无
制单晶硅的降氧装置 新型 取得
一种用于内圆切片机 实用 原始
3 ZL 2016 2 0947320.2 2016.08.25 无
快速取片的装置 新型 取得
一种加工单晶硅棒用 实用 原始
4 ZL 2017 2 0970208.5 2017.08.04 无
刀具 新型 取得
5 一种单晶硅短晶棒加 ZL 2017 2 0969746.2 2017.08.04 实用 原始 无
5-2-82
专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 申请日
类型 方式 权利
工固定装置 新型 取得
一种适用于 CZ 法拉
实用 原始
6 制重掺硼单晶硅棒的 ZL 2017 2 0969180.3 2017.08.04 无
新型 取得
热场装置
实用 原始
7 单晶硅掏棒装置 ZL 2017 2 0969179.0 2017.08.04 无
新型 取得
一种单晶炉二次加料 实用 原始
8 ZL 2017 2 1271132.3 2017.09.29 无
车 新型 取得
一种多尺寸通用石英 实用 原始
9 ZL 2017 2 1271131.9 2017.09.29 无
舟 新型 取得
实用 原始
10 一种硅料片清洗槽 ZL 2017 2 1422157.9 2017.10.30 无
新型 取得
一种用于直拉单晶炉 实用 原始
11 ZL 2017 2 1417928.5 2017.10.30 无
抽空管道的清理装置 新型 取得
一种单晶炉自动冷却 实用 原始
12 ZL 2018 2 0708153.5 2018.05.14 无
控制系统 新型 取得
（3）发行人子公司西安中晶拥有的专利
专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 申请日
类型 方式 权利
一种高洁净度单晶硅 受让
1 ZL 2013 1 0198354.7 2013.05.23 发明 无
研磨片的清洗方法 取得
一种半导体单晶硅晶
原始
2 棒及硅片参考面的加 ZL 2016 1 0726872.5 2016.08.25 发明 无
取得
工方法
实用 原始
3 单晶硅片切割设备 ZL 2015 2 0803948.0 2015.10.16 无
新型 取得
4、已登记的计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已登记的计算机软件著作
权登记如下：
著作 取得 他项
软件全称 登记号 开发完成日 登记日期
权人 方式 权利
单工位倒角机智 中晶
原始
能控制系统软件 新材 2018SR1030014 2018.03.14 2018.12.18 无
取得
V2.0 料
多工位自动倒角 中晶
原始
机智能控制系统 新材 2019SR0123660 2017.12.10 2019.02.01 无
取得
V2.0 料
5、发行人的对外投资
5-2-83
截至本律师工作报告出具之日，发行人的对外投资如下：
序号 公司名称 发行人持股比例
1 宁夏中晶 100%
2 西安中晶 100%
3 中晶新材料 100%
（1）宁夏中晶
宁夏中晶基本情况如下：
名 称 宁夏中晶半导体材料有限公司
统一社会信用代码 91640521352664484J
类 型 一人有限责任公司（法人独资）
住 所 中宁县新堡镇团结南路
法定代表人 徐一俊
注册资本 5,000 万元整
成立日期 2015 年 8 月 11 日
营业期限 长期
半导体材料、电子元器件、半导体设备、计算机软硬件开发、生产、
经营范围
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 中宁县市场监督管理局
宁夏中晶的股本演变情况如下：
① 2015 年 8 月，隆基半导体设立
2015 年 7 月 21 日，隆基股份作出《股东决定书》，决定以货币方式出资 5,000
万元设立隆基半导体，并通过了公司章程。
2015 年 8 月 11 日，中宁县工商行政管理局核发了注册号为 640521000001349
的《营业执照》，隆基半导体成立。
隆基半导体设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 隆基股份 5,000 5,000 货币 100
合 计 5,000 5,000 - 100
根据宁夏中晶提供的银行凭证，隆基股份上述认缴出资 5,000 万元已于 2015
年 10 月 29 日实缴到位。
② 2015 年 12 月，第一次股权转让
5-2-84
2015 年 11 月 13 日，中晶科技与隆基股份签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》，约定隆基股份将其持有的隆基半导体 100%股权转让给中晶科技，
转让价格为 5,000 万元。
2015 年 12 月 1 日，隆基股份作出《股东决定书》，决定将其持有的宁夏隆
基半导体 100%的股权（对应出资额 5,000 万元）转让给中晶科技。
2015 年 12 月 16 日，中宁县市场监督管理局核准隆基半导体本次股权转让
事宜，并换发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，隆基半导体股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 中晶科技 5,000 5,000 货币 100
合 计 5,000 5,000 - 100
③ 2016 年 5 月，隆基半导体更名为宁夏中晶
2016 年 5 月 3 日，中晶科技作出《股东决定书》，决定将隆基半导体名称
变更为“宁夏中晶半导体材料有限公司”。
2016 年 5 月 16 日，中宁县市场监督管理局核准隆基半导体名称变更为“宁
夏中晶半导体材料有限公司”，并换发了新的《营业执照》。
六和律师认为，宁夏中晶的设立、变更符合法律法规的相关规定，宁夏中晶
依法存续，发行人持有的宁夏中晶股权真实、合法。
（2）西安中晶
西安中晶基本情况如下：
名 称 西安中晶半导体材料有限公司
统一社会信用代码 91610138073436913J
类 型 有限责任公司（法人独资）
住 所 西安市航天基地航天中路 388 号办公楼一层
法定代表人 徐一俊
注册资本 1,463.70 元人民币
成立日期 2013 年 09 月 04 日
营业期限 长期
半导体材料、电子元器件、半导体设备生产及销售；货物与技术的进
经营范围 出口业务（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关 西安市工商行政管理局
西安中晶的股本演变情况如下：
5-2-85
① 2013 年 9 月，隆基晶益成立
2013 年 7 月 15 日，隆基股份与孟海涛签署《西安隆基晶益半导体材料有限
公司章程》，共同成立隆基晶益，其中，隆基股份以货币出资 600 万元，孟海涛
以实物出资 60 万元。
2013 年 6 月 15 日，正衡资产评估有限责任公司出具正衡评报字[2013]058
号《孟海涛拟以实物资产出资涉及的机器设备价值评估报告》确认，在评估基准
日 2013 年 5 月 31 日，孟海涛拟以实物资产出资涉及的两台 D37-378/YZ 全自动
硅片倒角机价值为人民币 61.60 万元。
2013 年 7 月 16 日，陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具陕衡兴验字
[2013]031 号《验资报告》验证，截至 2013 年 7 月 15 日止，隆基晶益（筹）已
收到隆基股份、孟海涛缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 660 万元，其中，
隆基股份以货币方式出资 600 万元，孟海涛以实物方式出资 60 万元。孟海涛与
隆基晶益于 2013 年 7 月 15 日就出资的机器设备办理了财产交接手续。
2013 年 9 月 4 日，西安市工商行政管理局核准隆基晶益设立并核发注册号
为 610138100003073 的《企业法人营业执照》。
隆基晶益设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 隆基股份 600 600 货币 90.91
2 孟海涛 60 60 实物 9.09
合 计 660 660 - 100
上述实缴出资中，货币出资合计 600 万元，货币出资金额占注册资本比例为
90.91%，出资形式及比例，符合当时适用的《公司法》第二十七条“股东可以用
货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法
转让的非货币财产作价出资……全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公
司注册资本的百分之三十”的规定。
② 2014 年 8 月，增加注册资本至 1,463.7 万元
2014 年 8 月 3 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2014]第 672
号《西安隆基硅材料股份有限公司、孟海涛以机器设备向西安隆基晶益半导体材
料有限公司投资项目资产评估报告书》确认，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，
隆基股份、孟海涛拟投入隆基晶益的机器设备评估价值分别为 211.14 万元、93.20
万元，合计 304.34 万元。
2014 年 8 月 15 日，隆基晶益召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至
1,463.7 万元，新增注册资本 803.7 万元分别由隆基股份与孟海涛共同认缴。其中，
5-2-86
隆基股份以实物（固定资产）出资 211.1 万元、货币出资 350 万元，孟海涛以实
物（固定资产）出资 92.6 万元、货币出资 150 万元。
2014 年 8 月 27 日，西安市工商行政管理局核准上述增加注册资本事宜，并
换发新的《营业执照》。
本次注册资本增加后，隆基晶益的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
950 950 货币
1 隆基股份 79.33
211.1 211.1 实物
150 150 货币
2 孟海涛 20.67
152.6 152.6 实物
合 计 1,463.7 1,463.7 - 100
③ 2015 年 12 月，第一次股权转让，变更名称为“西安中晶半导体材料有
限公司”
2015 年 11 月 13 日，中晶科技与隆基股份、孟海涛签订《发行股份及支付
现金购买资产协议》，约定隆基股份将持有的 79.33%股权（对应出资额 1,161.1
万元）、孟海涛将其持有的 20.67%股权（对应出资额 302.6 万元）转让给中晶科
技。
2015 年 11 月 13 日，隆基晶益召开股东会并作出决议，同意上述股权转让
事宜，并同意隆基晶益名称变更为“西安中晶半导体材料有限公司”。
2015 年 12 月 18 日，西安市工商行政管理局核准上述股权转让、名称变更
事宜，并核发统一社会信用代码为 91610138073436913J 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，西安中晶的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
1,100 1,100 货币
1 中晶科技 100
363.7 363.7 实物
合 计 1,463.7 1,463.7 - 100
此后，西安中晶股权结构未发生变更。
六和律师认为，西安中晶的设立、变更符合法律法规的相关规定，西安中晶
依法存续，发行人持有的西安中晶股权真实、合法。
（3）中晶新材料
中晶新材料基本情况如下：
5-2-87
名 称 浙江中晶新材料研究有限公司
统一社会信用代码 91330522MA28CB1C85
类 型 一人有限责任公司（法人独资）
住 所 浙江省湖州市长兴县太湖街道陆汇路 59 号
法定代表人 徐一俊
注册资本 3,500 万元整
成立日期 2016 年 06 月 17 日
营业期限 2016 年 06 月 17 日至长期
电子材料制备工艺研发，电子材料生产、销售，智能装备设计、研发、
生产、销售，电子材料、智能装备的技术服务、技术咨询、技术转让，
经营范围
光伏发电，软件开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
登记机关 长兴县工商行政管理局
中晶新材料的股本演变情况如下：
① 2016 年 6 月，中晶新材料设立
2016 年 6 月 1 日，中晶科技签署《浙江中晶新材料研究有限公司章程》，
决定设立中晶新材料，注册资本 1,000 万元。
2016 年 6 月 17 日，长兴县工商行政管理局核准中晶新材料设立，并核发了
统一社会信用代码为 91330522MA28CB1C85 的《营业执照》。
中晶新材料设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实际出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 中晶科技 1,000 0 货币 100
合 计 1,000 0 - 100
根据中晶新材料提供的银行凭证，中晶科技上述认缴出资已于 2016 年 12
月 1 日、2017 年 5 月 27 日、2018 年 7 月 30 日分期实缴到位。
② 2018 年 8 月，注册资本增加至 3,500 万元
2018 年 8 月 20 日，中晶科技作出《股东决定书》，决定以货币方式增加注
册资本至 3,500 万元。
2018 年 8 月 27 日，长兴县工商行政管理局核准本次增加注册资本事宜，并
换发了新的《营业执照》。
本次注册资本增加后，中晶新材料的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 中晶科技 3,500 3,500 货币 100
5-2-88
合 计 3,500 3,500 - 100
根据中晶新材料提供的银行凭证，中晶科技上述认缴出资已于 2018 年 7 月
30 日、2018 年 11 月 2 日分期实缴到位。
六和律师认为，中晶新材料的设立、变更符合法律法规的相关规定，中晶新
材料依法存续，发行人持有的中晶新材料股权真实、合法。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经六和律师审查发行人主要生产经营设备的有关购置合同、发票及支付凭证
并经六和律师实地核查，发行人拥有与其主营业务相关的生产经营设备，主要包
括生产设备、办公设备及运输设备等，截至本律师工作报告出具之日，该等设备
处于有效使用期内并在正常使用中。
（四）根据发行人出具的说明并经六和律师核查，发行人的上述财产不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人取得上述主要财产的方式及权属证书
经六和律师核查，发行人及其子公司主要财产系通过购置、受让、自主研发、
自主申请、自行建造等方式合法取得，均已取得上述财产所有权或使用权的权属
证书或证明。
（六）发行人主要财产所有权或使用权行使限制情况
经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的
主要财产不存在抵押、质押、第三方权利限制或查封、冻结等权利限制的情形。
综上，六和律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的
主要财产系合法取得，发行人及其子公司对主要财产的所有权或使用权均合法、
有效。发行人的子公司均合法存续，发行人持有子公司的权益合法有效。发行人
及其子公司拥有的主要财产不存在抵押、质押、第三方权利限制或查封、冻结等
权利限制的情形，不存在权属争议或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1、重大销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的销售框架合同如下：
序号 客户名称 合同签订日期 产品、型号、数量、单价
1 济南晶博电子有限公司 2019.01.01 具体根据《采购单》确定
2 南通皋鑫电子股份有限公司 2019.01.01 具体根据《购销合同》确定
5-2-89
序号 客户名称 合同签订日期 产品、型号、数量、单价
3 山东晶导微电子股份有限公司 2019.01.04 具体根据《采购单》确定
4 杭州赛晶电子有限公司 2019.01.04 具体根据《采购单》确定
5 高盛电子科技股份有限公司 2019.01.04 具体根据《购销合同》确定
6 四川晶美硅业科技有限公司 2019.01.06 具体根据《购销合同》确定
7 洛阳鸿泰半导体有限公司 2019.01.06 具体根据《购销合同》确定
8 中国电子科技集团第四十六研究所 2019.01.13 具体根据《购销合同》确定
2、重大采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的采购框架合同如下：
合同签订日
序号 供应商名称 合同标的 型号、数量、单价
期
江苏鑫华半导体材料科技有 依据采购订单或另行签
1 2018.12.10 多晶硅
限公司 署的具体协议确定
郑州磨料磨具磨削研究所有 依据采购订单或另行签
2 2018.12.20 氧化铝粉
限公司 署的具体协议确定
依据采购订单或另行签
3 锦州佑鑫石英科技有限公司 2018.12.18 石英坩埚
署的具体协议确定
宁夏富乐德石英材料有限公 依据采购订单或另行签
4 2018.12.20 石英坩埚
司 署的具体协议确定
3、重大借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大借款合同如下：
序 金额 担保
出借人 合同编号 利率 借款期限
号 （万元） 方式
浙江长兴农村商业 882112018004 月利率 2018.11.22-
1 1,000 /
银行股份有限公司 4967 4.8‰ 2021.11.20
招商银行股份有限 2019 年长贷字 2019.01.17-
2 2,000 基础利率 /
公司湖州长兴支行 第 002 号 2020.01.16
中国建设银行股份 330647227201 2019.03.28-
3 2,000 基础利率 /
有限公司长兴支行 90325140563 2020.03.27
4、保荐协议、承销协议
经核查，发行人已与本次发行上市的保荐机构签订《关于浙江中晶科技股份
有限公司首次公开发行股票的保荐协议》。
经核查，发行人与本次发行上市的保荐机构签订《关于浙江中晶科技股份有
限公司首次公开发行股票的承销协议》，约定由保荐机构余额包销发行人本次公
开发行的股票。
5、技术委托开发合同
5-2-90
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的技术
委托开发合同如下：
2017 年 5 月 19 日，发行人与湖南大学签订《技术开发委托合同》，委托湖
南大学开发“单晶硅材料高效绿色加工工艺研发项目”，项目开发完成后，专利
权归属发行人，委托开发期限为 2017 年 5 月 10 日至 2020 年 12 月 31 日，委托
费 50 万元。
经核查，六和律师认为，上述各类合同的内容和形式合法有效，不存在目前
可预见的重大法律风险，合同的履行不存在法律障碍。
（二）合同主体的变更
发行人不存在需变更合同主体的情形，上述重大合同的履行不存在法律障
碍。
（三）侵权之债
根据发行人的书面确认、《审计报告》并经六和律师通过互联网检索公众信
息，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人确认并经六和律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，除本律师工作报告已披露的信息之外，发行人与其关联方之间不
存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明并经六和律师核查，六和律师认为，截止
2018 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款为发行人正常
经营活动所发生，均合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）众成电子及发行人的历次注册资本变化
众成电子及发行人的历次注册资本变化情况如下：
1、2010 年 1 月，众成电子成立时的注册资本为 830 万元；
2、2010 年 7 月，众成电子注册资本增加至 1,280 万元；
3、2010 年 12 月，众成电子注册资本增加至 3,600 万元；
4、2011 年 10 月，众成电子注册资本增加至 4,600 万元；
5、2012 年 6 月，众成电子注册资本增加至 5,030 万元；
5-2-91
6、2014 年 6 月，众成电子整体变更为股份有限公司，发行人设立，注册资
本为 5,030 万元；
7、2014 年 12 月，发行人定向发行股票 430 万股，注册资本增加至 5,460
万元；
8、2016 年 1 月，发行人定向发行股票 1,250 万股，注册资本增加至 6,710
万元；
9、2016 年 5 月，发行人定向发行股票 771.3 万股，增加注册资本至 7,481.3
万元。
上述变动情况，详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”。
经六和律师核查，发行人的上述变动情况符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已依法履行了批准、验资和工商变更登记等法定程序，均合法、有效。
（二）发行人设立至今没有合并、分立、减少注册资本、资产置换等行为。
（三）发行人的重大资产收购、资产出售行为
报告期内，发行人存在重大资产收购行为。简要列示如下：
序 协议签署
交易类型 交易标的 交易对方 支付方式 主要协议名称
号 时间
《发行股份及支
隆基半导体 支付现金+发行 2015 年 11
1 股权收购 隆基股份 付现金购买资产
100%股权 股份 月 13 日
协议》
隆基股份
支付现金 《发行股份及支
隆基晶益 （79.33%） 2015 年 11
股权收购 付现金购买资产
2 100%股权 孟海涛 支付现金+发行 月 13 日
协议》
（20.67%） 股份
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到
50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。公众公司发行股份购买资产触
及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。”2015 年 11 月，发行人
系股转系统挂牌公司，其购买资产适用《非上市公众公司重大资产重组管理办
法》。
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]33090034 号《浙江中晶科技股份有限
公司 2014 年度审计报告》、瑞华审字[2015]33090035 号《西安隆基晶益半导体
5-2-92
材料有限公司审计报告》、瑞华审字[2015]33090036 号《宁夏隆基半导体材料有
限公司审计报告》，发行人截至 2014 年 12 月 31 日经审计的资产总额为
91,516,054.38 元，隆基晶益截至审计基准日 2015 年 8 月 31 日的资产总额为
30,453,826.73 元，隆基半导体截至审计基准日 2015 年 10 月 31 日的资产总额为
105,888,863.19 元，发行人该次收购的资产总额合计占发行人最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 148.98%，达到 50%以上。因
此，发行人本次资产收购构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的
非上市公众公司重大资产重组。
发行人本次重大资产重组具体情况如下：
1、本次重大资产重组的背景
根据隆基股份的书面确认、隆基股份在上海证券交易所信息披露平台披露的
公告文件并经六和律师访谈发行人董事长，本次重大资产重组的背景如下：
（1）本次重大资产重组有利于发行人生产规模、实现业务扩张、提升市场
地位
发行人是一家专注于半导体硅材料的研发、生产和销售的高新技术企业。半
导体硅材料是分立器件、集成电路的重要基础材料，支撑着通信、计算机、网络
技术等电子信息产业的发展。本次重大资产重组有利于发行人迅速扩大生产规
模，利于业务扩张，全面提升公司的盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的
同步增长。同时，结合公司自身多年来发展积累的研发实力、管理能力和营销渠
道等相关优势条件，进一步提高公司的市场地位。此外，本次重大资产重组后，
公司产能、产量、品种类型的增加更有利于公司满足优质客户的多型号集中采购
的需求，增强和客户之间的粘性，通过整合行业上下游资源、提高公司核心竞争
力，为公司在半导体硅材料领域的加速拓展的发展战略创造了有利条件。
（2）隆基股份转让隆基半导体、隆基晶益有利于其聚焦核心业务
隆基股份主营业务为太阳能硅材料及光伏组件的研发、生产和销售。隆基半
导体和隆基晶益分别为隆基股份的全资子公司和控股子公司，主营业务皆为半导
体硅材料的生产和销售，属于隆基股份的非核心业务，且无论其资产规模、收入
规模均占隆基股份相应比例较小。隆基股份转让隆基半导体、隆基晶益有利于隆
基股份聚焦于其核心业务。
在此背景下，双方经充分磋商并达成一致后，实施本次重大资产重组。
2、重大资产重组系列协议的签署及其主要内容
（1）收购隆基半导体签署的主要协议及其内容
2015 年 11 月 13 日，发行人与隆基股份、隆基半导体签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》，约定发行人以支付现金与发行股份方式购买隆基股份持
5-2-93
有的隆基半导体 100%股权；交易价格以具有证券期货从业资格的会计师事务所
出具的经审计的截至审计基准日 2015 年 10 月 31 日的账面净资产确定。同时，
《发行股份及支付现金购买资产协议》还就交割及期间损益、过渡期安排及本次
交易完成后的整合、本次交易实施的先决条件、各方的声明保证与承诺、协议生
效及变更与解除、违约责任及补救、争议解决等事项进行约定。
根据瑞华会计师于 2015 年 11 月 6 日出具的瑞华审字[2015]33090036 号《审
计报告》，隆基半导体截至 2015 年 10 月 31 日止的账面净资产为 50,000,000.00
元。据此，发行人需向隆基股份支付现金 3,362 万元、发行股份 1,200 万股购买
隆基半导体 100%股权。
2015 年 12 月 21 日，发行人与隆基股份签订《隆基半导体股权转让价格确
认协议》，确认截至 2015 年 11 月 30 日，隆基半导体账面未经审计净资产值为
5,016.627719 万元，自审计基准日 2015 年 10 月 31 日至资产接管日 2015 年 12
月 1 日期间盈利 16.627719 万元，故最终交易现金对价调整为发行人向隆基股份
支付现金对价 3,378.627719 万元。
（2）收购隆基晶益签署的主要协议及其内容
2015 年 11 月 13 日，发行人与隆基股份、孟海涛签订《发行股份及支付现
金购买资产协议》，约定发行人以现金方式购买隆基股份持有的隆基晶益 79.33%
股权，以支付现金与发行股份方式购买孟海涛持有的隆基晶益 20.67%股权；交
易价格以具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的经审计的截至审计基准
日 2015 年 8 月 31 日的账面净资产确定。同时，《发行股份及支付现金购买资产
协议》还就交割及期间损益、过渡期安排及本次交易完成后的整合、本次交易实
施的先决条件、各方的声明保证与承诺、协议生效及变更与解除、违约责任及补
救、争议解决等事项进行约定。
根据瑞华会计师于 2015 年 11 月 6 日出具的瑞华审字[2015]33090035 号《审
计报告》，隆基晶益截至 2015 年 8 月 31 日止的账面净资产为 9,638,650.31 元，
据此，发行人需向隆基股份支付现金 764.634129 万元购买隆基晶益 79.33%股权，
向孟海涛发行 50 万股股份（1.365 元/股）并支付现金 130.980901 万元购买隆基
晶益 20.67%股权。
2015 年 12 月 21 日，发行人与隆基股份、孟海涛签订《隆基晶益股权转让
价格确认协议》，确认截至 2015 年 11 月 30 日，隆基晶益账面未经审计净资产
值为 912.523705 万元，自审计基准日 2015 年 8 月 31 日至资产接管日 2015 年 12
月 1 日期间亏损 51.341326 万元，分别由隆基股份、孟海涛分别承担 40.729074
万元、10.612252 万元，故最终交易现金对价调整为发行人向隆基股份支付现金
对价 723.905055 万元、向孟海涛支付现金对价 120.368649 万元。
（3）后续协议及主要内容
5-2-94
为保障重组完成后宁夏中晶的生产经营所需，2015 年 12 月 1 日，隆基硅材
料、隆基半导体、隆基股份、发行人四方签订了《财产租赁和动力供应合作协议》，
就财产租赁的期间、租金及其结算、租赁标的的维护、动力供应内容、动力供应
费用及其结算、后勤保障、租赁双方陈述与保证、违约责任、争议解决、协议生
效等事项进行了约定。
为保障重组完成后西安中晶的生产经营所需，2016 年 1 月 8 日，隆基股份、
西安中晶、发行人三方签署了《动力供应和后勤保障合作协议》，就动力供应期
限、费用结算、后勤保障内容、违约责任、争议解决、协议生效等事项进行了约
定。
根据重组时的安排以及发行人、隆基股份书面确认，《动力供应和后勤保障
合作协议》、《财产租赁和动力供应合作协议》仍在履行过程中，不存在纠纷。
3、本次重大资产重组的决策、审批及信息披露
（1）交易各方内部决策
2015 年 11 月 13 日，隆基股份召开第三届董事会 2015 年第十七次会议，审
议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意向发行人转让其隆基半导体 100%
股权及隆基晶益的 79.33%股权。根据隆基股份当时适用的《公司章程》及其对
交易的审批权限，隆基股份本次转让子公司股权无需经股东大会审议。
2015 年 11 月 13 日，隆基晶益召开股东会并作出决议，同意隆基股份、孟
海涛将其持有的隆基晶益的股权全部转让给发行人。
2015 年 12 月 1 日，隆基股份作出股东决定，决定将其持有的隆基半导体的
股权全部转让给发行人。
2015 年 12 月 1 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，同意发行人
以发行股份及支付现金的方式购买隆基股份、孟海涛持有的隆基晶益 100%股权，
发行人以发行股份及支付现金的方式购买隆基股份持有的隆基半导体 100%股
权。
（2）工商变更登记
2015 年 12 月 16 日，中宁县市场监督管理局核准隆基半导体 100%股权转让
给发行人并核发变更后的《营业执照》。
2015 年 12 月 18 日，西安市工商行政管理局核准隆基晶益 100%股权转让给
发行人并核发变更后的《营业执照》。
发行人因本次重大资产重组引起的注册资本增加的工商变更登记情况详见
本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人及众成电子的
5-2-95
历次股权变动”之“3、发行人设立后的股份有限公司阶段”之“（4）2016 年 3
月，发行股份及支付现金购买资产，注册资本增加至 6,710 万元”相关内容。
（3）股转公司的审查确认
2016 年 3 月 10 日，股转公司出具股转系统函[2016]1947 号《关于浙江中晶
科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，对发行人
本次重大资产重组予以审查确认。
（4）本次重大资产重组的信息披露情况
① 发行人的信息披露
就本次重大资产重组，发行人依据当时适用的《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定，履行了信息披露义务，具体情况如下：
序号 公告时间 公告编号 公告名称 公告主要内容
发行人正在筹划重大资产重组事
1 2015.07.08 2015-016 重大资产重组停牌公告 项，股票将于 2015 年 7 月 9 日开市
起停牌
2 2015.08.10 2015-017
关于公司重大资产重组进展情况公告 重组工作进行中
3 2015.09.09 2015-023
重大资产重组进展暨延期恢复转让的 重大资产重组事项尚未完成，公司
4 2015.09.30 2015-024
公告 股票延期恢复转让
截至本公告日，公司与各中介机构
5 2015.10.14 2015-025 重大资产重组进展的公告 正在全面开展对此次重大资产重组
事项的尽职调查工作
中晶科技拟现金支付方式收购西安
隆基晶益半导体材料有限公司、宁
6 2015.10.19 2015-026 重大资产重组预案
夏隆基半导体材料有限公司 100%
股权
审议通过《浙江中晶科技股份有限
7 2015.10.19 2015-027 第一届董事会第八次会议决议公告
公司重大资产重组预案》
8 2015.10.21 2015-028
9 2015.10.28 2015-030 重大资产重组事项尚未完成，公司
重大资产重组进展的公告
10 2015.11.04 2015-031 股票继续暂停转让
11 2015.11.11 2015-032
审议通过《关于<审议公司发行股份
12 2015.11.16 2015-033 第一届董事会第九次会议决议公告 及支付现金购买资产暨重大资产重
组方案>的议案》
北京德恒（杭州）律师事务所关于浙
江中晶科技股份有限公司发行股份及 重大资产重组合法合规，不存在法
13 2015.11.16 -
支付现金购买资产暨重大资产重组的 律障碍
法律意见
14 2015.11.16 - 东吴证券股份有限公司关于浙江中晶 重大资产重组合法合规，符合公司
5-2-96
序号 公告时间 公告编号 公告名称 公告主要内容
科技股份有限公司发行股份及支付现 及全体股东利益
金购买资产暨重大资产重组之独立财
务顾问报告
宁夏隆基半导体材料有限公司审计报 宁夏隆基半导体材料有限公司各项
15 2015.11.16 -
告 财务数据
西安隆基晶益半导体材料有限公司审 宁夏隆基半导体材料有限公司各项
16 2015.11.16 -
计报告 财务数据
重组方案等与重大资产重组相关的
17 2015.11.16 2015-035 重大资产重组报告书（已取消）
全部内容
18 2015.11.23 2015-036
重大资产重组进展的公告 公司股票延期恢复转让
19 2015.11.30 2015-037
审议通过《关于审议公司发行股份
及支付现金购买资产暨重大资产重
20 2015.12.01 2015-038 2015 年第一次临时股东大会决议公告
组方案的议案》等本次重大资产重
组相关议案
21 2015.12.07 2015-043
公司已完成股转系统的反馈答复，
22 2015.12.14 2015-044
重大资产重组进展公告 等待股转系统审核，股票将继续暂
23 2015.12.21 2015-045
停转让
24 2015.12.28 2015-049
25 2016.01.05 2016-002 关于股票延期复牌的公告 公司股票延期恢复转让
公司已完成股转系统的反馈答复，
26 2016.01.11 2016-003 重大资产重组进展的公告 等待股转系统审核，股票将继续暂
停转让
公司股票自 2016 年 1 月 18 日开市
27 2016.01.14 2016-004 关于公司股票恢复转让的公告 时起在全国中小企业股份转让系统
恢复转让
全国中小企业股份转让系统有限责
任公司对公司首次信息披露文件进
28 2016.01.14 2016-005 重大资产重组报告书(更正公告) 行审查，公司、独立财务顾问及律
师事务所根据审查意见对相关披露
信息进行了更新和修改
北京德恒（杭州）律师事务所关于浙
江中晶科技股份有限公司发行股份及 重大资产重组合法合规，不存在法
29 2016.01.14 -
支付现金购买资产暨重大资产重组的 律障碍
法律意见（更正后）
有限公司关于浙江中晶科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨 重大资产重组合法合规，符合公司
30 2016.01.14 -
重大资产重组之独立财务顾问报告 及全体股东利益
（更正后）
重组方案等与重大资产重组相关的
31 2016.01.14 2016-006 重大资产重组报告书（更正后）
全部内容
关于新增股票将在全国中小企业股份 公司本次股票发行新增股份
32 2016.03.17 2016-007
转让系统公开转让的提示性公告 12,500,000 股（全部限售）将于 2016
5-2-97
序号 公告时间 公告编号 公告名称 公告主要内容
年 3 月 22 日在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让
重大资产重组概述及实施情况、中
33 2016.03.17 2016-008 重大资产重组实施情况报告书
介机构意见等
东吴证券股份有限公司关于浙江中晶 重大资产重组依照相关法律法规规
34 2016.03.17 - 科技股份有限公司重大资产重组实施 定及交易各方约定顺利实施，后续
情况之独立财务顾问核查意见 事项不存在障碍
北京德恒（杭州）律师事务所关于浙
重大资产重组依照相关法律法规规
江中晶科技股份有限公司发行股份及
35 2016.03.17 - 定及交易各方约定顺利实施，后续
支付现金购买资产暨重大资产重组实
事项不存在法律障碍
施情况的法律意见
② 隆基股份的信息披露
2015 年 11 月 16 日，就转让隆基半导体、隆基晶益股权事项，隆基股份在
上海证券交易所网站刊登了《第三届董事会 2015 年第十七次会议决议公告》。
根据上述核查，六和律师认为：
（1）发行人本次重大资产重组符合《非上市公众公司重大资产重组管理办
法》的规定，并且按照当时适用的法律、法规及公司章程的规定，履行了内部决
策程序，并取得股转公司的审查确认；
（2）隆基股份已按照当时适用的法律、法规及公司章程的规定，履行了内
部决策程序；
（3）发行人及隆基股份已分别依据法律、法规，监管部门的要求及各自公
司章程的规定，履行信息披露的相关义务；
（4）发行人本次重大资产重组已实施完毕，不存在争议或潜在纠纷。
4、对价支付
经六和律师核查交易相关的银行凭证及发行人、隆基股份和孟海涛的书面确
认，截至 2016 年 5 月 16 日，发行人已分别向隆基股份、孟海涛支付了本次重大
资产重组的全部现金对价。
根据中登北京分公司出具的股权登记日为 2016 年 3 月 28 日的《证券持有人
名册》，发行人向孟海涛支付的 50 万股股票已登记在孟海涛名下、向隆基股份
支付的 1,200 万股股票已登记在隆基股份名下。
5、根据本次重大资产重组前后发行人的工商登记资料、隆基股份的相关公
告及发行人和隆基股份的书面确认并经六和律师查阅发行人董事会和股东大会
会议资料，重大资产重组时，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在在隆基
股份任职的情形，与隆基股份及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他
5-2-98
密切关系；重大资产重组完成后，隆基股份成为发行人股东，经其提名并经发行
人股东大会选举王晓哲成为公司董事，除此之外，发行人的其他董事、监事、高
级管理人员不存在在隆基股份任职或与隆基股份及其董事、监事和高级管理人员
存在亲属关系及其他密切关系的情形。
6、经六和律师核查本次重大资产重组对价支付情况、隆基半导体及隆基晶
益工商变更登记情况，发行人和隆基股份的书面确认并经六和律师登陆中国裁判
文书网核查，本次重大资产重组完成后，发行人及其关联方与隆基股份就本次重
大资产重组不存在纠纷或诉讼。
7、根据前述核查，发行人及隆基股份就本次重大资产重组依法履行内部决
策程序和信息披露义务，并取得股转公司的审查确认；发行人已及时足额支付对
价，交易各方不存在法律纠纷和诉讼。发行人及其关联方的董事、监事、高级管
理人员以及隆基股份在本次重大资产重组时不存在损害上市公司及其中小投资
者合法利益的情形。
根据本次重大资产重组前后发行人的工商登记资料、隆基股份和发行人的书
面确认并经六和律师访谈发行人实际控制人进行核查，本次重大资产重组对发行
人生产经营作用主要如下：
（1）标的公司隆基晶益、隆基半导体主要从事半导体硅棒及硅片制造与销
售业务，与发行人从事的主营业务相同，但属于隆基股份非核心、非主营业务。
本次重大资产重组完成后，标的公司隆基晶益、隆基半导体成为发行人的全资子
公司，发行人能够对隆基晶益、隆基半导体的生产经营决策实施控制。本次重大
资产重组未导致公司主营业务变更；公司通过本次重大资产重组达到扩张业务、
整合技术优势及行业资源、吸收行业人才的目的，增强公司在半导体材料行业的
竞争优势。
（2）发行人收购隆基晶益和隆基半导体以后，资产规模进一步扩大，有利
于公司扩张业务，全面提升公司的盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同
步增长。
（3）本次重大资产重组前后，发行人的实际控制人均为徐一俊和徐伟，本
次重大资产重组未导致发行人实际控制人变更。本次重大资产重组完成后，发行
人除新增董事王晓哲外，管理层未发生变化，本次重大资产重组未对发行人经营
管理造成不利影响。
本次重大资产重组有利于发行人整合行业资源，提升公司在半导体硅材料行
业的竞争力，同时也为公司的股东创造更多的价值。
发行人最近三年内不存在重大资产出售行为。
5-2-99
（四）经发行人确认并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人不存在可能对其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
发行人设立至今，章程的制定与修改情况如下：
2014 年 6 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过适用
于股份有限公司的《关于<浙江中晶科技股份有限公司章程>的议案》。
2014 年 12 月 16 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》。
2015 年 12 月 1 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》。
2016 年 4 月 7 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》。
2016 年 10 月 26 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》。
2017 年 12 月 23 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。
六和律师认为，根据《证券法》、《公司法》等法律、法规及其他规范性文
件的规定，发行人自设立以来其公司章程的制定及修改已经履行了必要的法定
程序。
（二）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市，发行人依据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，制订了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》
已经发行人 2018 年年度股东大会审议通过，将在公司首次公开发行股票并上市
后生效并实施，届时将构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权
利义务的、具有法律约束力的合法文件。
经六和律师核查，发行人《公司章程（草案）》系根据《证券法》、《公司
法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以
及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》等法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所规则制定。
5-2-100
六和律师认为，发行人《公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人根据《证券法》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，设置了股
东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及公
司章程的规定行使权利。发行人现有股东 84 名，其中自然人股东 78 名、非自然
人股东 6 名。
2、董事会
发行人董事会目前由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事，董事会成员由股东
大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会设董事长 1 名。董事会下设审
计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会。其
中，由独立董事担任审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主任委
员。
3、监事会
发行人监事会目前由 3 名监事组成，其中两名非职工代表监事由股东大会
选举产生，1 名职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生。监事会对股东
大会负责。监事会设监事会主席 1 名。
4、经营管理层
发行人设总经理 1 名，副总经理 3 名，财务负责人 1 名，协助总经理工作，
由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的
规定行使权利。
发行人设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
5、各业务部门
发行人下设计划部、单晶制造部、切片加工部、磨片加工部、抛光部、品质
保证部、设备工程部、采购部、技术部、市场营销部、国际贸易部、财务部、行
政人事部、证券投资部、法务部等部门。
经六和律师核查，《公司章程》和发行人各项管理制度等对发行人各组织机
构的职责作出明确划分，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构，上述组
5-2-101
织机构的设置符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关机构和人员能够
依法履行职责。
六和律师认为，发行人具有健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
2014 年 6 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于<股东大会议事规则>的议案》、《关于<董事会议事规则>的议案》、《关于<
监事会议事规则>的议案》。
2017 年 12 月 23 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议
案》。
2019 年 4 月 16 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
审议公司治理相关制度的议案》，对发行人《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》进行修订。
六和律师认为，发行人已建立健全股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则，该等议事规则的符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经六和律师核查发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议
的会议通知，会议决议、会议记录、表决票等文件，六和律师认为，发行人历次
股东大会会议、董事会会议及监事会会议的召开、决议内容及决议签署符合当时
相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经六和律师核查，发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会
议的会议通知，会议决议、会议记录、表决票等文件，六和律师认为，发行人股
东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
1、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历及其出具的声明、承
诺并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事和
高级管理人员的任职符合《公司法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人现任监事不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务之情形，3
名监事中 1 人为职工代表监事，占发行人监事总人数的 1/3，符合《公司法》关
于监事任职的规定。
5-2-102
3、除董事长徐一俊兼任总经理，董事黄笑容、郭兵健分别兼任副总经理之
外，发行人现任董事中不存在兼任发行人高级管理人员职务的情形，符合《上市
公司章程指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》的规定；独立董事 3 人不少于董事总人数的 1/3，且包括 1 名会计师专业人
士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规
定。
4、发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，
其任职期限均符合《公司法》、《 公司章程》等的相关规定。
六和律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化
1、最近三年发行人董事的变化情况
经六和律师核查，为了适应公司战略发展和公司治理的需要，优化董事会成
员结构，促进公司规范运作之目的，公司建立了独立董事制度，并于 2017 年 12
月 23 日召开 2017 年第四次临时股东大会选举杨德仁、魏江、胡旭微担任公司独
立董事。
除此之外，发行人最近三年董事未发生变化。
2、最近三年发行人监事的变化情况
经六和律师核查，原职工代表监事赵松宏任期届满离任，公司于 2017 年 5
月 8 日召开 2017 年第一次职工代表大会选举郑伟梁为职工代表监事。
除此之外，发行人最近三年监事未发生变化。
3、最近三年发行人高级管理人员的变化情况
最近三年，徐一俊一直担任发行人总经理，黄笑容、郭兵健担任副总经理，
李志萍担任董事会秘书，黄朝财担任财务负责人。
2019 年 3 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于聘任李志萍为浙江中晶科技股份有限公司副总经理的议案》，聘任李志萍为公
司副总经理，即李志萍自 2019 年 3 月 17 日起担任副总经理兼董事会秘书。除此
之外，发行人最近三年高级管理人员未发生变化。
六和律师认为，发行人董事、监事在近三年所发生的变化情况符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人高
级管理人员近三年未发生重大变化；发行人的董事在近三年内总体保持稳定，因
公司建立独立董事制度而新增三名独立董事，有利于完善公司治理结构。
5-2-103
（三）发行人的独立董事
1、发行人现任独立董事为杨德仁、魏江、胡旭微，其中胡旭微系会计专业
人士。根据三名独立董事分别出具的声明、填写的尽职调查表、浙江大学出具的
批准魏江对外兼职的文件并经六和律师核查，发行人独立董事任职资格符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案
办法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《高
等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等有关法律、法规、部门规章及
其他规范性文件的规定。
2、根据发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
等制度，发行人独立董事拥有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限。
六和律师认为，发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，其
职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人及其子公司的纳税申报表等资料并经六和律师核
查，发行人及其子公司最近三年执行的主要税种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税 率
销售货物或提供应税劳务过
增值税 17%、16%[注 1]
程中产生的增值额
教育费附加（含地方教育费
应缴流转税税额 5%
附加）
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、9%、12%、25%[注 2]
注 1：发行人发生增值税应收销售行为或者进口货物，原适用 17%税率。根据《财政部、国
家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，
适用税率调整为 16%。
注 2：发行人最近三年适用的所得税税率为 15%；西安中晶最近三年适用的所得税税率为
15%；宁夏中晶 2016 年、2017 年的企业所得税税率为 9%，2018 年适用的企业所得税税率
为 12%；中晶新材料最近三年适用的企业所得税税率为 25%。
六和律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
5-2-104
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》等并经六和律师核查，发行人及其子
公司最近三年享受如下税收优惠政策：
1、企业所得税税率优惠
（1）高新技术企业企业所得税税率优惠
2015 年 9 月 17 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务
局、浙江省地方税务局批准颁发的编号为 GF201533000060 的《高新技术企业证
书》，认定发行人为高新技术企业，有效期三年，发行人 2015 年度、2016 年度、
2017 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2018 年 11 月 30 日，发行人通过高新技术企业复审，浙江省科学技术厅、
浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准颁发的编号为 GR201833004366
的《高新技术企业证书》，有效期三年，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠
有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）、《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度享受的企业所得税税率为 15%。
（2）其他企业所得税税率优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）以及相关公告和通知，“自 2011
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业
目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%
以上的企业减按 15%的税率征收企业所得税”。宁夏中晶、西安中晶符合西部
大开发税收优惠政策条件，按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据宁夏回族自治区人民政府发布的宁政发[2012]97 号《自治区人民政府关
于印发<宁夏回族自治区招商引资优惠政策（修订）>的通知》及宁夏回族自治
区发展和改革委员会发布的宁发改西部函（2016）315 号《关于确认宁夏隆基半
导体材料有限公司符合<西部地区鼓励类产业目录>内资企业的函》，宁夏中晶
属于鼓励类的新办工业企业或者新上工业项目，除享受西部大开发的优惠税率
外，从取得第一笔收入的纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税地方分
享部分，第四年至第六年减半征收企业所得税地方分享部分。2015-2017 年度宁
夏中晶可按 9%的税率缴纳企业所得税，2018-2020 年度宁夏中晶可按 12%的税
率缴纳企业所得税。
5-2-105
六和律师认为，发行人及子公司最近三年享受的所得税优惠政策符合有关法
律、行政法规及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人确认并经六和律师核查，最近三年发行人及其子
公司获得的财政补贴、政府奖励和财政扶持资金如下：
补助
政府补助项目 数额（元） 补助文件依据
主体
2016 年度
《长兴县人民政府关于鼓励和扶持企业
2016 年长兴县财政局挂
发行人 693,500.00 多层次资本市场挂牌上市的若干意见》
牌上市财政奖励
（长政发[2016]18 号）
2016 年浙江长兴经开建 《长兴县人民政府关于鼓励和扶持企业
设开发有限公司挂牌上 发行人 351,900.00 多层次资本市场挂牌上市的若干意见》
市企业奖励 （长政发[2016]18 号）
2015 年度加快建设工 《关于拨付 2015 年度加快建设工业强县
业强县财政专项奖励资 发行人 157,500.00 财政专项奖励资金的通知》（长财企
金 [2016]103 号）
《长兴县财政局 长兴县科学技术局关
2015 年长兴县技术创
发行人 117,180.00 于下达 2015 年长兴县技术创新体系建设
新体系建设专项资金
专项资金的通知》（长财预[2016]87 号）
发行
个税手续费返还 人、西 16,339.47 《中华人民共和国个人所得税法》
安中晶
2015 年度引进储备人 《关于发放 2015 年度长兴县人才开发政
发行人 14,400.00
才经费补助金额 策兑现资金的通知》
《浙江省财政厅 浙江省地方税务局关
2015 年度地方水利建 于印发浙江省地方水利建设基金征收和
发行人 14,000.00
设基金减免退税 减免管理办法的通知》（浙财综〔2012〕
130 号）
2015 年长兴县科技券 《关于下达 2015 年长兴县科技券第二次
发行人 11,350.00
第二次兑现经费 兑现经费的通知》（长财预[2016]96 号）
2016 年挂牌公司高层
《关于发放 2015 年度长兴县人才开发政
次人才个人收入所得税 发行人 10,342.00
策兑现资金的通知》
奖励
2015 年度县人才工作 《关于发放 2015 年度全县人才工作先进
发行人 10,000.00
先进企业奖励款 企业奖励的通知》
《关于公布 2015 年长兴县高校毕业生见
2015 年高校毕业生见 习基地评估认定结果、拨付见习补助和
发行人 6,075.00
习生活补贴 开展 2016 年就业见习工作的通知》（长
人社发[2016]38 号）
2015 年重点产业紧缺
《长兴县高层次人才创业创新政策实施
急需专业人才实习经费 发行人 2,700.00
细则》
补助
5-2-106
补助
政府补助项目 数额（元） 补助文件依据
主体
长兴经济技术开发区管理委员会与发行
配套基础设施建设补助 发行人 3,900,000.00 人签订的《投资合作协议》、《补充协
议》
2017 年度
《关于拨付 2016 年省工业与信息化发展
2016 年省工业与信息化 财政专项资金（投资发展类和购置工业
发行人 1,000,000.00
发展财政专项资金 机器人部分）的通知》（长财企[2017]216
号）
《长兴县人民政府关于鼓励和扶持企业
2016 年长兴县财政局挂
发行人 806,505.00 多层次资本市场挂牌上市的若干意见》
牌上市财政奖励
（长政发[2016]18 号）
《长兴经济技术开发区管理委员会关于
2016 年度先进企业奖励
发行人 300,000.00 表彰 2016 年度先进企业的决定》（长开
款
发委[2017]21 号）
《长兴县人民政府关于鼓励和扶持企业
2016 年长兴经开区管委
发行人 260,156.39 多层次资本市场挂牌上市的若干意见》
会挂牌上市企业奖励
（长政发[2016]18 号）
《自治区非公有制经济服务局 自治区
2017 年度自治区中小企
财政厅关于下达 2017 年度自治区中小企
业及非公经济发展专项 宁夏
200,000.00 业及非公经济发展专项资金（第一批）
资金“专精特新”示范 中晶
支持项目计划的通知》（宁非公经发
企业
[2017]90 号）
《关于拨付 2016 年度加快建设工业强县
2016 年度加快建设工业
发行人 148,100.00 财政专项奖励资金的通知》（长财企
强县财政专项奖励款
[2017]74 号）
2016 年度自治区中小企 《自治区非公有制经济服务局关于对
宁夏
业及非公经济发展专项 80,000.00 2016 年升规工业企业进行奖励的通知》
中晶
资金（小升规企业奖励） （宁非公经发[2017]92 号）
2016 年高校毕业生见习 《关于发放 2016 年度长兴县高校毕业生
发行人 6,975.00
补贴 见习补助的通知》
《长兴县人力资源和社会保障局、长兴
长兴县 2016 年度企业稳 县财政局<关于失业保险支持企业稳定
发行人 6,503.03
定岗位补贴 岗位补贴政策调整的通知>》（长人社发
[2016]65 号）
2016 年度长兴县人才开 《关于发放 2016 年度长兴县人才开发政
发行人 5,400.00
发政策兑现资金 策兑现资金的通知》
《长兴县财政局 长兴县科学技术局关
于下达 2016 年长兴县省级技术创新体系
2016 年长兴县省级技术 试点县建设资金（第一批）的通知》（长
创新体系试点县建设资 发行人 314,190.00 财预[2017]75 号）
金 《关于下达 2016 年长兴县省级技术创新
体系试点县建设资金的通知》（长财预
[2017]89 号）
5-2-107
补助
政府补助项目 数额（元） 补助文件依据
主体
《长兴县人民政府办公室关于开展调整
2015 年度土地使用税返 城镇土地使用税政策促进土地集约节约
发行人 66,807.49
还 利用工作实施意见》（长政办发[2015]118
号）
2016 年长兴县创新券第 《关于下达 2016 年长兴县创新券第二批
发行人 45,780.00
二批兑现经费 兑现经费的通知》（长财预[2017]140 号）
《浙江省财政厅 浙江省地方税务局关
2016 年度地方水利建设 于印发浙江省地方水利建设基金征收和
发行人 11,293.03
基金减免款项退还 减免管理办法的通知》（浙财综〔2012〕
130 号）
西安中
个税手续费返还 晶、宁 8,716.91 《中华人民共和国个人所得税法》
夏中晶
长兴经济技术开发区管理委员会与发行
配套基础设施建设补助 发行人 900,000.00 人签订的《投资合作协议》、《补充协
议》
2018 年度
《长兴县人民政府关于印发长兴县大工
长兴县财政局挂牌上市
发行人 3,000,000.00 业政策三十六条的通知》（长政发
奖励款
[2018]22 号）
《关于拨付 2017 年度支持工业企业发展
2017 年度支持工业企业
发行人 264,000.00 财政专项奖励资金的通知》（长财企
发展财政专项奖励资金
[2018]79 号）
《关于认定 2017 年度自治区科技型中小
企业的通知》（宁科工字[2017]32 号）、
2017 年科技型中小企业 宁夏
50,000.00 《关于申请划拨自治区科技型中小企业
奖励资金 中晶
奖励资金的请示》（中宁科发[2018]36
号）
《长兴县人力资源和社会保障局、长兴
发行
县财政局<关于失业保险支持企业稳定
稳岗补贴奖励款 人、宁 28,230.25
岗位补贴政策调整的通知>》（长人社发
夏中晶
[2016]65 号）
《湖州市人力资源和社会保障局关于公
企业自主评价奖励款 发行人 9,430.00 布浙江省技能人才资助评价市级引领企
业名单的通知》（湖人社发[2019]15 号）
2017 年度重点企业储备 《关于发放 2017 年度长兴县人才开发政
发行人 7,800.00
人才经费补助款 策兑现资金的通知》
2017 年度高校毕业生见 《关于发放 2017 年度长兴县高校毕业生
发行人 4,325.00
习补贴 见习补助的通知》
《西安国家民用航天产业基地管理委员
2017 年度增值税和所得 西安
332,914.67 会关于 2017 年度财政金融政策奖励和补
税税收奖补 中晶
贴的通知》（西航天发[2018]157 号）
2017 年度房产税返还 发行人 226,527.84 《国家税务总局长兴县税务局税务事项
5-2-108
补助
政府补助项目 数额（元） 补助文件依据
主体
通知书》（长税通[2018]29249 号）
《长兴县财政局 长兴县科技创新委员
2017 年长兴县科技创新 会关于下达 2017 年长兴县科技创新政策
发行人 160,200.00
政策资金 资金（第一批）的通知》（长预[2018]80
号）
《长兴县人民政府办公室关于开展调整
2016 年度土地使用税返 城镇土地使用税政策促进土地集约节约
发行人 150,316.80
还 利用工作实施意见》（长政办发[2015]118
号）
2017 年度创新券第二批 《关于下达 2017 年长兴县创新券第二批
发行人 85,417.00
兑现 兑现经费的通知》（长财预[2018]200 号）
《关于下达 2018 年上半年进口企业及第
二季度出口企业内陆运输费补助资金计
2018 年进口企业内陆运 宁夏 划的通知》（卫商经发[2018]173 号）、
33,500.00
输费用补助资金 中晶 《关于下达 2018 年第三季度进出口企业
内陆运输费补助资金计划的通知》（卫
商经发[2018]220 号）
发行
个税手续费返还 人、宁 21,460.66 《中华人民共和国个人所得税法》
夏中晶
《宁夏回族自治区知识产权补助资金管
宁夏
2017 年度专利授权补助 15,000.00 理暂行办法》、《中卫市专利补助资金
中晶
管理暂行办法》
精密加工检测一体化技
术研究及应用-单晶硅 《浙江省财政厅关于提前下达 2018 年省
材料高效绿色加工工艺 发行人 1,500,000.00 级科技型中小企业扶持和科技发展专项
和全自动生产线的开发 资金的通知》（浙财科教[2017]28 号）
及应用项目补助
六和律师认为，发行人及其子公司最近三年享受的财政补贴符合相关政策的
规定，合法、合规、真实、有效。
（四）最近三年依法纳税，未受到税务处罚
根据《审计报告》、《纳税审核报告》、发行人及其子公司主管税务机关出
具的证明文件，并经六和律师核查，六和律师认为，发行人及其子公司最近三
年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
1、 发行人及子公司建设项目环保手续办理情况
经六和律师核查发行人及子公司建设项目的环保资料，该等建设项目环保手
5-2-109
续办理情况如下：
实施 环境影响 环境影响评价文件
项目名称 环保竣工验收情况
主体 评价类型 审批情况
年产 1,800 万片
长兴县环境保护局出具
分立器件、集成 环境影响 长兴县环境保护局
发行人 验收意见（长环许验
电路用单晶硅片 报告书 长环管[2016]367 号
[2017]51 号），通过验收
建设项目
年产 2,400 万片
环境影响 长兴县环境保护局
半导体单晶硅片 发行人 未到验收阶段
报告表 长环管[2018]302 号
加工线技改项目
西安市环境保护局出具
半导体硅片建设 西安 环境影响 西安市环境保护局
验收批复（市环批复
项目 中晶 报告书 市环批复[2014]245 号
[2016]24 号），通过验收
年产 320 吨半导 中宁县环境保护局 中宁县环境保护局出具
宁夏 环境影响
体级单晶硅棒项 中宁环（评）函[2016]22 验收意见（中宁环验
中晶 报告表
目 号 [2016]32 号），通过验收
分布式屋顶光伏 中晶
注 / / /
发电项目 新材料
注：中晶新材料租赁发行人厂房屋顶开展分布式屋顶光伏发电项目。根据《分布式光伏发电
项目管理暂行办法》（国能新能[2013]433 号）、《浙江省光伏发电项目管理暂行办法》（浙
发改能源[2014]450 号）的规定，分布式光伏发电项目免除发电业务许可、规划选址、土地
预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。因此，中晶新材
料实施分布式屋顶光伏发电项目无需开展环境影响评价、办理环评验收手续。该项目已经国
网浙江长兴县供电公司办理并网手续，并完成并网调试及验收。
经六和律师现场核查、访谈发行人及子公司总经理、负责环保工作的相关人
员、财务负责人，查阅宁夏中晶、西安中晶所在地环保部门出具的证明及访谈发
行人所在地环保部门相关负责人，发行人及其子公司的建设项目实施后，不存在
因建设项目性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的
措施发生重大变化需要重新办理环境影响评价手续的情况。
六和律师认为，发行人及其子公司建设项目的已办理环境影响评价、审批及
验收手续，符合有关环境保护的要求。
2、发行人及子公司污染物排放情况
（1）经六和律师查阅《竣工环境验收检测报告》、《浙江省排污许可证》
（编号：浙 EB2016B0261）、发行人出具的说明并访谈负责环保工作的相关人
员，发行人实际排放的主要污染物和环境影响报告书列示的污染物一致，且各项
污染物均达标后排放。
5-2-110
（2）经六和律师查阅《验收监测报告表》、年度环境监测报告、宁夏中晶
出具的说明并访谈负责环保工作的相关人员，宁夏中晶实际排放的主要污染物与
相关环境影响评价报告表列示的污染物一致，且各项污染物均达标后排放。
（3）经六和律师查阅《建设项目竣工环境保护验收监测报告》、西安中晶
出具的说明并访谈负责环保工作的相关人员，西安中晶实际排放的主要污染物
与相关环境影响评价报告表中的污染物一致，且各项污染物均达标后排放。
3、发行人本次募集资金拟投资项目环保手续办理情况
经六和律师核查本次募集资金拟投资项目相关资料，发行人本次募集资金
拟投资项目环保手续办理情况如下：
环境影响 环境影响评价文件
项目名称 实施主体
评价情况 审批情况
高端分立器件和超大规
湖州市生态环境局长兴分局
模集成电路用单晶硅片 中晶新材料 环境影响报告表
长环管[2019]42 号
项目
企业技术研发中心建设 湖州市生态环境局长兴分局
中晶新材料 环境影响登记表
项目 长环改备 2019-24 号
补充流动资金 中晶科技 - -
六和律师认为，发行人拟投资项目已经办理环境影响评价审批手续，发行人
拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）最近三年环境保护处罚情况
根据发行人出具的说明，并经六和律师访谈发行人总经理，走访发行人主管
环保部门，登录环境保护部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系
统、发行人及其子公司所在地环保部门网站等进行核查，发行人最近三年不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
根据《招股说明书》、发行人出具的说明、发行人及其子公司所在地的质量
技术监督部门出具的证明文件并经六和律师核查，发行人的产品符合有关产品
质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途及相关批准或授权
1、股东大会对募集资金投资项目的批准
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发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案》，内容如下：
若发行人能成功完成首次公开发行股票并上市，所获得的募集资金将用于
以下项目：
序 投资预算 拟使用募投资金
项目名称 实施主体
号 (万元) （万元）
高端分立器件和超大规模集
1 中晶新材料 61,500.00 50,000.00
成电路用单晶硅片项目
2 企业技术研发中心建设项目 中晶新材料 5,500.00 5,500.00
3 补充流动资金 中晶科技 4,500.00 4,500.00
合计 - 71,500.00 60,000.00
上述募集资金投资项目的总投资额为 71,500 万元，拟使用募集资金 60,000
万元。募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入，
募集资金到位后置换已支付款项。若实际募集资金不能满足上述项目的资金需
求，不足部分由公司自筹予以解决。
2、募集资金投资项目的备案登记
（1）高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目
该项目实施主体为中晶新材料，中晶新材料已取得长兴县经济技术开发区管
理委员会对该项目的备案（项目代码：2019-330522-26-03-007594-000），项目
投资总额 61,500 万元。
（2）企业技术研发中心建设项目
该项目实施主体为中晶新材料，中晶新材料已取得长兴县经济技术开发区管
理委员会对该项目的备案（项目代码：2019-330522-26-03-009253-000），项目
投资总额 5,500 万元。
3、募集资金投资项目环保手续
募集资金投资项目环保手续办理情况详见本律师工作报告“十七、发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人生产经营活动中的环境保
护”之“3、发行人本次募集资金拟投资项目环保手续办理情况”。
4、募集资金拟投资项目用地
中晶新材料已分别取得位于长兴县太湖街道王浜头村 60,655 平方米、39,373
平方米的工业用地用于实施募集资金投资项目，权证号分别为浙（2019）长兴县
不动产权第 0003641 号、浙（2019）长兴县不动产权第 0002444 号。
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六和律师认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批
准，并取得有关政府部门的项目备案和环保审批；就募集资金拟投资项目所需
土地，发行人已取得国有土地使用权证。因此，发行人的上述募集资金投资项
目已获得必要的批准或授权。
（二）募集资金投资项目涉及与他人合作的事项
经核查，发行人本次发行的募集资金投资项目均不涉及与他人进行合作的
项目，亦不会导致同业竞争。
（三）发行人本次发行为首次公开发行股票，不存在其前次募集资金的使用
问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）经六和律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与
其主营业务一致。
（二）六和律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司和发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据工商、税务、环保、质量技术监督、海关、国土、住建、社保、住房
公积金、公安、法院等部门出具的证明文件、发行人及其子公司以及持有发行
人 5%以上（含 5%）股份的主要股东出具的承诺，并经六和律师访谈发行人相
关人员、登录国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站、中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网等网站进行核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、控股股东及实际控制人、
其他持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近 3 年内亦不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据《关于加强涉金融严重失信人名单监督管理工作的通知》（发改财金规
〔2017〕460 号），对于金融严重失信人，通过“信用中国”网站统一向社会公
布全国涉金融严重失信人名单；根据《关于对环境保护领域失信生产经营单位及
其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》，对环境保护领域失信生产经营单位，
依法在环境保护部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等向
社会公布；根据《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合
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惩戒的合作备忘录》，对安全生产领域存在失信行为的生产经营单位，联合惩戒
的实施方式为“在安全监管总局政府网站、信用中国网站和企业信用信息公示
系统向社会公布”；根据《关于对食品药品生产经营严重失信者开展联合惩戒的
合作备忘录》，对食品药品生产领域失信生产经营单位，在食品药品监管部门门
户网站、企业信用信息公示系统以及“信用中国”网站进行公示；根据《关于对
重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》，对于“重大税收违
法案件信息中所列明的当事人”，通过企业信用信息公示系统向社会公示重大
税收违法案件信息。
经六和律师登录“信用中国”网站、企业信用信息公示系统网站以及相关
主管部门门户网站查询，发行人及其子公司不存在被列入涉金融严重失信人名
单、被列为环保领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位、
被列为重大税收违法案件当事人等情形。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司董事长、总经理的书面确认、并经六和律师登录中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）进行查询检索等方式进行核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员涉及犯罪及证券市场有关违法情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，个人信用报
告，并经六和律师核查“证券期货市场失信记录查询平台”等，发行人董事、
监事和高级管理人员最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见等情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）六和律师参与《招股说明书》的讨论，并审阅《招股说明书》，特别
是对《招股说明书》中发行人引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容
进行重点审阅。
（二）经审阅发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告
相关内容的部分，六和律师认为，发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和
本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。六和律师对发行人《招
股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容无异议，确认发行
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人《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和本律师工作报告的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、律师认为应当说明的其他问题
（一）社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人的说明，并经六和律师通过查阅发行人及其子公司的员工名
册、社会保险和住房公积金缴纳名单及缴费凭证，抽查发行人及其子公司与员
工签订的劳动合同或劳务合同，取得相关员工出具的自愿放弃在发行人处缴纳
社会保险和住房公积金的声明，访谈发行人总经理、人事行政部负责人等方式
进行核查，报告期内，发行人及其子公司员工社会保险和公积金的情况如下：
截至时点
2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31
项 目
签订劳动合同人数 374 421 467
在册
员工 签订劳务合同人员
6 9 11
（退休返聘）
实际缴纳情况 人数 比例（%） 人数 比例（%） 人数 比例（%）
社会保险 316 84.49 409 97.15 464 99.36
住房公积金 269 71.93 409 97.15 460 98.50
注：社会保险缴纳比例=社会保险缴纳人数/签订劳动合同人数；住房公积金缴纳比例=
住房公积金缴纳人数/签订劳动合同人数。
报告期内，发行人社会保险和住房公积金实际缴纳人数和在册员工人数存
在差异，具体情况如下：
1、2016 年
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人社会保险缴纳人数与在册员工人数差异原
因为：6 名员工系退休返聘人员无需缴纳；15 名员工入职待转入；2 名员工离职
待转出；45 名员工因个人原因自愿放弃在发行人处缴纳。
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人住房公积金缴纳人数与在册员工人数差异
原因为：6 名员工系退休返聘人员无需缴纳；7 名员工入职待转入；1 名员工离
职待转出；99 名员工因个人原因自愿放弃在发行人处缴纳。
2、2017 年
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人社会保险缴纳人数与在册员工人数差异原
因为：9 名员工系退休返聘人员无需缴纳；14 名员工入职待转入；4 名员工离职
待转出；2 名员工因个人原因自愿放弃在发行人处缴纳。
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截至 2017 年 12 月 31 日，发行人住房公积金缴纳人数与在册员工人数差异
原因为：9 名员工系退休返聘人员无需缴纳；11 名员工入职待转入；2 名员工离
职待转出；3 名员工因个人原因自愿放弃在发行人处缴纳。
3、2018 年
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人社会保险缴纳人数与在册员工人数差异原
因为：11 名员工系退休返聘人员无需缴纳；5 名员工入职待转入；3 名员工离职
待转出；1 名员工因个人原因自愿放弃在发行人处缴纳。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人住房公积金缴纳人数与在册员工人数差异
原因为：11 名员工系退休返聘人员无需缴纳；5 名员工入职待转入；2 名员工离
职待转出；4 名员工因个人原因自愿放弃在发行人处缴纳。
截至本律师工作报告出具之日，上述截至 2018 年 12 月 31 日入职、离职员
工的社会保险和住房公积金的转入、转出手续已办理完毕。
（二）社会保险、住房公积金合规性
1、根据长兴县人力资源和社会保障局、西安航天基地人力资源和社会保障
局及中宁县人力资源和社会保障局分别出具的证明并经六和律师核查，发行人
及其子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受到处罚
的情形。
2、根据湖州市住房公积金管理中心长兴县分中心、西安住房公积金管理中
心和中卫市住房公积金管理中心中宁分中心分别出具的证明并经六和律师核
查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反住房公积金管理方面的法律法规
而受到处罚的情形。
（三）实际控制人承诺
针对发行人报告期内存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情
形，发行人实际控制人徐一俊、徐伟作出承诺：“如应社会保障主管部门或住
房公积金主管部门的要求或决定，中晶科技（含子公司，下同）需要为员工补缴
社会保险、住房公积金或因未为员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚
款或损失，本人将全部承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳
金、罚款以及赔偿等费用，保证中晶科技不会因此遭受损失。”
六和律师认为，发行人报告期内不存在因违反劳动和社会保障、住房公积
金管理方面的法律法规而受到处罚的情形；针对未为全体员工缴纳社会保险和
住房公积金的情况，发行人实际控制人已作出相应承诺；因此，发行人未为全
体员工缴纳社会保险和住房公积金不会对本次发行上市构成实质障碍。
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二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，六和律师认为，发行人具备申请公开发行股票并上市的主体资
格；本次发行上市已履行了必要的内部批准和授权等程序，符合《证券法》、《公
司法》、《首发管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关首次公开
发行股票并上市的实质条件；发行人用于本次发行上市之《招股说明书》中引用
《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容适当。
截止本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质
性法律障碍或风险。本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易
所对股票上市交易的审核同意。
本律师工作报告正本一式四份，无副本。
本律师工作报告经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
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