中晶科技：浙江六和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2020-12-01
浙江六和律师事务所
关于浙江中晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
5-1-1-0
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 5
一、律师声明事项.................................................................................................... 5
第二部分 正文 ........................................................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................ 6
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................... 6
三、本次发行上市的实质条件................................................................................ 7
四、发行人的设立.................................................................................................. 10
五、发行人的独立性.............................................................................................. 11
六、发起人或股东（实际控制人）...................................................................... 11
七、发行人的股本及其演变.................................................................................. 12
八、发行人的业务.................................................................................................. 12
九、关联交易及同业竞争...................................................................................... 12
十、发行人的主要财产.......................................................................................... 13
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................. 14
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................... 14
十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................. 14
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 15
十六、发行人的税务.............................................................................................. 15
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 16
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................. 16
十九、发行人业务发展目标.................................................................................. 16
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 16
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................... 17
二十二、律师认为应当说明的其他问题.............................................................. 17
二十三、本次发行上市的总体结论性意见.......................................................... 17
5-1-1-1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修正案
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以
A股 指
人民币认购和买卖的普通股股票
股票 指 人民币普通股股票
发行人、中晶科技、公
指 浙江中晶科技股份有限公司
司
浙江长兴众成电子有限公司，2014 年 6 月整体
众成电子 指
变更为浙江中晶科技股份有限公司
本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股股票
发行人首次公开发行 A 股股票及首次公开发行
本次发行上市 指
的股票在深圳证券交易所中小板上市流通
发行人为本次发行并上市制作的《浙江中晶科
《招股说明书》 指 技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）》
发行人现行有效的《浙江中晶科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
《浙江中晶科技股份有限公司章程（草案）》
《公司章程（草案）》 指 （发行人 2018 年年度股东大会审议通过，于本
次发行上市后生效并适用）
隆基绿能科技股份有限公司，股票代码
隆基股份 指 601012.SH，曾用名“西安隆基硅材料股份有限
公司”，发行人之股东
纳入发行人合并财务报表范围内的发行人下属
子公司 指
各级全资或控股子公司
西安中晶半导体材料有限公司，发行人全资子
西安中晶 指 公司，曾用名“西安隆基晶益半导体材料有限
公司”
5-1-1-2
西安隆基晶益半导体材料有限公司，2015 年 12
隆基晶益 指 月 18 日更名为“西安中晶半导体材料有限公
司”
宁夏中晶半导体材料有限公司，发行人全资子
宁夏中晶 指 公司，曾用名“宁夏隆基半导体材料有限公
司”
宁夏隆基半导体材料有限公司，2016 年 5 月 16
隆基半导体 指
日更名为“宁夏中晶半导体材料有限公司”
保荐机构 指 海通证券股份有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 浙江六和律师事务所
六和律师 指 本所指派的经办律师
本所为本次发行上市出具的浙六和法意（2019）
第 173-2 号《浙江六和律师事务所关于浙江中
《律师工作报告》 指
晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的律师工作报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞
《审计报告》 指 华审字[2019] 33130012 号《浙江中晶科技股份
有限公司审计报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞
《内部控制鉴证报告》 指 华核字[2019] 33130013 号《浙江中晶科技股份
有限公司内部控制鉴证报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞
华核字[2019] 33130014 号《关于浙江中晶科技
《纳税审核报告》 指
股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报
告》
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
最近三年 指 依次为 2016 年、2017 年、2018 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：若本法律意见书中出现合计数与各数之和不符之情况，皆为四舍五入所致。
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浙江六和律师事务所
关于浙江中晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
浙六和法意（2019）第 173-1 号
致：浙江中晶科技股份有限公司
浙江六和律师事务所接受发行人委托，作为发行人首次公开发行股票并上
市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具浙六和法意（2019）第 173-1 号
《浙江六和律师事务所关于浙江中晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，六和律师根据《证券法》、《公司法》、《首发管理
办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、
法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为发行人首次公开发行股票并上市出具本法律意见书。
5-1-1-4
第一部分 引言
一、律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现
行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意
见，在本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报
告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，六和律师
依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意
见、文件等文书，六和律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第
十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职
调查文件，查阅了六和律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本
所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记
载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一
致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审
查、实地调查、查询、复核、查阅网站等方式进行了查验，对有关事实进行了
查证和确认。六和律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进
行审查判断，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
六和律师同意本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并承担
相应的法律责任；六和律师同意发行人自行引用或根据深圳证券交易所的审核
要求引用本法律意见书和《律师工作报告》中的相关内容；但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2019 年 3 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议，本次会
议审议通过了与本次发行上市有关的议案，并将该等议案提交发行人 2018 年年
度股东大会审议。发行人第二届董事会第十二次会议的召开程序、决议的内容合
法有效。
（二）发行人本次发行上市已依照法定程序获得 2018 年年度股东大会的批
准。发行人 2018 年年度股东大会的召开程序、决议的内容合法有效。
（三）发行人 2018 年年度股东大会已授权公司董事会全权办理本次发行上
市相关的各项事宜，其授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同
意。
综上，六和律师认为，发行人本次发行上市事宜除尚需分别取得中国证监
会核准和深圳证券交易所的审核同意外，已获得中国现行相关法律、行政法规
及规范性文件规定的所有适当的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由众成电子按经审计的原账面净资产折股整体变更设立的股
份有限公司。众成电子成立于 2010 年 1 月 25 日，并于 2014 年 6 月整体变更设
立发行人。
发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务
依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营
管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律法
规以及《公司章程》规定需要终止的情形，因此，发行人系有效存续的股份有限
公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二）众成电子整体变更为发行人时系以截至 2014 年 5 月 31 日经审计的账
面净资产折股，发行人的经营时间从众成电子成立之日起计算，至今已经持续经
营三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管
理办法》第十条之规定。
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（四）发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规
定。
综上，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具
备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股票全部为人民币普通股，每股面值一元，每一股份
具有同等权利。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六
条、第一百二十七条之规定。
2、发行人已就拟向社会公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、本次发行上市前，发行人目前股本总额为 7,481.30 万元，不少于人民币
3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、发行人本次发行拟向社会公众发行的股份数为 2,494.70 万股，发行后公
司股份总数为 9,976 万股，本次拟公开发行的股份不少于本次发行后股份总数的
25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
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发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十
三条之规定。
2、规范运行
（1）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首
次公开发行股票并上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人符合《首发管理办法》
第十七条之规定。
（5）发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
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⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行
人符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二
十条之规定。
3、财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常。发行人符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由瑞华会计师出具了
无保留结论的《内控鉴证报告》。发行人符合《首发管理办法》第二十二条之规
定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由瑞华会计师出具了无保留意见的《审计报告》。发行人符合《首
发管理办法》第二十三条之规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未随意变更。发行人符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）发行人完整地披露了关联关系并按重要性原则恰当披露关联交易。该
等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵
利润的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）发行人符合《首发管理办法》第二十六之规定：
①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
②报告期内前 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万
元；或者报告期内前 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
③发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净
资产的比例不高于 20％；
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损。
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（7）发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《首发管理办法》第二
十七条之规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条
规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的以下影响持续盈利能
力的情况：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，六和律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由众成电子整体变更设立的股份有限公司。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时适用的《公司法》等
法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议系各发起人真实意思表示，符
合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人设立行为不存在
潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行审计、资产评估、验资等必要程序，符合当
时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法律、法规及规范性
文件之规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立。
（二）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有独立完整的业务
体系，具备直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人整体变更设立时的发起人为众成电子的 8 名股东。截至本法律
意见书出具之日，发行人在册股东 84 名。除 8 名发起人股东外的其他 76 名股东
中，自然人股东为 70 名，非自然人股东 6 名。发行人设立时的发起人人数及设
立后的股东人数均符合《公司法》的规定。
（二）发行人 8 名发起人股东在中国境内均有住所。发行人整体变更为股份
有限公司时，未向社会公开募集股份，全部股份均由发起人认购。发行人的发起
人人数、住所、出资比例等情况符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等权益投入发行人
不存在法律障碍。
（四）发行人为众成电子整体变更设立，不存在发起人将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人设立时，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
（六）众成电子拥有的土地使用权、房屋所有权、专利权、注册商标专用
权、计算机软件著作权等资产已办理权利人名称变更登记手续，相关资产的权利
人名称已变更为发行人，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的控股股东、实际控制人为徐一俊、徐伟，且最近三年内发行
人的实际控制人未发生变更。
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七、发行人的股本及其演变
（一）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（三）发行人股东所持有的股份均不存在质押，不存在纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人不存在其他在中国大陆以外经营、开设分支机构、成立子公司
等的情况。
（三）发行人及其子公司经营其业务无需取得特定的业务资质。
（四）发行人经营范围的变更已履行内部审议程序且经工商行政管理部门核
准变更登记，该等经营范围变更符合当时有效的公司章程及法律、法规和规范性
文件的规定，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。
（五）发行人最近三年营业收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）发行人依法存续，生产经营正常，主要财务指标良好，不存在尚未了
结的或可预见的对发行人生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及重大行政处罚。
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人；
2、发行人控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的除发行
人及其控股子公司以外的企业；
3、发行人控股股东、实际控制人以外持有发行人 5%以上股份的股东；
4、发行人控股股东、实际控制人之外持股 5%以上的自然人股东控制或担
任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业；
5、发行人的董事、监事、高级管理人员；
6、持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员；
7、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其
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控股子公司以外的企业；
8、发行人子公司；
9、曾经存在关联关系的过往关联方；
10、根据实质重于形式原则认定的其他关联方。
（二）发行人最近三年发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情况，并且均已履行了审议程序，发行人已采取必要措施对其他股东利益
进行保护。
（三）发行人已制定了规范关联交易的治理制度，对关联交易决策、中小股
东利益保护等进行明确规定。
（四）发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他公司制度中明
确了关联交易公允决策的过程。
（五）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，做出关于规范和减少关
联交易的承诺。
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间以及与实际
控制人近亲属控制的企业之间不存在同业竞争情形。
（七）发行人控股股东、实际控制人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺避免同业竞争。
（八）关于规范和减少关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在《招股说
明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产包括房屋所有权、土地使用权、租赁的房产、注册
商标专用权、专利权、计算机软件著作权、对外投资、主要生产经营设备等。
（二）发行子公司的设立、变更符合法律法规的相关规定且依法存续。发行
人持有子公司的股权真实、合法。
（三）发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司主要财产系通过购置、受让、自主研发、自主申请、
自行建造等方式合法取得。发行人已取得上述财产所有权或使用权的权属证书或
证明。
（五）发行人及其子公司拥有的主要财产不存在抵押、质押、第三方权利限
制或查封、冻结等权利限制的情形。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人签署的重大合同的内容和形式合法有效，不存在目前可预见的
重大法律风险，合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人不存在需变更合同主体的情形，发行人重大合同的履行不存在
法律障碍。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的信息之外，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的
情况。
（五）截止 2018 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款为发行人正常经营活动所发生，均合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次股本变动均系增加注册资本的行为，自 2010 年 1 月众成
电子设立时注册资本为 830 万元，经历次增加注册资本，截至本法律意见书出具
之日，发行人的注册资本为 7,481.3 万元。众成电子及发行人的历次注册资本变
化均已履行内部审议程序，并根据当时适用的《公司法》的规定，股东履行出资
了义务，并办理了工商变更登记、领取了营业执照，符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人设立至今没有合并、分立、减少注册资本、资产置换等行为。
（三）2015 年 11 月至 2016 年 3 月，发行人以发行股份并支付现金的方式
收购隆基半导体及隆基晶益 100%股权，此次收购构成《非上市公众公司重大资
产重组管理办法》规定的非上市公众公司重大资产重组。该次重大资产重组符合
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，并且按照当时股转公司的规
定履行了信息披露义务，该次重大资产重组事项已实施完毕，不存在纠纷或潜在
纠纷，发行人该次重大资产重组真实、合法、有效。
发行人最近三年内不存在重大资产出售行为。
（四）发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或
安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人自设立以来公司章程的制定及修改均已经履行必要的法定程
序。
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（二）发行人《公司章程（草案）》系根据《证券法》、《公司法》和中国
证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所规则制定，内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层和各业务部门
等组织机构，具有健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人已建立健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则，该等议事规则的符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会会议、董事会会议及监事会会议的召开、决议内
容及决议签署符合当时相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合有关法律、法规、
规范性文件及发行人公司章程等的相关规定。
（二）发行人董事、监事在近三年所发生的变化情况符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人高级管理
人员近三年未发生重大变化；发行人的董事在近三年内总体保持稳定，因公司建
立独立董事制度而新增三名独立董事，有利于完善公司治理结构。
（三）发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，其职权范围
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）发行人及子公司最近三年享受的所得税优惠政策符合有关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
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（三）发行人及其子公司最近三年享受的财政补贴符合相关政策的规定，合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司建设项目的已办理环境影响评价、审批及验收手续，
符合有关环境保护的要求；发行人及子公司排放的主要污染物和环境影响报告文
件列示的污染物一致，且各项污染物均达标后排放。
（二）发行人拟投资项目已经办理环境影响评价审批手续，发行人拟投资项
目符合有关环境保护的要求。
（三）发行人及子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而受到重大处罚的情形。
（四）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并取得有关政
府部门的项目备案和环保审批；就募集资金拟投资项目所需土地，发行人已取
得国有土地使用权证。发行人的上述募集资金投资项目已获得必要的批准或授
权。
（二）发行人本次发行的募集资金投资项目均不涉及与他人进行合作的项
目，亦不会导致同业竞争。
（三）发行人本次发行系首次公开发行股票，不存在其前次募集资金的使用
问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、控股股东、实际控
制人和持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
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发行人及其子公司不存在被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人名
单以及被列为环保领域、安全生产领域失信生产经营单位、被列为重大税收违
法案件当事人等情形。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内
容的部分，六和律师认为，发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》和本法
律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。六和律师对发行人《招股说明书》
引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认发行人《招股说
明书》不会因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、律师认为应当说明的其他问题
发行人报告期内不存在因违反劳动和社会保障、住房公积金管理方面的法律
法规而受到处罚的情形；针对未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，
发行人实际控制人已作出相应承诺；因此，发行人未为全体员工缴纳社会保险和
住房公积金不会对本次发行上市构成实质障碍。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
发行人具备申请公开发行股票并上市的主体资格；本次发行上市已履行了
必要的内部批准和授权等程序，符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》
等法律、法规和有关规范性文件规定的有关首次公开发行股票并上市的实质条
件；发行人用于本次发行上市之《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本法
律意见书的相关内容适当。
截止本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性
法律障碍或风险。本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所
对股票上市交易的审核同意。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
本法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
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