浙江六和律师事务所
关于浙江中晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
5-1-1
目 录
第一部分 关于《反馈意见》相关回复与更新 ........................... 3
一、《反馈意见》问题 18 ............................................. 3
二、《反馈意见》问题 26 ............................................ 14
三、《反馈意见》问题 28 ............................................ 16
四、《反馈意见》问题 29 ............................................ 17
五、《反馈意见》问题 30 ............................................ 20
六、《反馈意见》问题 31 ............................................ 21
七、《反馈意见》问题 35 ............................................ 23
八、《反馈意见》问题 38 ............................................ 33
第二部分 发行人期间内主要变更情况 ................................ 37
一、本次发行上市的批准和授权....................................... 37
二、发行人本次发行上市的主体资格................................... 37
三、本次发行上市的实质条件......................................... 37
四、发行人的设立................................................... 41
五、发行人的独立性................................................. 42
六、发起人或股东（实际控制人）..................................... 42
七、发行人的股本及其演变........................................... 42
八、发行人的业务................................................... 42
九、关联交易及同业竞争............................................. 43
十、发行人的主要财产............................................... 47
十一、发行人的重大债权债务......................................... 48
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 50
十三、发行人公司章程的制定与修改................................... 50
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 50
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 50
十六、发行人的税务................................................. 50
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 53
十八、发行人募集资金的运用......................................... 53
十九、发行人业务发展目标........................................... 53
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 54
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................. 54
二十二、本次发行上市的总体结论性意见............................... 54
5-1-4-1
浙江六和律师事务所
关于浙江中晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
浙六和法意（2020）第 148 号
致：浙江中晶科技股份有限公司
浙江六和律师事务所接受发行人委托，作为发行人首次公开发行股票并上市
的专项法律顾问，六和律师根据《证券法》、《公司法》等相关法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为发行人出具法律文件如下：
1、2019 年 6 月 17 日，六和律师出具了浙六和法意（2019）第 173-1 号《浙
江六和律师事务所关于浙江中晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、浙六和法意（2019）第 173-2
号《浙江六和律师事务所关于浙江中晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）；
2、2019 年 9 月 23 日，六和律师出具了浙六和法意（2019）第 442 号《浙
江六和律师事务所关于浙江中晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”） ；
3、根据中国证监会于 2019 年 12 月 12 日下发的第 191613 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），六和
律师于 2020 年 3 月 6 日出具了浙六和法意（2020）第 91 号《浙江六和律师事务
所关于浙江中晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
就《反馈意见》中涉及更新的事项以及自《补充法律意见书（一）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“期间”）发行人发生重大变化的事
项及其他需要说明的事项，六和律师现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书、原律师工作报告、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充和进一步说明，并构成其不可分割
的一部分。除本补充法律意见书文意另有所指，原律师工作报告、原法律意见
书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中所述的依据、律
师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本所及六和律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市必
备的法律文件，随同其他申报材料一并上报中国证监会，并对本补充法律意见
书承担责任。
5-1-4-2
第一部分 关于《反馈意见》相关回复与更新
根据中国证券监督管理委员会第 191613 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），六和律师于 2020 年 3
月 6 日出具了《补充法律意见书（二）》，因报告期变化，现就《反馈意见》中
所需更新的题目回复如下：
一、《反馈意见》问题 18
请发行人补充披露报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、
所履行的决策程序及定价依据。请保荐机构、发行人律师进一步核查：（1）发
行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易的
原因、合理性及是否公允；（3）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的
情形，股权转受让方基本情况，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，
存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（4）关联
交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少
关联交易的有效措施；（5）是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核
查意见。
（一）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易
发行人依照相关规定完整披露关联方及关联交易，具体情况参见《补充法律
意见书（二）》第 18 题中详细披露。
（二）报告期内关联交易的原因、合理性及是否公允
1、关联销售
（1）向隆基股份及其子公司销售硅棒等
报告期内，发行人向隆基股份及其子公司关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
隆基股份及其子公司 单晶硅棒 997.92 276.03 296.52
宁夏隆基硅材料 原材料 - - 203.65
①向隆基股份及其子公司关联销售
A.原因及合理性
报告期内，隆基股份及其子公司向发行人采购单晶硅棒，主要为作为其太阳
能级硅棒制造过程中掺杂剂使用的母合金，从而更加有效、准确地控制微量元素
掺杂量。发行人向隆基股份及其上述子公司销售硅棒系正常的商业行为。
5-1-4-3
B.公允性
报告期内，发行人向隆基股份及其子公司销售单晶硅棒的平均单价及向其他
非关联客户销售同类产品的平均单价对比情况如下：
隆基股份及其子公司 非关联方客户平均单价 差异率
期间
金额（万元） 平均单价 (元/千克) （元/千克） （%）
2017 年度 296.52 520.97 552.05 -5.63
2018 年度 276.03 522.39 544.37 -4.04
2019 年度 997.92 500.12 501.83 -0.34
报告期内，发行人向隆基股份及其子公司销售单晶硅棒的平均单价和向非关
联客户销售同类产品的平均单价相比，不存在明显差异。
②向宁夏隆基硅材料的关联销售
A. 原因及合理性
报告期内，发行人向宁夏隆基硅材料销售氩气、纯水等原材料，主要原因是
宁夏隆基硅材料的太阳能车间（配备 20 台太阳能级硅棒制造单晶炉）与宁夏中
晶生产半导体硅棒单晶炉同处同一层车间，虽然生产车间进行物理隔离并设有独
立进出通道，但是基于动力系统客观上拆除重建存在难度，且出于生产便利性考
虑，双方协商由宁夏中晶统一提供上述原材料。
B. 公允性
2017 年度，宁夏中晶曾向宁夏隆基硅材料提供氩气、纯水等辅料，宁夏中
晶向宁夏隆基硅材料购买 20 台单晶炉后该等交易不再发生。其中，销售的辅料
主要为氩气，金额占比超过 98%，具体情况如下：
向宁夏隆基硅材料销售 向非关联供应商采购价
期间 差异率
金额（万元） 单价（元/吨） （元/吨）
2017 年度 202.49 2,073.17 2,089.54 -0.78%
2018 年度 - - - -
2019 年度 - - - -
宁夏中晶销售氩气的价格系按其综合成本收取。2017 年宁夏中晶向宁夏隆
基硅材料销售氩气的平均价格和发行人向非关联供应商采购的氩气价格不存在
明显差异，具有公允性。
（2）向浙江金瑞泓科技股份有限公司的关联销售
报告期内，发行人向浙江金瑞泓科技股份有限公司关联销售情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
硅棒 132.36 535.67 -
5-1-4-4
注：浙江金瑞泓科技股份有限公司系发行人独立董事杨德仁担任董事的公司。杨德仁于
2017 年 12 月成为发行人独立董事，2017 年 12 月后至今，浙江金瑞泓科技股份有限公司系
发行人的关联方。
A. 原因及合理性
浙江金瑞泓科技股份有限公司主要集中在抛光片、外延片的生产，但仍继续
经营部分硅研磨片业务，基于产品盈利能力及产能结构考虑，其用于生产直接销
售的硅研磨片的硅棒直接向宁夏中晶采购。发行人向浙江金瑞泓科技股份有限公
司销售硅棒系正常的商业行为，买卖双方均按照协议约定履行。
B.公允性
2018 年度及 2019 年度，发行人向浙江金瑞泓科技股份有限公司销售的单晶
硅棒主要为 6 英寸，平均单价分别为 705.15 元/千克、672.57 元/千克，向非关
联方客户销售同类产品的平均单价为 641.02 元/千克、556.61 元/千克，差异率
分别为 10.01%和 20.83%，差异原因主要系客户对硅棒具体参数指标的要求不同，
浙江金瑞泓科技股份有限公司对产品碳含量指标的控制要求较高，因此产品定价
也较高，具有商业合理性，定价公允。
（3）向 MEITOKU TRADING CO.LTD 的关联销售
A、原因及合理性
报告期内，发行人向 MEITOKU TRADING CO.LTD 销售单晶硅片（主要为化腐
片），MEITOKU TRADING CO.LTD 作为经销商，将该等产品销售给日本的终端客
户。发行人向 MEITOKU TRADING CO.LTD 销售单晶硅片系正常的商业行为，买卖
双方均按照协议约定履行。
B、公允性
2018 年发行人向 MEITOKU TRADING CO.LTD 的销售金额较小，双方协商确定
价格；2019 年度发行人向 MEITOKU TRADING CO.LTD 销售化腐片的平均单价为
15.30 元/片，向非关联方客户销售同类产品的平均单价为 12.39 元/片，差异率
为 23.48%，差异原因主要系 MEITOKU TRADING CO.LTD 对产品的几何参数具有特
殊要求，需进行定制化加工；另外考虑到国际运输成本较高的因素，因此产品定
价较高，具有商业合理性，定价公允。
（二）关联采购
1、向隆基股份的采购
报告期内，发行人向隆基股份关联采购情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
5-1-4-5
水电 122.58 157.98 148.58
园区服务 36.10 50.90 58.36
A.原因及合理性
西安中晶和隆基股份于 2016 年 1 月 8 日签订了《动力供应和后勤保障合作
协议》，约定西安中晶向隆基股份采购水电及园区服务。主要原因系西安中晶和
隆基股份共同承租西安阳光能源科技有限公司的厂房，西安阳光能源科技有限公
司在建造园区之时动力系统统一建造并配备了配套设施，后将厂房、动力系统及
配套设施统一出租给隆基股份。发行人收购西安中晶（隆基晶益）100%股权后继
续向西安阳光能源科技有限公司承租厂房。基于动力系统客观上难以拆除重建，
同时考虑员工生产、生活的便利性，故西安中晶租赁厂房后向隆基股份采购水电、
园区服务。
B.公允性
a.水费
报告期内，西安中晶与隆基股份水费结算的价格为 5.8 元/吨（含税），报
告期内西安市非居民自来水销售价格为 5.8 元/吨（依据市物函〔2015〕133 号
文），两者保持一致。
b.电费
报告期内，西安中晶与隆基股份电费结算的价格为 0.76 元/千瓦时（含税），
系以西安市供电局售电价格为基础协商确定。报告期内，西安市电网售电电价在
0.55-0.58 元/千瓦时（含税）之间。定价系考虑到峰谷分时电价、动力系统维
护成本等因素后协商一致进行合理调整确定，存在合理差异。
c.园区服务
报告期内，西安中晶向隆基股份采购园区服务，包括员工用餐服务和垃圾清
运服务。其中，针对员工就餐服务，综合考虑食堂建设成本、服务人员工资等因
素的基础上，西安中晶为员工缴纳餐费之时还需要向隆基股份缴纳 10%的管理费
用；针对垃圾清运服务，西安中晶承担 1 个生活垃圾集中箱费用的 50%，即 11,400
元/年，该价格按照隆基股份与市政服务公司签署的协议的价格计算。因此，西
安中晶向隆基股份采购园区服务的价格公允。
（2）向宁夏隆基硅材料的采购
报告期内，发行人向宁夏隆基硅材料关联采购情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
水电 1,001.80 1,136.89 962.13
园区服务 56.07 54.68 35.41
5-1-4-6
备品备件及其他 - 4.14 15.09
固定资产-单晶炉 - - 155.53
①采购水电、园区服务
A.原因及合理性
隆基半导体（宁夏中晶）和宁夏隆基硅材料分别于 2015 年 12 月 1 日、2017
年 11 月 1 日签订了《财产租赁和动力供应合作协议》、《财产租赁和动力供应
合作协议-补充协议》，约定宁夏中晶向宁夏隆基硅材料租赁园区内部分厂房，
基于宁夏隆基硅材料整个园区动力系统统一建造并配备了齐全的配套设施，并且
动力系统客观上难以拆分、再建，同时考虑到员工生产、工作的便利性，故宁夏
中晶租赁厂房后向宁夏隆基硅材料采购水电、园区服务。
B.公允性
a.水费
宁夏隆基硅材料提供的水系其利用深井泵抽取的地下水，难以获取可比市场
价格。双方约定的水费由三部分组成，分别为固定费用、水资源费和变动费用。
其中，固定费用、水资源费双方按照历史用水量比例分摊；变动费用按照宁夏中
晶根据独立水表抄表水量为基础，按照 0.45 元/吨（深井泵相关设施耗电电费、
机物料消耗费用）和宁夏隆基硅材料进行结算。
b.电费
宁夏中晶与宁夏隆基硅材料约定的电费由三部分组成，分别为固定费用、电
损电量费用和电量电费。其中，固定费用、电损电量费用，双方按照连接至开闭
所的变压器数量作为计量和分摊依据；电量电费按宁夏中晶根据独立电表抄表电
量作为计量依据。
宁夏中晶按宁夏隆基硅材料与供电局结算的实际价格，并加上宁夏隆基硅材
料的设备、管理运行人员及电损等成本进行结算。报告期内，宁夏隆基硅材料与
供电局结算的平均价格分别为 0.35 元/千瓦时、0.36 元/千瓦时及 0.32 元/千瓦
时；宁夏中晶与宁夏隆基硅材料结算的平均价格为 0.35 元/千瓦时、0.37 元/千
瓦时及 0.33 元/千瓦时。根据宁夏物价局公布的电价标准，报告期内，当地工业
用电标准电价在 0.35-0.39 元/千瓦时（不含税）。
由于宁夏隆基硅材料需承担相应设备、管理人员工资等成本，同时各月实际
结算电价会受到峰谷电价等因素影响，故实际结算电价与所选取的电价标准存在
合理差异。
c.园区服务
宁夏隆基硅材料为宁夏中晶提供园区服务，包括员工用餐服务和公共区域卫
生维护。其中，针对员工就餐服务，综合考虑食堂建设成本、服务人员工资等因
5-1-4-7
素的基础上，宁夏中晶为员工缴纳餐费之时还需要向宁夏隆基硅材料缴纳 10%的
管理费用；针对公共区域卫生维护，考虑区域面积、维护难易程度以及物料、人
工成本等费用，宁夏中晶与宁夏隆基硅材料协商一致约定，宁夏中晶每年承担
10 万元的维护费用。因此，宁夏中晶向宁夏隆基硅材料采购园区服务的价格公
允。
②采购备品备件及其他
A.原因及合理性
宁夏中晶在 2017 年度至 2018 年度向宁夏隆基硅材料采购木托、备品备件等
一些辅助性材料，该等材料系宁夏中晶生产中临时所需的通用辅助性材料，使用
量小，基于采购便利性考虑，宁夏中晶直接向宁夏隆基硅材料采购。
B.公允性
前述备品备件等辅助性材料的采购量、采购金额小且发生较为偶然，采购价
格按照宁夏隆基硅材料采购成本价并经双方协商确定。
③采购固定资产-单晶炉
A.原因及合理性
2017 年，宁夏隆基硅材料向发行人出售的 20 台单晶炉系用于太阳能单晶硅
棒的制作，该批设备出售前虽尚能正常用于生产，但对于当时宁夏隆基硅材料来
说，继续使用该批设备生产光伏硅产品已无法达到最佳经济效益，不符合宁夏隆
基硅材料经济效益及业务规划的需求。
而发行人的技术研发团队具备良好的专业背景和多年半导体硅材料从业经
验，同时也具备较强的生产设备改造和生产工艺优化能力，可对该批设备相应装
置进行改造升级后用于半导体单晶硅棒的制作。
基于上述原因，双方协商一致，宁夏隆基硅材料将相关设备出售给发行人。
B.公允性
该批设备生产光伏硅产品已无法达到最佳经济效益，经过改造后可以用于半
导体硅材料生产，但是对改造能力有较高的要求，故该批单晶炉的供需匹配存在
较大难度，较难获取可供参考的市场价格。因此，双方协商一致按账面价值进行
交易。
（3）向西安隆基新能源有限公司的采购
报告期内，发行人向西安隆基新能源有限公司（以下简称“隆基新能源”）
采购分布式发电系统，情况如下：
单位：万元
5-1-4-8
关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分布式发电系统 - - 4.60
A.原因及合理性
2016 年 10 月，中晶新材料、隆基新能源签订《分布式发电 EPC 合同》，中
晶新材料向隆基新能源采购光伏发电系统用于屋顶建设分布式光伏发电系统，主
要采购内容为光伏系统组件、逆变器等主材及定制设计、并网服务。隆基新能源
作为国内光伏行业龙头隆基股份的子公司，在光伏领域具有技术和服务优势，因
此，发行人 2016 年至 2017 年向隆基新能源采购分布式光伏发电系统。
B.公允性
发行人向西安隆基新能源有限公司采购光伏系统组件等的采购单价为 3.6
元/瓦，经对比西安隆基新能源有限公司当期和其他非关联方签订的组件销售合
同，销售价格也为 3.6 元/瓦，价格不存在差异。经核查，发行人向隆基新能源
采购分布式光伏发电系统的采购价格定价公允。
（4）向浙江金瑞泓科技股份有限公司的采购
报告期内，发行人向浙江金瑞泓科技股份有限公司关联采购情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
原材料及其他 - 5.32 -
A.原因及合理性
发行人 2018 年度向浙江金瑞泓科技股份有限公司采购石英坩埚等少量辅助
性材料，该等材料系发行人生产中所需的通用辅助性材料，因报告期内发行人与
浙江金瑞泓科技股份有限公司存在业务关系，基于采购便利性考虑，向浙江金瑞
泓科技股份有限公司采购。
B.公允性
前述原材料及其他材料的采购金额为 5.32 万元，金额很小且发生较为偶然，
故采购价格按照浙江金瑞泓科技股份有限公司采购成本价为基础并经双方协商
确定。
（5）向 MEITOKU TRADING CO.LTD 的采购
报告期内，发行人向 MEITOKU TRADING CO.LTD 关联采购情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
原材料 - - 95.01
A.原因及合理性
5-1-4-9
发行人开展硅棒生产需要一批高纯度的进口多晶硅， MEITOKU TRADING
CO.LTD 主要从事半导体材料相关的经销业务，其经销的多晶硅能够满足发行人
对多晶硅规格、型号等各方面的要求，因此经双方经协商达成一致，发行人向
MEITOKU TRADING CO.LTD 采购了上述高纯度多晶硅.
B.公允性
前述发行人向 MEITOKU TRADING CO.LTD 采购多晶硅的平均价格为 144.84
元/千克，当年发行人向非关联供应商的平均采购价格为 114.69 元/千克，差异
率为 26.28%。发行人向 MEITOKU TRADING CO.LTD 采购的单价较高，主要系综合
考虑进口多晶硅的规格、纯度以及经销商合理利润水平后经双方协商确定，价格
具有公允性。
（6）向苏州天准科技股份有限公司采购
苏州天准科技股份有限公司系以机器视觉为核心技术，专注服务于工业领域
客户，主要产品为工业视觉装备，包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造
系统、无人物流车等，产品功能涵盖尺寸与缺陷检测、自动化生产装配、智能仓
储物流等工业领域多个环节。发行人于 2019 年度向其采购了 3 台硅片电阻率厚
度自动分选仪用于硅片质量检测环节，采购金额 254.87 万元，占发行人固定资
产账面原值的比例为 1.40%。
上述设备为定制化设备，并无市场价可作参，双方根据设备成本加上一定比
例的毛利协商定价，具有合理性。
3、关联租赁
报告期内，宁夏中晶向宁夏隆基硅材料关联租赁情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
房屋租赁 187.05 188.64 165.65
设备租赁 5.70 5.70 6.98
A.原因及合理性
a.房屋租赁
2015 年 10 月，宁夏隆基硅材料将其半导体业务相关资产转让给隆基半导体
继续从事半导体硅棒业务经营。发行人与隆基股份亦签署《发行股份及支付现金
购买资产协议》，发行人以发行股份及支付现金方式购买隆基半导体 100%股权。
综合考虑隆基半导体尽快开展生产的需求、单晶炉等资产搬迁的成本、宁夏隆基
硅材料厂房良好的生产条件等因素，发行人、隆基半导体（宁夏中晶）、隆基股
份、宁夏隆基硅材料于 2015 年 12 月 1 日签订了《财产租赁和动力供应合作协议》，
约定隆基半导体承租宁夏隆基硅材料 8,065.5 平方米厂房，租金为 15.92 元/平
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方米月。2017 年 11 月，宁夏中晶购买宁夏隆基硅材料 20 台单晶炉后，相应
承租原 20 台单晶炉安置场地，双方签订了《财产租赁和动力供应合作协议-补充
协议》，约定宁夏中晶增加租赁面积 1,365 平方米，租金为 15.92 元/平方米月。
此外，考虑到部分外地员工住宿、生活的便利性，宁夏中晶承租宁夏隆基硅
材料的员工住房，同时承担相应采暖、用水、物业等费用。
b.设备租赁
基于开展生产所需，根据 2015 年 12 月 1 日签订的《财产租赁和动力供应合
作协议》，宁夏中晶承租厂房内的 2 台天车、废气处理系统等辅助设备。
B.公允性
a.房屋租赁
宁夏中晶与宁夏隆基硅材料关联租赁的主要标的为厂房，租金 15.92 元/
㎡月。经查询，该厂房周边可比房屋租赁平均价格为 13.97 元/㎡月，在市
场租赁价格的基础上，充分考虑了以下两个方面的因素：1、宁夏隆基硅材料厂
房配套设施齐备，相较于周边的厂房条件比较好，符合生产的要求；2、尽量避
免厂房租赁到期搬迁或租金上涨的风险，发行人和宁夏隆基硅材料签订了 20 年
的租赁协议，且未设置租金调整机制，结合长远来看，厂房租金价格具有合理性。
报告期内，发行人向宁夏隆基硅材料租赁的员工住房房间数量减少，租赁金
额分别为 9.39 万元、8.48 万元及 6.89 万元，系双方参照周边公寓的租金水平
并根据宁夏隆基硅材料提供住房的综合条件、其出租成本等因素考虑，经双方充
分协商确定。因此，关联租赁价格具有公允性。报告期内，该关联租赁金额逐年
递减。
b.设备租赁
经核查，报告期内，2 台天车、废气处理系统等辅助设备的租赁金额分别为
6.98 万元、5.70 万元以及 5.70 万元，金额很小。该等设备的租赁价格系双方参
考设备购置成本、使用年限等因素综合考虑后经双方协商一致确定，定价具有公
允性。
4、关联担保
具体情况已于《补充法律意见书（二）》第 18 题中详细披露，报告期内未
发生变化。
（三）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权转受让方基
本情况，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违
法违规，是否影响发行人董监高任职资格
5-1-4-11
具体情况已于《补充法律意见书（二）》第 18 题中详细披露，报告期内未
发生变化。
（四）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定
并实施了减少关联交易的有效措施
1、关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策权限、决策程序、关联方回避机制
等作了相应规定。
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均严格按照关联交易决策制度及
相关法律、法规的规定，经过董事会、股东大会审议通过后实施，具体情况如下：
2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-6 月期间，发行人关联交履行的决策程
序已在《补充法律意见书（二）》第 18 题中披露。发行人就 2019 年度关联交易
履行的决策程序如下：
2020 年 3 月 9 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于确认公司 2019 年度关联交易公允性及预计 2020 年日常性关联交易的议案》，
关联董事已分别回避表决。
同时，独立董事对上述关联交易事项发表如下意见：公司 2019 年度与关联
方发生的关联交易均系公司日常经营活动中发生的正常的交易，系促进公司业务
发展前提下进行的，具有必要性；交易价格依据市场价格确定，价格公允；关联
方按照合同规定享有其权利、履行其义务；关联交易事项履行必要的内部决策程
序，没有违反公开、公平、公正原则。上述关联交易不会对公司的独立性构成重
大影响，不会导致公司对关联方依赖。前述关联交易不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东和非关联股东权益的情形。
2020 年 3 月 29 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于确认
公司 2019 年度关联交易公允性及预计 2020 年日常性关联交易的议案》，发行人
股东对发行人报告期期内关联交易予以审议确认。关联股东已分别回避表决。
六和律师认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易管理制度》等制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程
序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人严格执行关联交
易的相关制度，发行人的关联交易事项已履行必要、规范的决策程序；发行人已
制定并实施了减少关联交易的有效措施，报告期内，各项关联交易管理制度及内
控制度运行状况良好，未出现违反相关制度及承诺的情形。
2、发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施
5-1-4-12
发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施，具体情况已在《补充法律
意见书（二）》中详细披露，报告期内未发生变化。
（五）是否存在关联交易非关联化的情形
经核查，曾经存在关联关系的过往关联方情况如下：
序号 过往关联方 关联关系描述
浙江前列康电子商务有限 报告期内，徐伟曾持股 30%并担任执行董事、经理，
1
公司 已于 2016 年 11 月注销
星光农机股份有限公司 报告期内，公司独立董事胡旭微曾担任独立董事，已
2
（603789.SH） 于 2017 年 12 月任期届满
绿康生化股份有限公司 报告期内，公司独立董事胡旭微曾担任独立董事，已
3
（002868.SZ） 于 2018 年 5 月任期届满
报告期内，徐伟、徐一俊、徐一华之母陈根娥担任执
兰溪市根康农业科技有限
4 行董事兼总经理；徐一华持股 20%，徐伟持股司 50%
公司
股权，徐一俊持股 30%；已于 2019 年 2 月注销
绛县乾新房地产开发有限 报告期内，万喜增姐姐的配偶蒋红亮曾担任副总经
5
公司 理，已于 2018 年 12 月辞任
上海均好设备安装服务有 报告期内，张明华之姐张月琴持股 90%并担任执行董
6
限公司 事，已于 2018 年 5 月注销
报告期内，曾持有发行人 5%以上股权；2016 年 3 月
7 周恩华
持股比例降至 5%以下
周恩华及其配偶姚煜红分别持股 50%，周恩华担任执
8 上海茂铁贸易有限公司
行董事，姚煜红担任监事
9 上海鹏美半导体有限公司 周恩华持股 70%并担任执行董事
10 杭州光祺力实业有限公司 报告期内，徐伟曾担任董事，已于 2019 年 4 月辞任
杭州维勘科技股份有限公 报告期内，郭兵健曾担任董事职务，已于 2019 年 7
11
司 月离任，持股比例从 6.6003%减少至 3.92%
江西天施康中药股份有限 报告期内，徐伟曾担任董事长职务，已于 2019 年 9
12
公司 月辞任
浙江康恩贝医药销售有限 报告期内，徐伟曾担任董事长职务，已于 2019 年 9
13
公司 月辞任
根据《审计报告》，报告期内，发行人未与浙江前列康电子商务有限公司、
星光农机股份有限公司、绿康生化股份有限公司、兰溪市根康农业科技有限公司、
绛县乾新房地产开发有限公司、上海均好设备安装服务有限公司、周恩华、上海
鹏美半导体有限公司、杭州光祺力实业有限公司、杭州维勘科技股份有限公司、
江西天施康中药股份有限公司、浙江康恩贝医药销售有限公司等过往关联方发生
交易，不存在关联交易非关联化的情形。
2016 年 3 月，发行人重大资产重组完成后，周恩华持股比例下降至 5%以下，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，2017 年 3 月之后，周恩华、
上海茂铁贸易有限公司、上海鹏美半导体有限公司不再是发行人的关联方。发行
5-1-4-13
人与上海茂铁贸易有限公司在 2016 年存在关联交易，但 2017 年 3 月之后即使发
生交易，亦不认定为关联交易。
二、《反馈意见》问题 26
请发行人补充说明：（1）发行人专利技术的形成过程，各专利发明人与发
行人的关系，是否存在权属纠纷；如为受让取得，请说明该专利对发行人的重
要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，
相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）报告期内发行人研发费用较低的原因，
发行人自有研发人员情况，结合发行人合作研发、受让取得专利等情形说明发
行人是否具备自主研发的能力；（3）发行人与其他方合作研发的进展情况、技
术成果及其形成的知识产权情况，双方是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）发行人专利技术的形成过程，各专利发明人与发行人的关系，是否存
在权属纠纷；如为受让取得，请说明该专利对发行人的重要程度、取得时间，出
让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷
或潜在纠纷
1、发行人专利技术的形成过程
发行人主要专利技术的具体情况已于《补充法律意见书（二）》中详细披露，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要专利技术情况未发生变更。
除主要专利技术以外的其他专利技术亦系发行人按照公司的专利管理制度
进行研发与申报，并形成了相关专利技术。期间内，发行人及其子公司新增取得
1 项专利（专利名称：一种金刚石复合磨盘的制备工艺，专利号：ZL 2018 1
0538590.1），该项发明专利系发行人与湖南大学进行合作研发形成的专利成果。
其形成过程如下：2017 年 5 月 19 日，发行人与湖南大学签订《技术开发（委托）
合同》，委托湖南大学就硅片的研磨制备工艺和磨削工艺进行研发；经过一年左
右的研发、实验形成了相对成熟的技术，2018 年 5 月发行人申请了该项专利并
于 2020 年 3 月 6 日取得授权。
2、各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；如为受让取得，请
说明该专利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相
关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
经六和律师核查，除前述与湖南大学合作研发取得 1 项专利之外，发行人持
有的专利均系其员工在职期间执行公司任务所作职务发明，该等专利的所有权归
属于公司或子公司，不存在权属纠纷。
经六和律师核查，发行人仅于 2015 年 1 月自核心技术人员孙新利处受让一
项专利，该专利系属职务发明，实际上属于发行人自主研发的成果，不属于发行
人从外部受让取得的专利，该专利转让不存在纠纷或潜在纠纷，详细情况已在《补
充法律意见书（二）》中详细披露。
5-1-4-14
（二）报告期内发行人研发费用较低的原因，发行人自有研发人员情况，结
合发行人合作研发、受让取得专利等情形说明发行人是否具备自主研发的能力
1、报告期内发行人研发费用较低的原因
发行人研发费用较低的原因已在《补充法律意见书（二）》中详细披露，未
发生变化。
2、发行人自有研发人员情况
根据发行人提供的员工名册、研发人员情况明细表等资料并经六和律师核
查，报告期内，发行人自有研发人员情况如下：
期间 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31
自有研发人员数量 43 48 53
员工总数 430 478 475
占比（%） 10 10.04 11.16
根据上表，报告期内公司研发人员人数占员工总人数的比例分别为 10.00%、
10.04%、11.16%，研发人员的人数构成能够满足公司研发工作的需要。
3、结合发行人合作研发、受让取得专利等情形说明发行人是否具备自主研
发的能力
（1）合作研发情况
报告期内，发行人除与湖南大学就“单晶硅材料高效绿色加工工艺研发项目”
开展合作研发外，不存在其他合作研发事项，该事项已在《补充法律意见书（二）》
中详细披露，未发生变化。
（2）受让取得专利情况
如前所述，除 2015 年 1 月自孙新利处受让一项之外，发行人不存在其他受
让取得专利的情况。
（3）发行人具备自主研发的能力
经六和律师核查，发行人目前的专利均为自主研发，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人合计取得 14 项发明专利，25 项实用新型专利，发行人不存在
从外部受让取得专利的情形；发行人合作研发项目仅系对发行人自主研发的有益
补充，发行人不存在依赖合作研发的情形。据此，六和律师认为，发行人仍具备
自主研发能力。
（三）发行人与其他方合作研发的进展情况、技术成果及其形成的知识产权
情况，双方是否存在纠纷或潜在纠纷
经六和律师核查，报告期内发行人除与湖南大学就“单晶硅材料高效绿色加
工工艺研发项目”开展合作研发外，不存在其他合作研发事项，该合作研发项目
5-1-4-15
目前已取得 1 项发明专利（专利名称：一种金刚石复合磨盘的制备工艺，专利号：
ZL 2018 1 0538590.1），“一种半导体材料研磨用 CeO2 磨盘及其制备工艺”尚
未取得专利授权。双方已在《技术开发委托合同》中就研发成果权利归属、保密、
费用及报酬支付等做了明确约定，双方将严格按照合同约定执行，截至本补充法
律意见书出具之日，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
三、《反馈意见》问题 28
根据招股说明书，发行人为高新技术企业。请保荐机构、发行人律师核查
发行人及其子公司是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告
期内因此享受的优惠政策和依据，对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否
符合规定。
（一）发行人及其子公司是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规
定
中晶科技 2015 年、2018 年认定为高新技术企业时是否满足相关规定的具体
情况已于《补充法律意见书（二）》第 29 题中详细披露。
（二）报告期内因此享受的优惠政策和依据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，报告期内，中晶科技
因被认定为高新技术企业而享有按照 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政
策。
（三）报告期内高新技术企业税收优惠政策对发行人的影响以及相关优惠政
策适用是否符合规定
报告期内，发行人享受的高新技术企业所得税税收优惠对发行人影响情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人高新技术企业税收优惠 58.35 46.74 55.98
当期利润总额 7,543.13 7,525.99 5,309.15
所得税优惠金额占同期利润总额比重 0.77% 0.62% 1.05%
报告期内，发行人因被认定为高新技术企业而享受的所得税优惠金额分别为
55.98 万元、46.74 万元、58.35 万元，占当期利润总额比例分别为 1.05%、0.62%
和 0.77%，占比相对较低，公司对该税收优惠不存在重大依赖。
经核查，六和律师认为，发行人被认定为高新技术企业并按《企业所得税法》
享受高新技术企业的税收优惠政策，符合规定。
5-1-4-16
综上，六和律师认为，报告期内发行人享受的高新技术企业税收优惠对企业
利润总额的影响较小，发行人的利润总额对该税收优惠不存在重大依赖，发行人
享受高新技术企业税收优惠符合相关优惠政策的规定。
四、《反馈意见》问题 29
请发行人补充披露：（1）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产
经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；污染物排
放量与产量是否匹配；（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）
报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：
已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和
环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有
关公司环保的媒体报道。
（一）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排
放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；污染物排放量与产量是否匹配
1、发行人污染物排放是否取得排放许可证书
发行人及其子公司污染物排放许可证取得情况已于《补充法律意见书（二）》
第 29 题中详细披露，截至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
2、生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围
经六和律师核查发行人取得的排污许可证、环保设施验收文件、监测报告、
危险废物管理台账、污染物委托处置合同及支付凭证等资料，发行人及子公司主
要污染物的排放种类及排放量如下：
（1）中晶科技
报告期内，中晶科技取得的《浙江省排污许可证》记载重点污染物种类为废
水（包括 COD、氨氮）及氮氧化物，对中晶科技产生其他污染物如氟化物、一般
工业固体废物、危险废物、噪声未做排放总量许可要求。
报告期内，中晶科技主要污染物种类及排放量与许可证书载明的范围对比情
况如下：
年许可排放量 排放量（吨）/排放达标情况
污染物种类
（吨） 2017 年度 2018 年度 2019 年度
总水量 72,540 66,966.70 66,324.62 70,081.08
废
COD（排环境量） 3.627 3.35 3.32 3.50
水
氨氮（排环境量） 0.0128 0.0011 0.0011 0.00117
氮氧化物 0.0154 0.0036 0.0026 0.0018
废
经酸雾净化塔处理后排放。
气 氟化物 无总量控制要求
根据第三方检测报告，排放达标。
5-1-4-17
一般工业固废 委托处置
固
危险固废 无总量控制要求 委托处置
废
生活垃圾 环卫部门处置
噪声 无总量控制要求 根据第三方检测报告，厂界达标排放
（2）宁夏中晶
报告期内，宁夏中晶主要污染物种类及排放量如下：
排放量（吨）/排放达标情况
污染物种类
2017 年度 2018 年度 2019 年度
废水 42,544.77 52,747.42 55780.55
氮氧化物 0.5618 0.6871 0.5466
废气 经酸雾净化塔处理后排放。
氟化物
根据第三方检测报告，排放达标。
一般工业固废 委托处置
固废 危险固废 委托处置
生活垃圾 环卫部门处置
噪声 根据第三方检测报告，厂界达标排放
（3）西安中晶
报告期内，西安中晶主要污染物种类及排放量如下：
排放量（吨）/排放达标情况
污染物种类
2017 年度 2018 年度 2019 年度
废水 22,985.56 20,132.63 12,206.12
乙醇
废气 活性炭吸附，通风排放
有机废气
一般工业固废 委托处置
固废
生活垃圾 环卫部门处置
噪声 根据第三方检测报告，厂界达标排放
注：西安中晶仅从事硅片生产，不涉及硅棒生产，因此污染物种类与中晶科技、宁夏
中晶不同。
（4）中晶新材料
报告期内，除中晶新材料的员工产生生活垃圾外，无其他污染物排放。
综上，六和律师认为，报告期内发行人生产经营中主要污染物排放种类及排
放量符合排污许可证书载明的范围。
3、污染物排放量与产量是否匹配
报告期内，发行人及其子公司产品产量及主要污染物排放情况对比如下：
报告期
2017 年 2018 年 2019 年度
项目
5-1-4-18
单晶硅棒产量（千克） 385,449.60 410,753.61 340,552.50
单晶硅片产量（万片） 2,247.19 2,691.36 1,940.91
水污染物-废水总量（吨） 132,497.03 139,204.67 138,067.75
大气污染物-氮氧化物（吨） 0.5654 0.6897 0.5484
根据上表，发行人及其子公司的主要污染物排放量的变化趋势与产量趋势基
本一致，六和律师认为，发行人报告期内污染物排放量与产量具有匹配性。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经
营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
相关事项已在《补充法律意见书（二）》第 29 题详细披露，截至本补充法
律意见书出具之日，未发生变化。
（三）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师补充核查
并说明：已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测
情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事
件，有关公司环保的媒体报道。
1、报告期内是否受到环保行政处罚
经六和律师登录发行人及子公司当地政务服务网、“信用中国”网站、生态
环境部网站等网站查询，访谈发行人总经理，走访发行人主管环保部门或取得环
保部门出具的证明，并经发行人说明，报告期内，发行人及其子公司未受到环保
行政处罚。
据此，六和律师认为，报告期内，发行人及其子公司未受到环保行政处罚。
2、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
相关事项已在《补充法律意见书（二）》第 29 题详细披露，报告期内未发
生变化。
3、发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（1）排污达标检测情况
报告期内，根据发行人及子公司的监测报告或检测报告，发行人委托第三方
检测机构对发行人进行了排污检测，具体如下：
公司 检测/监测机构 检测/监测报告
2017 年 10 月 9 日，湖州捷信检测有限公司出具环验
湖州捷信检测有
（2017）第 1965 监测报告，监测结果为：公司废水排
限公司
放符合排放标准。
中晶科技 2017 年 10 月 30 日，湖州捷信检测有限公司出具环验
湖州捷信检测有
（2017）第 2017 号监测报告，监测结果为：公司废气、
限公司
厂界噪声排放符合排放标准。
湖州捷信检测有 2017 年 11 月，湖州捷信检测有限公司出具捷信检测
5-1-4-19
限公司 （2017）验字 035 号监测报告，监测结果为：公司废水、
废气、厂界噪声排放符合排放标准。
2018 年 8 月 16 日，宁夏智诚安环技术咨询有限公司出
宁夏智诚安环技
具宁智污监字[2018]第 021 号环境监测报告，监测结果
术咨询有限公司
为：公司废水、废气、厂界噪声排放符合排放标准。
2019 年 4 月 28 日，宁夏智诚安环技术咨询有限公司出
宁夏智诚安环技
具宁智污监字[2019]第 042 号环境监测报告，监测结果
术咨询有限公司
为：公司废水、废气、厂界噪声排放符合排放标准。
宁夏中晶
2019 年 8 月 21 日，宁夏智诚安环技术咨询有限公司出
宁夏智诚安环技
具宁智污监字[2019]第 104 号环境监测报告，监测结果
术咨询有限公司
为：公司废水、废气、厂界噪声排放符合排放标准。
2019 年 11 月 14 日，宁夏中科精科检测技术有限公司出
宁夏中科精科检
具宁精环检[2]字 2019 第 086-4 号检测报告，监测结果
测技术有限公司
为：公司废水、废气、厂界噪声排放符合排放标准。
2019 年 3 月 29 日，陕西华镜检测技术服务有限公司出
陕西华镜检测技
西安中晶 具陕境监（气）字（2019）第 042 号监测报告，监测结
术服务有限公司
果为：公司废气排放符合排放标准。
（2）环保部门现场检查情况
相关事项已在《补充法律意见书（二）》第 29 题详细披露，报告期内未发
生变化。
4、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体
报道
六和律师通过访谈发行人总经理，走访发行人主管环保部门，登录生态环境
部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司所
在地环保部门网站、相关媒体网站等进行核查，未发现存在环保事故和重大群体
性环保事件的情况，也不存在有关公司环保违法的媒体报道。
五、《反馈意见》问题 30
请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以
及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况，
在安全生产方面是否存在违法违规行为。
（一）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度
的有效性和执行情况
报告期内，发行人已建立完善安全生产管理制度，相关安全生产管理制度均
能有效执行。安全生产管理制度及其有效性与执行情况已在《补充法律意见书
（二）》中详细披露。
（二）发行人安全设施的运行情况，在安全生产方面是否存在违法违规行为
1、发行人安全设施的运行情况
5-1-4-20
经六和律师实地察看发行人生产作业场所，查阅发行人的安全检查表，并对
发行人总经理进行访谈，报告期内，发行人安全设施运行情况良好。安全设施及
其运行情况已在《补充法律意见书（二）》中详细披露。
2、发行人在安全生产方面是否存在违法违规行为
经六和律师登录发行人及其子公司当地政务服务网、应急管理部网站、国家
企业信用信息系统等网站查询并经六和律师核查发行人出具的声明、发行人及其
子公司当地安全生产管理部门（应急管理部门）出具的《证明》，发行人及其子
公司在报告期内未发生生产安全事故，不存在受到当地安全生产管理部门行政处
罚的情形。
因此，发行人安全设施的运行情况良好，在安全生产方面不存在违法违规行
为。
六、《反馈意见》问题 31
报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充披露：（1）
发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情
况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方
案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合
劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。
（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披
露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露
应对方案
1、发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形
经核查发行人提供的员工名册，发行人及其子公司在册员工情况如下：
截至时点
2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31
项 目
签订劳动合同人数 421 467 463
在册 签订劳务合同人员
9 11 12
员工 （退休返聘）
员工总数 430 478 475
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国社会保险法》、《住房
公积金管理条例》，发行人应在新员工入职后三十日内为员工缴存社会保险及住
房公积金，其中退休返聘员工已依法享受社会保险待遇并提取住房公积金，无须
缴纳社会保险及住房公积金。发行人应缴纳社会保险及住房公积金的员工人数为
签订劳动合同的在册员工（不含签订劳务合同的退休返聘员工）人数。
5-1-4-21
经六和律师核查，发行人及其子公司社会保险和住房公积金存在应缴未缴的
情况及原因如下：
截至时点
2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31
项 目
应缴人数（签订劳
421 467 463
动合同人数）
住房公 住房公 住房公
社会保险 社会保险 社会保险
实际缴纳人数 积金 积金 积金
409 409 464 460 465 469
因当月离职尚未办
4 2 3 2 5 8
理转出手续人数
应缴未缴人数 16 14 6 9 3 2
当月入
未缴原 14 11 5 5 1 1
职
因及对
员工个
应人数 2 3 1 4 2 1
人原因
发行人及子公司存在的少量应缴未缴人员情况的原因有二：（1）系相关员
工入职当月尚在办理转入手续；（2）系因员工个人原因自愿放弃在发行人处缴
纳。
2、发行人足额缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响
根据公司的测算，报告期内，发行人及其子公司部分员工未缴纳社会保险与
住房公积金，其应缴未缴部分对公司经营业绩及持续经营可能造成的影响如下：
报告期
2017 年度 2018 年度 2019 年度
项 目
期末应缴人数 421 467 463
住房公 住房公 住房公
社会保险 社会保险 社会保险
期末未缴人数 积金 积金 积金
16 14 6 9 3 2
测算当期合计
17.29 6.49 3.34
未缴金额(万元)
当期利润（万元） 5,309.15 7,525.99 7,543.13
占当期利润总额的比例
0.33 0.09 0.04
（%）
由上表可见，报告期内，发行人及其子公司各期未缴金额占当期利润总额比
例较小，足额缴纳社会保险、住房公积金不会对发行人经营业绩产生重大不利影
响。
3、发行人未缴社会保险和住房公积金的相关风险及应对方案
5-1-4-22
针对发行人报告期内存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，
发行人控股股东、实际控制人徐一俊、徐伟已出具《承诺函》，如应社会保障主
管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，发行人及子公司需要为员工补缴社
会保险、住房公积金或因未为员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或
损失的，发行人控股股东及实际控制人将全部承担应补缴的社会保险、住房公积
金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保证发行人不会因此遭受损失。
（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为
根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心
出具的证明，并经六和律师登录“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统
核查并访谈人事主管，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住
房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
（三）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规
定等法律法规，是否存在重大违法行为
经核查发行人及其子公司的员工名册并访谈发行人人事主管，发行人及其子
公司在报告期内不存在劳务派遣用工。根据发行人及其子公司所在地人力资源和
社会保障局、住房公积金管理中心出具的证明，并经六和律师登录 “信用中国”
网站、国家企业信用信息公示系统核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因
违反劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规而受到处罚的情形。
七、《反馈意见》问题 35
报告期内，发行人对前五大客户的销售占比分别为 43.41%、42.75%、41.12%
及 42.68%,客户集中度较高。请发行人：（1）区分单晶硅片及单晶硅棒分别披
露报告期内前五大客户情况；（2）补充披露主要客户的开发过程;（3）补充说
明报告期各期前五大客户情况(包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、
经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户釆购的同类产品的比例)，
与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增客户、减少客户、
销售金额变动）的原因及合理性；结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有
率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性，相
关的信息披露是否充分；补充说明与报告期前五大客户目前的在手订单情况；
（4）补充说明报告期内上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、
资金往来。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核
查方式，并发表明确意见。
（一）区分单晶硅片及单晶硅棒分别披露报告期内前五大客户情况
5-1-4-23
根据《招股说明书》、《审计报告》，报告期内，发行人单晶硅片、单晶硅
棒前五大客户情况分别 如下：
1、单晶硅片客户
报告期内，发行人单晶硅片前五大客户如下：
占当期单晶硅片收
年度 客户 金额（万元）
入比例
山东晶导微电子股份有限公司 1,915.64 13.27%
杭州赛晶电子有限公司 1,152.69 7.99%
南通皋鑫电子股份有限公司 975.50 6.76%
2019 年
Gold Sun Technology Co., Ltd 858.23 5.95%
MEITOKU TRADING CO.,LTD 743.93 5.15%
小计 5,645.98 39.12%
山东晶导微电子股份有限公司 2,710.51 16.80%
杭州赛晶电子有限公司 1,512.69 9.38%
济南晶博电子有限公司 903.11 5.60%
2018 年
Gold Sun Technology Co., Ltd 705.21 4.37%
南通皋鑫电子股份有限公司 679.12 4.21%
小计 6,510.65 40.36%
山东晶导微电子有限公司 1,779.50 13.56%
济南晶博电子有限公司 983.45 7.49%
杭州赛晶电子有限公司 824.11 6.28%
2017 年
Gold Sun Technology Co., Ltd 800.30 6.10%
南通皋鑫电子股份有限公司 720.89 5.49%
小计 5,108.25 38.92%
注：“山东晶导微电子有限公司”于 2018 年 3 月变更为“山东晶导微电子股份有限
公司”。
2、单晶硅棒客户
报告期内，发行人单晶硅棒前五大客户如下：
占当期单晶硅棒收
年度 客户 金额（万元）
入比例
四川晶美硅业科技有限公司 3,956.63 51.53%
中国电子科技集团公司第四十六研 1,048.31 13.65%
究所
2019 年 隆基绿能科技股份有限公司 997.92 13.00%
扬州申威光电器材有限公司 408.03 5.31%
成都青洋电子材料有限公司 286.74 3.73%
小计 6,697.63 87.22%
四川晶美硅业科技有限公司 3,166.31 35.99%
2018 年
济南科盛电子有限公司 1,769.97 20.12%
5-1-4-24
中国电子科技集团公司第四十六研
1,265.97 14.39%
究所
洛阳鸿泰半导体有限公司 736.67 8.37%
浙江金瑞泓科技股份有限公司 535.67 6.09%
小计 7,474.59 84.96%
四川晶美硅业科技有限公司 2,816.82 28.51%
济南科盛电子有限公司 2,267.34 22.95%
中国电子科技集团公司第四十六研
2,133.75 21.60%
2017 年 究所
嘉兴中谷半导体有限公司 579.41 5.86%
洛阳鸿泰半导体有限公司 497.61 5.04%
小计 8,294.94 83.95%
（二）补充披露主要客户的开发过程
经六和律师通过访谈发行人销售负责人，走访发行人报告期内主要客户并取
得书面声明，报告期内，公司前五大客户的来源、开发情况如下：
隆基股份及其子公司开发过
主要客户 来源 中晶开发过程
程
2011 年 3 月开始商务接触，
四川晶美硅业 重组后承继的 2011 年 8 月通过认证，次月下
重组后继续保持业务合作关系
科技有限公司 客户 达订单、
开始批量供货
山东晶导微电 2015 年 7 月开始商务接触，
中晶科技自己
子股份有限公 - 2016 年 1 月通过认证，并下达
开发的客户
司 订单、开始批量供货
2016 年 1 月开始商务接触，
杭州赛晶电子 中晶科技自己
- 2016 年 7 月通过认证，并下达
有限公司 开发的客户
订单、开始批量供货
中国电子科技 2014 年 1 月开始商务接触，
重组后承继的
集团公司第四 2014 年 6 月通过认证，次月下 重组后继续保持业务合作关系
客户
十六研究所 达订单、开始批量供货
2011 年 11 月开始商务接触，
济南科盛电子 重组后承继的
2012 年 1 月通过认证，3 月下 重组后继续保持业务合作关系
有限公司 客户
达订单、开始批量供货
2015 年 10 月开始商务洽谈，
嘉兴中谷半导 重组后承继的
2015 年 11 月通过认证，当月 重组后继续保持业务合作关系
体有限公司 客户
下达订单、开始批量供货
宁夏中晶（隆基半导体）原系
隆基股份全资子公司宁夏隆
隆基绿能科技 重组后承继的 基硅材料的半导体事业部，长
重组后继续保持业务合作关系
股份有限公司 客户 期向隆基股份及其子公司供
注
应母合金 ，重组后延续了该
业务。
5-1-4-25
注：母合金主要作为硅棒制造过程中掺杂剂使用，从而更加有效、准确地控制微量元
素掺杂量。
（三）补充说明报告期各期前五大客户情况(包括成立时间、注册资本、主
要股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户釆购
的同类产品的比例)，与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新
增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；结合行业竞争情况及发行
人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存
在不确定性，相关的信息披露是否充分；补充说明与报告期前五大客户目前的在
手订单情况
1、前五大客户情况基本情况
根据发行人提供的报告期内的销售明细表并经六和律师访谈发行人主要客
户并取得相关资料、登录国家企业信用信息公示系统等方式核查，发行人报告期
各期前五大客户情况如下：
（1）四川晶美硅业科技有限公司（以下简称“四川晶美”）
项目 内容
成立时间 2009-08-20
注册资本 1,000 万元人民币
主要股东 张晋美（80%）、袁溪（20%）
主营业务 半导体硅材料研发、生产与销售
经营状况 正常
报告期内，公司向四川晶美销售单晶硅棒，各期的交易情况如下：
单位：万元
类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金额 3,956.63 3,166.31 2,816.82
占营业收入比重 17.70% 12.49% 11.89%
（2）山东晶导微电子股份有限公司（以下简称“山东晶导微”）
项目 内容
成立时间 2013-07-29
注册资本 36,154.45 万元人民币
孔凡伟（47.05%）、曲阜晶圣股权投资合伙企业（有限合伙）
主要股东 （7.87%）、福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（6.87%）、冯焕培（6.64%）、李丐腾（6.30%）
主营业务 专业从事制造、加工半导体芯片
经营状况 正常
报告期内，公司向山东晶导微销售单晶硅片，各期的交易情况如下：
5-1-4-26
单位：万元
类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金额 1,915.64 2,710.51 1,779.50
占营业收入比重 8.57% 10.69% 7.51%
（3）杭州赛晶电子有限公司（以下简称“杭州赛晶”）
项目 内容
成立时间 2015-05-08
注册资本 980 万元人民币
胡煜涛（30%）、赵国良（23%）、吕春云（22%）、鲍雁华（15%）、
主要股东
毛建军（5%）、任亮（5%）
主营业务 从事半导体芯片的生产、销售
经营状况 正常
报告期内，公司向杭州赛晶销售单晶硅片，各期的交易情况如下：
单位：万元
类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金额 1,152.69 1,512.69 824.11
占营业收入比重 5.16% 5.97% 3.48%
（4）中国电子科技集团公司第四十六研究所（以下简称“四十六所”）
项目 内容
成立时间 1958 年
注册资本 未公开
主要股东 中国电子科技集团公司（100%）
半导体材料、特种光纤与器件、电子专用材料理化分析及监督
主营业务
检测、电子工业仪表及电子专用设备
经营状况 正常
报告期内，公司向四十六所销售单晶硅棒，各期的交易情况如下：
单位：万元
类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金额 1,048.31 1,265.97 2,170.50
占营业收入比重 4.69% 4.99% 9.16%
（5）隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基股份”）
项目 内容
成立时间 2000-2-14
注册资本 3,772,016,757 元
主要股东 上市公司
主营业务 太阳能单晶硅光伏产品制造商，主要从事单晶硅棒、硅片、电
5-1-4-27
池和组件的研发、生产和销售，以及光伏电站的开发业务。
经营状况 正常
报告期内，公司向隆基股份及其子公司销售单晶硅棒，各期的交易情况如下：
单位：万元
类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金额 997.92 276.03 296.52
占营业收入比重 4.46% 1.09% 1.25%
（6）济南科盛电子有限公司（以下简称“济南科盛”）
项目 内容
成立时间 2010-01-13
注册资本 10,000 万元人民币
主要股东 邹训梅（70%）、李秉永（30%）
主营业务 半导体硅材料的研发和生产
经营状况 正常
报告期内，公司向济南科盛销售单晶硅棒，各期的交易情况如下：
单位：万元
类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金额 12.54 1,769.97 2,302.83
占营业收入比重 0.06% 6.98% 9.72%
（7）嘉兴中谷半导体有限公司（以下简称“嘉兴中谷”）
项目 内容
成立时间 2004-08-17
注册资本 500 万美元
主要股东 江富琴（30%）、美科投资有限公司（70%）
主营业务 从事硅片、半导体扩散片和分立器件芯片的生产、销售
经营状况 正常
报告期内，公司向嘉兴中谷主要销售单晶硅棒和单晶硅片，各期的交易情况
如下：
单位：万元
类别 2019 年 2018 年度 2017 年度
销售金额 71.06 617.28 1,058.03
占营业收入比重 0.32% 2.43% 4.47%
2、前五大客户销售金额占其采购同类产品金额的比例
5-1-4-28
经六和律师访谈发行人前五大客户，发行人向前五大客户销售金额占其采购
同类产品金额的比例如下：
发行人主要向其销售 发行人向其销售金额占其采购同类产品
序号 客户名称
的产品 金额的比例
1 四川晶美 单晶硅棒 约 80%
2 山东晶导微 单晶硅片 约 40%，是其最大的同类产品供应商
3 杭州赛晶 单晶硅片 前十大供应商
4 四十六所 单晶硅棒 80%-90%
5 隆基股份 单晶硅棒 几乎都是
6 济南科盛 单晶硅棒 除自产以外，外购部分均向发行人采购
7 嘉兴中谷 单晶硅棒、单晶硅片 约 50%
3、前五大客户与发行人的业务由来及合作情况
经六和律师访谈发行人销售负责人、发行人前五大客户，发行人与前五大客
户业务往来及合作情况如下：
序号 客户名称 业务由来 合作情况
保持着良好的合作关系，
1 四川晶美 2016 年重组后承接隆基股份原有业务
具有长期合作意向
保持着良好的合作关系，
2 山东晶导微 2015 年 7 月自主开发
具有长期合作意向
保持着良好的合作关系，
3 杭州赛晶 2016 年 7 月自主开发
具有长期合作意向
保持着良好的合作关系，
4 四十六所 2016 年重组后承接隆基股份原有业务
具有长期合作意向
2016 年重组后发行人子公司宁夏中晶 保持着良好的合作关系，
5 隆基股份 注
延续向隆基股份提供硅棒（母合金） 具有长期合作意向
保持着良好的合作关系，
6 济南科盛 2016 年重组后承接隆基股份原有业务
具有长期合作意向
保持着良好的合作关系，
7 嘉兴中谷 2016 年重组后承接隆基股份原有业务
具有长期合作意向
注：母合金主要作为硅棒制造过程中掺杂剂使用，从而更加有效、准确地控制微量元
素掺杂量。
4、报告期内前五大客户变动的原因及合理性
根据发行人提供的销售明细表，报告期内前五大客户排名、销售金额、销售
占比情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
客户名称 销售 排 销售 排 排
销售金额 销售金额 销售金额 销售占比
占比 名 占比 名 名
5-1-4-29
四川晶美 3,956.63 17.70% 1 3,166.31 12.49% 1 2,816.82 11.89% 1
山东晶导微 1,915.64 8.57% 2 2,710.51 10.69% 2 1,779.50 7.51% 4
杭州赛晶 1,152.69 5.16% 3 1,512.69 5.97% 4 824.11 3.48% -
四十六所 1,048.31 4.69% 4 1,265.97 4.99% 5 2,170.50 9.16% 3
隆基股份 997.92 4.46% 5 276.03 1.09% - 500.17 2.11% -
嘉兴中谷 71.06 0.32% - 617.28 2.43% - 1,058.03 4.47% 5
济南科盛 12.54 0.06% - 1,769.97 6.98% 3 2,302.83 9.72% 2
报告期内，四川晶美、山东晶导微、四十六所一直为发行人前五大客户，各
期采购规模受客户自身业务规模、订单获取情况、产品结构调整、技术要求变化
等因素影响存在一定波动。其他主要变化情况如下：①2018 年，杭州赛晶进入
发行人前五大客户，嘉兴中谷跌出前五大；②2019 年，隆基股份进入发行人前
五大客户，济南科盛跌出前五大。上述变动，主要原因如下：
（1）2018 年，杭州赛晶进入前五大，嘉兴中谷跌出前五大
杭州赛晶自 2016 年与发行人开展合作，系发行人自主开发客户，主要采购
单晶硅片，用于制作二极管芯片等产品。报告期内，杭州赛晶采购规模随着其自
身业务规模的扩大保持增长，于 2018 年进入发行人前五大客户。
2018 年度，嘉兴中谷跌出前五大的主要原因系受下游市场需求下降影响，
当年采购规模有所减少。
（2）2019 年，隆基股份进入发行人前五大客户，济南科盛跌出前五大
隆基股份及其子公司向发行人采购单晶硅棒（母合金）作为硅棒制造过程中
的掺杂剂使用。2019 年，隆基股份业务规模扩大，主要产品销售规模大幅增长，
因此向发行人的采购规模增加，进入发行人前五大客户。
济南科盛自 2011 年与宁夏隆基硅材料开始合作，2016 年发行人重组后延续
原有业务关系，主要采购单晶硅棒，用于制作二极管、整流器等产品。报告期内，
双方业务关系稳定，2017 年至 2018 年，济南科盛均为发行人前五大客户；2019
年受下游客户需求下降的影响，自有硅棒产能已经可以满足生产需求，因此该期
间向发行人采购量下降。
5、结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客
户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分
（1）行业竞争情况及发行人的市场地位
目前，中国大陆半导体硅材料制造商主要生产 6 英寸及以下硅片，行业结构
较为分散，能够大规模生产 8 英寸以上、涵盖不同电阻率范围、不同工艺类型产
品的企业较少。经过多年的发展，发行人能够提供涵盖 3~6 英寸直径、N 型/P
型、0.0008Ω cm~100Ω cm 阻值范围的硅棒及研磨片、化腐片、抛光片等产品，
在分立器件半导体硅材料市场尤其是硅研磨片细分领域占据领先的市场地位。经
5-1-4-30
中国电子材料行业协会半导体材料分会确认：“中晶科技公司产品在我国半导体
分立器件用硅单晶材料的硅研磨片细分领域占据领先的市场地位。”
在硅棒领域，宁夏中晶是专业生产单晶硅棒的企业，硅棒产品种类齐全、质
量稳定、性价比高、交货速度较快，是行业内多家大型硅材料制造商重要的硅棒
原材料供应商。在硅片领域，浙江中晶和西安中晶均具备较强的硅片生产加工能
力，其中以研磨片为主。发行人硅片客户包括山东晶导微、南通皋鑫、深圳深爱
等大型分立器件厂商及扬杰科技、捷捷微电等分立器件行业上市公司。
因此，发行人在 3-6 英寸半导体硅材料领域具备较强的竞争优势和市场地
位，具有较高的行业声誉和知名度，与主要客户的业务合作关系保持稳定，且双
方具有长期合作意愿，合理预计发行人与主要客户的合作具有可持续性。
（2）与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性
①产品结构及客户结构的变化情况
2016 年发行人收购西安中晶和宁夏中晶两家子公司后，业务规模持续扩大。
报告期内，发行人整体产品战略向硅片聚焦，充分利用产业链上下游的整合优势，
发挥硅棒业务在产能规模、技术研发、客户资源等方面具备的有利条件，扩大自
身硅片生产能力，大力开拓硅片产品市场，直接面向分立器件制造商进行销售，
从而提高硅片产品的市场份额。
2017 年至 2019 年，发行人硅片产品占主营业务收入的比重由 57.05%上升至
65.28%。发行人产品结构和客户结构的变化与产品战略相契合，硅片业务的快速
发展增强了发行人在半导体硅材料领域的市场竞争力，提高了发行人整体盈利水
平。
②与前五大客户交易的可持续性、不确定性
报告期内，发行人前五大客户的主要变化为部分硅棒客户（济南科盛、嘉兴
中谷）的采购量于 2019 年明显下降，目前均已不再为发行人前五大客户，主要
原因系上述客户自身下游客户需求下降所致。通过与上述客户的访谈了解到，客
户依然愿意与发行人保持业务关系，在有产品需求时从发行人处采购。
除上述部分硅棒客户的交易金额出现较大波动外，报告期内发行人与其他主
要客户的合作关系均保持稳定。
综上，发行人产品发展战略及下游市场的需求变化导致报告期内前五大客户
的交易情况有所变化，其中部分客户销售规模出现下降，但均具有继续合作意愿，
发行人与主要客户之间的交易具有可持续性，不存在重大不确定性。随着公司产
品结构的继续优化调整、不断加强在半导体硅材料领域的竞争力和市场地位，公
司将会维持与主要客户的业务关系，同时不断开发新客户和新市场，加强公司的
持续盈利能力。
5-1-4-31
（3）相关的信息披露是否充分
报告期内公司前五大客户的波动系产品发展战略及下游市场的需求变化导
致，未对公司经营情况造成重大不利影响。发行人在《招股说明书》中对相关的
市场风险、公司产品战略进行了相关披露，具体如下：
第四节“风险因素”之“一、市场风险”之“（二）行业周期性变化的风
险”：“目前看来，半导体产业链企业面临着良好的发展环境，但是公司业务的
发展也受半导体产业市场景气周期的影响，可能出现相应的周期性波动。如果全
球半导体产业陷入发展低谷，公司可能面临业务发展放缓、业绩产生波动的风
险。”
第十一节“管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（四）毛利及
毛利率分析”：“报告期内，公司大力开拓硅片市场，硅片产品客户规模不断扩
大，硅片业务的核心地位不断增强。”
据此，六和律师认为，发行人在《招股说明书》中对相关的市场风险、公司
产品战略进行了相关披露，信息披露充分。
6、报告期前五大客户目前在手订单情况
发行人一般与主要客户签订框架合同，具体销售以实际订单为准，大部分客
户根据其实际需求提前半个月至 1 个月向发行人下达采购订单，各年度订单数量
较多、单笔订单金额较小。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与报告期前五大客户的在手订单情
况如下：
客户名称 主要产品类型（硅片/硅棒） 在手订单金额（不含税）
四川晶美 硅棒 402.59 万元
山东晶导微 硅片 282.85 万元
南通皋鑫 硅片 75.41 万元
四十六所 硅棒 43.86 万元
杭州赛晶 硅片 14.78 万元
据此，六和律师认为，报告期各期，发行人前五大客户的变动具有合理性；
发行人与前五大客户交易具有可持续性，不存在不确定性，相关的信息披露充分。
（四）补充说明报告期内上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、
资金往来。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查
方式，并发表明确意见
经六和律师对上述客户进行访谈、登录国家企业信用信息公示系统查询上述
客户的情况，并根据相关客户出具的声明书、发行人控股股东、实际控制人、董
5-1-4-32
事、监事、高级管理人员填写的《尽职调查表》和出具的说明，报告期内上述前
五大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员与发行人关联关系及交易、资金往来情况如下：
与发行人及
控股股东、实际控制人、董事、
序 与发行人及其关 其关联方的
客户名称 监事、高级管理人员、其他核心
号 联方的关联关系 交易、资金往
人员
来情况
控股股东张晋美；实际控制人张
1 四川晶美 晋美；执行董事张晋美；经理陆 无
敏；监事袁溪
控股股东孔凡伟；实际控制人孔
凡伟；董事孔凡伟、段花山、张
皓劼、张清伟、胡元木、王永刚、
2 山东晶导微 无
李泽宏、冯焕培、李丐腾；监事
孙滨、李思斯、孙达飞、曹晓彦、
与发行人之
刘君；总经理孔凡伟
间存在正常
控股股东胡煜涛；实际控制人胡
的合同关系。
3 杭州赛晶 煜涛；执行董事兼总经理胡煜涛； 无
监事吕春云
客户及其控
实际控制人国务院国有资产监督
4 四十六所 无 股股东、实际
管理委员会
控制人、董
控股股东邹训梅；实际控制人邹
事、监事、高
5 济南科盛 训梅；执行董事李秉永；经理邹 无
级管理人员、
训梅；监事吕明
其他核心人
控股股东美科投资有限公司
员与发行人
（Meike Investment Ltd.）；实
6 嘉兴中谷 无 及其关联方
际控制人江富琴；董事江富琴、
不存在交易、
胡小琴、梁梦友；总经理江富琴
资金往来
系发行人股东，
控股股东李振国、李喜燕；实际
现持有发行人
控制人李振国、李喜燕；董事钟
12.03%的股份；
宝申、李振国、刘学文、胥大鹏、
报告期内，发行
7 隆基股份 白忠学、张茹敏、田高良、李寿
人董事王晓哲曾
双、郭菊娥；监事戚承军、贺婧、
担任隆基股份副
李香菊；总经理李振国；高级管
总经理，已于
理人员：刘晓东
2018 年 7 月辞任
经核查，六和律师认为，报告期内前五大客户及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人不存在其他关联关系和交易、
资金往来。
八、《反馈意见》问题 38
招股说明书披露，报告期内公司存在部分产品委外加工的情况。请发行人
补充披露：（1）报告期内，发行人委外加工的具体情况，包括主要委外加工厂
商基本信息、交易金额、加工主要工序，是否属于发行人的核心工序等；（2）
主要委外加工厂商是否与发行人、实际控制人、股东及董监高存在关联关系或
其他关系；（3）委外加工厂商的选取标准及管理制度，委外加工的质量管理措
5-1-4-33
施及其有效性，委外加工定价依据及其公允性，是否与同行业企业及同区域企
业一致；（4）委外加工厂商是否具备相关资质，发行人是否存在将重污染环节
委外加工以规避环保监管的情形。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内，发行人委外加工的具体情况，包括主要委外加工厂商基本
信息、交易金额、加工主要工序，是否属于发行人的核心工序等
报告期内，发行人委外加工主要为委托供应商对硅片进行化腐及抛光工序，
均为对硅片表面形貌进行修正，其中抛光工序主要经过后续抛光、清洗等精密加
工而成，化腐工序通常采用化学腐蚀的方法对硅片表面进行处理。
报告期内，主要委托加工供应商的情况、负责的工序、金额如下所示：
负责的 采购额（万元）
序号 委托加工供应商名称
工序 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 上海光炜电子材料有限公司 抛光 - - 180.59
2 无锡光炜电子材料有限公司 抛光 311.84 217.96 176.12
3 湖南中部芯谷科技有限公司 化腐 66.48 38.61 30.99
4 浙江旭盛电子有限公司 抛光/化腐 56.16 - -
5 徐州威聚电子材料有限公司 抛光 15.58 - -
6 洛阳市鼎晶电子材料有限公司 抛光 13.09 55.20 22.65
小计 - 463.15 311.77 311.77
委托加工费总额 - 463.15 315.17 315.17
占比（%） - 100.00 98.92 98.92
注：上海光炜电子材料有限公司、无锡光炜电子材料有限公司、徐州威聚电子材料有
限公司系同一实际控制人所控制的公司。
徐州威聚电子材料有限公司的具体情况如下：
项目 内容
成立日期： 2018 年 7 月 17 日
注册资本： 4,000 万元
注册地址： 徐州市丰县经济开发区高新技术产业园 29、30、33 栋标准厂房
法定代表人： 李炜
半导体材料、硅材料的生产加工；金属切削加工；光伏发电项目
的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；硅材料生产设备的
经营范围： 安装、调试、维修、技术开发、技术转让；电子元器件、太阳能
电池及组件、硅材料、光伏产品、光电产品的销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商
5-1-4-34
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东姓名 认缴出资（万元） 占比（%）
无锡光炜电子材料有
2,000.00 50.00
限公司
无锡宏晶新能源有限
股权结构： 1,000.00 25.00
公司
徐州开盛投资基金合
1,000.00 25.00
伙企业（有限合伙）
合计 4,000.00 100.00
其他主要委外加工厂商的具体情况已在《补充法律意见书（二）》中详细披
露，报告期内未发生变化。
报告期内，发行人委外加工金额占营业成本的比例均小于 4%，占比较小，
相关工序不属于发行人主要产品硅研磨片的核心工序。发行人目前已具备了一定
的化腐、抛光工序所需的生产能力，相关产线和技术正逐步调整和改善中。
（二）主要委外加工厂商是否与发行人、实际控制人、股东及董监高存在关
联关系或其他关系
根据发行人主要委外加工厂商出具的书面确认并经六和律师登录国家企业
信用信息系统查询，发行人的主要委外加工厂商的股东、董事、监事及高级管理
人员的情况如下：
序号 委外加工厂商名称 股东持股情况 董监高情况
上海光炜电子材料有 执行董事：李炜
1 陶毓秀 90%、李炜 10%
限公司 监事：陶毓秀
无锡光炜电子材料有 执行董事：李炜
2 李炜 100%
限公司 监事：胡虹虹
浙江旭盛电子有限公 执行董事兼经理：陈跃骅
3 陈跃骅 55%、胡爱军 45%
司 监事：胡爱军
湖南中部芯谷科技有 执行董事：李爱夫
4 李爱夫 100%
限公司 监事：邓建伟
无锡光炜电子材料有限公
司 50%（李炜持 100%）、
无锡宏晶新能源有限公司
25%（陶毓秀 52%、夏军
20%、金开林 12%、闫虎 8%、 董事长兼总经理：李炜
徐州威聚电子材料有
5 李宇琦 8%）、徐州开盛投 董事：王波、金开林
限公司
资基金合伙企业（有限合 监事：李宇琦
伙）25%（已备案，基金编
号 SCU984，基金管理人为
江苏中科易尚投资管理有
限公司）
6 洛阳市鼎晶电子材料 王建伟 60%、王小杰 20%、 执行董事：徐信富
5-1-4-35
有限公司 徐信富 20% 监事：王建伟
经六和律师核查发行人董事、监事、高级管理人员的简历及《尽职调查表》，
并对比上表信息，上述主要委外加工厂商与发行人及其实际控制人、股东及董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，且上述委外加工厂商已出具无关联关系声
明，确认其与发行人及其实际控制人、股东及董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系及其他关系。
（三）委外加工厂商的选取标准及管理制度，委外加工的质量管理措施及其
有效性，委外加工定价依据及其公允性，是否与同行业企业及同区域企业一致
相关事项已在《补充法律意见书（二）》第 38 题详细披露，截至本补充法
律意见书出具之日，未发生变化。
（四）委外加工厂商是否具备相关资质，发行人是否存在将重污染环节委外
加工以规避环保监管的情形
相关事项已在《补充法律意见书（二）》第 38 题详细披露，截至本补充法
律意见书出具之日，未发生变化。
5-1-4-36
第二部分 发行人期间内主要变更情况
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已依照法定程序获得 2018 年年度股东大会的批
准。发行人 2018 年年度股东大会的召开程序、决议的内容合法有效，且批准仍
在有效期内。
（二）发行人 2018 年年度股东大会已授权公司董事会全权办理本次发行上
市相关的各项事宜，其授权范围、程序合法有效，且授权仍在有效期内。
（三）本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同
意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》、审计报告等资料，并经六和律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立并合法存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人仍具
备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人本次发行的股票全部为人
民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利。每股的发行条件和发行
价格相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
2、根据发行人 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公开
发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经六和律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
2、根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2020]33130003 号《浙江中晶科技股份
有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人报告期（指 2017
年度、2018 年度、2019 年度，下同）内连续盈利，具有持续经营能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5-1-4-37
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告已经瑞华会计师审计，
瑞华会计师已出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
4、根据《招股说明书》、相关主管部门出具的证明及发行人的说明并经六
和律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十
三条之规定。
2、规范运行
（1）如本补充法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明并经六和律师
核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公
开发行股票并上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发
行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、前述人
员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经六和律师登录中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”、证券交易所网站等网站核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《首发管理办法》第十六条之规定。
5-1-4-38
（4）根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2020]33130007 号《浙江中晶科技股
份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）、发行人各
项管理制度及发行人的书面确认并经六和律师核查，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人符合《首发管理办
法》第十七条之规定。
（5）根据发行人主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经六和律师核
查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草
案）》，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人
符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据瑞华会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的
书面确认并经六和律师核查，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常。发行人符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，
并由瑞华会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。发行人符合《首发管理
办法》第二十二条之规定。
5-1-4-39
（3）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由瑞
华会计师出具了无保留意见的《审计报告》。发行人符合《首发管理办法》第二
十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未
随意变更。发行人符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》并经六和律师核查，发行人完整地披露了关联关系
并按重要性原则恰当披露关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平的
关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合《首发管理办法》
第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》并经六和律师核查，发行人符合《首发管理办法》
第二十六之规定：
①发行人最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
②最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
③发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净
资产的比例不高于 20％；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、瑞华会计师出具的瑞华核字
[2020]33130005 号《关于浙江中晶科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项
审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）、《审计报告》以及发行人的纳
税申报文件，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《首发管理办法》第
二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》并经六和律师核查发行人重大合同、诉讼仲裁情况、
对外担保情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》并经六和律师查阅，发行人本次发行上市申报文件
中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
5-1-4-40
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、发行人书面确认并经六和律师核查，发行人不存
在《首发管理办法》第三十条规定的以下影响持续盈利能力的情况：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人本次发行上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的相
关条件
1、本次发行上市前，发行人目前股本总额为 7,481.30 万元，不少于人民币
5,000 万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条第（二）项之规
定。
2、根据《招股说明书》和发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人本次发
行拟向社会公众发行的股份数不超过 2,494.70 万股，发行后公司股份总数不超
过 9,976 万股，本次拟公开发行的股份达到本次发行后股份总数的 25%以上，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条第（三）项之规定。
3、根据《审计报告》、《招股说明书》、相关主管部门出具的证明及发行
人的说明并经六和律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无
虚假记载，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条第（四）项之规定。
综上，六和律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定的实质条件。
四、发行人的设立
经六和律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。
5-1-4-41
五、发行人的独立性
经六和律师核查，期间内发行人的资产独立完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有独立完整的业务体系，具备
直接面向市场独立持续经营的能力。发行人仍符合本次发行上市的独立性条件。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）根据发行人《股东名册》并经六和律师查阅，期间内发行人股东隆基
股份、东吴证券的基本情况变更如下：
1、股东隆基股份注册资本增加至 377,201.6757 万元。
2、股东东吴证券注册资本增加至 388,051.8908 万元。
3、股东隆源投资的出资结构变更，其有限合伙人胡卫东将其持有的 100 万
元出资转让给周兰。
除前述变更外，发行人股东期间内基本情况未发生变更。
（二）经六和律师核查，期间内发行人的股东及其持股比例未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人的《股东名册》并经六和律师核查，期间内发行人的股本
及其结构未发生变化。
（二）经六和律师登录国家企业信用信息公示系统核查，期间内发行人股东
所持发行人股份不存在质押，不存在纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）经六和律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其
他在中国大陆以外经营、开设分支机构、成立子公司等的情况。
（三）经六和律师核查，发行人及其子公司经营其业务无需取得特定的业务
资质。
（四）经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务
没有发生重大变化。
（五）根据《审计报告》、《招股说明书》并经六和律师核查，发行人报告
期内的主营业务收入（合并报表数据）情况如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
5-1-4-42
主营业务收入（元） 230,060,779.67 249,297,593.97 221,122,204.83
营业收入（元） 236,927,168.81 253,512,234.27 223,533,897.66
主营业务收入占营业收入的比例 97.10% 98.34% 98.92%
发行人报告期内营业收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）根据《审计报告》并经六和律师核查，发行人依法存续，生产经营正
常，主要财务指标良好，不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营构成重
大影响的诉讼、仲裁及重大行政处罚。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经六和律师核查，期间内发行人关联方变更情况如下：
1、新增关联方
序号 关联方名称 关联关系
根据实质重于形式原则认定，系发行人股东隆
1 华坪隆基硅材料有限公司
基股份的控股子公司且与发行人存在交易
2 宁波均普智能制造股份有限公司 发行人独立董事胡旭微担任独立董事
2、发行人董事、监事、高级管理人员辞去任职的情况
关联自然 关联
序号 任职企业名称 辞去职务情况
人姓名 关系
于 2019 年 9 月辞去董事
1 江西天施康中药股份有限公司
发行人 长职务
徐伟
的董事 于 2019 年 9 月辞去董事
2 浙江康恩贝医药销售有限公司
长职务
除上述变更之外，期间内发行人关联方未发生其他变更。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明并经六和律师核查，发行人 2019 年度关
联交易情况如下：
1、关联担保
报告期内，实际控制人徐一俊为发行人的部分银行贷款提供连带责任保证担
保，具体情况如下：
2018 年 12 月 24 日，徐一俊与兴业银行股份有限公司湖州分行签订《最高
额保证合同》，徐一俊为发行人 2018 年 12 月 24 日至 2021 年 12 月 23 日期间最
高本金限额 4,000 万元的融资业务提供连带责任担保，保证期限为主合同债务履
行期限届满之日起两年。
2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
5-1-4-43
（1）采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 2019 年度（元）
水电 10,018,012.58
宁夏隆基硅材料
园区服务费 560,688.59
水电 1,225,841.69
隆基股份
园区服务费 361,031.61
固定资产-硅片电阻率厚度
苏州天准科技股份有限公司 2,548,672.56
自动分选仪
（2）出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 2019 年度（元）
宁夏隆基硅材料 硅棒 2,254,351.25
银川隆基硅材料有限公司 硅棒 2,583,851.81
保山隆基硅材料有限公司 硅棒 893,314.25
丽江隆基硅材料有限公司 硅棒 3,701,508.94
华坪隆基硅材料有限公司 硅棒 488,267.39
隆基股份 硅棒 57,893.10
浙江金瑞泓科技股份有限公司 硅棒 1,323,589.77
MEITOKU TRADING CO.LTD
化腐片/研磨片 7,439,289.43
（日本明德贸易株式会社）
3、资产租赁
（1）公司作为出租方
2019 年度，未发生发行人作为出租方的关联资产租赁事项。
（2）公司作为承租方
关联方 关联交易内容 2019 年度（元）
房屋租赁 1,870,539.40
宁夏隆基硅材料
设备租赁 56,952.00
4、与关联方应收应付款项的余额情况
（1）应收项目
项目名称 2019 年 12 月 31 日账面余额（元）
应收账款
银川隆基硅材料有限公司 1,289,677.05
宁夏隆基硅材料 444,320.10
保山隆基硅材料有限公司 945,781.05
丽江隆基硅材料有限公司 936,162.90
华坪隆基硅材料有限公司 551,742.15
浙江金瑞泓科技股份有限公司 714,569.48
MEITOKU TRADING CO.LTD 1,420,891.49
隆基股份 48,279.00
应收票据
5-1-4-44
隆基股份 769,909.16
应收款项融资
隆基股份 3,112,701.65
银川隆基硅材料有限公司 126,472.53
浙江金瑞泓科技股份有限公司 781,086.96
其他应收款
宁夏隆基硅材料 1,100,000
（2）应付项目
项目名称 2019 年 12 月 31 日账面余额（元）
应付账款
宁夏隆基硅材料 2,788.71
苏州天准科技股份有限公司 748,672.56
其他应付款
隆基股份 36,599.25
宁夏隆基硅材料 220,161.97
（三）关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形
2020 年 3 月 9 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于确认公司 2019 年度关联交易公允性及预计 2020 年日常性关联交易的议案》，
关联董事已分别回避表决。董事会就报告期内的关联交易公允性予以确认。
同时，发行人独立董事对 2019 年度关联交易公允性进行了审核，并对 2020
年日常关联交易情况进行评估，发表独立意见如下：公司 2019 年度与关联方发
生的关联交易以及预计在 2020 年与关联方发生的关联交易均系公司日常经营活
动中发生的正常的交易，系促进公司业务发展前提下进行的，具有必要性；交易
价格依据市场价格确定，价格公允；关联方按照合同规定享有其权利、履行其义
务；关联交易事项履行必要的内部决策程序，没有违反公开、公平、公正原则。
上述关联交易不会对公司的独立性构成重大影响，不会导致公司对关联方依赖。
公司 2019 年度与关联方发生的关联交易以及公司在 2020 年预计与关联方发生的
关联交易不会损害公司和股东的利益，符合公司整体利益。
2020 年 3 月 29 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于确认
公司 2019 年度关联交易公允性及预计 2020 年日常性关联交易的议案》，发行人
股东对发行人公司 2019 年度关联交易公允性及预计 2020 年日常性关联交易予以
审议。关联股东已分别回避表决。
（四）关联交易已履行了审议程序，发行人已采取必要措施对其他股东利益
进行保护
经六和律师核查发行人董事会、监事会、股东大会会议资料，发行人前述与
关联方之间的关联交易均严格按照关联交易决策制度及相关法律、法规的规定，
经过董事会或股东大会审议通过后实施，具体情况如下：
5-1-4-45
2019 年 2 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司向关联方苏州天准科技股份有限公司购买设备暨关联交易的议案》，关联
董事已回避表决。
独立董事发表独立意见认为：“本次交易按照自愿、平等、公平、公允的原
则进行，定价原则为按照成本价加合理利润确定，无利益输送或利益倾斜行为，
不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，符合公司整体利益。上述关联交易
不会对公司的独立性构成影响，不会导致公司对关联方依赖。”
2019 年 3 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会审议了上述议
案，关联股东已分别回避表决。
2019 年 8 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于确认公司 2019 年 1-6 月关联交易公允性的议案》，关联董事已分别回避表决。
董事会就报告期内的关联交易公允性予以确认。
同时，发行人独立董事对 2019 年 1-6 月的关联交易情况进行审阅，发表独
立意见如下：公司 2019 年 1-6 月与关联方发生的关联交易均系公司日常经营活
动中发生的正常的交易，系促进公司业务发展前提下进行的，具有必要性；交易
价格依据市场价格确定，价格公允；关联方按照合同规定享有其权利、履行其义
务；关联交易事项履行必要的内部决策程序，没有违反公开、公平、公正原则。
上述关联交易不会对公司的独立性构成重大影响，不会导致公司对关联方依赖。
前述关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的
情形。
就确认发行人 2019 年度关联交易公允性履行的审议程序详见本补充法律意
见书“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联交易公允，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形”相关内容。
（五）经六和律师核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及
其他公司制度中明确了关联交易公允决策的过程，期间内未发生变化。
（六）经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间以及与实际控制人近亲属控制的企业之
间不存在同业竞争的情形，期间内未发生变化。
（七）经六和律师核查，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避
免与发行人产生同业竞争，期间内未发生变化。
（八）经六和律师核查，发行人的申报文件已充分披露关联交易及同业竞争
事项，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
5-1-4-46
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产情况
1、发行人的房屋所有权
经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人及其子公司拥有的
房屋所有权情况在期间内未发生变化。
2、发行人房屋租赁情况
经六和律师核查，期间内，发行人子公司西安中晶租赁的部分房屋因租赁期
满重新签订租赁合同，具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 租金 租赁期限
号 （㎡）
西安阳
西安市国家民用航天
西安 光能源 2019.11.30-
1 基地长安街 401 号 75 30,000 元/年
中晶 科技有 2020.11.29
（办公室）
限公司
（二）发行人拥有无形资产情况
1、土地使用权
经六和律师核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况在期间内未发生
变化。
2、注册商标
经六和律师核查，发行人期间内新增注册商标 2 项，具体情况如下：
核定使
他项
序号 注册商标 注册商标号 用商品 有效期限 取得方式
权利
类别
2019.12.21-2029.12.
1 30343439 第9类 原始取得 无
20
2020.01.14-2030.01.
2 38479598 第9类 原始取得 无
13
3、专利权
经六和律师核查，发行人期间内新增专利 1 项，具体情况如下：
序 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式 权利
一种金刚石复合磨盘 原始
1 ZL 2018 1 0538590.1 2018.5.30 发明 无
的制备工艺 取得
除上述情况之外，发行人及其子公司持有专利情况在期间内未发生变化。
4、已登记的计算机软件著作权
5-1-4-47
经六和律师核查，发行人及其子公司已登记的计算机软件著作权情况在期间
内未发生变化。
5、发行人的对外投资
经六和律师核查，发行人对外投资情况在期间内未发生变化。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经六和律师核查，发行人拥有与其主营业务相关的生产经营设备，主要包括
生产设备、办公设备及运输设备等，截至本补充法律意见书出具之日，该等设备
处于有效使用期内并在正常使用中。
（四）经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）经六和律师核查，发行人及其子公司主要财产系通过购置、受让、自
主研发、自主申请、自行建造等方式合法取得。发行人已取得财产所有权或使用
权的权属证书或证明。
（六）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人使用权受到限
制的货币资金 3,148,535.80 元，其中票据保证金 2,948,535.80 元，电费保证金
200,000.00 元。同时，发行人 6,690,401.47 元银行承兑汇票存在质押。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的
其他财产不存在抵押、质押、第三方权利限制或查封、冻结等权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1、重大销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的销售框架合同如下：
序
客户名称 合同签订日期 产品、型号、数量、单价
号
1 四川晶美硅业科技有限公司 2020.1.6 具体根购销合同确定
2 高盛电子科技股份有限公司 2020.1.6 具体根销售合同确定
3 杭州赛晶电子有限公司 2020.1.4 具体根据采购订单确定
4 南通皋鑫电子股份有限公司 2020.1.1 具体根据采购合同确定
5 上海旭福电子有限公司 2020.1.4 具体根据采购订单确定
2、重大采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的采购框架合同如下：
序
签约时间 合同对方 采购内容 型号、数量、单价
号
5-1-4-48
江苏鑫华半导体材料科 依据采购订单或另行签
1 2019.12.10 多晶硅
技有限公司 署的具体协议确定
上海圣硅鸿实业有限公 依据采购订单或另行签
2 2020.1.3 多晶硅
司 署的具体协议确定
上海宝钢气体有限公司 依据采购订单或另行签
3 2020.1.3 液氩
郑州分公司 署的具体协议确定
宁夏富乐德石英材料有 依据采购订单或另行签
4 2020.1.3 石英坩埚
限公司 署的具体协议确定
锦州佑鑫石英科技有限 依据采购订单或另行签
5 2020.1.3 石英坩埚
公司 署的具体协议确定
郑州磨料磨具磨削研究 氧化铝研 依据采购订单或另行签
6 2019.12.20
所有限公司 磨粉 署的具体协议确定
金刚石线 依据采购订单或另行签
7 2020.3.25 杨凌美畅科技有限公司
锯 署的具体协议确定
3、重大借款合同
2019 年 10 月 21 日，发行人归还中国建设银行股份有限公司长兴支行的
2,000 万元借款，相应借款合同履行完毕（合同编号：33064722720190325140563）。
2019 年 11 月 18 日，发行人归还浙江长兴农村商业银行股份有限公司的
1,000 万元借款，相应借款合同履行完毕（合同编号：8821120180044967）。
上述借款归还完毕后，发行人报告期内的借款合同已全部履行完毕。
除上述情况外，发行人报告期内重大合同的履行情况未发生重大变更。
（二）经六和律师核查，期间内发行人及其子公司签署的重大合同的内容和
形式合法有效，不存在目前可预见的重大法律风险，合同的履行不存在法律障碍。
（三）经六和律师核查，期间内发行人及其子公司不存在需变更合同主体的
情形，发行人及其子公司重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人出具的说明并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人出具的说明并经六和律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，除原律师工作报告、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》及本补充法律意见书已披露的关联交易之外，发行人与其
关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》、发行人出具的说明并经六和律师核查，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款为发行人正常经营活
动所发生，均合法、有效。
5-1-4-49
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经六和律师核查，发行人期间内不存在合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟
进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经六和律师核查，期间内发行人未发生修改《公司章程》或上市后适用的《公
司章程（草案）》的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经六和律师核查，发行人期间内召开董事会 2 次、监事会 2 次，股东大会 1
次。董事会会议及监事会会议的召开、决议内容及决议签署符合相关法律、法
规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。
经六和律师核查，期间内发行人董事会的授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经六和律师核查，期间内发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》、发行人及其子公司的纳税申报表等资料并经六和
律师核查，发行人及其子公司 2019 年度执行的税种、税率如下：
税种 具体税率情况 税率
销售货物或提供应税劳
增值税 16%、13%[注 1]
务过程中产生的增值额
教育费附加
应缴流转税税额 5%
（含地方教育费附加）
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、12%、25%[注 2]
注 1：根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）
规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用税率调整为 16%；根据《财政部、国家税务总局、海关
总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39
号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，适用税率调整为 13%。
注 2：发行人 2019 年度适用的所得税税率为 15%；西安中晶 2019 年度适用的所得税税
率为 15%；宁夏中晶 2019 年度适用的所得税税率为 12%；中晶新材料 2019 年度适用的企
业所得税税率为 25%。
5-1-4-50
根据《审计报告》并经六和律师核查，2019 年度发行人及其子公司享受的
税收优惠政策未发生变化。
（二）根据《审计报告》，发行人及其子公司 2019 年度获得的财政补贴、
政府奖励和财政扶持资金如下：
种 类 补助主体 金 额（元） 补助文件依据
《浙江省人民政府关于做好当前和今后
社保返还款-长兴 一个时期促进就业工作的实施意见》（浙
中晶科技 535,205.11
就业服务处 政发[2018]50 号）、《长兴县社保费拟
返还企业公示名单》
中卫市科学技术
《关于下达 2019 年自治区重点研发计划
局 2019 年自治区
宁夏中晶 500,000.00 （沿黄试验区科技创新专项）项目的通
科技创新专项资
知》（宁科资配字[2019]10 号）
金
2018 年第一批长 《长兴县财政局、长兴县科学技术局关于
兴县科技创新政 中晶科技 382,200.00 下达 2018 年第一批长兴县科技创新政策
策资金 资金的通知》（长财预[2019]153 号）
《浙江省财政厅、浙江省科学技术厅关于
万人计划科技创
中晶科技 360,000.00 下达 2019 年第二批省科技发展专项资金
业领军人才补助
的通知》（浙财科教[2019]19 号）
中宁县工业和信
息化局 2018 年技 《关于拨付 2018 年技术改造综合奖补资
宁夏中晶 231,200.00
术改造综合奖补 金的通知》（中宁工信发[2019]55 号）
资金
收航天管委会奖 《航天基地抓项目促投资稳增长暂行奖
西安中晶 200,000.00
励先进单位资金 励办法》（西航天发[2017]156 号）
《西安国家民用航天产业基地管委会财
增值税所得税奖
西安中晶 172,800.55 政局关于 2018 年度财政金融政策奖励和
补
补贴的通知》（西航天财发[2019]17 号）
《国务院关于修改<中华人民共和国城镇
土地使用税暂行条例>的决定》（中华人
税费返还—土地
中晶科技 150,316.80 民共和国国务院令第 483 号）、《国家税
使用税退税
务总局长兴县税务局税务事项通知书》
（长税通[2018]29377 号）
中宁县商务和经
《关于核拨 2018 年中小企业国际市场开
济技术合作局支
宁夏中晶 119,000.00 拓和进口贴息等项目资金的通知》（宁商
付 2018 年进口贴
通[2018]146 号）
息资金
中宁县商务和投
资促进局 2019 年 《关于拨付 2019 年第二季度进出口企业
第二季度出口企 宁夏中晶 112,600.00 内陆运输费等外经贸项目补助资金的通
业内陆运输补贴 知》（卫商发[2019]181 号）
资金.
《关于征集 2015 年度陕西省重大科技创
航天基地管委会
西安中晶 100,000.00 新专项资金计划项目的通知》（陕科计发
专项资金
[2014]152 号）
5-1-4-51
2018 年度大工业 《关于拨付 2018 年度大工业政策三十六
政财政专项奖励 中晶科技 92,000.00 条财政专项奖励补助资金的通知》（长财
补助 企[2019]143 号）
2018 年度长兴县 《关于下达 2018 年度长兴县创新券兑现
中晶科技 75,083.00
创新券兑现经费 经费的通知》（长财预[2019]239 号）
中宁县科学技术 《中宁县科技局关于对 2018 年度专利授
局 2018 年度专利 宁夏中晶 45,000.00 权资助项目的通知》（中宁科发[2019]50
授权补助 号）
《关于进一步扶持自主就业退役士兵创
退役士兵及贫困 业就业有关税收政策的通知》（财税
中晶科技、
人员就业税收减 37,425.00 [2019]21 号）、《关于进一步支持和促
宁夏中晶
免 进重点群体创业就业有关税收政策的通
知》（财税[2019]22 号）
中晶科技、
宁夏中晶、
个税手续费返还 26,779.71 《中华人民共和国个人所得税法》
中晶新材
料
深入推进技术创
《长兴县人民政府关于深入推进技术创
新体系建设助推
中晶科技 7,500.00 新体系建设助推全面创新改革试验的政
全面创新改革试
策意见》
验专利补贴
中宁县商务和经
济技术合作局支 《关于下达 2018 年第四季度进出口企业
付 2018 年第四季 宁夏中晶 6,200.00 内陆运输费补助资金计划的通知》（卫商
度进口企业内陆 发[2019]27 号）
运输补贴资金
《长兴县人民政府关于深入推进技术创
中晶新材
专利补助款 6,000.00 新体系建设助推全面创新改革试验的政
料
策意见》
中宁县商务和投
资促进局 2019 年 《关于拨付 2019 年第二季度进出口企业
第二季度进口企 宁夏中晶 5,400.00 内陆运输费等外经贸项目补助资金的通
业内陆运输费补 知》（卫商发[2019]181 号）
助资金
《西安市专利资助管理暂行办法》（市科
发〔2018〕22 号）、《西安市国内专利
科技大市场专利 资助申报与审核实施细则》（市科发
西安中晶 1,000.00
资助 〔2017〕53 号）、《西安市科学技术局
关于开展 2019 年度西安市国内专利授权
资助政策兑现的通知》
《长兴县人民政府关于印发长兴县大工
业政策三十六条的通知》（长政发
收到上市奖励—
中晶科技 3,000,000.00 [2018]22 号）、《关于浙江润阳新材料
长兴县财政局
科技股份有限公司等 3 户企业要求兑现
挂牌上市扶持政策的审核情况》
中宁县工业和信 宁夏中晶 200,000.00 《自治区财政厅关于下达 2018 年自治区
5-1-4-52
息化局 2018 年度 “两化”融合贯标试点企业专项资金的通
自治区“两化” 知》（宁财（企）指标[2018]656 号）、
融合贯标试点专 《自治区经济和信息化委关于公布我区
项资金 2018 年国家两化融合管理体系贯标试点
企业名单的通知》（宁经信产信发
[2018]336 号）
中宁县就业创业
《关于发放失业保险支持企业稳定岗位
和人才服务局 宁夏中晶 45,764.70
补贴的批复》（中宁人社[2019]61 号）
2018 年稳岗补贴
中晶新材 中晶新材料与长兴经济技术开发区管理
基础设施补贴款 10,715,481.00
料 委员会签订的《备忘录》
中晶新材 中晶新材料与长兴经济技术开发区管理
土地平整补贴 4,500,000.00
料 委员会签订的《备忘录》
《关于下达长兴县 2018 年度科技银行贷
2018 年度科技银
中晶科技 21,700.00 款贴息经费的通知》（长财预[2019]190
行贷款贴息经费
号）
六和律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴符合相关政策的规
定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据《审计报告》、《纳税审核报告》、发行人及其子公司所属税务
主管机关出具的证明并经六和律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人出具的说明，并经六和律师访谈发行人总经理，走访发行
人主管环保部门，登录环境保护部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息
公示系统、发行人及其子公司所在地环保部门网站等进行核查，发行人期间内不
存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）根据《招股说明书》、发行人出具的说明、发行人及其子公司所在地
的质量技术监督部门出具的证明文件并经六和律师核查，发行人的产品符合有
关产品质量和技术监督标准，期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金运用情
况没有发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标
未发生变化。
5-1-4-53
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人声明并经六和律师核查，期间内发行人及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东和实际控制人、董事长、总经理
的声明并经六和律师核查，期间内上述主体不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
六和律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，对发行人在《招股说明书》
及其摘要中所引用的原法律意见书、原律师工作报告及本补充法律意见书的相关
内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》及其摘要不存在因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
报告期内，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取得
中国证监会核准和深圳证券交易所的同意外，发行人持续具备本次发行上市的
条件，不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。
本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
5-1-4-54
5-1-4-55
