浙江六和律师事务所
关于浙江中晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
浙江六和律师事务所
关于浙江中晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
浙六和法意（2020）第 91 号
致：浙江中晶科技股份有限公司
浙江六和律师事务所接受发行人委托，作为发行人首次公开发行股票并上市
的专项法律顾问，已为发行人出具了浙六和法意（2019）第 173-1 号《浙江六和
律师事务所关于浙江中晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下简称“原法律意见书”）、浙六和法意（2019）第 173-2 号《浙江
六和律师事务所关于浙江中晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）、浙六和法意（2019）第 442
号《浙江六和律师事务所关于浙江中晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
现根据中国证券监督管理委员会第 191613 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》的有关反馈意见出本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书
（一）的补充，并构成其不可分割的一部分。除本补充法律意见书文意另有所指，
原律师工作报告、原法律意见书中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容
适用于本补充法律意见书。
本所及六和律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市必
备的法律文件，随同其他申报材料一并上报中国证监会，并对本补充法律意见书
承担责任。
5-1-3-1
一、问题 14：发行人于 2014 年 10 月起在全国中小企业股份转让系统挂牌。
请发行人补充披露：（1）股转公司挂牌期间发行人历次增资的原因、价格及合
理性；（2）现有股东是否存在三类股东情形，如存在请说明是否符合监管规定；
（3）申报前一年是否引入新股东，如存在请说明新股东的基本情况、入股原因、
价格及定价依据，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜
在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（4）现
有股东与控股股东、实际控制人等相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，
如存在是否符合监管规定；（5）完整披露股东持有公司股份的情况；补充说明
自然人股东的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原
因（如有）；说明发行人是否存在股东人数超 200 人情形，如存在请说明是否
符合相关规定；（6）说明并简要披露在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期
间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否
存在受到处罚的情形。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）股转公司挂牌期间发行人历次增资的原因、价格及合理性
根据发行人在股转系统挂牌期间披露的《股票发行方案》、《重大资产重组报
告书》、发行人的书面说明并经六和律师核查，发行人在股转系统挂牌期间共进
行了三次增资，增资的原因、价格及合理性具体说明如下：
序
增资情况 增资事项 定价 定价依据及合理性 增资原因
号
向东吴证券、国信证
综合考虑了公司所处行业、
券、长江证券、东吴创
2015 年 1 月， 公司成长性、静态、动态市
新资本管理有限责任
定向发行股票 盈率等因素，并与投资者沟
公司等 7 名具有股转系 4.50 补充公司流动资
1 430 万股，注 通后最终确定发行价格。
统 做 市 业 务 资 格 的 证 元/股 金、引入做市商
册资本增加至 根据股转系统的定向发行
券公司及符合适当性
5,460 万元 规则，发行对象以现金方式
管理要求的外部投资
认购股票，具有合理性。
者发行股票 430 万股
2016 年 3 月， 以 支 付 现 金 及 发 行 股 以中晶科技截止 2015 年 8 按照收购隆基半导
发行股份及支 份方式向隆基股份、孟 1.365 月 31 日基准日的每股账面 体、隆基晶益时的
2
付现金购买资 海涛购买隆基半导体、 元/股 净资产为发行价格。 收购协议约定，发
产，注册资本 隆基晶益 100%股权 发行股票系购买交易标的 行股份系支付对价
5-1-3-2
增加至 6,710 而支付交易对价的方式之 的方式之一，故实
万元 一，股票发行价格系重大资 施本次增资
产重组交易的一部分，具有
合理性。
综合考虑了：
（1）重大资产重组完成后，
协同效应逐步显现，发行人
2016 年 5 月，
每股收益增厚； 募集资金用于向隆
定向发行股票 向南通皋鑫电子股份
（2）公司所处行业、未来 基股份、孟海涛支
771.30 万股， 有限公司、长兴经开、 8.50
3 公司业务发展状况、市盈率 付购买隆基晶益和
增加注册资本 隆源投资、科威创投发 元/股
等因素，并与投资者沟通后 隆基半导体资产的
至 7,481.30 行股份 771.30 万股
确定发行价格。 现金对价
万元
根据股转系统的定向发行
规则，发行对象以现金方式
认购股票，具有合理性。
（二）现有股东是否存在三类股东情形，如存在请说明是否符合监管规定
根据发行人最新的《股东名册》、自然人股东的身份证明、法人股东的营业
执照及其公司章程、合伙企业股东的营业执照及其合伙协议和发行人的书面说
明，并经六和律师在国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站
查询发行人相关股东的公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有
股东 84 名，其中自然人股东 78 名，机构股东 6 名。机构股东包括隆基股份、东
吴证券、长江证券、国信证券 4 家上市公司，以及科威创投、隆源投资 2 家已完
成私募投资基金备案的有限合伙企业。
据此，六和律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东不
存在属于信托计划、契约型私募基金和资产管理计划等三类股东的情形。
（三）申报前一年是否引入新股东，如存在请说明新股东的基本情况、入
股原因、价格及定价依据，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在
争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
经査阅发行人的工商档案资料、申报前一年的《股东名册》、《股份转让协议》
以及经发行人书面确认，申报前一年内，发行人仅存在一次股权变动情况，但该
次股权变动不存在引入新股东的情况，具体情况如下：
2018 年 11 月 27 日，徐仁华与苏州达利佳投资管理有限公司签订《股份转
让协议》，徐仁华以 12.68 元/股的价格受让苏州达利佳投资管理有限公司所持有
的发行人 1,000 股股份。本次股权转让的受让方徐仁华系发行人原股东，其于公
司股票在股转系统挂牌期间通过二级市场交易取得股份成为公司股东。
5-1-3-3
据此，六和律师认为，发行人在申报前一年不存在引入新股东的情况。
（四）现有股东与控股股东、实际控制人等相关方是否存在对赌协议或其
他特殊安排，如存在是否符合监管规定
经六和律师核查发行人历次增资的内部决策文件及相关增资协议、《股票认
购合同》、《投资协议》、发行人在股转系统挂牌期间定向发行股票披露的相关文
件、发行人在股转系统挂牌期间的《股东名册》并根据发行人控股股东、实际控
制人出具的书面说明以及隆基股份、孟海涛出具的说明，发行人现有股东主要组
成情况如下：
1、徐一俊、徐伟系发行人的控股股东、实际控制人，黄笑容、郭兵健、张
明华、周恩华、何国君、万喜增 6 名自然人系中晶科技的发起人股东，该等股东
与发行人控股股东、实际控制人等相关方之间不存在对赌协议或其他特殊安排；
2、隆基股份、孟海涛系因重大资产重组取得中晶科技股份的股东，隆基股
份、孟海涛与发行人控股股东、实际控制人等相关方之间不存在对赌协议或其他
特殊安排；
3、东吴证券、长江证券、国信证券、科威创投、隆源投资系因认购发行人
在股转系统挂牌期间定向发行股票而成为公司股东，定向发行系中晶科技根据股
转系统的定向发行相关规则而进行，该等股东与发行人控股股东、实际控制人等
相关方不存在对赌协议或其他特殊安排；
4、除上述之外的其他股东系通过在股转系统协议转让、做市转让两个渠道
以自主交易的方式成为发行人股东，该等股东与控股股东、实际控制人等相关方
之间不存在对赌协议或其他特殊安排。
据此，六和律师认为，发行人现有股东与控股股东、实际控制人等相关方不
存在对赌协议或其他特殊安排。
（五）完整披露股东持有公司股份的情况；补充说明自然人股东的基本情
况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）；说明发
行人是否存在股东人数超 200 人情形，如存在请说明是否符合相关规定
1、股东持有公司股份的情况
根据发行人最新的《股东名册》并经六和律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人股东持有公司股份的情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐一俊 25,505,100 34.0918
5-1-3-4
2 徐伟 11,960,000 15.9865
3 隆基绿能科技股份有限公司 9,000,000 12.0300
4 张明华 4,300,000 5.7477
5 黄笑容 3,692,400 4.9355
6 缪玉华 3,344,000 4.4698
7 郭兵健 3,188,000 4.2613
8 李志萍 2,139,000 2.8591
9 周恩华 1,621,900 2.1679
10 长兴科威创业投资合伙企业（有限合伙） 1,180,000 1.5773
11 杭州隆源投资合伙企业（有限合伙） 1,180,000 1.5773
12 张海军 1,048,000 1.4008
13 东吴证券股份有限公司 1,015,000 1.3567
14 何国君 730,200 0.9760
15 蔡 午 642,100 0.8583
16 魏 锋 580,000 0.7753
17 孟海涛 497,000 0.6643
18 万喜增 495,300 0.6621
19 王佳平 416,000 0.5561
20 胡 景 326,000 0.4358
21 沃鸿鸣 322,000 0.4304
22 杨可健 308,000 0.4117
23 郑东海 291,000 0.3890
24 沈郭锋 169,000 0.2259
25 王 华 101,000 0.1350
26 胡智彪 99,000 0.1323
27 李林中 84,000 0.1123
28 张建明 67,000 0.0896
29 汤士萍 60,000 0.0802
30 施正洲 49,000 0.0655
31 石 洋 37,000 0.0495
32 徐仁华 35,000 0.0468
33 长江证券股份有限公司 29,000 0.0388
34 杨英智 20,000 0.0267
35 杜剑峰 19,000 0.0254
36 史正权 18,000 0.0241
37 国信证券股份有限公司 17,000 0.0227
38 吴春红 16,000 0.0214
39 王敏阳 15,000 0.0200
40 熊文凯 14,000 0.0187
41 褚伟平 13,000 0.0174
42 倪春红 10,000 0.0134
43 林远伟 10,000 0.0134
44 陶 凤 10,000 0.0134
45 吴 晴 10,000 0.0134
5-1-3-5
46 陈 胜 10,000 0.0134
47 胡善平 9,000 0.0120
48 杜维兴 9,000 0.0120
49 蔡建伟 7,000 0.0094
50 郭丽英 7,000 0.0094
51 吴彬彬 7,000 0.0094
52 滕 峥 6,000 0.0080
53 侯逸敏 6,000 0.0080
54 陈良辉 6,000 0.0080
55 王一军 5,000 0.0067
56 郑君静 5,000 0.0067
57 刘 坚 4,000 0.0053
58 吴月宝 4,000 0.0053
59 沈 磊 3,000 0.0040
60 王卫彪 3,000 0.0040
61 黄纲鸣 2,000 0.0027
62 梁锦标 2,000 0.0027
63 张国梁 2,000 0.0027
64 徐 峰 2,000 0.0027
65 曾如愿 2,000 0.0027
66 张 敏 2,000 0.0027
67 陈聚鑫 2,000 0.0027
68 陆云飞 2,000 0.0027
69 陆素明 2,000 0.0027
70 侯 军 2,000 0.0027
71 金建军 2,000 0.0027
72 陈 锋 2,000 0.0027
73 林 海 2,000 0.0027
74 王国伟 2,000 0.0027
75 陈东荣 2,000 0.0027
76 浦建兴 1,000 0.0013
77 孙 杰 1,000 0.0013
78 杨林枫 1,000 0.0013
79 路 遥 1,000 0.0013
80 乜俊燕 1,000 0.0013
81 李元康 1,000 0.0013
82 石 松 1,000 0.0013
83 邹 怡 1,000 0.0013
84 周业超 1,000 0.0013
2、自然人股东的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股
份的原因
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在册股东为 84 名，其中自然人股
5-1-3-6
东为 78 名。根据六和律师核查发行人自然人股东的股东信息调查问卷、身份证
复印件、相关股东填写的《尽职调查表》、发行人员工名册、发行人员工的社保
缴费明细，发行人自然人股东的基本情况、是否在公司任职情况、未在发行人处
任职却取得股份的原因具体如下：
是否在
序 股东 持股 持股 未在发行人处任职却
身份证号 住址 公司任
号 姓名 数量（股） 比例(%） 取得股份的原因
职
33071919750809 杭州市西湖区
1 徐一俊 25,505,100 34.0918 是 /
**** 嘉华公寓
徐伟与徐一俊系兄弟
关系；2011 年 10 月，
徐一俊为偿还其向徐
伟的借款，将持有的
33071919721014 杭州市拱墅区
2 徐伟 11,960,000 15.9865 否 众成电子 10%股权，
**** 清水公寓
无偿转让给徐伟，且
徐伟看好众成电子的
发展前景，自愿投资
众成电子
2014 年 4 月，自上海
31011019511205 上海市杨浦区
3 张明华 4,300,000 5.7477 否 华颂受让取得众成电
**** 阜新路 20 弄
子股权
33052219720609 杭州市西湖区
4 黄笑容 3,692,400 4.9355 是 /
**** 文三路 199 号
江苏省如皋市 发行人在股转系统做
32062219520131
5 缪玉华 如城镇蒲行新 3,344,000 4.4698 否 市交易期间，通过二
****
村 级市场交易取得股份
41022519790815 杭州市西湖区
6 郭兵健 3,188,000 4.2613 是 /
**** 文三路 199 号
浙江省宁波市
33020619860326
7 李志萍 北仑区小港街 2,139,000 2.8591 是 /
****
道长河新村
周恩华与发行人实际
控制人徐一俊系朋友
31022219670710 上海市崂山路
8 周恩华 1,621,900 2.1679 否 关系，因看好该行业
**** 644 弄
的发展前景，希望投
资公司
发行人在股转系统做
32068219821006 江苏省如皋市
9 张海军 1,048,000 1.4008 否 市交易期间，通过二
**** 丁堰镇赵明村
级市场交易取得股份
33022219760902 杭州市西湖区
10 何国君 730,200 0.9760 是 /
**** 文三路 199 号
浙江省长兴县 发行人在股转系统做
33052219770414
11 蔡 午 雉城镇长春花 642,100 0.8583 否 市交易期间，通过二
****
苑 级市场交易取得股份
5-1-3-7
江苏省如皋市
32062219620103
12 魏 锋 如城镇西村二 580,000 0.7753 否
****
组
西安市雁塔区 发行人在股转系统挂
61212419680303
13 孟海涛 电子正街南段 497,000 0.6643 否 牌期间，通过发行人
****
69 号 定向发行取得股份
14273119741018 杭州市西湖区
14 万喜增 495,300 0.6621 是 /
**** 紫金小区
发行人在股转系统做
33052219650916 浙江省长兴县
15 王佳平 416,000 0.5561 否 市交易期间，通过二
**** 雉城镇台基路
级市场交易取得股份
海南省海口市 发行人在股转系统挂
36252319700701
16 胡 景 龙华区国贸北 326,000 0.4358 否 牌期间，通过协议转
****
路国贸新村 让取得股份
浙江省宁波市
33020619860711
17 沃鸿鸣 北仑区霞浦街 322,000 0.4304 是 /
****
道东山南路
浙江省宁波市
33022419750327
18 杨可健 海曙区中山西 308,000 0.4117 否
****
路 988 弄
33262619740820 杭州市下城区
19 郑东海 291,000 0.3890 否
**** 体育场路
浙江省长兴县
33052219800308
20 沈郭锋 雉城街道皇家 169,000 0.2259 否
****
湾小区
天津市和平区
36010419791227
21 王 华 万全道云台花 101,000 0.1350 否
****
园
浙江省永康市
33072219700331
22 胡智彪 芝英镇郭山村 99,000 0.1323 否
**** 发行人在股转系统做
后山小区
市交易期间，通过二
43102419800720 湖南省嘉禾县
23 李林中 84,000 0.1123 否 级市场交易取得股份
**** 城关镇含田村
江苏省吴江市
32052519710801
24 张建明 松陵镇鲈乡二 67,000 0.0896 否
****
村
上海市浦东新
31022219620706
25 汤士萍 区花木镇白杨 60,000 0.0802 否
****
路 199 弄
浙江省平阳县
33032619720915
26 施正洲 水头镇二中南 49,000 0.0655 否
****
路
江苏省苏州市
32050219810103
27 石 洋 沧浪区带城桥 37,000 0.0495 否
****
路 34 号
5-1-3-8
32052019721201 江苏省常熟市
28 徐仁华 35,000 0.0468 否
**** 虞山镇徐家角
33072619710612 杭州市西湖区
29 杨英智 20,000 0.0267 否
**** 西溪路 519 号
江苏省徐州市
32031119890726
30 杜剑峰 云龙区民怡园 19,000 0.0254 否
****
小区
42100219771105 武汉市洪山区
31 史正权 18,000 0.0241 否
**** 珞喻东路 2 号
江苏省吴江市
32052519690314
32 吴春红 松陵镇鲈乡二 16,000 0.0214 否
****
村
33102319841206 杭州市下城区
33 王敏阳 15,000 0.0200 否
**** 三塘南村
江西省南昌市
36220219880206 红谷滩新区红
34 熊文凯 14,000 0.0187 否
**** 谷中大道 99 号
可园北区
31022719681119 上海市松江区
35 褚伟平 13,000 0.0174 否
**** 思贤路 2399 弄
福建省福州市
35210319720309
36 倪春红 鼓楼区互爱巷 10,000 0.0134 否
****
15 号
广东省深圳市
44150119750514
37 林远伟 福田区香轩路 10,000 0.0134 否
****
28 号雍祥居
江苏省无锡市
34012119820115
38 陶 凤 惠山区洛社镇 10,000 0.0134 否
****
双庙村尤湖浜
杭州市下城区
14030219791022
39 吴 晴 骆驼桥东河下 10,000 0.0134 否
****
45 号
33072219841123 浙江省永康市
40 陈 胜 10,000 0.0134 否
**** 芝英镇柿后村
江苏省苏州市 发行人在股转系统挂
32050319541005
41 胡善平 姑苏区学士街 9,000 0.0120 否 牌期间，通过协议转
****
229 号 让取得股份
35050019660415 福建省石狮市
42 杜维兴 9,000 0.0120 否
**** 南洋路
44052219681225 广东省深圳市
43 蔡建伟 7,000 0.0094 否 发行人在股转系统做
**** 南山区松坪村
市交易期间，通过二
福建省厦门市
35040319691022 级市场交易取得股份
44 郭丽英 集美区西滨中 7,000 0.0094 否
****
路 288 号
45 吴彬彬 33032319801030 杭州市上城区 7,000 0.0094 否
5-1-3-9
**** 解放路
江苏省苏州市
32050319710306
46 滕 峥 沧浪区南石皮 6,000 0.0080 否
****
弄 16 号
上海市虹口区
31010919581203
47 侯逸敏 榆林路临潼西 6,000 0.0080 否
****
村
湖南省江华瑶
43292619740620
48 陈良辉 族自治县沱江 6,000 0.0080 否
****
镇翠华路
北京市海淀区
11010219680805
49 王一军 中关村南大街 5,000 0.0067 否
****
甲8号
浙江省长兴县
33052219661209
50 郑君静 雉城镇荣军小 5,000 0.0067 否
****
区
广东省深圳市
43010219630624
51 刘 坚 罗湖区红宝路 4,000 0.0053 否
****
39 号
33010619650125 杭州市下城区
52 吴月宝 4,000 0.0053 否
**** 水星阁
32050319750429 江苏省苏州市
53 沈 磊 3,000 0.0040 否
**** 平江区塘坊苑
37290119830210 天津市和平区
54 王卫彪 3,000 0.0040 否
**** 睦南道
福建省福州市
35010219530704
55 黄纲鸣 鼓楼区洪山镇 2,000 0.0027 否
****
山头角 121 号
广东省佛山市
南海区桂城街
44062219690327
56 梁锦标 道平洲平北六 2,000 0.0027 否
****
村大德新村二
路
33010319630604 杭州市下城区
57 张国梁 2,000 0.0027 否
**** 潮鸣苑
33010519611129 杭州市拱墅区
58 徐 峰 2,000 0.0027 否
**** 双荡新村
32050319601204 江苏省苏州市
59 曾如愿 2,000 0.0027 否 发行人在股转系统挂
**** 平江区洪元弄
牌期间，通过协议转
65242319410107 江苏省苏州市
60 张 敏 2,000 0.0027 否 让取得股份
**** 沧浪区瓣莲巷
江苏省张家港
32052119630613
61 陈聚鑫 市塘桥镇青龙 2,000 0.0027 否
****
新村
62 陆云飞 32050419641225 江苏省苏州市 2,000 0.0027 否
5-1-3-10
**** 金阊区彩香二
村
32052419631014 江苏省苏州市
63 陆素明 2,000 0.0027 否
**** 相城区建元路
江苏省苏州市
32050419700208
64 侯 军 金阊区金门路 2,000 0.0027 否
****
389 号
2017 年 11 月，发行
江苏省苏州市
32050419690918 人在股转系统摘牌
65 王国伟 工业园区东港 2,000 0.0027 否
**** 后，其通过受让方式
新村
取得股票
33068219821017 杭州市西湖区
66 陈 锋 2,000 0.0027 是 /
**** 文三路 199 号
厦门湖里嘉禾
51010219680710
67 林 海 路 388 号永同 2,000 0.0027 否
****
昌大厦
江苏省苏州市
32050219691125
68 金建军 姑苏区养蚕里 2,000 0.0027 否
****
村
福建省厦门市
35052519640127
69 陈东荣 集美区西滨中 2,000 0.0027 否
****
路 288 号
江苏省苏州市
32050219570201
70 浦建兴 沧浪区叶家弄 1,000 0.0013 否
****
4-1 号
31022719790715 上海市黄浦区
71 孙 杰 1,000 0.0013 否
**** 方浜中路
上海市浦东新
36011119630902 发行人在股转系统做
72 杨林枫 区晨晖路 825 1,000 0.0013 否
**** 市交易期间，通过二
弄
级市场交易取得股份
41010419820219 郑州市金水区
73 路 遥 1,000 0.0013 否
**** 天赋路 39 号
湖北省十堰市
13303019710917
74 乜俊燕 张湾区车城西 1,000 0.0013 否
****
路
31010219820208 上海市黄浦区
75 李元康 1,000 0.0013 否
**** 肇周路
42010619740930 上海市闵行区
76 石 松 1,000 0.0013 否
**** 漕宝路 1508 弄
江苏省常熟市
32058119871214
77 邹 怡 虞山镇清和坊 1,000 0.0013 否
****
金昌居
云南省文山壮
53262119851220
78 周业超 族苗族自治州 1,000 0.0013 否
****
文山市外滩路
5-1-3-11
16 号
3、说明发行人是否存在股东人数超 200 人情形，如存在请说明是否符合相
关规定
根据发行人最新的《股东名册》、自然人股东的身份证复印件、法人股东的
营业执照及其公司章程、合伙企业股东的营业执照及其合伙协议，并经六和律师
在国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询了发行人相关
股东的公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有股东 84 名，其
中自然人股东 78 名，机构股东 6 名。其中，机构股东包括隆基股份、东吴证券、
长江证券、国信证券 4 家上市公司，以及科威创投、隆源投资 2 家已完成私募投
资基金备案的有限合伙企业，均应当被视为单一股东。
经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东穿透后共有
股东 84 人，不存在股东人数超 200 人情形。
（六）说明并简要披露在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间在信息
披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在受到
处罚的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
1、发行人在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间的信息披露情况
经六和律师核查发行人自股转系统挂牌以来的历次信息披露资料，发行人严
格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》
和其他有关非上市公众公司信息披露内容与格式准则的要求及时披露了包括年
度报告、半年度报告在内的定期报告；包括董事会会议、监事会会议、股东大会
会议、关联交易等在内的临时报告；包括利润分配、重大资产重组报告及进展、
限售股份解除限售、股票暂停转让及进展公告、终止挂牌等在内的其他重大事项。
发行人在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间对相关事项充分履行了信息披
露义务。
2、发行人在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间的股权交易情况
经六和律师核查发行人的工商登记资料、发行人于股转系统披露的相关信息
披露文件、中登北京分公司出具的《证券持有人名册》、发行人提供的《股东名
册》和相关增资协议、发行人股东提供的相关股权转让协议、股权转让款支付的
银行凭证，发行人挂牌或上市过程中的股权交易均依照法律法规或股转系统相关
规定履行了必要的法律程序，符合中国证监会及股转系统的相关规定。
3、发行人在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间的董事会或股东大会
5-1-3-12
决策情况
经六和律师核查发行人自股转系统挂牌以来召开的历次董事会、监事会、股
东大会的会议资料以及发行人于股转系统披露的会议通知及会议决议，发行人在
挂牌或上市过程中以及挂牌或上市期间的历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人董事会、股东大会决策等行为
均是在法律、法规和《公司章程》及其他公司内部决策制度规定的范围内进行，
合法、合规、真实、有效。
4、发行人在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间的合规经营情况
经六和律师检索股转系统网站“监管公开信息”、国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会“证券期货监督管理信
息公开目录”等网站公示信息，发行人在挂牌或上市过程中以及挂牌或上市期间
不存在受到股转系统的行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的情形。
据此，六和律师认为，发行人在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间信
息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规，不存在受到处罚的
情形。
二、问题 15：发行人历史上存在实物出资及债权出资的情况。请发行人补
充说明：（1）历史上出资涉及的实物资产的具体内容，是否经过评估，对发行
人生产经营的作用，是否涉及集体资产或国有资产，是否已经履行权属转让手
续；（2）上海华颂出资债权的内容及形成过程，债权是否真实，出资是否经过
有效评估。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）历史上出资涉及的实物资产的具体内容，是否经过评估，对发行人
生产经营的作用，是否涉及集体资产或国有资产，是否已经履行权属转让手续；
发行人历史上共有两次出资涉及实物出资，具体如下：
1、2010 年 6 月，实物出资 200 万元
（1）实物出资基本内容
2010 年 1 月，众成电子设立，设立时认缴注册资本 830 万元。2010 年 6 月，
股东徐一俊、黄笑容、郭兵健、周恩华以共同所有的实物资产（机器设备）作价
200 万元进行实缴出资，其中徐一俊实缴出资 50 万元，黄笑容实缴出资 25 万元，
5-1-3-13
郭兵健实缴出资 25 万元，周恩华实缴出资 100 万元。
经六和律师查阅众成电子股东以实物出资的入账凭证、固定资产明细、实物
资产出资交接清单，上述实物出资的具体内容如下：
实物名称 数量（台） 评估价值（元） 出资人 产权持有比例
徐一俊 25%
黄笑容 12.5%
软轴硅单晶炉 3 2,008,210
郭兵健 12.5%
周恩华 50%
2010 年 6 月 3 日，湖州立天会计师事务所出具的湖立会（验）字[2010]第
226 号《验资报告》验证，截至 2010 年 6 月 2 日止，众成电子已收到徐一俊、
黄笑容、郭兵健、朱奕、周恩华缴纳的第二期出资，即实收注册资本人民币 450
万元。其中，徐一俊以货币出资 100 万元，实物（机器设备）出资 50 万元；黄
笑容以货币出资 35 万元，实物（机器设备）出资 25 万元；郭兵健以货币出资
15 万元，实物（机器设备）出资 25 万元；朱奕以货币出资 100 万元；周恩华以
实物（机器设备）出资 100 万元。
2010 年 6 月 4 日，长兴县工商行政管理局核准上述增加实收资本事宜。
（2）评估情况
2010 年 6 月 1 日，湖州中辰国瑞资产评估事务所出具湖辰资评字[2010]103
号《徐一俊、黄笑容、郭兵健、周恩华非货币资产对外投资单项资产评估报告书》，
经评估，以 2010 年 5 月 31 日为评估基准日，上述 4 名股东委托评估的实物（机
器设备）的评估结果为人民币 2,008,210 元。
就前述实物出资，具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有
限公司于 2019 年 4 月 15 日出具中同华评报字[2019]第 010402 号《徐一俊、黄
笑容、郭兵健、周恩华向浙江长兴众成电子有限公司投资涉及的机器设备追溯评
估项目资产评估报告》，追溯评估结论为：在评估基准日 2010 年 5 月 31 日持续
使用的前提下，徐一俊、黄笑容、郭兵健、周恩华向众成电子投资涉及的机器设
备评估价值为 201.28 万元。
因此，上述实物资产出资已经资产评估机构评估，并经具有证券期货相关业
务评估资格的评估机构追溯评估。
（3）对发行人生产经营的作用
经六和律师查阅众成电子的工商登记资料、发行人提供的财务记账凭证、固
定资产明细以及发行人出具的说明，并经六和律师访谈徐一俊、黄笑容、郭兵健，
5-1-3-14
发行人主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，前述设备用于将多晶硅熔
液生长成直拉单晶硅环节，属于直拉单晶硅生产的重要设备，与公司的生产经营
相关。
（4）是否涉及集体资产或国有资产，是否已经履行权属转让手续
根据上述出资实物的入账凭证、完税凭证、交接清单，并经六和律师访谈徐
一俊、黄笑容、郭兵健、周恩华，上述实物资产系徐一俊、黄笑容、郭兵健、周
恩华个人所有，不涉及集体资产或国有资产；2010 年 6 月，徐一俊、黄笑容、
郭兵健、周恩华向众成电子出资的机器设备已计入众成电子的固定资产明细且实
际交付给众成电子使用，实物资产权属转让手续已经完成。
2、2010 年 12 月，实物出资 2,320 万元
（1）实物出资基本内容
2010 年 12 月，众成电子注册资本由 1,280 万元增加至 3,600 万元，新增注
册资本 2,320 万元均为实物出资，由原股东按约定的出资比例缴纳，其中，徐一
俊新增出资 1,348.75 万元、黄笑容新增出资 339.94 万元、郭兵健新增出资
263.62 万元、周恩华新增出资 173.44 万元、朱奕新增出资 86.72 万元、陈菊凤
新增出资 55.5 万元、万喜增新增出资 52.03 万元。
经六和律师查阅众成电子股东以实物出资的入账凭证、固定资产明细、实物
资产出资交接清单，上述实物出资的具体内容如下：
实物名称 数量（台） 评估价值（元） 出资人
软轴硅单晶炉 2 1,338,807
软轴硅单晶炉 3 2,688,000
软轴硅单晶炉 7 6,664,000
软轴硅单晶炉 7 6,071,179
切片机 1 514,000
切片机 1 307,160 徐一俊、黄笑容、郭兵健、
切片机 5 1,050,000 周恩华、朱奕、陈菊凤、
切片机 13 1,625,000 万喜增
磨片机 2 1,470,000
磨片机 1 908,600
全自动清洗机 1 269,440
全自动清洗机 1 263,840
倒角机 1 309,248
合计 23,479,274 -
2010 年 12 月 23 日，湖州立天会计师事务所出具湖立会（验）字[2010]第
535 号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 23 日止，众成电子已收到徐一俊、
5-1-3-15
黄笑容、郭兵健、周恩华、朱奕、陈菊凤、万喜增缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币 2,320 万元，均为实物（机器设备）出资。
2010 年 12 月 29 日，长兴县工商行政管理局核准上述增加注册资本事宜。
（2）评估情况
2010 年 12 月 20 日，湖州中辰国瑞资产评估事务所出具湖辰资评字
[2010]227 号《徐一俊、黄笑容、郭兵健、周恩华、朱奕、陈菊凤、万喜增非货
币资产对外投资单项资产评估报告书》，以 2010 年 12 月 15 日为评估基准日，上
述 7 名股东委托评估的实物（机器设备）的评估结果为人民币 23,479,274 元。
就前述实物出资，具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有
限公司于 2019 年 4 月 15 日出具中同华评报字[2019]第 010403 号《徐一俊、黄
笑容、郭兵健、周恩华、朱奕、陈菊凤、万喜增向浙江长兴众成电子有限公司投
资涉及的机器设备追溯评估项目资产评估报告》，追溯评估结论为：在评估基准
日 2010 年 12 月 15 日持续使用的前提下，徐一俊、黄笑容、郭兵健、周恩华、
朱奕、陈菊凤、万喜增对外投资涉及的机器设备评估价值为 2,348.34 万元。
因此，上述实物资产出资已经资产评估机构评估，并经具有证券期货相关业
务评估资格的评估机构追溯评估。
（3）对发行人生产经营的作用
经六和律师查阅众成电子的工商登记资料、财务记账凭证、固定资产明细以
及发行人出具的说明，并经六和律师访谈徐一俊、黄笑容、郭兵健，发行人主营
业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，前述实物资产均系发行人重要的生产
设备，其中，软轴硅单晶炉用于单晶硅棒拉制，切片机用于单晶硅棒切割，倒角
机用于对单晶硅片磨削，与公司的生产经营相关。
（4）是否涉及集体资产或国有资产，是否已经履行权属转让手续
根据上述出资实物的入账凭证、完税凭证、交接清单，并经六和律师对相关
股东访谈了解，前述实物资产系徐一俊、黄笑容、郭兵健、周恩华、朱奕、陈菊
凤、万喜增个人所有，不涉及集体资产或国有资产；2010 年 12 月，徐一俊、黄
笑容、郭兵健、周恩华、朱奕、陈菊凤、万喜增向众成电子出资的机器设备已计
入众成电子的固定资产明细且实际交付给众成电子使用，实物资产权属转让手续
已经完成。
5-1-3-16
据此，发行人历史上出资涉及的实物资产均已经资产评估机构评估，历次实
物出资不涉及集体资产或国有资产，且均已经履行权属转让手续。
（二）上海华颂出资债权的内容及形成过程，债权是否真实，出资是否经
过有效评估。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
2012 年 6 月 13 日，众成电子召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
4,600 万元增加至 5,030 万元，新增注册资本 430 万元由新股东上海华颂缴付。
2012 年 6 月 14 日，众成电子与上海华颂签订《债权转股权协议》，约定上
海华颂以货币及债权的出资方式向众成电子出资 680 万元，其中 430 万元计入注
册资本，250 万元计入资本公积。上海华颂前述 680 万元出资中，以货币出资 250
万元，以债权出资 430 万元；430 万元债权转为股权后，上海华颂相应免除众成
电子的债务。
前述 430 万元的债权由两部分组成：一部分为上海华颂向众成电子销售设备
形成的债权 180 万元，另一部分为上海华颂向众成电子提供借款形成的债权 250
万元，具体情况如下：
1、180 万元债权出资
经六和律师查阅众成电子与上海华颂签订的《采购合同》、购置发票、公司
记账凭证、财务报表、上海华颂的说明函等资料，上海华颂 180 万元出资债权的
内容及形成过程如下：
因生产经营需要，众成电子与上海华颂于 2012 年 6 月 5 日签订《采购合同》，
约定众成电子向上海华颂采购 2 台切割机，总价款为 180 万元，因此上海华颂对
众成电子享有 180 万元债权。
后由于上海华颂对于公司发展前景看好，提出将该次设备销售形成的 180
万元债权及于 2011 年 7 月的 250 万元借款（合计 430 万元债权）转为公司的股
权。众成电子综合考虑当时的经营及发展情况，同意上海华颂的上述要求。2012
年 6 月 14 日，双方签署了《债权转股权协议》。
2012 年 6 月 16 日，湖州天衡资产评估事务所出具湖天评报字[2012]第 326
号《上海华颂实业有限公司对浙江长兴众成电子有限公司债权单项资产评估报告
书》，经评估，本次委托评估债权在评估基准日 2012 年 6 月 15 日的评估价值为
180 万元。
5-1-3-17
就上海华颂本次出资，2012 年 6 月 17 日，湖州天衡联合会计师事务所出具
湖天验报字[2012]第 49 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 6 月 17 日止，
众成电子已收到上海华颂缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 430 万元，
以货币出资 250 万元，以债权转股权出资 180 万元。
六和律师认为，上海华颂出资的该项 180 万元债权真实、有效，已经履行了
有效的评估、验资程序，符合当时适用的《公司法》的规定。
2、250 万元债权出资
经六和律师查阅银行转账凭证、众成电子的记账凭证、财务报表、上海华颂
的说明函等资料，上海华颂 250 万元出资债权的内容及形成过程如下：
2011 年 7 月，众成电子因生产经营及资金周转需要，向上海华颂借款 250
万元。2011 年 7 月 5 日，上海华颂向众成电子转账人民币 250 万元，记载为“借
款”。
后由于上海华颂对于公司发展前景看好，提出把该笔 250 万元借款及 2012
年 6 月设备销售形成的 180 万元债权（合计 430 万元债权）转为公司的股权。众
成电子综合考虑当时的经营及发展情况，同意上海华颂的上述要求。2012 年 6
月 14 日，双方签署《债权转股权协议》。
该 250 万元债权系借款形成的债权，出资当时未履行评估、验资程序。
为此，发行人聘请瑞华会计师进行复核验资，瑞华会计师于 2019 年 5 月 17
日出具瑞华核字[2019]33130021 号《验资复核报告》验证，截至 2012 年 6 月 17
日，上海华颂以货币出资 250 万元，以债权转股权方式出资 430 万元，其中，430
万元计入实收资本，250 万元计入资本公积。
上海华颂该项 250 万元借款形成的债权出资当时未经评估、验资程序，不符
合当时适用的《公司法》（2005 年 10 月 27 日修订）第二十七条规定的“对作
为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”及第二
十九条规定的“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证
明”。但由于借款系货币资金，根据该笔借款的银行转账凭证、众成电子的记账
凭证、财务报表等文件可以确认该笔借款及其形成的债权的真实性以及现金价
值，且经瑞华会计师出具《验资复核报告》验证。
六和律师认为，本次用以出资的 250 万元债权真实、有效，250 万元债权出
资时未经验资、评估的情形不会对本次发行上市构成障碍。
5-1-3-18
三、问题 16：2015 年 12 月，发行人收购隆基股份、孟海涛持有的西安隆
基晶益半导体材料有限公司 100%的股权，同时收购隆基股份持有的宁夏隆基半
导体材料有限公司 100%的股权，隆基股份系上市公司，且目前宁夏子公司对发
行人收入、利润贡献较大。请发行人补充说明:（1）发行人取得上市公司资产
的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，定价具体依据及对价
是否公允，与发行人主营业务的关系，是否符合法律法规、交易双方公司章程
以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或
潜在纠纷; （2）收购对手方的基本情况，与发行人是否存在关联关系或其他关
系，是否存在对赌或其他特殊协议安排；隆基股份现存半导体硅材料业务的具
体情况，是否已将该块业务整体转让给发行人，若没有，请进一步解释转让的
原因及合理性；（3）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公
司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的
情形；上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任
职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切
关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决
或采取保护非关联股东利益的有效措施；（4）资产转让完成后，发行人及其关
联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼；（5）发行人及其关
联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损
害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。（6）发行人来自于上市公司的资
产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与
信息披露情况，定价具体依据及对价是否公允，与发行人主营业务的关系，是
否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监
管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷
1、发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息
披露情况
根据隆基股份在上海证券交易所信息披露平台披露的公告文件，隆基股份出
具的书面确认，发行人的董事会、监事会及股东大会会议资料，发行人在股转系
统披露的公告文件等资料并经六和律师访谈发行人董事长等方式进行核查，发行
人收购隆基股份、孟海涛持有的隆基晶益 100%的股权以及收购隆基股份持有的
5-1-3-19
隆基半导体 100%的股权（以下简称：本次重大资产重组）的背景、所履行的决
策程序、审批程序与信息披露情况具体如下：
（1）发行人取得上市公司资产的背景
①本次重大资产重组有利于发行人扩大生产规模、实现业务扩张、提升市场
地位
发行人是一家专注于半导体硅材料的研发、生产和销售的高新技术企业。半
导体硅材料是分立器件、集成电路的重要基础材料，支撑着通信、计算机、网络
技术等电子信息产业的发展。本次重大资产重组有利于发行人结合公司自身多年
来发展积累的研发实力、管理能力和营销渠道，迅速扩大生产规模，化解产能瓶
颈，全面提升公司的盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。同时，
本次重大资产重组后，公司产能、产量、品种类型的增加更有利于公司满足优质
客户的多型号集中采购的需求，增强和客户之间的粘性，通过整合行业上下游资
源、提高公司核心竞争力，为公司在半导体硅材料领域加速拓展的发展战略创造
了有利条件。
②隆基股份转让隆基半导体、隆基晶益有利于其聚焦核心业务
隆基股份主营业务为太阳能硅材料及光伏组件的研发、生产和销售。隆基半
导体和隆基晶益分别为隆基股份的全资子公司和控股子公司，主营业务皆为半导
体硅材料的生产和销售，属于隆基股份的非核心业务，且其总资产规模、收入规
模均占隆基股份相应比例较小，比例分别为 0.55%和 0.33%。隆基股份转让隆基
半导体、隆基晶益有利于隆基股份聚焦于其核心业务。
在此背景下，双方经充分磋商并达成一致后，实施本次重大资产重组。
（2）关于本次重大资产所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
①交易各方内部决策
2015 年 11 月 13 日，隆基股份召开第三届董事会 2015 年第十七次会议，审
议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意向发行人转让其隆基半导体 100%
股权及隆基晶益的 79.33%股权。根据隆基股份当时适用的《公司章程》及其对
交易的审批权限，隆基股份本次转让子公司股权无需经股东大会审议。
2015 年 11 月 13 日，隆基晶益召开股东会并作出决议，同意隆基股份、孟
海涛将其持有的隆基晶益的股权全部转让给发行人。
5-1-3-20
2015 年 12 月 1 日，隆基股份作出股东决定，决定将其持有的隆基半导体的
股权全部转让给发行人。
2015 年 12 月 1 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，同意发行人
以发行股份及支付现金的方式购买隆基股份、孟海涛持有的隆基晶益 100%股权，
发行人以发行股份及支付现金的方式购买隆基股份持有的隆基半导体 100%股
权。
②工商变更登记
2015 年 12 月 16 日，中宁县市场监督管理局核准隆基半导体 100%股权转让
给发行人并核发变更后的《营业执照》。
2015 年 12 月 18 日，西安市工商行政管理局核准隆基晶益 100%股权转让给
发行人并核发变更后的《营业执照》。
发行人因本次重大资产重组引起的注册资本增加的工商变更登记情况详见
原律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人及众成电子的
历次股权变动”之“3、发行人设立后的股份有限公司阶段”之“（4）2016 年 3
月，发行股份及支付现金购买资产，注册资本增加至 6,710 万元”相关内容。
③股转公司的审查确认
2016 年 3 月 10 日，股转公司出具股转系统函[2016]1947 号《关于浙江中晶
科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，对发行人
本次重大资产重组予以审查确认。
④发行人的信息披露
就本次重大资产重组，发行人依据当时适用的《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定，履行了信息披露义务，具体情况如下：
序号 公告时间 公告编号 公告名称 公告主要内容
发行人正在筹划重大资产重组事
1 2015.07.08 2015-016 重大资产重组停牌公告 项，股票将于 2015 年 7 月 9 日开市
起停牌
2 2015.08.10 2015-017
关于公司重大资产重组进展情况公告 重组工作进行中
3 2015.09.09 2015-023
重大资产重组进展暨延期恢复转让的 重大资产重组事项尚未完成，公司
4 2015.09.30 2015-024
公告 股票延期恢复转让
截至本公告日，公司与各中介机构
5 2015.10.14 2015-025 重大资产重组进展的公告
正在全面开展对此次重大资产重组
5-1-3-21
事项的尽职调查工作
中晶科技拟以现金支付方式收购西
安隆基晶益半导体材料有限公司、
6 2015.10.19 2015-026 重大资产重组预案
宁夏隆基半导体材料有限公司 100%
股权
审议通过《浙江中晶科技股份有限
7 2015.10.19 2015-027 第一届董事会第八次会议决议公告
公司重大资产重组预案》
8 2015.10.21 2015-028
9 2015.10.28 2015-030 重大资产重组事项尚未完成，公司
重大资产重组进展的公告
10 2015.11.04 2015-031 股票继续暂停转让
11 2015.11.11 2015-032
审议通过《关于<审议公司发行股份
12 2015.11.16 2015-033 第一届董事会第九次会议决议公告 及支付现金购买资产暨重大资产重
组方案>的议案》
北京德恒（杭州）律师事务所关于浙
江中晶科技股份有限公司发行股份及 重大资产重组合法合规，不存在法
13 2015.11.16 -
支付现金购买资产暨重大资产重组的 律障碍
法律意见
东吴证券股份有限公司关于浙江中晶
科技股份有限公司发行股份及支付现 重大资产重组合法合规，符合公司
14 2015.11.16 -
金购买资产暨重大资产重组之独立财 及全体股东利益
务顾问报告
宁夏隆基半导体材料有限公司审计报 宁夏隆基半导体材料有限公司各项
15 2015.11.16 -
告 财务数据
西安隆基晶益半导体材料有限公司审 西安隆基晶益半导体材料有限公司
16 2015.11.16 -
计报告 各项财务数据
重组方案等与重大资产重组相关的
17 2015.11.16 2015-035 重大资产重组报告书（已取消）
全部内容
18 2015.11.23 2015-036
重大资产重组进展的公告 公司股票延期恢复转让
19 2015.11.30 2015-037
审议通过《关于审议公司发行股份
及支付现金购买资产暨重大资产重
20 2015.12.01 2015-038 2015 年第一次临时股东大会决议公告
组方案的议案》等本次重大资产重
组相关议案
21 2015.12.07 2015-043
公司已完成股转系统的反馈答复，
22 2015.12.14 2015-044
重大资产重组进展公告 等待股转系统审核，股票将继续暂
23 2015.12.21 2015-045
停转让
24 2015.12.28 2015-049
25 2016.01.05 2016-002 关于股票延期复牌的公告 公司股票延期恢复转让
公司已完成股转系统的反馈答复，
26 2016.01.11 2016-003 重大资产重组进展的公告 等待股转系统审核，股票将继续暂
停转让
27 2016.01.14 2016-004 关于公司股票恢复转让的公告 公司股票自 2016 年 1 月 18 日开市
5-1-3-22
时起在全国中小企业股份转让系统
恢复转让
股转公司对公司首次信息披露文件
进行审查，公司、独立财务顾问及
28 2016.01.14 2016-005 重大资产重组报告书(更正公告)
律师事务所根据审查意见对相关披
露信息进行了更新和修改
北京德恒（杭州）律师事务所关于浙
江中晶科技股份有限公司发行股份及 重大资产重组合法合规，不存在法
29 2016.01.14 -
支付现金购买资产暨重大资产重组的 律障碍
法律意见（更正后）
东吴证券股份有限公司关于浙江中晶
科技股份有限公司发行股份及支付现 重大资产重组合法合规，符合公司
30 2016.01.14 -
金购买资产暨重大资产重组之独立财 及全体股东利益
务顾问报告（更正后）
重组方案等与重大资产重组相关的
31 2016.01.14 2016-006 重大资产重组报告书（更正后）
全部内容
公司本次股票发行新增股份
关于新增股票将在全国中小企业股份 12,500,000 股（全部限售）将于 2016
32 2016.03.17 2016-007
转让系统公开转让的提示性公告 年 3 月 22 日在股转系统挂牌并公开
转让
重大资产重组概述及实施情况、中
33 2016.03.17 2016-008 重大资产重组实施情况报告书
介机构意见等
东吴证券股份有限公司关于浙江中晶 重大资产重组依照相关法律法规规
34 2016.03.17 - 科技股份有限公司重大资产重组实施 定及交易各方约定顺利实施，后续
情况之独立财务顾问核查意见 事项不存在障碍
北京德恒（杭州）律师事务所关于浙
重大资产重组依照相关法律法规规
江中晶科技股份有限公司发行股份及
35 2016.03.17 - 定及交易各方约定顺利实施，后续
支付现金购买资产暨重大资产重组实
事项不存在法律障碍
施情况的法律意见
⑤隆基股份的信息披露
2015 年 11 月 16 日，就转让隆基半导体、隆基晶益股权事项，隆基股份在
上海证券交易所网站刊登了《第三届董事会 2015 年第十七次会议决议公告》。
2、定价具体依据及对价是否公允
（1）资产价格及交易方案
中晶科技与隆基股份、孟海涛经协商一致后同意，以经具有证券期货从业资
格的会计师事务所审计的账面净资产为最终交易价格的基础。
根据瑞华会计师事务所出具瑞华审字[2015]33090035 号《审计报告》，确
认隆基晶益于审计基准日 2015 年 8 月 31 日的账面净资产为 9,638,650.31 元；
5-1-3-23
根据瑞华会计师事务所出具瑞华审字[2015]33090036 号《审计报告》，确认隆
基半导体于审计基准日 2015 年 10 月 31 日的账面净资产为 50,000,000.00 元。
根据上述审计结果，经各方协商，确定交易标的隆基晶益 100%股权的交易价格
为 9,638,650.31 元；隆基半导体 100%股权的交易价格为 50,000,000.00 元。
根据过渡期内标的资产损益情况，交易双方就最终交易价格调整如下：
交易标的 过渡期损益（元） 标的最终作价（元） 支付方式
以 1.365 元/股的价格发行普
隆基晶益 -513,413.26 9,125,237.04 通股 50 万股，并支付现金对
价 8,442,737.04 元
以 1.365 元/股的价格发行普
隆基半导体 166,277.19 50,166,277.19 通股 1,200 万股，并支付现金
对价 33,786,277.19 元
合计 59,291,514.23 -
就隆基晶益 100%股权的对价，中晶科技以 1.365 元/股的价格发行普通股 50
万股，并支付现金对价 8,442,737.04 元；就隆基半导体 100%股权的对价，中晶
科 技 以 1.365 元 / 股 的 价 格 发 行 普 通 股 1,200 万 股 ， 并 支 付 现 金 对 价
33,786,277.19 元 。 中 晶 科 技收 购 隆 基半 导 体 、隆 基 晶 益的 总 对 价 合 计 为
59,291,514.23 元。
（2）定价依据及对价公允性
根据隆基股份出具的书面确认并经六和律师通过查阅发行人于股转系统披
露的《重大资产重组报告书》、访谈发行人实际控制人等方式进行核查，本次重
大资产重组以隆基半导体、隆基晶益重组之前经审计的账面净资产为最终交易价
格基础，经各方协商一致确定收购价格。
在重组发生前，隆基晶益处于亏损状态；隆基半导体承接了宁夏隆基硅材料
半导体事业部的业务，其整体利润水平不高，其资产主要为机器设备和存货。综
合考量标的资产规模、净利润水平等因素，且隆基晶益、隆基半导体的资产中均
不包含土地、房产等不动产，中晶科技与隆基股份、孟海涛一致同意以截至审计
基准日的账面净资产为最终交易价格的基础。
2016 年 3 月，股转公司对发行人本次重大资产重组予以审查确认。
本次重大资产重组时，未对标的资产即隆基晶益、隆基半导体进行评估，但
重组完成后，发行人委托具有证券期货从业资格的评估机构北京中同华资产评估
有限公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日对西安中晶（即隆基晶益）、宁夏中晶（即
隆基半导体）采用资产基础法进行了资产评估。根据北京中同华资产评估有限公
5-1-3-24
司分别出具的中同华评报字 2017 第 460 号、中同华评报字 2017 第 461 号《资产
评估报告书》，截至 2016 年 3 月 31 日，西安中晶、宁夏中晶的净资产评估值分
别为 831.92 万元、5,373.60 万元。
虽然前述评估的基准日与本次重大资产重组的审计基准日不一致，但间隔期
间较短，并且由于重组前后西安中晶、宁夏中晶维持正常经营，不存在资产大幅
增值或减值的情况，因此评估值对于本次重组价格公允性认定仍有较大的参考意
义。本次重大资产重组，发行人支付的最终交易价格为 59,291,514.23 元，前述
标的资产的净资产评估值为 6,205.52 万元，两者较为接近。因此，虽然本次重
大资产重组以标的资产经审计的账面净资产值为基础，但对价是公允的。
3、与发行人主营业务的关系
经六和律师核查发行人、隆基半导体、隆基晶益的《营业执照》、工商登记
档案、主要采购与销售合同以及隆基股份、宁夏隆基硅材料出具的说明，发行人
主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售；隆基半导体业务承接原宁夏隆基
硅材料的半导体事业部，主要负责半导体硅棒制造与销售业务；隆基晶益主营业
务为半导体硅片的制造与销售。
根据上述核查，隆基半导体、隆基晶益与发行人从事的主营业务相同。本次
重大资产重组未导致公司主营业务变更，并且有利于发行人扩张业务、整合技术
优势及行业资源、吸收行业人才，增强公司在半导体材料行业的竞争优势。
4、是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上
市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷
根据前述核查，六和律师认为：
（1）发行人本次重大资产重组符合《非上市公众公司重大资产重组管理办
法》的规定，并且按照当时适用的法律、法规及公司章程的规定，履行了内部决
策程序，并取得股转公司的审查确认。
（2）隆基股份已按照当时适用的法律、法规及公司章程的规定，履行了内
部决策程序。
（3）发行人已依据法律、法规、公司章程以及证监会和股转公司的要求，
履行信息披露的相关义务；隆基股份已依据法律、法规、公司章程以及证监会和
证券交易所关于上市公司监管和信息披露要求，履行信息披露的相关义务。
5-1-3-25
（4）经六和律师核查本次重大资产重组对价支付情况、隆基半导体及隆基
晶益工商变更登记情况，发行人和隆基股份的书面确认并经六和律师登录中国裁
判文书网核查，本次重大资产重组完成后，发行人与隆基股份就本次重大资产重
组不存在争议或潜在纠纷。
（二）收购对手方的基本情况，与发行人是否存在关联关系或其他关系，
是否存在对赌或其他特殊协议安排；隆基股份现存半导体硅材料业务的具体情
况，是否已将该块业务整体转让给发行人，若没有，请进一步解释转让的原因
及合理性
1、收购对手方的基本情况，与发行人是否存在关联关系或其他关系，是否
存在对赌或其他特殊协议安排
（1）交易对手方的基本情况
本次重大资产重组时，收购对手方分别为隆基股份和孟海涛，其基本情况分
别如下：
①隆基股份
西安隆基硅材料股份有限公司（2017 年 2 月更名为“隆基绿能科技股份有
限公司”）于 2012 年 4 月在上海证券交易所上市，证券简称：隆基股份，证券
代码：601012。社会统一社会信用代码：916101167101813521，公司类型：股份
有限公司（上市），住所：西安市长安区航天中路 388 号，法定代表人：李振国，
注册资本：1,774,339,475 元，营业期限：2000 年 2 月 14 日至长期，经营范围：
半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备的开发、制造和销售；
商品进出口业务；光伏电站项目的开发及工程总承包；光伏电站系统运行维护；
LED 照明灯具、储能节能产品的销售、技术服务、售后服务；合同能源管理。（以
上经营范围国家法律法规规定的专控及前置许可项目除外，国家法律法规另有规
定的，从其规定）。
本次重大资产重组前，隆基股份分别持有隆基半导体 100%股权、隆基晶益
79.33%股权。
②孟海涛
孟海涛，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，身份证
号码：61212419680303****，住所为陕西省西安市雁塔区。
本次重大资产重组前，孟海涛持有隆基晶益 20.67%股权。
5-1-3-26
（2）与发行人是否存在关联关系或其他关系，是否存在对赌或其他特殊协
议安排
①与发行人是否存在关联关系或其他关系
根据本次重大资产重组前发行人的工商登记资料、隆基股份的相关公告及发
行人和隆基股份出具的书面确认并经六和律师查阅发行人董事、监事和高级管理
人员的《尽职调查表》、发行人董事会、监事会及股东大会会议资料，本次重大
资产重组时，隆基股份不存在持有发行人股份的情形，发行人及隆基股份的董事、
监事和高级管理人员均不存在在对方公司任职的情形，亦不存在亲属及其他关
系。
根据孟海涛填写的《股东信息调查表》并经六和律师核查发行人股东名册、
发行人董事、监事和高级管理人员的《尽职调查表》等资料，本次重大资产重组
时，孟海涛亦不存在持有发行人股份或在发行人处担任职务的情形，与发行人董
事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他关系。
②是否存在对赌或其他特殊协议安排
根据收购对手方隆基股份、孟海涛出具的说明并经六和律师核查发行人本次
重大资产重组的重要协议和访谈发行人控股股东、实际控制人，发行人与收购对
手方不存在对赌或其他特殊协议安排。
2、隆基股份现存半导体硅材料业务的具体情况，是否已将该块业务整体转
让给发行人，若没有，请进一步解释转让的原因及合理性
根据隆基股份出具的书面确认并经六和律师核查隆基股份披露的公告文件，
本次重大资产重组完成后，隆基股份已经整体转让相关半导体硅材料业务，此后
专注于太阳能单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售，以及光伏电站
的开发业务，未开展与中晶科技主营业务即半导体单晶硅材料的研发、生产和销
售相同的业务或生产与中晶科技主要产品半导体单晶硅片及单晶硅棒相同的产
品。
经核查，六和律师认为，隆基股份现已不从事半导体单晶硅材料业务，已将
该块业务整体转让给发行人。
（三）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控
制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；上
述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，
与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如
5-1-3-27
存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保
护非关联股东利益的有效措施
1、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公
司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形
经六和律师核查发行人董事、监事及高级管理人员填写的《尽职调查表》、
隆基股份于上海证券交易所信息披露平台披露的公告文件以及发行人的董事会、
监事会及股东大会会议资料，除董事王晓哲之外，发行人（含子公司）的董事、
监事和高级管理人员不存在在上市公司任职的情形。
王晓哲在上市公司及其控制公司的历史任职情况如下：
姓名 在发行人处任职 在上市公司及其控制公司的任职 任职期间
在隆基股份，历任总监、副总经理、
2006.1-2014.11
总务中心总经理
王晓哲 董事 隆基股份副总经理 2014.11-2018.7
隆基股份子公司西安隆基锂电新材
2018.9 至今
料有限公司董事长兼总经理
本次重大资产重组前，王晓哲未在发行人（含子公司）处任职，在隆基股份
担任副总经理。本次重大资产重组后，隆基股份成为发行人股东，经其提名并经
发行人股东大会选举，王晓哲担任发行人董事。
根据前述核查，六和律师认为，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理
人员在上市公司及其控制公司的历史任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的
情形。
2、上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任
职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切
关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决
或采取保护非关联股东利益的有效措施
经六和律师核查发行人董事、监事、高级管理人员的简历及《尽职调查表》，
隆基股份出具的确认函，当时的董事会、监事会及股东大会会议资料及隆基股份
2015 年度报告等资料，发行人和隆基股份在上述资产转让时的董事、监事和高
级管理人员情况分别如下：
主体 组织机构 组成人员
非独立董事：钟宝申（董事长）、李振国、李春安、刘学文、
隆基股份 董事会 胥大鹏、邹宗海
独立董事：孙卓、李寿双、田高良
5-1-3-28
监事会 戚承军（监事会主席）、李香菊、贺婧
李振国（总经理）、王晓哲（运营副总经理）、刘晓东（董事
会秘书）、黄立新（业务副总裁）、刘学文（财务中心负责人）、
高级管理人员
胥大鹏（硅片事业部负责人）、邹宗海（供应链管理中心负责
人）
董事会 徐一俊（董事长）、徐伟、黄笑容、孙炜、郭兵健
监事会 何国君（监事会主席）、万喜增、赵松宏
中晶科技
徐一俊（总经理）、黄笑容（副总经理）、郭兵健（副总经理）、
高级管理人员
李志萍（董事会秘书）、黄朝财（财务负责人）
根据前述核查，上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员未在
上市公司任职，其与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他
密切关系。
（四）资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转
让资产存在纠纷或诉讼
经六和律师核查本次重大资产重组对价支付情况、隆基半导体及隆基晶益工
商变更登记情况，发行人和隆基股份的书面确认并经六和律师登录中国裁判文书
网核查，本次重大资产重组完成后，发行人及其关联方与隆基股份之间就上述转
让资产不存在纠纷或诉讼。
（五）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转
让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形
根据上述核查，发行人及隆基股份就本次重大资产重组依法履行内部决策程
序和信息披露义务，并取得股转公司的审查确认；发行人已及时足额支付对价，
交易各方不存在法律纠纷和诉讼。发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人
员以及隆基股份在本次重大资产重组时不存在损害上市公司及其中小投资者合
法利益的情形。
（六）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中
的占比情况，对发行人生产经营的作用
1、发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占
比情况
经六和律师核查股转系统出具的同意函、发行人 2016 年年度报告等资料，
发行人来自于上市公司的资产置入时间为 2016 年 3 月（纳入合并报表）。根据
中晶科技、隆基半导体、隆基晶益 2015 年度审计报告、财务报表，隆基半导体、
5-1-3-29
隆基晶益在重组前一个会计年度的资产总额、资产净额在中晶科技（单体）中的
占比情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
公司名称
资产总额 资产净额
隆基半导体（未经审计） 7,660.14 5,102.97
隆基晶益（未经审计） 2,948.48 718.21
合计 10,608.62 5,821.17
中晶科技（经审计） 13,518.99 7,363.01
占比 78.47% 79.06%
2、对发行人生产经营的作用
根据本次重大资产重组前后发行人的工商登记资料、隆基股份和发行人的书
面确认并经六和律师访谈发行人实际控制人进行核查，本次重大资产重组对发行
人生产经营作用主要如下：
（1）标的公司隆基半导体、隆基晶益主要从事半导体硅棒及硅片制造与销
售业务，与发行人从事的主营业务相同，但属于隆基股份非核心、非主营业务。
本次重大资产重组完成后，标的公司隆基半导体、隆基晶益成为发行人的全资子
公司，发行人能够对隆基半导体、隆基晶益的生产经营决策实施控制。本次重大
资产重组未导致公司主营业务变更；公司通过本次重大资产重组达到扩张业务、
整合技术优势及行业资源、吸收行业人才的目的，增强公司在半导体材料行业的
竞争优势。
（2）发行人收购隆基晶益和隆基半导体以后，资产规模进一步扩大，有利
于公司扩张业务，全面提升公司的盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同
步增长。
（3）本次重大资产重组前后，发行人的实际控制人均为徐一俊和徐伟，本
次重大资产重组未导致发行人实际控制人变更。本次重大资产重组完成后，发行
人除新增董事王晓哲外，管理层未发生变化，本次重大资产重组未对发行人经营
管理造成不利影响。
本次重大资产重组有利于发行人整合行业资源，提升公司在半导体硅材料行
业的竞争力，同时也为公司的股东创造更多的价值。
四、问题 17：招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其直系
亲属控制的其他企业不存在同业竞争情况。请保荐机构、发行人律师补充核查
并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发
5-1-3-30
行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）
上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，
是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）
上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购
销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；中晶投资、创银投
资所参股的公司及基本情况；（4）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制
的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。
请保荐机构、发行人律师核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在
同业竞争，并发表明确意见。
回复：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
根据发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的营业执照、公司
章程或合伙协议，发行人控股股东、实际控制人填写的《尽职调查表》及出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》，并经六和律师登录国家企业信用信息公示系统
等网站查询发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况及其直接或
间接控制的企业的基本信息，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子
公司外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业情况如
下：
序号 企业名称 控制情况 主营业务
长兴中晶投资管理
徐一俊持有 55%财产份额并担
1 合伙企业（有限合 未实际开展业务
任执行事务合伙人
伙）
徐伟持股 80%并担任监事，徐
杭州创银投资管理
2 伟配偶张一静持股 20%并担任 投资管理、投资咨询
有限公司
执行董事兼总经理
以机器视觉为核心技术，专
注服务于工业领域客户，主
苏州天准科技股份 要产品为工业视觉装备，包
有限公司（股票简 括精密测量仪器、智能检测
徐一俊、徐伟的弟弟徐一华实
3 称：天准科技，股 装备、智能制造系统、无人
际控制并担任董事长、总经理
票代码：688003） 物流车等，产品功能涵盖尺
寸与缺陷检测、自动化生产
装配、智能仓储物流等工业
领域多个环节
4 苏州腾超机电设备 苏州天准科技股份有限公司 研发、生产相关零部件、组
5-1-3-31
有限公司 的全资子公司，徐一华担任执 件等产品，供苏州天准科技
行董事、总经理 股份有限公司主要产品使
用
研发相关算法、软件，供苏
苏州龙园软件有限
5 州天准科技股份有限公司
公司
主要产品使用
研发相关算法、软件，供苏
苏州龙山软件技术
6 州天准科技股份有限公司
有限公司
主要产品使用
研发相关算法、软件，供苏
苏州天准软件有限
7 州天准科技股份有限公司
公司
主要产品使用
苏州天准科技股份有限公司 向境外或用外币交易结算
HongKong Tztek
8 的全资子公司，徐一华担任执 的客户销售苏州天准科技
Technology Limited.
行董事 股份有限公司产品
HongKong Tztek Technology 与境外客户进行业务沟通，
California Tztek
9 Limited.的全资子公司，徐一 不存在产品销售等实际经
Technology LLC
华担任总经理 营业务
徐一俊、徐伟的弟弟徐一华持
苏州青一投资有限
10 股 55%并担任执行董事，徐伟 股权投资管理，持股平台
公司
持股 45%
徐一俊、徐伟的弟弟徐一华直
宁波天准合智投资 接持有 62.18%财产份额并通 股权投资管理，为苏州天准
11 管理合伙企业（有 过执行事务合伙人苏州青一 科技股份有限公司的高管
限合伙） 投资有限公司实际控制该合 持股平台
伙企业
六和律师在认定不存在同业竞争关系时，已审慎核查并完整披露发行人控股
股东、实际控制人及其近亲属控制的全部关联企业。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争
六和律师对上述企业实际经营业务是否与发行人存在同业竞争进行判断，分
析如下：
1、长兴中晶投资管理合伙企业（有限合伙）
经六和律师核查长兴中晶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中晶
投资”）的营业执照、合伙协议、财务报表，中晶投资设立至今未开展实际经营，
与发行人不构成同业竞争。
2、杭州创银投资管理有限公司
5-1-3-32
经六和律师核查杭州创银投资管理有限公司（以下简称“创银投资”）的营
业执照、公司章程、财务报表，创银投资主要从事投资管理业务，与发行人不构
成同业竞争。
3、苏州天准科技股份有限公司及其子公司
经六和律师核查苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”）的招
股说明书、审计报告、公司章程等资料，天准科技属于《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》及《国民经济行业分类标准（GBT 4754-2017）》中的“C35 专
用设备制造业”，其以机器视觉为核心技术，专注服务于工业领域客户，主要产
品为工业视觉装备，包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物
流车等，产品功能涵盖尺寸与缺陷检测、自动化生产装配、智能仓储和物流等工
业领域多个环节。天准科技及其子公司与发行人分属于完全不同的行业，其主要
产品、主要专利技术、主要客户、主要供应商等均与发行人不存在能相互替代、
相同、类似或重叠的情况，与发行人不构成同业竞争。
4、苏州青一投资有限公司及宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）
苏州青一投资有限公司、宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）为天
准科技的股东，经六和律师核查两家企业的营业执照、公司章程/合伙协议、财
务报表以及天准科技的招股说明书等资料，苏州青一投资有限公司及宁波天准合
智投资管理合伙企业（有限合伙）系持股平台，除持有天准科技股份外未从事实
际生产经营活动，与发行人不构成同业竞争。
综上，就发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他
企业实际经营业务是否与发行人存在同业竞争的问题，六和律师核查了相关企业
的营业执照、公司章程或合伙协议、财务报表，取得了发行人控股股东、实际控
制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并查阅了相关企业公开披露的资料，
在综合考察上述企业所属行业分类、实际从事的主营业务、主要产品、财务状况、
对外投资情况等方面相关内容后认为，上述企业与发行人分属不同行业，业务上
不存在相同、类似或上下游关系的情形，因此与发行人不构成同业竞争。
因此，就上述企业的实际经营业务，六和律师不存在简单依据经营范围对同
业竞争做出判断的情形，亦不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来
认定不构成同业竞争的情形。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；中晶投
资、创银投资所参股的公司及基本情况。
5-1-3-33
1、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，
采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
（1）历史沿革
经六和律师核查上述企业的工商登记档案，上述企业历史沿革主要情况如
下：
序号 企业名称 出资结构变更情况
2014 年 11 月成立，成立时合伙人出资情况如下：徐一
俊（22.68%）、李志萍（13.33%）、黄笑容（13.33%）、
郭兵健（13.33%）、陈从帮（5%）、蒋委达（5%）、孙新
利（4.68%）、黄朝财（3.33%）、郑伟梁（5%）、梁忠明
长兴中晶投资管理合伙
1 （4.33%）、何国君（3.33%）、万喜增（3.33%）、陈功
企业（有限合伙）
（3.33%）
2014 年 12 月 3 日，中晶投资出资结构变更，本次变更
完成后出资结构如下：徐一俊（55%）、李志萍（45%）。
此后，中晶投资出资结构未发生变更。
2015 年 6 月成立，成立时股权结构如下：张一静（20%）、
陈增祥（80%）
杭州创银投资管理有限
2 2015 年 11 月 17 日，创银投资股权结构变更，本次变更
公司
完成后股权结构如下：张一静（20%）、徐伟（80%）。
此后，创银投资的股权结构未发生变更。
系科创板上市公司，股票简称：天准科技，股票代码：
688003，按照上市公司要求在信息披露平台披露相关资
苏州天准科技股份有限
3 料。经核查天准科技信息披露资料，其不存在持有或曾
公司
经持有发行人股权的情形，发行人亦不存在持有或曾经
持有其股权的情形。
苏州腾超机电设备有限 苏州天准科技股份有限公司的全资子公司，设立至今股
4
公司 权结构未发生变化。
苏州天准科技股份有限公司的全资子公司，设立至今股
5 苏州龙园软件有限公司
权结构未发生变化。
苏州龙山软件技术有限 苏州天准科技股份有限公司的全资子公司，设立至今股
6
公司 权结构未发生变化。
苏州天准科技股份有限公司的全资子公司，设立至今股
7 苏州天准软件有限公司
权结构未发生变化。
HongKong Tztek 苏州天准科技股份有限公司的全资子公司，设立至今股
8
Technology Limited. 权结构未发生变化。
California Tztek HongKong Tztek Technology Limited.的全资子公司，设
9
Technology LLC 立至今股权结构未发生变化。
2012 年 10 月成立，成立时股权结构如下：徐一华（55%）、
10 苏州青一投资有限公司 徐伟（45%）。
此后，该公司的股权结构未发生变更。
11 宁波天准合智投资管理 2013 年 9 月成立，成立时合伙人出资情况如下：徐一华
5-1-3-34
合伙企业（有限合伙） （58.46%）、杨聪（16.15%）、温延培（9.04%）、张斌
（6.73%）、蔡雄飞（5.77%）、李越（3.85%）。
2014 年 9 月，天准合智出资结构第一次变更，本次变更
后出资结构如下：徐一华（58.94%）、杨聪（16.16%）、
温延培（9.04%）、张斌（8.17%）、蔡雄飞（7.69%）
2015 年 4 月，天准合智出资结构第二次变更，本次变更
完成后出资结构如下：徐一华（62.02%）、杨聪（16.83%）、
温延培（9.61%）、蔡雄飞（11.54%）。
2016 年 10 月，天准合智出资结构第三次变更，本次变
更完成后出资结构如下：青一投资（0.1%）、徐一华
（61.92%）、杨聪（16.83%）、温延培（11.54%）、蔡雄
飞（9.61%）。
此后，天准合智出资结构未发生变更。
经核查，上述企业不存在持有或曾经持有发行人股权的情形，发行人亦不
存在持有或曾经持有上述企业股权/财产份额的情形。
（2）资产独立
根据发行人的审计报告、发行人资产的权属证书、发行人主要生产经营设
备的有关购置合同、发票及支付凭证并经六和律师实地核查，发行人拥有独立的
经营和办公场所，具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件
著作权、非专利技术等资产的所有权或者使用权，发行人的资产与上述企业资产
分离，产权关系清晰。
（3）人员独立
经六和律师核查，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
制度的有关规定。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
存在在上述企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在上述企业领
薪的情形，发行人的财务人员不存在在上述企业中兼职的情形。
发行人独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等
规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理。发行人的人员与上
述企业的人员不存在混同，发行人的人员独立于上述企业。
（4）业务和技术独立
5-1-3-35
上述企业经营的业务情况详见本题第（一）题回复的相关内容。
经六和律师现场核查发行人的生产经营场所、核查发行人的采购合同、销
售合同等资料及访谈发行人重要供应商、客户，六和律师认为，发行人具有完整
的业务体系并独立开展业务，不存在与上述企业业务混同的情况。
经六和律师登录国家知识产权局网站就上述企业的专利情况进行核查，上
述企业的主要技术情况列表如下：
序号 企业名称 主要技术情况
1 长兴中晶投资管理合伙企业（有限合伙） 未实际经营，不涉及技术研发
2 杭州创银投资管理有限公司 主要进行投资管理，不涉及技术研发
苏州天准科技股份有限公司（股票简称：天
3
准科技，股票代码：688003）
4 苏州腾超机电设备有限公司 技术主要侧重于机器视觉、智能检测、
5 苏州龙园软件有限公司 精密测量等方面
6 苏州龙山软件技术有限公司
7 苏州天准软件有限公司
为天准科技在中国香港设立的离岸贸
8 HongKong Tztek Technology Limited.
易公司，不涉及技术研发
系天准科技为方便与境外客户进行业
务沟通、开拓业务而在美国设立的分支
9 California Tztek Technology LLC
机构，不存在实际经营业务，不涉及技
术研发
10 苏州青一投资有限公司 主要进行投资管理，不涉及技术研发
宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合
11 主要进行投资管理，不涉及技术研发
伙）
发行人的技术主要侧重于半导体硅材料制造领域。经核查，发行人与上述
企业的技术存在实质性差异，不存在竞争或混同等情况，发行人的技术独立于上
述企业。
（5）采购销售渠道、客户、供应商独立
经六和律师查阅发行人的组织架构图、发行人及子公司的员工名册、客户
及供应商管理制度并访谈发行人销售负责人及重要客户、供应商，发行人具有独
立的采购和销售部门并配备相应工作人员；发行人制定了完善的客户及供应商管
理制度，具备完整的销售和采购流程；发行人独立开拓客户与供应商，销售及采
购渠道均独立于上述企业。
综上，六和律师认为，发行人历史沿革清晰，资产、人员、业务和技术等
方面均独立于上述企业，上述企业的采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在
5-1-3-36
影响发行人独立性的情形。
2、中晶投资、创银投资所参股的公司及基本情况
（1）中晶投资
经六和律师核查，中晶投资未开展实际经营，不存在对外投资情况，无参股
公司。
（2）创银投资
经六和律师核查，创银投资所参股的企业仅 1 家，为浙江雪诗尼投资管理股
份有限公司，其基本情况如下：
企业名称 浙江雪诗尼投资管理股份有限公司
统一社会信用代码 913301006890721505
法定代表人 陶永贵
住所 浙江省杭州市西湖区三墩镇西园一路 18 号 A 座 1 楼 107 室
类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 1,400 万元
批发、零售：预包装食品，酒类；服务：冷热饮品制售（不
含现榨果蔬汁）。 服务：投资管理(未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），
投资咨询（除证券、期货），设计、制作、代理国内广告，组
织文化交流活动（除演出及演出中介），承办会展，仓储服务
经营范围
（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可
后方可经营）；批发、零售：办公用品；其他无需报经审批的
一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经营期限 2009 年 5 月 22 日至 2029 年 5 月 21 日
陶志刚持有 54.07%股权；杭州美华汇金投资集团有限公司持
股权结构 有 16.43%股权；创银投资持有 14.86%股权；郭慧燕持有
12.86%股权；虞敏持有 1.79%股权
董事：陶志刚（董事长）、张一静、贺勇、虞敏；
主要人员信息 监事：郭慧燕（监事会主席）、王小利、吴辉禄；
总经理：陶志刚
（四）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否存在与发
行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律
师核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
根据前述核查，六和律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控
股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，不存在与发行人从事相同或相似业务
5-1-3-37
的情形，不存在同业竞争。
五、问题 18：请发行人补充披露报告期内关联交易发生的必要性、占同类
交易的比例、所履行的决策程序及定价依据。请保荐机构、发行人律师进一步
核查：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告
期内关联交易的原因、合理性及是否公允；（3）报告期内是否存在关联企业注
销或对外转让的情形，股权转受让方基本情况，注销或对外转让后资产、业务、
人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资
格；（4）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定
并实施了减少关联交易的有效措施；（5）是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核
查意见。
回复：
（一）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易
经六和律师通过查询《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关
文件关于关联方及关联交易的定义，查阅发行人《招股说明书》中关于关联方及
关联交易披露的内容，取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级
管理人员填写的《尽职调查表》并主要调查上述人员基本情况、简历、任职以及
对外投资情况、关系密切的家庭成员信息及其对外投资情况等，取得主要关联方
营业执照、工商登记档案并登录国家企业信用信息公示系统进行查询确认，查阅
瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，取得报告期内与关联方签署的相关协议
（订单）及款项支付凭证等方式对发行人关联方及关联交易进行审慎地核查，六
和律师认为，发行人已经依照相关规定完整披露了关联方及关联交易（具体情况
参见原律师工作报告、补充法律意见书（一）之“九、关联交易及同业竞争”之
“（一）关联方”及“（二）关联交易”相关内容。
（二）报告期内关联交易的原因、合理性及是否公允
1、关联销售
（1）向隆基股份及其子公司销售硅棒等
报告期内，发行人向隆基股份及其子公司关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
5-1-3-38
容
隆基股份及
单晶硅棒 490.26 276.03 296.52 99.34
其子公司
宁夏隆基硅 原材料 - - 203.65 59.46
材料 备品备件 - - - 3.20
①向隆基股份及其子公司关联销售
A.原因及合理性
报告期内，隆基股份及其子公司向发行人采购硅棒，主要为作为其太阳能级
硅棒制造过程中掺杂剂使用的母合金，从而更加有效、准确地控制微量元素掺杂
量。发行人向隆基股份及其上述子公司销售硅棒系正常的商业行为。
B.公允性
报告期内，发行人向隆基股份及其子公司销售单晶硅棒的平均单价及向其他
非关联客户销售同类产品的平均单价对比情况如下：
隆基股份及其子公司 非关联方客户平均单价 差异率
期间
金额（万元） 平均单价 (元/千克) （元/千克） （%）
2016 年度 99.34 540.91 557.40 -2.96
2017 年度 296.52 520.97 552.05 -5.63
2018 年度 276.03 522.39 544.37 -4.04
2019 年 1-6 月 490.26 515.09 523.54 -1.61
报告期内，发行人向隆基股份及其子公司销售单晶硅棒的平均单价和向非关
联客户销售同类产品的平均单价相比，不存在明显差异。
②向宁夏隆基硅材料的关联销售
A. 原因及合理性
报告期内，发行人向宁夏隆基硅材料销售氩气、纯水等原材料，主要原因是
宁夏隆基硅材料的太阳能车间（配备 20 台太阳能级硅棒制造单晶炉）与宁夏中
晶生产半导体硅棒单晶炉同处同一层车间，虽然生产车间进行物理隔离并设有独
立进出通道，但是基于动力系统客观上拆除重建存在难度，且出于生产便利性考
虑，双方协商由宁夏中晶统一提供上述原材料。
B. 公允性
2016 年至 2017 年，宁夏中晶曾向宁夏隆基硅材料提供氩气、纯水等辅料，
宁夏中晶向宁夏隆基硅材料购买 20 台单晶炉后该等交易不再发生。其中，销售
的辅料主要为氩气，金额占比超过 98%，具体情况如下：
5-1-3-39
向宁夏隆基硅材料销售 向非关联供应商采购价
期间 差异率
金额（万元） 单价（元/吨） （元/吨）
2016 年度 58.60 755.52 719.45 5.01%
2017 年度 202.49 2,073.17 2,089.54 -0.78%
2018 年度 - - - -
2019 年 1-6 月 - - - -
受供需关系的影响，2017 年市场氩气价格大幅上涨。宁夏中晶销售氩气的
价格系按其综合成本收取。2016 年、2017 年宁夏中晶向宁夏隆基硅材料销售氩
气的平均价格和发行人向非关联供应商采购的氩气价格不存在明显差异，具有公
允性。
③向宁夏隆基硅材料的关联销售
A. 原因及合理性
报告期内，发行人还向宁夏隆基硅材料销售备品备件，备品备件系生产辅助
性材料，用量较小，考虑采购便利性考虑，宁夏隆基硅材料向宁夏中晶采购。
B.公允性
2016 年，发行人向宁夏隆基硅材料销售备品备件等一些辅助性材料。前述
备品备件等的交易金额为 3.20 万元，金额较小，对发行人利润影响不大。交易
价格按照成本价并经双方协商确定，具有公允性。
（2）向浙江金瑞泓科技股份有限公司的关联销售
报告期内，发行人向浙江金瑞泓科技股份有限公司关联销售情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
硅棒 - 535.67 - -
注：浙江金瑞泓科技股份有限公司系发行人独立董事杨德仁担任董事的公司。杨德仁于
2017 年 12 月成为发行人独立董事，2017 年 12 月后至今，浙江金瑞泓科技股份有限公司系
发行人的关联方。
A. 原因及合理性
浙江金瑞泓科技股份有限公司主要集中抛光片、外延片的生产，但仍继续经
营部分硅研磨片业务，基于产品盈利能力及产能结构考虑，其用于生产直接销售
的硅研磨片的硅棒直接向宁夏中晶采购。发行人向浙江金瑞泓科技股份有限公司
销售硅棒系正常的商业行为，买卖双方均按照协议约定履行。
5-1-3-40
B.公允性
报告期内，发行人向浙江金瑞泓科技股份有限公司销售的单晶硅棒主要为 6
英寸，平均单价为 705.15 元/千克，向非关联方客户销售同类产品的平均单价为
641.02 元/千克，差异率为 10.01%，差异原因主要系客户对硅片具体参数指标的
要求不同，浙江金瑞泓科技股份有限公司对产品碳含量指标的控制要求较高，因
此产品定价也较高，具有商业合理性，定价公允。
（3）向 MEITOKU TRADING CO.LTD 的关联销售
A、原因及合理性
报告期内，发行人向 MEITOKU TRADING CO.LTD 销售单晶硅片（主要为化腐
片），MEITOKU TRADING CO.LTD 作为经销商，将该等产品销售给日本的终端客
户。发行人向 MEITOKU TRADING CO.LTD 销售单晶硅片系正常的商业行为，买卖
双方均按照协议约定履行。
B、公允性
2018 年发行人向 MEITOKU TRADING CO.LTD 的销售金额较小，双方协商确定
价格；2019 年 1-6 月发行人向 MEITOKU TRADING CO.LTD 销售化腐片的平均单价
为 15.30 元/片，向非关联方客户销售同类产品的平均单价为 11.16 元/片，差异
率为 37.10%，差异原因主要系 MEITOKU TRADING CO.LTD 对产品的几何参数具有
特殊要求，需进行定制化加工；另外考虑到国际运输成本较高的因素，因此产品
定价较高，具有商业合理性，定价公允。
（4）2016 年 1-3 月，向隆基晶益（西安中晶）的关联销售
报告期内，发行人向隆基晶益（西安中晶 ）关联销售情况如下：
单位：万元
注
关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
单晶硅棒 - - - 38.22
单晶硅片 - - - 0.76
辅料 - - - 0.74
A.原因及合理性
2015 年 12 月 1 日，标的资产隆基晶益（西安中晶）、隆基半导体（宁夏中
晶）完成资产交割后，待 2016 年 3 月股转公司就中晶科技重大资产重组事项审
查确认后，才纳入发行人合并报表，故西安中晶、宁夏中晶在 2016 年 1-3 月期
间为发行人的关联方。
5-1-3-41
发行人与西安中晶之间属于正常的母子公司内部往来交易，具有合理性。
B.公允性
2016 年 1-3 月，发行人与西安中晶之间主要系单晶硅棒的销售，具体情况
如下：
西安中晶 非关联方客户
差异率
期间 金额 占硅棒收入比例 平均单价（元 平均单价
（%）
（万元） （%） /千克） （元/千克）
2016 年度 38.22 0.54% 478.56 464.56 3.01
2017 年度 - - - - -
2018 年度 - - - - -
2019 年 1-6 月 - - - - -
发行人向西安中晶销售的单晶硅棒价格与销售给其他非关联方客户的平均
单价差异较小，具有公允性。
发行人向西安中晶销售单晶硅片、辅料，金额分别为 0.76 万元、0.74 万元，
金额较小，对发行人利润影响不大。交易价格按照成本价并经双方协商确定，具
有公允性。
2、关联采购
（1）向隆基股份的采购
报告期内，发行人向隆基股份关联采购情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
水电 64.21 157.98 148.58 101.98
园区服务 18.54 50.90 58.36 37.88
A.原因及合理性
西安中晶和隆基股份于 2016 年 1 月 8 日签订了《动力供应和后勤保障合作
协议》，约定西安中晶向隆基股份采购水电及园区服务。主要原因系西安中晶和
隆基股份共同承租西安阳光能源科技有限公司的厂房，西安阳光能源科技有限公
司在建造园区之时动力系统统一建造并配备了配套设施，后将厂房、动力系统及
配套设施统一出租给隆基股份。发行人收购西安中晶（隆基晶益）100%股权后继
续向西安阳光能源科技有限公司承租厂房。基于动力系统客观上难以拆除重建，
同时考虑员工生产、生活的便利性，故西安中晶租赁厂房后向隆基股份采购水电、
园区服务。
5-1-3-42
B.公允性
a.水费
报告期内，西安中晶与隆基股份水费结算的价格为 5.80 元/吨（含税），报
告期内西安市非居民自来水销售价格为 5.8 元/吨（依据市物函〔2015〕133 号
文），两者保持一致。
b.电费
报告期内，西安中晶与隆基股份电费结算的价格为 0.76 元/千瓦时（含税），
系以西安市供电局售电价格为基础协商确定。报告期内，西安市电网售电电价在
0.55-0.58 元/千瓦时（含税）之间。定价系考虑到峰谷分时电价、动力系统维
护成本等因素后协商一致进行合理调整确定，存在合理差异。
c.园区服务
报告期内，西安中晶向隆基股份采购园区服务，包括员工用餐服务和垃圾清
运服务。其中，针对员工就餐服务，综合考虑食堂建设成本、服务人员工资等因
素的基础上，西安中晶为员工缴纳餐费之时还需要向隆基股份缴纳 10%的管理费
用；针对垃圾清运服务，西安中晶承担 1 个生活垃圾集中箱费用的 50%，即 11,400
元/年，该价格按照隆基股份与市政服务公司签署的协议的价格计算。因此，西
安中晶向隆基股份采购园区服务的价格公允。
（2）向宁夏隆基硅材料的采购
报告期内，发行人向宁夏隆基硅材料关联采购情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
水电 520.33 1,136.89 962.13 692.42
园区服务 29.44 54.68 35.41 10.83
原材料-多晶硅 - - - 438.08
备品备件及其他 - 4.14 15.09 0.60
固定资产-单晶炉 - - 155.53 -
①采购水电、园区服务
A.原因及合理性
隆基半导体（宁夏中晶）和宁夏隆基硅材料分别于 2015 年 12 月 1 日、2017
年 11 月 1 日签订了《财产租赁和动力供应合作协议》、《财产租赁和动力供应
合作协议-补充协议》，约定宁夏中晶向宁夏隆基硅材料租赁园区内部分厂房，
5-1-3-43
基于宁夏隆基硅材料整个园区动力系统统一建造并配备了齐全的配套设施，并且
动力系统客观上难以拆分、再建，同时考虑到员工生产、工作的便利性，故宁夏
中晶租赁厂房后向宁夏隆基硅材料采购水电、园区服务。
B.公允性
a.水费
宁夏隆基硅材料提供的水系其利用深井泵抽取的地下水，难以获取可比市场
价格。双方约定的水费由三部分组成，分别为固定费用、水资源费和变动费用。
其中，固定费用、水资源费双方按照历史用水量按照约定比例分摊；变动费用按
照宁夏中晶根据独立水表抄表水量为基础，按照 0.45 元/吨（深井泵相关设施耗
电电费、机物料消耗费用）和宁夏隆基硅材料进行结算。
b.电费
宁夏中晶与宁夏隆基硅材料约定的电费由三部分组成，分别为固定费用、电
损电量费用和电量电费。其中，固定费用、电损电量费用，双方按照连接至开闭
所的变压器数量作为计量和分摊依据；电量电费按宁夏中晶根据独立电表抄表电
量作为计量依据。
宁夏中晶按宁夏隆基硅材料与供电局结算的实际价格，并加上宁夏隆基硅材
料的设备、管理运行人员及电损等成本进行结算。报告期内，宁夏隆基硅材料与
供电局结算的平均价格分别为 0.35 元/千瓦时、0.35 元/千瓦时、0.36 元/千瓦
时及 0.32 元/千瓦时；宁夏中晶与宁夏隆基硅材料结算的平均价格为 0.35 元/
千瓦时、0.35 元/千瓦时、0.37 元/千瓦时及 0.33 元/千瓦时。根据宁夏物价局
公布的电价标准，报告期内，当地工业用电标准电价在 0.35-0.39 元/千瓦时。
由于宁夏隆基硅材料需承担相应设备、管理人员工资等成本，同时各月实际
结算电价会受到峰谷电价等因素影响，故实际结算电价与所选取的电价标准存在
合理差异。
c.园区服务
宁夏隆基硅材料为宁夏中晶提供园区服务，包括员工用餐服务和公共区域卫
生维护。其中，针对员工就餐服务，综合考虑食堂建设成本、服务人员工资等因
素的基础上，宁夏中晶为员工缴纳餐费之时还需要向宁夏隆基硅材料缴纳 10%的
管理费用；针对公共区域卫生维护，考虑区域面积、维护难易程度以及物料、人
工成本等费用，宁夏中晶与宁夏隆基硅材料协商一致约定，宁夏中晶每年承担
5-1-3-44
10 万元的维护费用。因此，宁夏中晶向宁夏隆基硅材料采购园区服务的价格公
允。
②采购原材料（多晶硅）
A.原因及合理性
隆基半导体（宁夏中晶）于 2016 年 2-4 月分批向宁夏隆基硅材料采购多晶
硅用于硅棒生产。基于该批多晶硅系进口材料，在发行人收购隆基半导体之前，
隆基半导体生产所需此类多晶硅由宁夏隆基硅材料统一向 OCI Company Ltd.采
购，发行人收购隆基半导体之后，初期尚未和 OCI Company Ltd.就进口多晶硅
采购事项达成一致协议，为满足当时生产需求，隆基半导体暂时向宁夏隆基硅材
料采购多晶硅。在发行人和 OCI Company Ltd.就进口多晶硅事项达成一致后，
发行人（含子公司）直接进行采购。
B.公允性
2016 年度，发行人向宁夏隆基硅材料采购 438.08 万元的多晶硅，平均采购
价格为 110.63 元/千克，当年发行人向非关联供应商的平均采购价格为 113.51
元/千克，差异率为-2.54%，定价具有公允性。
③采购备品备件及其他
A.原因及合理性
宁夏中晶在 2016 年度至 2018 年度向宁夏隆基硅材料采购木托、备品备件等
一些辅助性材料，该等材料系宁夏中晶生产中临时所需的通用辅助性材料，使用
量小，基于采购便利性考虑，宁夏中晶直接向宁夏隆基硅材料采购。
B.公允性
前述备品备件等辅助性材料的采购量、采购金额小且发生较为偶然，采购价
格按照宁夏隆基硅材料采购成本价并经双方协商确定。
④采购固定资产-单晶炉
A.原因及合理性
2017 年，宁夏隆基硅材料向发行人出售的 20 台单晶炉系用于太阳能单晶硅
棒的制作，该批设备出售前虽尚能正常用于生产，但对于当时宁夏隆基硅材料来
说，继续使用该批设备生产光伏硅产品已无法达到最佳经济效益，不符合宁夏隆
基硅材料经济效益及业务规划的需求。
5-1-3-45
而发行人的技术研发团队具备良好的专业背景和多年半导体硅材料从业经
验，同时也具备较强的生产设备改造和生产工艺优化能力，可对该批设备相应装
置进行改造升级后用于半导体单晶硅棒的制作。
基于上述原因，双方协商一致，宁夏隆基硅材料将相关设备出售给发行人。
B.公允性
该批设备生产光伏硅产品已无法达到最佳经济效益，经过改造后可以用于半
导体硅材料生产，但是对改造能力有较高的要求，故该批单晶炉的供需匹配存在
较大难度，较难获取可供参考的市场价格。因此，双方协商一致按账面价值进行
交易。
（3）向西安隆基新能源有限公司的采购
报告期内，发行人向西安隆基新能源有限公司（以下简称“隆基新能源”）
采购分布式发电系统，情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
分布式发电系统 - - 4.60 307.69
A.原因及合理性
2016 年 10 月，中晶新材料、隆基新能源签订《分布式发电 EPC 合同》，中
晶新材料向隆基新能源采购光伏发电系统用于屋顶建设分布式光伏发电系统，主
要采购内容为光伏系统组件、逆变器等主材及定制设计、并网服务。隆基新能源
作为国内光伏行业龙头隆基股份的子公司，在光伏领域具有技术和服务优势，因
此，发行人向隆基新能源采购分布式光伏发电系统。
B.公允性
发行人向西安隆基新能源有限公司采购光伏系统组件等的采购单价为 3.6
元/瓦，经对比西安隆基新能源有限公司当期和其他非关联方签订的组件销售合
同，销售价格也为 3.6 元/瓦，价格不存在差异。经核查，发行人向隆基新能源
采购分布式光伏发电系统的采购价格定价公允。
（4）向浙江金瑞泓科技股份有限公司的采购
报告期内，发行人向浙江金瑞泓科技股份有限公司关联采购情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
5-1-3-46
原材料及其他 - 5.32 - -
A.原因及合理性
发行人 2018 年度向浙江金瑞泓科技股份有限公司采购石英坩埚等少量辅助
性材料，该等材料系发行人生产中所需的通用辅助性材料，因报告期内发行人与
浙江金瑞泓科技股份有限公司存在业务关系，基于采购便利性考虑，向浙江金瑞
泓科技股份有限公司采购。
B.公允性
前述原材料及其他材料的采购金额为 5.32 万元，金额很小且发生较为偶然，
故采购价格按照浙江金瑞泓科技股份有限公司采购成本价为基础并经双方协商
确定。
（5）向上海茂铁贸易有限公司的采购
报告期内，发行人向上海茂铁贸易有限公司关联采购情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原材料 - - - 129.66
A.原因及合理性
宁夏中晶开展硅棒生产需要一批高质量的进口多晶硅，上海茂铁贸易有限公
司主要从事半导体材料相关的经销业务，其经销的多晶硅能够满足发行人对多晶
硅规格、型号等各方面的要求，因此经双方自主协商后，宁夏中晶向上海茂铁贸
易有限公司采购了上述多晶硅。
B.公允性
前述宁夏中晶向上海茂铁贸易有限公司采购多晶硅的平均价格为 128.63 元
/千克，当年发行人向非关联供应商的平均采购价格为 113.51 元/千克，差异率
为 13.32%。主要原因系 2016 年下半年多晶硅市场价格出现下降，因此发行人向
上海茂铁贸易有限公司的采购价格高于当年向非关联供应商的平均采购价格。该
批多晶硅系发行人于 2016 年 5 月进行采购，经对比发行人同月向其他同类供应
商采购的多晶硅价格，采购价为 128.21 元/kg，差异率为-0.33% ，基本一致。
（6）向 MEITOKU TRADING CO.LTD 的采购
报告期内，发行人向 MEITOKU TRADING CO.LTD 关联采购情况如下：
5-1-3-47
单位：万元
关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原材料 - - 95.01 -
A.原因及合理性
发行人开展硅棒生产需要一批高纯度的进口多晶硅， MEITOKU TRADING
CO.LTD 主要从事半导体材料相关的经销业务，其经销的多晶硅能够满足发行人
对多晶硅规格、型号等各方面的要求，因此经双方经协商达成一致，发行人向
MEITOKU TRADING CO.LTD 采购了上述高纯度多晶硅.
B.公允性
前述发行人向 MEITOKU TRADING CO.LTD 采购多晶硅的平均价格为 144.84
元/千克，当年发行人向非关联供应商的平均采购价格为 114.69 元/千克，差异
率为 26.28%。发行人向 MEITOKU TRADING CO.LTD 采购的单价较高，主要系综合
考虑进口多晶硅的规格、纯度以及经销商合理利润水平后经双方协商确定，价格
具有公允性。
（7）向上海华颂的采购
报告期内，发行人向上海华颂关联采购情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原材料 - - - 23.68
A.原因及合理性
发行人基于特定生产需求，向上海华颂采购多晶硅，该批多晶硅能够满足发
行人对多晶硅规格、型号等各方面的要求，因此，经双方经协商达成一致，发行
人向上海华颂采购了上述多晶硅。
B.公允性
前述发行人向上海华颂采购多晶硅的平均价格为 219.23 元/千克。当年发行
人多晶硅采购的平均价格为 113.51 元/千克，差异率为 93.14%。发行人向上海
华颂采购价格偏高，主要系采购小批量特殊规格多晶硅，综合考虑多晶硅的规格、
纯度等参数后由双方协商确定价格，定价具有公允性。
同时，经对比核查上海华颂提供的相近期间内同类产品的销售合同，销售价
（不含税）为 220.51 元/千克，销售价格与发行人的采购价基本一致。
5-1-3-48
（8）向隆基半导体（宁夏中晶）、隆基晶益（西安中晶）的采购
报告期内，发行人向隆基半导体（宁夏中晶）、隆基晶益（西安中晶）关联
采购情况如下：
单位：万元
注
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
硅棒 - - - 41.69
隆基半导体 研磨片 - - - 161.14
（宁夏中晶） 原材料-多晶
- - - 7.54
硅
隆基晶益
研磨片 - - - 48.60
（西安中晶）
A.原因及合理性
2015 年 12 月 1 日，标的资产隆基晶益（西安中晶）、隆基半导体（宁夏中
晶）完成资产交割后，待 2016 年 3 月股转公司就中晶科技重大资产重组事项审
查确认后，才纳入发行人合并报表，故西安中晶、宁夏中晶在 2016 年 1-3 月期
间为发行人的关联方。
发行人与西安中晶、宁夏中晶之间属于正常的母子公司往来交易，具有合理
性。
B.公允性
上述期间，发行人与西安中晶、宁夏中晶之间主要系单晶硅棒和单晶硅片的
采购，具体情况如下：
单位：硅片：万元、片、元/片；硅棒：万元、千克、元/千克
销售给中晶科技 销售给非关联方
关联交易内容 差异率
金额 平均单价 客户平均单价
向西安中晶、宁夏中晶采购研磨片 209.74 6.25 5.75 8.7%
41.69
向宁夏中晶采购硅棒 570.54 595.43 -4.18%
上述期间，发行人向宁夏中晶、西安中晶采购硅片、硅棒的价格与宁夏中晶、
西安中晶向其他非关联客户销售硅片的价格不存在明显差异，具有公允性。
此外，宁夏中晶向发行人销售原材料（多晶硅）的金额为 7.54 万元，金额
较小，经双方协商一致后确定价格，具有公允性。
3、关联租赁
5-1-3-49
（1）向宁夏隆基硅材料承租房屋、设备
报告期内，宁夏中晶向宁夏隆基硅材料关联租赁情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
房屋租赁 93.83 188.64 165.65 125.95
设备租赁 2.85 5.70 6.98 5.23
A.原因及合理性
a.房屋租赁
2015 年 10 月，宁夏隆基硅材料将其半导体业务相关资产转让给隆基半导体
继续从事半导体硅棒业务经营。发行人与隆基股份亦签署《发行股份及支付现金
购买资产协议》，发行人以发行股份及支付现金方式购买隆基半导体 100%股权。
综合考虑隆基半导体尽快开展生产的需求、单晶炉等资产搬迁的成本、宁夏隆基
硅材料厂房良好的生产条件等因素，发行人、隆基半导体（宁夏中晶）、隆基股
份、宁夏隆基硅材料于 2015 年 12 月 1 日签订了《财产租赁和动力供应合作协议》，
约定隆基半导体承租宁夏隆基硅材料 8,065.5 平方米厂房，租金为 15.92 元/平
方米月。2017 年 11 月，宁夏中晶购买宁夏隆基硅材料 20 台单晶炉后，相应
承租原 20 台单晶炉安置场地，双方签订了《财产租赁和动力供应合作协议-补充
协议》，约定宁夏中晶增加租赁面积 1,365 平方米，租金为 15.92 元/平方米月。
此外，考虑到部分外地员工住宿、生活的便利性，宁夏中晶承租宁夏隆基硅
材料的员工住房，同时承担相应采暖、用水、物业等费用。
b.设备租赁
基于开展生产所需，根据 2015 年 12 月 1 日签订的《财产租赁和动力供应合
作协议》，宁夏中晶承租厂房内的 2 台天车、废气处理系统等辅助设备。
B.公允性
a.房屋租赁
宁夏中晶与宁夏隆基硅材料关联租赁的主要标的为厂房，租金 15.92 元/
㎡月。经查询，该厂房周边可比房屋租赁平均价格为 13.97 元/㎡月，在市
场租赁价格的基础上，充分考虑了以下两个方面的因素：1、宁夏隆基硅材料厂
房配套设施齐备，相较于周边的厂房条件比较好，符合生产的要求；2、尽量避
免厂房租赁到期搬迁或租金上涨的风险，发行人和宁夏隆基硅材料签订了 20 年
的租赁协议，且未设置租金调整机制，结合长远来看，厂房租金价格具有合理性。
5-1-3-50
报告期内，发行人向宁夏隆基硅材料租赁的员工住房房间数量减少，租赁金
额分别为 10.39 万元、9.39 万元、8.48 万元及 3.75 万元，系双方参照周边公寓
的租金水平并根据宁夏隆基硅材料提供住房的综合条件、其出租成本等因素考
虑，经双方充分协商确定。因此，关联租赁价格具有公允性。报告期内，该关联
租赁金额逐年递减。
b.设备租赁
经核查，报告期内，2 台天车、废气处理系统等辅助设备的租赁金额分别为
5.23 万元、6.98 万元、5.70 万元以及 2.85 万元，金额很小。该等设备的租赁
价格系双方参考设备购置成本、使用年限等因素综合考虑后经双方协商一致确
定，定价具有公允性。
（2）向长兴中晶投资管理合伙企业（有限合伙）出租房屋
报告期内，发行人向长兴中晶投资管理合伙企业（有限合伙）出租房屋出租
情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
房屋租赁 - - - 0.12
2014 年 11 月 6 日，经出租方同意，发行人将其承租于长兴县经济开发区县
前东街 1299 号的 20 平方米的房屋以 1,200 元/年的价格转租给长兴中晶投资管
理合伙企业（有限合伙），并签订了房屋租赁协议。长兴中晶投资管理合伙企业
（有限合伙）自设立至今实际并未开展实际经营，其向发行人租赁承租房屋仅供
其注册登记使用，并不占用发行人实际经营场所。2016 年 11 月，发行人搬迁新
址后，其与长兴中晶投资管理合伙企业（有限合伙）租赁关系终止。
4、关联担保
2018 年 12 月，发行人实际控制人徐一俊与兴业银行股份有限公司湖州分行
签订《最高额担保合同》（兴银湖企二长高保 20181213 号），约定由徐一俊为
发行人与兴业银行股份有限公司湖州分行在 2018 年 12 月 24 日至 2021 年 12 月
23 日期间签订的融资业务合同所形成的债务，在最高本金限额 4,000 万元内提
供连带责任担保。
发行人为开展正常的经营，向银行贷款以满足融资需求。发行人实际控制人
徐一俊提供担保系往来银行向发行人提供贷款必要的增信措施，为开展正常经
5-1-3-51
营，该关联担保具有合理性和必要性。徐一俊为发行人提供的担保是无偿的，不
存在损害发行人及股东利益的情形。
（三）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权转受让方
基本情况，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重
大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
报告期内，存在关联企业注销的情形，具体如下：
1、浙江前列康电子商务有限公司
发行人董事徐伟系浙江前列康电子商务有限公司的原股东并担任执行董事、
经理、法定代表人。浙江前列康电子商务有限公司情况如下：
（1）注销情况
2016 年 11 月 28 日，兰溪市市场监督管理局作出（兰市监）登记内销字[2016]
第 000002 号《准予注销登记通知书》，准予注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
经六和律师核查该公司财务报表并访谈徐伟进行确认，该公司注销前，没有
实际经营业务、也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
经六和律师登录国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站进行核查，
该公司存续期间不存在重大违法违规行为。
（4）是否影响发行人董监高任职资格
该公司注销系经其股东作出决定终止经营，不存在破产清算、因违法被吊销
营业执照、责令关闭等情形，不影响徐伟担任发行人董事、监事、高级管理人员
的任职资格。
2、兰溪市根康农业科技有限公司
发行人董事长兼总经理徐一俊、董事徐伟系兰溪市根康农业科技有限公司的
原股东。兰溪市根康农业科技有限公司情况如下：
（1）注销情况
2019 年 2 月 15 日，兰溪市市场监督管理局作出（兰市监）登记内销字[2019]
第 000981 号《准予注销登记通知书》，准予注销。
5-1-3-52
（2）注销后资产、业务、人员的去向
经六和律师核查该公司财务报表并访谈徐伟、徐一俊进行确认，该公司注销
前，没有实际经营业务、也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
经六和律师登录国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站进行核查，
该公司存续期间不存在重大违法违规行为。
（4）是否影响发行人董监高任职资格
该公司注销系经其股东作出决定终止经营，不存在破产清算、因违法被吊销
营业执照、责令关闭等情形，不影响徐伟、徐一俊担任发行人董事、监事、高级
管理人员的任职资格。
3、上海均好设备安装服务有限公司
发行人持股 5%以上的自然人股东张明华之姐张月琴系上海均好设备安装服
务有限公司的股东并担任执行董事。上海均好设备安装服务有限公司情况如下：
（1）注销情况
2018 年 5 月 22 日 ， 上 海 市 嘉 定 区 市 场 监 督 管 理 局 作 出 编 号 为
14000003201805220107 的《准予注销登记通知书》，准予注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
经六和律师核查该公司财务报表并取得张月琴出具的确认函，该公司注销
前，没有实际经营业务、也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
经六和律师登录登录国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站进行核
查，该公司存续期间不存在重大违法违规行为。
（4）是否影响发行人董监高任职资格
经六和律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员未在该公司任职，该公
司注销不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
（四）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制
定并实施了减少关联交易的有效措施
5-1-3-53
经六和律师核查发行人报告期内与关联方签署的相关协议（订单）及款项支
付凭证，发行人董事会、监事会、股东大会会议资料，访谈发行人实际控制人、
高级管理人员并取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》等方式进行核查：
1、发行人关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》等制度中对关联交易的决策权限、决策程序、关联方回避机制等作
了相应规定。
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均严格按照关联交易决策制度及
相关法律、法规的规定，经过董事会、股东大会审议通过后实施，具体情况如下：
（1）2016 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，通过了
《关于预计公司 2016 年度日常关联交易相关议案》，关联董事已回避表决。
2016 年 5 月 12 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了上述相
关议案，关联股东已回避表决。
（2）2017 年 4 月 14 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，通过了
《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于追认公司 2016 年度偶
发性关联交易的议案》，关联董事已分别回避表决。
2017 年 4 月 25 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了上述议
案，关联股东已分别回避表决。
（3）2017 年 12 月 8 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，通过了与
关联交易有关的议案：《关于关联租赁事项的议案》、《关于宁夏中晶半导体材
料有限公司向关联方宁夏隆基硅材料有限公司购买资产暨关联交易的议案》，关
联董事已回避表决。
（4）2018 年 6 月 8 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，通过了《关
于确认公司 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年预计日常关联交易的议案》，
关联董事已分别回避表决。
独立董事发表独立意见认为：“公司 2017 年度关联交易及预计在 2018 年与
关联方发生的关联交易均系公司日常经营活动中发生的正常的交易，系促进公司
业务发展前提下进行的，具有必要性；交易价格依据市场价格确定，价格公允；
关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务；关联交易事项履行必要的内部决
5-1-3-54
策程序，没有违反公开、公平、公正原则。上述关联交易不会对公司的独立性构
成重大影响，不会导致公司对关联方依赖。”
2018 年 6 月 29 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了上述相
关议案，关联股东已分别回避表决。
（5）2019 年 2 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司向关联方苏州天准科技股份有限公司购买设备暨关联交易的议案》，
关联董事已回避表决。
独立董事发表独立意见认为：“本次交易按照自愿、平等、公平、公允的原
则进行，定价原则为按照成本价加合理利润确定，无利益输送或利益倾斜行为，
不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，符合公司整体利益。上述关联交易
不会对公司的独立性构成影响，不会导致公司对关联方依赖。”
2019 年 3 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会审议了上述议
案，关联股东已分别回避表决。
（6）2019 年 3 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于确认 2016-2018 年关联交易公允性的议案》、《关于审议公司 2019
年预计日常性关联交易的议案》，关联董事已分别回避表决。
独立董事发表独立意见认为：“公司 2016 年度-2018 年度与关联方发生的
关联交易均系公司日常经营活动中发生的正常的交易，系促进公司业务发展前提
下进行的，具有必要性；交易价格依据市场价格确定，价格公允；关联方按照合
同规定享有其权利、履行其义务；关联交易事项履行必要的内部决策程序，没有
违反公开、公平、公正原则。上述关联交易不会对公司的独立性构成重大影响，
不会导致公司对关联方依赖。公司最近三年关联交易不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。
公司预计在 2019 年与关联方发生的关联交易均系公司日常经营活动中发生
的正常的交易，系促进公司业务发展前提下进行的，具有必要性；交易价格依据
市场价格确定，价格公允；关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务；关联
交易事项履行必要的内部决策程序，没有违反公开、公平、公正原则。上述关联
交易不会对公司的独立性构成重大影响，不会导致公司对关联方依赖。公司在
2019 年与关联方发生的关联交易不会损害公司和股东的利益，符合公司整体利
益。”
5-1-3-55
2019 年 4 月 16 日，发行人召开 2018 年年度股东大会审议通过了上述议案，
关联股东已分别回避表决。
（7）2019 年 8 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过《关于确认公司 2019 年 1-6 月关联交易公允性的议案》，关联董事已分别回
避表决。
同时，发行人独立董事对 2019 年 1-6 月的关联交易情况进行审阅，发表独
立意见如下：公司 2019 年 1-6 月与关联方发生的关联交易均系公司日常经营活
动中发生的正常的交易，系促进公司业务发展前提下进行的，具有必要性；交易
价格依据市场价格确定，价格公允；关联方按照合同规定享有其权利、履行其义
务；关联交易事项履行必要的内部决策程序，没有违反公开、公平、公正原则。
上述关联交易不会对公司的独立性构成重大影响，不会导致公司对关联方依赖。
前述关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的
情形。
因此，六和律师认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中均明确规定了关于关联交易公允决
策的程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人严格执行
关联交易的相关制度，发行人的关联交易事项已履行必要、规范的决策程序。
2、发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施
根据上述核查，为规范和减少关联交易，发行人采取了如下措施：
（1）按照市场原则确定交易价格
发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，与关联企业在资产、业务、
人员、财务及机构等方面均相互独立。公司与关联企业进行关联交易之前，均签
署相关协议，按照市场价格为基础确定交易价格。
（2）严格按照制度要求规范关联交易程序
对于合理、必要且无法避免的关联交易，发行人严格执行《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等相关制度规定的
决策权限、决策程序、回避机制等，严格遵循公开、公平、公正的市场原则，以
确保交易公允。
（3）出具规范和减少关联交易的承诺函
5-1-3-56
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司/本人及本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员将严
格按照《公司法》等法律法规和中晶科技的《公司章程》以及公司关于关联交易
的有关制度的规定行使董事、监事、高级管理人员或/及股东权利，杜绝一切非
法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下均不要求公司违规为本公司/本人
及本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员提供任何形式的担保，本人
将不利用在公司中的股东、 控股股东或/及实际控制人地位，为本公司/本人及
本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员在与公司的关联交易中谋取不
正当利益。
2、本公司/本人及本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员将尽量
避免和减少与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，本公司/本人及本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员将遵循公
平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依
法签订协议，切实保护公司及其他股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公
司其他股东的合法权益。
3、若违反前述承诺，本公司/本人将在公司股东大会和中国证监会指定报刊
上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效
措施予以纠正，造成公司或其他股东利益受损的，本公司/本人将承担相应的赔
偿责任。”
因此，六和律师认为：发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施，报
告期内，各项关联交易管理制度及内控制度运行状况良好，未出现违反相关制度
及承诺的情形。
（五）是否存在关联交易非关联化的情形
经核查，曾经存在关联关系的过往关联方情况如下：
序号 过往关联方 关联关系描述
浙江前列康电子商务有限 报告期内，徐伟曾持股 30%并担任执行董事、经理，已
1
公司 于 2016 年 11 月注销
星光农机股份有限公司 报告期内，胡旭微曾担任独立董事，已于 2017 年 12 月
2
（603789.SH） 任期届满
绿康生化股份有限公司 报告期内，胡旭微曾担任独立董事，已于 2018 年 5 月
3
（002868.SZ） 任期届满
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报告期内，徐伟、徐一俊、徐一华之母陈根娥担任执行
兰溪市根康农业科技有限
4 董事兼总经理；徐一华持股 20%，徐伟持股司 50%股权，
公司
徐一俊持股 30%；已于 2019 年 2 月注销
绛县乾新房地产开发有限 报告期内，万喜增姐姐的配偶蒋红亮曾担任副总经理，
5
公司 已于 2018 年 12 月辞任
上海均好设备安装服务有 报告期内，张明华之姐张月琴持股 90%并担任执行董事，
6
限公司 已于 2018 年 5 月注销
报告期内，曾持有发行人 5%以上股权；2016 年 3 月持
7 周恩华
股比例降至 5%以下
周恩华及其配偶姚煜红分别持股 50%，周恩华担任执行
8 上海茂铁贸易有限公司
董事，姚煜红担任监事
9 上海鹏美半导体有限公司 周恩华持股 70%并担任执行董事
10 杭州光祺力实业有限公司 报告期内，徐伟曾担任董事，已于 2019 年 4 月辞任
根据《审计报告》，报告期内，发行人未与浙江前列康电子商务有限公司、
星光农机股份有限公司、绿康生化股份有限公司、兰溪市根康农业科技有限公司、
绛县乾新房地产开发有限公司、上海均好设备安装服务有限公司、周恩华、上海
鹏美半导体有限公司、杭州光祺力实业有限公司等过往关联方发生交易，不存在
关联交易非关联化的情形。
2016 年 3 月，发行人重大资产重组完成后，周恩华持股比例下降至 5%以下，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，2017 年 3 月之后，周恩华、
上海茂铁贸易有限公司、上海鹏美半导体有限公司不再是发行人的关联方。发行
人与上海茂铁贸易有限公司在 2016 年存在关联交易，但 2017 年 3 月之后即使发
生交易，亦不认定为关联交易。
同时，经六和律师访谈发行人总经理、发行人出具书面确认，发行人不
存在关联交易非关联化的情形。
六、问题 26：请发行人补充说明：（1）发行人专利技术的形成过程，各专
利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；如为受让取得，请说明该专利
对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否
存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）报告期内发行人研发
费用较低的原因，发行人自有研发人员情况，结合发行人合作研发、受让取得
专利等情形说明发行人是否具备自主研发的能力；（3）发行人与其他方合作研
发的进展情况、技术成果及其形成的知识产权情况，双方是否存在纠纷或潜在
纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
5-1-3-58
（一）发行人专利技术的形成过程，各专利发明人与发行人的关系，是否
存在权属纠纷；如为受让取得，请说明该专利对发行人的重要程度、取得时间，
出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在
纠纷或潜在纠纷
1、发行人专利技术的形成过程
根据发行人提供的立项文件、试验/实验报告、验收报告等研发项目资料以
及各项研发管理制度，专利申请文件、专利证书及专利缴费凭证等资料并经六和
律师对公司实际控制人、核心技术人员访谈，发行人的专利技术均源于自主研发，
发行人主要专利技术的形成过程如下：
（1）高精度重掺杂技术
2012 年以来，市场对采用重掺单晶硅片制作的二极管和 TVS 器件等分立器
件产品的需求持续快速增长，集成电路用重掺外延片的应用也更加广泛，对衬底
用重掺单晶硅片的需求稳定增长。基于对前述市场发展趋势的研判，发行人积极
推进重掺杂技术的研发。发行人先后开展“电阻率均匀的 TVS 器件用单晶硅片”、
“LED 衬底用超厚超低阻单晶硅片生产技术”等项目的研究。2012 年 11 月，发
行人申请了“硼镓共掺的重掺 P 型单晶硅的生长及掺杂方法”、“一种硼镓共掺
的重掺 P 型单晶硅的生长及掺杂方法”2 项专利并于 2015 年 10 月和 11 月分别
取得授权；2013 年 12 月，发行人申请了“一种直拉单晶硅的掺杂装置”的专利
并于 2014 年 5 月取得授权。
为适应单晶硅片大尺寸化、超薄化的发展趋势，提升硅棒及硅片产品的高精
度重掺杂，发行人于 2017 年开始实施“P14 超薄重掺单晶硅片”项目研发，2017
年 8 月，发行人申请了“一种适用于 CZ 法拉制重掺硼单晶硅棒的热场装置”专
利并于 2018 年 4 月取得授权。
在取得前述专利成果的基础上，发行人重视高精度重掺杂技术的持续研发。
2019 年 12 月，发行人实施“4 英寸重掺锑单晶拉晶工艺研发”项目的立项与研
发，目前仍处于改进研发过程中。
（2）再投料直拉技术
为解决硅棒生产中再投料过程中掺杂剂容易挥发而导致单晶目标阻值偏离
以及单晶炉二次加料困难、加料桶容易碰撞倾斜等问题，2014 年 8 月至 2015 年
7 月期间，发行人开展“替代区熔的功率器件用超高阻直拉单晶硅生产线技术”
项目的研发，该技术重点突破了精密控制掺杂浓度的再投料直拉技术，可实现磁
5-1-3-59
场单晶炉在硅棒拉制工序中二次或多次加料。该技术在生产过程中不断优化和改
良，目前已成熟应用于发行人生产中。就该技术，发行人于 2017 年 9 月申请了“一
种单晶炉二次加料车”的专利并于 2018 年 6 月取得授权。
（3）磁场拉晶技术
为有效控制单晶硅拉制过程中融硅的对流，改善晶体生长固液界面的温度梯
度和平坦度，进而改善单晶硅中电阻率的径向分布、氧含量并提高晶格缺陷管控
水平，发行人给单晶炉安装磁场，即采用 MCZ 法进行单晶拉制，通过磁场对常规
CZ 法单晶拉制的工艺进行优化。
2016 年 7 月，发行人开展“基于 MCZ 工艺单晶炉新型控制系统研发项目”
的立项与研发，2016 年 8 月，发行人申请了“一种用于 MCZ 法拉制单晶硅的降
氧装置”的专利并于 2017 年 2 月取得授权。
在取得前述专利成果的基础上，发行人持续对磁场拉晶技术进行研发，并分
别于 2017 年 3 月、2018 年 4 月就“3"-4"MCZ 高阻值均匀性硅单晶工艺”、“MCZ
单晶控氧技术及配套工艺”予以立项和研发，目前仍处于改进研发过程中。
（4）单晶控氧技术
在单晶硅棒生产过程中，发行人的核心技术人员钻研发现，通过变埚比可以
缓慢提高单晶界面生长液位，有效加速熔体自然热对流，保持熔体中氧含量浓度，
有效提高单晶硅轴向氧含量一致性，操作方便，适合工业化生产。基于上述生产
实践与钻研，发行人于 2013 年 5 月申请了“一种变埚比的单晶硅生长方法”的
专利并于 2015 年 8 月取得授权。
为降低硅单晶由于氧含量偏高易形成氧沉淀及诱生二次晶格缺陷风险，从而
提高单晶硅片器件应用材料性能的可靠性。发行人在前述研究的基础上，结合
MCZ 法拉制单晶的工艺，就单晶控氧技术进行研发，2016 年 8 月，发行人申请了
“一种用于 MCZ 法拉制单晶硅的降氧装置”的专利并于 2017 年 2 月取得授权。
（5）高清洁度硅研磨片清洗技术
为了解决硅片表面清洗的不均匀以及表面碱金属残留影响硅片表面质量等
问题，发行人于 2012 年 12 月开展“分立器件用单晶硅片 FC 清洗技术”项目的
立项与研究，2013 年 5 月申请了“一种高洁净度单晶硅研磨片的清洗方法”的
专利并于 2015 年 8 月取得授权。
5-1-3-60
在取得前述专利成果的基础上，为进一步提升清洗技术，发行人于 2018 年
8 月开展“研磨片自动清洗技术及配套工艺研发”项目研发，目前仍处于改进研
发过程中。
（6）快速退火技术
一般热处理工艺是将硅片置于热处理炉中，以 650℃恒温处理一定时间后快
速取出并置于风扇条件下自然冷却，该操作对转移速度和转移时间的控制要求较
高，转移时间过长会导致热施主重新形成，降低硅片热处理有效性进而影响硅片
使用质量。为有效消除热施主效应并消除机械应力，发行人开展“硅片去除热施
主效应技术及设备”的项目研发。2012 年 9 月至 10 月期间，发行人分别申请了
“用于半导体硅片快速退火的装置”、“一种用于半导体硅片快速退火的装置”、
“一种半导体硅片的热处理工艺”3 项专利并于 2015 年 2 月至 6 月期间分别取
得授权。
（7）硅棒自动分割技术
为弥补硅棒分割过程中人工估算和分段的缺陷，提高电阻率对档性，优化生
产环节，提高生产效率，发行人技术人员在生产实践与摸索中，对自动分段方法
进行钻研并形成了研究成果。2012 年 9 月，发行人申请了“一种半导体直拉单
晶硅棒自动分段设备及方法”的专利并于 2015 年 9 月取得授权。
除上述主要专利技术以外的其他专利技术亦系发行人按照公司的专利管理
制度进行研发与申报，并形成了相关专利技术。
2、各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；如为受让取得，请
说明该专利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及
相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷
根据发行人提供的专利证书等资料并经六和律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人持有的专利及其发明人情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 发明人 专利申请日
号 类型
中晶科技
一种用于半导体硅片快速 孙新利、万喜增、蒋委达、
1 ZL 2012 1 0337124.X 2012.09.13 发明
退火的装置 郑六奎
一种半导体直拉单晶硅棒 孙新利、徐一俊、郭兵健、
2 ZL 2012 1 0337163.X 2012.09.13 发明
自动分段设备及方法 黄笑容、万喜增、陈功
5-1-3-61
用于半导体硅片快速退火 孙新利、万喜增、蒋委达、
3 ZL 2012 1 0337165.9 2012.09.13 发明
的装置 郑六奎
一种偏晶向籽晶的加工方
4 ZL 2012 1 0369339.X 孙新利 2012.09.24 发明
法
一种半导体硅片的热处理
5 ZL 2012 1 0388391.X 孙新利 2012.10.12 发明
工艺
基于电子天平的硅片自动
6 ZL 2012 1 0388392.4 孙新利 2012.10.12 发明
计片装置
基于电子天平的硅片自动
7 ZL 2012 1 0388619.5 孙新利 2012.10.12 发明
计片方法
一种基于电子天平的硅片
8 ZL 2012 1 0388823.7 孙新利 2012.10.12 发明
自动计片装置
一种硼镓共掺的重掺 P 型
9 ZL 2012 1 0463980.X 孙新利 2012.11.16 发明
单晶硅的生长及掺杂方法
硼镓共掺的重掺 P 型单晶
10 ZL 2012 1 0465969.7 孙新利 2012.11.16 发明
硅的生长及掺杂方法
一种变埚比的单晶硅生长
11 ZL 2013 1 0211852.0 孙新利 2013.05.30 发明
方法
实用
12 一种微动速度测量装置 ZL 2011 2 0372647.9 陈功 2011.09.30
新型
一种直拉单晶硅的掺杂装 实用
13 ZL 2013 2 0796585.3 孙新利 2013.12.02
置 新型
一种单晶炉提拉头动平衡 实用
14 ZL 2018 2 0011386.X 万喜增、胡卫红、杨高林 2018.01.04
校验装置 新型
一种多线切硅片脱胶超声 实用
15 ZL 2018 2 0011690.4 万喜增、蒋委达、郑六奎 2018.01.04
清洗装置 新型
实用
16 多线切硅片脱胶清洗装置 ZL 2018 2 0011975.8 万喜增、蒋委达、郑六奎 2018.01.04
新型
一种晶棒参考面定向夹具
实用
17 及运用该夹具的晶棒磨削 ZL 2018 2 0997004.5 彭正旺 2018.06.27
新型
机床
宁夏中晶
一种楔形单晶硅片磨削加 陈志佳、周小渊、梁伟、钟 实用
18 ZL 2016 2 0941465.1 2016.08.25
工装置 朋格、房棋、柯小龙 新型
一种用于 MCZ 法拉制单晶 柯小龙、周小渊、陈娟、苏 实用
19 ZL 2016 2 0946021.7 2016.08.25
硅的降氧装置 波、钟朋格、马占东 新型
一种用于内圆切片机快速 陈志佳、周小渊、梁伟、钟 实用
20 ZL 2016 2 0947320.2 2016.08.25
取片的装置 朋格、房棋、柯小龙 新型
陈志佳、梁伟、苏波、周小 实用
21 一种加工单晶硅棒用刀具 ZL 2017 2 0970208.5 2017.08.04
渊、柯小龙 新型
一种单晶硅短晶棒加工固 实用
22 ZL 2017 2 0969746.2 陈志佳 2017.08.04
定装置 新型
23 一种适用于 CZ 法拉制重 ZL 2017 2 0969180.3 柯小龙、周小渊、陈志佳 2017.08.04 实用
5-1-3-62
掺硼单晶硅棒的热场装置 新型
陈志佳、梁伟、苏波、丁晓 实用
24 单晶硅掏棒装置 ZL 2017 2 0969179.0 2017.08.04
兵 新型
房琪、任伟、吴建成、柯小
实用
25 一种单晶炉二次加料车 ZL 2017 2 1271132.3 龙、周小渊、陈锋、苏波、 2017.09.29
新型
马占东
沙彦文、董长海、柯小龙、 实用
26 一种多尺寸通用石英舟 ZL 2017 2 1271131.9 2017.09.29
周小渊、陈锋、苏波 新型
沙彦文、董长海、柯小龙、 实用
27 一种硅料片清洗槽 ZL 2017 2 1422157.9 2017.10.30
周小渊、陈锋、苏波 新型
一种用于直拉单晶炉抽空 陈娟、周志鹏、马占东、柯 实用
28 ZL 2017 2 1417928.5 2017.10.30
管道的清理装置 小龙、周小渊、陈锋、苏波 新型
一种单晶炉自动冷却控制 吴建成、任伟、柯小龙、周 实用
29 ZL 2018 2 0708153.5 2018.05.14
系统 小渊、陈锋、苏波 新型
西安中晶
一种高洁净度单晶硅研磨
30 ZL 2013 1 0198354.7 孙新利、黄笑容 2013.05.23 发明
片的清洗方法
一种半导体单晶硅晶棒及 孙新利、肖万涛、党娟莉、
31 ZL 2016 1 0726872.5 2016.08.25 发明
硅片参考面的加工方法 师伟、张翠芸
司云峰、严霁云、李杰、成 实用
32 单晶硅片切割设备 ZL 2015 2 0803948.0 2015.10.16
路 新型
中晶新材料
一种全自动硅片倒角加工 万喜增、严云、黄笑容、郑 实用
33 ZL 2018 2 1787994.6 2018.11.01
设备 六奎 新型
一种半自动硅片倒角生产 万喜增、严云、黄笑容、郑 实用
34 ZL 2018 2 1788004.0 2018.11.01
设备 六奎 新型
万喜增、严云、黄笑容、郑 实用
35 一种多工位硅片转移系统 ZL 2018 2 1787995.0 2018.11.01
六奎 新型
一种硅片自动分片送料装 万喜增、严云、黄笑容、郑 实用
36 ZL 2018 2 1788003.6 2018.11.01
置 六奎 新型
一种硅片连续式自定位传 万喜增、严云、黄笑容、郑 实用
37 ZL 2018 2 1788005.5 2018.11.01
输机构 六奎 新型
一种硅片自分片传送定位 万喜增、严云、黄笑容、郑 实用
38 ZL 2018 2 1788014.4 2018.11.01
系统 六奎 新型
根据公司及子公司提供的员工名册、上述人员签订的劳动合同等资料，上表
所列各发明人进行研发工作时均为发行人员工，上述专利均系其在职期间执行公
司任务所作职务发明，依据《中华人民共和国专利法》第六条规定：“执行本单
位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明
创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利
权人”，因此，该等专利的所有权归属于公司或子公司，不存在权属纠纷。
5-1-3-63
（2）如为受让取得，请说明该专利对发行人的重要程度、取得时间，出让
方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或
潜在纠纷
根据发行人提供的专利证书、专利转让合同等资料并经六和律师核查，发行
人于 2015 年 1 月 28 日从孙新利处受让取得“一种偏晶向籽晶的加工方法”的专
利（专利号：ZL 2012 1 0369339.X）。出让方孙新利系发行人核心技术人员。
经六和律师访谈孙新利，该项专利系孙新利在发行人处任职期间利用发行人物质
条件所作发明，系属职务发明，所有权归属发行人。基于发行人早期专利管理制
度不够完善且出于个人申请专利的便利性考虑，孙新利以个人名义申请了专利并
在授权后向公司备案时，备案时经专利管理人员告知职务发明专利权归属相关规
定后，孙新利主动将该专利权无偿转让给发行人并在 2015 年 1 月办理了专利转
让手续。据此，就该专利权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）报告期内发行人研发费用较低的原因，发行人自有研发人员情况，
结合发行人合作研发、受让取得专利等情形说明发行人是否具备自主研发的能
力
1、报告期内发行人研发费用较低的原因
（1）核心生产工艺成熟，产品类型集中
发行人自 2010 年成立以来，始终专注于 3-6 英寸半导体硅材料产品的研发
和生产，经过数年的发展，已掌握了多项半导体硅材料制造与加工核心技术，在
3-6 英寸单晶硅材料领域具备领先的技术水平和成熟的生产工艺。报告期内，公
司主要产品为 3-6 英寸半导体硅片和硅棒，产品类型比较集中，在不同类型产品
中开发各种规格参数的细分产品，从而扩大产品的应用领域和市场覆盖范围。由
于生产技术成熟且主要产品相对稳定，发行人对新产品、新工艺的研发投入较少，
因此研发费用较低。
（2）发行人研发投入集中于优化工艺、提升产品品质以及开发细分产品
在掌握半导体硅材料制造核心技术的基础上，发行人致力于通过技术研发优
化升级现有生产工艺，提高生产效率，提升产品品质，例如：在单晶直拉技术的
基础上研发磁控直拉工艺，控制单晶硅中的氧含量，显著提高单晶硅的径向电阻
率均匀性；对单晶炉设备和加料器进行改造，提升硅棒的拉晶长度，降低单位成
本；将原有的砂浆切片机进行金刚线更新改造，实现金刚线多线切片工艺的成功
研制和成熟运用，提高切片效率等。此外，发行人通过研发掌握高精度掺杂技术，
5-1-3-64
开拓了轻掺、重掺类产品的细分市场。由于工艺优化、细分产品开发相关的研发
投入要求不高，因此发行人的研发费用较低。
（3）部分生产工艺相关研发活动难以单独归集核算
发行人部分与优化生产工艺相关的研发活动发生在生产过程中，研发相关材
料成本、人工成本和制造费用难以实现有效分离并单独核算，因此出于谨慎性考
虑未进行专项归集。
2、发行人自有研发人员情况
根据发行人提供的员工名册、研发人员情况明细表等资料并经六和律师核
查，报告期内，发行人自有研发人员情况如下：
期间 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.06.30
自有研发人员数量 40 43 48 46
员工总数 380 430 478 510
占比（%） 10.53 10 10.04 9.02
根据上表，报告期内公司研发人员人数占员工总人数的比例分别为 10.53%、
10.00%、10.04%、9.02%，研发人员的人数构成能够满足公司研发工作的需要。
3、结合发行人合作研发、受让取得专利等情形说明发行人是否具备自主研
发的能力
（1）合作研发情况
2017 年 5 月 19 日，发行人与湖南大学签订《技术开发委托合同》，委托湖
南大学开发“单晶硅材料高效绿色加工工艺研发项目”，该项合作研发的具体情
况如下：
发行人投 合同
研发成果情况 研究成果权利归属 保密措施
入情况 有效期
①技术内容：将原来单 ①发行人享有申请专利的 ①保密内容：涉及合同的
晶硅棒机械滚圆和化学 权利，专利取得后的使用 技术文件、资料经营信息
腐蚀两道工艺整合为一 和有权利益分配方式：发 和商业信息，合同涉及技
研究开发
道双组合砂轮机械研磨 行人申请的专利归发行人 术的销售市场和方向，其
经费和报
工艺；结合单晶硅材料 所有。 他在项目进行中获取的甲
酬总额： 2017.5.10
特性，涉及单晶硅材料 ②受托方不得自行将研究 方的技术信息和经营信
50 万元， -2020.12.31
端面磨削专用陶瓷结合 开发成果转让给第三人。 息；
分两次支
剂金刚石磨盘的结构， ③双方均可以利用研究开 ②涉密人员范围：项目涉
付
指定陶瓷结合剂金刚石 发成果进行后续改进，由 及的所有人员；
磨盘的技术要求，确定 此产生的具有实质性或创 ③保密期限：合同有效期
最终的研磨制备工艺参 造性技术进步特征的新技 及合同执行完毕后 5 年；
5-1-3-65
数和磨削工艺参数。 术成果及权利、相关利益 ④泄密责任：按相关法律
②成果交付形式：单晶 分配全部归改进方享有； 追究法律责任并赔偿由此
硅材料高校绿色加工工 但如系受托方改进实施产 造成的委托方的全部经济
艺的研发报告。 生的新技术成果，发行人 损失，最高金额不超已到
③已申请但尚未取得专 具有优先购买权。 账研发经费金额。
利。
（2）受让取得专利情况
如前所述，发行人仅存在一项专利（专利名称：一种偏晶向籽晶的加工方法，
专利号：ZL 2012 1 0369339.X）系受让取得的情形。该项专利实际系发行人核
心技术人员孙新利在发行人处任职期间所作职务发明，依照专利法规定，该项专
利应归属发行人所有，并且在 2015 年 1 月该专利权已由孙新利无偿转让给中晶
科技。因此，该项受让专利实际上属于发行人自主研发的成果，不属于发行人从
外部受让取得的专利。
（3）发行人具备自主研发的能力
①自主研发情况
发行人的核心技术人员具备材料科学或电子技术领域的教育背景，具备相关
的基础知识储备，并且在工作期间积累了丰富的半导体硅材料研究与生产相关的
技术与经验，能依靠其掌握的专业知识和自身的专业技术和经验积累，开展研发
工作，并取得相关专利。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有发明专利 13 项，
实用新型 25 项，均系自主研发。
同时，发行人拥有较为完善的研发机制，已制定完整的研发制度，并且能够
得到执行。为对研发人员进行激励，发行人制定了《技术研发项目奖惩细则》，
通过对完成的研发项目进行验收审核并结合个人考核对技术研发人员发放奖励，
鼓励员工积极从事研发项目，形成了有效的人才激励机制。
发行人目前的专利均为自主研发，不存在从外部受让取得专利的情形。
②合作研发情况
发行人与湖南大学开展一项合作研发。截至本补充法律意见书出具之日，该
合作研发项目已申请“一种金刚石复合磨盘的制备工艺”、“ 一种半导体材料
研磨用 CeO2 磨盘及其制备工艺”两项专利，但尚未获得授权。
本项目合作研发过程中，发行人自主确定研发方向、下达研发任务，并指派
技术人员全程参与。该合作研发系对发行人自主研发的有益补充，发行人不存在
依赖合作研发的情形。
5-1-3-66
据此，六和律师认为，发行人具备自主研发能力。
（三）发行人与其他方合作研发的进展情况、技术成果及其形成的知识产
权情况，双方是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的《技术开发委托合同》、项目计划书、支付的费用凭证并
经六和律师分别访谈湖南大学参与该项目的负责人、发行人参与该项目的负责人
进行核查，发行人与湖南大学合作研发项目目前尚处于关键技术研究与开发阶段,
尚未取得专利授权。双方已在《技术开发委托合同》中就研发成果权利归属、保
密、费用及报酬支付等做了明确约定，双方将严格按照合同约定执行，截至本补
充法律意见书出具之日，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
七、问题 27：公司名下有 2 处土地及房产，且发行人重要子公司宁夏中晶
及西安中晶的经营场所均系租赁。请发行人补充披露：（1）土地使用权的取得、
使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有
关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）
所租赁的房产是否取得产权证书，出租人是否有权出租，房产实际用途与证载
用途或规划用途是否相符，是否涉及集体建设用地或划拨用地，相关的租赁是
否办理租赁备案手续，是否存在违法违规情形；如不能正常租赁是否会对发行
人生产经营造成重大不利影响以及发行人的应对措施。
回复：
（一）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是
否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、
是否构成重大违法行为
1、土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依
法办理必要的审批程序
经六和律师查阅《土地管理法》，对照第五十四条、五十五条、五十六条关
于建设单位取得、使用国有土地的相关规定并核查发行人与长兴县国土资源局签
订的《国有建设用地使用权出让合同》、发行人土地出让金的支付凭证、发行人
不动产权证等资料，发行人已经取得的土地使用权情况如下：
序 权利 面积 取得
权证号 座落 用途 使用期限 备注
号 人 （㎡） 方式
浙（2018）长 办公楼、1
发行 长兴县太湖街 工业 2015.10.19-
1 兴县不动产权 15,325 出让 号厂房、2
人 道陆汇路 59 号 用地 2065.10.18
第 0036576 号 号厂房
5-1-3-67
浙（2018）长
发行 长兴县太湖街 工业 2015.10.19- 3 号厂房、
2 兴县不动产权 15,991 出让
人 道陆汇路 59 号 用地 2065.10.18 员工宿舍
第 0036575 号
中晶 浙（2019）长
长兴县太湖街 工业 2018.11.20- 募集资金
3 新材 兴县不动产权 60,655 出让
道王浜头村 用地 2068.11.19 投资项目
料 第 0003641 号
中晶 浙（2019）长
长兴县太湖街 工业 2018.11.20- 募集资金
4 新材 兴县不动产权 39,373 出让
道王浜头村 用地 2068.11.19 投资项目
料 第 0002444 号
发行人及子公司已经按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定支付土地
出让金并取得不动产权证，依法办理了必要的审批程序。
2、有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行
为
经六和律师核查，发行人拥有的房产情况如下：
序号 权利人 权证号 房屋坐落 用途 建筑面积(㎡）
浙（2018）长兴县不动 长兴县太湖街道陆
1 发行人 工业 25,154.79
产权第 0036575 号 汇路 59 号
浙（2018）长兴县不动 长兴县太湖街道陆
2 发行人 工业 10,521.63
产权第 0036576 号 汇路 59 号
经六和律师核查发行人不动产权证、宗地图并实地察看发行人房产坐落情
况，发行人在不动产权证载明的建设用地上建造房产，房屋的所有权人、类型、
期限、坐落、界址、空间界限、面积、用途、权利限制等事项与不动产权证记载
的事项一致。同时，发行人已经取得长兴县国土资源局/长兴县自然资源和规划
局、长兴县住房和城乡建设局出具的证明：发行人报告期内不存在违反土地管理、
建设规划管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，六和律师认为，发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》
等相关法律规定，依法办理了必要的审批程序；发行人的房产属于合法建筑，不
存在行政处罚、构成重大违法行为的情形。
（二）所租赁的房产是否取得产权证书，出租人是否有权出租，房产实际
用途与证载用途或规划用途是否相符，是否涉及集体建设用地或划拨用地，相
关的租赁是否办理租赁备案手续，是否存在违法违规情形；如不能正常租赁是
否会对发行人生产经营造成重大不利影响以及发行人的应对措施。
1、所租赁的房产是否取得产权证书，出租人是否有权出租，房产实际用途
与证载用途或规划用途是否相符，是否涉及集体建设用地或划拨用地，相关的租
5-1-3-68
赁是否办理租赁备案手续，是否存在违法违规情形
（1）所租赁的房产是否取得产权证书，出租人是否有权出租，房产实际用
途与证载用途或规划用途是否相符，是否涉及集体建设用地或划拨用地
经核查，发行人子公司宁夏中晶和西安中晶承租经营场所情况如下：
序 承租 租赁面积
出租方 租赁地址 租金 租赁期限
号 方 （㎡）
2015.12.01-
1 宁夏隆 8,065.5 128,402 元/月
宁夏 宁夏回族自治区中宁县 2035.11.30
基硅材
中晶 新堡镇团结南路 2017.11. 01-
2 料 1,365 21,730.8 元/月
2035.11.30
西安市国家民用航天基
2019.11.30-
3 西安阳 地长安街 401 号 75 30,000 元/年
2020.11.29
西安 光能源 （办公室）
中晶 科技有 西安市国家民用航天基
2014.04.26-
4 限公司 地长安街 401 号 2,108 232,000 元/年
2023.04.25
（厂房）
①宁夏中晶
经六和律师核查宁夏中晶与宁夏隆基硅材料签订的《财产租赁和动力供应合
作协议》及补充协议、承租房产的房屋所有权证书、租金支付凭证等资料并实地
察看承租房产，宁夏中晶承租宁夏隆基硅材料的厂房作为经营场所，该等承租场
所产权证情况如下：
租赁面积
序号 权利人 具体坐落 权证号
（㎡）
中宁房证字第 6401314425 号
1 1 号单晶厂房部分区域 6,827.5
中宁房证字第 6401314426 号
1 号单晶厂房 1 号纯水房、
2 宁夏隆基 中宁房证字第 6401314423 号 613
1 号单晶厂房 2 号纯水房
硅材料有
3 机加车间及仓库 中宁房证字第 6401314423 号 1,760
限公司
4 化学品仓库西南角 中宁房证字第 6401314423 号 62
5 清洗车间第一层 3 号房间 中宁房证字第 6401315975 号 129
6 门卫室 中宁房证字第 6401314423 号 39
合计 - 9,430.5
根据《物权法》的规定：“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占
有、使用、收益和处分的权利。”据此，宁夏隆基硅材料作为上述房产的所有权
人依法取得了产权证书，其作为房屋所有权人有权出租。
经六和律师核查，该等房产实际用途与该等房产证载用途一致。
5-1-3-69
经六和律师核查宁夏隆基硅材料的房屋所有权证书，该等用地系通过出让方
式取得，不涉及集体建设用地或划拨用地。
②西安中晶
经六和律师核查，西安中晶承租的西安阳光能源科技有限公司房屋尚未取得
房屋所有权证书。
根据西安阳光能源科技有限公司提供的租赁房屋所在土地的《土地出让合
同》、《土地使用权证》与租赁房屋及所在土地相关的《建设用地规划许可证》、
《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建设工程竣工规划验收
合格证》等资料以及西安阳光能源科技有限公司出具的说明，西安阳光能源科技
有限公司通过土地出让方式取得位于西安市国家民用航天基地长安街 401 号的
土地使用权后，按照《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建
设工程施工许可证》实施工程建设并竣工验收，其目前虽未取得房屋所有权证书，
但前述所有权证书及许可证、《建设工程竣工规划验收合格证》等均可证明其为
该等房产的所有权人，其作为房屋所有权人有权出租该等房产。
经六和律师核查，西安中晶承租该等房产作为厂房、办公室等用途，与《建
设工程规划许可证》、《建设工程竣工规划验收合格证》等载明用途一致。
经六和律师核查西安阳光能源科技有限公司的土地使用权证，该等用地系通
过出让方式取得，不涉及集体建设用地或划拨用地。
（2）相关的租赁是否办理租赁备案手续，是否存在违法违规情形
根据《城市房地产管理法》的规定，出租人与承租人应当签订房屋租赁合同，
并应当在租赁合同签订后三十日内向房产管理部门登记备案。发行人子公司前述
租赁未按照规定向房产管理部门办理房屋租赁备案登记手续，存在瑕疵。
根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
（法释[2009]11 号）的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续但未
规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同效力；当事人虽约定以办
理登记备案手续为租赁合同生效条件，但一方已履行主要义务且对方接受的，租
赁合同有效。经六和律师核查上述租赁合同，该等租赁合同不存在根据法律、行
政法规规定应进行租赁备案或约定以租赁备案为生效条件之情形。因此，六和律
师认为，上述房屋租赁未办理登记备案手续不影响租赁合同效力，上述房屋租赁
合同合法有效，对合同双方均具有法律约束力。
5-1-3-70
此外，自上述租赁合同签署至今，发行人子公司均未曾因前述事项被相关主
管部门要求责令限期改正，亦未因前述事项受到相关主管部门的处罚。针对该事
项，发行人承诺，如果未来相关主管部门责令公司限期改正的，发行人保证积极
协调并促成出租方与发行人共同依法办理房屋租赁登记备案手续；同时，发行人
实际控制人承诺：若子公司因租赁房屋的租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续
而受到有权机关处罚情形的，将无条件承担相关费用和支出代替发行人子公司支
付相应款项，保证发行人不因此遭受任何经济损失。
综上，发行人子公司上述租赁未办理租赁备案手续不符合《城市房地产管理
法》的规定，存在瑕疵，但是上述房屋租赁未办理登记备案手续不影响租赁合同
效力，上述房屋租赁合同合法有效，对合同双方均具有法律约束力。因此，上述
房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
2、不能正常租赁是否会对发行人生产经营造成重大不利影响以及发行人的
应对措施。
（1）宁夏中晶
根据宁夏中晶与宁夏隆基硅材料签订的《财产租赁和动力供应合作协议》及
补充协议，宁夏中晶承租宁夏隆基硅材料的房产租赁期限为 20 年，基于双方签
署的长期租赁协议合法有效，且双方均严格按照协议的约定行使权利并履行义
务，预计未来出现违约导致无法继续租赁的可能性较小。
如果未来无法继续租赁上述房屋，公司将在原厂房附近寻找合适的场所予以
搬迁，宁夏中晶在该区域内可找到标准厂房，经过适当改造可以满足生产需要，
因此不会对生产经营造成重大不利影响。
（2）西安中晶
根据西安中晶与西安阳光能源科技有限公司签订的租赁合同，西安中晶承租
西安阳光能源科技有限公司厂房的租赁期限为 10 年。基于双方签署的厂房长期
租赁合同合法有效，预计未来正常租赁的可能性较大，双方均严格按照协议的约
定行使权利并履行义务，预计未来出现违约导致无法继续租赁的可能性较小。
经六和律师实地走访西安国家民用航天产业基地管委会国土规划局，该地块
不存在变更、调整规划而被征用、征收的情形。因此，预计未来不能正常租赁的
可能性较小，对发行人生产经营造成重大不利影响的风险较小。
如果未来无法继续租赁，公司将通过另觅厂址进行搬迁，西安中晶现有厂房
可替代性较强，且西安国家民用航天产业基地内具有较多相似条件的厂房供租
5-1-3-71
赁，故租赁同等条件的厂房的障碍较小；此外，西安中晶主要从事切片业务，相
关机器设备搬迁难度小、搬迁成本较低。因此，未来若无法继续租赁上述房屋，
公司将在原厂房附近寻找合适的场所予以替代，不会对生产经营造成重大不利影
响。
此外，发行人实际控制人承诺，若西安中晶租赁的无证房产被拆除或征收导
致西安中晶无法继续使用该房屋的，将承担因不能继续承租房屋而搬迁产生的所
有成本与费用，并对搬迁期间产生的经济损失承担经济补偿责任。
八、问题 28：根据招股说明书，发行人为高新技术企业。请保荐机构、发
行人律师核查发行人及其子公司是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相
关规定，报告期内因此享受的优惠政策和依据，对发行人的影响以及相关优惠
政策适用是否符合规定。
回复：
（一）发行人及其子公司是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关
规定
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局四部门于 2012 年 12 月 27 日联合下发的《关于认定杭州新星光电有限公司
等 236 家企业为 2012 年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2012〕311
号），众成电子被认定为高新技术企业，并取得浙江省科学技术厅、浙江省财政
厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的编号为 GR201233000122 的《高
新技术企业证书》，发证时间为 2012 年 10 月 31 日，有效期三年。
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心发布的国科火字[2015]254 号《关
于浙江省 2015 年第一批复审高新技术企业备案的复函》，公司取得由浙江省科
学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准颁发的编
号为 GF201533000060 的《高新技术企业证书》，发证时间为 2015 年 9 月 17 日，
有效期三年。
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心发布的国科火字[2019]70 号《关
于浙江省 2018 年高新技术企业备案的复函》，公司取得由浙江省科学技术厅、
浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准颁发的编号为 GR201833004366
的《高新技术企业证书》，发证时间为 2018 年 11 月 30 日，有效期三年。
5-1-3-72
根据中晶科技 2015 年、2018 年申请高新技术企业资质的申请材料、发行人
员工名册、发行人的专利证书及相关主管机关出具的合规证明，六和律师对中晶
科技报告期内是否符合高新技术企业的条件进行核查，具体情况如下：
1、中晶科技 2015 年认定为高新技术企业时满足相关规定
根据当时有效的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）
及《高新技术企业认定管理办法工作指引》（国科发火[2008]362 号），中晶科
技 2015 年被认定为高新技术企业时满足条件如下：
是否
高新技术企业认定条件 中晶科技实际情况
符合
（一）在中国境内（不含港、澳、台
地区）注册的企业，近三年内通过自 众成电子 2010 年 1 月在中国境内注册设
主研发、受让、受赠、并购等方式， 立，在申请高新技术企业认定前三年，共
符合
或通过 5 年以上的独占许可方式，对 取得 8 项发明专利，对其主要产品（服务）
其主要产品（服务）的核心技术拥有 的核心技术拥有自主知识产权。
自主知识产权。
公司主要产品为分立器件用硅片及硅棒，
发行人的技术领域属于《国家重点支持的
（二）产品（服务）属于《国家重点 高新技术领域》规定的“一、电子信息技
符合
支持的高新技术领域》规定的范围。 术”之“（二）微电子技术”之“5、集成
电路芯片制造技术：电力电子集成器件工
艺技术”。
（三）具有大学专科以上学历的科技 截至 2014 年 12 月，公司员工人数为 124
人员占企业当年职工总数的 30%以上， 人，大学专科以上学历的科技人员 40 人，
符合
其中研发人员占企业当年职工总数的 占员工总数的 32.26%，其中研发人员为 13
10%以上。 人，占员工总数的 11.21%。
（四）企业为获得科学技术（不包括
人文、社会科学）新知识，创造性运
用科学技术新知识，或实质性改进技 公司为获得科学技术（不包括人文、社会
术、产品（服务）而持续进行了研究 科学）新知识，创造性运用科学技术新知
开发活动，且近三个会计年度的研究 识，或实质性改进技术、产品（服务）而
开发费用总额占销售收入总额的比例 持续进行了研究开发活动。
符合如下要求：1.最近一年销售收入 近三个会计年度（2012 年度、2013 年度、
小于 5,000 万元的企业，比例不低于 2014 年度）的研究开发费用总额为 943.83
符合
6%；2.最近一年销售收入在 5,000 万 万元，销售收入总额为 11,314.02 万元，
元至 20,000 万元的企业，比例不低于 研究开发费用总额占销售收入总额的比例
4%；3.最近一年销售收入在 20,000 万 为 8.34%。
元以上的企业，比例不低于 3%。其中， 其中，在中国境内发生的研究开发费用总
企业在中国境内发生的研究开发费用 额占全部研究开发费用总额的比例为
总额占全部研究开发费用总额的比例 100%。
不低于 60%。企业注册成立时间不足三
年的，按实际经营年限计算。
5-1-3-73
是否
高新技术企业认定条件 中晶科技实际情况
符合
2014 年公司高新技术产品（服务）收入为
（五）高新技术产品（服务）收入占
5,926.39 万元，占当年总收入的比例为 符合
企业当年总收入的 60%以上。
99.4%。
1、公司已建立“长兴县科技型企业研发中
心”、“湖州市青年科技创新工作站”，
拥有较为完善的科研管理制度；2、近三年
（六）企业研究开发组织管理水平、
累计完成科研成果转化项目 10 项；3、近
科技成果转化能力、自主知识产权数
三年获得的自主知识产权数量为 8 项；4、
量、销售与总资产成长性等指标符合 符合
公司近三年总资产增长率为 18.27%；销售
《高新技术企业认定管理工作指引》
收入增长率为 71.46%。
（另行制定）的要求。
按《高新技术企业认定管理工作指引》要
求对企业进行自评，得分为 81 分，符合认
定要求。
注：上表中数据均为发行人母公司数据，不包含子公司。
2、中晶科技 2018 年认定为高新技术企业时满足相关规定
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号），中晶科技 2018 年被认
定为高新技术企业时满足条件如下：
是否
高新技术企业认定条件 中晶科技实际情况
符合
（一）企业申请认定时须注册成立一 众成电子成立于 2010 年 1 月，注册成立一
符合
年以上。 年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受
截至申报之时，中晶科技通过自主研发、
赠、并购等方式，获得对其主要产品
受让的方式获得 11 项发明专利，对其主要 符合
（服务）在技术上发挥核心支持作用
产品在技术上发挥了核心支持作用。
的知识产权的所有权。
中晶科技主要产品为分立器件用硅片及硅
（三）对企业主要产品（服务）发挥 棒，公司的技术领域属于《国家重点支持
核心支持作用的技术属于《国家重点 的高新技术领域》规定的“四、新材料” 符合
支持的高新技术领域》规定的范围。 之“（五）精细和专用化学品”之“2、电
子化学品制备及应用技术”。
截至 2017 年末，中晶科技共有员工 162
（四）企业从事研发和相关技术创新
名，其中从事研发和相关技术创新活动的
活动的科技人员占企业当年职工总数 符合
科技人员 27 名，占职工总数比例不低于
的比例不低于 10%。
10%。
（五）企业近三个会计年度（实际经 中晶科技 2015、2016 和 2017 年的销售收
营期不满三年的按实际经营时间计 入分别为 4,563.41 万元、6,240.04 万元
符合
算，下同）的研究开发费用总额占同 及 8,054.41 万元，研发费用总额分别为
期销售收入总额的比例符合如下要 290.43 万元、298.68 万元和 371.06 万元，
5-1-3-74
是否
高新技术企业认定条件 中晶科技实际情况
符合
求： 占同期销售收入总额的 6.36%、4.79%和
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元 4.61%。
（含）的企业，比例不低于 5%； 前述研发费用中，在中国境内发生的研究
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 开发费用总额占比为 100%。
2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的
企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于 60%。
（六）近一年高新技术产品（服务） 中晶科技 2017 年度属于高新技术产品（服
收入占企业同期总收入的比例不低于 务）的收入共计 7,800.58 万元，占同期收 符合
60%。 入总额的 64.02%，高于 60%。
中晶科技创新能力较高，专利均为自主研
发取得，各项技术全部应用于其产品（服
务），研究开发组织有序，管理水平较高，
公司最近三年的净资产增长率为 73.71%，
（七）企业创新能力评价应达到相应
销售收入增长率为 32.91%，根据《高新技 符合
要求。
术企业认定管理工作指引》，公司知识产
权、科技成果转化能力、研究开发组织管
理水平、企业成长性等四项指标综合得分
不低于 70 分。
（八）企业申请认定前一年内未发生
中晶科技申报前一年未发生重大安全、重
重大安全、重大质量事故或严重环境 符合
大质量事故或严重环境违法行为。
违法行为。
注：上表中数据均为发行人母公司数据，不包含子公司。
综上，六和律师认为，中晶科技符合《高新技术企业认定管理办法》的相关
规定。
（二）报告期内因此享受的优惠政策和依据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，报告期内，中晶科技
因被认定为高新技术企业而享有按照 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政
策。
（三）报告期内高新技术企业税收优惠政策对发行人的影响以及相关优惠
政策适用是否符合规定
5-1-3-75
报告期内，发行人享受的高新技术企业所得税税收优惠对发行人影响情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人高新技术企业
19.43 46.74 55.98 69.60
税收优惠
当期利润总额 3,383.85 7,525.99 5,309.15 3,644.72
所得税优惠金额占同
0.57% 0.62% 1.05% 1.91%
期利润总额比重
报告期内，发行人因被认定为高新技术企业而享受的所得税优惠金额分别为
69.60 万元、55.98 万元、46.74 万元、19.43 万元，占当期利润总额比例分别为
1.91%、1.05%、0.62%、0.57%，占比相对较低，公司对该税收优惠不存在重大依
赖。
经核查，六和律师认为，发行人被认定为高新技术企业并按《企业所得税法》
享受高新技术企业的税收优惠政策，符合规定。
综上，六和律师认为，报告期内发行人享受的高新技术企业税收优惠对企业
利润总额的影响较小，发行人的利润总额对该税收优惠不存在重大依赖，发行人
享受高新技术企业税收优惠符合相关优惠政策的规定。
九、问题 29：请发行人补充披露：（1）发行人污染物排放是否取得排放许
可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范
围；污染物排放量与产量是否匹配；（2）募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环
保要求；（3）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师补充
核查并说明：已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达
标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的
环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产
经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
回复：
（一）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排
放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；污染物排放量与产量是否匹配
1、发行人污染物排放是否取得排放许可证书
中晶科技于 2016 年 5 月 3 日已取得《浙江省排污许可证》，证书编号为浙
EB2016B261，有效期至 2022 年 5 月 2 日。
5-1-3-76
发行人子公司中晶新材料暂未开展产生污染物的生产经营，无污染物排放，
暂未申领排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》第四条规定：“企
业事业单位和其他生产经营者在同一场所从事本名录中两个以上行业生产经营
的，申请一个排污许可证”。据此，同一场所中不同的生产经营者只需申请一个
排污许可证。宁夏中晶承租宁夏隆基硅材料的厂房作为生产经营场所，宁夏隆基
硅材料于 2016 年 2 月 18 日取得宁（中宁）环排证[2016]01 号《排放污染物许
可证》；于 2017 年 2 月 17 日取得宁（中宁）环排证[2017]03 号《排放污染物
许可证》；于 2018 年 2 月 6 日取得宁（中宁）环排证[2018]03 号《排放污染物
许可证》，有效期至 2021 年 2 月 5 日。西安中晶与隆基股份的部分生产单元共
同承租西安阳光能源科技有限公司的厂房作为生产经营场所，隆基股份于 2016
年 11 月 17 日取得编号为 PXDG01643900032-1611 的《排污许可证》；于 2019
年 1 月 24 日取得编号为 916101167101813521001W 的《排污许可证》，有效期至
2022 年 1 月 23 日。
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》删除了《固定污染源
排污许可分类管理名录（2017 年版）》第四条“企业事业单位和其他生产经营
者在同一场所从事本名录中两个以上行业生产经营的，申请一个排污许可证”的
内容。宁夏中晶已于 2019 年 10 月 20 日取得证书编号为宁（中宁）环排证[2019]11
号《排污许可证》，有效期至 2020 年 10 月 19 日；西安中晶已于 2019 年 11 月
12 取得编号为 91610138073436913J001V 的《排污许可证》，有效期至 2022 年
11 月 11 日。
2、主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围
经六和律师核查发行人取得的排污许可证、环保设施验收文件、监测报告、
危险废物管理台账、污染物委托处置合同及支付凭证等资料，发行人及子公司主
要污染物的排放种类及排放量如下：
（1）中晶科技
报告期内，中晶科技取得的《浙江省排污许可证》记载重点污染物种类为废
水（包括 COD、氨氮）及氮氧化物，对中晶科技产生其他污染物如氟化物、一般
工业固体废物、危险废物、噪声未做排放总量许可要求。
报告期内，中晶科技主要污染物种类及排放量与许可证书载明的范围对比情
况如下：
5-1-3-77
年许可排放量 排放量（吨）/排放达标情况
污染物种类
（吨） 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
总水量 72,540 40,091.93 66,966.70 66,324.62 36,581.73
废
COD（排环境量） 3.627 2.00 3.35 3.32 1.83
水
氨氮（排环境量） 0.0128 0.0007 0.0011 0.0011 0.0006
氮氧化物 0.0154 0.0025 0.0036 0.0026 0.0009
废
经酸雾净化塔处理后排放。
气 氟化物 无总量控制要求
根据第三方检测报告，排放达标。
一般工业固废 委托处置
固
危险固废 无总量控制要求 委托处置
废
生活垃圾 环卫部门处置
噪声 无总量控制要求 根据第三方检测报告，厂界达标排放
（2）宁夏中晶
报告期内，宁夏中晶主要污染物种类及排放量如下：
排放量（吨）/排放达标情况
污染物种类
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
废水 32,950.47 42,544.77 52,747.42 28,768.70
氮氧化物 0.4583 0.5618 0.6871 0.3475
废气 经酸雾净化塔处理后排放。
氟化物
根据第三方检测报告，排放达标。
一般工业固废 委托处置
固废 危险固废 委托处置
生活垃圾 环卫部门处置
噪声 根据第三方检测报告，厂界达标排放
（3）西安中晶
报告期内，西安中晶主要污染物种类及排放量如下：
排放量（吨）/排放达标情况
污染物种类
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
废水 22,281.72 22,985.56 20,132.63 6,718.49
乙醇
废气 活性炭吸附，通风排放
有机废气
一般工业固废 委托处置
固废
生活垃圾 环卫部门处置
噪声 根据第三方检测报告，厂界达标排放
注：西安中晶仅从事硅片生产，不涉及硅棒生产，因此污染物种类与中晶科技、宁夏
中晶不同。
（4）中晶新材料
5-1-3-78
报告期内，除中晶新材料的员工产生生活垃圾外，无其他污染物排放。
综上，六和律师认为，报告期内发行人生产经营中主要污染物排放种类及排
放量符合排污许可证书载明的范围。
3、污染物排放量与产量的匹配情况
报告期内，发行人及其子公司产品产量及主要污染物排放情况对比如下：
报告期
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1 月-6 月
项目
单晶硅棒产量（千克） 244,220.20 385,449.60 410,753.61 182,593.11
单晶硅片产量（万片） 1,210.76 2,247.19 2,691.36 1,069.56
水污染物-废水总量（吨） 95,324.12 132,497.03 139,204.67 72,068.92
大气污染物-氮氧化物（吨） 0.4608 0.5654 0.6897 0.3484
根据上表，发行人及其子公司的主要污染物排放量的变化趋势与产量趋势基
本一致，六和律师认为，发行人报告期内污染物排放量与产量具有匹配性。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产
经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
发行人本次募集资金扣除发行费用后，按重要性原则，将用于投资以下项目：
投资总额 募集资金投入
序号 项目 实施主体
（万元） （万元）
高端分立器件和超大规模集成电
1 中晶新材料 61,500 50,000
路用单晶硅片项目
2 企业技术研发中心建设项目 中晶新材料 5,500 5,500
3 补充流动资金 中晶科技 4,500 4,500
合计 - 71,500 60,000
（1）高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目
本项目主要污染因素有废气、废水、固体废物和噪声。本项目对所产生的废
气、废水、固体废物等均采取了有效的防治措施，使污染物排放达到了国家及有
关部门制定的排放标准和规定，预计项目实施后，不会对周围环境产生污染。本
项目采取环保措施预计投入 2,841 万元，资金来源于本次募集资金。
（2）企业技术研发中心建设项目
本项目主要污染因素有噪声、固体生活垃圾和生活污水。本项目对所产生的
噪声、固体废弃物等均采取了有效的防治措施，使污染物排放达到了国家及有关
5-1-3-79
部门制定的排放标准和规定，预计项目实施后，不会对周围环境产生污染。本项
目采取环保措施预计投入 25 万元，资金来源于本次募集资金。
（3）补充流动资金
补充流动资金项目无需专门投入资金用于购置环保设施。
据此，六和律师认为，发行人募投项目采取了有效的环保措施，相应的资金
来源于本次募集资金。
2、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
发行人主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售，所处行业不属于重污染
行业，生产经营过程中产生的主要污染物为废水、废气、固体废物及噪声。六和
律师通过现场查验发行人及其子公司的生产厂房，核查相应环保设施运行情况、
污染物排放情况，发行人环保设施运行良好。
发行人已取得排污许可证，报告期内发行人生产经营中主要污染物排放种类
及排放量符合排污许可证书载明的范围。同时，根据发行人的说明并经检索环保
主管部门的网站，发行人及其子公司在报告期内的日常生产经营活动中不存在重
大的环保违法行为。
发行人本次募集资金投资项目之“高端分立器件和超大规模集成电路用单晶
硅片项目”已通过环境影响评价审查，并取得长环管[2019]42 号《关于浙江中
晶新材料研究有限公司高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目环境
影响报告表的审查意见》；发行人本次募集资金投资项目之“企业技术研发中心
建设项目”已根据《浙江省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评+环境标
准”改革的指导意见》（浙政办发〔2017〕57 号）的要求取得长环改备 2019-24
号环评备案受理书；发行人本次募集资金投资项目之“补充流动资金”不涉及环
境保护相关问题，无需取得环境影响评价的行政许可。
据此，六和律师认为，发行人的生产经营及本次募集资金投资项目均符合国
家及地方有关环境保护的要求。
（三）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师补充核查
并说明：已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检
测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保
事件，有关公司环保的媒体报道。
1、报告期内是否受到环保行政处罚
5-1-3-80
经六和律师登录发行人及子公司当地政务服务网、“信用中国”网站、生态
环境部网站等网站查询，访谈发行人总经理，走访发行人主管环保部门或取得环
保部门出具的证明，并经发行人说明，报告期内，发行人及其子公司未受到环保
行政处罚。
据此，六和律师认为，报告期内，发行人及其子公司未受到环保行政处罚。
2、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
经六和律师核查发行人建设项目的环境影响报告书、环境影响报告表、环保
部门审批文件、环保验收文件等资料，发行人及子公司已建项目和已经开工的在
建项目履行的环评手续情况如下：
实施 环境影响 环境影响评价文件
项目名称 环保竣工验收情况
主体 评价类型 审批情况
年产 1,800 万片
长兴县环境保护局出具验收
分立器件、集成 中晶科 环境影响 长兴县环境保护局
意见（长环许验[2017]51
电路用单晶硅片 技 报告书 长环管[2016]367 号
号），通过验收
建设项目
年产 2,400 万片
中晶科 环境影响 长兴县环境保护局
半导体单晶硅片 未到验收阶段
技 报告表 长环管[2018]302 号
加工线技改项目
西安市环境保护局 西安市环境保护局出具验收
半导体硅片建设 西安 环境影响
市环批复[2014]245 批复（市环批复[2016]24
项目 中晶 报告书
号 号），通过验收
年产 320 吨半导 中宁县环境保护局 中宁县环境保护局出具验收
宁夏 环境影响
体级单晶硅棒项 中宁环（评）函 意见（中宁环验[2016]32
中晶 报告表
目 [2016]22 号 号），通过验收
分布式屋顶光伏 中晶
注 / / /
发电项目 新材料
高端分立器件和
湖州市生态环境局长
超大规模集成电 中晶新 环境影响
兴分局 募投项目，未到验收阶段
路用单晶硅片项 材料 报告表
长环管[2019]42 号
目
湖州市生态环境局长
企业技术研发中 中晶新 环境影响
兴分局 募投项目，未到验收阶段
心建设项目 材料 登记表
长环改备 2019-24 号
注：中晶新材料租赁发行人厂房屋顶开展分布式屋顶光伏发电项目。根据《分布式光
伏发电项目管理暂行办法》（国能新能[2013]433 号）、《浙江省光伏发电项目管理暂行办
法》（浙发改能源[2014]450 号）的规定，分布式光伏发电项目免除发电业务许可、规划选
址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。因此，
中晶新材料实施分布式屋顶光伏发电项目无需开展环境影响评价、办理环评验收手续。该项
目已经国网浙江长兴县供电公司办理并网手续，并完成并网调试及验收。
5-1-3-81
据此，六和律师认为，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行了环
评手续。
3、发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（1）排污达标检测情况
根据《环境保护综合名录（2017 年版）》，发行人生产的产品不属于的“高
污染、高环境风险”的产品。
《环境保护法》第四十二条规定：“重点排污单位应当按照国家有关规定和
监测规范安装使用监测设备，保证监测设备正常运行，保存原始监测记录。”发
行人不属于《环境保护法》规定的应当安装监测设备的重点排污单位。
报告期内，根据发行人及子公司的监测报告，发行人委托第三方检测机构对
发行人进行了排污检测，具体如下：
公司 检测/监测机构 检测/监测报告
2017 年 10 月 9 日，湖州捷信检测有限公司出具环验
湖州捷信检测有
（2017）第 1965 监测报告，监测结果为：公司废水排
限公司
放符合排放标准。
2017 年 10 月 30 日，湖州捷信检测有限公司出具环验
湖州捷信检测有
中晶科技 （2017）第 2017 号监测报告，监测结果为：公司废气、
限公司
厂界噪声排放符合排放标准。
2017 年 11 月，湖州捷信检测有限公司出具捷信检测
湖州捷信检测有
（2017）验字 035 号监测报告，监测结果为：公司废水、
限公司
废气、厂界噪声排放符合排放标准。
2018 年 8 月 16 日，宁夏智诚安环技术咨询有限公司出
宁夏智诚安环技
具宁智污监字[2018]第 021 号环境监测报告，监测结果
术咨询有限公司
为：公司废水、废气、厂界噪声排放符合排放标准。
宁夏中晶
2019 年 4 月 28 日，宁夏智诚安环技术咨询有限公司出
宁夏智诚安环技
具宁智污监字[2019]第 042 号环境监测报告，监测结果
术咨询有限公司
为：公司废水、废气、厂界噪声排放符合排放标准
2019 年 3 月 29 日，陕西华镜检测技术服务有限公司出
陕西华镜检测技
西安中晶 具陕境监（气）字（2019）第 042 号监测报告，监测结
术服务有限公司
果为：公司废气排放符合排放标准。
（2）环保部门现场检查情况
报告期内，环保部门对发行人及其子公司的现场检查情况如下：
现场检查情况
公司名称
日期 检查情况
存在废水 COD 超过限值的情况，公司已按照要求
2017 年 9 月 3 日
中晶科技 及时整改
2017 年 12 年 12 日 未发现违规排放的情况
5-1-3-82
2019 年 2 月 21 日 未发现违规排放的情况
2019 年 4 月 28 日 未发现违规排放的情况
宁夏中晶 2017 年 9 月 25 日 未发现违规排放的情况
西安中晶 2019 年 4 月 18 日 未发现违规排放的情况
据此，六和律师认为，报告期内，发行人及其子公司已如实披露排污达标检
测情况和环保部门现场检查情况。
4、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体
报道
六和律师通过访谈发行人总经理，走访发行人主管环保部门，登录生态环境
部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司所
在地环保部门网站、相关媒体网站等进行核查，未发现存在环保事故和重大群体
性环保事件的情况，也不存在有关公司环保违法的媒体报道。
十、问题 30：请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产
管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施
的运行情况，在安全生产方面是否存在违法违规行为。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度
的有效性和执行情况
1、发行人建立的安全生产管理制度
报告期内，发行人依法建立了安全生产责任制，为加强安全管理、防范安全
事故的发生、保证员工安全，发行人制定了包括但不限于《安全生产检查及隐患
排查制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全生产考核、奖惩制度》、《工
伤事故管理制度》、《设备设施安全管理制度》、《电气安全管理制度》、《劳
动防护用品管理制度》、《消防安全管理制度》、《安全生产事故综合应急预案》
等安全生产管理制度及《安全操作规程汇编》。
上述安全生产管理制度及安全生产操作规程对安全检查和隐患排查整改、安
全生产教育、安全生产考核、生产安全事故及工伤管理、设备设施、现场作业等
生产过程中具体的安全管理事项做出了规定，做到安全责任、管理、投入、培训
和应急救援“五到位”，推进安全生产的标准化建设。
2、安全生产管理制度的有效性及执行情况
5-1-3-83
发行人总经理对整个生产系统的安全负责，安全生产主要负责人对发行人的
安全生产全面负责，依法履行安全生产工作的相关职责。
发行人明确各部门及各级人员的安全职责，设计了安全生产责任考核表，由
安全生产领导小组每年度进行一次安全生产责任制考核。在日常生产经营过程
中，发行人定期进行安全检查并形成相应的安全检查表。
发行人根据年度安全生产教育培训计划及安全文化建设工作计划，实行三级
安全教育制度，实现对所有员工进行安全生产教育及培训，保证从业人员具备必
要的安全生产知识，掌握本岗位的安全操作技能。
发行人安全生产管理的主要负责人经安全生产监督管理部门考核合格，取得
了相应的安全资格证书。
发行人在生产作业场所配备了必要的安全设施，并设立安全警示标志，为员
工配备必要的劳动防护用品。发行人对涉及安全整改、安全设备检修及添置、劳
动防护用品支出、员工工伤保险、安全管理培训及宣传等费用制作预算方案，保
障安全生产的投入，落实安全生产责任制。
综上，发行人已建立完善的安全生产管理制度，相关安全生产管理制度均能
有效执行。
（二）发行人安全设施的运行情况，在安全生产方面是否存在违法违规行为
1、发行人安全设施的运行情况
经六和律师实地察看发行人生产作业场所，查阅发行人的安全检查表，并对
发行人总经理进行访谈，发行人安全设施的运行情况如下：
发行人装置隔离防护栏杆、应急照明灯和疏散指示灯、消火栓及灭火器等安
全设施，设有安全警示标志，对在生产作业场所设置的安全设施、警示标志定期
进行维护、保养和安全检测，并根据安全检查及隐患排查发现的问题进行整改、
维修。同时，发行人将职业安全防护设施纳入安全检查，定期对员工防护面罩、
防护眼镜、防护服等劳动防护品进行点检，对存在破损的劳动防护品及时予以更
换。
综上，发行人安全设施运行情况良好。
2、发行人在安全生产方面的合规情况
经六和律师登录发行人及其子公司当地政务服务网、应急管理部网站、国家
企业信用信息系统等网站查询并经六和律师核查发行人出具的声明、发行人及其
5-1-3-84
子公司当地安全生产管理部门（应急管理部门）出具的《证明》，发行人及其子
公司在报告期内未发生生产安全事故，不存在受到当地安全生产管理部门行政处
罚的情形。
综上，发行人安全设施的运行情况良好，在安全生产方面不存在违法违规行
为。
十一、问题 31：报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行
人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如
存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关
风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法
规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派
遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法
行为。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请
披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、
披露应对方案
1、发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
经核查发行人提供的员工名册，发行人及其子公司在册员工情况如下：
截至时点
2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.6.30
项 目
签订劳动合同人数 374 421 467 498
在册 签订劳务合同人员
6 9 11 12
员工 （退休返聘）
员工总数 380 430 478 510
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国社会保险法》、《住房
公积金管理条例》，发行人应在新员工入职后三十日内为员工缴存社会保险及住
房公积金，其中退休返聘员工已依法享受社会保险待遇并提取住房公积金，无须
缴纳社会保险及住房公积金。发行人应缴纳社会保险及住房公积金的员工人数为
签订劳动合同的在册员工（不含签订劳务合同的退休返聘员工）人数。
经六和律师核查，发行人及其子公司社会保险和住房公积金存在应缴未缴的
情况及原因如下：
5-1-3-85
截至时点
2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.6.30
项 目
应缴人数（签订劳动
374 421 467 498
合同人数）
社会 住房公 社会 住房公 社会 住房公 社会 住房公
实际缴纳人数 保险 积金 保险 积金 保险 积金 保险 积金
316 269 409 409 464 460 466 462
因当月离职尚未办
2 1 4 2 3 2 4 0
理转出手续人数
应缴未缴人数 60 106 16 14 6 9 36 36
未缴原 当月入职 15 7 14 11 5 5 35 33
因及对 员工个人
45 99 2 3 1 4 1 3
应人数 原因
发行人及子公司存在的少量应缴未缴人员情况的原因有二：（1）系相关员
工入职当月尚在办理转入手续；（2）系因员工个人原因自愿放弃在发行人处缴
纳。
因当月入职导致的未缴情况存在三种形成原因：（1）入职时间已超社会保
险或住房公积金当月申报时间；（2）员工当月社会保险或住房公积金已由原就
业单位缴纳，其社会保险账户、住房公积金账户尚未从原单位转出；（3）账户
转入（开户）的手续办理及个人材料的准备未在当月申报前完成。
2、发行人足额缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响
根据公司的测算，报告期内，发行人及其子公司部分员工未缴纳社会保险与
住房公积金，其应缴未缴部分对公司经营业绩及持续经营可能造成的影响如下：
报告期
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
项 目
期末应缴人数 374 421 467 498
社会 住房公 社会 住房公 社会 住房公 社会 住房公
期末未缴人数 保险 积金 保险 积金 保险 积金 保险 积金
60 106 16 14 6 9 36 36
测算当期合计
66.21 17.29 6.49 20.83
未缴金额(万元)
当期利润（万元） 3,644.72 5,309.15 7,525.99 3,383.85
占当期利润总额的
1.80 0.33 0.09 0.62
比例（%）
由上表可见，报告期内，发行人及其子公司各期未缴金额占当期利润总额比
例较小，足额缴纳社会保险、住房公积金不会对发行人经营业绩产生重大不利影
响。
5-1-3-86
3、发行人未缴社会保险和住房公积金的相关风险及应对方案
针对发行人报告期内存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，
发行人控股股东、实际控制人徐一俊、徐伟已出具《承诺函》，如应社会保障主
管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，发行人及子公司需要为员工补缴社
会保险、住房公积金或因未为员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或
损失的，发行人控股股东及实际控制人将全部承担应补缴的社会保险、住房公积
金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保证发行人不会因此遭受损失。
（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，是否构成重大违法行为
根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心
出具的证明，并经六和律师登录“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统
核查并访谈人事主管，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住
房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
（三）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行
规定等法律法规，是否存在重大违法行为
经核查发行人及其子公司的员工名册并访谈发行人人事主管，发行人及其子
公司在报告期内不存在劳务派遣用工。根据发行人及其子公司所在地人力资源和
社会保障局、住房公积金管理中心出具的证明，并经六和律师登录 “信用中国”
网站、国家企业信用信息公示系统核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因
违反劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规而受到处罚的情形。
十二、问题 35：报告期内，发行人对前五大客户的销售占比分别为 43.41%、
42.75%、41.12%及 42.68%,客户集中度较高。请发行人：（1）区分单晶硅片及
单晶硅棒分别披露报告期内前五大客户情况；（2）补充披露主要客户的开发过
程;（3）补充说明报告期各期前五大客户情况(包括成立时间、注册资本、主要
股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户釆购
的同类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括
新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；结合行业竞争情况及
发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，
是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分；补充说明与报告期前五大客户
目前的在手订单情况；（4）补充说明报告期内上述客户及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存
5-1-3-87
在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行
核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。
（一）区分单晶硅片及单晶硅棒分别披露报告期内前五大客户情况
根据《招股说明书》、《审计报告》，报告期内，发行人单晶硅片、单晶硅
棒前五大客户情况分别 如下：
1、单晶硅片客户
报告期内，发行人单晶硅片前五大客户如下：
占当期单晶硅片收
年度 客户 金额（万元）
入比例
山东晶导微电子股份有限公司 1,243.03 16.92%
杭州赛晶电子有限公司 700.42 9.53%
2019 年 1-6 南通皋鑫电子股份有限公司 370.42 5.04%
月 深圳深爱半导体股份有限公司 334.30 4.55%
Gold Sun Technology Co., Ltd 325.06 4.42%
小计 2,973.24 40.46%
山东晶导微电子股份有限公司 2,710.51 16.80%
杭州赛晶电子有限公司 1,512.69 9.38%
济南晶博电子有限公司 903.11 5.60%
2018 年
Gold Sun Technology Co., Ltd 705.21 4.37%
南通皋鑫电子股份有限公司 679.12 4.21%
小计 6,510.65 40.36%
山东晶导微电子有限公司 1,779.50 13.56%
济南晶博电子有限公司 983.45 7.49%
杭州赛晶电子有限公司 824.11 6.28%
2017 年
Gold Sun Technology Co., Ltd 800.30 6.10%
南通皋鑫电子股份有限公司 720.89 5.49%
小计 5,108.25 38.92%
山东晶导微电子有限公司 1,904.02 21.98%
广东百圳君耀电子有限公司 552.88 6.38%
Gold Sun Technology Co., Ltd 521.58 6.02%
2016 年
济南卓微电子有限公司 474.22 5.47%
深圳深爱半导体股份有限公司 420.82 4.86%
小计 3,873.51 44.72%
注：“山东晶导微电子有限公司”于 2018 年 3 月变更为“山东晶导微电子股份有限公
司”。
2、单晶硅棒客户
报告期内，发行人单晶硅棒前五大客户如下：
5-1-3-88
占当期单晶硅棒收
年度 客户 金额（万元）
入比例
四川晶美硅业科技有限公司 1,740.69 46.85%
中国电子科技集团公司第四十六研
694.65 18.70%
究所
2019 年 1-6
丽江隆基硅材料有限公司 248.02 6.68%
月
扬州申威光电器材有限公司 178.57 4.81%
洛阳鸿泰半导体有限公司 158.22 4.26%
小计 3,020.15 81.29%
四川晶美硅业科技有限公司 3,166.31 35.99%
济南科盛电子有限公司 1,769.97 20.12%
中国电子科技集团公司第四十六研
1,265.97 14.39%
2018 年 究所
洛阳鸿泰半导体有限公司 736.67 8.37%
浙江金瑞泓科技股份有限公司 535.67 6.09%
小计 7,474.59 84.96%
四川晶美硅业科技有限公司 2,816.82 28.51%
济南科盛电子有限公司 2,267.34 22.95%
中国电子科技集团公司第四十六研
2,133.75 21.60%
2017 年 究所
嘉兴中谷半导体有限公司 579.41 5.86%
洛阳鸿泰半导体有限公司 497.61 5.04%
小计 8,294.94 83.95%
四川晶美硅业科技有限公司 1,946.80 27.73%
济南科盛电子有限公司 1,554.42 22.14%
中国电子科技集团公司第四十六研
884.41 12.60%
2016 年 究所
浙江金瑞泓科技股份有限公司 640.23 9.12%
嘉兴中谷半导体有限公司 449.79 6.41%
小计 5,475.65 77.98%
（二）补充披露主要客户的开发过程
经六和律师通过访谈发行人销售负责人，走访发行人报告期内主要客户并取
得书面声明，报告期内，公司前五大客户的来源、开发情况如下：
隆基股份及其子公司开发过
主要客户 来源 中晶开发过程
程
2011 年 3 月开始商务接触，
四川晶美硅业 重组后承继的
2011 年 8 月通过认证，次月下 重组后继续保持业务合作关系
科技有限公司 客户
达订单、开始批量供货
山东晶导微电 2015 年 7 月开始商务接触，
中晶科技自己
子股份有限公 - 2016 年 1 月通过认证，并下达
开发的客户
司 订单、开始批量供货
5-1-3-89
2011 年 11 月开始商务接触，
济南科盛电子 重组后承继的
2012 年 1 月通过认证，3 月下 重组后继续保持业务合作关系
有限公司 客户
达订单、开始批量供货
中国电子科技 2014 年 1 月开始商务接触，
重组后承继的
集团公司第四 2014 年 6 月通过认证，次月下 重组后继续保持业务合作关系
客户
十六研究所 达订单、开始批量供货
浙江金瑞泓科 2013 年 3 月开始商务接触，
重组后承继的
技股份有限公 2013 年 8 月通过认证，次月下 重组后继续保持业务合作关系
客户
司 达订单、开始批量供货
2015 年 10 月开始商务洽谈，
嘉兴中谷半导 重组后承继的
2015 年 11 月通过认证，当月下 重组后继续保持业务合作关系
体有限公司 客户
达订单、开始批量供货
2016 年 1 月开始商务接触，
杭州赛晶电子 中晶科技自己
- 2016 年 7 月通过认证，并下达
有限公司 开发的客户
订单、开始批量供货
2011 年 8 月开始商务接触，
南通皋鑫电子 中晶科技自己
- 2012 年 3 月通过认证，并下达
股份有限公司 开发的客户
订单、开始批量供货
（三）补充说明报告期各期前五大客户情况(包括成立时间、注册资本、主
要股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户釆
购的同类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包
括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；结合行业竞争情况
及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，
是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分；补充说明与报告期前五大客户
目前的在手订单情况
1、前五大客户情况基本情况
根据发行人提供的报告期内的销售明细表并经六和律师访谈发行人主要客
户并取得相关资料、登录国家企业信用信息公示系统等方式核查，发行人报告期
各期前五大客户情况如下：
（1）四川晶美硅业科技有限公司（以下简称“四川晶美”）
项目 内容
成立时间 2009-08-20
注册资本 1,000 万元人民币
主要股东 张晋美（80%）、袁溪（20%）
主营业务 半导体硅材料研发、生产与销售
经营状况 正常
报告期内，公司向四川晶美销售单晶硅棒，各期的交易情况如下：
5-1-3-90
单位：万元
类别 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年度 2016 年度
销售金额 1,740.69 3,166.31 2,816.82 1,946.80
占营业收入比重 15.64% 12.49% 11.89% 12.19%
（2）济南科盛电子有限公司（以下简称“济南科盛”）
项目 内容
成立时间 2010-01-13
注册资本 10,000 万元人民币
主要股东 邹训梅（70%）、李秉永（30%）
主营业务 半导体硅材料的研发和生产
经营状况 正常
报告期内，公司向济南科盛销售单晶硅棒，各期的交易情况如下：
单位：万元
类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售金额 - 1,769.97 2,302.83 1,554.42
占营业收入比重 - 6.98% 9.72% 9.74%
注：截至本补充法律意见书出具之日，双方已恢复交易。
（3）中国电子科技集团公司第四十六研究所（以下简称“四十六所”）
项目 内容
成立时间 1958 年
注册资本 未公开
主要股东 中国电子科技集团公司（100%）
半导体材料、特种光纤与器件、电子专用材料理化分析及监督
主营业务
检测、电子工业仪表及电子专用设备
经营状况 正常
报告期内，公司向四十六所销售单晶硅棒，各期的交易情况如下：
单位：万元
类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售金额 694.65 1,265.97 2,170.50 884.41
占营业收入比重 6.24% 4.99% 9.16% 5.54%
（4）山东晶导微电子股份有限公司（以下简称“山东晶导微”）
项目 内容
成立时间 2013-07-29
注册资本 36,154.45 万元人民币
5-1-3-91
孔凡伟（47.05%）、曲阜晶圣股权投资合伙企业（有限合伙）
主要股东 （7.87%）、福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（6.87%）、冯焕培（6.64%）、李丐腾（6.30%）
主营业务 专业从事制造、加工半导体芯片
经营状况 正常
报告期内，公司向山东晶导微销售单晶硅片，各期的交易情况如下：
单位：万元
类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售金额 1,243.03 2,710.51 1,779.50 1,904.02
占营业收入比重 11.17% 10.69% 7.51% 11.93%
（5）浙江金瑞泓科技股份有限公司（以下简称“金瑞泓”）
项目 内容
成立时间 2000-06-21
注册资本 24,236 万元人民币
陈峪等 140 名自然人（46.32%）、王敏文（24.56%）、宁波利
主要股东
时信息科技有限公司（8.54%）
主营业务 半导体材料研发与生产
经营状况 正常
报告期内，公司向金瑞泓销售单晶硅棒，各期的交易情况如下：
单位：万元
类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售金额 - 535.67 444.85 640.23
占营业收入比重 - 2.11% 1.88% 4.01%
注：截至本补充法律意见书出具之日，双方已恢复交易。
（6）嘉兴中谷半导体有限公司（以下简称“嘉兴中谷”）
项目 内容
成立时间 2004-08-17
注册资本 500 万美元
主要股东 江富琴（30%）、美科投资有限公司（70%）
主营业务 从事硅片、半导体扩散片和分立器件芯片的生产、销售
经营状况 正常
报告期内，公司向嘉兴中谷主要销售单晶硅棒和单晶硅片，各期的交易情况
如下：
单位：万元
5-1-3-92
类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售金额 4.26 617.28 1,058.03 459.62
占营业收入比重 0.04% 2.43% 4.47% 2.88%
（7）杭州赛晶电子有限公司（以下简称“杭州赛晶”）
项目 内容
成立时间 2015-05-08
注册资本 980 万元人民币
胡煜涛（30%）、赵国良（23%）、吕春云（22%）、鲍雁华（15%）、
主要股东
毛建军（5%）、任亮（5%）
主营业务 从事半导体芯片的生产、销售
经营状况 正常
报告期内，公司向杭州赛晶销售单晶硅片，各期的交易情况如下：
单位：万元
类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售金额 700.42 1,512.69 824.11 165.95
占营业收入比重 6.29% 5.97% 3.48% 1.04%
（8）南通皋鑫电子股份有限公司（以下简称“南通皋鑫”）
项目 内容
成立时间 1994-06-30
注册资本 1,303 万元人民币
如皋市国有资产经营有限公司（67.00%）、南通市城市建设开
主要股东
发公司（15.35%）、周远征等 874 名内部职工股（12.28%）
主营业务 半导体整流器件生产、销售
经营状况 正常
报告期内，公司向南通皋鑫销售单晶硅片，各期的交易情况如下：
单位：万元
类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售金额 370.42 679.12 720.89 405.45
占营业收入比重 3.33% 2.68% 3.04% 2.54%
2、前五大客户销售金额占其采购同类产品金额的比例
经六和律师访谈发行人前五大客户，发行人向前五大客户销售金额占其采购
同类产品金额的比例如下：
发行人主要向其销售 发行人向其销售金额占其采购同类产品
序号 客户名称
的产品 金额的比例
5-1-3-93
1 四川晶美 单晶硅棒 约 80%
2 山东晶导微 单晶硅片 约 40%，是其最大的同类产品供应商
3 济南科盛 单晶硅棒 除自产以外，外购部分均向发行人采购
4 四十六所 单晶硅棒 80%-90%
5 金瑞泓 单晶硅棒 除自产以外，外购部分均向发行人采购
6 嘉兴中谷 单晶硅棒、单晶硅片 约 50%
7 杭州赛晶 单晶硅片 前十大供应商
8 南通皋鑫 单晶硅片 60%-70%
3、前五大客户与发行人的业务由来及合作情况
经六和律师访谈发行人销售负责人、发行人前五大客户，发行人与前五大客
户业务往来及合作情况如下
序号 客户名称 业务由来 合作情况
保持着良好的合作关系，
1 四川晶美 2016 年重组后承接隆基股份原有业务
具有长期合作意向
保持着良好的合作关系，
2 山东晶导微 2015 年 7 月自主开发
具有长期合作意向
保持着良好的合作关系，
3 济南科盛 2016 年重组后承接隆基股份原有业务
具有长期合作意向
保持着良好的合作关系，
4 四十六所 2016 年重组后承接隆基股份原有业务
具有长期合作意向
保持着良好的合作关系，
5 金瑞泓 2016 年重组后承接隆基股份原有业务
具有长期合作意向
保持着良好的合作关系，
6 嘉兴中谷 2016 年重组后承接隆基股份原有业务
具有长期合作意向
保持着良好的合作关系，
7 杭州赛晶 2016 年 7 月自主开发
具有长期合作意向
保持着良好的合作关系，
8 南通皋鑫 2011 年 8 月自主开发
具有长期合作意向
4、报告期内前五大客户变动的原因及合理性
根据发行人提供的销售明细表，报告期内前五大客户排名、销售金额、销售
占比情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度
客户名称
销售金额 销售占比 排名 销售金额 销售占比 排名
四川晶美 1,740.69 15.64% 1 3,166.31 12.49% 1
山东晶导微 1,243.03 11.17% 2 2,710.51 10.69% 2
杭州赛晶 700.42 6.29% 3 1,512.69 5.97% 4
5-1-3-94
四十六所 694.65 6.24% 4 1,265.97 4.99% 5
南通皋鑫 370.42 3.33% 5 679.12 2.68% -
济南科盛 - - - 1,769.97 6.98% 3
嘉兴中谷 4.26 0.04% - 617.28 2.43% -
金瑞泓 - - - 535.67 2.11% -
2017年度 2016年度
客户名称
销售金额 销售占比 排名 销售金额 销售占比 排名
四川晶美 2,816.82 11.89% 1 1,946.80 12.19% 1
山东晶导微 1,779.50 7.51% 4 1,904.02 11.93% 2
杭州赛晶 824.11 3.48% - 165.95 1.04% -
四十六所 2,170.50 9.16% 3 884.41 5.54% 4
南通皋鑫 720.89 3.04% - 405.45 2.54% -
济南科盛 2,302.83 9.72% 2 1,554.42 9.74% 3
嘉兴中谷 1,058.03 4.47% 5 459.62 2.88% -
金瑞泓 444.85 1.88% - 640.23 4.01% 5
报告期内，四川晶美、山东晶导微、四十六所一直为发行人前五大客户，各
期采购规模受客户自身业务规模、订单获取情况、产品结构调整、技术要求变化
等因素影响存在一定波动。其他主要变化情况如下：①2017 年嘉兴中谷进入发
行人前五大客户，金瑞泓跌出前五大；②2018 年，杭州赛晶进入发行人前五大
客户，嘉兴中谷跌出前五大；③2019 年 1-6 月，南通皋鑫进入发行人前五大客
户，济南科盛跌出前五大。上述变动，主要原因如下：
（1）2017 年，嘉兴中谷进入前五大，金瑞泓跌出前五大
嘉兴中谷自 2015 年与隆基半导体开展合作，2016 年发行人重组后延续业务
关系，主要采购单晶硅棒和单晶硅片，用于制作扩散片。2017 年进入发行人前
五大客户，主要系其当年下游客户需求量加大，嘉兴中谷增加了硅棒、硅片的采
购量。
金瑞泓自 2013 年与宁夏隆基硅材料开始合作，2016 年发行人重组后延续业
务关系，主要采购单晶硅棒，用于单晶硅片生产。金瑞泓自身具备硅棒生产能力，
各期采购情况受到其单晶生产情况、下游需求情况等因素的影响，2017 年其向
发行人采购的硅棒数量有所下降，导致整体采购规模和采购占比降低。
（2）2018 年，杭州赛晶进入前五大，嘉兴中谷跌出前五大
杭州赛晶自 2016 年与发行人开展合作，系发行人自主开发客户，主要采购
单晶硅片，用于制作二极管芯片等产品。报告期内，杭州赛晶采购规模随着其自
身业务规模的扩大保持增长，于 2018 年进入发行人前五大客户。
5-1-3-95
2018 年度，嘉兴中谷跌出前五大的主要原因系受下游市场需求下降影响，
当年采购规模有所减少。
（3）2019 年 1-6 月，南通皋鑫进入发行人前五大客户，济南科盛跌出前五
大
南通皋鑫自 2012 年与发行人开展合作，主要采购单晶硅片，用于制作高压
硅堆等产品，报告期内采购规模整体呈上升趋势。2019 年 1-6 月，由于原主要
客户济南科盛、嘉兴中谷等对发行人的采购规模下降，南通皋鑫进入公司前五大
客户。
济南科盛自 2011 年与宁夏隆基硅材料开始合作，2016 年发行人重组后延续
原有业务关系，主要采购单晶硅棒，用于制作二极管、整流器等产品。报告期内，
双方业务关系稳定，2016 年至 2018 年，济南科盛均为发行人前五大客户；2019
年 1-6 月受下游客户需求下降的影响，自有硅棒产能已经可以满足生产需求，因
此该期间未向发行人进行采购。截至本补充法律意见书出具之日，双方已恢复交
易。
5、结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客
户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分
（1）行业竞争情况及发行人的市场地位
目前，中国大陆半导体硅材料制造商主要生产 6 英寸及以下硅片，行业结构
较为分散，能够大规模生产 8 英寸以上、涵盖不同电阻率范围、不同工艺类型产
品的企业较少。经过多年的发展，发行人能够提供涵盖 3-6 英寸直径、N 型/P
型、0.0008Ω cm-100Ω cm 阻值范围的硅棒及研磨片、化腐片、抛光片等产
品，在分立器件半导体硅材料市场尤其是硅研磨片细分领域占据领先的市场地
位。经中国电子材料行业协会半导体材料分会确认：“中晶科技公司产品在我国
半导体分立器件用硅单晶材料的硅研磨片细分领域占据领先的市场地位。”
在硅棒领域，宁夏中晶是专业生产单晶硅棒的企业，硅棒产品种类齐全、质
量稳定、性价比高、交货速度较快，是行业内多家大型硅材料制造商重要的硅棒
原材料供应商。在硅片领域，浙江中晶和西安中晶均具备较强的硅片生产加工能
力，其中以研磨片为主。发行人硅片客户包括山东晶导微、南通皋鑫、深圳深爱
等大型分立器件厂商及扬杰科技、捷捷微电等分立器件行业上市公司。
5-1-3-96
因此，发行人在 3-6 英寸半导体硅材料领域具备较强的竞争优势和市场地
位，具有较高的行业声誉和知名度，与主要客户的业务合作关系保持稳定，且双
方具有长期合作意愿，合理预计发行人与主要客户的合作具有可持续性。
（2）与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性
①产品结构及客户结构的变化情况
2016 年发行人收购西安中晶和宁夏中晶两家子公司后，业务规模持续扩大，
尤其是硅棒业务，2016 年发行人前五大客户中有四家均为硅棒客户。报告期内，
发行人整体产品战略向硅片聚焦，充分利用产业链上下游的整合优势，发挥硅棒
业务在产能规模、技术研发、客户资源等方面具备的有利条件，扩大自身硅片生
产能力，大力开拓硅片产品市场，直接面向分立器件制造商进行销售，从而提高
硅片产品的市场份额。
2016 年至 2018 年，发行人硅片产品收入逐年增长，由 2016 年的 8,661.74
万元增加至 2018 年的 16,132.22 万元，年均复合增长率达到 36%，硅片产品占
主营业务收入的比重由 2016 年的 55.23%上升至 2018 年 64.71%。2019 年 1-6 月
发行人前五大客户中已有 3 家为硅片客户。发行人产品结构和客户结构的变化与
产品战略相契合，硅片业务的快速发展增强了发行人在半导体硅材料领域的市场
竞争力，提高了发行人整体盈利水平。
②与前五大客户交易的可持续性、不确定性
报告期内，发行人前五大客户的主要变化为部分硅棒客户（济南科盛、金瑞
泓、嘉兴中谷）的采购量于 2019 年明显下降，目前均已不再为发行人前五大客
户，主要原因系上述客户自身下游客户需求下降所致。通过与上述客户的访谈了
解到，客户依然愿意与发行人保持业务关系，在有产品需求时从发行人处采购。
目前发行人与上述客户已恢复合作。
除上述部分硅棒客户的交易金额出现较大波动外，报告期内发行人与其他主
要客户的合作关系均保持稳定。
综上，发行人产品发展战略及下游市场的需求变化导致报告期内前五大客户
的交易情况有所变化，其中部分客户销售规模出现下降，但均具有继续合作意愿，
发行人与主要客户之间的交易具有可持续性，不存在重大不确定性。未来随着公
司产品结构的继续优化调整、不断加强在半导体硅材料领域的竞争力和市场地
位，公司将会维持与主要客户的业务关系，同时不断开发新客户和新市场，加强
公司的持续盈利能力。
5-1-3-97
（3）相关的信息披露是否充分
报告期内公司前五大客户的波动系产品发展战略及下游市场的需求变化导
致，未对公司经营情况造成重大不利影响。发行人在《招股说明书》中对相关的
市场风险、公司产品战略进行了相关披露，具体如下：
第四节“风险因素”之“一、市场风险”之“（二）行业周期性变化的风险”：
“目前看来，半导体产业链企业面临着良好的发展环境，但是公司业务的发展也
受半导体产业市场景气周期的影响，可能出现相应的周期性波动。如果全球半导
体产业陷入发展低谷，公司可能面临业务发展放缓、业绩产生波动的风险。”
第十一节“管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（四）毛利及
毛利率分析”：“报告期内，公司大力开拓硅片市场，硅片产品客户规模不断扩
大，硅片业务的核心地位不断增强。”
据此，六和律师认为，发行人在《招股说明书》中对相关的市场风险、公司
产品战略进行了相关披露，信息披露充分。
6、报告期前五大客户目前在手订单情况
发行人一般与主要客户签订框架合同，具体销售以实际订单为准，大部分客
户根据其实际需求提前半个月至 1 个月向发行人下达采购订单，各年度订单数量
较多、单笔订单金额较小。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与报告期前五大客户的在手订单情
况如下：
客户名称 主要产品类型（硅片/硅棒） 在手订单金额
四川晶美 硅棒 185.00 万元
山东晶导微 硅片 168.07 万元
南通皋鑫 硅片 85.42 万元
四十六所 硅棒 43.58 万元
杭州赛晶 硅片 10.92 万元
据此，六和律师认为，报告期各期，发行人前五大客户的变动具有合理性；
发行人与前五大客户交易具有可持续性，不存在不确定性，相关的信息披露充分。
（四）补充说明报告期内上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有
无交易、资金往来。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查
手段和核查方式，并发表明确意见
5-1-3-98
经六和律师对上述客户进行访谈、登录国家企业信用信息公示系统查询上述
客户的情况，并根据相关客户出具的声明书、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员填写的《尽职调查表》和出具的说明，报告期内上述前
五大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员与发行人关联关系及交易、资金往来情况如下：
与发行人及
与发行人及
序 控股股东、实际控制人、董事、监事、 其关联方的
客户名称 其关联方的
号 高级管理人员、其他核心人员 交易、资金往
关联关系
来情况
控股股东张晋美；实际控制人张晋美；
1 四川晶美 执行董事张晋美；经理陆敏；监事袁 无
溪
实际控制人国务院国有资产监督管理
2 四十六所 无
委员会
控股股东邹训梅；实际控制人邹训梅；
3 济南科盛 执行董事李秉永；经理邹训梅；监事 无
吕明
与发行人之
实际控制人王敏文；董事王敏文、齐 发行人独立
间存在正常
雷、杨德仁、程建和、田达晰、吴能 董事杨德仁
4 金瑞泓 的合同关系。
云、陈平人；监事陈卫忠、任德孝、 在该公司担
许峰；总经理陈平人 任董事职务
客户及其控
控股股东美科投资有限公司（Meike
股股东、实际
Investment Ltd.）；实际控制人江富
5 嘉兴中谷 无 控制人、董
琴；董事江富琴、胡小琴、梁梦友；
事、监事、高
总经理江富琴
级管理人员、
控股股东孔凡伟；实际控制人孔凡伟；
其他核心人
董事孔凡伟、段花山、张皓劼、张清
员与发行人
6 山东晶导微 伟、胡元木、王永刚、李泽宏、冯焕 无
及其关联方
培、李丐腾；监事孙滨、李思斯、孙
不存在交易、
达飞、曹晓彦、刘君；总经理孔凡伟
资金往来
控股股东胡煜涛；实际控制人胡煜涛；
7 杭州赛晶 执行董事兼总经理胡煜涛；监事吕春 无
云
控股股东如皋市国有资产经营有限公
司；实际控制人如皋市国有资产管理
8 南通皋鑫 委员会；董事邱德强、张德昌、缪玉 无
华、丁宏梅、缪一强；监事钱军、邱
添、倪绍荣；总经理缪玉华
经核查，六和律师认为，报告期内前五大客户及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人不存在其他关联关系和交易、
资金往来。
十三、问题 36：请发行人补充披露：（1）董事、监事、高级管理人员是否
具备任职资格；（2）董事、高级管理人员及核心技术人员与杭州海纳等原任职
单位是否签署竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请专利是否与
5-1-3-99
原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）
详细披露最近三年发行人董事、高级管理人员变动情况，并说明是否构成重大
变化。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格
发行人董事、监事、高级管理人员如下：
姓名 在发行人处任职
徐一俊 董事长、总经理
徐 伟 董事
黄笑容 董事、副总经理
郭兵健 董事、副总经理
孙 炜 董事
王晓哲 董事
杨德仁 独立董事
魏 江 独立董事
胡旭微 独立董事
何国君 监事会主席
万喜增 监事
郑伟梁 职工监事
李志萍 董事会秘书、副总经理
黄朝财 财务负责人
根据发行人董事、监事、高级管理人员的简历、《尽职调查表》、《个人信
用报告》、无犯罪记录证明、出具的声明并经六和律师登录中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网
站等网站进行核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（3）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
5-1-3-100
经六和律师核查杨德仁、魏江、胡旭微的独立董事资格证书或交易所培训结
业证、中国共产党浙江大学委员会出具的批准魏江对外兼职的文件、胡旭微的注
册会计师证书等资料，发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、
《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党[2016]39 号）等有
关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
经六和律师核查，李志萍分别于 2016 年 7 月 7 日、2018 年 11 月 23 日取得
上海证券交易所、深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任发行人
董事会秘书的资格。
据此，六和律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员具备相应任职资格。
（二）董事、高级管理人员及核心技术人员与杭州海纳等原任职单位是否
签署竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请专利是否与原工作内
容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、董事、高级管理人员及核心技术人员与杭州海纳等原任职单位是否签署
竞业禁止协议
经六和律师核查发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的简历、《尽职
调查表》，徐伟、孙炜、王晓哲仅担任董事，杨德仁、魏江、胡旭微仅担任独立
董事，上述人员目前未在发行人处担任其他职务，除上述人员之外的其他董事、
高级管理人员、核心技术人员基本情况、原单位及任职情况如下：
是否为发行人
姓名 在发行人处任职 原任职单位及职位
核心技术人员
徐一俊 董事长、总经理 否 杭州海纳：副总经理
黄笑容 董事、副总经理 是 杭州海纳：副总工程师
郭兵健 董事、副总经理 是 杭州海纳：部长
何国君 监事会主席 是 杭州海纳：部长
万喜增 监事 是 杭州晟阳科技有限公司：厂长
郑伟梁 职工监事 是 杭州海纳：班组长
董事会秘书、副
李志萍 否 浙江围海控股集团有限公司：行政主管
总经理
黄朝财 财务负责人 否 杭州威尔凯工贸有限公司：财务经理
孙新利 西安中晶总经理 是 杭州海纳：技术中心助理
5-1-3-101
根据徐一俊、黄笑容、郭兵健、何国君、郑伟梁、孙新利出具的声明及其原
任职单位浙江海纳半导体有限公司（杭州海纳于 2016 年 5 月更名为浙江海纳半
导体有限公司）出具的证明，徐一俊、黄笑容、郭兵健、何国君、郑伟梁、孙新
利未与杭州海纳签署过竞业禁止协议。
根据万喜增出具的声明及其原任职单位杭州晟阳科技有限公司出具的证明，
万喜增未与杭州晟阳科技有限公司签署过竞业禁止协议。
根据黄朝财出具的声明，黄朝财未与原任职单位杭州威尔凯工贸有限公司签
署过竞业禁止协议。
根据李志萍出具的声明，李志萍未与原任职单位浙江围海控股集团有限公司
签署过竞业禁止协议。
2、在发行人任职期间的研究项目、申请专利是否与原工作内容相关，是否
侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人董事、高级管理人员和核心技术人员填写的《尽职调查表》、发
行人的专利证书、已提交专利申请但尚未获得授权的专利申请材料，以及发行人
已授权专利及申请中专利对应的立项文件、项目计划书、验收报告等文件，并经
六和律师访谈发行人董事、高级管理人员和核心技术人员，发行人董事、高级管
理人员和核心技术人员中参与发行人项目研究、专利申请的主要人员为黄笑容、
郭兵健、何国君、万喜增、郑伟梁、孙新利（该等人员在发行人任职期间的作为
发明人并由发行人取得专利的情况见本补充法律意见书“六、问题 26”的回
复），该等人员在杭州海纳等原单位的主要工作内容如下：
姓名 原任职单位 主要工作内容
黄笑容 杭州海纳 公司工艺技术、新品开发和产品质量管控。
①制定部门质量目标，组织、安排完成目标任务；
②负责部门主要原材料的经济核算与成本控制；
郭兵健 杭州海纳
③职权范围内的安全生产工作，包括生产设备的安全维护与管
理、员工人身安全工作等。
①负责本部门生产安全管理工作；
何国君 杭州海纳 ②组织完成生产任务；
③完成质量管理任务等。
杭州晟阳科 ①日常生产管理；
万喜增
技有限公司 ②采购。
①管理班组成员工作纪律，按照车间生产计划对班组成员工作
郑伟梁 杭州海纳 进行合理分配；
②处置班组内各项应急事件。
孙新利 杭州海纳 ①协助技术研发中心主任开展日常工作；
5-1-3-102
②负责项目申报。
经六和律师核查发行人设立至今主要研究项目的立项文件、项目计划书、验
收报告等文件，购置的设备资料，专利证书、该等人员发表的学术论文等资料，
并经六和律师访谈上述人员，上述人员在发行人任职期间的研究项目、申请专利
在半导体硅材料生产的行业通用技术方面与原工作内容存在一定的共通性，但发
行人拥有的专利系上述人员利用发行人的物质技术条件自主研发并申请取得，前
述人员不存在侵犯原单位知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷的情形，主要
理由如下：
（1）从该等人员履历来看，其在校期间主攻材料物理化学、材料学、微电
子学与固体电子学、机械与电子技术应用等相关专业，该等人员具备材料科学或
电子技术领域系统的教育背景，具备相关的知识与技术储备；在工作期间，该等
人员原工作单位与发行人系属同一行业，该等人员在工作过程中完成了实践经验
的储备；此外，该等人员积极参与行业的学术、经验交流与探讨，包括但不限于
论文发表、参与相关行业标准制定等活动。在前述理论研究、实践操作与行业交
流的过程中，该等人员积累了丰富的半导体硅材料研究与生产相关的技术与经
验，并将其转化为智力成果，并由该等人员作为发明人、发行人作为权利人申请
并获得专利。
（2）发行人设立后，根据生产、研发的需要配置单晶炉、切片机等专用设
备并根据生产需要进行设备改进，发行人具有实现研发的物质条件基础。同时，
发行人注重研发工作，通过制定研发计划、鼓励研发及专利申报等方式，形成良
好的研发机制，研发人员利用公司的设备等物质条件进行实验、测试并陆续形成
研发成果并取得专利。
（3）上述人员从杭州海纳等原单位离职已经多年，杭州海纳等原单位从未
与该等人员及发行人发生过专利方面的纠纷，亦未提出过权利主张。
（4）浙江海纳半导体有限公司（杭州海纳于 2016 年 5 月更名为浙江海纳半
导体有限公司）已出具证明，证明黄笑容、郭兵健、何国君、郑伟梁、孙新利不
存在侵犯其知识产权的情形，该等人员与其不存在知识产权方面的纠纷。
杭州晟阳科技有限公司已出具证明，证明万喜增与其不存在专利、技术方面
的纠纷及潜在纠纷。
综上，六和律师认为，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员不存在
侵犯原单位知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
5-1-3-103
（三）详细披露最近三年发行人董事、高级管理人员变动情况，并说明是
否构成重大变化
经六和律师核查发行人董事、监事和高级管理人员名单，最近三年的董事会、
监事会及股东大会会议资料，最近三年发行人董事、监事和高级管理人员的变动
情况如下：
1、最近三年发行人董事的变化情况
经六和律师核查，为了适应公司战略发展和公司治理的需要，优化董事会成
员结构，促进公司规范运作之目的，公司建立了独立董事制度，并于 2017 年 12
月 23 日召开 2017 年第四次临时股东大会选举杨德仁、魏江、胡旭微担任公司独
立董事。
除此之外，发行人最近三年董事未发生变化。
2、最近三年发行人监事的变化情况
经六和律师核查，原职工代表监事赵松宏任期届满离任，公司于 2017 年 5
月 8 日召开 2017 年第一次职工代表大会选举郑伟梁为职工代表监事。
除此之外，发行人最近三年监事未发生变化。
3、最近三年发行人高级管理人员的变化情况
最近三年，徐一俊一直担任发行人总经理，黄笑容、郭兵健担任副总经理，
李志萍担任董事会秘书，黄朝财担任财务负责人。
2019 年 3 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于聘任李志萍为浙江中晶科技股份有限公司副总经理的议案》，聘任李志萍为公
司副总经理，即李志萍自 2019 年 3 月 17 日起担任副总经理兼董事会秘书。除此
之外，发行人最近三年高级管理人员未发生变化。
六和律师认为，发行人董事、监事在近三年所发生的变化情况符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人高
级管理人员近三年未发生重大变化；发行人的董事在近三年内总体保持稳定，因
公司建立独立董事制度而新增三名独立董事，有利于完善公司治理结构。
十四、问题 38：招股说明书披露，报告期内公司存在部分产品委外加工的
情况。请发行人补充披露：（1）报告期内，发行人委外加工的具体情况，包括
主要委外加工厂商基本信息、交易金额、加工主要工序，是否属于发行人的核
心工序等；（2）主要委外加工厂商是否与发行人、实际控制人、股东及董监高
5-1-3-104
存在关联关系或其他关系；（3）委外加工厂商的选取标准及管理制度，委外加
工的质量管理措施及其有效性，委外加工定价依据及其公允性，是否与同行业
企业及同区域企业一致；（4）委外加工厂商是否具备相关资质，发行人是否存
在将重污染环节委外加工以规避环保监管的情形。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内，发行人委外加工的具体情况，包括主要委外加工厂商基
本信息、交易金额、加工主要工序，是否属于发行人的核心工序等
报告期内，发行人委外加工主要为委托供应商对硅片进行化腐及抛光工序，
均为对硅片表面形貌进行修正，其中抛光工序主要经过后续抛光、清洗等精密加
工而成，化腐工序通常采用化学腐蚀的方法对硅片表面进行处理。
报告期内，主要委托加工供应商的情况、负责的工序、金额如下所示：
采购额（万元）
序号 委托加工供应商名称 负责的工序 2019 年
2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
上海光炜电子材料有
1 抛光 - - 180.59 276.78
限公司
无锡光炜电子材料有
2 抛光 120.99 217.96 176.12 -
限公司
湖南中部芯谷光电有
3 化腐 19.55 38.61 30.99 9.99
限公司
洛阳市鼎晶电子材料
4 抛光 13.09 55.20 22.65 -
有限公司
浙江旭盛电子有限公
5 抛光/化腐 16.52 - - -
司
小计 - 170.15 311.77 410.35 286.77
委托加工费总额 - 174.21 315.17 412.05 286.93
占比（%） - 97.67 98.92 99.59 99.94
注：无锡光炜电子材料有限公司系上海光炜电子材料有限公司实际控制人所持有的另
一家公司，2017 年起逐步将原与上海光炜电子材料有限公司的合作业务转至无锡光炜电子
材料有限公司开展。
上述主要委外加工厂商的具体情况如下：
1、上海光炜电子材料有限公司
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项目 内容
成立日期 2005 年 2 月 7 日
注册资本 200 万元
注册地址 上海市松江区石湖荡镇闵塔路 808 号 1 号
法定代表人 李炜
电子元器件，机械零部件，有色金属，建材的批发零售，半导体
经营范围 材料生产加工，金属切削加工，从事货物及技术的进出口业务，
硅材料生产设备安装、调试、维修、技术开发、技术转让。
股东姓名 认缴出资（万元） 占比（%）
陶毓秀 180.00 90.00
股权结构
李炜 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
2、无锡光炜电子材料有限公司
项目 内容
成立日期 2017 年 4 月 25 日
注册资本 500 万元
注册地址 无锡市锡山经济技术开发区团结中路 31 号
法定代表人 李炜
电子元器件、机械零部件（不含塑料、橡胶)、有色金属、半导
体材料生产加工；金属切削加工；从事货物及技术的进出口业
经营范围 务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；硅
材料生产设备销售、安装、调试、维修、技术开发、技术转让。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东姓名 认缴出资（万元） 占比（%）
股权结构 李炜 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
3、湖南中部芯谷科技有限公司
项目 内容
成立日期 2005 年 6 月 9 日
注册资本 2,100 万元
注册地址 衡阳市雁峰区衡山科学城红树林研发创新区 A5 栋 1 层
法定代表人 李爱夫
微电子研发、生产及销售；电子电路研发、生产及销售；新型
材料研发、生产及销售；智能化技术研发；石墨烯研发、生产
经营范围
及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东姓名 认缴出资（万元） 占比（%）
股权结构 李爱夫 2,100.00 100.00
合计 2,100.00 100.00
4、洛阳市鼎晶电子材料有限公司
项目 内容
成立日期 2001 年 12 月 13 日
注册资本 2,500 万元
注册地址 洛阳市伊川县滨河大道与高新六路交汇处
法定代表人 徐信富
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半导体材料、电子元器件、电子产品的生产、销售及技术、货
经营范围
物的进出口业务。
股东姓名 认缴出资（万元） 占比（%）
王建伟 1,500.00 60.00
股权结构 王小杰 500.00 20.00
徐信富 500.00 20.00
合计 2,500.00 100.00
5、浙江旭盛电子有限公司
项目 内容
成立日期 2010 年 8 月 9 日
注册资本 300 万元
注册地址 浙江省开化工业园区园三路 1 号
法定代表人 陈跃骅
抛光片研发、生产、销售；半导体材料、电子产品销售；经营货物
经营范围
进出口业务。
股东姓名 认缴出资（万元） 占比（%）
陈跃骅 165.00 55.00
股权结构
胡爱军 135.00 45.00
合计 300.00 100.00
报告期内，发行人委外加工金额占营业成本的比例均小于 3%，占比较小，
相关工序不属于发行人主要产品硅研磨片的核心工序。发行人于 2018 年 11 月份
组建了抛光部门，目前已具备了生产化腐、抛光工序所需的能力，未来对委外加
工不会存在重大依赖。
（二）主要委外加工厂商是否与发行人、实际控制人、股东及董监高存在
关联关系或其他关系
根据发行人主要委外加工厂商出具的书面确认并经六和律师登录国家企业
信用信息系统查询，发行人的主要委外加工厂商的股东、董事、监事及高级管理
人员的情况如下：
序号 委外加工厂商名称 股东持股情况 董监高情况
上海光炜电子材料有 执行董事：李炜
1 陶毓秀 90%、李炜 10%
限公司 监事：陶毓秀
无锡光炜电子材料有 执行董事：李炜
2 李炜 100%
限公司 监事：胡虹虹
浙江旭盛电子有限公 执行董事兼经理：陈跃骅
3 陈跃骅 55%、胡爱军 45%
司 监事：胡爱军
湖南中部芯谷科技有 执行董事：李爱夫
4 李爱夫 100%
限公司 监事：邓建伟
洛阳市鼎晶电子材料 王建伟 60%、王小杰 20%、 执行董事：徐信富
5
有限公司 徐信富 20% 监事：王建伟
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经六和律师核查发行人董事、监事、高级管理人员的简历及《尽职调查表》，
并对比上表信息，上述主要委外加工厂商与发行人及其实际控制人、股东及董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，且上述委外加工厂商已出具无关联关系声
明，确认其与发行人及其实际控制人、股东及董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系及其他关系。
（三）委外加工厂商的选取标准及管理制度，委外加工的质量管理措施及
其有效性，委外加工定价依据及其公允性，是否与同行业企业及同区域企业一
致
1、委外加工相关管理制度
发行人及其子公司制定了《委外加工控制程序》、《相关方管理制度》、《供
应商评审控制制度》等委外加工相关管理制度。上述制度规定了委外加工厂商的
选择及审核流程、后续管理制度及产品质量控制方法。
2、委外加工厂商的选取标准
根据上述委外加工相关管理制度并经六和律师访谈发行人采购人员，公司在
选择委外加工厂商时重点考察其生产能力、质量控制能力、交货能力及价格等因
素，并制作供应商及承包方调查表、承包方评价报告等资料，符合标准的加工厂
商成为候选供应商。
3、委外加工的质量管理措施及其有效性
根据《委外加工合同》，发行人或其子公司与委外加工厂商间约定了具体加
工要求、技术标准、出片率、包装要求及质量责任。
发行人及其子公司的质量部制定委外加工的技术标准文件，并定期对委外加
工厂商进行考核、评分并形成管控记录，制作对委外加工厂商的承包方评价报告。
如存在质量争议的情形，制作供应商及承包方纠正措施报告，严格管控委外加工
厂商的提供的产品质量，委外加工的质量管理措施能够得到有效执行。
4、委外加工定价依据及其公允性，是否与同行业企业及同区域企业一致
经六和律师访谈发行人总经理、访谈部分委外加工厂商的方式进行核查，发
行人和委外加工厂商均以成本和利润为定价的主要考虑因素，并结合采购量大
小、履约信誉等因素，经双方协商确定价格。经对比，发行人与委外加工厂商之
间的合同价格基本一致，定价公允，与同行业企业及同区域企业一致。
据此，发行人委外加工的定价公允，与同行业企业及同区域企业一致。
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（四）委外加工厂商是否具备相关资质，发行人是否存在将重污染环节委
外加工以规避环保监管的情形
根据《工商总局关于严格落实先照后证改革严格执行工商登记前置审批事项
的通知》、《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》，经六和律
师对照《工商登记前置审批事项目录》以及委外加工厂商所在省、市的工商登记
后置审批事项目录，并经上述委外加工厂商书面确认，委外加工厂商从事发行人
委外加工的业务，不属于前置审批及后置审批事项，无需取得特定资质。
根据《环境保护综合名录（2017 年版）》、发行人出具的说明并经六和律
师核查，委外加工环节不属于重污染环节，发行人不存在通过委外加工规避环保
监管的情形。
据此，六和律师认为，发行人委外加工厂商从事发行人委外加工的业务，不
属于前置审批及后置审批事项，无需取得特定资质；委外加工环节不属于重污染
环节，发行人不存在通过委外加工规避环保监管的情形。
十五、请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：（1）疫情
对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开
工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年
产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣
非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人
管理层的自我评估及依据。（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影
响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆
转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人
持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。（3）请在重大事项提示中补充
披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结
论，明确发表专业意见。
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影
响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计
一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预
计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重
大变化，发行人管理层的自我评估及依据
根据发行人及其子公司的复工通知书、发行人的原材料库存明细表及 2020
年 1-2 月份的采购明细、2020 年 1-2 月产销量明细及财务报表并经六和律师通
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过实地察看、访谈发行人主要供应商及客户等方式进行核查，疫情对发行人近期
生产经营和财务状况的影响程度如下：
1、具体影响面、停工及开工复工情况
发行人主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要经营场地分别位
于浙江省湖州市长兴县、宁夏回族自治区中卫市中宁县和陕西省西安市长安区，
上述地区整体疫情控制情况较好，目前发行人及其子公司均已全面复工生产。
发行人员工均不存在确诊及疑似病例的情况，本补充法律意见书出具之日，
发行人员工复工率 98.75%，复工后新招 29 名员工。目前发行人生产经营情况正
常，日常订单及合同的履行情况也未受到影响，疫情未对发行人近期生产经营情
况造成重大不利影响。具体如下：
（1）采购方面
发行人不存在湖北省重点疫区的主要原材料供应商，根据对主要供应商访谈
了解，本补充法律意见书出具之日，主要供应商目前已全面复工，发行人可按生
产计划正常采购。
发行人主要原材料包括多晶硅、石英坩埚、氩气等，发行人采购所需原材料
市场供应充足，主要供应商可满足发行人采购需求。同时，发行人自身储备了一
定原材料，在原材料供给方面不存在重大障碍。
（2）生产方面（停工及开工复工情况）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已全面复工。目前发行
人员工复工率 98.75%，复工后新招聘 29 名员工，发行人按照各地区疫情防控要
求，严格实施体温检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状况均正
常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。具体复工情况如下：
中晶科技位于浙江省湖州市长兴县，经审批后已于 2020 年 2 月 10 日复工；
子公司宁夏中晶位于宁夏回族自治区中卫市中宁县，春节期间连续生产未受
到本次疫情影响；
子公司西安中晶位于陕西省西安市长安区，经审批后已于 2020 年 2 月 22
日复工。
子公司中晶新材料位于浙江省湖州市长兴县，已于 2020 年 2 月 14 日复工。
（3）销售方面
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发行人目前的主要产品为半导体硅材料，包括半导体硅棒和半导体硅片，产
品定位于分立器件和集成电路用半导体硅材料市场。发行人不存在湖北省重点疫
区的主要客户，根据对主要客户访谈了解，发行人主要客户目前均已复工，本次
疫情未导致主要客户对中晶科技半导体硅产品需求的下降。
短期内，本次疫情可能对下游的部分消费电子需求产生一定的影响，但受疫
情影响部分终端应用领域，如医疗器械（红外体温检测仪等设备）、线上办公及
学习电子设备（平板电脑、激光一体机等）、居家生活家用电器（微波炉、烤箱
等），需求预期将会增长，将传导至半导体材料需求的增长，预计近期下游客户
整体需求保持增长。
2、日常订单或重大合同的履行情况
目前发行人及其主要客户、主要供应商均已正常开工，发行人销售、采购订
单履行情况良好，均可按时交付、采购产品。
3、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化
根据发行人预测，2020 年一季度及上半年产销量情况与 2019 年同期对比如
下：
2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 2020 年 1-6 月
项目 产品 变动率 2019 年 1-6 月 变动率
（预计） 月 （预计）
单晶硅棒
102,745.24 91,454.58 12.35% 210,245.24 182,593.11 15.14%
（千克）
产量
单晶硅片
416.91 508.13 -17.95% 1,151.91 1,069.56 7.70%
（万片）
单晶硅棒
32,086.35 30,663.66 4.64% 80,086.35 77,416.46 3.45%
（千克）
销量
单晶硅片
393.35 408.99 -3.82% 1,076.35 965.19 11.52%
（万片）
（1）单晶硅棒
发行人主要产品单晶硅棒的产能主要集中在子公司宁夏中晶，宁夏中晶未受
到本次疫情影响，一直维持正常生产经营。根据 2020 年 1-2 月实际产销量情况
并结合在手订单，发行人预计 2020 年一季度及上半年单晶硅棒的产量较 2019
年同期分别增长 12.35%和 15.14%，销量较 2019 年同期分别增长 4.64%和 3.45%，
产销量均保持稳定增长趋势。
（2）单晶硅片
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发行人主要产品单晶硅片由中晶科技和子公司西安中晶进行生产。如上所
述，受到本次疫情影响，中晶科技和西安中晶的复工时间较去年有所延后；复工
后产能逐步恢复，目前已恢复全部产能。受此影响，发行人预计 2020 年一季度
单晶硅片的产量较 2019 年同期下降 17.95%；由于主要客户的产品需求仍较为稳
定，2020 年一季度硅片销量与 2019 年同期相比变化不大。预计 2020 年上半年，
硅片产量、销量较 2019 年同期均将保持增长，增长率分别为 7.70%和 11.52%。
综上所述，虽然因复工时间延后和产能恢复导致 2020 年一季度硅片产量较
去年同期有所下降外，但发行人预计 2020 年一季度及上半年产能产量销量等业
务指标不会发生重大不利变化。
4、相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年
同期相比是否有重大变化
根据发行人预测，2020 年一季度及上半年营业收入、净利润、扣非后净利
润情况与 2019 年同期对比如下：
单位：万元
2020 年 1-3 2020 年 1-6
项目 2019 年 1-3 月 变动率 2019 年 1-6 月 变动率
月（预计） 月（预计）
营业收入 4,525.42 4,489.24 0.81% 11,925.42 11,128.76 7.16%
净利润 1,118.85 1,083.41 3.27% 3,372.64 3,016.66 11.80%
扣非后净利润 1,054.19 1,052.70 0.14% 3,201.02 2,807.85 14.00%
根据发行人 2020 年 1-2 月实际财务数据并结合在手订单情况，发行人 2020
年一季度营业收入、净利润、扣非后净利润较 2019 年同期变动率分别为 0.81%、
3.27%、0.14%，基本保持稳定。
通过访谈发行人主要客户，了解客户下游需求的情况及预计情况，发行人预
计 2020 年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润较 2019 年同期分别增长
7.16%、11.80%、14.00%。
5、发行人管理层的自我评估及依据
发行人管理层认为：“公司目前已全面复工，员工复工率 98.75%，复工后
新招聘员工 29 人用于储备产线扩产。目前公司主要供应商、主要客户也均已全
面复工，通过对供应商客户的电话调查，主要供应商承诺可及时供应原材料保障
公司生产计划的正常采购，主要客户的下游需求受到疫情的影响较小。公司目前
的采购、销售受到疫情的影响较小，订单履行情况良好，均可按时交付、采购。
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根据公司 2020 年 1-2 月的销售情况并结合目前的在手订单，预计公司 2020
年一季度业绩情况和去年同期基本持平。根据市场调查，受本次疫情影响，市场
上医疗器械，如：红外体温检测仪等设备的需求量增加，以及平板电脑、打印机
等用于线上办公及学习电子设备需求的增加，微波炉、烤箱等居家生活家用电器
需求增加等，都将传导至半导体材料需求的增长，预计近期下游客户整体需求保
持增长。因此，公司预计 2020 年上半年业绩较去年同期亦不会有重大变化。综
上，公司认为本次疫情对公司生产经营、业绩情况均不存在重大影响。”
（二）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶
段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，
是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行
条件是否有重大不利影响
如前所述，在采购方面，发行人不存在湖北省重点疫区的主要原材料供应商，
物流正常，且发行人自身已储备了满足一定期限生产需求的原材料，采购方面不
存在重大障碍。在生产方面，发行人及子公司已全面复工并恢复全部产能。在销
售方面，发行人不存在湖北省重点疫区客户，目前主要客户均已复工，客户产品
需求稳定。
综上，新冠疫情对发行人的影响较小，不会对全年经营业绩情况产生重大负
面影响，不会对发行人持续经营能力及发行条件造成重大不利影响。
（三）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业
绩预计信息披露。
发行人已在招股说明书中补充披露如下内容：“2020 年 1 月至今，我国出
现新型冠状病毒肺炎疫情。截至本招股说明书出具日，发行人已全面复工，本次
疫情对发行人生产经营及未来业绩不会造成重大影响。”
（以下无正文，为签字页）
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