浙江六和律师事务所
      关于浙江中晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
             法律意见书
                          浙江六和律师事务所

                    关于浙江中晶科技股份有限公司

            首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的

                               法律意见书
                                                浙六和法意（2020）第 978 号

致：浙江中晶科技股份有限公司

    浙江六和律师事务所接受发行人委托，作为发行人首次公开发行股票并上
市的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并
上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、
规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及六和律师特作如下声明：

    （一）六和律师基于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的
有关规定发表法律意见。

    （二）六和律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三）发行人保证已经提供了六和律师为出具本法律意见书所必须的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等，并保证其提供的
该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处；文件上所有签字与印章真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。

    （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，六
和律师依赖有关政府部门、发行人、发行人股东或者其他有关单位、个人出具
的证明或类似文件及六和律师的核查出具本法律意见书。

    （五）六和律师仅就发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、内部控制、资产评估及投资决策等专业事项发表意见。在本法


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律意见书中对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、内部控制审核报告和
资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着六和律师对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。六和律师并不具备核查和评
价该等数据、结论的适当资格。

    （六）六和律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （七）六和律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同报送深交所，并愿意承担相应的法律责任。

    （八）本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，六和律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、发行人本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人内部的批准和授权

    2019 年 4 月 16 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过与本次发
行上市有关的《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板
上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的
议案》、《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公
开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于<公司股票上市后三年内稳定公司
股价的预案>的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票
并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于审议首次公开发
行股票并上市后生效的<浙江中晶科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，
决议的有效期为自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起 24 个月。

     根据《公司法》、《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定并经六和律师核查，发行人上述股东大会的召开程序及决议内
容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作出的会
议决议合法有效；发行人股东大会已依照法定程序批准本次发行上市事宜，股东
大会授权公司董事会办理本次发行上市事宜的授权程序及授权范围均合法、有
效。

    （二）中国证监会关于发行人本次发行上市的核准

     2020 年 11 月 27 日，中国证监会出具《关于核准浙江中晶科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3210 号）（以下简称“《核准批
复》”），核准公司公开发行不超过 24,947,000 股新股，此批复自核准发行之日
起 12 个月内有效。
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    （三）本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意

    根据《上市规则》第 1.3 条规定，发行人本次发行上市事宜尚需取得深圳证
券交易所的审核同意。

    综上，六和律师认为，发行人本次发行上市事宜已获得发行人内部批准和授
权及中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

    二、发行人本次发行上市的主体资格

      （一）发行人系由众成电子按经审计的原账面净资产折股整体变更设立的股
份有限公司。众成电子成立于 2010 年 1 月 25 日，并于 2014 年 6 月整体变更设
立发行人。2014 年 6 月 19 日，发行人取得了湖州市工商行政管理局核发的注册
号为 330522000046140 的《营业执照》。2016 年 11 月 7 日，发行人取得了湖州
市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91330500550515703T 的《营业执
照》。

    根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经六和律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》规定的需要终止的情形。发行人系有效存续的股份有限公司，符
合《首发管理办法》第八条之规定。

    （二）众成电子成立于 2010 年 1 月 25 日，2014 年 6 月整体变更为发行人，
至今已经持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。

    （三）根据瑞华会计师于 2016 年 4 月 14 日出具的瑞华验字[2016]33090011
号《验资报告》并经六和律师核查，发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

    （四）经六和律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

    （五）经六和律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条
之规定。

    （六）经六和律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办
法》第十三条之规定。

    综上，六和律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合
法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。



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    三、本次发行上市的实质条件

    根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，六和律
师对发行人本次发行上市的条件进行逐项核查。

    （一）根据《核准批复》，发行人首次公开发行股票已获得中国证监会核准，
符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行前总股本为 7,481.30 万元，根据瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2020 年 12 月 15 日出具的瑞华验字[2020]33130002 号的《验资
报告》以及发行人于 2020 年 12 月 15 日在深圳证券交易所网站披露的《浙江中
晶科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果
公告》”）等公告文件，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 9,976.00
万元，不少于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 5.1.1
条第（二）项的规定。

    （三）根据《发行结果公告》并经六和律师的核查，发行人本次发行完成后
股本总额为 9,976.00 万股，本次公开发行 2,494.70 万股普通股，达到发行人股份
总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 5.1.1 条第（三）
项的规定。

    （四）根据相关政府主管部门出具的证明以及瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的瑞华审字[2020]33130007 号《审计报告》、发行人书面确认并经六
和律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合
《证券法》第四十七条及《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

    （五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证向深交所提
交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。

    （六）发行人控股股东、实际控制人及发行人其他股东已分别作出股份锁定
承诺，该等承诺内容符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。

     （七）发行人的董事、监事及高级管理人员已在六和律师见证下签署了《上
市公司董事声明及承诺书》《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管
理人员声明及承诺书》，并报深交所及发行人董事会备案，符合《上市规则》第
3.1.1 条的规定。

    综上，六和律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》
等相关法律、法规规定的申请股票上市的实质条件。




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    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人已聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任发
行人本次发行上市的保荐机构。根据六和律师在中国证监会、中国证券业协会、
深圳证券交易所网站的查询，海通证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构
名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上
市规则》第 4.1 条的规定。

    （二）海通证券已经指定晏璎、戴文俊作为保荐代表人，具体负责发行人的
保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单，符合《上市规则》第 4.3 条规定。

    五、结论意见

    综上所述，六和律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已获
得发行人内部的必要的批准和授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行上市
尚待取得深交所的审核同意；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具
备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》
等相关法律、法规规定的申请股票上市的实质条件；并已由具备适当资格的保荐
机构进行保荐。

    本法律意见一式三份，经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




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