浙江中晶科技股份有限公司
                       董事会议事规则
   第一条 为了进一步规范浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《浙江中晶
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本议事规则。

   第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责
公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。

   第三条 公司董事会由 7 名董事组成（其中，独立董事 3 名），由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年，任期届满可连选连
任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过
六年。

    董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专
业人士。

   第四条 董事会至少每半年召开一次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
通知全体董事、监事。

    如有必要或根据国家有关法律法规、公司章程和本议事规则的有关规定，可召开
董事会临时会议。

   第五条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形
式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程章程、股东大会授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

   第六条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （四）董事会授予的其他职权。

    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。

   第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定
期会议。

    召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前 10 日将会议通知，通过专人送达、
传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和
其他高级管理人员的意见。

   第八条 有下列情形之一的，董事长应在收到提议后的 10 日内召集临时董事会会

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议：

    （一）代表十分之一以上有表决权股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时；

    （五）董事长认为必要时；

    （六）半数以上的独立董事联名提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。

    董事会召开临时董事会会议应在会议召开 2 日以前按第七条规定的内容和方式
通知各董事和监事以及总经理。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括第七条
第二款第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

   第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会
会议并主持会议。

   第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

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   第十一条   董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责
时，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

   第十二条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；

    有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告；

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

   第十三条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。

   第十四条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。

   第十五条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，临时董事会会议在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人） 、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。临时董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

   第十六条   董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根
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据会议议程主持议事。

    董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否进行下
一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制
会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

   第十七条   董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
有关情况或听取有关意见。

    列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根
据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名
独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除
征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。

    董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。

   第十八条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

   第十九条   出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司
认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实
行一人一票，决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

   第二十条   与会董事表决完成后，董事会秘书或有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议
的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

    其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
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    第二十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其
他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成
决议。

    第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配
之外的其他财务数据均已确定）。

    第二十五条 二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。

    第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。

    第二十八条 董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
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   第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。

   第三十条      与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字
时作出书面说明。

    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

   第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

   第三十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。

   第三十三条 董事会应依照法律法规及深圳证券交易所的规定，及时公告董事会会
议决议，决议公告应当包括以下内容：

   （一）会议通知发出的时间和方式；

   （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程规定的说明。

    （三）董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数（其中：委托出
席的董事人数、姓名及不能亲自出席会议的原因和受托董事姓名，以通讯表决方式出
席会议的人数及姓名），缺席会议的董事人数、姓名及缺席会议的原因。

    （四）董事会会议的主持人和列席人员。

    （五）每项议案的名称，获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者
弃权的理由，议案是否获得通过。

    （六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、存在的关联关系和回避
情况。

    （七）需要独立董事事前认可、独立董事发表意见的，说明事前认可情况或者所
发表的意见。

    （八）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    （九）审议通过的议案议案需提交股东大会审议的，明确说明“本议案需提交股
东大会审议”。

    （十）所审议案涉及授权事项的，说明授权的具体内容，包括授权原因、授权范
围、授权期限等。

   第三十四条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为

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出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

   第三十五条 若本规则与公司章程矛盾之处，以公司章程为准执行。

   第三十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。

   第三十七条 本规则由董事会拟定并负责解释，经公司股东大会审议通过后生效实
施，修改亦同。



                                                   浙江中晶科技股份有限公司

                                                                   2020 年 12 月




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