中晶科技：董事会专门委员会实施细则2020-12-31
浙江中晶科技股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江中晶科技股份有限公司
章程》（下称“公司章程”）及其他有关规定，并参考《上市公司治理准则》，
公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
本工作细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。
第九条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构，
公司总经理任小组组长，工作组成员无需是战略委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，
具体工作程序如下：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资
料；
（二）由战略委员会小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备
案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报战略委员会小组；
（四）由战略委员会小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正
式提案。
第十三条 战略委员会根据战略委员会小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会小组。
第五章 议事规则
第十四条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主
持。定期会议每年至少召开一次，其中一次定期会议应在上一会计年度结束后
的四个月内召开。临时会议经委员提议可以随时召开。定期会议应在会议召开
前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。主任委员因故不能主持时，可由其余委员协商确定主
持人；无法协商确定的，报请公司董事长确定主持人。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十七条 战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》及其他有关规定，并参考《上市公司治理准则》，公司特设立董事会
审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。对公司内部控制体系进行监督并提供专业咨
询意见。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占二名，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员且为会计
专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备
案。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作
细则规定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员
的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本工作细则的规定履行职务。
第七条 董事会审计委员会下设内部审计部，董事会审计委员会指导和监督
内部审计部开展工作，履行《内部审计制度》规定的相应职责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）负责法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 董事会秘书应协调内部审计部及其他相关部门向审计委员会提供以
下书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对内部审计部和其他部门提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，该等事项包括但不限于：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每季度
召开一次会议。定期会议召开前两天须通知全体委员，但经全体审计委员会委员
同意，可不受上述通知时间限制。
经主任委员召集，或经两名以上其他委员提议，可以不定期召开审计委员会临
时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时，公司董事会应指定一名独立董事委员代
为履行职责。
遇有紧急事由，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，召开审计委员会临时会议。但召集人应当在会议上作出
说明。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因出
席会议的人数不足或审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因
故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代
为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受
一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 内部审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及董事会秘书等其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导
人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江中晶科技股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，并参考《上市
公司治理规则》，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
董事会提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序
进行选择并提出建议。
第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会备案。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作
细则规定补选。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限为：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其它事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董
事会有权否决损害股东利益的提名方案。
第十条 股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的
建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。如提名工作组的意见与提名
委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。
第四章 决策程序
第十一条 公司人力资源部负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限， 形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选择程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及外部（包括但不
限人才市场）等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他
制度要求的条件。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会根据委员提议不定期召开会议。会议通知应在会议召
开前两天以书面形式(包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达)通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委
员主持。
遇有紧急事由，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，召开提名委员会临时会议。但召集人应当在会议上作出
说明。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十八条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十四条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不低于十年。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《浙江中晶科技股份有限公司公司章程》（以下简称
“公司章程”）及其他有关规定，并参考《上市公司治理准则》，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的正副董事长、
董事（含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召
集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据本工作细则规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；
（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召
集并主持。
定期会议每年至少召开一次，其中一次定期会议应在上一会计年度结束后的
四个月内召开。临时会议经委员提议可以随时召开。
定期会议应于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 董事长不担任薪酬与考核委员会委员的，薪酬与考核会议应当邀
请董事长列席并听取董事长的意见、建议。薪酬与考核委员会会议必要时可以
邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董
事会直接审议；董事会审议相关议题时，薪酬与考核委员会非回避委员仍应当
向董事会发表专业意见或提交说明。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
浙江中晶科技股份有限公司
2020年12月
