浙江中晶科技股份有限公司
                          独立董事工作制度

                                第一章     总则
      第一条 为了进一步完善浙江中晶科技股份有限公司（以下简称 “公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所独立
董事备案办法》（以下简称“《备案办法》”）和《浙江中晶科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》、《备案办法》和《公司章程》的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司聘任的独立董事最多只在五家上市公司兼任独立董事，并应确
保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                 第二章    独立董事的独立性及任职资格
    第七条   公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

    （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员或《公司章程》规定的
其他人员。

    第八条   担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任公司董
事的资格。

    （二）具有本制度第七条规定所要求的独立性。

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及深圳证券交易所业务规则。

    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。

    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应按照《指导意见》的要求，参加
相关培训并根据相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董
事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独
立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交
易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

    （六）法律、法规、中国证监会规定、交易所规则及《公司章程》等规定的
其他条件。

    第九条   独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；

    （八）监管机构认定的其他情形。

    第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。

    第十一条   独立董事在任职后出现不符合本制度第七条至第十条规定的独
立董事独立性及任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独
立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董
事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选
工作。

                 第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举通过。

    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将被提名人的有关
材料同时报送证券监管部门和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    对证券监管部门或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不应作为独立董事候选人。

    在公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被证券监管部门或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定办理
独立董事提名有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在
投票之前已经对候选人有足够的了解。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任。在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。

    第十七条 独立董事应亲自出席董事会会议，因故无法出席的，应当事先审
阅会议资料，形成明确意见，书面委托公司其他独立董事代为出席，不得出具空
白委托书，也不得对受托人进行全权委托。

    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《公
司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。

    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》和本制度规定人数时，公
司应当按规定补足独立董事人数。



                       第四章      独立董事的职责
    第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

    （三）向董事会提请召开临时股东大会。

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会会议。

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式征集。

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    第二十一条   独立董事行使第二十条规定的特别职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。如果按照第二十条规定提出的提议未被采纳或者其职权
不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一）对外担保；

    （二）重大关联交易；

    （三）董事的提名、任免；

    （四）聘任或者解聘高级管理人员；

    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

    （六）变更募集资金用途；

    （七）制定资本公积金转增股本预案；

    （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （十一）会计师事务所的聘用及解聘；

    （十二）公司管理层收购；

    （十三）公司重大资产重组；

    （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；

    （十五）公司内部控制评价报告；
    （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；

    （十七）公司优先股发行（如有）对公司各类股东权益的影响；

    （十八）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

    （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国
证监会认定的其他事项；

    （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。

    第二十三条 独立董事应当就第二十二条所述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，
独立董事出现意见分歧无法达成一致的，董事会应当将各独立董事的意见分别披
露。

                    第五章    独立董事的权利和义务
    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。

    独立董事应重点关注上市公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会
公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配
和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会
审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查
或者发表意见。

    独立董事应该核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及
信息。在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻
时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能
应独立董事的要求及时说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向
中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。

    第二十五条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利。审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人应由独立董事担任，并在上述
专门委员会中独立董事应当占多数，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范
运作的推动和进行监督的作用。
    第二十六条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当披露的，董事会秘书应当及时披露相
关事宜。

    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

    第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。

    独立董事应当按年度向股东大会报告工作。述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

    上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

    第二十九条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十一条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

    第三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。独立董事应当保持独立性，持续关注公司情况，认真
审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关
审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
    第三十三条   独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以
公司和股东的最大利益为行为准则。

    第三十四条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有
保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。并应当严格履行与公司约定的禁止同
业竞争等义务。

    第三十五条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同
样适用于独立董事。

                               第六章    附则
    第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。

    第三十七条   本制度所称“以上”、“至少”含本数；“低于”不含本数。

    第三十八条   本制度由公司董事会负责解释。

    第三十九条   本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。


                                                浙江中晶科技股份有限公司
                                                             2020 年 12 月