浙江中晶科技股份有限公司
                            总经理工作细则

                                  第一章 总则

     第一条 为进一步提高浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经
理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，保证相关人员能够合
法有效地履行职责，规范经理层议事方式和决策程序，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）以及《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本细则（以下简称“本细则”）。

     第二条    总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理及
其领导的经营班子对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和
管理工作。

     第三条 本细则所适用的人员范围包括总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

     第四条 总经理等高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责。

     第五条 总经理等高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大
利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，
不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

                      第二章 总经理的任职资格和任免程序

    第六条    公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，公司董事可受聘兼任总
经理，总经理每届任期三年，连聘可连任。

    第七条    公司董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员，但兼任其
他高级管理人员的董事及职工代表董事的总数不得超过公司董事会成员的 1/2。

    第八条    有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；




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    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩序
罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；

    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满三
年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；

    （八）深圳证券交易所认定的其他情形。

    高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

    （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；

    （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。

    上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截
止日。

    第九条   总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其
他高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪。


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    第十条     公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理
人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：

    （一）公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

    （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。

    第十一条         公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人
员的程序如下：

    （一）解聘公司总经理、董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，经董
事会提名委员会对拟聘任的高级管理人员进行审查通过后，由董事会决定；

    （二）解聘公司副总经理、财务负责人，应由公司总经理提出解聘建议，由
董事会决定。

    第十二条         总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应
提前三个月书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，
董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。

    第十三条         发生下列情形之一的，董事会应解聘总经理：
    （一）任期届满未续聘；
    （二）总经理自动辞职并经董事会批准的；
    （三）发现或出现本细则第八条规定或法律、法规及《公司章程》规定不符
合总经理任职条件情况的；
    （四）经董事会认定，不能继续履行总经理职务的；
    （五）董事会决定提前解聘的。
    副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的解聘参照本条规
定执行。

    第十四条         总经理在任期内不得被无故解聘，在出现第十三条情况需要
提前解聘总经理的，应召开董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经
理。

    第十五条         总经理任职期间可以向董事会提出辞职，但有充分证据证
明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。




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    第十六条      总经理提出辞职，应提交辞职报告，辞职报告应写明辞职原
因。总经理辞职须经公司董事会批准后才生效，董事会批准前，总经理应继续履
行职责。

    第十七条      总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的或给公司造成
损失的，应当消除影响并承担损失赔偿责任。
    本条所指重大影响的情况包括但不限于：
    （一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或
其他形式的经济体）就职或协助工作的；
    （二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的
经济体）就职或协助工作的；
    （三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响
的；
    （四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职
将会对该课题或项目产生重大影响的；
    （五）其他可预见的重大影响的情况。

                        第三章 总经理的职权与义务

    第十八条      总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案，经董事会批准后组织实施；

    （四）拟订公司的基本管理制度，经董事会批准后组织实施；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；

    （八）公司章程或董事会授予的其他职权。



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   第十九条        公司总经理因离任或因其他原因不能履行职务或不履行职
务的，由董事会指定一名董事、副总经理或其他高级管理人员代行总经理职责。

   第二十条        总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有
表决权。

   第二十一条      在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即
决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应第一时间向董事会报告。

   第二十二条       公司总经理应当维护公司和公司股东之利益，遵守法律、
行政法规和《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：

   （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

   （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

   （三）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；

   （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

   （五）未经公司股东大会批准，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业
或者从事损害公司利益的活动；

   （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

   （七）不得挪用公司资金；

   （八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会；

   （九） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户储存；

   （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

   （十一） 不得将与公司交易的佣金归为己有；

   （十二）不得擅自披露公司秘密，但根据法律法规、公众利益向主管机构披
露的除外。


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    （十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    总经理违反本条规定取得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。

      第四章 副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员职权

    第二十三条     副总经理协助总经理工作，对总经理负责。副总经理的职权
与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。

    副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行总经理委托分管部门某项业务或
工作，并在职责范围内审批、签发有关的业务文件、处理具体的经营与管理事宜，
向总经理报告工作。

    由于特殊原因，在总经理无法履行其职责时，经总经理授权，公司副总经理
将临时代理总经理主持公司的日常经营管理工作。

    副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。

    副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务
范围内的一般管理人员和员工。

    第二十四条     财务负责人对总经理负责，行使下列职权：

    （一）协助总经理管理公司财务工作；

    （二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟订公司财务会计制度并报总经
理审核及董事会批准；

    （三）根据证券监管部门的有关规定，按时完成公司定期财务报告的编制工
作，并保证其真实性；

    （四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；

    （五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；

    （六）主管公司的财会及资产、投融资有关工作；

    （七）主管公司的财务部门；


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    （八）负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审，组织
经济效益分析和经济运行质量监控，并负责建立健全会计核算体系；对会计核算
实施业务进行指导；对公司的财务报告和财务信息披露进行把关，并向总经理汇
报工作；

    （九）负责总经理安排的其他工作。

    第二十五条    公司董事会秘书依照《董事会秘书工作制度》的相关规定行
使职权。

                          第五章 总经理报告制度

    第二十六条    总经理应定期向董事会报告工作，或者按监事会的要求向监
事会履行报告义务，定期报告每年度一次，报告内容包括但不限于：

    （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

    （三）公司重大合同的签订、执行情况；

    （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

    （五）权限范围内的资产购置和处置事项；

    （六）资产运用和经营盈亏情况；

    （七）合同或资产运用中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

    （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

    第二十七条    出现下列情况时，总经理应及时向董事会做出临时报告，或
者按监事会的要求向监事会报告，并提示董事会按照有关规定履行信息披露义务：

    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；

    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；




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    （三）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项，或发
生重大诉讼、仲裁等纠纷；

    （四）公司财务状况发生异常变动；

    （五）公司受到政府部门及其监管机构的处罚、谴责；

    （六）其他重大突发事件。

    总经理应真实、准确、完整第履行上述报告义务。

    第二十八条     在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资
产运作等日常工作向董事长报告工作。

    第二十九条      总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现
金流量表。

    第三十条       董事会或监事会认为必要的，总经理应在接到通知五日内按
照要求报告工作。

    第三十一条     在经营管理过程中发生的对投资者投资决策有重大影响的
事项，总经理须及时向公司董事会报告，并通告负责信息披露事务的董事会秘书，
以便信息及时披露。总经理责令各分管高级管理人员协助董事会秘书及时、完整、
准确地进行信息披露。

                           第六章 总经理办公会议

    第三十二条     公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。总经理办公
会议是公司管理层研究讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及组织实
施董事会决议、履行总经理职责及审议公司日常生产经营中出现的重大问题及各
生产经营管理部门上报事项的工作会议。

    第三十三条     总经理可定期主持召开总经理办公会议。会议由公司总经理
召集并主持。总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。

    第三十四条      总经理办公会议组成人员为总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员及董事长，以及其他高级管理人员制定的相关人
员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。

    第三十五条     总经理办公会议分为定期会议及临时会议两种形式，定期会
议一般每个月月初召开，作为例会；总经理认为必要的，可以随时召开临时会议。

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    第三十六条    总经理办公会议应确定重点议题或专题的；公司办公室提前
两天向高级管理人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前
一天向总经理办公会组成人员及其他与会人员发出通知。

    第三十七条    有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

    （一）董事长提出时；

    （二）总经理认为必要时；

    （三）有重要经营事项必须立即决定时；

    （四）有突发性事件发生时。

    第三十八条    总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致
意见的，由总经理做出决定。

    第三十九条    总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总经
理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后生效，便可发布实施；若决议
事项超出总经理的权限范围，总经理应当将有关议案提交董事会审议批准。

    第四十条      总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
职工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会通过。

    第四十一条    总经理办公会应作会议记录，由总经理办公室指派专人做好
会议记录，会议主持人、记录人员以及参会的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书应在会议记录上签名。总经理办公会记录由董事会秘书保管，保存期
限为 10 年。

                      第七章 绩效评价与激励约束机制

    第四十二条    公司总经理、副总经理及高级管理人员的绩效评价由董事会
负责组织考核。

    第四十三条    公司总经理、副总经理及高级管理人员的薪酬应同公司绩效
和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

    第四十四条    公司总经理、副总经理违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。


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                                 第八章 附则

    第四十五条    本制度报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责解释。

    第四十六条    本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定执行。

    第四十七条    本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。




                                               浙江中晶科技股份有限公司

                                                           2020 年 12 月




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