浙江中晶科技股份有限公司
                     关联交易管理制度

                                 第一章   总则

   第一条 为保证浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司运作规范指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、
法规、规范性文件及《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。

   第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

                        第二章     关联方和关联关系

   第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

   第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组
织。

   第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

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    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

   第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

    （一）因与公司或公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

   第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益等关系。

   第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

                             第三章   关联交易

   第九条 关联交易系指公司或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
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    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    （十八）中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

   第十条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应
不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充
分披露。

   第十一条   公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议应当明确双方的权利义务及法律责任。

   第十二条   董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占
用资金等侵占公司利益的问题。独立董事、监事至少应每半年查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联
人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董
事会采取相应措施。

   第十三条   公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

                     第四章    关联交易的决策程序

   第十四条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会由超过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做出决议须经非关联董事超过半数通过，出席董事不足三人的，公
司将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
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    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。

   第十五条    股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回
避表决：

    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第五条第四项的规定为准）；
    6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。

   第十六条    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应要求关联董事予以回避。

    公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当主动申请回避。关联股
东不主动申请回避时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东
须回避表决。

   第十七条    公司在审议关联交易事项时，应当做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；


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    （四）重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价
格未确定等问题；
    （五）根据《上市规则》的要求或者公司认为有必要时，按照相关规定聘请
中介机构对交易标的进行审计或评估；

   第十八条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

   第十九条     公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于
第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

                   第五章   关联交易的决策权限及信息披露

   第二十条     公司与关联方发生的下述关联交易，应及时披露：

    （一）与关联自然人发生的交易金额在三十万以上的关联交易；
    （二）与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

   第二十一条     公司与关联方发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金
额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当依照《证券法》、《上市规则》等法律法规及规
范性文件的规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者
审计，并将该交易提交股东大会审议。

   第二十二条     公司与关联方进行本制度第九条第（十二）项至第（十五）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十条、第二十一条的规定
提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
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程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十条、第
二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十条、第二十一条的规
定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额
超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十条、第二十一条的规
定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    本条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估。

   第二十三条   公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。

  公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完
成后上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和
披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关
联担保。

   第二十四条   公司与关联方之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会
审议，并在审议后予以公告。

   第二十五条 公司发生的关联交易涉及第九条“提供财务资助”、“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到第二十条、第二十一条标准的，适用第二十条、第二
十一条。

    已经按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。

   第二十六条   公司向关联方购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、
评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易

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标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原
因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

   第二十七条    公司委托关联方销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联方委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易
的交易金额。

   第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原
则适用第二十条、第二十一条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已经按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。

   第二十九条    日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十二条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。

   第三十条      公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

   第三十一条    公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含
邀标等受限方式）等行为导致公司与关联方的关联交易时，公司可以向证券交易
所申请豁免按照《上市规则》以及本制度规定的关联交易相关审议程序，但应当
履行信息披露义务。

    如前款获准豁免履行关联交易审议程序的，应当判断是否需履行《上市规则》
相关审议程序。如实，关联董事、关联股东在履行交易相关审议程序时同样应当
进行回避表决。

   第三十二条    公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：


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    （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）中国证监会、证券交易所认定的其他情况。

   第三十三条    公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：

    （一） 公告文稿；
    （二） 与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七） 独立董事意见；
    （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

                            第六章   其他事项

   第三十四条    公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

   第三十五条    日常性关联交易及偶发性关联交易主要指本制度第九条规定
相关内容。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

   第三十六条    公司确保关联方信息真实、准确、完整，并按照《上市规则》、
《规范运作指引》的规定及时在证券交易所网上业务专区填报关联方信息，如关
联方及其信息发生变化的，公司在二个交易日内进行更新。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。

   第三十七条    除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”
应含本数；“超过”应不含本数。本规则的解释权属于董事会。

   第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、中国证监会规
定及证券交易所相关规则、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
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    本制度与有关法律、行政法规、中国证监会规定及证券交易所相关规则、《公
司章程》及其他规范性文件有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、中国证
监会规定及证券交易所相关规则、《公司章程》及其他规范性文件的规定为准。

   第三十九条   本规则由董事会拟定并负责解释，经公司股东大会审议通过后
生效实施，修改亦同。



                                              浙江中晶科技股份有限公司

                                                            2020年12月




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