中晶科技：关于公司全资子公司收购资产暨关联交易的公告2021-04-24
证券代码：003026 证券简称：中晶科技 公告编号：2021-035
浙江中晶科技股份有限公司
关于公司全资子公司收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司宁夏
中晶半导体材料有限公司（以下简称“宁夏中晶”）拟以现金购买隆基绿能科技
股份有限公司（以下简称“隆基股份”）下属全资子公司宁夏隆基硅材料有限公
司（以下简称“宁夏隆基”）位于宁夏中宁县新堡镇团结南路面积46,044.90㎡
工业用地的使用权、该块土地内总建筑面积36,522.40㎡的厂房及其附属建筑物
和单晶炉及其他辅助设备等。合计成交金额7,183.38万元人民币（含税）。
2．隆基股份为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.3（四）的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已于2021年4月23日召开的第三届董事会第四次会议和
第三届监事会第四次会议审议通过。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认
可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
4、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人将回避表决。
5、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需
要经过有关部门批准。
6、土地使用权的过户事宜，待相关审议程序通过后办理。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：宁夏隆基硅材料有限公司
2、注册地址：宁夏回族自治区中宁县新堡镇团结南路
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：李振国
5、注册资本：25,000.00万人民币
6、统一社会信用代码：91640521788235488D
7、经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子原器件、电器机械、计算机
软硬件、办公自动化设备、家用电器的开发、生产、销售；货物的进出口业务；
房地产租赁；设备出租；餐饮服务；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 隆基绿能科技股份有限公司 2.5亿元人民币 100%
9、主要财务指标（宁夏隆基）
单位：万元
项目 2021年3月31日/2021年1-3月 2020年12月31日/2020年度
资产总额 238,207.29 273,134.82
净资产 173,705.33 162,893.32
营业收入 44,616.17 185,455.55
净利润 108,12.01 43,742.22
（注：2021年3月31日财务数据未经审计）
10、实际控制人：李振国
11、历史沿革及主要业务（最近三年发展状况）：
宁夏隆基硅材料有限公司于2006年12月12日成立，主要致力于太阳能材料的
专业化与规模化制造，主要业务模式为生产、销售单晶硅棒，是隆基股份重要的
研发和制造基地。宁夏隆基先后取得了国家“高新技术企业”、“工信部首批光
伏行业规范条件名录企业”等多项殊荣。宁夏隆基主要业务最近三年发展稳健，
经营状况良好。
12、与公司关联关系：公司持股5%以上股东隆基股份为宁夏隆基的控股股东，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）的规定隆基股份及其控制的
宁夏隆基为公司关联方。
13、宁夏隆基不属于失信被执行人。
14、宁夏隆基与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、
人员等方面存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
交易标的 类别 权属 所在地
面积46,044.90㎡工业
不存在抵押、质押、或者其他
用地的使用权、该块土
第三人权利；不存在查封、冻
地内总建筑面积 宁夏中宁县新堡镇
购买资产 结等司法措施；不涉及有关资
36,522.40㎡的厂房及 团结南路
产的重大争议、诉讼或仲裁事
其附属建筑物和单晶
项。
炉及其他辅助设备等
（二）交易标的及其核心资产的历史沿革：
宁夏隆基于 2007 年 06 月 04 日以协议出让方式受让面积 46,044.90 ㎡工业
用地的使用权，受让价格为 1,493,6320 元；于 2008 年 10 月 25 日完成总建筑面
积 36,522.40 ㎡的厂房建设，该厂房于 2008 年 12 月 25 日投入使用；于 2009
年 3 月 30 日购买单晶炉设备，2009 年 12 月 25 日投入使用。
（三）评估情况
2021 年 2 月 28 日，具有证券、期货相关业务评估资格的天源资产评估有限
公司对宁夏隆基拟转让位于宁夏中宁县新堡镇团结南路的部分土地、房产、机器
设备进行了评估，出具了《宁夏中晶半导体材料有限公司拟收购资产涉及的宁夏
隆基硅材料有限公司单项资产资产评估报告》，评估结论如下：
本次评估选取了市场法、成本法的评估结果作为评估结论。
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在 评估基准日的市场价值为
6,669.35 万元，评估价值和账面价值相比增加 968.64 万元，增值率为 16.99%，
具体如下：
评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
1 固定资产 5,034.46 5,905.00 870.54 17.29
其中：房屋建筑
2 3,658.06 3,631.06 -27.00 -0.74
类
3 机器设备 1,371.83 2,269.18 897.35 65.41
4 电子设备 4.58 4.77 0.19 4.15
无形资产-土地
5 666.25 764.35 98.10 14.72
使用权
资产总计 5,700.71 6,669.35 968.64 16.99
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期
应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化
较小时，评估结论使用有效期为 2021 年 2 月 28 日至 2022 年 2 月 27 日。
四、交易的定价政策及定价依据
宁夏中晶已聘请天源资产评估有限公司对交易标的进行评估并出具了《宁夏
中晶半导体材料有限公司拟收购资产涉及的宁夏隆基硅材料有限公司单项资产
资产评估报告》天源评报字[2021]第0195号。本次评估以2021年2月28日为评估
值基准日，资产评估价值为6,669.35万元（不含税）。双方经参考前述评估价值，
并遵循市场化原则以及公允性原则，协商确定本次交易价税合计金额为7,183.38
万元（含税）。
五、交易协议的主要内容
宁夏中晶拟与宁夏隆基签订的《资产转让协议》的主要内容如下：
1、甲方：宁夏中晶半导体材料有限公司
2、乙方：宁夏隆基硅材料有限公司
3、成交金额：合计7,183.38万元人民币（含税）
4、支付方式：银行承兑汇票或电汇
5、资金来源：自有资金
6、价款结算及付款安排：按照合同约定分期付款。
7、交付及交付时间：协议签署后将标的资产交付于甲方。
8、争端解决方式：
在合同履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、 纠
纷，各方应当通过友好协商方式解决。在协商无效时，一方有权向本协议签署地
有管辖权人民法院提起诉讼。
9、合同的生效：
本协议经甲乙双方签署后成立，并于下列条件全部成就后生效：
（1）根据甲方母公司隆基绿能科技股份有限公司作为上市公司对本事项的
批准权限要求，如本事项达到隆基绿能科技股份有限公司董事会或股东大会审议
标准的，应通过相应的审议批准；
（2）本事项经过乙方母公司浙江中晶科技股份有限公司股东大会审议批准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易资金来源为公司的自有资金，拟购买位于宁夏中宁县新堡镇团结南
路的部分土地、房产、机器设备用于宁夏中晶的产能扩建项目。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需，具有必要性，不
会对公司现在和未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。公司的主要业务
不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形，
特别是中小股东的利益，也不会影响公司业务独立性。
公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均
相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，与上述关联人的交易行
为有助于公司扩大产能，提高市场占有率，提高盈利能力。
本次交易有助于宁夏隆基扩大产能，进一步提高市场占有率，优化产品结构，
稳步提升盈利能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2021 年 1 月 1 日至报告披露日，中晶科技及其子公司与隆
基股份及其子公司累计发生交易金额 406.03 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会在会议审议前向独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关
文件的同时，就有关问题向公司有关部门进行了询问，同意将上述议案提交公司
董事会讨论。
（一）独立董事事前认可意见
1、公司下属全资子公司宁夏中晶半导体材料有限公司拟以现金收购隆基绿
能科技股份有限公司下属全资子公司宁夏隆基硅材料有限公司部分土地、厂房、
机器设备及相关配套，基于隆基股份为公司持股5%以上的股东，本次交易构成关
联交易。
2、本次交易完成后，有助于公司进一步扩大产能，提高市场占有率，持续
提高公司的盈利能力，具有必要性；标的资产价值经评估机构评估，交易价格依
据市场价格确定，价格公允；关联方将按照合同规定享有其权利、履行其义务，
就本次交易事项双方应履行必要的内部决策程序，没有违反公开、公平、公正原
则。据此，本次交易事项符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信
的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将上述议案提交董事会会议审议，并将进一步认真审阅议案
及相关材料的内容，在董事会会议上发表意见并表决。
（二）独立董事独立意见
1、公司下属全资子公司宁夏中晶半导体材料有限公司拟以现金收购隆基绿
能科技股份有限公司下属全资子公司宁夏隆基硅材料有限公司部分土地、厂房、
机器设备及相关配套，基于隆基股份为公司持股5%以上的股东，本次交易构成关
联交易。
2、本次交易完成后，有助于公司进一步扩大产能，提高市场占有率，持续
提高公司的盈利能力，具有必要性；标的资产价值经评估机构评估，交易价格依
据市场价格确定，价格公允；关联方将按照合同规定享有其权利、履行其义务，
就本次交易事项双方履行了必要的内部决策程序，没有违反公开、公平、公正原
则。本次交易事项符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意上述关联交易，并同意提交股东大会审议。
十、监事会意见
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购资产暨
关联交易的议案》，监事会认为：本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资
产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易
均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此议案。
十一、中介机构意见
（一）券商核查意见
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可本次关
联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议。决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易
基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司
及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联
交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）评估意见
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为
6,669.35 万元(大写：人民币陆仟陆佰陆拾玖万叁仟伍佰元)，评估价值和账面
价值相比增加 968.64 万元，增值率为 16.99%。评估结论仅在资产评估报告载明
的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市
场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为 2021
年 2 月 28 日至 2022 年 2 月 27 日。
十二、备查文件
1、《第三届董事会第四次会议决议》；
2、《第三届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
5、《资产转让协议》；
6、《海通证券股份有限公司关于浙江中晶科技股份有限公司全资子公司收
购资产暨关联交易的核查意见》；
7、《宁夏中晶半导体材料有限公司拟收购资产涉及的宁夏隆基硅材料有限
公司单项资产资产评估报告》；
8、关联交易情况概述表。
特此公告。
浙江中晶科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 24 日
