北京金诚同达（上海）律师事务所

      关于浙江中晶科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项

                          之

                    法律意见书
                金沪法意[2022]第 146 号




        上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
  电话：86-21-3886 2288      传真：021-3886 2288*1018
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                                      释       义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

中晶科技、公司        指   浙江中晶科技股份有限公司

本激励计划、               浙江中晶科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
                      指
2022 年激励计划            划
《激励计划（草             《浙江中晶科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
                      指
案）》                     计划（草案）》
                           公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
                           一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票            指
                           在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
                           售流通
                           根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司，下
激励对象              指   同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
                           骨干
                           公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日                指
                           交易日

授予价格              指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次调整              指   本激励计划调整

本次授予              指   公司向激励对象授予限制性股票
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》

《公司章程》          指   《浙江中晶科技股份有限公司章程》
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会

本所                  指   北京金诚同达（上海）律师事务所

                           《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江中晶科技
法律意见书            指   股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予
                           事项之法律意见书》
元                    指   人民币元

       本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差

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异，这些差异系四舍五入所致。




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                     关于浙江中晶科技股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项
                                    之
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                                                   金沪法意[2022]第 146 号

致：浙江中晶科技股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任中晶科技 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
     3．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有中晶科技的股票，
与中晶科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     4．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
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励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
     5．中晶科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；中晶科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
     6．本法律意见书仅供本次调整和本次授予之目的使用，不得用作任何其他
目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他材料一起上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                   正    文


       一、本激励计划的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：

     1．2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
     2．2022 年 5 月 11 日，公司独立董事杨德仁、魏江、胡旭微就《激励计划
（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计
划。
     3．2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。2022 年 5 月 11 日，公司监
事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
     4．2022 年 5 月 12 日，公司公告了《浙江中晶科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单》。2022 年 5 月 24 日，公司公告了《浙江
中晶科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明的公告》。
     5．2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本激励计划的授予日，并授权董事会在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票以及实施本激励计划所需的其他必要事宜。



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     6．2022 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。2022 年 7 月 13 日，公司独立董事杨德仁、魏江、胡旭微
对本次调整和本次授予发表了独立意见。
     7．2022 年 7 月 13 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。2022 年 7 月 13 日，公司监事会对本次授予激励对象名单
进行审核并发表了核查意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。




       二、本次调整

     根据《激励计划（草案）》第八章的规定，自《激励计划（草案）》公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生派息事项，公司将调整每
股限制性股票授予价格，调整后每股限制性股票授予价格为调整前的每股限制性
股票授予价格减去每股的派息额。

     依据《浙江中晶科技股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，公司
2021 年度分红为每股派发现金红利 0.60 元。因此，公司于 2022 年 7 月 13 日召
开了第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将限制性股票授
予价格调整为 21.41 元/股。

     除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司 2022 年第一次临时股东
大会会议审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司 2022 年第一次临时股
东大会会议的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

     据此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定。

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       三、本次授予的授予条件

     根据中晶科技 2022 年第一次临时股东大会会议审议通过的《激励计划（草
案）》的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：

     1．公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2．激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
[2022]3022 号）和《内部控制审计报告》（中汇会审[2022]3025 号）、公司第三届
董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议、独立董事发表的《浙
江中晶科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的


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独立意见》，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，
激励对象获授限制性股票的条件已成就。

     据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




       四、本次授予的授予日

     2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。

     2022 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 7 月 13 日为授予日。同日，
公司独立董事发表了《浙江中晶科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》，同意本激励计划的授予日为 2022 年 7 月 13
日。2022 年 7 月 13 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的授予日为 2022 年 7 月
13 日。

     经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。

     据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




       五、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格

     2022 年 5 月 24 日，公司公告了《浙江中晶科技股份有限公司监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。根据
《管理办法》《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公
示情况和核查情况发表了核查意见，并认为公示的激励对象均符合相关法律、法


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规、规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

     经核查，因公司董事、副总经理黄笑容在授予日前 6 个月内存在卖出公司股
票的行为，根据《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，董
事会决定暂缓授予黄笑容共计 5 万股限制性股票，在相关授予条件满足后再召开
会议审议向黄笑容授予限制性股票事宜。

     2022 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 21.41 元/股的授予价格向符
合条件的 69 名激励对象授予 1,207,880 股限制性股票，并暂缓授予黄笑容共计 5
万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     2022 年 7 月 13 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次授予的激励对
象是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见，同意公司以 21.41 元/股的授予
价格向符合条件的 69 名激励对象授予 1,207,880 股限制性股票，并暂缓授予黄笑
容共计 5 万股限制性股票。

     据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上
市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。




       六、本次调整和本次授予的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第三届董事会第十
三次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议、《浙江中晶科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《浙江中晶科技
股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》《浙江中晶
科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》等与本次调整和本次
授予相关的文件。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次
授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义


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务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。




       七、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得
现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予的授予日符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的
激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划
（草案）》的相关规定，本次调整和本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的
规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江中晶科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》之签
署页）




北京金诚同达（上海）律师事务（盖章）




          负责人： （签字）                  经办律师（签字）：




          叶乐磊：                           魏伟强：




                                             吴碧玉：




                                                  2022 年   7月      13 日