证券代码：003026          证券简称：中晶科技           公告编号：2022-058

                     浙江中晶科技股份有限公司

               第三届董事会第十八次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会
议通知于 2022 年 12 月 5 日以电话、邮件的方式发出，会议于 2022 年 12 月 9 日
9:00 在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议董事 7 人，
实际参加会议董事 7 人（董事长徐一俊、董事黄笑容、董事郭兵健共 3 人现场参
与本次会议，董事徐伟、独立董事杨德仁、独立董事魏江、独立董事胡旭微共 4
人以通讯方式参与本次会议）。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。
    会议由董事长徐一俊先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民
共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    公司拟申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司结合实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票
的规定，具备非公开发行股票的条件。
    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体情况详见公司
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
    本议案需提交股东大会审议。
    2、逐项审议了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
    根据公司发展需要，公司经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内非
公开发行人民币普通股（A 股）股票。
    公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法
律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟定了本次发行的方案，具
体如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）发行对象和认购方式
    本次发行的对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证
监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情
况协商确定。本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公
开发行的股票。
    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    ①派息/现金分红：P1=P0-D
    ②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    ③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由
公司股东大会授权董事会，按照中国证监会相关规定，根据特定发行对象申购报
价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）发行数量
    本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非
公开发行前公司总股本的 10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
公司目前总股本为 101,017,880 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过
10,101,788 股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会，根据中国
证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
    若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）募集资金金额及用途
    本次非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币 50,000 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
                                                            单位：万元
序号                    项目名称              项目投资金额     拟投入募集资金金额
         年产 250 万片 6 英寸高端功率器件用
  1                                                   40,756               40,000
         单晶硅抛光片项目
  2      补充流动资金                                 10,000               10,000

                    合计                              50,756               50,000

      本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行
实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照
项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
      审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （7）限售期
      本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。
      本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司
股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
      审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （8）上市地点
      本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
      审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （9）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
      本次非公开发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完
成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
      审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （10）本次非公开发行决议有效期
      本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
      审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体情况详见公司
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
    本议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中
国证监会核准的方案为准。
    3、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
    为实施本次非公开发行 A 股股票事项，公司依据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况编制了《浙江中晶科技股份有限
公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
    审议结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中晶
科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：2022-060），
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
    本议案需提交股东大会审议。
    4、审议通过了《关于<公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》
    为保证本次非公开发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，
公司根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定,就本次非公开发行事项编制了《浙江中晶科技股份有限公司 2022 年
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中晶
科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
    本议案需提交股东大会审议。
    5、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
    根据《管理办法》《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）等相关法律法规的规定，中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《浙江中晶科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（中汇会鉴[2022]7548 号）。公司编制了《浙江中晶科技股份有限公司关于前次
募集资金使用情况的报告》。
    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中晶
科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2022-062），
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
    本议案需提交股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，
并制订了填补被摊薄即期回报的措施。同时，公司实际控制人、控股股东、董事
及高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公
告》（公告编号：2022-063），公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独
立意见。
    本议案需提交股东大会审议。
    7、审议通过了《关于设立 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账
户的议案》
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准
设立的专项账户。为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理，董事会
将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，并授
权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定开户
银行及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
    8、审议通过了《关于<公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规
划>的议案》
    为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，
完善和健全公司分红决策和监督机制，公司根据《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《浙江
中晶科技股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划》。
    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中晶
科技股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划》，公司独
立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
    本议案需提交股东大会审议。
    9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
    为保证本次非公开发行工作的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权负责办理与本次非公
开发行相关的一切事宜，包括但不限于：
    （1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、
调整、实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募
集资金规模、定价原则、发行价格、发行对象、终止发行等与本次发行方案有关
的一切事宜；
    （2）根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次发行的
募集资金使用及具体安排进行相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新审议表决的事项除外）；
    （3）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施；
    （4）聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，包括
但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行及上市的申报材料，就本次发行
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有
必要文件；
    （5）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于与担保相关的协议、承销及保荐协议、与募集资
金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
    （6）依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并办理公司增
加注册资本、工商变更登记等相关手续；
    （7）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    （8）确定、设立募集资金专用账户的相关工作；
    （9）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，办理本次发行的其他相关
事宜。
    上述第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕期间有效，
其他各项授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    10、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》
    审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开公司 2022 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-064）。
    三、备查文件
    1、《第三届董事会第十八次会议决议》；
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                             浙江中晶科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2022 年 12 月 10 日