北京金诚同达（上海）律师事务所

                        关于

      浙江中晶科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

        回购注销部分限制性股票

                         的

                  法律意见书
              金沪法意[2023]第 068 号




     上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288     传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                             法律意见书




                                      释       义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

中晶科技、公司        指   浙江中晶科技股份有限公司

本激励计划、2022
                      指   浙江中晶科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
年激励计划

《激励计划（草             《浙江中晶科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
                      指
案）》                     案）》

                           公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票            指   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                           划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

回购价格              指   公司回购激励对象每一股限制性股票的价格

本次回购注销          指   公司回购注销本激励计划 38.4364 万股限制性股票

《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》

《公司章程》          指   《浙江中晶科技股份有限公司章程》

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会

本所                  指   北京金诚同达（上海）律师事务所

                           《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江中晶科技股份有限
法律意见书            指   公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法
                           律意见书》

元                    指   人民币元

       本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。




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                                   关于
                        浙江中晶科技股份有限公司
                        2022 年限制性股票激励计划
                          回购注销部分限制性股票
                                    的
                                 法律意见书

                                                    金沪法意[2023]第 068 号

致：浙江中晶科技股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任中晶科技 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和
验证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；


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     3．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有中晶科技的股票，
与中晶科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     4．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
     5．中晶科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；中晶科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
     6．本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的，
本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他材料一起上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                     正    文

        一、本次回购注销的批准和授权

       经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：

       1．2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
       2．2022 年 5 月 11 日，公司独立董事杨德仁、魏江、胡旭微就《激励计划
（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计
划。
       3．2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。2022 年 5 月 11 日，
公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
       4．2022 年 5 月 12 日，公司公告了《浙江中晶科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单》。2022 年 5 月 24 日，公司公告了《浙江
中晶科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明的公告》。
       5．2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
       6．2022 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。2022 年 7 月 13 日，公司独立董事杨德仁、魏江、胡旭
微对调整授予价格和首次授予发表了独立意见。

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     7．2022 年 7 月 13 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。2022 年 7 月 13 日，公司监事会对首次授予激励对象名
单进行审核并发表了核查意见。
     8．2022 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。2022 年 9 月 19 日，公
司独立董事杨德仁、魏江、胡旭微对暂缓授予发表了独立意见。
     9．2022 年 9 月 19 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。2022 年 9 月 19 日，公
司监事会对暂缓授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
     10．2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023 年
4 月 27 日，公司独立董事杨德仁、魏江、胡旭微对本次回购注销发表了独立意
见。
     11．2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023 年
4 月 27 日，公司监事会对本次回购注销进行审核并发表了意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。


       二、本次回购注销的相关情况

       （一）本次回购注销的原因及数量

     1．激励对象离职
     根据《激励计划（草案）》第十二章规定，激励对象因辞职、公司裁员而离
职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
     根据公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通


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过的《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及
公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划 1 名激励对象因
离职不符合行权条件，公司将以 21.41 元/股的价格回购注销该名离职激励对象已
获授但尚未解除限售的 0.7000 万股限制性股票。
     2．第一个解除限售期未满足解除限售条件
     根据《激励计划（草案）》第五章和第七章规定，第一个解除限售期的解除
限售条件之公司层面业绩考核要求为：以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入
增长率或净利润增长率不低于 15%。上述“净利润”以经审计的归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部在有效期内激励
计划在当年所产生的股份支付费用影响。若当期解除限售条件未达成，则公司按
授予价格回购当期可解除限售部分限制性股票并注销。
     根据公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通
过的《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2023]4944 号”《审计报
告》，公司第一个解除限售期未能达到《激励计划》中的业绩考核目标，所有激
励对象第一个解除限售期对应的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
因此，公司将回购注销 70 名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售
的 37.7364 万股限制性股票。

      （二）本次回购注销部分限制性股票的价格

     依据《激励计划（草案）》第七章和第十二章的规定，若当期解除限售条件
未达成，则公司按授予价格回购当期可解除限售部分限制性股票并注销；激励对
象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
     依据《浙江中晶科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划授予登
记完成公告》的规定，本激励计划限制性股票的授予价格为 21.41 元/股。因此，
本次回购价格为 21.41 元/股。
     据此，公司将以 21.41 元/股的价格回购注销本激励计划 70 名激励对象第一
个解除限售期已获授但尚未解除限售的 37.7364 万股限制性股票，并以 21.41 元/


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股的价格回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 0.7000 万股限制
性股票。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。


       三、本次回购注销尚需履行的程序

     根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次回购注
销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回
购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规
定办理本次回购注销涉及的减资手续。


       四、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管
理办法》《激励计划》的相关规定；公司需就本次回购注销继续履行信息披露义
务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照
《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉
及的减资手续。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江中晶科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
书》之签署页）




北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）




          负责人： （签字）               经办律师：（签字）




          叶乐磊：                           魏伟强：




                                             吴碧玉：




                                                        年     月       日