浙江天册律师事务所
关于
祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
律师工作报告
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
目 录
释 义................................................................................................................................ 3
第一部分 引言 ............................................................................................................. 5
一、本所及经办律师简介 ........................................................................................ 5
二、制作本律师工作报告的工作过程 .................................................................... 6
三、本所律师声明及承诺 ........................................................................................ 7
第二部分 正文 ............................................................................................................. 9
一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................ 10
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 12
四、 发行人的设立 ............................................................................................ 17
五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 20
六、 发起人和股东 ............................................................................................ 25
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................ 33
八、 发行人的业务 ............................................................................................ 50
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 53
十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 70
十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 94
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并....................................................... 101
十三、 发行人章程的制定与修改................................................................... 102
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 103
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................... 105
十六、 发行人的税务....................................................................................... 109
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................... 115
十八、 发行人募集资金的运用....................................................................... 119
十九、 发行人业务发展目标........................................................................... 120
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 121
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................... 123
二十二、 结论 ................................................................................................... 124
5-2-2
释 义
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/祖名股份/发行人 祖名豆制品股份有限公司
华源有限 发行人前身杭州华源豆制品有限公司
纤品投资 杭州纤品投资有限公司
上海筑景 上海筑景投资中心（有限合伙）
上海源美企业管理有限公司（原名为“上海源美投资管
上海源美 理有限公司”，2016 年 6 月更名为“上海源美企业管
理有限公司”）
丰瑞谨盛 上海丰瑞谨盛投资管理有限公司
量界投资 杭州量界投资有限公司
杭州祖名 杭州祖名食品有限公司
安吉祖名 安吉祖名豆制食品有限公司
扬州祖名 扬州祖名豆制食品有限公司
上海祖名 上海祖名豆制品有限公司
网橙科技 杭州网橙科技有限公司
元 人民币元
万元 人民币万元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 《中华人民共和国合同法》
《物权法》 《中华人民共和国物权法》
《公司登记条例》 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
5-2-3
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则》
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
现行的经杭州市市场监督管理局备案登记的《祖名豆制
《公司章程》
品股份有限公司章程》
经发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过，并将
《公司章程（草案）》 于公司股票发行上市后生效的《祖名豆制品股份有限公
司章程（草案）》
公司本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
本次发行上市
深圳证券交易所上市
A股 每股面值 1.00 元人民币之普通股
中国证监会 中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
系统/股转系统/新三板
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元 坤元资产评估有限公司
报告期 2016 年、2017 年、2018 年度
天健为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕6098 号”
《审计报告》
《审计报告》
天健为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕6099 号”
《内部控制鉴证报告》
《关于祖名豆制品股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕6102 号”
《税务报告》 《关于祖名豆制品股份有限公司最近三年主要税种纳
税情况的鉴证报告》
5-2-4
浙江天册律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
律师工作报告
编号：TCLG2019H0807 号
致：祖名豆制品股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则》《执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具律师工作报告如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场
A 座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-87901110（总
机），传真：0571-87902008。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前
有专职律师 300 余名。本所曾荣获司法部授予的“部级文明律师事务所”称号、
“全国优秀律师事务所”等称号。
2．经办律师简介
傅羽韬 律师
5-2-5
傅羽韬律师于 1997 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人；
傅羽韬律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、债券发行等法律服务，
具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
裘晓磊 律师
裘晓磊律师于 2010 年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所
律师，裘晓磊律师主要从事证券发行上市、并购重组、涉外法律服务等业务，具
有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
二、制作本律师工作报告的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据
公司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司
本次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具法律意见书及本律师工作报
告。
为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公
司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格
及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工
作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行
人主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发
行人的业务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财
产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程
及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人
的高级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护、本次发行上市的募集资
金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行
人作了询问，并进行了必要的讨论。
本所律师为发行人本次发行上市开展的工作自2019年元月始。在查验工作
中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了
发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本
次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨
5-2-6
论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、
实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性
及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所
律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告
的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了
政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所
律师出具法律意见书及本律师工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极组
织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存
在的问题。基于上述工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书
和本律师工作报告。法律意见书和本律师工作报告制作完成后，本所根据本所
业务规则的要求对法律意见书和本律师工作报告进行了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证，即已经向本所律师提供了
为出具本次发行上市《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件所必需的、
真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一
切足以影响贵所出具《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件任何有关
结论的事实与文件均已向贵所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人
保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和
/或印章均是真实的。
三、本所律师声明及承诺
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本
律师工作报告依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定
上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师
履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本律师工作报告中
涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机
5-2-7
构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专
业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履
行了特别注意义务并进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及
本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。保证本
律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行人民币普通
股股票并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并
依法对所出具的法律意见承担责任。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上
市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发
行人于 2019 年 6 月 12 日召开了 2019 年第四次临时股东大会，会议以记名投票
表决方式，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及其他
相关议案，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股），本次发
行的具体方案如下：
（1） 股票种类：人民币普通股股票（A 股）。
（2） 每股面值：每股面值人民币 1.00 元。
（3） 发行规模： 本次拟公开发行新股不超过 3,120 万股，且发行数量占
发行后总股本的比例不低于 25.00%；本次公开发行的股票全部为新股，不进行
老股转让。
（4） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购发行
相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（5） 发行对象：符合资格的网下投资者和在证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的
其他监管者要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。
（6） 承销方式：余额包销。
（7） 拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
1.2 发行人的 2019 年第四次临时股东大会同时作出决议，授权公司董事会
具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1） 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向
社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
（2） 确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票
种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市
地等；
5-2-9
（3） 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
说明书及其它有关文件；
（4） 根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
（5） 根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
（6） 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（7） 聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8） 办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
前述授权的有效期为 24 个月，自公司 2019 年第四次临时股东大会通过之日
起算。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的公司 2019 年第四次临时股东大会，书面审查
了发行人《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等议案以及
其他相关会议文件的原件，同时见证了发行人股东及股东代表在相关会议决议上
签字（盖章）的过程。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人召开 2019 年第四次临时股东大会作出批准股票发行上市的决
议，符合法定程序；
（2） 上述决议的内容合法有效；
（3） 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、
程序合法有效；
（4） 公司本次发行上市尚待取得以下核准：中国证监会关于公司本次发
行的核准；深圳证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
5-2-10
祖名股份是在原杭州华源豆制品有限公司的基础上整体变更设立的股份有
限公司，于 2011 年 12 月 30 日在杭州市工商行政管理局登记注册，现持有统一
社会信用代码为 91330100X09172319F 的《营业执照》。公司由非自然人股东纤
品投资、上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛、量界投资和自然人股东蔡祖明、王茶
英、蔡水埼共同发起设立，现有注册资本为 9,358 万元，法定代表人为蔡祖明，
公司经营范围为“生产：豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品），饮料（蛋白
饮料类），蛋制品（其他类），果冻，淀粉及淀粉制品（淀粉制品），罐头（其
他罐头）；批发、零售（含网上销售）：食品，初级食用农产品（除药品），收
购本企业生产所需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物进
出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.2 发行人存续的合法性
根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人为合法存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务
范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从
事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市
的条款或规定。
2.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了
发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发
的文件原件，书面审查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同
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文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行
人法定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经核查后
认为：发行人经合法程序注册成立，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行
上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
3.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2016、2017、2018 年度连续
盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3.1.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
3.1.4 发行人本次发行前股本总额为 9,358 万元，本次发行后股本总额不
少于 3,000 万元。
3.1.5 发行人本次公开发行的股票数量不超过 3,120 万股，拟发行的股份
数不少于本次A股发行后发行人股份总数的 25%。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件。
3.2.1 主体资格
3.2.1.1 发行人前身杭州华源豆制品有限公司于 2000 年 2 月 18 日注册成
立，于 2011 年 12 月 30 日按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。公司
持续经营时间已在三年以上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
3.2.1.2 根据大华会计师事务所有限公司（后变更为“大华会计师事务所
5-2-12
（特殊普通合伙）”，以下一并简称“大华”）于 2011 年 12 月 13 日出具的“大
华验字〔2011〕331 号”《验资报告》，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。
发行人系由三位自然人及五位非自然人股东共同发起设立的股份有限公司，发起
人用于出资的资产已足额投入公司。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷。
3.2.1.3 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司
章程的规定，符合国家产业政策。
3.2.1.4 经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理
人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3.2.1.5 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
3.2.2 规范运行
3.2.2.1 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依
法履行职责。
3.2.2.2 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级
管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事、高级管理人员的法定义务和责任。
3.2.2.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
3.2.2.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，
并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
5-2-13
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3.2.2.5 根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.2.2.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序。经
发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3.2.2.7 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人有
严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。
3.2.3 财务与会计
3.2.3.1 根据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负
债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
3.2.3.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在
所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3.2.3.3 根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财
5-2-14
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的
审计报告。
3.2.3.4 根据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发
生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
3.2.3.5 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人已
完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形。
3.2.3.6 根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人符合下列条件：
（1）2016、2017、2018 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 21,109,100.79 元、34,433,616.11 元和 59,585,411.44 元，最近三
个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）截至 2018 年 12 月 31 日（最近一期末），无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产的比例不高于 20%；
（5）截至 2018 年 12 月 31 日（最近一期末），发行人不存在未弥补亏损。
3.2.3.7 根据发行人所在地税务机关出具的证明及天健出具的《税务报
告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，其所享受的各项税收优惠符合相关
法律法规的规定。根据《审计报告》和发行人确认，发行人的经营成果对税收优
惠不存在严重依赖。
3.2.3.8 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
3.2.3.9 根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件及发行人的承
诺，发行人申报文件中不存在下列情形：
5-2-15
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
3.2.3.10 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不
存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、域名等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》规定的首次公开发行 A 股股票
并上市的条件，结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》
等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等
方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等核查
方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
5-2-16
四、 发行人的设立
4.1 发行人之前身的设立
发行人之前身为华源有限，华源有限系由杭州华源豆制品厂（原名萧山市华
源豆制品厂）发展而来。华源有限设立时的注册资本为 188 万元，其中蔡祖明以
实物出资 169.20 万元，王茶英以现金出资 18.80 万元，于 2000 年 2 月 18 日办理
完成公司设立的工商登记。
经本所律师核查，发行人前身的设立符合当时法律、法规及规范性文件的有
关规定，其设立行为合法有效。
有关华源有限之前身及其设立后至整体变更为股份公司前历史沿革的详细
情况，详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分。
4.2 华源有限整体变更设立为股份有限公司
4.2.1 华源有限的内部批准
2011 年 9 月 30 日，华源有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意华
源有限整体变更为股份有限公司，公司名称暂定为“祖名豆制品股份有限公司”；
委托坤元为评估机构，以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，对华源有限的净资
产进行评估；委托大华为审计机构，以 2011 年 10 月 31 日为审计基准日，对华
源有限的净资产进行审计。
2011 年 12 月 12 日，华源有限召开股东会并通过决议，全体股东一致确认
坤元出具的“坤元评报[2011]523 号”《资产评估报告书》和大华出具的“大华
审字[2011]3124 号”《审计报告》，一致同意以华源有限截至 2011 年 10 月 31
日经审计的净资产 217,805,145.73 元折合股份 9,058 万股，净资产超过注册资本
的部分计入公司资本公积 127,225,145.73 元。华源有限各股东以其持有的华源有
限股权所对应的净资产认购发行人股份，整体变更为股份公司前后各股东持股比
例不变。
4.2.2 名称变更核准
2011 年 10 月 25 日，公司取得了工商行政主管部门核发的“（国）名称变
核内字[2011]第 1586 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为“祖名
5-2-17
豆制品股份有限公司”。
4.2.3 审计
2011 年 11 月 22 日，大华出具“大华审字[2011]3124 号”《审计报告》，以
2011 年 10 月 31 日为审计基准日，华源有限经审计后的净资产值为 217,805,145.73
元。
4.2.4 评估
2011年12月12日，坤元出具“坤元评报[2011]523号”《资产评估报告书》，
以 2011 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 华 源 有 限 经 评 估 后 的 净 资 产 值 为
240,003,689.35元。
4.2.5 发起人协议的签署
发行人的发起人纤品投资、上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛、量界投资和蔡
祖明、王茶英、蔡水埼于2011年11月25日签署了《关于变更设立祖名豆制品股份
有限公司之发起人协议》，同意将共同投资设立的华源有限按审计后的净资产值
折股整体变更为股份有限公司；股份有限公司的总股本设定为9,058万股，每股
面值1元，注册资本为9,058万元。
4.2.6 验资
大华于2011年12月13日出具了“大华验字〔2011〕331号”《验资报告》，
对发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了验证。
根据上述《验资报告》，截至2011年12月13日止，祖名豆制品股份有限公司（筹）
已收到全体股东以杭州华源豆制品有限公司净资产折合的注册资本（股本）9,058
万元。
4.2.7 创立大会的召开
2011年12月15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参加
了本次会议并参与了对相关议案的表决。会议表决通过了包括《祖名豆制品股份
有限公司筹备情况的报告》《关于发起人抵作股款的财产作价的报告》《关于创
立祖名豆制品股份有限公司的议案》《关于祖名豆制品股份有限公司章程（草案）
的说明》等多项议案，并选举产生了发行人第一届董事会和监事会非职工代表监
5-2-18
事成员。
4.2.8 工商登记
2011年12月30日，发行人办理完成了整体变更为股份有限公司的工商登记，
并取得了杭州市工商行政管理局核发的注册号为330108000017956号的《营业执
照》。发行人住所地为杭州市滨江区江陵路77号，法定代表人为蔡祖明，经营范
围为“许可经营项目：生产：豆制品（非发酵性豆制品）、饮料（蛋白饮料类）、
蛋制品（其他类）、果冻（许可证有效期至2013年1月4日）。一般经营项目：收
购本企业生产所需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物进
出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。”公司总股本为9,058
万股，注册资本为9,058万元，实收资本为9,058万元。
公司整体变更为股份有限公司后，其股本结构如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例
1 蔡祖明 2,951.04 32.5794%
2 王茶英 915.84 10.1108%
3 蔡水埼 1,221.12 13.4811%
4 纤品投资 1,765.00 19.4855%
5 上海筑景 882.00 9.7372%
6 上海源美 853.335 9.4208%
7 丰瑞谨盛 330.75 3.6515%
8 量界投资 138.915 1.5336%
合计 9,058 100%
4.3 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了坤元及
大华分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》及《验资报
5-2-19
告》等文件的原件，查阅了经发行人之发起人签署的《关于变更设立祖名豆制品
股份有限公司之发起人协议》《公司章程》等文件的原件，并对相关人员进行了
访谈。本所律师出席了发行人于 2011 年 12 月 15 日召开的创立大会，见证了发
行人之发起人现场审议各项议案、投票表决并在会议决议等文件上签字/盖章的
全部过程。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得
到有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司；
（2） 发行人发起设立过程中全体发起人签署的《关于发起设立祖名豆制
品股份有限公司的协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此
引致发行人的设立行为存在潜在纠纷；
（3） 发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并
就有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的
规定；
（4） 发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
（5） 发行人变更设立股份有限公司过程中不存在以未分配利润转增股本
的情形，股东无需缴纳相关个人所得税。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
5.1.1 根据发行人持有现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围
为“生产：豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品），饮料（蛋白饮料类），蛋
制品（其他类），果冻，淀粉及淀粉制品（淀粉制品），罐头（其他罐头）；批
发、零售（含网上销售）：食品，初级食用农产品（除药品）；收购本企业生产
所需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物进出口（法律、
5-2-20
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可
经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务，发行人的业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
5.1.2 查验与小结
本所律师书面核查了发行人《营业执照》的原件，实地调查了发行人生产
经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进
行了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的
关联交易，并由控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东以及全体
董事、监事、高级管理人员出具了避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为：发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，
其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有独立的与其经营有关的
业务体系和相关资产，合法拥有与经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、
专利的所有权或者使用权。发行人拥有独立于股东的生产经营场所。
5.2.2 查验与小结
本所律师查阅了大华出具的“大华验字〔2011〕331号”《验资报告》原件，
书面审查了发行人拥有的土地、房屋、商标、专利等财产权利证书，通过网络检
索、电话查询、向财产登记机关实地查证等方式查验了发行人主要财产的权属及
当前状态，实地考察了发行人与经营有关的场所，并就发行人资产的完整性和独
立性与发行人的部分高级管理人员进行了访谈并取得了公司全体董事的承诺。
本所律师经核查后认为：发行人的资产独立完整。
5-2-21
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选和任免，不存
在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
5.3.3 发行人拥有独立于其控股股东或其他关联方的员工，并在有关社会
保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立
于关联企业。
5.3.4 查验与小结
本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其
他企业任职和投资等情况，书面审查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和
聘任的会议决议等文件原件，并向有关机构查证了发行人员工的社会保险、公积
金缴纳情况。
本所律师经核查后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人的内部组织
机构图如下：
5-2-22
5.4.2 根据本所律师实地考察和了解，发行人独立行使经营管理职权，生
产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间机构混同的情形。
5.4.3 发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关
系。
5.4.4 查验与小结
本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，书面审查了发行人内部
组织机构设立和会议记录等相关文件原件，与发行人相关职能部门负责人进行了
面谈。
本所律师经核查后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职，
建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
5-2-23
5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户。
5.5.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
5.5.4 截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5.5.5 截至本律师工作报告出具之日，发行人没有为其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的
借款转借给股东使用。
5.5.6 查验与小结
本所律师审查了天健为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和
《税务报告》等文件的原件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项
向其往来银行进行了函证，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。
本所律师经核查后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立完整的运营、服务系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的固定资产进行了实地考察了解，
并针对发行人的运营、服务流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访
谈。
本所律师经核查后认为，发行人具有独立完整的运营、服务系统。
5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》
所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未
因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、
独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、
人员，具有面向市场独立经营的能力。
5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
5.9 查验与结论
5-2-24
本所律师结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》
中的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面审查、查
证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认
为：
（1） 发行人具有面向市场自主经营的能力；
（2） 发行人具有独立完整的运营、服务系统；
（3） 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其
他关联方。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及发行人的《公司章程》记载，祖名股份的发起
人为自然人股东蔡祖明、王茶英、蔡水埼及非自然人股东纤品投资、上海筑景、
上海源美、丰瑞谨盛、量界投资。
6.1.1 非自然人发起人
（1）纤品投资
纤品投资成立于 2011 年 6 月 30 日，现持有杭州市高新区（滨江）市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 913301085773179269 的《营业执照》，住所
地为杭州市滨江区西兴街道江陵路 88 号 3 幢 503 室，法定代表人为蔡晓芳，经
营范围为“实业投资，服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融
等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、
房地产信息咨询、经济信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询；其他无需报经
审批的一切合法项目。”截至本律师工作报告出具日，纤品投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡祖明 1,064.75 39.611
5-2-25
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 王茶英 377.5 14.043
3 蔡水埼 377.5 14.044
4 蔡晓芳 226.5 8.424
5 高锋 256.7 9.555
6 钱国建 75.5 2.808
7 李国平 120.8 4.495
8 李建芳 37.75 1.404
9 赵大勇 75.5 2.808
10 杨国峰 37.75 1.404
11 巫晓六 37.75 1.404
合计 2,688 100
本所律师查询了纤品投资的工商登记资料，书面核查了该公司的公司章程及
该公司出具的情况说明。纤品投资现有股东均为公司实际控制人及其近亲属、公
司员工，系公司用于实施股权激励的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要
按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
（2） 上海筑景
上海筑景成立于 2011 年 6 月 9 日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310118575891625F 的《营业执照》，主要经营场所
为上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 K 区 117 室，执行事务合伙
人为杭州子骞投资管理咨询有限公司，经营范围为“实业投资，投资管理，资产
管理，企业管理咨询，商务信息咨询，会展服务，文化艺术交流策划（除演出经
5-2-26
纪），企业形象策划，市场营销策划，销售日用百货、工艺礼品。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。截至本律师工作报告出具
日，上海筑景的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杭州子骞投资管理咨询有限公司 1,300 32.50
2 张志祥 1,000 25.00
3 周妤俊 850 21.25
4 蔡盛云 850 21.25
合计 4,000 100
本所律师查询了上海筑景的工商登记资料，书面核查了该企业的合伙协议，
核查了该企业基本信息及其合伙人情况，核查了上海筑景出具的情况说明。根据
上述情况说明，上海筑景不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情
形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资
基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
（3）上海源美
上海源美成立于2003年4月28日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为91310118749578568U的《营业执照》，住所地为青浦区
工业园区郏一工业区7号3幢1层F区134室，法定代表人为张志祥，经营范围为“企
业管理咨询，投资管理，企业形象策划，市场营销策划，会展服务，销售建材，
装潢材料，日用百货，五金交电。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】”截至本律师工作报告出具日，上海源美的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海丰瑞投资集团有限公司 840 50
2 张志祥 840 50
5-2-27
合计 1,680 100
本所律师查询了上海源美的工商登记信息及上海源美出具的承诺，并调查了
解该企业基本信息及其出资人情况后认为，上海源美不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要
按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
（4）丰瑞谨盛
丰瑞谨盛成立于2011年3月16日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为91310118570782198H的营业执照，住所地为上海市青浦
区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区165室，法定代表人为沈奇峰，经营范围为
“投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，公共关系咨
询，会展服务，知识产权代理（除专利代理），文化艺术交流策划（除演出经济），
企业形象策划，市场营销策划，销售日用百货、工艺礼品。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”截至本律师工作报告出具日，丰瑞
谨盛的股东为上海丰瑞投资集团有限公司，持有丰瑞谨盛100%的股权。
本所律师查询了丰瑞谨盛的工商登记信息及丰瑞谨盛出具的承诺，并调查了
解该企业基本信息及其出资人情况后认为，丰瑞谨盛不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要
按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
（5）量界投资
量界投资成立于2010年1月14日，现持有杭州市西湖区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为91330106699809291U的《营业执照》，住所地为杭州市
西湖区西溪街道世贸丽晶城欧美中心1号楼（B区）1007室，法定代表人为尤健，
经营范围为“服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务）；其他无需报经审批的一切合法项目。”
5-2-28
截至本律师工作报告出具日，量界投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐敏 400 40
2 尤健 300 30
3 于虹 300 30
合计 1,000 100
量界投资已于2016年11月1日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管
理人，登记编号为P1034459。
6.1.2 自然人发起人
（1）蔡祖明，男，身份证号码为3301211960********，无境外永久居留权；
（2）王茶英，女，身份证号码为3301211963********，无境外永久居留权；
（3）蔡水埼，男，身份证号码为3301081986********，无境外永久居留权。
6.1.3 发起人以外的其他现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发起人的法人股东有两家，为纤品投资和上
海筑景，自然人股东包括蔡祖明、蔡水埼、王茶英，以及下列其他34名自然人股
东：
（1） 沈勇，男，身份证号码为3301061973********；
（2） 张志祥，男，身份证号码为3326031962********；
（3） 于虹，女，身份证号码为3301031966********；
（4） 莫先杰，男，身份证号码为3390051974********；
（5） 王海红，女，身份证号码为3301211970********；
（6） 李国平，男，身份证号码为3390051976********；
（7） 王丹锋，男，身份证号码为3301831986********；
（8） 张雳键，男，身份证号码为3301081985********；
5-2-29
（9） 孙国亮，男，身份证号码为3301211969********；
（10） 柯建浩，男，身份证号码为3308251976********；
（11） 王建华，男，身份证号码为3306221970********；
（12） 赵大勇，男，身份证号码为5129221968********；
（13） 燕发明，男，身份证号码为3408261984********；
（14） 李建芳，女，身份证号码为3301211974********；
（15） 陈诚，男，身份证号码为3307811986********；
（16） 裘佳豪，男，身份证号码为3301831983********；
（17） 赵恬，男，身份证号码为3306021990********；
（18） 周敏佳，女，身份证号码为3301081986********；
（19） 盛勇勇，男，身份证号码为3305231984********；
（20） 陆正义，男，身份证号码为3210211957********；
（21） 蔡明先，男，身份证号码为3301211962********；
（22） 赵伟庆，男，身份证号码为3301211968********；
（23） 李国费，男，身份证号码为3390051984********；
（24） 吴彩珍，女，身份证号码为3301041962********；
（25） 傅一峰，男，身份证号码为3390051982********；
（26） 程丽英，女，身份证号码为3305011976********；
（27） 徐晓晖，女，身份证号码为3210011977********；
（28） 郑梅宏，男，身份证号码为3308241975********；
（29） 夏文风，男，身份证号码为3306821984********；
（30） 吴三娃，男，身份证号码为5113211978********；
（31） 王萍，女，身份证号码为3403231970********；
（32） 陈化田，男，身份证号码为6121011979********；
5-2-30
（33） 傅云舟，男，身份证号码为3301221975********；
（34） 李玲，女，身份证号码为3305231989********。
6.2 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为蔡祖明夫妇及其子三人，包括蔡祖明先生、王茶英女
士及蔡水埼先生。截至本律师工作报告出具之日，蔡祖明直接持有祖名股份
32.1066%的股份，王茶英直接持有祖名股份9.7867%的股份，蔡水埼直接持有祖
名股份13.0489%的股份，同时蔡祖明、王茶英和蔡水埼三人合计持有祖名股份法
人股东纤品投资67.698%的股权，且纤品投资直接持有祖名股份18.8609%的股
份。因此，蔡祖明先生、王茶英女士及蔡水埼先生为祖名股份的实际控制人。
6.3 截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1. 蔡祖明 3,004.54 32.1066
2. 杭州纤品投资有限公司 1,765 18.8609
3. 蔡水埼 1,221.12 13.0489
4. 王茶英 915.84 9.7867
5. 上海筑景投资中心（有限合伙） 882 9.4251
6. 沈勇 638.05 6.8182
7. 张志祥 473.335 5.0581
8. 于虹 138.915 1.4845
9. 莫先杰 72.7 0.7769
10. 王海红 50 0.5343
11. 李国平 41 0.4381
12. 王丹锋 15.5 0.1656
13. 张雳键 15 0.1603
14. 孙国亮 10 0.1069
15. 王建华 10 0.1069
5-2-31
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
16. 赵大勇 10 0.1069
17. 柯建浩 10 0.1069
18. 燕发明 5.5 0.0588
19. 赵伟庆 5 0.0534
20. 周敏佳 5 0.0534
21. 李建芳 5 0.0534
22. 蔡明先 5 0.0534
23. 陈诚 5 0.0534
24. 赵恬 5 0.0534
25. 裘佳豪 5 0.0534
26. 盛勇勇 5 0.0534
27. 陆正义 5 0.0534
28. 李国费 5 0.0534
29. 吴彩珍 4 0.0427
30. 程丽英 3 0.0321
31. 郑梅宏 3 0.0321
32. 徐晓晖 3 0.0321
33. 傅一峰 3 0.0321
34. 夏文风 3 0.0321
35. 吴三娃 2.5 0.0267
36. 王萍 2 0.0214
37. 李玲 2 0.0214
38. 陈化田 2 0.0214
39. 傅云舟 2 0.0214
合计 9,358 100
5-2-32
6.4 根据大华于2011年12月13日出具的大华验字〔2011〕331号《验资报告》，
发行人的发起人均已足额缴纳出资。
6.5 根据发行人承诺并经本所律师核查，公司发起人投入公司的财产均已
由发起人转移给公司，不存在法律障碍或风险。
6.6 查验与结论
本所律师调取并查验了发行人的发起人及法人股东的最新工商登记资料，查
验了发行人自然人股东的身份证件，并与发行人实际控制人和股东进行了面谈，
查阅了大华出具的上述《验资报告》，就发行人发起人的主体资格、住所、出资
资产等进行了查验。
根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
律师经核查后认为：
（1） 发行人的发起人及股东在发起设立祖名股份及持有祖名股份期间依
法存续，具备法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人或进行出资
的主体资格；
（2） 发行人的发起人及股东全部为境内股东，在中国境内均有住所。发
行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的
规定；
（3） 发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；
（4） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行
人，不存在法律障碍或风险；
（5） 祖名股份现有非自然人股东均不属于《证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资
基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
七、 发行人的股本及演变
7.1 发行人变更为股份有限公司之前的股本及其演变
5-2-33
7.1.1 杭州华源豆制品厂的设立及其股本演变
发行人前身为华源有限，华源有限系由杭州华源豆制品厂（原名萧山市华源
豆制品厂）发展而来。
1994 年 4 月 14 日，萧山市华源豆制品厂由蔡祖明个人出资，在萧山市工商
行政管理局注册成立。设立时的注册资本为 10 万元，住所地为萧山西兴镇协同
村，企业负责人为蔡祖明，经营范围为“加工非发酵性豆制品”。
1996 年 8 月 13 日，因杭州市行政区划调整，萧山市华源豆制品厂更名为杭
州华源豆制品厂。
2000 年 1 月 20 日，因蔡祖明以其持有的杭州华源豆制品厂净资产作为出资，
与王茶英一起组建新的企业，杭州华源豆制品厂于杭州市工商行政管理局滨江分
局办妥了注销登记手续。
7.1.2 华源有限的股本及其演变
7.1.2.1 华源有限的设立
2000 年 1 月 18 日，浙华资产评估事务所出具浙华评字[2000]第 6 号《资产
评估报告书》，以 2000 年 1 月 18 日为评估基准日，确认杭州华源豆制品厂经评
估后的净资产值为 2,880,525.34 元。
2000 年 2 月 18 日，华源有限由自然人蔡祖明及王茶英共同投资，在杭州市
工商行政管理局注册成立。设立时的注册资本为 188 万元，住所地为杭州市滨江
区西兴镇协同村，法定代表人为蔡祖明，经营范围为“生产、销售：非发酵性豆
制品和发酵性豆制品、年糕、汤团、面筋。”
根据杭州敬业会计师事务所于 2000 年 2 月 15 日出具的杭敬会验字（2000）
第 035 号《验资报告》，截至 2000 年 2 月 15 日止，杭州华源豆制品有限公司（筹）
已收到其投资者按公司章程投入实收资本 188 万元，其中股东蔡祖明以实物出资
169.20 万元，占注册资本 90%，股东王茶英以现金出资 18.80 万元，占注册资本
10%；上述出资具体构成如下：（1）股东蔡祖明以浙华资产评估事务所出具的
浙华评字[2000]第 6 号《资产评估报告书》确认属个人所有的杭州华源豆制品厂
的全部净资产计 2,880,525.34 元投入，其中蔡祖明认缴的注册资本为 169.20 万元，
5-2-34
溢价部分计 1,188,525.34 元作其他应付款挂帐；（2）股东王茶英于 2000 年 2 月
15 日将投资款 18.80 万元缴存于杭州华源豆制品有限公司（筹）在中国农业银行
钱江办事处开设的临时账户，注册资本已全部到位。
据此，华源有限设立时的注册资本已足额缴纳。华源有限设立时的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 蔡祖明 169.20 90%
2 王茶英 18.80 10%
合计 188.00 100%
7.1.2.2 华源有限第一次增加注册资本
2002 年 6 月 25 日，华源有限股东会决议同意公司新增注册资本 500 万元，
其中蔡祖明以现金按 1:1 认缴新增注册资本 450 万元，王茶英以现金按 1:1 认缴
新增注册资本 50 万元。至此华源有限的注册资本由原来的 188 万元增至 688 万
元，上述增资业经浙江中信会计师事务所于 2002 年 7 月 16 日出具的浙中信验字
（2002）第 420 号《验资报告》予以验证。
2002 年 7 月 23 日，华源有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续，华
源有限的注册资本变更为 688 万元，股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 蔡祖明 619.20 90%
2 王茶英 68.80 10%
合计 688.00 100%
7.1.2.3 华源有限第二次增加注册资本
2004 年 11 月 28 日，华源有限股东会决议同意公司增加股东及新增注册资
本 400 万元，其中原股东蔡祖明以现金按 1:1 认缴新增注册资本 88 万元，原股
东王茶英以现金按 1:1 认缴新增注册资本 94.4 万元，新股东蔡水埼以现金按 1:1
5-2-35
认缴新增注册资本 217.6 万元。至此华源有限的注册资本由原来的 688 万元增至
1,088 万元，上述增资业经杭州大有会计师事务所于 2004 年 12 月 24 日出具的杭
大有验字[2004]第 4 号《验资报告》予以验证。
2004 年 12 月 29 日，杭州华源就上述增资事项办理了工商变更登记手续，
杭州华源的注册资本变更为 1,088 万元，股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 蔡祖明 707.20 65%
2 王茶英 163.20 15%
3 蔡水埼 217.60 20%
合计 1,088.00 100%
7.1.2.4 华源有限第三次增加注册资本
2006 年 1 月 15 日，华源有限股东会决议同意公司新增注册资本 500 万元，
其中股东蔡祖明以现金按 1:1 认缴新增注册资本 200 万元，股东王茶英以现金按
1:1 认缴新增注册资本 125 万元，股东蔡水埼以现金按 1:1 认缴新增注册资本 175
万元。至此华源有限的注册资本由原来的 1,088 万元增至 1,588 万元，上述增资
业经浙江元鼎会计师事务于 2006 年 1 月 26 日出具的浙元鼎验字[2006]第 4 号《验
资报告》予以验证。
2006 年 1 月 26 日，华源有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续，华
源有限的注册资本变更为 1,588 万元，股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 蔡祖明 907.20 57.1285%
2 王茶英 288.20 18.1486%
3 蔡水埼 392.60 24.7229%
合计 1,588.00 100%
7.1.2.5 华源有限第四次增加注册资本
5-2-36
2008 年 4 月 25 日，华源有限股东会决议同意公司新增注册资本 1,000 万元，
其中股东蔡祖明以现金按 1:1 认缴新增注册资本 593.84 万元，股东王茶英以现金
按 1:1 认缴新增注册资本 177.64 万元，股东蔡水埼以现金按 1:1 认缴新增注册资
本 228.52 万元。至此华源有限的注册资本由原来的 1,588 万元增至 2,588 万元，
上述增资业经浙江元鼎会计师事务所于 2008 年 5 月 7 日出具的浙元鼎验字[2008]
第 20 号《验资报告》予以验证。
2008 年 5 月 9 日，华源有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续，华
源有限的注册资本变更为 2,588 万元，股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 蔡祖明 1,501.04 58%
2 王茶英 465.84 18%
3 蔡水埼 621.12 24%
合计 2,588.00 100%
7.1.2.6 华源有限第五次增加注册资本
2009 年 9 月 18 日，华源有限股东会决议同意以未分配利润转增注册资本及
以现金投入相结合的方式合计新增公司注册资本 2,500 万元，其中股东蔡祖明以
现金按 1:1 认缴新增注册资本 974.4 万元，以未分配利润按 1:1 转增注册资本 475.6
万元；股东王茶英以现金按 1:1 认缴新增注册资本 302.4 万元，以未分配利润按
1:1 转增注册资本 147.6 万元；股东蔡水埼以现金按 1:1 认缴新增注册资本 403.2
万元，以未分配利润按 1:1 转增注册资本 196.8 万元。至此华源有限的注册资本
由原来的 2,588 万元增至 5,088 万元，上述增资业经浙江元鼎会计师事务所于 2009
年 9 月 22 日出具的浙元鼎验字[2009]第 49 号《验资报告》予以验证。
2009 年 9 月 24 日，华源有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续，华
源有限的注册资本变更为 5,088 万元，股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 蔡祖明 2,951.04 58%
5-2-37
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
2 王茶英 915.84 18%
3 蔡水埼 1,221.12 24%
合计 5,088.00 100%
7.1.2.7 华源有限第六次增加注册资本
2011 年 7 月 18 日，华源有限股东会决议同意公司增加新股东并增加注册资
本 1,765 万元，由纤品投资出资 2,655.15 万元现金按 1:1.5043 的比例认缴新增注
册资本 1,765 万元，溢价部分列入公司资本公积。至此华源有限的注册资本由原
来的 5,088 万元增至 6,853 万元，上述增资业经浙江元鼎会计师事务所于 2011 年
7 月 21 日出具的浙元鼎验字[2011]第 39 号《验资报告》予以验证。
2011 年 7 月 29 日，华源有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续，华
源有限的注册资本变更为 6,853 万元，股权结构变更为：
序号 股东名称/ 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 蔡祖明 2,951.04 43.0620%
2 王茶英 915.84 13.3641%
3 蔡水埼 1,221.12 17.8188%
4 纤品投资 1,765.00 25.7551%
合计 6,853.00 100%
7.1.2.8 华源有限第七次增加注册资本
2011 年 8 月 15 日，华源有限股东会决议同意公司增加新股东并增加注册资
本 2,205 万元，其中由丰瑞谨盛出资 1,500 万元现金按 1:4.5351 的比例认缴新增
注册资本 330.75 万元，由上海源美出资 3,870 万元现金按 1:4.5351 的比例认缴新
增注册资本 853.335 万元，由上海筑景出资 4,000 万元现金按 1:4.5351 的比例认
缴新增注册资本 882 万元，由量界投资出资 630 万元现金按 1:4.5351 的比例认缴
新增注册资本 138.915 万元，上述溢价部分均列入公司资本公积。至此华源有限
5-2-38
的注册资本由原来的 6,853 万元增至 9,058 万元，上述增资业经立信大华会计师
事务所有限公司于 2011 年 8 月 24 日出具的立信大华验字[2011]083 号《验资报
告》予以验证。
2011 年 8 月 30 日，华源有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续，华
源有限的注册资本变更为 9,058 万元，股权结构变更为：
序号 股东名称/ 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 蔡祖明 2,951.04 32.5794%
2 王茶英 915.84 10.1108%
3 蔡水埼 1,221.12 13.4811%
4 纤品投资 1,765.00 19.4855%
5 上海筑景 882.00 9.7372%
6 上海源美 853.335 9.4208%
7 丰瑞谨盛 330.75 3.6515%
8 量界投资 138.915 1.5336%
合计 9,058.00 100%
7.2 发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构
7.2.1 发行人变更设立为股份有限公司时的股本总额为 9,058 万元，由发
起人以华源有限截至 2011 年 10 月 31 日止经大华审计后的净资产折股而来，公
司整体变更设立为股份有限公司前后各股东（发起人）股权比例保持不变。折股
后的公司股本已经大华于 2011 年 12 月 13 日出具的大华验字〔2011〕331 号《验
资报告》予以验证。
7.2.2 发起人认购股份的具体情况如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例
1 蔡祖明 2,951.04 32.5794%
5-2-39
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例
2 王茶英 915.84 10.1108%
3 蔡水埼 1,221.12 13.4811%
4 纤品投资 1,765.00 19.4855%
5 上海筑景 882.00 9.7372%
6 上海源美 853.335 9.4208%
7 丰瑞谨盛 330.75 3.6515%
8 量界投资 138.915 1.5336%
合计 9,058.00 100%
发行人自变更设立为股份有限公司后至全国中小企业股份转让系统挂牌之
日期间，未发生过股权变动。
7.3 发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股本及演变
7.3.1 发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的编号为股转系统函
[2016]1509 号《关于同意祖名豆制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查，同意祖名股
份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让，并将其纳入非
上市公众公司监管。
发行人股票于 2016 年 3 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让，证券简称为：祖名股份，证券代码为：836494。挂牌时公司总股本为 9,058
万股，均为有限售条件股份，转让方式为协议转让。公司挂牌后，由第一创业证
券股份有限公司承担主办券商的义务。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，根据规定，公司股票可以进
行协议转让。
7.3.2 2016 年 7 月发行人股份转让
5-2-40
2016 年 7 月 8 日，量界投资与于虹签署《股份转让协议》，约定量界投资
将其持有的公司股份 138.915 万股，以 4.54 元/股的价格协议转让给于虹。同日，
丰瑞谨盛与沈勇、莫先杰签署《股份转让协议》，约定丰瑞谨盛将其持有的公司
股份 258.05 万股，以 4.54 元/股的价格协议转让给沈勇，将其持有的公司股份
72.70 万股，以 4.54 元/股的价格协议转让给莫先杰。截至 2016 年 7 月 18 日，量
界投资与于虹、丰瑞谨盛与沈勇和莫先杰分别通过全国中小企业股份转让系统办
理完成了上述股份转让的交割。
上述协议转让完后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 蔡祖明 2,951.04 32.5794%
2 王茶英 915.84 10.1108%
3 蔡水埼 1,221.12 13.4811%
4 纤品投资 1,765.00 19.4855%
5 上海筑景 882.00 9.7372%
6 上海源美 853.335 9.4208%
7 沈勇 258.05 2.8489%
8 于虹 138.915 1.5336%
9 莫先杰 72.70 0.8026%
合计 9,058.00 100%
7.3.3 发行人第一次定向发行股票
2016 年 11 月 23 日，祖名股份召开第二届董事会第六次会议并通过决议，
审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于提名
张雳键等 27 名为公司核心员工的议案》《关于审议附生效条件<股份认购合同>
的议案》《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》《关于设立募集资金专项
5-2-41
账户的议案》《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等与本次定
向发行股份相关的议案。经审议决定定向发行股份 300 万股，发行价格为 10 元/
股，预计募集资金不超过人民币 3,000 万元。
2016 年 12 月 8 日，祖名股份召开 2016 年第一次临时股东大会并通过决议，
审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于核准
张雳键等 27 名为公司核心员工的议案》《关于审议附生效条件<股份认购合同>
的议案》《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》等与本次发行相关的议案。
2016 年 11 月，祖名股份分别与蔡祖明、李国平、赵大勇等 33 名自然人签
署《附条件生效的股份认购协议》，约定由上述认购方以 10 元/股的价格合计认
购祖名股份 3,000,000 股，上述认购方均以现金方式出资。
根据祖名股份本次发行的《股票发行情况报告书》，本次定向发行的认购情
况如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份数量（万股） 股东类型
1 蔡祖明 45 现有股东
2 李国平 41 董事
3 赵大勇 10 高级管理人员
4 吴彩珍 4 监事
5 程丽英 3 监事
6 王海红 50 合格投资者
7 张雳键 15 核心员工
8 王丹锋 15.5 核心员工
9 傅一峰 3 核心员工
10 夏文风 3 核心员工
11 陈诚 5 核心员工
12 陈国新 3 核心员工
13 裘佳豪 5 核心员工
5-2-42
序号 股东姓名/名称 认购股份数量（万股） 股东类型
14 盛勇勇 5 核心员工
15 王萍 2 核心员工
16 傅云舟 2 核心员工
17 王建华 10 核心员工
18 郑梅宏 3 核心员工
19 陈化田 2 核心员工
20 李国费 5 核心员工
21 赵伟庆 5 核心员工
22 周敏佳 5 核心员工
23 李建芳 5 核心员工
24 郭少峰 5.5 核心员工
25 赵恬 5 核心员工
26 柯建浩 10 核心员工
27 李玲 2 核心员工
28 孙国亮 10 核心员工
29 陆正义 5 核心员工
30 蔡明先 5 核心员工
31 吴三娃 2.5 核心员工
32 燕发明 5.5 核心员工
33 徐晓晖 3 核心员工
合计 300 -
2017 年 2 月 28 日，公司完成本次增资的工商变更登记。本次发行完成后，
公司的股权结构变更如下：
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1. 蔡祖明 2,996.04 32.0156
5-2-43
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
2. 纤品投资 1,765 18.8609
3. 蔡水埼 1,221.12 13.0489
4. 王茶英 915.84 9.7867
5. 上海筑景 882 9.4251
6. 上海源美 853.335 9.1188
7. 沈勇 258.05 2.7575
8. 于虹 138.915 1.4845
9. 莫先杰 72.7 0.7769
10. 王海红 50 0.5343
11. 李国平 41 0.4381
12. 王丹锋 15.5 0.1656
13. 张雳键 15 0.1603
14. 孙国亮 10 0.1069
15. 王建华 10 0.1069
16. 赵大勇 10 0.1069
17. 柯建浩 10 0.1069
18. 郭少峰 5.5 0.0588
19. 燕发明 5.5 0.0588
20. 赵伟庆 5 0.0534
21. 周敏佳 5 0.0534
22. 李建芳 5 0.0534
23. 蔡明先 5 0.0534
24. 陈诚 5 0.0534
25. 赵恬 5 0.0534
26. 裘佳豪 5 0.0534
5-2-44
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
27. 盛勇勇 5 0.0534
28. 陆正义 5 0.0534
29. 李国费 5 0.0534
30. 吴彩珍 4 0.0427
31. 程丽英 3 0.0321
32. 郑梅宏 3 0.0321
33. 徐晓晖 3 0.0321
34. 傅一峰 3 0.0321
35. 陈国新 3 0.0321
36. 夏文风 3 0.0321
37. 吴三娃 2.5 0.0267
38. 王萍 2 0.0214
39. 李玲 2 0.0214
40. 陈化田 2 0.0214
41. 傅云舟 2 0.0214
合计 9,358 100
7.3.4 2017 年 12 月发行人股份转让
2017 年 12 月 22 日，上海源美分别与沈勇、张志祥签署《股份转让协议》，
约定上海源美将其持有的公司股份 380 万股，以 5 元/股的价格协议转让给沈勇；
将其持有的公司股份 473.335 万股，以 5 元/股的价格转让给张志祥。截至 2017
年 12 月 26 日，上海源美分别与沈勇、张志祥通过全国中小企业股份转让系统办
理完成了上述股份转让的交割。
上述协议转让完后，公司的股权结构变更如下：
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1. 蔡祖明 2,996.04 32.0158
5-2-45
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
2. 纤品投资 1,765 18.8609
3. 蔡水埼 1,221.12 13.0489
4. 王茶英 915.84 9.7867
5. 上海筑景 882 9.4251
6. 沈勇 638.05 6.8182
7. 张志祥 473.335 5.0581
8. 于虹 138.915 1.4845
9. 莫先杰 72.7 0.7769
10. 王海红 50 0.5343
11. 李国平 41 0.4381
12. 王丹锋 15.5 0.1656
13. 张雳键 15 0.1603
14. 孙国亮 10 0.1069
15. 王建华 10 0.1069
16. 赵大勇 10 0.1069
17. 柯建浩 10 0.1069
18. 郭少峰 5.5 0.0588
19. 燕发明 5.5 0.0588
20. 赵伟庆 5 0.0534
21. 周敏佳 5 0.0534
22. 李建芳 5 0.0534
23. 蔡明先 5 0.0534
24. 陈诚 5 0.0534
25. 赵恬 5 0.0534
26. 裘佳豪 5 0.0534
5-2-46
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
27. 盛勇勇 5 0.0534
28. 陆正义 5 0.0534
29. 李国费 5 0.0534
30. 吴彩珍 4 0.0427
31. 程丽英 3 0.0321
32. 郑梅宏 3 0.0321
33. 徐晓晖 3 0.0321
34. 傅一峰 3 0.0321
35. 陈国新 3 0.0321
36. 夏文风 3 0.0321
37. 吴三娃 2.5 0.0267
38. 王萍 2 0.0214
39. 李玲 2 0.0214
40. 陈化田 2 0.0214
41. 傅云舟 2 0.0214
合计 9,358 100
7.4 发行人于全国中小企业股份转让系统终止挂牌至今的股本及演变
7.4.1 发行人于全国中小企业股份转让系统终止挂牌
根据祖名股份 2019 年 3 月 13 日《关于公司股票在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌的公告》，公司股票自 2019 年 3 月 14 日起终止在全国中小企业股份
转让系统挂牌。公司股票终止挂牌后，公司股票的登记、转让、管理等事宜将严
格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定执行。
7.4.2 发行人终止挂牌后至今的股份转让
2018 年 5 月 9 日，陈国新与蔡祖明签署《关于祖名豆制品股份有限公司之
股份转让协议》，约定陈国新将其持有的公司股份 30,000 股，以 10.6 元/股的价
5-2-47
格协议转让给蔡祖明，转让总价为 318,000 元。蔡祖明于 2018 年 5 月 16 日向陈
国新全额支付了上述股份转让价款。
2018 年 12 月 30 日，郭少峰与蔡祖明签署《关于祖名豆制品股份有限公司
之股份转让协议》，约定郭少峰将其持有的公司股份 55,000 股，以 10.87 元/股
的价格协议转让给蔡祖明，转让总价为 597,850 元。蔡祖明于 2019 年 1 月 9 日
向郭少峰全额支付了上述股份转让价款。
2019 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
关于陈国新、郭少峰向蔡祖明转让股份事宜相应修订公司章程的议案。陈国新、
郭少峰均表决同意上述议案内容。
2019 年 5 月 23 日，发行人办理完成了本次股份转让相关的公司章程修正案
备案手续。本次股份转让完成后，发行人的最新股权结构如下：
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1. 蔡祖明 3,004.54 32.1066
2. 纤品投资 1,765 18.8609
3. 蔡水埼 1,221.12 13.0489
4. 王茶英 915.84 9.7867
5. 上海筑景投资中心（有限合伙） 882 9.4251
6. 沈勇 638.05 6.8182
7. 张志祥 473.335 5.0581
8. 于虹 138.915 1.4845
9. 莫先杰 72.7 0.7769
10. 王海红 50 0.5343
11. 李国平 41 0.4381
12. 王丹锋 15.5 0.1656
13. 张雳键 15 0.1603
14. 孙国亮 10 0.1069
5-2-48
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
15. 王建华 10 0.1069
16. 赵大勇 10 0.1069
17. 柯建浩 10 0.1069
18. 燕发明 5.5 0.0588
19. 赵伟庆 5 0.0534
20. 周敏佳 5 0.0534
21. 李建芳 5 0.0534
22. 蔡明先 5 0.0534
23. 陈诚 5 0.0534
24. 赵恬 5 0.0534
25. 裘佳豪 5 0.0534
26. 盛勇勇 5 0.0534
27. 陆正义 5 0.0534
28. 李国费 5 0.0534
29. 吴彩珍 4 0.0427
30. 程丽英 3 0.0321
31. 郑梅宏 3 0.0321
32. 徐晓晖 3 0.0321
33. 傅一峰 3 0.0321
34. 夏文风 3 0.0321
35. 吴三娃 2.5 0.0267
36. 王萍 2 0.0214
37. 李玲 2 0.0214
38. 陈化田 2 0.0214
39. 傅云舟 2 0.0214
5-2-49
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
合计 9,358 100
本次股份转让后至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及股权结构未再
发生变化。
7.5 经发行人及其股东确认，并经本所律师核查，发行人全体股东所持股
份不存在质押的情形。
7.6 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和《审
计报告》原件，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同、价款
支付凭证等，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况走访了相关工
商行政主管部门，书面核查了相关工商行政主管部门出具的证明，并对相关股东
进行了面谈，取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权
属纠纷的承诺函。
根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2） 除本律师工作报告已经披露的情况外，发行人历次股权变动合法、
合规、真实、有效；
（3） 发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围和经营方式
8.1.1 根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为“生产：豆制品（非
发酵性豆制品、其他豆制品），饮料（蛋白饮料类），蛋制品（其他类），果冻，
淀粉及淀粉制品（淀粉制品），罐头（其他罐头）；批发、零售（含网上销售）：
食品，初级食用农产品（除药品）；收购本企业生产所需的原辅材料（限直接向
第一产业的原始生产者收购）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除
5-2-50
外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批
的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
8.1.2 发行人与经营业务相关的许可文件
（1） 食品生产许可证
发行人及其控股子公司持有的食品生产许可证情况如下：
公司
资质类别 资质证号 适用范围 到期日期
名称
食品类别：饮料、糖
祖名 果制品、蛋制品、淀 2021 年 4 月 5
食品生产许可证 SC12533010800901
股份 粉及淀粉制品、豆制 日
品
食品类别：粮食加工
安吉 品、饮料、糖果制品、 2021 年 9 月
食品生产许可证 SC10133052300846
祖名 蛋制品、淀粉及淀粉 29 日
制品、豆制品
扬州 食品类别：饮料、豆 2021 年 10 月
食品生产许可证 SC10632107100052
祖名 制品 19 日
（2） 食品经营许可证
发行人及其对外投资的子公司持有的食品经营许可证情况如下：
公司
资质类别 资质证号 适用范围 到期日期
名称
经营项目：预包装食
品（含冷藏冷冻食
祖名 2022 年 8 月 9
食品经营许可证 JY13301080129001 品）销售；散装食品
股份 日
（含冷藏冷冻食品）
销售
经营项目：预包装食
安吉 2023 年 10 月
食品经营许可证 JY13305230179265 品（含冷藏冷冻食
祖名 16 日
品）销售
经营项目：预包装食
扬州 品（含冷藏冷冻食 2023 年 6 月
食品经营许可证 JY13210910019345
祖名 品）销售；散装食品 11 日
（含冷藏冷冻食品）
5-2-51
公司
资质类别 资质证号 适用范围 到期日期
名称
销售
扬州 2022 年 9 月
食品经营许可证 JY33210910013524 热食类食品制售
祖名 11 日
经营项目：预包装食
上海 2022 年 11 月
食品经营许可证 JY13101180072386 品销售（含冷藏冷冻
祖名 20 日
食品）
本所律师经核查后认为，发行人依法持有上述与经营业务相关的许可文件，
其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经取
得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必须的法律授权和批准，可
以开展相关业务和经营活动。
8.2 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立以来并未在中国
大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
8.3 经本所律师核查，发行人自设立以来其主营业务未发生过变更。
8.4 发行人的主营业务
8.4.2 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为“豆
制食品的研发、生产和销售”。
8.4.3 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年、2018 年
的主营业务经营状况为：
单位：元
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
主营业务收入 848,780,153.34 858,849,201.65 934,617,064.21
其他业务收入 1,705,269.11 3,925,378.26 4,542,497.97
根据发行人的上述会计资料，发行人主营业务突出。
8.5 经本所律师核查，发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的
股份有限公司。至本律师工作报告出具之日，不存在需要终止经营或影响公司持
续经营的事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
5-2-52
8.6 查验与结论
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，同时查阅了天健出具的《审计报告》原件。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规
定；
（2） 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3） 发行人的主营业务未曾发生变更；
（4） 发行人的主营业务突出；
（5） 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
9.1.1 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为蔡祖明夫妇及其子三人，包括蔡祖明先生、王茶英女
士及蔡水埼先生。截至本律师工作报告出具之日，蔡祖明直接持有祖名股份
32.1066%的股份，系祖名股份的控股股东，并担任公司董事长和总经理；王茶英
直接持有祖名股份9.7867%的股份，蔡水埼直接持有祖名股份13.0489%的股份，
同时蔡祖明、王茶英和蔡水埼三人通过控制公司法人股东纤品投资从而间接控制
公司18.8609%的股份。因此，蔡祖明先生、王茶英女士及蔡水埼先生合计控制公
司73.8031%的股份，为祖名股份的实际控制人。
9.1.2 持有发行人 5%以上股份的股东
9.1.2.1 蔡 祖 明 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
3301211960******** ， 截 至 本 律 师 工 作 报 告 出 具 之 日 直 接 持 有 发 行 人 股 份
30,045,400 股，占发行人股本总额的 32.1066%，现担任发行人董事长兼总经理。
5-2-53
9.1.2.2 蔡 水 埼 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
3301081986******** ， 截 至 本 律 师 工 作 报 告 出 具 之 日 直 接 持 有 发 行 人 股 份
12,211,200 股，占发行人股本总额的 13.0489%，现担任发行人董事、副总经理。
9.1.2.3 王 茶 英 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
3301211963******** ， 截 至 本 律 师 工 作 报 告 出 具 之 日 直 接 持 有 发 行 人 股 份
9,158,400 股，占发行人股本总额的 9.7867%，现担任发行人董事、副总经理。
9.1.2.4 沈 勇 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
3301061973********，截至本律师工作报告出具之日持有发行人股份 6,380,500
股，占发行人股本总额的 6.8182%，现担任发行人副董事长。
9.1.2.5 张 志 祥 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
3326031962********，截至本律师工作报告出具之日持有发行人股份 4,733,350
股，占发行人股本总额的 5.0581%。
9.1.2.6 纤品投资
截至本律师工作报告出具之日，纤品投资持有发行人股份 17,650,000 股，占
发行人股本总额的 18.8609%。纤品投资现持有杭州市高新区（滨江）市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 913301085773179269 的《营业执照》，住所
地为杭州市滨江区西兴街道江陵路 88 号 3 幢 503 室，法定代表人为蔡晓芳，经
营范围为“实业投资，服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、
房地产信息咨询、经济信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询；其他无需报经
审批的一切合法项目”。截至本律师工作报告出具日，纤品投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡祖明 1,064.75 39.610
2 王茶英 377.50 14.044
3 蔡水埼 377.50 14.044
4 高锋 256.70 9.555
5-2-54
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5 蔡晓芳 226.50 8.424
6 钱国建 75.50 2.808
7 李国平 120.80 4.495
8 李建芳 37.75 1.404
9 赵大勇 75.50 2.808
10 杨国峰 37.75 1.404
11 巫晓六 37.75 1.404
合计 2,688 100
9.1.2.7 上海筑景
截至本律师工作报告出具之日，上海筑景持有发行人股份 8,820,000 股，占
发行人股本总额的 9.4251%。上海筑景持有上海市青浦区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91310118575891625F的《营业执照》，主要经营场所为上
海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层K区 117 室，执行事务合伙人为杭
州子骞投资管理咨询有限公司，经营范围为“实业投资，投资管理，企业管理咨
询，资产管理，商务信息咨询，会展服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），
企业形象策划，市场营销策划，销售日用百货、工艺礼品。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。截至本律师工作报告出具日，上
海筑景的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杭州子骞投资管理咨询有限公司 1,300 32.50
2 张志祥 1,000 25.00
3 周妤俊 850 21.25
4 蔡盛云 850 21.25
合计 4,000 100
5-2-55
9.1.3 发行人的子公司
9.1.3.1 安吉祖名
安吉祖名系发行人的全资子公司，该公司于 2010 年 5 月 31 日成立，现持有
安吉县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330523556177047M 的《营
业执照》，住所地为浙江省湖州市安吉县天子湖现代工业园经三路三号，法定代
表人为王茶英，经营范围为“食品生产、销售；初级食用农产品生产、销售；货
物进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”
安吉祖名目前的注册资本为 29,000 万元，其中发行人持有安吉祖名认缴出资
29,000 万元，占其注册资本总额的 100%。
9.1.3.2 扬州祖名
扬州祖名系发行人的全资子公司，该公司于 2004 年 8 月 4 日成立，现持有
扬州经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91321091764176284Y 的《营业执照》，住所地为扬州市兴扬路 17 号，法定代表
人为蔡祖明，经营范围为“生产销售豆制品（非发酵性豆制品），植物蛋白饮品，
预包装食品兼散装食品批发与零售，农副产品收购，蔬菜销售，普通货运、货物
专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。扬州祖名目前的注册资本为 3,688 万元，其中发行人持有扬州祖名
认缴出资 3,688 万元，占其注册资本总额的 100%。
9.1.3.3 上海祖名
上海祖名系发行人的全资子公司，该公司于 2014 年 10 月 11 日成立，现持
有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913101183125809720 的《营业执照》，住所地为上海市青浦区华新镇新府中路
1536 弄 6 号 627 室，法定代表人为蔡利明，经营范围为“食品销售，销售食用
农产品。【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。上海
祖名目前的注册资本为 508 万元，其中发行人持有上海祖名认缴出资 508 万元，
占其注册资本总额的 100%。
9.1.3.4 杭州祖名
杭州祖名系发行人的全资子公司，该公司于 2001 年 5 月 15 日成立，现持有
5-2-56
杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330108728901661U 的《营业执照》，住所地为杭州市滨江区江陵路 77 号，法
定代表人为蔡水埼，经营范围为“批发、零售：预包装食品，散装食品；服务：
收购本企业生产所需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；含下
属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。” 杭州祖名目前的
注册资本为 308 万元，其中发行人持有杭州祖名认缴出资 308 万元，占其注册资
本总额的 100%。杭州祖名目前正在申请注销过程中。
9.1.4 发行人的参股公司
9.1.4.1 杭州联合农村商业银行股份有限公司
杭州联合农村商业银行股份有限公司系祖名股份的参股企业，住所地为浙江
省杭州市上城区建国中路 99 号，法定代表人为张海林，注册资本为 192,950.6379
万元，经营范围为“经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和
其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。现祖名股份持有杭州联合农村商业银
行股份有限公司 0.026%的股权。
9.1.4.2 杭州网橙科技有限公司（以下简称“网橙科技”）
网橙科技系祖名股份的参股公司，住所地为杭州市滨江区西兴街道江陵路 88
号 9 幢北座 306 室，法定代表人为章倩梦，注册资本是 100 万元，经营范围为“技
术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术、多
媒体技术；网上销售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、家具用品、
家居用品、服装服饰、日用百货、箱包、初级食品农产品（除食品、药品）”。
现祖名股份持有网橙科技 20 万元股权，占该公司注册资本的 20%。
9.1.5 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他重要关联企业
9.1.5.1 安吉富民生态农业开发有限公司（以下简称“富民农业”）
富民农业系蔡祖明控制的企业，住所地为浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家
庄自然村，法定代表人为夏伟庆，注册资本为 508 万元，经营范围为“城镇绿化
苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售，农作物、果蔬收购、种植、加工、
销售，初级食用农产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
5-2-57
方可开展经营活动）”。现蔡祖明持有富民农业 51%股权，俞水龙持有富民农业
29%股权，夏伟庆持有富民农业 20%股权。
9.1.5.2 安吉富民有机肥有限公司（以下简称“富民有机肥”）
富民有机肥系富民农业的全资子公司，住所地为安吉县天子湖镇高庄村王家
庄，法定代表人为李良，注册资本为 200 万元，经营范围为“有机肥料生产、销
售”。现富民农业持有富民有机肥 100%股权。
9.1.6 发行人的其他重要关联方
9.1.6.1 其他重要关联自然人
（1）蔡晓芳，系蔡祖明、王茶英夫妇之女，身份证号码为：
3301081994********。蔡晓芳现持有纤品投资 8.424%的股权，并担任纤品投资
总经理、法定代表人。
（2）周妤俊，系公司副董事长沈勇之配偶，身份证号码为
3301051977********，持有上海筑景 21.25%的股权。
（3）郑学军，系公司董事、副总经理李国平之姐夫，身份证号码为：
3301211970********。
（4）李建芳，系公司董事、副总经理李国平之姐姐，身份证号码为
3301211974********，在祖名股份任职。
9.1.6.2 持有公司 5%以上股份的股东、公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员主要对外投资及任职的关联方
序号 企业名称 关联关系
1. 上海丰瑞投资集团有限公司 公司股东、副董事长沈勇直接控制的企业
2. 上海安裕投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇直接控制的企业
3. 上海丰瑞谨盛投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
4. 上海丰泽投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
5. 沈阳丰瑞投资有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
6. 舟山东煊股权投资合伙企业（有限合 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
5-2-58
伙）
舟山东珀股权投资合伙企业（有限合
7. 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
伙）
舟山东矩股权投资合伙企业（有限合
8. 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
伙）
公司股东、副董事长沈勇间接共同控制的企
9. 长春丰瑞百汇房地产开发有限公司
业
公司股东、副董事长沈勇担任董事长，公司
10. 上海丰瑞投资咨询有限公司
股东张志祥担任副董事长的企业
11. 世纪安裕投资发展有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事长的企业
12. 联众智慧科技股份有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事长的企业
公司股东、副董事长沈勇担任执行董事兼经
13. 浙江联善健康管理有限公司
理的企业
公司股东、副董事长沈勇担任执行董事兼经
14. 杭州矽岛科技有限公司
理的企业
15. 东方三山资本管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事的企业
上海丰亿景荣股权投资基金管理有限 公司股东、副董事长沈勇担任董事、公司监
16.
公司 事许慧担任董事兼总经理的企业
17. 浙江隆安拍卖有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事的企业
18. 浙江金雁创业投资有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事的企业
19. 嘉石投资（北京）有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事的企业
20. 杭州优盛经济信息咨询有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任总经理的企业
21. 浙江长青再生资源有限公司 公司股东张志祥直接控制的企业
22. 台州市柳柏实业有限公司 公司股东张志祥直接控制的企业
23. 台州涵盈金属有限公司 公司股东张志祥直接控制的企业
24. 台州长青金属有限公司 公司股东张志祥间接控制的企业
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
25. 上海源美企业管理有限公司
共同控制的企业
上海丰瑞运颐投资中心（有限合伙） 公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
26.
间接控制的企业
27. 杭州慈鸿健康管理有限公司 公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
5-2-59
间接控制的企业
上海丰博荟投资管理有限公司 公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
28.
间接控制的企业
大连千山资产管理有限公司 公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
29.
间接控制的企业
上海奕行信息科技有限公司 公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
30.
间接控制的企业
31. 浙江东佳投资有限公司 公司股东张志祥担任董事长的企业
杭州联源信息系统有限公司 公司股东张志祥担任执行董事兼总经理的
32.
企业
公司股东张志祥担任执行董事兼总经理的
33. 上海安裕生物科技发展有限公司
企业
台州市联众力合再生资源利用有限公
34. 公司股东张志祥担任董事的企业
司
35. 舟山丰亿德投资管理有限公司 公司监事许慧担任总经理的企业
36. 中合汇通（上海）信息科技有限公司 公司监事许慧直接控制的企业
37. 上海原匠酒业有限公司 公司监事许慧直接控制的企业
38. 上海青龙酒业有限公司 公司监事许慧直接控制的企业
39. 上海莲道农业发展有限公司 公司监事许慧担任执行董事的企业
40. 海南天香金莲农业开发有限公司 公司监事许慧担任董事的企业
41. 海南莲道农业发展有限公司 公司监事许慧担任董事的企业
42. 中江宝树莲道农业有限公司 公司监事许慧担任董事长的企业
9.2 发行人与关联方之间的关联交易
9.2.1 采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，发行人和关联方之间因采购商品和接受劳务发生的关联交易金额
如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购大米等原
富民农业 22,824.00 / 74,138.70
材料
5-2-60
9.2.2 出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，发行人和关联方之间因出售商品和提供劳务发生的关联交易金额
如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售五金配件
富民有机肥 218,516.84 / /
等材料
销售五金配件
富民农业 / 4,139.83 15,244.46
等材料
销售豆制品等
网橙科技 4,990,648.02 4,379,015.21 /
商品
个体工商户-郑 销售豆制品等 19,955,613.62 18,660,522.46 17,968,879.95
学军 商品
9.2.3 关联担保
9.2.3.1 关联方与浦发银行杭州萧山支行签署的担保合同
（1）根据蔡祖明、王茶英于 2019 年 3 月 5 日与上海浦东发展银行股份有限
公司杭州萧山支行（本律师工作报告中简称“浦发银行杭州萧山支行”）签署的
编号为ZB9507201900000056 的《最高额保证合同》，蔡祖明、王茶英为发行人
与该支行在 2019 年 3 月 5 日至 2021 年 3 月 5 日期间发生的所有债务提供连带保
证担保，被保证的主债权余额在上述期间内不超过 6,000 万元。保证期间为每笔
债权合同约定债务履行期限届满之日起两年。
（2）根据蔡祖明于 2017 年 2 月 7 日与浦发银行杭州萧山支行签署的编号为
ZB9507201700000024 的《最高额保证合同》，蔡祖明为发行人与该支行在 2017
年 2 月 7 日至 2019 年 2 月 7 日期间办理各类融资业务所发生的债务提供连带保
证担保，被保证的主债权余额在上述期间内不超过 6,000 万元。保证期间为每笔
债权合同约定债务履行期限届满之日起两年。
（3）根据蔡祖明于 2015 年 5 月 20 日与浦发银行杭州萧山支行签署的编号
5-2-61
为ZB9507201500000185 的《最高额保证合同》，蔡祖明为安吉祖名与该支行在
2015 年 5 月 20 日至 2017 年 5 月 20 日期间办理各类融资业务所发生的债务提供
连带保证担保，被保证的主债权余额在上述期间内不超过 15,000 万元。保证期间
为每笔债权合同约定债务履行期限届满之日起两年。
（4）根据蔡祖明于 2014 年 10 月 20 日与浦发银行杭州萧山支行签署的编号
为ZB9507201400000478 的《最高额保证合同》，蔡祖明为发行人与该支行在 2014
年 10 月 20 日至 2016 年 10 月 20 日期间办理各类融资业务所发生的债务提供连
带保证担保，被保证的主债权余额在上述期间内不超过 6,000 万元。保证期间为
每笔债权合同约定债务履行期限届满之日起两年。
9.2.3.2 关联方与招商银行杭州萧山支行签署的担保合同
（1）根据蔡祖明、蔡水埼于 2018 年 8 月 27 日与招商银行股份有限公司杭
州萧山支行（本律师工作报告中简称“招商银行杭州萧山支行”）分别签署的编
号为 2018 年授保字第 064-2 号和 2018 年授保字第 064-3 号的《最高额不可撤销
担保书》，蔡祖明、蔡水埼为发行人与该支行签署的编号为 2018 年授字第 055
号、2018 年授字第 064 号《授信协议》项下发生的所有债务提供连带保证担保，
在上述主合同期间内，被保证的主债权余额不超过 5,500 万元。保证期间为每笔
债权合同约定债务履行期限届满之日起两年。
（2）根据蔡祖明、蔡水埼于 2017 年 1 月 9 日与招商银行杭州萧山支行分别
签署的编号为 2017 年授保字第 003-2 号和 2017 年授保字第 003-3 号的《最高额
不可撤销担保书》，蔡祖明、蔡水埼为发行人与该支行签署的编号为 2016 年授
字第 003 号、2017 年授字第 003 号《授信合同》项下发生的所有债务提供连带保
证担保，在上述主合同期间内，被保证的主债权余额不超过 6,000 万元。保证期
间为每笔债权合同约定债务履行期限届满之日起两年。
（3）根据蔡祖明、蔡水埼于 2016 年 1 月 20 日与招商银行杭州萧山支行分
别签署的编号为 2016 年授保字第 003-2 号和 2016 年授保字第 003-3 号的《最高
额不可撤销担保书》，蔡祖明、蔡水埼为发行人与该支行签署的编号为 2016 年
授字第 003 号《授信合同》项下发生的所有债务提供连带保证担保，在 2016 年 1
月 20 日至 2017 年 1 月 19 日期间内，被保证的主债权余额不超过 6,000 万元。保
5-2-62
证期间为每笔债权合同约定债务履行期限届满之日起两年。
9.2.3.3 关联方与平安租赁签署的担保合同
（1）根据王茶英、蔡水埼、蔡祖明于 2018 年 1 月 17 日向平安国际融资租
赁（天津）有限公司（出租方，本律师工作报告中简称“平安租赁”）出具编号
为 2018 PAZL(TJ)0100021-BZH-01 号的《保证函》，其三人为祖名股份与平安租
赁于同日签订的编号为 2018PAZL(TJ)0100021-ZL-01 号《售后回租赁合同》项下
的债务履行承担连带保证责任。
（2）根据王茶英、蔡水埼、蔡祖明于 2018 年 1 月 17 日向平安国际融资租
赁（天津）有限公司出具编号为 2018 PAZL(TJ)0100022-BZH-01 号的《保证函》，
其三人为安吉祖名与平安租赁于同日签订的编号为 2018PAZL(TJ)0100022-ZL-01
号《售后回租赁合同》项下的债务履行承担连带保证责任。
9.2.4 关联方资金往来
9.2.4.1 报告期内发行人向关联方拆入款项
（1）2018 年度
单位：元
关联方 拆入日期 拆入金额 归还日期 归还金额
纤品投资 2018 年 6 月 19 日 2,600,000.00 2018 年 6 月 25 日 2,600,000.00
纤品投资 2018 年 6 月 29 日 2,600,000.00 2018 年 7 月 10 日 2,600,000.00
纤品投资 2018 年 8 月 3 日 2,600,000.00 2018 年 9 月 19 日 2,600,000.00
纤品投资 2018 年 8 月 7 日 400,000.00 2018 年 9 月 19 日 400,000.00
王茶英 2018 年 7 月 2 日 2,000,000.00 2018 年 8 月 3 日 2,000,000.00
富民有机肥 / / 2018 年 5 月 16 日 500,000.00
小 计 / 10,200,000.00 / 10,700,000.00
（2）2017 年度
单位：元
关联方 拆入日期 拆入金额 归还日期 归还金额
5-2-63
富民有机肥 2017 年 8 月 21 日 500,000.00 / /
小 计 / 500,000.00 / /
9.2.4.2 报告期内发行人向关联方拆出款项
（1）2017 年度
单位：元
关联方 拆出日期 借入金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2017 年 2 月 23 日 500,000.00 2017 年 3 月 31 日 500,000.00
富民有机肥 2017 年 4 月 12 日 2,000,000.00 2017 年 7 月 14 日 2,000,000.00
富民有机肥 2017 年 6 月 12 日 2,000,000.00 2017 年 8 月 21 日 2,000,000.00
小 计 / 4,500,000.00 / 4,500,000.00
（2）2016 年度
单位：元
关联方 拆出日期 借入金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2016 年 1 月 25 日 1,000,000.00 2016 年 6 月 30 日 1,000,000.00
富民有机肥 2016 年 5 月 17 日 1,000,000.00 2016 年 6 月 30 日 1,000,000.00
小 计 / 2,000,000.00 / 2,000,000.00
截至报告期末，发行人与关联方之间的上述资金往来已结清。
9.2.4.3 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
网橙科技 4,275,134.90 213,756.75 3,902,802.47 195,140.12 / /
个体工商
1,975,380.31 98,769.02 1,885,591.40 94,279.57 1,676,615.89 83,830.79
户-郑学军
富民有机 233,389.52 11,669.48 / / / /
5-2-64
肥
小 计 6,483,904.73 324,195.25 5,788,393.87 289,419.69 1,676,615.89 83,830.79
（2） 应付关联方款项
单位：元
关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
富民农业 / 37,247.50 37,247.50
富民有机肥 / 500,000.00 /
小 计 / 537,247.50 37,247.50
9.2.4.4 查验与小结
本所律师核查了发行人与其关联主体资金往来的凭证、银行回单，核查了发
行人控股股东及实际控制人出具的承诺函，并与发行人相关管理人员进行了面
谈。经查验，本所律师认为：截至报告期末，发行人与关联方之间的上述资金往
来余额已清理完毕，发行人与关联方之间往来余额属于发行人正常的业务往来。
发行人控股股东、实际控制人均已承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用祖名股份及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会及证
券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人及其控制的企业或其他经
济组织与祖名股份发生除正常业务外的一切资金往来。因此，发行人与其关联方
之间过往的资金往来不会对发行人现时的财务状况和生产经营产生不利影响，不
会对本次发行上市构成法律障碍。
9.2.5 其他关联交易情况
2016 年度，李国平向祖名股份转让一辆宝马汽车，转让价款为 110.00 万元。
9.2.6 关键管理人员报酬
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 3,162,594.69 3,220,419.56 3,555,411.00
注：关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，其中副董事长沈勇、监事许慧不在公司
5-2-65
领取薪酬。
9.2.7 关联交易的决策程序
9.2.7.1 发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序规定如下：
第六十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
9.2.7.2 发行人为本次发行上市制定《公司章程（草案）》对关联交易决策
程序规定如下：
第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
5-2-66
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
9.2.7.3 发行人现行有效的《关联交易管理制度》对关联交易的审核权限、
决策程序等事项作出了详细的规定。其中《关联交易管理制度》第十二条规定公
司关联交易应当遵循以下原则及方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
9.2.8 经发行人确认和本所律师核查，本律师工作报告第 9.2 节披露的关
联交易，均已按照其当时有效的章程和制度履行了适当决策或确认程序。
9.2.9 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，
书面审查了关联法人的审计报告或财务报告，并对发行人部分高级管理人员进行
了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子公司与关联方之间
关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管
理制度进行了书面审查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时
查阅了天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
5-2-67
根据《公司法》《合同法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不
存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（2） 发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或
确认程序。
（3） 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规
定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中
小股东利益的原则。
9.3 发行人与关联方之间的同业竞争
9.3.1 发行人的经营范围为：“生产：豆制品（非发酵性豆制品、其他豆
制品），饮料（蛋白饮料类），蛋制品（其他类），果冻，淀粉及淀粉制品（淀
粉制品），罐头（其他罐头）；批发、零售（含网上销售）：食品，初级食用农
产品（除药品）；收购本企业生产所需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生
产者收购）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
纤品投资的经营范围为：“实业投资，服务：投资管理、投资咨询（除证券、
期货）（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）、房地产信息咨询、经济信息咨询（除商品中介）、企业管理
咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。”
上海筑景的经营范围为：“实业投资，投资管理，企业管理咨询，资产管理，
商务信息咨询，会展服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），企业形象策划，
市场营销策划，销售日用百货、工艺礼品。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】”
发行人与持股5%以上的股东单位之间不存在同业竞争。
9.3.2 发行人实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员、纤品投资、
5-2-68
上海筑景和张志祥已出具承诺函，承诺如下：
本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业目前未直接或间
接从事与祖名股份及其下属企业现有及将来从事的业务构成同业竞争的相同或
相似的业务。
本人/本公司/本企业将不以直接或间接的方式从事、参与与祖名股份及其下
属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措
施，促使本人/本公司/本企业控制的其他企业不从事、参与与祖名股份及其下属
企业经营运作相竞争的任何业务。
如祖名股份进一步拓展其业务范围，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本
企业控制的其他企业将不与祖名股份拓展后的业务相竞争；可能与祖名股份拓展
后的业务产生竞争的，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业
将采取措施终止与祖名股份的竞争。
如本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业有任何商业机
会可从事、参与任何可能与祖名股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述
商业机会通知祖名股份，在通知中所指定的合理期间内，祖名股份作出愿意利用
该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予祖名股份。
如违反以上承诺，本人/本公司/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给祖名股份造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人/本公
司/本企业作为祖名股份股东/董事/监事/高级管理人员及辞去职务后六个月期间
内持续有效且不可变更或撤消。
9.3.3 查验与结论
本所律师实地走访了发行人及其子公司的经营场所，书面审查了相关工商登
记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；同时
取得了由发行人的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、持
股5%以上的股东单位出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺
函，以及独立董事关于公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的独立意
见。
经本所律师核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
5-2-69
业不存在与发行人及其子公司发生同业竞争的情形，上述承诺真实、有效，发行
人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.4 对关联交易和同业竞争的充分披露
经本所律师核查，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业
竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披
露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 房产和土地使用权
10.1.1 发行人拥有的房产
序 所有 建筑面积 取得 是否设
权属证书 房屋坐落 用途
号 权人 （平方米） 方式 定抵押
祖名 杭房权证高新移
1 2,788.58 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099910 号
祖名 杭房权证高新移
2 2,801.87 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099961 号
祖名 杭房权证高新移
3 4,165.91 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099925 号
祖名 杭房权证高新移
4 3,412.48 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099930 号
祖名 杭房权证高新移
5 1,610.90 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099950 号
祖名 杭房权证高新移
6 22,723.09 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099955 号
祖名 杭房权证高新移
7 243.39 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099967 号
扬州 扬房权证开字第
8 11,489.53 维扬路 5 号-1 非住宅 自建 是
祖名 2008004796 号
5-2-70
序 所有 建筑面积 取得 是否设
权属证书 房屋坐落 用途
号 权人 （平方米） 方式 定抵押
安吉 浙江天子湖现
房权证安吉字第
9 108.04 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000547 号
路三号 1 幢
安吉 浙江天子湖现
房权证安吉字第
10 4,209.21 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000548 号
路三号 2 幢
安吉 浙江天子湖现
房权证安吉字第
11 4,853.42 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000549 号
路三号 3 幢
安吉 浙江天子湖现
房权证安吉字第
12 269.53 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000550 号
路三号 4 幢
安吉 浙江天子湖现
房权证安吉字第
13 14,056.60 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000551 号
路三号 5 幢
安吉 浙江天子湖现
房权证安吉字第
14 6,225.56 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000552 号
路三号 6 幢
安吉 浙江天子湖现
房权证安吉字第
15 11,354.62 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000553 号
路三号 7 幢
安吉 浙江天子湖现
房权证安吉字第
16 27,151.34 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000554 号
路三号 8 幢
安吉 浙江天子湖现
房权证安吉字第
17 20,679.11 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000555 号
路三号 9 幢
安吉 浙江天子湖现
房权证安吉字第
18 7,296.05 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000556 号
路三号 10 幢
安吉 浙江天子湖现
房权证安吉字第
19 2,373.64 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000557 号
路三号 11 幢
浙（2019）安吉县 天子湖现代工
安吉
20 不动产权第 29,899.91 业园区经三路 工业 自建 否
祖名 0009794 号 三号 12 幢、13
幢、14 幢、15
5-2-71
序 所有 建筑面积 取得 是否设
权属证书 房屋坐落 用途
号 权人 （平方米） 方式 定抵押
幢
10.1.2 发行人拥有的国有土地使用权
面积 是否
序
权属 权证号 座落地 类型 终止日期 用途 设定
号 （平方米） 抵押
杭滨国用 杭州市滨江 至 2053 年
祖名 工业
1 （2012）第 区江陵路 77 23,201.00 出让 是
股份 2月7日 用地
200043 号 号
扬国用 扬州市兴扬 至 2053 年
扬州 工业
2 （2009）第 路 17 号（原 13,459.80 出让 是
祖名 6 月 23 日 用地
0277 号 维扬路 5 号）
安吉国用 天子湖现代 至 2060 年
安吉 工业
3 （2014）第 工业园区经 93,264.00 出让 是
祖名 9 月 25 日 用地
02035 号 三路三号
天子湖现代
浙（2019）安
工业园区经
安吉 吉县不动产 至 2061 年 工业
4 三路三号 12 25,308.0 出让 否
祖名 权第 0009794 7 月 29 日 用地
幢、13 幢、
号
14 幢、15 幢
10.1.3 查验与小结
本所律师调取并查阅了发行人及其子公司拥有的房地产权证及国有土地使
用权证，审阅了相关抵押合同的抵押物清单，并向有关不动产权属登记机关核实
查证了发行人不动产权属及抵押登记情况。
根据《中华人民共和国物权法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，
截至本律师工作报告出具之日，除发行人部分房屋所有权和土地使用权因设立抵
押等担保事项外，发行人对其房屋所有权或土地使用权的行使不存在其他形式的
限制；发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷
或潜在纠纷。
10.2 知识产权
10.2.1 发行人拥有的商标
5-2-72
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的在中华人民共和国国
家工商行政管理总局商标局核准注册的商标如下：
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2029 年 1
1 祖名股份 29663019 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2029 年 1
2 祖名股份 29662261 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2029 年 1
3 祖名股份 29662137 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2029 年 1
4 祖名股份 29166986 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2029 年 1
5 祖名股份 29162443 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2028 年 7
6 祖名股份 23809228 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2028 年 4
7 祖名股份 22821796 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2028 年 2
8 祖名股份 22821389 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2028 年 2
9 祖名股份 22821120 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2028 年 7
10 祖名股份 22315482 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2029 年 1
11 祖名股份 22315277 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2028 年 1
12 祖名股份 21959733 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2028 年 1
13 祖名股份 21959645 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2027 年 7
14 祖名股份 20179839 第 28 类 自行申请 无
月 20 日
5-2-73
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2027 年 7
15 祖名股份 20178946 第 25 类 自行申请 无
月 20 日
至 2027 年 7
16 祖名股份 20178942 第 21 类 自行申请 无
月 20 日
至 2027 年 7
17 祖名股份 20178286 第 18 类 自行申请 无
月 20 日
至 2027 年 7
18 祖名股份 20178152 第 16 类 自行申请 无
月 20 日
至 2027 年 10
19 祖名股份 20138873 第 16 类 自行申请 无
月 20 日
至 2027 年 7
20 祖名股份 20138794 第 16 类 自行申请 无
月 20 日
至 2027 年 7
21 祖名股份 20138170 第 28 类 自行申请 无
月 20 日
至 2027 年 7
22 祖名股份 20137810 第 25 类 自行申请 无
月 20 日
至 2027 年 7
23 祖名股份 20137567 第 21 类 自行申请 无
月 20 日
至 2027 年 7
24 祖名股份 20137085 第 18 类 自行申请 无
月 20 日
至 2027 年 7
25 祖名股份 20136925 第 31 类 自行申请 无
月 20 日
至 2027 年 7
26 祖名股份 20136743 第 30 类 自行申请 无
月 20 日
至 2027 年 10
27 祖名股份 20117107 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2027 年 10
28 祖名股份 20117025 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2027 年 10
29 祖名股份 20116932 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2027 年 6
30 祖名股份 19837729 第 32 类 自行申请 无
月 20 日
5-2-74
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2027 年 6
31 祖名股份 19764297 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2027 年 8
32 祖名股份 19764235 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2027 年 6
33 祖名股份 19764085 第 32 类 自行申请 无
月 13 日
至 2027 年 6
34 祖名股份 19764055 第 32 类 自行申请 无
月 13 日
至 2027 年 6
35 祖名股份 19763583 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2027 年 6
36 祖名股份 19763526 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2027 年 6
37 祖名股份 19763457 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2027 年 6
38 祖名股份 19763394 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2027 年 6
39 祖名股份 19763376 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2027 年 6
40 祖名股份 19763220 第 32 类 自行申请 无
月 13 日
至 2027 年 6
41 祖名股份 19763121 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2027 年 6
42 祖名股份 19763008 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2027 年 4
43 祖名股份 19285722 第 32 类 自行申请 无
月 20 日
至 2027 年 4
44 祖名股份 19273522 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2027 年 4
45 祖名股份 19192469 第 32 类 自行申请 无
月6日
至 2027 年 4
46 祖名股份 19192461 第 32 类 自行申请 无
月6日
5-2-75
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2027 年 4
47 祖名股份 19192460 第 32 类 自行申请 无
月6日
至 2027 年 4
48 祖名股份 19192449 第 32 类 自行申请 无
月6日
至 2027 年 4
49 祖名股份 19192421 第 32 类 自行申请 无
月6日
至 2027 年 4
50 祖名股份 19176278 第 32 类 自行申请 无
月6日
至 2027 年 4
51 祖名股份 19175976 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2027 年 4
52 祖名股份 19175972 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2027 年 1
53 祖名股份 18531978 第1类 自行申请 无
月 13 日
至 2027 年 1
54 祖名股份 18531859 第1类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 8
55 祖名股份 17233205 第 32 类 自行申请 无
月 27 日
至 2026 年 8
56 祖名股份 17233170 第 43 类 自行申请 无
月 27 日
至 2026 年 8
57 祖名股份 17233109 第 42 类 自行申请 无
月 27 日
至 2026 年 8
58 祖名股份 17232778 第 35 类 自行申请 无
月 27 日
至 2026 年 8
59 祖名股份 17232693 第 32 类 自行申请 无
月 27 日
至 2026 年 8
60 祖名股份 17232683 第 30 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 8
61 祖名股份 17232556 第 31 类 自行申请 无
月 27 日
至 2026 年 8
62 祖名股份 17232326 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
5-2-76
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2026 年 6
63 祖名股份 16718629 第 35 类 自行申请 无
月6日
至 2026 年 6
64 祖名股份 16718538 第 35 类 自行申请 无
月6日
至 2026 年 6
65 祖名股份 16718410 第 35 类 自行申请 无
月6日
至 2026 年 6
66 祖名股份 16718352 第 35 类 自行申请 无
月6日
至 2026 年 6
67 祖名股份 16718186 第 32 类 自行申请 无
月6日
至 2026 年 6
68 祖名股份 16718068 第 32 类 自行申请 无
月6日
至 2026 年 6
69 祖名股份 16717728 第 30 类 自行申请 无
月6日
至 2026 年 6
70 祖名股份 16717641 第 30 类 自行申请 无
月6日
至 2026 年 6
71 祖名股份 16717513 第 30 类 自行申请 无
月6日
至 2026 年 6
72 祖名股份 16717153 第 30 类 自行申请 无
月6日
至 2026 年 6
73 祖名股份 16716850 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2026 年 6
74 祖名股份 16716744 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2026 年 6
75 祖名股份 16716639 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2026 年 6
76 祖名股份 16716503 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2026 年 4
77 祖名股份 16406934 第 42 类 自行申请 无
月 13 日
5-2-77
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2026 年 4
78 祖名股份 16406907 第 40 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
79 祖名股份 16406875 第 35 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
80 祖名股份 16406833 第 39 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
81 祖名股份 16406827 第 19 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 5
82 祖名股份 16406775 第 17 类 自行申请 无
月6日
至 2026 年 6
83 祖名股份 16406744 第 11 类 自行申请 无
月6日
至 2026 年 5
84 祖名股份 16406693 第7类 自行申请 无
月 20 日
至 2026 年 6
85 祖名股份 16406685 第9类 自行申请 无
月6日
至 2026 年 7
86 祖名股份 16406369 第6类 自行申请 无
月 20 日
至 2026 年 5
87 祖名股份 16406257 第5类 自行申请 无
月 20 日
至 2026 年 4
88 祖名股份 16405659 第 45 类 自行申请 无
月 20 日
至 2026 年 10
89 祖名股份 16405583 第 44 类 自行申请 无
月 27 日
至 2026 年 10
90 祖名股份 16405530 第 43 类 自行申请 无
月 27 日
至 2026 年 10
91 祖名股份 16405497 第 42 类 自行申请 无
月 27 日
至 2026 年 4
92 祖名股份 16405388 第 41 类 自行申请 无
月 13 日
5-2-78
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2026 年 4
93 祖名股份 16405304 第 40 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
94 祖名股份 16405261 第 39 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
95 祖名股份 16405195 第 37 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
96 祖名股份 16405098 第 36 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
97 祖名股份 16400390 第 35 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 6
98 祖名股份 16400375 第 33 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
99 祖名股份 16400351 第 34 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
100 祖名股份 16400323 第 32 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
101 祖名股份 16400308 第 31 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
102 祖名股份 16400207 第 30 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
103 祖名股份 16400153 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 5
104 祖名股份 16400091 第 28 类 自行申请 无
月 20 日
至 2026 年 4
105 祖名股份 16400049 第 27 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
106 祖名股份 16400030 第 26 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
107 祖名股份 16400001 第 23 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
108 祖名股份 16399925 第 22 类 自行申请 无
月 13 日
5-2-79
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2026 年 4
109 祖名股份 16399900 第 21 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
110 祖名股份 16399740 第 17 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
111 祖名股份 16399724 第 20 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 7
112 祖名股份 16399711 第 19 类 自行申请 无
月 27 日
至 2026 年 4
113 祖名股份 16399655 第 18 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
114 祖名股份 16399607 第 15 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
115 祖名股份 16399581 第 16 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
116 祖名股份 16399488 第 12 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
117 祖名股份 16399452 第 14 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
118 祖名股份 16399377 第 13 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
119 祖名股份 16399308 第 11 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
120 祖名股份 16399243 第 10 类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
121 祖名股份 16399165 第9类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
122 祖名股份 16399014 第8类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 7
123 祖名股份 16398944 第7类 自行申请 无
月 27 日
至 2026 年 4
124 祖名股份 16398865 第6类 自行申请 无
月 13 日
5-2-80
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2026 年 4
125 祖名股份 16398785 第5类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 7
126 祖名股份 16398702 第3类 自行申请 无
月 27 日
至 2026 年 4
127 祖名股份 16398679 第4类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
128 祖名股份 16398663 第1类 自行申请 无
月 13 日
至 2026 年 4
129 祖名股份 16398607 第2类 自行申请 无
月 13 日
至 2025 年 12
130 祖名股份 15270221 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2025 年 5
131 祖名股份 14394427 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2025 年 5
132 祖名股份 14394317 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2025 年 5
133 祖名股份 14394289 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2025 年 5
134 祖名股份 14394037 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2025 年 8
135 祖名股份 13649543 第1类 自行申请 无
月 20 日
至 2027 年 1
136 祖名股份 13649364 第 21 类 自行申请 无
月 20 日
至 2025 年 2
137 祖名股份 13649322 第 28 类 自行申请 无
月 13 日
至 2025 年 2
138 祖名股份 13649276 第 37 类 自行申请 无
月 20 日
至 2025 年 3
139 祖名股份 13649032 第 41 类 自行申请 无
月6日
至 2025 年 3
140 祖名股份 13648964 第 45 类 自行申请 无
月6日
5-2-81
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2025 年 3
141 祖名股份 13648867 第 44 类 自行申请 无
月6日
至 2025 年 2
142 祖名股份 13648797 第 36 类 自行申请 无
月 27 日
至 2025 年 2
143 祖名股份 13648755 第 34 类 自行申请 无
月 27 日
至 2025 年 2
144 祖名股份 13648688 第 26 类 自行申请 无
月 20 日
至 2025 年 2
145 祖名股份 13648603 第 23 类 自行申请 无
月 13 日
至 2025 年 2
146 祖名股份 13648558 第 22 类 自行申请 无
月 20 日
至 2025 年 2
147 祖名股份 13648438 第 15 类 自行申请 无
月 20 日
至 2025 年 2
148 祖名股份 13648328 第 13 类 自行申请 无
月 20 日
至 2025 年 2
149 祖名股份 13648243 第 10 类 自行申请 无
月 20 日
至 2025 年 1
150 祖名股份 13263046 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2025 年 2
151 祖名股份 13202946 第 32 类 自行申请 无
月6日
至 2025 年 2
152 祖名股份 13202846 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2025 年 4
153 祖名股份 12811958 第 21 类 自行申请 无
月6日
至 2024 年 10
154 祖名股份 12761119 第 30 类 自行申请 无
月 27 日
至 2024 年 10
155 祖名股份 12761024 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2024 年 9
156 祖名股份 12495673 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
5-2-82
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2024 年 9
157 祖名股份 12495667 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2024 年 9
158 祖名股份 12495660 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2024 年 9
159 祖名股份 12495656 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2024 年 9
160 祖名股份 12495645 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2024 年 9
161 祖名股份 12495639 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2024 年 6
162 祖名股份 12001790 第 35 类 自行申请 无
月 27 日
至 2024 年 6
163 祖名股份 12001740 第 30 类 自行申请 无
月 27 日
至 2024 年 6
164 祖名股份 12001720 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2024 年 4
165 祖名股份 11776092 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2024 年 5
166 祖名股份 11769730 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2024 年 6
167 祖名股份 11761414 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2024 年 5
168 祖名股份 11756793 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2024 年 3
169 祖名股份 11545904 第 33 类 自行申请 无
月6日
至 2024 年 4
170 祖名股份 11520040 第 32 类 自行申请 无
月 20 日
至 2024 年 6
171 祖名股份 11520025 第 32 类 自行申请 无
月 27 日
至 2024 年 4
172 祖名股份 11519993 第 30 类 自行申请 无
月 20 日
5-2-83
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2024 年 4
173 祖名股份 11519980 第 30 类 自行申请 无
月 20 日
至 2024 年 6
174 祖名股份 11519939 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2024 年 4
175 祖名股份 11519925 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2024 年 2
176 祖名股份 11519897 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2024 年 1
177 祖名股份 11373520 第 32 类 自行申请 无
月 20 日
至 2024 年 1
178 祖名股份 11373476 第 30 类 自行申请 无
月 20 日
至 2024 年 1
179 祖名股份 11373443 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2023 年 11
180 祖名股份 11156814 第 32 类 自行申请 无
月 20 日
至 2023 年 10
181 祖名股份 11078559 第 30 类 自行申请 无
月 27 日
至 2023 年 10
182 祖名股份 11078453 第 32 类 自行申请 无
月 27 日
至 2023 年 5
183 祖名股份 10641382 第 32 类 自行申请 无
月 13 日
至 2023 年 5
184 祖名股份 10641367 第 30 类 自行申请 无
月 13 日
至 2023 年 5
185 祖名股份 10641351 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2023 年 5
186 祖名股份 10623694 第 32 类 自行申请 无
月 20 日
至 2023 年 5
187 祖名股份 10623549 第 30 类 自行申请 无
月 20 日
至 2023 年 6
188 祖名股份 10623369 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
5-2-84
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2023 年 12
189 祖名股份 10623319 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2022 年 12
190 祖名股份 10084308 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2022 年 12
191 祖名股份 10084266 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2022 年 12
192 祖名股份 10084097 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2024 年 2
193 祖名股份 10083953 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2022 年 4
194 祖名股份 9344874 第 30 类 自行申请 无
月 27 日
至 2022 年 6
195 祖名股份 9344858 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2021 年 12
196 祖名股份 8954957 第 32 类 自行申请 无
月 27 日
至 2022 年 1
197 祖名股份 8954943 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2020 年 12
198 祖名股份 7802777 第 32 类 自行申请 无
月 13 日
至 2021 年 3
199 祖名股份 7799088 第 31 类 自行申请 无
月6日
至 2020 年 12
200 祖名股份 7799067 第 30 类 自行申请 无
月 20 日
至 2021 年 3
201 祖名股份 7799053 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2020 年 12
202 祖名股份 7799022 第 30 类 自行申请 无
月 20 日
至 2020 年 12
203 祖名股份 7747027 第 30 类 自行申请 无
月6日
5-2-85
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2020 年 12
204 祖名股份 7631708 第 35 类 自行申请 无
月 20 日
至 2020 年 11
205 祖名股份 7631687 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2020 年 11
206 祖名股份 7568782 第 30 类 自行申请 无
月6日
至 2020 年 11
207 祖名股份 7568749 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2020 年 11
208 祖名股份 7568719 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2020 年 11
209 祖名股份 7568673 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2020 年 9
210 祖名股份 7432875 第 32 类 自行申请 无
月 13 日
至 2020 年 9
211 祖名股份 7432852 第 30 类 自行申请 无
月 13 日
至 2020 年 10
212 祖名股份 7429546 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2020 年 10
213 祖名股份 7429494 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2019 年 9
214 祖名股份 6203336 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2029 年 5
215 祖名股份 5410025 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2029 年 6
216 祖名股份 5171695 第 42 类 自行申请 无
月 20 日
至 2019 年 8
217 祖名股份 5171694 第 43 类 自行申请 无
月 27 日
至 2029 年 3
218 祖名股份 5171685 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2029 年 3
219 祖名股份 5171684 第 30 类 自行申请 无
月 20 日
5-2-86
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2029 年 3
220 祖名股份 5171683 第 31 类 自行申请 无
月 20 日
至 2029 年 3
221 祖名股份 5171682 第 32 类 自行申请 无
月 20 日
至 2019 年 9
222 祖名股份 5171681 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2019 年 10
223 祖名股份 5171680 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2029 年 5
224 祖名股份 5171679 第 35 类 自行申请 无
月 27 日
至 2019 年 8
225 祖名股份 5171678 第 38 类 自行申请 无
月 27 日
至 2029 年 6
226 祖名股份 5171677 第 39 类 自行申请 无
月6日
至 2019 年 8
227 祖名股份 5171676 第 40 类 自行申请 无
月 27 日
至 2025 年 12
228 祖名股份 3912983 第 29 类 受让取得 无
月6日
至 2025 年 12
229 祖名股份 3912982 第 32 类 受让取得 无
月 20 日
至 2026 年 1
230 祖名股份 3912981 第 30 类 受让取得 无
月 13 日
至 2025 年 12
231 祖名股份 3912980 第 29 类 受让取得 无
月6日
至 2024 年 10
232 祖名股份 3558630 第 31 类 受让取得 无
月 20 日
至 2023 年 1
233 祖名股份 3023803 第 29 类 自行申请 无
月6日
至 2022 年 10
234 祖名股份 1950860 第 30 类 受让取得 无
月 13 日
至 2022 年 6
235 祖名股份 1799112 第 32 类 受让取得 无
月 27 日
5-2-87
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2022 年 5
236 祖名股份 1778219 第 29 类 受让取得 无
月 27 日
至 2021 年 5
237 祖名股份 1574952 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2019 年 9
238 祖名股份 1313657 第 29 类 受让取得 无
月 13 日
本所律师书面审查了发行人及其子公司已获注册商标的商标注册证原件、核
准商标转让证明等原件，通过中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询了发行人
及其子公司已获注册商标的状态及权属情况，并至国家知识产权局现场办理了发
行人商标档案查询，取得了国家知识产权局出具的商标档案文件。
根据《中华人民共和国商标法》《合同法》等法律法规的有关规定，本所律
师经核查后认为，发行人及其子公司上述已获注册的商标或商标授权，其商标专
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限制的情形。
10.2.2 发行人拥有的域名
截至本律师工作报告出具日，发行人持有chinazuming.cn的域名，网站备案
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期为2022年7月5日。
本所律师书面核查了上述域名的域名注册证，在互联网公开平台就上述域名
注册情况进 行查询， 并就上述域 名的 ICP 备案情况在 工业和信 息化部网站
（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）进行了查询。本所
律师经核查后认为，上述域名已由发行人注册，并已在中国国家顶级域名数据库
或国际顶级域名数据库中记录。
10.2.3 发行人拥有的专利
截至本律师工作报告出具日，发行人在中华人民共和国境内拥有的专利如
下：
5-2-88
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利期限
号 权人 类型 方式 权利
祖名 一种休闲卤制香 至 2033 年 12 自行
1 ZL201310704173.7 发明 无
股份 逗卷 月 19 日 申请
祖名 至 2033 年 12 自行
2 一种休闲臭豆腐 ZL201310704175.6 发明 无
股份 月 19 日 申请
一种基于大豆拉 自行
祖名 至 2033 年 12
3 丝蛋白的休闲素 ZL201310704235.4 发明 无
股份 月 19 日 申请
肉
祖名 一种大豆组织蛋 至 2033 年 12 自行
4 ZL201310704248.1 发明 无
股份 白素肉松 月 19 日 申请
祖名 香蕉豆乳及其加 至 2033 年 1 自行
5 ZL201310018272.X 发明 无
股份 工工艺 月 17 日 申请
一种休闲即食花 自行
祖名 至 2033 年 1
6 网干的制备方法 ZL201310018331.3 发明 无
股份 月 17 日 申请
及其成型装置
祖名 一种油豆腐的制 至 2033 年 1 自行
7 ZL201310020487.5 发明 无
股份 备工艺 月 17 日 申请
祖名 休闲豆制品纤层 至 2032 年 5 自行
8 ZL201210152605.3 发明 无
股份 豆卷的制备方法 月 16 日 申请
祖名 一种红枣玫瑰豆 至 2032 年 5 自行
9 ZL201210144079.6 发明 无
股份 奶的生产工艺 月 10 日 申请
祖名 红枣玫瑰豆奶及 至 2032 年 5 自行
10 ZL201210144080.9 发明 无
股份 其加工方法 月 10 日 申请
祖名 一种臭豆腐的加 至 2035 年 2 自行
11 ZL201510061976.4 发明 无
股份 工方法 月5日 申请
祖名 休闲食品外包装 实用 至 2028 年 自行
12 ZL201820777217.7 无
股份 袋除水干燥装置 新型 5 月 22 日 申请
祖名 一种休闲食品清 实用 至 2027 年 5 自行
13 ZL201720613507.3 无
股份 洗分拣装置 新型 月 26 日 申请
祖名 一种豆干卤制输 实用 至 2027 年 5 自行
14 ZL201720613985.4 无
股份 送辅助装置 新型 月 26 日 申请
5-2-89
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利期限
号 权人 类型 方式 权利
祖名 一种多功能摊凉 实用 至 2027 年 5 自行
15 ZL201720614598.2 无
股份 收料桌 新型 月 26 日 申请
祖名 实用 至 2026 年 2 自行
16 千张切丝机 ZL201620110557.5 无
股份 新型 月2日 申请
祖名 豆制品压制成型 实用 至 2026 年 2 自行
17 ZL201620110922.2 无
股份 装置 新型 月2日 申请
祖名 多功能油豆腐除 实用 至 2026 年 2 自行
18 ZL201620111258.3 无
股份 渣收料装置 新型 月2日 申请
祖名 实用 至 2026 年 2 自行
19 豆腐板放置架 ZL201620112630.2 无
股份 新型 月2日 申请
祖名 一种豆浆振动过 实用 至 2025 年 2 自行
20 ZL201520111613.2 无
股份 滤装置 新型 月 15 日 申请
祖名 一种用于豆干整 实用 至 2025 年 2 自行
21 ZL201520111614.7 无
股份 理及传送的装置 新型 月 15 日 申请
祖名 一种素鸡切块装 实用 至 2025 年 2 自行
22 ZL201520111615.1 无
股份 置 新型 月 15 日 申请
祖名 一种千张折叠成 实用 至 2025 年 2 自行
23 ZL201520111679.1 无
股份 型辅助装置 新型 月 15 日 申请
祖名 一种物料自动输 实用 至 2024 年 1 自行
24 ZL201420036828.8 无
股份 送装置 新型 月 20 日 申请
祖名 一种连续水浴杀 实用 至 2024 年 1 自行
25 ZL201420037056.X 无
股份 菌冷却装置 新型 月 20 日 申请
一种用于嫩豆腐 自行
祖名 实用 至 2024 年 1
26 二次成型的流转 ZL201420037104.5 无
股份 新型 月 20 日 申请
压架
祖名 一种油豆腐油炸 实用 至 2024 年 1 自行
27 ZL201420037334.1 无
股份 辅助装置 新型 月 20 日 申请
祖名 一种千张整理操 实用 至 2024 年 1 自行
28 ZL201420037527.7 无
股份 作台 新型 月 20 日 申请
5-2-90
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利期限
号 权人 类型 方式 权利
祖名 豆制品专用塑料 实用 至 2021 年 4 自行
29 ZL201120109377.2 无
股份 周转箱 新型 月 13 日 申请
祖名 实用 至 2019 年 9 自行
30 一种塑料包装袋 ZL200920195627.1 无
股份 新型 月3日 申请
安吉 一种自立袋豆奶 至 2034 年 自行
31 ZL201410021597.8 发明 无
祖名 自动化加工工艺 1 月 16 日 申请
一种冲泡型豆浆 至 2034 年 自行
安吉
32 布丁粉及其制备 ZL201410015690.8 发明 无
祖名 1 月 13 日 申请
方法
利用碎豆干制成 至 2033 年 自行
安吉
33 重组豆干的加工 ZL201310226119.6 发明 无
祖名 6月7日 申请
工艺
安吉 一种磨浆分离改 实用 至 2023 年 自行
34 ZL201320747973.2 无
祖名 进装置 新型 11 月 24 日 申请
一种新型智能的 至 2023 年 自行
安吉 实用
35 纯豆浆焖烧改进 ZL201320747974.7 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
装置
安吉 一种高效环保的 实用 至 2023 年 自行
36 ZL201320747992.5 无
祖名 泡豆装置 新型 11 月 24 日 申请
一种高性能的湿 至 2023 年 自行
安吉 实用
37 磨法制浆生产设 ZL201320747998.2 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
备
一种高性能的自 至 2023 年 自行
安吉 实用
38 立袋豆浆改进输 ZL201320748002.X 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
送装置
一种高性能的干 至 2023 年 自行
安吉 实用
39 磨法制豆乳生产 ZL201320748017.6 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
设备
安吉 一种新型改进的 实用 至 2023 年 自行
40 ZL201320748037.3 无
祖名 豆浆精制装置 新型 11 月 24 日 申请
安吉 一种改进的豆子 实用 至 2023 年 自行
41 ZL201320748059.X 无
祖名 输送装置 新型 11 月 24 日 申请
5-2-91
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利期限
号 权人 类型 方式 权利
一种湿磨法制备 至 2023 年 自行
安吉 实用
42 豆浆的改进生产 ZL201320748226.0 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
线设备
安吉 一种高效率的自 实用 至 2023 年 自行
43 ZL201320748254.2 无
祖名 立袋灌浆设备 新型 11 月 24 日 申请
一种高效新型的 至 2023 年 自行
安吉 实用
44 自立袋豆浆输送 ZL201320748270.1 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
装置
安吉 一种改进的泡豆 实用 至 2023 年 自行
45 ZL201320748300.9 无
祖名 装置 新型 11 月 24 日 申请
安吉 一种用于豆乳的 实用 至 2023 年 自行
46 ZL201320748376.1 无
祖名 改进生产线设备 新型 11 月 24 日 申请
安吉 一种新型的自立 实用 至 2023 年 自行
47 ZL201320748384.6 无
祖名 袋灌浆改进设备 新型 11 月 24 日 申请
一种干磨法制备 至 2023 年 自行
安吉 实用
48 豆浆的改进生产 ZL201320748420.9 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
线设备
本所律师书面核查了发行人持有的专利证书原件、年费缴纳凭证，通过国家
知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情
况及年费缴费信息，并至国家知识产权局杭州代办处现场办理了发行人拥有的专
利登记簿副本查询，取得了国家知识产权局出具的专利证明文件，确认了上述专
利信息。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为：
发行人已获授权的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.3 主要生产经营设备
发行人及其子公司的主要生产设备包括：智能化杀菌设备、自动包装生产线、
豆奶饮品杀菌灌装线、自动调温系统、全自动豆腐干生产线、豆奶饮品萃取系统
等。
本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，
5-2-92
并核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为，发行
人合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
10.4 发行人的房产租赁情况
（1）2018 年 12 月 18 日，祖名股份（承租方）与上海青浦兴新机械厂（出
租方）签署《房屋租赁合同》，承租方向出租方租赁位于青浦区华新镇纪秀公路
8 号的厂房仓库，租赁建筑面积为 1,500 平方米，用于豆制品蔬菜冷藏配送。房
屋租赁期限内为合同签署日起至 2029 年 1 月 12 日，租赁期 10 年，前三年租金
为 85,000 元/月，第四年至第六年租金为 93,500 元/月，第七年起双方按当时市场
指导价另行商议后四年租金价格。
（2）2017 年 8 月 17 日，上海祖名（乙方）与田瑾萱（甲方）签署《房屋
租赁合同》，乙方向甲方租赁位于上海市青浦区华新镇新府中路 1536 弄 6 号 627
室的商业用房，租赁房屋面积约为 42 平方米，房租为 2300 元/月，租赁期限 3
年，自 2017 年 8 月 17 日起至 2020 年 8 月 16 日。
10.5 查验与结论
本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款
支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使
用和控制情况，通过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态，从而核
查了发行人主要财产的权属、他项权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。
根据《合同法》《物权法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专
利法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2） 发行人已取得上述财产完备的权属证书。
（3） 除发行人部分房屋所有权、土地使用权和机器设备因设立抵押等担
保事项受到限制外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式
的限制。
（4） 发行人租赁房屋的行为合法有效。
5-2-93
十一、 发行人的重大债权债务
11.1 销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司正在履行的预计年度交易金
额超过 2,000 万元的，或者虽未超过 2,000 万元但对公司生产经营活动、未来发
展或财务状况具有重要影响的重大销售合同如下：
序号 签约主体 客户名称 合同履行期限 合同内容 备注
康成投资（中国）有 设立专柜销售豆制品
1 祖名股份 2019.1.1-2019.3.31 注 1 框架合同
限公司 及相关事宜
康成投资（中国）有 设立专柜销售豆制品
2 安吉祖名 2019.1.1-2019.3.31 注 2 框架合同
限公司 及相关事宜
康成投资（中国）有 设立专柜销售豆制品
3 扬州祖名 2019.1.1-2019.3.31 注 3 框架合同
限公司 及相关事宜
上海永辉超市有限 合作销售豆制品及相
4 安吉祖名 2019.5.1-2019.12.31 框架合同
公司 关事宜
杭州联华华商集团 合作销售豆制品及相
5 祖名股份 2019.1.1-2019.12.31 联营合同
有限公司 关事宜
上海海雁贸易有限 销售豆制品及相关事
6 安吉祖名 2019.1.1-2019.12.31 框架合同
公司 宜
生鲜豆制品经销及相
7 祖名股份 个体工商户-郑学军 2019.1.1-2019.12.31 框架合同
关事宜
豆奶系列产品经销及
8 祖名股份 个体工商户-郑学军 2019.1.1-2019.12.31 框架合同
相关事宜
生鲜豆制品经销及相
9 安吉祖名 个体工商户-汪长娣 2019.1.1-2019.12.31 框架合同
关事宜
豆奶系列产品经销及
10 安吉祖名 个体工商户-汪长娣 2019.1.1-2019.12.31 框架合同
相关事宜
注 1-注 3：该三份合同均约定，合约期满后如乙方（祖名股份）继续经营，甲方（康成
投资（中国）有限公司）未提出异议的，则本合同继续有效，直至任何一方提前十日通知终
止合同时为止或被双方共同签订的新版本代替为止。目前双方仍正常履行本合同，并正在协
商签署新合同的过程中。
11.2 采购合同
5-2-94
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司正在履行的对公司生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大采购合同如下：
序号 签约主体 供应商名称 签订日期 合同主要内容 备注
黑龙江东海粮油有限 采 购 东 北 大 豆 合同金额
1 祖名股份 2019.4.29
公司 2,000 吨 8,160,000 元
黑龙江东海粮油有限 采 购 东 北 大 豆 合同金额
2 祖名股份 2019.3.7
公司 1,000 吨 4,000,000 元
桦南县金农大豆种植 采 购 东 北 大 豆 合同金额
3 安吉祖名 2019.3.6
专业合作社 1,000 吨 4,000,000 元
上海兴垦贸易有限公 采购东北大豆 500 合同金额
4 祖名股份 2019.4.29
司 吨 2,030,000 元
扬州益江食品辅料有 采购东北大豆 300 合同金额
5 祖名股份 2019.3.19
限公司 吨 1,200,000 元
义乌市百思得商贸有
6 祖名股份 2019.3.20 采购食品包装袋 框架合同
限公司
11.3 授信合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司正在履行的授信合同（融资
额度协议）如下：
授信金额
序号 借款人 授信人 授信合同编号 授信期限
（万元）
招商银行杭州 2018.07.06-20
1 祖名股份 5,000 2018 年授字第 055 号
萧山支行 19.07.05
招商银行杭州 2018.08.27-20
2 祖名股份 5,500 2018 年授字第 064 号
萧山支行 19.08.26
浦发银行杭州 2016.08.11-20
3 安吉祖名 18,835 ZD9507201600000112
萧山支行 19.08.11
11.4 借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司正在履行中的金额 500 万元
以上的借款合同情况如下：
序号 借款人 借款金额 债权人 借款合同编号 借款期限
5-2-95
（万元）
杭州联合银行西兴 杭联银（西兴）借字第 2019.4.10-2
1 祖名股份 2,700 注
支行 1 8011120190025531 号 020.4.9
杭州联合银行西兴 杭联银（西兴）借字第 2019.3.21-2
2 祖名股份 4,400
支行 8011120190019378 号 021.3.20
杭州联合银行西兴 杭联银（西兴）借字第 2019.3.21-2
3 祖名股份 7,000
支行 8011120190019368 号 021.3.20
浦发银行杭州萧山 2019.3.8-20
4 祖名股份 2,900 95072019280286
支行 20.3.8
浦发银行杭州萧山 2019.3.26-2
5 祖名股份 1,400 95072019280333
支行 020.3.26
浦发银行杭州萧山 2019.4.19-2
6 祖名股份 1,235 95072019280481
支行 020.4.19
招商银行杭州萧山 2018.8.28-2
7 祖名股份 500 2018 年贷字第 099 号
支行 019.8.26
招商银行杭州萧山 2018.7.9-20
8 祖名股份 3,000 2018 年贷字第 088 号
支行 19.7.5
招商银行杭州萧山 2018.7.6-20
9 祖名股份 2,000 2018 年贷字第 085 号
支行 19.7.5
工商银行杭州钱江 2018 年（钱江）字 00110 2018.6.23-2
10 祖名股份 2,350 注
支行 2 号 019.6.21
工商银行杭州钱江 2018 年（钱江）字 00143 2018.7.3-20
11 祖名股份 850
支行 号 19.7.2
工商银行杭州钱江 0120200016-2018 年 2018.11.9-2
12 祖名股份 1,800
支行 （钱江）字 00246 019.11.7
工商银行杭州钱江 0120200016-2018 年 2018.11.19-
13 祖名股份 1,900
支行 （钱江）字 00269 号 2019.11.14
浦发银行杭州萧山 2017.2.16-2
14 安吉祖名 2,000 95072017280340
支行 021.12.20
浦发银行杭州萧山 2017.2.24-2
15 安吉祖名 1,500 95072017280426
支行 019.12.20
浦发银行杭州萧山 2017.3.24-2
16 安吉祖名 1,200 95072017280657
支行 020.12.20
2017.3.28-2
17 安吉祖名 1,000 浦发银行杭州萧山 95072017280682
021.12.20
5-2-96
支行
浦发银行杭州萧山 2017.5.5-20
18 安吉祖名 1,000 95072017280940
支行 21.12.20
浦发银行杭州萧山 2017.5.5-20
19 安吉祖名 1,000 95072017280938
支行 19.12.20
浦发银行杭州萧山 2017.2.16-2
20 安吉祖名 1,000 95072017280342
支行 020.12.20
浦发银行杭州萧山 2017.3.20-2
21 安吉祖名 1,000 95072017280605
支行 019.12.20
浦发银行杭州萧山 2017.2.28-2
22 安吉祖名 1,000 95072017280456
支行 020.12.20
浦发银行杭州萧山 2017.5.9-20
23 安吉祖名 600 95072017280958
支行 20.12.20
注 1：杭州联合农村商业银行股份有限公司西兴支行，本律师工作报告中简称“杭州联
合银行西兴支行”。
注 2：中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行，本律师工作报告中简称“工商银行杭
州钱江支行”。
11.5 抵押合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司正在履行中的抵押合同情况
如下：
（1）2019 年 3 月 18 日，祖名股份与杭州联合银行西兴支行签订编号为杭
联银（西兴）最抵字第 8011320190003691 号《最高额抵押合同》，祖名股份以
其自有土地房产为其自 2019 年 3 月 18 日至 2024 年 3 月 17 日期间内向该支行办
理各类融资业务所发生的人民币 16,400 万元范围内的最高融资债务本金提供抵
押担保。
（2）2018 年 5 月 5 日，扬州祖名与工商银行杭州钱江支行签订编号为 2018
年钱江（追抵）字 001 号《最高额抵押合同》，扬州祖名以其自有土地房产为祖
名股份于 2018 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 5 日期间内向该支行办理各类融资业务
所发生的在人民币 10,000 万元最高余额范围内的债务提供抵押担保。
（3）2017 年 11 月 2 日，安吉祖名与工商银行杭州钱江支行签订编号为 2017
年钱江（设备抵押）0001 号《最高额抵押合同》，安吉祖名以其拥有的机器设
5-2-97
备为祖名股份于 2017 年 11 月 2 日至 2022 年 11 月 2 日期间内向该支行办理各类
融资业务所发生的在人民币 129,506,311.99 元最高余额范围内的债务提供抵押担
保。
（4）2016 年 8 月 11 日，安吉祖名与浦发银行杭州萧山支行签署编号为
ZD9507201600000112 的《最高额抵押合同》，安吉祖名以自有房产为其自 2016
年 8 月 11 日至 2019 年 8 月 11 日期间内向该支行办理各类融资业务所发生的在
人民币 18,835 万元最高余额范围内的债务提供抵押担保。
（5）2016 年 8 月 4 日，安吉祖名与浦发银行杭州萧山支行签署编号为
ZD9507201600000111 的《最高额抵押合同》，安吉祖名以自有房产为祖名股份
于 2016 年 8 月 4 日至 2019 年 8 月 4 日期间内向该支行进行的在人民币 4,167 万
元最高余额范围内的债务提供抵押担保。
11.6 质押合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司正在履行中的质押合同情况
如下：
（1）2019 年 4 月 10 日，祖名股份与杭州联合银行西兴支行签订编号为杭
联银（西兴）质字第 8011320190005363 号《最高额质押合同》，祖名股份以其
持有的 3,000 万元定期存单为其自 2019 年 4 月 10 日至 2020 年 4 月 10 日融资期
间内向该支行进行的折合人民币 2,700 万元整的最高融资债务本金提供抵押担
保。
（2）2019 年 3 月 26 日，安吉祖名与浦发银行杭州萧山支行签订编号为
YZ9507201928033301 的《权利质押合同》，安吉祖名以其持有的 1,500 万元存
单为祖名股份与该支行签署的编号为 95072019280333 的《流动资金借款合同》
项下所产生的所有债务提供质押担保。
（3）2019 年 4 月 19 日，安吉祖名与浦发银行杭州萧山支行签订编号为
YZ9507201928048101 的《权利质押合同》，安吉祖名以其持有的 1,300 万元存
单为祖名股份与该支行签署的编号为 95072019280481 的《流动资金借款合同》
项下所产生的所有债务提供质押担保。
11.7 保证合同
5-2-98
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司正在履行中的保证合同情况
如下：
（1）根据安吉祖名于 2019 年 3 月 5 日与浦发银行杭州萧山支行签署的编号
为ZB9507201900000055 的《最高额保证合同》，安吉祖名为发行人与该支行在
2019 年 3 月 5 日至 2021 年 3 月 5 日期间发生的所有债务提供连带保证担保，被
保证的主债权余额在上述期间内不超过 6,000 万元。保证期间为每笔债权合同约
定债务履行期限届满之日起两年。
（2）根据安吉祖名于 2018 年 8 月 27 日与招商银行杭州萧山支行签署的编
号为 2018 年授保字第 064-1 号《最高额不可撤销担保书》，安吉祖名为发行人与
该支行签署的编号为 2018 年授字第 055 号、2018 年授字第 064 号《授信协议》
项下发生的所有债务提供连带保证担保，被保证的主债权余额在上述主合同期间
内不超过 5,500 万元。保证期间为每笔债权合同约定债务履行期限届满之日起两
年。
（ 3 ） 根 据 祖 名 股 份 于 2018 年 1 月 17 日 与 平 安 租 赁 签 订 的 编 号 为
2018PAZL(TJ)0100022-BZ-01 号《保证合同》，祖名股份为安吉祖名与平安租赁
于同日签订的编号为 2018PAZL(TJ)0100022-ZL-01 号《售后回租赁合同》项下的
债务履行承担连带保证责任。保证期间为主合同约定债务履行期限届满之日起两
年。
（4）根据祖名股份于 2017 年 1 月 4 日与浦发银行杭州萧山支行签署的编号
为ZB9507201700000003 的《最高额保证合同》，祖名股份为安吉祖名与该支行
在 2017 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 4 日期间发生的各类融资业务所发生的债务提
供连带保证担保，被保证的主债权余额在上述期间内不超过 14,000 万元。保证期
间为每笔债权合同约定债务履行期限届满之日起两年。
11.8 承兑合同
2019 年 1 月 10 日，发行人与招商银行杭州萧山支行签署了编号为 2018 年
承合字第 528 号《银行承兑合作协议》，根据该协议，发行人向该支行申请承兑
其开出的商业汇票，该支行同意为发行人办理承兑。截至本律师工作报告出具之
日，发行人已向该支行申请承兑的出票金额为 2,500 万元，收款人为安吉祖名，
5-2-99
出票日期为 2019 年 1 月 15 日，汇票到期日为 2020 年 1 月 15 日。
11.9 售后回租合同
（1）根据祖名股份与平安国际融资租赁（天津）有限公司（出租方）于 2018
年 1 月 17 日签订的编号为 2018PAZL(TJ)0100021-ZL-01 号《售后回租赁合同》，
祖名股份将滚动真空包装机等一批设备以协议价 23,800,000 元转让给平安租赁，
再由平安租赁回租给祖名股份使用，租赁期限为 24 个月，租金总额 25,733,750
元。王茶英、蔡水埼、蔡祖明向平安租赁出具《保证函》，对祖名股份在本合同
项下的债务履行承担连带保证责任。
（2）根据安吉祖名与平安国际融资租赁（天津）有限公司（出租方）于 2018
年 1 月 17 日签订的编号为 2018PAZL(TJ)0100022-ZL-01 号《售后回租赁合同》，
安吉祖名将厌氧反应器等一批设备以协议价 11,200,000 元转让给平安租赁，再由
平安租赁回租给安吉祖名使用，租赁期限为 24 个月，租金总额 12,110,000 元。
祖名股份与平安租赁签署《保证合同》，王茶英、蔡水埼、蔡祖明向平安租赁出
具《保证函》，共同对安吉祖名在本合同项下的债务履行承担连带保证责任。
11.10 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本律师工作报告第 9.2 节所披露事
项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其
形成合法有效。
11.11 查验与结论
本所律师书面审查了发行人重大合同的原件，向发行人业务相关的主要金融
机构进行了函证，对发行人主要客户及供应商进行了实地走访，取得了发行人主
要客户及供应商的询证回函，对发行人及其子公司的部分管理人员做了访谈，就
发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债向有关行政主管机关和司法机关进行了查证，并查阅了天健出具
的《审计报告》等财务资料。
根据《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有
5-2-100
关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2） 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情
形；
（3） 除本律师工作报告第20.2节列示的未决诉讼外，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4） 除本律师工作报告第9.2节“发行人与关联方之间的关联交易”所述
外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5） 根据《审计报告》并经本所律师核查，除本律师工作报告第9.2节所
披露事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发
生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今的增资扩股的相关情况见本律师工作报告第七节“发
行人的股本及演变”。
公司2000年2月18日成立时，注册资本为188万元；2002年7月23日，注册资
本增至688万元；2004年12月29日，注册资本增至1,088万元；2006年1月26日，
注册资本增至1,588万元；2008年5月9日，注册资本增至2,588万元；2009年9月24
日，注册资本增至5,088万元；2011年7月29日，注册资本增至6,853万元；2011
年8月30日，注册资本增至9,058万元；至2011年12月30日公司整体变更为股份有
限公司，祖名股份的注册资本仍保持为9,058万元；2017年2月28日，公司注册资
本增加至9,358万元。
本所律师认为，发行人上述增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，且已履行必要的法律手续。
12.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人设立至今无重大资产收购行为。
12.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人设立至今无分立、减少注册资
本的行为。
12.4 经发行人确认及本所律师核查，发行人无拟进行的重大资产置换、资
5-2-101
产剥离、收购或出售资产等行为。
12.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人历次增
资、股权转让的决议、合同、验资报告等法律文件，并就发行人是否存在拟进行
的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理
层进行了访谈核实。
根据《公司法》《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其股本变动行为合法有效；
（2） 发行人设立至今不存在重大资产收购行为；
（3） 发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为；
（4） 发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购
等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定
2011年12月15日发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人
《公司章程》。
本所律师经查验后认为，发行人章程的制定已经履行了法定程序；发行人《公
司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
13.2 发行人报告期初以来的章程修改情况
2016年12月8日，因祖名股份增资及引入新股东和变更经营范围，经祖名股
份股东大会决议同意，修改了其《公司章程》相关条款。
2017年12月13日，因祖名股份变更经营范围，经祖名股份股东大会决议，修
改了其《公司章程》相关条款。
2018年7月30日，因祖名股份变更经营范围，经祖名股份股东大会决议，修
5-2-102
改了其《公司章程》相关条款。
2019年3月31日，因祖名股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，经祖
名股份股东大会决议，修改了其《公司章程》相关条款。
2019年5月15日，因祖名股份股东发生变更，经祖名股份股东大会决议，修
改了其《公司章程》相关条款。
13.3 发行人的章程草案
为本次发行上市目的，发行人根据《上市公司章程指引》等相关规定对公司
现行章程进行了修订，修订后的《公司章程（草案）》已经发行人于2019年6月
12日召开的发行人2019年第四次临时股东大会审议通过，并于发行人本次发行上
市后生效。
13.4 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面审查了发行人报告期初
以来历次制订、修改《公司章程》或《公司章程（草案）》的会议决议等相关法
律文件。
根据《公司法》《公司登记条例》及《章程指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人章程的制定及报告期初以来的修改已履行法定程序；
（2）发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》的规定起草，业经
发行人2019年第四次临时股东大会审议通过，并将在公司股票发行上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，其组织机
构见本律师工作报告第 5.4.1 部分。
14.2 根据发行人现行章程，发行人设股东大会、董事会、监事会和经营管
理层等组织机构。
5-2-103
14.2.1 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东39名，其中包括非自然
人股东两名，自然人股东37名。
14.2.2 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。
发行人董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连
选连任；董事会设董事长一名。
14.2.3 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理
和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监
事会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，
股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产
生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的三分之一；
监事任期三年，可连选连任。
14.2.4 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘
连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
14.2.5 发行人董事会、监事会中由股东提名之董事、监事成员，由发行人
历次股东大会选举产生；发行人第三届董事会第八次会议选举产生了现任董事
长；发行人第三届董事会第八次会议聘任了现任总经理、副总经理；发行人第三
届董事会第八次会议聘任了现任财务总监和董事会秘书；发行人第三届监事会第
一次会议选举产生了现任监事会主席。
14.3 发行人 2019 年 3 月 31 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议并
通过了修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《独立董事津贴制度》《对外投资管理制度》《对外担保
管理制度》和《关联交易管理制度》。上述各制度的相关内容和设定的程序方面
均符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.4 发行人第三届董事会第七次会议审议并通过了修订后《总经理工作
细则》《董事会秘书工作制度》《控股子公司管理制度》《内部控制管理制度》
《财务管理制度》《内部审计制度》《董事会战略决策委员会工作细则》《董事
会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事会审计
5-2-104
委员会工作细则》。上述各制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规
和规范性文件的规定。
14.5 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，发行人
的股东大会、董事会在召集时间、召开次数方面与其公司章程规定的一致，其决
议内容及签署均符合有关规定。
14.6 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本
所律师合理核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
14.7 查验与结论
本所律师书面审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会
议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件原件，亲自出席
了发行人召开的部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关
人员进行了面谈。
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；
（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员九名，其中独立董事
5-2-105
三名；监事会成员三名，其中一名为职工代表监事；董事会聘任总经理一人，副
总经理五人，财务总监一人，董事会秘书一人，具体任职情况为：
序号 姓名 职务
1 蔡祖明 董事长
2 沈勇 副董事长
3 王茶英 董事
4 蔡水埼 董事
董
5 李国平 董事
事
6 李伯钧 董事
7 张建秋 独立董事
8 李蓥 独立董事
9 丁志军 独立董事
1 吴彩珍 监事会主席
监
2 许慧 监事
事
3 程丽英 职工代表监事
1 蔡祖明 总经理
高
2 王茶英 副总经理
级
管 3 蔡水埼 副总经理
理 4 李国平 副总经理
人
5 赵大勇 副总经理
员
6 高锋 副总经理、财务总监、董事会秘书
根据发行人股东大会、董事会决议和会议记录及本所律师的核查，发行人现
有董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定。
15.2 发行人董事、监事、高级管理人员的变化
15.2.1 发行人董事变化情况
5-2-106
报告期初，祖名股份董事会设董事九人，蔡祖明、王茶英、蔡水埼、李国平、
沈勇、刘国平任祖名股份董事，潘亚岚、郑晓冬、张建秋任祖名股份独立董事。
2016年3月29日，由于个人原因，潘亚岚辞去独立董事职务。
2017年3月28日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，选举李蓥为公司
第二届董事会独立董事。
2017年12月13日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，选举产生公司第
三届董事会。第三届董事会由九名董事组成，包括：蔡祖明、王茶英、蔡水埼、
李国平、沈勇、刘国平、李蓥（独立董事）、郑晓冬（独立董事）、张建秋（独
立董事）。
2018年5月2日，由于任期届满，郑晓冬辞去独立董事职务。
2018年5月28日，由于个人原因，刘国平辞去董事职务。
2019年3月31日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，选举李伯钧为公
司第三届董事会董事，选举丁志军为公司第三届董事会独立董事。
15.2.2 发行人监事变化情况
报告期初，祖名股份监事会设监事三人，吴彩珍、许慧、程丽英（职工代表
监事）任祖名股份监事。
2017年11月24日，发行人召开2017年第一次职工代表大会，选举程丽英为公
司第三届监事会职工代表监事。
2017年12月13日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，选举产生公司第
三届监事会。监事会由三名监事组成，包括：吴彩珍、许慧、程丽英（职工代表
监事）。
15.2.3 发行人高级管理人员的变化
报告期初，祖名股份高级管理人员共八人，其中：蔡祖明担任总经理，王茶
英、李国平、赵大勇、郭灿、赵志军担任副总经理，高锋担任副总经理兼任董事
会秘书，霍中栋担任财务总监。
2017年1月31日，由于个人原因，霍中栋辞去财务总监职务。
5-2-107
2017年3月13日，发行人召开第二届董事会第七次会议，聘任蔡水埼为副总
经理，聘任高锋为财务总监。
2017年12月13日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任蔡祖明为总经
理，聘任王茶英、蔡水埼、李国平、郭灿、赵大勇、赵志军为副总经理，聘任高
锋为副总经理兼财务总监、董事会秘书。
2018年4月7日，由于个人原因，赵志军辞去副总经理职务。
2018年5月2日，由于个人原因，郭灿辞去副总经理职务。
2019年3月31日，发行人召开第三届董事会第八次会议，聘任蔡祖明为总经
理，聘任王茶英、蔡水埼、李国平、赵大勇为副总经理，聘任高锋为副总经理兼
财务总监、董事会秘书。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符
合有关规定，并已履行了必要的法律程序，最近三年发行人董事、高级管理人员
没有发生重大不利变化。
15.3 发行人的独立董事
目前公司董事会中有三名独立董事，占董事会人数的三分之一以上，符合
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司董事
会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。
经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
独立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。
15.4 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监
事、高级管理人员的会议文件原件，审查了发行人提供的上述人员的简历及书面
确认文件，走访了发行人住所地派出所及当地人民法院等行政、司法机关，通过
网络系统查询，获得了上述人员无违法犯罪的证明；本所律师还就上述人员的身
份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了面谈及查询。
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
5-2-108
法规和规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十
六条所述有关禁止任职的情形；
（2） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规
范性文件以及发行人章程的规定；
（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，
并已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重
大变化；
（4） 发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
16.1 发行人现执行的税种、税率情况
根据发行人提供的文件和《审计报告》，截至本律师工作报告出具之日，发
行人及其子公司现执行的主要税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
0%、10%、11%、13%、16%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
17% [注]
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金 1.2%、12%
收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%
注：根据财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自
2018 年 5 月 1 日起，发行人及子公司发生增值税应税销售行为原适用 17%、11%税率的，
税率分别调整为 16%、10%。
5-2-109
16.2 发行人在报告期内享受的税收优惠
根据发行人提供的文件和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在报告
期内享受的税收优惠情况如下：
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63
号）第二十七条第一款第（一）项规定，安吉祖名公司的豆芽菜收入属于从事农、
林、牧、渔业项目的所得，享受减免征收企业所得税的优惠政策。经安吉县国家
税务局备案，安吉祖名的豆芽菜收入自 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日享
受减免征收企业所得税的优惠政策。
（2）根据《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题
的通知》（财税〔2011〕137 号）规定，安吉祖名公司的豆芽菜收入享受免征增
值税优惠政策。经安吉县国家税务局备案，安吉祖名的豆芽菜收入自 2018 年 4
月 1 日起享受免征增值税优惠政策。
（3）根据《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题
的通知》（财税〔2011〕137 号）规定，祖名股份公司的豆芽菜收入享受免征增
值税优惠政策。经杭州市滨江区税务局备案，祖名股份的豆芽菜收入自 2018 年
11 月 1 日起享受免征增值税优惠政策。
（4）根据《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题
的通知》（财税〔2011〕137 号）规定，扬州祖名公司的豆芽菜收入享受免征增
值税优惠政策。经扬州经济技术开发区税务局备案，扬州祖名的豆芽菜收入自
2018 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日享受免征增值税优惠政策。
（5）根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政
策范围的通知》（财税〔2018〕77 号）规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对小型微利企业其所得减按 50%计入应纳所得税额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。子公司上海祖名 2018 年度其所得额减按 50%计入应纳税所得额，
企业所得税按 20%税率计缴。
16.3 发行人在报告期内享受的政府补助
根据发行人提供的文件和《审计报告》，报告期内，发行人收到的政府补助
明细如下：
5-2-110
（1）2018 年度
① 2018 年度，与资产相关的政府补助明细如下：
单位：元
期初 期末 本期摊销
项 目 本期摊销 说明 相关文件
递延收益 递延收益 列报项目
杭州市高新
区（滨江）生
区 环 保
态文明建设 4,247,000.00 424,700.00 3,822,300.00 其他收益 与资产相关
[2014]10 号
与环境保护
专项基金
财政局其他
浙发改投资
环保节能补 3,500,000.00 350,000.00 3,150,000.00 其他收益 与资产相关
[2015]398 号
助
沼气综合利
安 发 经
用项目节能 350,000.00 35,000.00 315,000.00 其他收益 与资产相关
[2015]127 号
补助
年产 2000 吨
豆制品深加
安财企通知
工（素肉）生 1,098,083.34 109,808.33 988,275.01 其他收益 与资产相关
[2016]111 号
产线技术改
造项目补助
小 计 9,195,083.34 919,508.33 8,275,575.01 - - -
② 2018 年度，与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失
的政府补助明细如下：
项 目 金 额（元） 说 明
税费返还 1,979,318.23 国家税务总局安吉县税务局拨付
经济发展奖励 1,434,700.00 安财企通知[2018]23 号
2017 年度瞪羚企业政府资助资金 500,000.00 区发改[2018]126 号
滨江区 2018 年现代都市农业项目
370,000.00 滨农[2018]47 号
补助
杭州就业局、安吉人社局和扬州就
稳岗补贴 339,735.18
业服务中心拨付
杭州市滨江区人民政府西兴街道办
2017 年度农业扶持资金补助 290,000.00
事处拨付
沼气回收利用节能减排项目补助 250,000.00 扬财工贸〔2017〕32 号
2017 年度人才激励专项资金补助 148,359.00 区财企[2017]104 号
2018 年度粮食资金补助 120,000.00 杭财企[2018]36 号
安吉县旅游局 2017 年度政策奖励 120,000.00 安旅委[2018]4 号
2018 杭州市绿色品质农业建设项
100,000.00 滨农[2018]22 号
目补助
浙江省知名商号奖励 100,000.00 杭高新市监[2018]41 号
5-2-111
2018 年杭州市农业科研和社会发 区科技[2018]58 号、区财[2018]163
100,000.00
展科研竞争性分配资金补助 号
安 卫 计 [2017]184 号 、 安 环 发
[2016]24 号、杭财企[2018]50 号、
其他补助 364,444.00 杭财企[2017]81 号、杭财企[2018]74
号、杭财企[2016]136 号、安水函
[2017]22 号等
小 计 6,216,556.41 -
（2）2017 年度
① 2017 年度，与资产相关的政府补助明细如下：
单位：元
期初 期末 本期摊销
项 目 本期摊销 说明 文件
递延收益 递延收益 列报项目
杭州市高新
区（滨江）
区 环 保
生态文明建 4,671,700.00 424,700.00 4,247,000.00 其他收益 与资产相关
[2014]10 号
设与环境保
护专项基金
财政局其他
浙发改投资
环保节能补 3,850,000.00 350,000.00 3,500,000.00 其他收益 与资产相关
[2015]398 号
助
沼气综合利
安 发 经
用项目节能 385,000.00 35,000.00 350,000.00 其他收益 与资产相关
[2015]127 号
补助
年产 2000 吨
豆制品深加
工（素肉） 安财企通知
1,207,891.67 109,808.33 1,098,083.34 其他收益 与资产相关
生产线技术 [2016]111 号
改造项目补
助
小 计 10,114,591.67 919,508.33 9,195,083.34 - - -
② 2017 年度，与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失
的政府补助明细如下：
项 目 金 额（元） 说 明
税费返还 2,019,895.43 国家税务总局安吉县税务局拨付
安吉县工业经济政策兑现奖励 1,778,580.00 安吉县工业经济政策
2017 年杭州市重点污染源防治补
1,295,600.00 杭财建[2017]168 号
助
西兴街道产城融合创新驱动转型发 杭州市滨江区人民政府西兴街道办
984,000.00
展补助 事处拨付
现代都市农业项目补助 800,000.00 滨农[2017]46 号
杭州就业局、安吉人社局和扬州就
稳岗补贴 541,397.01
业服务中心拨付
5-2-112
企业管理创新奖和政府质量奖励 400,000.00 安财企通知[2017]53 号
杭州市滨江区人民政府西兴街道办
2016 年度农业扶持补助 365,000.00
事处拨付
农事节庆活动补助 200,000.00 滨农[2017]46 号
2016 年度人才激励专项资金 150,737.00 区财企[2017]112 号
杭 财 企 [2016]104 号 、 杭 财 企
其他补助 426,132.25 [2016]65、杭财建[2016]33 号、安
科[2017]11 号、安政发[2017]3 号等
小 计 8,961,341.69 -
（3）2016 年度
2016 年度公司计入当期损益的政府补助情况如下：
项 目 金 额（元） 说 明
天然气补助 8,307,400.00 滨农[2016]50 号
国家税务总局安吉县税务局、滨江
税费返还 2,581,297.73
区税务局拨付
拆除集中供热区锅炉补助 2,400,000.00 安财企通知[2016]111 号
区发改[2016]47 号、区财[2016]53
新三板挂牌奖励 1,000,000.00
号
递延收益摊销 919,508.33 详见上表
2016 年度区级现代都市农业项目
660,000.00 滨农[2016]40 号
补助资金
第二批杭州市集中连片推进农产品
500,000.00 杭财企[2015]187 号
流通和农村市场体系补助
大豆制品生产线沼气综合利用补助 380,000.00 安财农[2016]14 号
杭州市滨江区人民政府西兴街道办
2015 年农业扶持资金 330,000.00
事处拨付
稳岗补贴 284,474.16 区人社发[2016]18 号
2016 年度农事节庆活动补助资金 250,000.00 滨农[2016]40 号
G20 峰会优质农产品保供基地奖励 杭 农 质 [2016]212 号 、 杭 财 农 会
150,000.00
资金 [2016]413 号
2015 年度人才激励专项资金补助 108,074.00 区财企[2016]111 号
2015 农村电商项目扶持资金补助 100,000.00 滨农[2015]36 号
2015 年度滨江区促进就业突出贡
100,000.00 区人社发[2016]51 号
献企业资助经费
安吉县 2015 年度精细化管理示范 安发经[2015]139 号、安财企通知
100,000.00
企业补助 [2016]111 号
5-2-113
杭财企[2016]44 号、浙授信资源
其他补助 502,264.96 [2015]425 号、区科技[2016]6 号、
区科技[2016]16 号等
小 计 18,673,019.18 -
16.4 根据国家税务总局杭州市滨江区税务局开具的《税收违法情况证明》，
经税收管理系统查询，未发现发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 14 日止
因重大税务违法行为而受到处罚的记录。
根据国家税务总局杭州市滨江区税务局开具的《税收违法情况证明》，经税
收管理系统查询，未发现杭州祖名自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 14 日止因
税务违法行为而受到处罚的记录。
根据国家税务总局安吉县税务局开具的《纳税人涉税证明》，经金税三期税
收管理系统查询，对照国家税务总局 2018 年 54 号公告标准，该单位自 2016 年
1 月 1 日至今，未发现重大涉税违法行为记录及重大行政处罚情况。
根据国家税务总局扬州经济技术开发区税务局开具的扬税（证）字（2019）
023 号、扬税（证）字（2019）018 号《税务事项证明》，2016 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日期间，经查询金三系统，暂未发现扬州祖名有欠缴税款或因违法行
为被税务行政处罚的情形。
根据国家税务总局上海市青浦区税务局开具的《情况说明》，经金税三期税
收管理系统查询，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日止，上海祖名能按时
申报，无欠税记录，尚未发现有违反法律法规行为的记录。
16.5 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的税务登记证、纳税申报表及缴税凭
证、财政补助网上公告文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税
情况与发行人财务负责人进行了面谈，并就发行人税务合法合规情况，取得了发
行人主管税务机关出具的无重大违法证明，同时查阅了天健出具的《审计报告》
和《税务报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的
5-2-114
要求。发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核
查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 环境保护
17.1.1 根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保
护核查的通知》（环发[2003]101 号）文件的规定，将重污染企业暂定为：冶金、
化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿
业。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754－2011），豆制食品生产属
于“其他农副食品加工”（C139）下的“豆制品制造”（C1392）行业；根据证
监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“农副食
品加工业”（C13）。因此公司所处行业不属于重污染行业。
17.1.2 生产项目的环保合规性
（1）祖名股份的环评批复及验收
根据杭州市环境保护局滨江区分局出具的滨环评批[2010]226 号《关于“年
新增豆制品、蛋白饮料 56000 吨生产线技改扩建项目环境影响报告表”的批复》
及滨环验[2011]2 号《建设项目环境保护设施竣工验收审核意见》，祖名股份上
述建设项目已履行了环评批复、验收等手续。
2014 年 7 月 7 日，杭州市环境保护局滨江环境保护分局出具了滨环评批
[2014]165 号关于“新增年产 600 吨休闲豆制品加工基地扩建项目”《建设项目
环境影响评价文件审批意见》；2018 年 10 月 10 日，祖名股份根据《建设项目
竣工环境保护验收暂行办法》的规定，编制完成了《新增年产 600 吨休闲豆制品
加工基地扩建项目竣工环境保护（废水、废气）验收意见》，并于 2018 年 10 月
18 日至 11 月 18 日期间在公司网站进行了公示，最终在全国建设项目竣工环境
保护验收信息系统平台完成了自主验收登记。
（2）安吉祖名的环评批复及验收
5-2-115
根据安吉县环境保护局出具的安环建[2018]10 号《关于安吉祖名食品有限公
司发酵型豆制品生产线技改项目环境影响报告表的批复》及安环验[2018]13 号
《关于安吉祖名豆制食品有限公司发酵型豆制品生产线技术改造项目噪声、固废
环保设施竣工验收意见的函》，安环建[2014]530 号《关于安吉祖名豆制食品有
限公司豆制品深加工（素肉）技改项目环境影响报告表的批复》及安环验[2016]25
号《安吉县环保局关于安吉祖名豆制食品有限公司豆制品深加工（素肉）生产建
设项目环保设施竣工验收意见》，以及安环建[2013]583 号《关于安吉祖名食品
有限公司果冻、蛋制品、淀粉制品及粮食加工品生产技改项目环境影响报告表的
批复》及安环验[2016]26 号《安吉县环保局关于安吉祖名豆制食品有限公司果冻、
蛋制品、淀粉制品及粮食加工品生产建设项目环保设施竣工验收意见》，安吉祖
名上述建设项目已履行了环评批复、验收等手续。
此外，安吉县环境保护局于 2018 年 8 月 29 日出具了安环建[2018]143 号《关
于安吉祖名食品有限公司豆芽栽培生产线技术改造项目环境影响报告表的批
复》，批复原则同意安吉祖名“日产 100 吨豆芽栽培加工生产线技术改造项目”
的环评结论。安吉祖名的上述建设项目尚待履行完成建设项目竣工环境保护验收
手续。
（3）扬州祖名的环评批复及验收
根据扬州市环境保护局出具的扬环审批[2017]61 号《关于扬州祖名豆制食品
有限公司沼气回收利用节能减排技术改造项目环境影响报告表的批复》，根据扬
州市环境保护局出具的扬环审批[2013]30 号《关于扬州祖名豆制食品有限公司年
产 13000 吨生鲜豆制品项目环境影响报告表的批复》及扬环验[2014]52 号《关于
扬州祖名豆制食品有限公司年产 13000 吨生鲜豆制品项目竣工环境保护验收意
见的函》，扬州祖名上述建设项目已履行了环评批复、验收等手续。
本所律师核查了祖名股份及其子公司出具的建设项目环境影响报告表、环保
主管部门出具的环评批复文件、第三方出具的建设项目竣工环境保护验收监测报
告、验收审核意见或全国建设项目竣工环境保护验收信息系统的项目信息自验情
况、排污许可证及相关证明等文件，并通过环保主管部门官方网站查询了环保违
法处罚公示信息后认为，祖名股份及其子公司的建设项目的环保情况合法合规。
5-2-116
17.1.3 排污许可证情况
（1）祖名股份现持有杭州市环境保护局于 2017 年 12 月 29 日颁发的编号为
330108140001 的《杭州市污染物排放许可证》，有效期从 2017 年 12 月 29 日至
2020 年 12 月 29 日。
（2）安吉祖名原持有安吉县环境保护局于 2016 年 4 月 18 日颁发的编号为
浙 EC2016A0124 号的《浙江省排污许可证》，有效期从 2016 年 4 月 18 日至 2019
年 4 月 17 日。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）、《固定污
染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）、《生态
环境部办公厅关于做好淀粉等 6 个行业排污许可证管理工作的通知》（环办规财
[2018]26 号）等相关法规规定，安吉祖名于 2018 年 12 月在全国排污许可证管理
信息平台完成了《排污许可登记备案表》的申请登记并获审批通过。
（3）扬州祖名现持有扬州市环境保护局于 2017 年 12 月 4 日颁发的编号为
3210012017000022 号的《江苏省排放污染物许可证》，有效期从 2017 年 12 月 4
日至 2020 年 12 月 4 日。
17.1.4 日常环保情况
（1）根据杭州市生态环境局滨江分局于 2019 年 4 月 18 日出具的复函，经
该分局查询，祖名股份位于滨江区江陵路 77 号，2016 年 1 月 1 日至今，该分局
未对祖名股份进行过环境违法行政处罚。
（2）根据湖州市生态环境局安吉分局出具的证明，安吉祖名自 2016 年 1 月
1 日至今生产经营活动及污染物排放符合有关环境保护的法律、法规和规范性文
件的要求，未发生过环境污染事故及违反环保法律法规之行为，不存在因违反环
境保护方面的法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。
（3）根据扬州经济技术开发区管理委员会安全生产和环境保护局于 2019 年
3 月 15 日出具的证明，扬州祖名自 2016 年 1 月 1 日起至证明出具日，生产经营
活动及污染物排放符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，未发生
过环境污染事故及违反环保法律法规之行为，不存在因违反环境保护方面的法
律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。
5-2-117
（4）根据上海市青浦区生态环境局于 2019 年 4 月 4 日出具的证明，上海祖
名属于非生产型公司，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，未因违反环境
保护方面的法律、法规而受到我局的各类行政处罚。
17.1.5 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件及排
污许可证，就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了
访谈，并实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了环保相关主管部门出具的
合规证明，对发行人日常环保合规情况进行了核查。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，
本所律师经查验后认为：
（1）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（2）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受
到行政处罚且情节严重的情况；发行人近三年未发生重大环保责任事故。
17.2 产品质量、技术标准
17.2.1 发行人及其子公司质量监督主管部门出具的证明
（1）根据杭州市市场监督管理局出具的证明，经浙江省全程电子化登记平
台-市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2016 年 1 月 1 日
以来至 2019 年 4 月 17 日止，祖名股份无因违法违规被该局行政处罚的记录。
（2）根据安吉县市场监督管理局出具的证明，安吉祖名自 2016 年 1 月 1 日
至今，生产经营活动符合工商行政管理、质量技术监督、食品卫生监督管理相关
法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反工商行政管理、质量技术监督、食
品卫生监督管理相关法律、法规及规范性文件的行为，不存在因违反工商行政管
理、质量技术监督、食品卫生监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行
政处罚的情形。
（3）根据扬州经济技术开发区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营
状况意见》，扬州祖名自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 3 月 12 日，在江苏省工
商系统企业信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。
5-2-118
（4）根据上海市青浦区市场监督管理局出具的编号为 29000020193000006
《合规证明》，上海祖名自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，没有发现因
违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
17.2.2 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司质量标准和技术监督方面的合法合
规性问题，与公司相关负责人进行了面谈，并取得了相关行政主管部门出具的证
明。本所律师经核查后认为：
（1）发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；
（2）发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到行
政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 根据发行人 2019 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行募集
资金将用于“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”和“豆制品研发与检测中
心提升项目”两个项目，项目实施单位均为安吉祖名；其中，“年产 8 万吨生鲜
豆制品生产线技改项目”总投资 36,163.89 万元，“豆制品研发与检测中心提升
项目”总投资 6,522.78 万元。
18.2 募集资金投资项目的备案
安吉祖名就“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”通过浙江政务服务
网（www.zjzwfw.gov.cn）投资项目在线审批监管平台办理了项目备案，取得了项
目代码为“2019-330523-13-03-028503-000”的《浙江省工业企业“零土地”技
术改造项目备案申请表》。该项目总投资 36,163.89 万元，备案机关为安吉县经
信局，备案日期为 2019 年 5 月 13 日。
安 吉祖名就“ 豆制品研发与检测中心提升项目 ” 通过浙江政务服务网
（www.zjzwfw.gov.cn）投资项目在线审批监管平台办理了项目备案，取得了项目
代码为“2019-330523-13-03-028762-000”的《浙江省工业企业“零土地”技术
改造项目备案申请表》。该项目总投资 6,522.78 万元，备案机关为安吉县经信局，
5-2-119
备案日期为 2019 年 5 月 14 日。
18.3 募集资金投资项目的环保相关审批
2019 年 6 月 13 日，安吉祖名取得湖州市生态环境局安吉分局出具的编号为
安环建[2019]72 号《关于安吉祖名豆制食品有限公司年产 8 万吨生鲜豆制品生产
线技改项目环境影响报告表的批复》。
2019 年 6 月 14 日，安吉祖名取得湖州市生态环境局安吉分局出具的编号为
安环建[2019]71 号《关于安吉祖名豆制食品有限公司豆制品研发与检测中心提升
项目环境影响报告表的批复》。
18.4 查验与结论
本所律师书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影
响评价报告等提交有关政府主管部门的申请文件以及主管部门出具的投资项目
备案通知书，并出席了发行人 2019 年第四次临时股东大会，见证了股东大会决
议通过上述募集资金用途及其实施方案的议案。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应；
（2） 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人 2019 年第四次临时股
东大会表决通过；
（3） 发行人本次发行所募集资金投资项目均由全资子公司安吉祖名实
施，不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展
目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报
告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认，并经本所律师核查后认为：
5-2-120
（1） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目
标与其主营业务一致；
（2） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人及其子公司报告期内的行政处罚情况
20.1.1 扬州祖名行政处罚情况
（1）2017 年 7 月 12 日，因扬州祖名未告知劳动者职业危害真实情况，未
按照规定组织职业健康检查，未按照规定制定生产安全事故应急救援预案，未为
从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品，未在有较大危险因素
的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志，从业人员安全培
训时间少于相关规定等违法行为，扬州市安全生产监督管理局（现合并为“扬州
市应急管理局”）对其作出警告并处罚款人民币 69,500 元的行政处罚。
扬州祖名收到上述处罚后，及时足额缴纳了上述罚款，并按照安全生产主管
部门的要求进行了有效整改。
2019 年 3 月 14 日，扬州市应急管理局出具证明，证明扬州祖名该次处罚由
六项管理缺失并罚，未涉及违反《安全生产法》的重大违法行为，对于该次执法
中发现的违法行为企业已按期完成整改，并通过该局复查。除上述情形外，自
2016 年 1 月 1 日至该证明出具之日，扬州祖名生产经营活动未发生其他安全生
产责任事故，未受到其他安全生产行政处罚情况。
（2）根据扬州市运输管理处于 2019 年 5 月 31 日出具的相关说明，2018 年
4 月 8 日，扬州祖名拥有的车牌号码为苏 K15109（黄）的车辆因未按照规定参
加年度审验，被处以罚款 1,000 元的行政处罚，并责令立即改正；该处罚已于同
日结案。
20.1.2 上海祖名第九分公司行政处罚情况
2016 年 12 月 22 日，上海市浦东新区市场监督管理局执法人员在浦东新区
5-2-121
沪南路 2000 号 B1316 席位现场检查，发现在上海祖名第九分公司经营的豆制品
销售摊位用于贸易结算的 1 台电子秤未经鉴定。该局后于 2017 年 3 月 9 日出具
沪监管浦字〔2017〕第 150201780018 号决定书，对上海祖名第九分公司处以罚
款 500 元的行政处罚。
上海市青浦区市场监督管理局于 2019 年 3 月 22 日出具《合规证明》，证明
上海祖名自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，没有发现因违反工商行政管
理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
上海祖名第九分公司已于 2019 年 4 月 29 日注销。
20.2 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司存在的尚未了
结的重大诉讼（诉讼标的超过 50 万元）情况如下：
20.2.1 计算机软件开发合同纠纷
2018 年 1 月 23 日，谋制科技（杭州）有限公司（原告，以下简称“谋制科
技”）因与祖名股份（被告）发生计算机软件开发合同纠纷，向杭州市滨江区人
民法院提起诉讼；后因超出该院级别管辖的范围，移送至杭州市中级人民法院审
理。原告请求判令祖名股份向原告支付驻厂费、顾问费、奖励金等共计人民币
98 万元 ；请 求判 令 祖名股 份向 原告 支付 因延迟 开票 产生 的滞 纳金和 罚款
122,436.85 元。
2018 年 3 月 26 日，祖名股份为此向谋制科技提起反诉，请求判令被反诉人
退回软件开发服务费人民币 325 万元；判令被反诉人支付因软件开发失败给反诉
人造成损失的违约金人民币 325 万元；本案本诉、反诉费用由被反诉人承担。
2019 年 4 月 30 日，祖名股份收到浙江省杭州市中级人民法院出具的（2018）
浙 01 民初 759 号《民事判决书》，该院判决如下：一、反诉被告谋制科技于本
判决生效之日起十日内返还反诉原告祖名股份人民币 3,250,000 元；二、反诉被
告谋制科技于本判决生效之日起十日内赔偿反诉原告祖名股份人民币 3,250,000
元；三、驳回原告谋制科技的诉讼请求。
截至本律师工作报告出具日，发行人尚未收到谋制科技提起上诉的法院通
知。
5-2-122
20.2.2 侵害商标权纠纷
2018 年 11 月 16 日，典发食品（苏州）有限公司（原告）因注册商标“千
页豆腐”等涉嫌侵害商标权纠纷，起诉尚中国（清河区祖名豆制品经营部，被告
一）、祖名豆制品股份有限公司（被告二），要求两被告立即停止生产、销售侵
权产品，连带赔偿原告经济损失共计人民币 100 万元整。
截至本律师工作报告出具日，该案件尚在审理过程中。
本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影
响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
20.3 查验与结论
本所律师与发行人、发行人控股股东（已追溯至实际控制人）的相关人士、
发行人实际控制人进行了面谈，并向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进行了
查证。本所律师经核查后认为：
（1）除本律师工作报告第 20.1-20.2 节披露之情况外，发行人、发行人控股
股东、发行人实际控制人均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说
明书部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说
明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办
律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内
容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股
说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机
构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5-2-123
二十二、 结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的公司首次公开发行A股股票并上市的有关条件，不存在重
大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。
发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适
当。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批
准。
本律师工作报告出具日期为2019年6月18日。
本律师工作报告经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本律师工作
报告正本五份，无副本。
（下接签署页）
5-2-124
（本页无正文，为编号TCLG2019H0807的《浙江天册律师事务所关于祖名豆制
品股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：傅羽韬
签署：________________
经办律师：裘晓磊
签署：________________
5-2-125
