浙江天册律师事务所
关于
祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之一）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
5-1-1-1
浙江天册律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之一）
编号: TCYJS2019H0848 号
致：祖名豆制品股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司（以
下简称“祖名股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行
A 股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发
行 上 市 提 供 法 律 服 务 ， 并 已 出 具 TCYJS2019H0618 号 《 法 律 意 见 书 》 及
TCLG2019H0807号《律师工作报告》（以下一并简称“原法律意见”）。
现根据中国证券监督管理委员会的要求，发行人将补充上报2019年上半年度
财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了天
健审〔2019〕8758号《审计报告》（以下简称《审计报告》）、天健审〔2019〕8759
号《关于祖名豆制品股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内部控制
鉴证报告》）和天健审〔2019〕8762号《关于祖名豆制品股份有限公司最近三年
及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称《税务报告》）。除另有说明外，
本所律师对2019年1月1日至2019年6月30日期间（以下简称“期间”）发行人的有
关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书（之一）（以下简称“本补充法
律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
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准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书关于《审计报告》《内部控制鉴证报告》及《税务报告》
释义的说明外，本所原法律意见中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、 本次发行上市的实质条件
1.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选
举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组
织机构。
1.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2016、2017、
2018 年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
1.1.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并
经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无
其他重大违法行为。
1.1.4 发行人本次发行前股本总额为 9,358 万元，本次发行
后股本总额不少于 3,000 万元。
1.1.5 发行人本次拟发行 3,120 万股股份，拟发行的股份数
不少于本次发行后发行人股份总数的 25%。
1.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
1.2.1 主体资格
1.2.1.1 发行人前身杭州华源豆制品有限公司于 2000 年 2 月 18 日注册成立，
于 2011 年 12 月 30 日按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。公司持续经
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营时间已在三年以上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
1.2.1.2 根据大华会计师事务所有限公司（后变更为“大华会计师事务所（特
殊普通合伙）”，以下一并简称“大华”）于 2011 年 12 月 13 日出具的“大华验字
〔2011〕331 号”《验资报告》，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。发行人系
由三位自然人及五位非自然人股东共同发起设立的股份有限公司，发起人用于出
资的资产已足额投入公司。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷。
1.2.1.3 经本所律师核查，发行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策。
1.2.1.4 经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1.2.1.5 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
1.2.2 规范运作
1.2.2.1 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法
履行职责。
1.2.2.2 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、
高级管理人员的法定义务和责任。
1.2.2.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
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调查，尚未有明确结论意见。
1.2.2.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，
并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
1.2.2.5 根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.2.2.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序。经发
行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
1.2.2.7 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严
格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。
1.2.3 财务与会计
1.2.3.1 根据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债
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结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
1.2.3.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所
有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
1.2.3.3 根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的审
计报告。
1.2.3.4 根据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生
的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相
同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
1.2.3.5 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人已完
整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形。
1.2.3.6 根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人符合下列条件：
（1） 2016、2017、2018 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）分别为 21,109,100.79 元、34,433,616.11 元和 59,585,411.44 元，最近
三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
（2）最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）截至 2019 年 6 月 30 日（最近一期末），无形资产（扣除土地使用权后）
占净资产的比例不高于 20%；
（5）截至 2019 年 6 月 30 日（最近一期末），发行人不存在未弥补亏损。
1.2.3.7 根据发行人所在地税务机关出具的证明及天健出具的《税务报告》，
并经本所律师核查，发行人依法纳税，其所享受的各项税收优惠符合相关法律法
规的规定。根据《审计报告》和发行人确认，发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖。
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1.2.3.8 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
1.2.3.9 根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件及发行人的承诺，
发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
1.2.3.10 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存
在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、域名等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
1.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》规定的首次公开发行 A 股股票并
上市的条件，结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等
文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方
面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等核查方
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式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、 发行人的主营业务情况
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019
年 1-6 月份的主营业务经营状况为：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 466,789,423.19 934,617,064.21 858,849,201.65 848,780,153.34
其他业务收入 582,429.90 4,542,497.97 3,925,378.26 1,705,269.11
合计 467,371,853.09 939,159,562.18 862,774,579.91 850,485,422.45
本所律师书面核查了发行人的营业执照和《公司章程》，同时查阅了天健出
具的《审计报告》。根据发行人的上述会计资料，本所律师经核查后认为，发行
人主营业务突出。
三、 关联交易及同业竞争
期间内，发行人与关联方之间的关联交易变化情况更新如下：
4.1 发行人与关联方之间的关联交易
4.1.1 出售商品和提供劳务的关联交易
期间内，发行人和关联方之间因出售商品和提供劳务发生的关联交易情况如
下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月
富民有机肥 销售五金配件等材料 38,132.69
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网橙科技 销售豆制品 2,487,008.86
个体工商户-郑学军 销售豆制品 8,919,590.35
4.1.2 关联担保
4.1.2.1 关联方与招商银行杭州分行签署的担保合同
根据蔡祖明、蔡水埼于 2019 年 8 月 8 日与招商银行股份有限公司杭州分行
（以下简称“招商银行杭州分行”）分别签署的编号为 571XY201901886202 和
571XY201901886203 的《最高额不可撤销担保书》，蔡祖明、蔡水埼为发行人与
该分行签署编号为 571XY2019018862《授信协议》项下发生的所有债务提供连
带保证担保，在上述主合同期间内，被保证的主债权余额不超过 5,500 万元。保
证期间为每笔债权合同约定债务履行期限届满之日起三年。
4.1.3 关联方资金往来
4.1.3.1 2019 年 1-6 月发行人向关联方拆出款项
单位：元
关联方 拆出日期 拆出金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2019 年 2 月 3 日 100,000.00 2019 年 2 月 26 日 100,000.00
小计 - 100,000.00 - 100,000.00
截至最近一期末，发行人与关联方之间的上述资金往来已结清。
4.1.3.2 关联方应收应付款项
（1）截至最近一期末，发行人应收关联方款项情况如下：
单位：元
2019.6.30
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
网橙科技 977,542.09 48,877.10
应收账款 个体工商户-郑学军 1,545,009.50 77,250.47
富民有机肥 10,444.79 522.24
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小 计 2,532,996.38 126,649.81
（2）截至最近一期末，发行人应付关联方款项情况如下：
单位：元
项目名称 关联方 2019.6.30
高锋 43,055.84
其他应付款 李国平 27,503.00
小 计 70,558.84
4.1.3.3 其他关联交易情况
2019 年 5 月，发行人收到富民有机肥支付的资金占用利息 7.00 万元。
4.1.3.4 查验与小结
本所律师核查了发行人与其关联主体资金往来的凭证、银行回单，核查了发
行人控股股东及实际控制人出具的承诺函，并与发行人相关管理人员进行了面
谈。经查验，本所律师认为：截至最近一期末，发行人与关联方之间往来余额属
于发行人正常的业务往来。
发行人控股股东、实际控制人均已承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用祖名股份及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会及证
券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人及其控制的企业或其他经
济组织与祖名股份发生除正常业务外的一切资金往来。因此，发行人与其关联方
之间过往的资金往来不会对发行人现时的财务状况和生产经营产生不利影响，不
会对本次发行上市构成法律障碍。
4.1.4 关键管理人员报酬
期间内，发行人关键管理人员报酬合计金额为 1,176,680.00 元。
注：关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，其中副董事长沈勇、监
事许慧不在公司领取薪酬。
4.1.5 查验与小结
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本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料，并对发行人部分
高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子
公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决
策文件以及内部管理制度进行了书面审查，并就交易原因、定价原则与相关人员
进行了面谈，同时查阅了天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相
关内容。
根据《公司法》《合同法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，
本所律师经核查后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人和其他股东利益的情形。
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确
认程序。
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定
了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小
股东利益的原则。
四、 发行人的主要财产
4.1 知识产权
4.1.1 发行人拥有的商标
截至本补充法律意见书出具日，发行人在中华人民共和国国家工商行政管理
总局商标局核准注册的新增或变化的商标情况如下：
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2029 年 7
1 祖名股份 33915598 第 29 类 自行申请 无
月6日
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他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2029 年 5
2 祖名股份 32042916 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2029 年 4
3 祖名股份 23200168 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2028 年 6
4 祖名股份 23200665 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2029 年 9
5 祖名股份 6203336 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2029 年 8
6 祖名股份 5171694 第 43 类 自行申请 无
月 27 日
至 2029 年 9
7 祖名股份 5171681 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2029 年 10
8 祖名股份 5171680 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2029 年 8
9 祖名股份 5171678 第 38 类 自行申请 无
月 27 日
至 2029 年 8
10 祖名股份 5171676 第 40 类 自行申请 无
月 27 日
至 2029 年 9
11 祖名股份 1313657 第 29 类 受让取得 无
月 13 日
本所律师书面审查了发行人及其子公司已获注册商标的商标注册证原件、核
准商标转让证明等原件，通过中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询了发行人
及其子公司已获注册商标的状态及权属情况，并至国家知识产权局现场办理了发
行人商标档案查询，取得了国家知识产权局出具的商标档案文件。
根据《中华人民共和国商标法》《合同法》等法律法规的有关规定，本所律
师经核查后认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权或使用权不存在权
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属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
4.1.2 发行人拥有的专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增专利情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利期限
号 权人 类型 方式 权利
祖名 千张的接料操 实用 至 2028 年 5 自行
1 ZL201820796196.3 无
股份 作台 新型 月 24 日 申请
祖名 用于豆腐干出 实用 至 2028 年 5 自行
2 ZL201820796644.X 无
股份 白的豆腐框 新型 月 24 日 申请
手工厚千张自
祖名 实用 至 2028 年 5 自行
3 动添加豆脑装 ZL201820776953.0 无
股份 新型 月 22 日 申请
置
本所律师书面核查了发行人持有的专利证书原件、年费缴纳凭证，通过国家
知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情
况及年费缴费信息，并至国家知识产权局杭州代办处现场办理了发行人拥有的专
利登记簿副本查询，取得了国家知识产权局出具的专利证明文件，确认了上述专
利信息。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，
发行人已获授权的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4.2 查验与结论
本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、价款支付凭证及
有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的权属情况，通
过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态，从而核查了发行人主要财
产的权属、他项权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。
根据《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》等相关法律法规
的规定，本所律师经核查后认为：
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（1） 发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2） 发行人已取得上述财产完备的权属证书。
（3） 发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限
制。
五、 发行人的重大债权债务
5.1 销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行的预计年度
交易金额超过 2,000 万元的，或者虽未超过 2,000 万元但对公司生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的重大销售合同如下：
2019 年 7 月 12 日，祖名股份与浙江永辉超市有限公司签署《供零合作合同》，
合同为框架合同，主要内容为祖名股份与该公司合作销售豆制品及相关事宜，合
同履行期限为 2019 年 5 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
5.2 采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行的对公司生
产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大采购合同如下：
2019 年 6 月 21 日，祖名股份与上海兴垦贸易有限公司签署《农副产品购销
合同》，合同主要内容为祖名股份向该公司采购东北大豆 300 吨，合同金额为
1,272,000 元人民币，交货时间由祖名股份另行通知。
5.3 授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行中的授信合
同（融资额度协议）情况如下：
2019 年 8 月 8 日，祖名股份与招商银行杭州分行签署编号为 571XY2019018
862 的《授信协议》，授信额度为 5,500 万元人民币，授信期限为 2019 年 8 月 1
2 日至 2020 年 8 月 11 日。
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5.4 借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行中的借款合
同情况如下：
（1）根据祖名股份与招商银行杭州分行于 2019 年 8 月 8 日签署编号为 571
XY2019018862 的《授信协议》，祖名股份向招商银行杭州萧山支行申请借款 5,
500 万元人民币，该支行于 2019 年 8 月 13 日同意借款申请，向祖名股份发放借
款 5,500 万元人民币，借款期限为 2019 年 8 月 13 日至 2020 年 7 月 31 日。
（2）2019 年 5 月 31 日，祖名股份与上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧
山支行（以下简称“浦发银行杭州萧山支行”）签署编号为 95072019280644《流
动资金借款合同》，借款金额为 950 万元人民币，借款期限为 2019 年 5 月 31
日至 2020 年 5 月 31 日。
5.5 质押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行中的质押合
同情况如下：
2019 年 5 月 31 日，安吉祖名与浦发银行杭州萧山支行签订编号为
YZ9507201928064401 的《权利质押合同》，安吉祖名以其持有的 1,000 万元存
单为祖名股份与该支行签署的编号为 95072019280644 的《流动资金借款合同》
项下所产生的所有债务提供质押担保。
5.6 保证合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行中的保证合
同情况如下：
根 据安吉祖名于 2019 年 8 月 8 日与招商银行杭州 分行 签署编号为
571XY201901886201《最高额不可撤销担保书》，安吉祖名为发行人与该分行签
署的编号为 571XY2019018862《授信协议》项下发生的所有债务提供连带保证
担保，被保证的主债权余额在上述主合同期间内不超过 5,500 万元。保证期间为
每笔债权合同约定债务履行期限届满之日起三年。
5-1-1-15
5.7 查验与结论
本所律师核查了发行人上述重大合同的内容及履行情况，对发行人主要客
户及供应商进行了实地走访，取得了发行人主要客户及供应商的询证回函，对
发行人主要管理人员做了访谈，并查阅了天健出具的《审计报告》等财务资料。
本所律师经核查后认为，发行人上述重大合同的内容和形式合法有效，合
同的履行不存在法律障碍。
六、 发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议情况
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议
的会议记录、会议决议等文件原件。本所律师经核查后认为，发行人上述会议
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在风险。
七、 发行人的税务
7.1 发行人执行的税种、税率情况
根据发行人提供的文件和《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要
税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 0%、9%、13%[注 1]
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金 1.2%、12%
收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
5-1-1-16
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海祖名 [注 2] 20% 20% 25% 25%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25% 25%
[注1]：根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关
政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），自2019年4
月1日起，本公司发生增值税应税销售行为原适用16%、10%税率的，税率分别
调整为13%、9%。
[注2]: 根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政
策范围的通知》（财税〔2018〕77号）规定，自2018年1月1日至2020年12月31
日，对小型微利企业其所得减按50%计入应纳所得税额，按20%的税率缴纳企
业所得税。子公司上海祖名2018年度其所得额减按50%计入应纳税所得额，企
业所得税按20%税率计缴。
根据《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国
家税务总局公告2019年第2号）自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利
企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元
的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司
上海祖名2019年1-6月其所得额减按25%计入应纳税所得额，企业所得税按20%
税率计缴。
7.2 发行人在期间内享受的税收优惠
根据发行人提供的文件和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公
司在期间内收到的政府补助明细如下：
（1）期间内与资产相关的政府补助明细如下：
单位：元
5-1-1-17
期初 期末 本期摊销
项 目 本期摊销 说明 相关文件
递延收益 递延收益 列报项目
杭州市高新
区（滨江）生
区 环 保
态文明建设 3,822,300.00 212,350.00 3,609,950.00 其他收益 与资产相关
[2014]10 号
与环境保护
专项基金
财政局其他
浙发改投资
环保节能补 3,150,000.00 175,000.00 2,975,000.00 其他收益 与资产相关
[2015]398 号
助
沼气综合利
安 发 经
用项目节能 315,000.00 17,500.00 297,500.00 其他收益 与资产相关
[2015]127 号
补助
年产 2000 吨
豆制品深加
安财企通知
工（素肉）生 988,275.01 54,904.17 933,370.84 其他收益 与资产相关
[2016]111 号
产线技术改
造项目补助
小 计 8,275,575.01 459,754.17 7,815,820.84 - - -
（2）期间内与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府
补助明细如下：
项 目 金 额（元） 说 明
安吉县公共就业和人才服务中心拨
2018 年度社保返还 5,100,621.06
付
2018 年省、市工业与信息化发展财
795,900.00 区经信[2019]4 号
政专项资金补助
杭州市老旧车淘汰补助资金 633,500.00 杭环发[2018]45 号
2017 年度产业扶持政策兑现-鼓励 杭州市滨江区人民政府西兴街道办
500,000.00
承担社会责任政府补助 事处拨付
天政[2016]106 号、安财建[2019]92
其他补助 59,048.00
号等
小 计 7,089,069.06 -
7.3 根据国家税务总局杭州市滨江区税务局开具的《税收违法情况证明》，
经税收管理系统查询，未发现发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止
因税务违法行为而受到处罚的记录。
根据国家税务总局杭州市滨江区税务局开具的《税收违法情况证明》，经税
5-1-1-18
收管理系统查询，未发现杭州祖名自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止因
税务违法行为而受到处罚的记录。
根据国家税务总局安吉县税务局开具的《纳税人涉税证明》，经查核综合征
管金三系统有关信息，安吉祖名自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，未发
现涉税违法违章行为而受到处罚的记录。
根据国家税务总局扬州经济技术开发区税务局开具的扬税（证）字（2019）
030 号《税务事项证明》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，经查询金
三系统，暂未发现扬州祖名有欠缴税款或因违法行为被税务行政处罚的情形。
根据国家税务总局上海市青浦区税务局开具的《情况说明》，经金税三期税
收管理系统查询，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止，上海祖名能按时
申报，无欠税记录，尚未发现有违反法律法规行为的记录。
7.4 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的税务登记证、纳税申报表及缴税
凭证、财政补助文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况
与发行人财务总监进行了面谈，并就发行人税务合法合规情况，取得了发行人
主管税务机关出具的无重大违法证明，同时查阅了天健出具的《审计报告》中披
露的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核
查，发行人近三年及一期内依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
八、 发行人的环境保护等标准
8.1 环境保护
5-1-1-19
8.1.1 生产项目的环保合规性
（1）安吉祖名的环评批复及验收
安吉县环境保护局于2018年8月29日出具安环建[2018]143号《关于安吉祖名
食品有限公司豆芽栽培生产线技术改造项目环境影响报告表的批复》；2019年6
月15日，安吉祖名根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的规定，编制完
成了《日产100吨豆芽栽培加工生产线技术改造项目项目竣工环境保护验收意
见》，并于2019年6月18日至7月18日期间在浙江瑞启检测技术有限公司网站进行
了公示；2019年7月18日，在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统平台完成
了自主验收登记。安吉祖名上述建设项目已履行了环评批复、验收等手续。
（2）扬州祖名的环评批复及验收
扬州市环境保护局于2017年6月30日出具扬环审批[2017]61号《关于扬州祖
名豆制食品有限公司沼气回收利用节能减排技术改造项目环境影响报告表的批
复》；扬州经济技术开发区管委会于2019年5月27日出具扬开管环验[2019]20号
《关于扬州祖名豆制食品有限公司“沼气回收利用节能减排技术改造项目”固
体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》。扬州祖名上述建设项目已履
行了环评批复、验收等手续。
8.2 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司取得的建设环评批复及验收文件，
就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并
书面核查了环保主管部门出具的证明文件。
本所律师经核查后认为：发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要
求，期间内未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚
且情节严重的情况；发行人期间内未发生重大环保责任事故。
九、 诉讼、仲裁或行政处罚
9.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在的尚未
5-1-1-20
了结的重大诉讼（诉讼标的超过50万元）情况更新如下：
9.1.1 侵害商标权纠纷
2018 年 11 月 16 日，典发食品（苏州）有限公司（原告）因注册商标“千
页豆腐”等涉嫌侵害商标权纠纷，起诉尚中国（清河区祖名豆制品经营部，被告
一）、祖名豆制品股份有限公司（被告二），要求两被告立即停止生产、销售侵权
产品，连带赔偿原告经济损失共计人民币 100 万元整。
2019年5月21日，国家知识产权局出具编号为（2019）商标异字第0000027888
号《第23200665号“祖名千页豆腐”商标准予注册的决定》，驳回典发食品（苏
州）有限公司（异议人）提出的商标异议，决定第23200665号“祖名千页豆腐”
商标准予注册。发行人目前已取得23200665号“祖名千页豆腐”注册商标专用
权，商标专用期限自2018年6月14日至2028年6月13日。
截至本补充法律意见书出具日，该案件尚在审理过程中。
本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影
响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
9.2 查验与结论
本所律师与发行人、发行人控股股东（已追溯至实际控制人）的相关人士、
发行人实际控制人进行了面谈，并向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进行了
查证。本所律师经核查后认为：
（1）除原法律意见及本补充法律意见书披露之情况外，发行人、发行人控
股股东、发行人实际控制人均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
本补充法律意见书出具日期为2019年8月29日。
5-1-1-21
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法
律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
5-1-1-22
（本页无正文，为TCYJS2019H0848号《浙江天册律师事务所关于祖名豆制品股
份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（之一）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：裘晓磊
签署：
5-1-1-23
浙江天册律师事务所
关于
祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之二）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
5-1-2-1
浙江天册律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之二）
编号: TCYJS2019H1257 号
致：祖名豆制品股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司（以
下简称“祖名股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行
A 股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发
行 上 市 提 供 法 律 服 务 ， 并 已 出 具 TCYJS2019H0618 号 《 法 律 意 见 书 》、
TCLG2019H0807号《律师工作报告》及 TCYJS2019H0848号《补充法律意见书
（之一）》（以下一并简称“原法律意见”）。
现根据中国证券监督管理委员会191754号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，对发行人的有关事项进
行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所原法律意见中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关
内容适用于本补充法律意见书，另有说明除外。
5-1-2-2
目 录
反馈意见第 1 题 ........................................................................................................... 4
反馈意见第 2 题 ........................................................................................................... 9
反馈意见第 3 题 ......................................................................................................... 28
反馈意见第 4 题 ......................................................................................................... 33
反馈意见第 5 题 ......................................................................................................... 37
反馈意见第 6 题 ......................................................................................................... 41
反馈意见第 16 题 ....................................................................................................... 48
反馈意见第 17 题 ....................................................................................................... 51
反馈意见第 18 题 ....................................................................................................... 72
反馈意见第 19 题 ....................................................................................................... 79
反馈意见第 20 题 ....................................................................................................... 85
反馈意见第 21 题 ..................................................................................................... 107
反馈意见第 22 题 ..................................................................................................... 116
反馈意见第 23 题 ..................................................................................................... 123
反馈意见第 24 题 ..................................................................................................... 135
反馈意见第 30 题 ..................................................................................................... 144
反馈意见第 46 题 ..................................................................................................... 149
5-1-2-3
反馈意见第 1 题
2000 年 1 月，蔡祖明、王茶英分别以杭州华源豆制品厂经评估的净资产和
现金共同出资设立杭州华源豆制品有限公司。请发行人补充披露：（1）杭州华
源豆制品厂是否为集体或国有企业，发行人及子公司历史上是否受让或承接集
体或国有资产；如存在，说明是否符合当时集体或国有资产管理规定；（2）以
杭州华源豆制品厂经评估的净资产出资是否符合《公司法》规定，是否存在出
资瑕疵。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、杭州华源豆制品厂非集体或国有企业，发行人及子公司历史上未受让
或承接集体或国有资产，不适用当时集体或国有资产管理规定
（一）杭州华源豆制品厂非集体或国有企业
1994 年 4 月 14 日，萧山市华源豆制品厂（后更名为“杭州华源豆制品厂”）
由蔡祖明个人出资，在萧山市工商行政管理局注册成立。萧山市华源豆制品厂
设立时的企业性质为私营企业，注册资本为 10 万元，住所地为萧山西兴镇协同
村，企业负责人为蔡祖明，经营范围为“加工非发酵性豆制品”。
1996 年 8 月 13 日，因杭州市行政区划调整，萧山市华源豆制品厂更名为
“杭州华源豆制品厂”。
2000 年 1 月 20 日，杭州华源豆制品厂于杭州市工商行政管理局滨江分局
办妥注销登记手续。
本所律师书面核查了杭州华源豆制品厂自设立至注销的全套工商内档、历
次变更后的营业执照、章程、出资证明等文件资料，对蔡祖明进行了访谈确认。
本所律师经核查后认为，杭州华源豆制品厂自设立至注销均为蔡祖明个人
出资的企业，不存在集体或国有出资的成分，不属于集体或国有企业，不适用
当时集体或国有资产的管理规定。
5-1-2-4
（二）发行人历史上未受让或承接集体或国有资产，不适用当时集体或国
有资产管理规定
发行人前身为华源有限，华源有限系由杭州华源豆制品厂（原名萧山市华
源豆制品厂）发展而来。
2000 年 2 月 18 日，华源有限由自然人蔡祖明与王茶英共同投资，在杭州
市工商行政管理局注册成立，设立时的注册资本为 188 万元。其中，股东蔡祖
明以属其个人所有的杭州华源豆制品厂净资产出资，认缴注册资本 169.20 万元；
股东王茶英以现金出资，认缴注册资本 18.80 万元。
华源有限设立时的出资已经杭州敬业会计师事务所于 2000 年 2 月 15 日出
具的杭敬会验字（2000）第 035 号《验资报告》验证：截至 2000 年 2 月 15 日
止，杭州华源豆制品有限公司（筹）已收到其投资者按公司章程投入实收资本
188 万元，其中股东蔡祖明以实物出资 169.20 万元，占注册资本 90%，股东王
茶英以现金出资 18.80 万元，占注册资本 10%；上述出资具体构成如下：（1）
股东蔡祖明以浙华资产评估事务所出具的浙华评字[2000]第 6 号《资产评估报
告书》确认属个人所有的杭州华源豆制品厂的全部净资产计 2,880,525.34 元投
入，其中蔡祖明认缴的注册资本为 169.20 万元，溢价部分为 1,188,525.34 元；
（2）股东王茶英于 2000 年 2 月 15 日将投资款 18.80 万元缴存于杭州华源豆制
品有限公司（筹）在中国农业银行钱江办事处开设的临时账户，注册资本已全
部到位。
发行人设立至今的股东出资及历次股权变动情况请详见本所《律师工作报
告》第 7 章“发行人的股本及演变”相关内容。
本所律师书面核查了发行人自设立至今的全套工商内档、历次变更的营业
执照、公司章程、验资报告、资产评估报告书等文件资料，以及发行人的发起
人及法人股东的工商登记资料，并对蔡祖明、王茶英进行了访谈确认。
本所律师经核查后认为，发行人自设立至今，其发起人、股东不存在集体
或国有资产的成分，不属于集体或国有企业，不适用当时集体或国有资产的管
理规定。
5-1-2-5
（三）发行人子公司历史上未受让或承接集体或国有资产，不适用当时集
体或国有资产管理规定
截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司共四家，包括安吉祖名、
扬州祖名、上海祖名和杭州祖名。
1. 安吉祖名
安吉祖名系发行人的全资子公司，成立于 2010 年 5 月 31 日。设立时，安
吉祖名注册资本 3,000 万元，其中，发行人认缴出资 3,000 万元，占安吉祖名注
册资本的 100%。后经数次增资，安吉祖名注册资本增加至 29,000 万元，其中，
发行人认缴出资 29,000 万元，占安吉祖名注册资本的 100%。
本所律师书面核查了安吉祖名自设立至今的全套工商内档、历次变更后的
营业执照、公司章程、验资报告等文件资料，并对发行人实际控制人进行了访
谈确认。
本所律师经核查后认为，安吉祖名自设立至今，其始终为发行人独资设立
并持有的有限责任公司，不存在集体或国有资产的成分，不属于集体或国有企
业，不适用当时集体或国有资产的管理规定。
2. 上海祖名
上海祖名系发行人的全资子公司，成立于 2014 年 10 月 11 日。设立时，上
海祖名注册资本 508 万元，其中，发行人认缴出资 508 万元，占上海祖名注册
资本的 100%。截至本补充法律意见书出具日，上海祖名的股东及股权结构未
发生变化。
本所律师书面核查了上海祖名自设立至今的全套工商内档、历次变更后的
营业执照、公司章程等文件资料，并对发行人实际控制人进行了访谈确认。
本所律师经核查后认为，上海祖名自设立至今，其始终为发行人独资设立
并持有的有限责任公司，不存在集体或国有资产的成分，不属于集体或国有企
业，不适用当时集体或国有资产的管理规定。
3. 扬州祖名
5-1-2-6
扬州祖名成立于 2004 年 8 月 4 日，自 2008 年 12 月起成为发行人的子公司。
2008 年 11 月 29 日，扬州祖名通过股东会决议，扬州祖名当时的全体股东
江苏宏信商贸股份有限公司（以下简称“江苏宏信”）及朱银山同意，分别将其
持有的扬州祖名 95%股权和 5%股权全部转让给华源有限，即扬州祖名成为华源
有限的全资子公司。同日，江苏宏信、朱银山分别与华源有限签署了股权转让协
议。
2008 年 12 月 22 日，扬州祖名通过股东决定，同意任命蔡祖明担任公司执
行董事、总经理，任命周仲毅担任监事；并通过了修改后的新公司章程。
2008 年 12 月 23 日，扬州祖名办理完成了上述事项的工商变更登记。
如上所述，2008 年华源有限收购扬州祖名之前，扬州祖名全体股东为法人
股东江苏宏信及自然人朱银山。根据江苏宏信出具的情况说明，在 2008 年江苏
宏信将其持有的扬州祖名股权转让给华源有限时，江苏宏信的注册资本为 2,200
万元，全体股东均为自然人，不存在任何集体或国有股东，亦不存在任何集体
或国有资产，江苏宏信向华源有限出让其持有的扬州祖名股权，不存在转让集
体或国有资产的情形，不需要根据集体或国有资产管理的相关规定履行审批或
备案等手续。
本所律师书面核查了扬州祖名自设立至今的全套工商内档、历次变更后的
营业执照、公司章程、验资报告等文件资料，并对发行人实际控制人进行了访
谈确认。
本所律师经核查后认为，2008 年华源有限收购扬州祖名之前，扬州祖名的
唯一法人股东已确认其当时不存在任何集体或国有资产的成分，不属于集体或
国有企业，不存在转让集体或国有资产的情形，不适用当时集体或国有资产的
管理规定。
4. 杭州祖名
杭州祖名系发行人的全资子公司，成立于 2001 年 5 月 15 日。杭州祖名设
立时，注册资本为 108 万元，股东为华源有限和王茶英，其中，华源有限持有
杭州祖名 85%股权，王茶英持有杭州祖名 15%股权。2003 年 6 月 3 日，杭州祖
5-1-2-7
名注册资本增加至 308 万元，新增股东蔡水埼、李国平，本次增资后的股东及
股权结构变更为：华源有限持有杭州祖名 52%股权，蔡水埼、王茶英、李国平
合计持有杭州祖名 48%股权。2011 年 6 月 13 日，蔡水埼、王茶英、李国平将
其合计持有杭州祖名 48%股权全部转让给华源有限。此次股权转让完成后，发
行人持有杭州祖名出资额 308 万元，占杭州祖名注册资本的 100%。截至本补
充法律意见书出具日，杭州祖名的股东及股权结构未再发生变化。
本所律师书面核查了杭州祖名自设立至今的全套工商内档、历次变更后的
营业执照、公司章程、验资报告等文件资料，并对发行人实际控制人进行了访
谈确认。
本所律师经核查后认为，杭州祖名于 2001 年 5 月设立至 2011 年 6 月期间，
其股东为发行人及数名自然人，2011 年 6 月起至今，杭州祖名变更为发行人独
资的一人有限责任公司。杭州祖名自设立至今，始终不存在集体或国有资产的
成分，不属于集体或国有企业，不适用当时集体或国有资产的管理规定。
二、以杭州华源豆制品厂经评估的净资产出资符合《公司法》规定，不存
在出资瑕疵
根据华源有限设立当时适用的《公司法》（1999 年修正）第二十四条规定：
“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权
作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须
进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，
依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不
得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别
规定的除外。”
根据杭州敬业会计师事务所于 2000 年 2 月 15 日出具的杭敬会验字（2000）
第 035 号《验资报告》，截至 2000 年 2 月 15 日止，华源有限已收到股东投入的
实收资本 188 万元。其中，股东蔡祖明以浙华资产评估事务所出具的浙华评字
[2000]第 6 号《资产评估报告书》确认属个人所有的杭州华源豆制品厂的全部
净资产计 2,880,525.34 元投入，认缴的注册资本为 169.20 万元，占注册资本 90%；
股东王茶英以现金出资 18.80 万元，占注册资本 10%。
5-1-2-8
根据浙华评字[2000]第 6 号《资产评估报告书》，杭州华源豆制品厂经评估
的全部净资产组成主要包括设备、在建工程等固定资产，无工业产权、非专利
技术、土地使用权。据此，股东蔡祖明以杭州华源豆制品厂经评估后的净资产
出资，其中，以工业产权、非专利技术作价出资的金额为零，未超过华源有限
设立时注册资本的百分之二十。
本所律师书面核查了发行人自设立至今的全套工商档案、相关验资报告、
资产评估报告等文件资料，并对发行人实际控制人进行了访谈确认。
本所律师经核查后认为，华源有限设立时，股东蔡祖明以杭州华源豆制品
厂经评估的净资产出资符合当时有效的《公司法》的规定，不存在出资瑕疵。
三、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1） 杭州华源豆制品厂自设立至注销均为蔡祖明个人出资的企业，不存
在集体或国有出资的成分，不属于集体或国有企业；
（2） 发行人及子公司安吉祖名、上海祖名、杭州祖名历史上不存在受让
或承接集体或国有资产的情况；扬州祖名的原法人股东已确认，2008 年华源有
限收购扬州祖名之前，其当时不存在任何集体或国有资产的成分，不属于集体
或国有企业，不适用当时集体或国有资产的管理规定；
（3） 华源有限设立时，股东蔡祖明以杭州华源豆制品厂经评估的净资产
出资符合当时有效的《公司法》的规定，不存在出资瑕疵。
反馈意见第 2 题
关于历次增资与股权转让。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让
的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让价格的定价依据、时间相近的
增资或转让价格是否存在差异及差异原因，是否履行公司决策和有权机关核准
程序，是否存在委托持股、信托持股及其他利益安排；（2）现有股东与发行人
及其控股股东、实际控制人等相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如存
5-1-2-9
在是否符合监管规定；（3）简要披露发行人在挂牌过程中，以及挂牌期间在信
息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌的
合法合规性，是否存在受到处罚的情形；（4）陈国新、郭少峰离职将股权转让
给蔡祖明是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）杭州纤品的基本情况及出资人信息，
其他股东是否在公司担任职务，发行人持股员工在公司任职情况、出资资金来
源，是否存在股权代持；（6）本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接
或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、历次增资、股权转让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让
价格的定价依据、时间相近的增资或转让价格是否存在差异及差异原因，是否
履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、信托持股及其他利益
安排
（一）历次增资、股权转让的原因、资金来源及合规性，增资与股权转让
价格的定价依据
发行人自有限公司设立以来共进行了八次增资（七次增资发生在有限公司
阶段、一次增资发生在股份公司阶段）及三次股权转让（均发生在股份公司阶
段），历次增资、股权转让的背景原因、资金来源、定价依据等情况如下：
序 增资/转让 资金来
事项 具体情况 背景原因 定价依据
号 价格 源
一、有限公司阶段
2002 年 7 蔡祖明以现金增资 450 万元，王茶
看好企业未
1 月，第一 英以现金增资 50 万元，增资后华源
来发展前景
次增资 有限注册资本变更为 688 万元
蔡祖明以现金增资 88 万元、蔡水埼
2004 年 12 看好企业未
以现金增资 217.60 万元、王茶英以
2 月，第二 来发展前景
现金增资 94.40 万元，增资后华源有 实际控制人增资 实际控
次增资
限注册资本变更为 1,088 万元 1 元/股 以注册资本面值 制人自
蔡祖明以现金增资 200 万元、蔡水 作为定价依据 有资金
2006 年 1 看好企业未
埼以现金增资 175 万元、王茶英以
3 月，第三 来发展前景
现金增资 125 万元，增资后华源有
次增资
限注册资本变更为 1,588 万元
2008 年 5 蔡祖明以现金增资 593.84 万元、蔡
4 看好企业未
月，第四 水埼以现金增资 228.52 万元、王茶
5-1-2-10
序 增资/转让 资金来
事项 具体情况 背景原因 定价依据
号 价格 源
次增资 英以现金增资 177.64 万元，增资后 来发展前景
华源有限注册资本变更为 2,588 万
元
蔡祖明以现金增资 974.40 万元、以
未分配利润转增注册资本 475.60 万 实际控
元，蔡水埼以现金增资 403.20 万元、 制人自
2009 年 9
以未分配利润转增注册资本 196.80 看好企业未 有资金
5 月，第五
万元，王茶英以现金增资 302.40 万 来发展前景 及发行
次增资
元、以未分配利润转增注册资本 14 人未分
7.60 万元，增资后华源有限注册资 配利润
本变更为 5,088 万元
以华源有限 2010
2011 年 7 杭州纤品注以现金增资 1,765 万元， 杭州纤
看好企业未 年末经审计的每
6 月，第六 增资后华源有限注册资本变更为 6, 1.50 元/股 品自有
来发展前景 股净资产为参考
次增资 853 万元 资金
定价依据
根据公司所处行
上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛和 业状况、公司整
2011 年 8 量界投资四家外部投资者分别以现 体盈利能力及其 外部投
看好企业未
7 月，第七 金增资 882 万元、853.335 万元、33 4.54 元/股 成长性等有关因 资者自
来发展前景
次增资 0.75 万元和 138.915 万元，增资后华 素，经外部投资 有资金
源有限注册资本变更为 9,058 万元 者与公司友好协
商最终确定
二、股份公司阶段
量界投资和
量界投资向于虹转让 1,389,150 股， 丰瑞谨盛调 以 2011 年 8 月丰
2016 年 7
转让比例为 1.53%；丰瑞谨盛向沈 整 持 股 架 瑞谨盛、量界投 外部投
月，第一
8 勇及莫先杰转让 2,580,500 股及 727, 构，将间接 4.54 元/股 资向华源有限增 资者自
次股权转
000 股，转让比例分别为 2.85%、0. 持股转为各 资的价格 4.54 元/ 有资金
让
80% 自的股东个 股原价转出
人直接持股
本次股票发行价
2017 年 3 蔡祖明等 33 名自然人以现金认购公 格综合考虑了公
认购人
月，股改 司定向发行股票 300 万股，增资后 看好企业未 10.00 元/ 司所处行业、成
9 自有资
后第一次 祖名股份注册资本变更为 9,358 万 来发展前景 股 长性、市盈率、
金
增资 元 每股净资产等多
种因素确定
上海源美调
以 2011 年 8 月上
2017 年 12 整持股 架
上海源美分别向张志祥和沈勇转让 海源美向华源有 外部投
月，第二 构，将间接
10 4,733,350 股以及 3,800,000 股，转让 5.00 元/股 限增资的价格 资者自
次股权转 持股转为股
比例分别为 5.06%、4.06% 4.54 元/股为基础 有资金
让 东个人直接
协商确定
持股
5-1-2-11
序 增资/转让 资金来
事项 具体情况 背景原因 定价依据
号 价格 源
郭少峰
2019 年 5 郭少峰、陈 10.87 元/ 在 2017 年 3 月增
郭少峰、陈国新向蔡祖明分别转让 实际控
月，第三 国新因离职 股、 资价格基础上考
11 55,000 股及 30,000 股，转让比例分 制人自
次股权转 与实际控制 陈国新 虑资金时间成本
别为 0.06%、0.03% 有资金
让 人协议转让 10.60 元/ 协商确定
股
注：“杭州纤品”即杭州纤品投资有限公司，原法律意见中简称为“纤品投资”。
本所律师核查了发行人的工商档案、历次增资的验资报告、增资协议及银
行凭证、历次股权转让的协议及银行凭证、发行人有限责任公司阶段与历次增
资相关的股东会文件、发行人股份有限公司阶段与历次增资及股权转让相关的
三会文件，查阅了发行人现有直接股东、间接股东及历史上曾经持有发行人股
权的股东出具的相关承诺。
本所律师经核查后认为，发行人历次增资、股权转让的原因及定价依据合
理，资金来源合规。
（二）时间相近的增资或转让价格是否存在差异及差异原因
发行人历史上共计发生八次增资、三次股权转让，其中 2011 年 7 月第六次
增资和 2011 年 8 月第七次增资发生时间相近，具体情况如下：
序号 事项 具体情况 增资价格 定价依据
以华源有限 2010 年末
2011 年 7 月， 杭州纤品以现金增资
1 1.50 元/股 经审计的每股净资产为
第六次增资 1,765 万元
参考定价依据
上海筑景、上海源美、
根据公司所处行业状
丰瑞谨盛和量界投资四
况、公司整体盈利能力
2011 年 8 月， 家外部投资者分别以现
2 4.54 元/股 及其成长性等有关因
第七次增资 金增资 882 万元、
素，经外部投资者与公
853.335 万元、330.75 万
司友好协商最终确定
元和 138.915 万元
2011 年 7 月，杭州纤品向华源有限增资 2,655.15 万元，其中新增注册资本
1,765 万元，增加资本公积 890.15 万元，增资价格为 1.50 元/股。杭州纤品为发
行人员工持股平台，按照华源有限 2010 年末经审计的每股净资产为定价依据。
5-1-2-12
2011 年 8 月，上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛和量界投资四家外部投资者
向华源有限投入现金合计 10,000 万元，其中 2,205 万元计入实收资本，其余 7,795
万元计入资本公积，增资价格为 4.54 元/股，此次增资价格系根据公司所处行
业状况、公司整体盈利能力及其成长性等有关因素，经外部投资者与公司友好
协商最终确定。
除上述情形外，发生人不存在增资和股权转让发生时间相近的情形。
本所律师核查了发行人的工商档案、上述两次增资的增资协议、验资报告
及银行凭证，发行人与上述两次增资相关的股东会决议等决策文件，并取得了
外部投资者出具的相关承诺。
本所律师经核查后认为，发行人 2011 年 7 月第六次增资和 2011 年 8 月第
七次增资时间相近，其增资价格存在明显差异，考虑到两次增资的增资方背景、
定价依据不同，增资价格差异具有合理性。
（三）历次增资、股权转让履行的决策、核准程序
发行人历次增资、股权转让的合规性及履行的决策、核准程序：
1. 2002 年 7 月，华源有限第一次增资至 688 万元
2002 年 6 月 25 日，华源有限召开股东会，决议增加注册资本 500 万元，
其中蔡祖明以现金增资 450 万元，王茶英以现金增资 50 万元，增资后华源有限
注册资本变更为 688 万元。
根据浙江中信会计师事务所出具的浙中信验字（2002）第 420 号验资报告，
截至 2002 年 7 月 16 日，华源有限已收到该次新增注册资本 500 万元，变更后
注册资本为 688 万元。2002 年 7 月 23 日，华源有限在杭州市工商行政管理局
办理了变更登记。
2. 2004 年 12 月，华源有限第二次增资至 1,088 万元
2004 年 11 月 28 日，华源有限召开股东会，决议增加注册资本 400 万元，
其中蔡祖明以现金增资 88 万元、蔡祖明之子蔡水埼以现金出资 217.60 万元、
王茶英以现金增资 94.40 万元，增资后华源有限注册资本变更为 1,088 万元。
5-1-2-13
根据杭州大有会计师事务所有限公司出具的杭大有验字[2004]第 4 号验资
报告，截至 2004 年 12 月 21 日，华源有限已收到该次新增注册资本 400 万元，
变更后注册资本为 1,088 万元。2004 年 12 月 29 日，华源有限在杭州市工商行
政管理局办理了变更登记。
3. 2006 年 1 月，华源有限第三次增资至 1,588 万元
2006 年 1 月 15 日，华源有限召开股东会，决议增加注册资本 500 万元，
其中蔡祖明以现金增资 200 万元、蔡水埼以现金增资 175 万元、王茶英以现金
增资 125 万元，增资后华源有限注册资本变更为 1,588 万元。
根据浙江元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎验字（2006）第 4 号验
资报告，截至 2006 年 1 月 25 日，华源有限已收到该次新增注册资本 500 万元，
变更后注册资本为 1,588 万元。2006 年 1 月 26 日，华源有限在杭州市工商行政
管理局办理了变更登记。
4. 2008 年 5 月，华源有限第四次增资至 2,588 万元
2008 年 4 月 25 日，华源有限召开股东会，决议增加注册资本 1,000 万元，
其中蔡祖明以现金增资 593.84 万元、蔡水埼以现金增资 228.52 万元、王茶英以
现金增资 177.64 万元，增资后华源有限注册资本变更为 2,588 万元。
根据浙江元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎验字（2008）第 20 号验
资报告，截至 2008 年 5 月 7 日，华源有限已收到该次新增注册资本 1,000 万元，
变更后注册资本为 2,588 万元。2008 年 5 月 9 日，华源有限在杭州市工商行政
管理局办理了变更登记。
5. 2009 年 9 月，华源有限第五次增资至 5,088 万元
2009 年 9 月 18 日，华源有限召开股东会，决议增加注册资本 2,500 万元，
其中蔡祖明以现金增资 974.40 万元，以未分配利润转增注册资本 475.60 万元，
蔡水埼以现金增资 403.20 万元，以未分配利润转增注册资本 196.80 万元，王茶
英以现金增资 302.40 万元，以未分配利润转增注册资本 147.60 万元，增资后华
源有限注册资本变更为 5,088 万元。
5-1-2-14
根据浙江元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎验字（2009）第 49 号验
资报告，截至 2009 年 9 月 21 日，华源有限已收到该次新增注册资本 2,500 万
元，其中现金缴纳出资 1,680 万元，税后未分配利润转增资本 820 万元，变更
后注册资本为 5,088 万元。2009 年 9 月 24 日，华源有限在杭州市工商行政管理
局办理了变更登记。
6. 2011 年 7 月，华源有限第六次增资至 6,853 万元
2011 年 7 月 18 日，华源有限召开股东会，决议增加新股东并增加注册资
本 1,765 万元，新增注册资本全部由新股东杭州纤品现金投入。该次增资后华
源有限注册资本变更为 6,853 万元。
根据浙江元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎验字（2011）第 39 号验
资报告，截至 2011 年 7 月 19 日，华源有限已收到杭州纤品缴纳的投资款 2,655.15
万元，其中新增注册资本 1,765 万元，增加资本公积 890.15 万元。2011 年 7 月
29 日，华源有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。
7. 2011 年 8 月，华源有限第七次增资至 9,058 万元
2011 年 8 月 15 日，华源有限召开股东会，决议增加新股东并增加注册资
本 2,205 万元，新增出资由上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛和量界投资四家外
部投资者投入现金合计 10,000 万元，其中 2,205 万元增加注册资本，其余 7,795
万元计入资本公积。该次增资后华源有限注册资本变更为 9,058 万元。
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2011]083 号验
资报告，截至 2011 年 8 月 24 日，华源有限已收到上海筑景实际缴纳出资额 4,000
万元，882 万元计入实收资本，3,118 万元计入资本公积；上海源美实际缴纳出
资额 3,870 万元，853.335 万元计入实收资本，3,016.665 万元计入资本公积；丰
瑞谨盛实际缴纳出资额 1,500 万元，330.75 万元计入实收资本，1,169.25 万元计
入资本公积；量界投资实际缴纳出资额 630 万元，138.915 万元计入实收资本，
491.085 万元计入资本公积。2011 年 8 月 30 日，华源有限在杭州市工商行政管
理局办理了变更登记。
8. 2016 年 7 月，祖名股份第一次股份转让
5-1-2-15
2016 年 7 月 8 日，量界投资与于虹签署《股份转让协议》，约定量界投资
将其持有的公司股份 1,389,150 股以 4.54 元/股的价格协议转让给于虹，转让比
例为 1.53%。同日，丰瑞谨盛与沈勇、莫先杰签署《股份转让协议》，约定丰瑞
谨盛将其持有的公司股份 2,580,500 股以 4.54 元/股的价格协议转让给沈勇，转
让比例为 2.85%；将其持有的公司股份 727,000 股以 4.54 元/股的价格协议转让
给莫先杰，转让比例为 0.80%。截至 2016 年 7 月 18 日，量界投资与于虹、丰
瑞谨盛与沈勇和莫先杰分别通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式
办理完成了上述股份转让的交割。
本次股权转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式完成，无
需经过公司内部审批，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
9. 2017 年 3 月，祖名股份股改后第一次增资至 9,358 万元
2016 年 12 月 8 日，祖名股份 2016 年度第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<股票发行方案>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案，决定发行
人向特定对象发行不超过 300 万股（含 300 万股）的人民币普通股，募集资金
不超过人民币 3,000.00 万元（含 3,000.00 万元），每股增发价格 10 元。
2016 年 12 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2016]001279 号《验资报告》，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证，截
止 2016 年 12 月 20 日，公司收到新增注册资本（实收资本）合计人民币叁佰万
元整。
2017 年 1 月 23 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司
出具的《关于祖名豆制品股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
[2017]452 号）确认本次发行股票 3,000,000 股，新增股份于 2017 年 2 月 17 日
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2017 年 3 月 2 日，发行人取得
杭州市市场监督管理局换发的营业执照，注册资本由人民币 9,058 万元变更为
9,358 万元。
10. 2017 年 12 月，祖名股份第二次股份转让
5-1-2-16
2017 年 12 月 22 日，上海源美分别与沈勇、张志祥签署《股份转让协议》，
约定上海源美将其持有的公司股份 3,800,000 股以 5 元/股的价格转让给沈勇，
转让比例为 4.06%；将其持有的公司股份 4,733,350 股以 5 元/股的价格转让给
张志祥，转让比例为 5.06%。截至 2017 年 12 月 26 日，上海源美分别与沈勇、
张志祥通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式办理完成了上述股份
转让的交割。
本次股权转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式完成，无
需经过公司内部审批，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。
11. 2019 年 5 月，祖名股份第三次股份转让
2018 年 5 月 9 日，陈国新与蔡祖明签署了《股份转让协议》，双方约定陈
国新将所持公司 30,000 股以每股 10.60 元的价格转让给蔡祖明。
2018 年 12 月 30 日，郭少峰与蔡祖明签署了《股份转让协议》，双方约定
郭少峰将所持公司 55,000 股以每股 10.87 元的价格转让给蔡祖明。
2019 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了关
于陈国新、郭少峰向蔡祖明转让股份事宜相应修订公司章程的议案，陈国新、
郭少峰均表决同意上述议案内容。2019 年 5 月 23 日，祖名股份完成本次股权
转让事项的工商变更登记。
本所律师核查了发行人的工商档案、发行人有限责任公司阶段与历次增资
相关的股东会文件、发行人股份有限公司阶段与历次增资及股权转让相关的三
会文件，查阅了发行人现有直接股东、间接股东及历史上曾经持有发行人股权
的股东出具的相关承诺。
本所律师经核查后认为，发行人历次增资、股权转让均履行了必要的公司
决策及有权机关核准程序。
（四）发行人历次增资、股权转让不存在委托持股、信托持股及其他利益
安排
发行人控股股东、实际控制人已出具持股事项相关承诺如下：
5-1-2-17
（1）本人直接或间接持有的祖名股份的股份均属于本人所有，不存在委托
持股、信托持股及其他利益安排，现有直接股东和间接股东与祖名股份、本人
及本人相关方不存在对赌协议或其他特殊安排；
（2）本人直接或间接持有的祖名股份的股份未设定质押；
（3）本人直接或间接持有的祖名股份的股份不存在权属纠纷。
发行人除控股股东、实际控制人以外的其他自然人股东、法人股东已出具
持股事项相关承诺如下：
（1）本人/本公司/本企业直接或间接持有的祖名股份的股份均属于本人/
本公司/本企业所有，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排，本人/本公
司/本企业与祖名股份及其控股股东、实际控制人等相关方不存在对赌协议或其
他特殊安排；
（2）本人/本公司/本企业直接或间接持有的祖名股份的股份未设定质押；
（3）本人/本公司/本企业直接或间接持有的祖名股份的股份不存在权属纠
纷。
发行人非自然人股东杭州纤品、上海筑景的股东/合伙人已出具间接持股相
关事项的承诺如下：
（1）本人/本公司持有的杭州纤品/上海筑景的财产份额均属于本人/本公司
所有，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排，本人/本公司与祖名股份及
其控股股东、实际控制人等相关方不存在对赌协议或其他特殊安排；
（2）本人/本公司持有的杭州纤品/上海筑景的财产份额未设定质押；
（3）本人/本公司持有的杭州纤品/上海筑景的财产份额不存在权属纠纷。
本所律师核查了发行人的工商档案、历次增资的验资报告、增资协议及银
行凭证、历次股权转让的协议及银行凭证，书面查阅了各直接和间接股东出具
的相关承诺函，以及实际控制人、董事、监事及高级管理人员报告期内的银行
流水。
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本所律师经核查后认为，发行人历次增资、股权转让不存在委托持股、信
托持股及其他利益安排。
二、现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方不存在对赌协
议或其他特殊安排
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和
《审计报告》原件，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同、
价款支付凭证等，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况走访了
相关工商行政主管部门，书面核查了相关工商行政主管部门出具的证明，并对
发行人实际控制人进行了面谈，取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不
存在对赌协议或其他特殊安排的承诺函。
本所律师经核查后认为，现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等
相关方不存在对赌协议或其他特殊安排。
三、简要披露发行人在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、
董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌的合法合规性，不存在
受到处罚的情形
（一）挂牌过程合法合规性
发行人经第二届董事会第三次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议，通
过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》《关于
授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜
的议案》等议案。
股转系统公司于 2016 年 2 月 22 日出具了编号为“股转系统函[2016]1509
号”关于同意祖名豆制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》，经审查同意祖名股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式
为协议转让，并将其纳入非上市公众公司监管。
发行人于 2016 年 2 月 29 日、2016 年 3 月 7 日在股转系统公开披露其公开
转让说明书、主办券商推荐报告、公司章程、法律意见书及补充法律意见书、
5-1-2-19
财务报表及审计报告等与本次挂牌相关的主要文件，并于 2016 年 3 月 21 日在
股转系统公告其股票将于 2016 年 3 月 22 日起在股转系统挂牌公开转让。
本所律师核查了发行人在股转系统挂牌相关的董事会和股东大会会议资
料、股转系统公告信息、发行人在股转系统挂牌之公开转让说明书等材料。
本所律师经核查后认为，发行人于股转系统挂牌之申请已获股转系统同意，
并已在股转系统指定信息披露网站公开披露相关信息，未因挂牌事项受到股转
系统处以监管措施或行政处罚，发行人的挂牌过程合法合规。
（二）挂牌期间的信息披露
本所律师核查了发行人自股转系统公司挂牌以来的历次信息披露资料，发
行人已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和其
他有关非上市公众公司信息披露内容与格式准则的要求及时披露了包括年度报
告、半年度报告在内的定期报告；包括董事会会议、监事会会议、股东大会会
议、关联交易等在内的临时报告；包括利润分配、股票发行认购、董事及高级
管理人员任命、申请终止挂牌、股票暂停转让等在内的其他重大事项。
本所律师核查后认为，发行人在股转公司挂牌期间的信息披露符合当时适
用的相关法律、法规以及股转公司制定的规范性文件的规定，合法合规。
（三）挂牌期间股权交易的合法合规性
发行人挂牌期间分别于 2016 年 7 月、2017 年 12 月发生过股份转让，具体
情况详见本题第一部分“（一）历次增资、股权转让的原因、资金来源及是否合
规，增资与股权转让价格的定价依据，是否履行公司决策和有权机关核准程序”
的答复。
本所律师核查了发行人提供的工商资料、中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司出具的《证券持有人名册》、公司于股转系统公司网站披露的有关信
息披露文件、公司股东在挂牌期间协议转让股份相关的《股份转让协议》及股
东内部决策文件、股东证券账户交易明细等材料。
5-1-2-20
本所律师核查后认为，发行人在股转公司挂牌期间的股权交易符合相关法
律、法规和股转系统公司的交易规则，合法合规。
（四）挂牌期间董事会或股东大会决策的合法合规性
本所律师核查了发行人自股转系统公司挂牌以来的历次股东大会、董事会、
监事会的会议通知、会议通知的回执、议程、签到表、授权委托书、议案、表
决票、表决结果汇总表、决议及会议记录等资料。
本所律师经核查后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
（五）摘牌的合法合规性
发行人第三届董事会第六次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过了
公司股票终止挂牌相关的议案，不存在异议股东或中小股东利益受侵害的情况。
根据本所律师检索股转系统查询结果，祖名股份已披露了第三届董事会第
六次会议决议公告、拟申请公司股票在股转系统终止挂牌的提示性公告、关于
股票暂停转让的进展公告、2019 年第一次临时股东大会决议公告等，相应履行
了信息披露义务。
股转系统公司于 2019 年 3 月 12 日出具《关于同意祖名豆制品股份有限公
司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票自 2019 年
3 月 14 日起终止在股转系统挂牌。
本所律师核查了发行人在股转系统摘牌相关的董事会和股东大会会议资
料、股转系统公告信息等材料。
本所律师经核查后认为，发行人于股转系统摘牌之申请已获股转系统同意，
并已在股转系统指定信息披露网站公开披露相关信息，未因摘牌事项受到股转
系统处以监管措施或行政处罚，发行人的摘牌过程合法合规。
（六）发行人在挂牌过程、挂牌期间及摘牌过程中是否存在受到处罚的情
形
5-1-2-21
本所律师查阅了发行人政府主管部门出具的证明或确认函，检索了股转系
统公司网站“监管公开信息”、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站公示信息，对公司相关
管理人员进行了访谈。
本所律师经核查后认为，发行人在挂牌过程中以及挂牌期间，在信息披露、
股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法、合规，摘牌过程合法、合规。
发行人在挂牌过程、挂牌期间及摘牌过程中不存在受到股转系统处罚的情形。
四、陈国新、郭少峰离职将股权转让给蔡祖明不存在纠纷或潜在纠纷
（一）陈国新离职及将股权转让给蔡祖明是否存在纠纷或潜在纠纷
2018 年 5 月 10 日，陈国新签署《离职办理交接单》，协商一致向公司提出
离职申请，并确认其在公司的离职手续已经全部办理完毕并认可与公司无任何
经济纠纷，即日起与公司正式解除劳动合同关系。公司于 2018 年 5 月 15 日签
署确认陈国新办理完成离厂手续，并出具《解除劳动合同书》，确认陈国新于当
日与公司解除劳动合同关系，之前所有的劳动报酬、福利待遇、社会保险等一
切费用均已结清。
2018 年 5 月 9 日，陈国新与蔡祖明签署《关于祖名豆制品股份有限公司之
股份转让协议》，约定陈国新将其持有的公司股份 30,000 股，以 10.6 元/股的价
格协议转让给蔡祖明，转让总价为 318,000 元。蔡祖明已及时向陈国新全额支
付了上述股份转让价款。
2019 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
关于陈国新、郭少峰向蔡祖明转让股份事宜相应修订《公司章程》的议案。陈
国新表决同意上述议案内容，并签署了股东大会的表决票、会议决议和会议记
录等文件。
本所律师书面查阅了陈国新与发行人的原劳动合同、陈国新办理离职手续
相关的交接单、发行人出具的关于陈国新离职的《解除劳动合同书》、陈国新与
蔡祖明原签署的《附条件生效的股份认购协议》《股份转让协议》，核查了蔡祖
明向陈国新支付股份转让价款的银行交易流水明细清单、发行人相关股东大会
5-1-2-22
的会议文件等，并与蔡祖明进行了访谈。同时，本所律师还走访了发行人所在
地人民法院、劳动争议仲裁委员会，核实是否存在陈国新与蔡祖明之间的诉讼
或劳动仲裁案件。
本所律师经核查后认为，陈国新从发行人离职及将持有的发行人股份转让
给蔡祖明均系其个人意愿，陈国新与蔡祖明之间未曾因此发生过纠纷或争议。
（二）郭少峰离职及将股权转让给蔡祖明是否存在纠纷或潜在纠纷
2018 年 7 月 30 日，郭少峰提交《离职办理交接单》，因工作疲累、身体欠
佳的原因向公司提出离职申请；后于 2018 年 8 月 24 日签署确认其在公司的离
职手续已经全部办理完毕并认可与公司无任何经济纠纷，即日起与公司正式解
除劳动合同关系。公司于 2018 年 8 月 23 日出具《解除劳动合同书》，确认郭少
峰于当日起与公司解除劳动合同关系，之前所有的劳动报酬、福利待遇、社会
保险等一切费用均已结清。
2018 年 12 月 30 日，郭少峰与蔡祖明签署《关于祖名豆制品股份有限公司
之股份转让协议》，约定郭少峰将其持有的公司股份 55,000 股，以 10.87 元/股
的价格协议转让给蔡祖明，转让总价为 597,850 元。蔡祖明已及时向郭少峰全
额支付了上述股份转让价款。
2019 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
关于陈国新、郭少峰向蔡祖明转让股份事宜相应修订《公司章程》的议案。郭
少峰表决同意上述议案内容，并签署了股东大会的表决票、会议决议和会议记
录等文件。
本所律师书面查阅了郭少峰与发行人的原劳动合同、郭少峰办理离职手续
相关的交接单、发行人出具的关于郭少峰离职的《解除劳动合同书》、郭少峰与
蔡祖明原签署的《附条件生效的股份认购协议》《股份转让协议》，核查了蔡祖
明向郭少峰支付股份转让价款的银行交易流水明细清单、发行人相关股东大会
的会议文件等，并与蔡祖明进行了访谈。同时，本所律师还走访了发行人所在
地人民法院、劳动争议仲裁委员会，核实是否存在郭少峰与蔡祖明之间的诉讼
或仲裁案件。
5-1-2-23
本所律师经核查后认为，郭少峰从发行人离职及后续将持有的发行人股份
转让给蔡祖明均系其个人意愿，郭少峰与蔡祖明之间未曾因此发生过纠纷或争
议。
（三）核查结论
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师经核查后认为，陈国
新、郭少峰离职及将股权转让给蔡祖明不存在纠纷或潜在纠纷。
五、杭州纤品的基本情况及出资人信息，其他股东在公司担任职务的情况，
发行人持股员工在公司任职情况、出资资金来源，不存在股权代持的情形
（一）杭州纤品的基本情况及出资人信息
杭州纤品成立于 2011 年 6 月 30 日，注册资本 2,688 万元，法定代表人为
蔡晓芳，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为实业投
资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、房地产信息咨
询、经济信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询；其他无需报经审批的一切
合法项目。
截至本补充法律意见书出具日，杭州纤品持有祖名股份 18.86%的股权，其
股权结构及出资人基本信息如下：
序 认缴出资 实缴出资 出资比例
股东名称 出资来源 出资人基本信息
号 （万元） （万元） （%）
1 蔡祖明 1,064.75 1,064.75 39.61 自有资金 祖名股份董事长、总经理
2 王茶英 377.50 377.50 14.04 自有资金 祖名股份董事、副总经理
3 蔡水埼 377.50 377.50 14.04 自有资金 祖名股份董事、副总经理
祖名股份副总经理、财务总
4 高锋 256.70 256.70 9.55 自有资金
监、董事会秘书
未在祖名股份及其子公司任
5 蔡晓芳 226.50 226.50 8.43 自有资金
职
6 李国平 120.80 120.80 4.49 自有资金 祖名股份董事、副总经理
7 钱国建 75.50 75.50 2.81 自有资金 祖名股份行政管理人员
8 赵大勇 75.50 75.50 2.81 自有资金 祖名股份副总经理
9 巫晓六 37.75 37.75 1.40 自有资金 扬州祖名销售人员
10 杨国峰 37.75 37.75 1.40 自有资金 祖名股份销售人员
11 李建芳 37.75 37.75 1.40 自有资金 祖名股份财务人员
5-1-2-24
序 认缴出资 实缴出资 出资比例
股东名称 出资来源 出资人基本信息
号 （万元） （万元） （%）
合计 2,688.00 2,688.00 100.00 - -
本所律师书面查阅了杭州纤品的工商档案、公司章程，查阅了杭州纤品及
其股东出具的相关承诺、杭州纤品股东填写的情况调查表，并与发行人实际控
制人进行了访谈确认。
本所律师经核查后认为，杭州纤品股东出资均为自有资金，不存在任何形
式的股权代持情形。
（二）其他股东是否在公司担任职务，发行人持股员工在公司任职情况、
出资资金来源，是否存在股权代持
截至本补充法律意见书出具日，发行人自然人股东持股的情况如下：
股份数量 持股比例
序号 股东名称 在发行人处担任职务 出资来源
（股） （%）
1 蔡祖明 董事长、总经理 30,045,400 32.11 自有资金
2 蔡水埼 董事、副总经理 12,211,200 13.05 自有资金
3 王茶英 董事、副总经理 9,158,400 9.79 自有资金
4 沈勇 副董事长 6,380,500 6.82 自有资金
5 张志祥 未在公司任职 4,733,350 5.06 自有资金
6 于虹 未在公司任职 1,389,150 1.48 自有资金
7 莫先杰 未在公司任职 727,000 0.78 自有资金
8 王海红 未在公司任职 500,000 0.53 自有资金
9 李国平 董事、副总经理 410,000 0.44 自有资金
10 王丹锋 安吉祖名销售人员 155,000 0.17 自有资金
11 张雳键 祖名股份生产人员 150,000 0.16 自有资金
12 赵大勇 副总经理 100,000 0.11 自有资金
曾任上海祖名销售人员，已
13 王建华 100,000 0.11 自有资金
离职
14 柯建浩 上海祖名行政管理人员 100,000 0.11 自有资金
15 孙国亮 安吉祖名行政管理人员 100,000 0.11 自有资金
16 燕发明 扬州祖名生产人员 55,000 0.06 自有资金
17 陈诚 上海祖名销售人员 50,000 0.05 自有资金
18 裘佳豪 祖名股份销售人员 50,000 0.05 自有资金
19 盛勇勇 安吉祖名销售人员 50,000 0.05 自有资金
20 李国费 祖名股份生产人员 50,000 0.05 自有资金
21 赵伟庆 祖名股份行政管理人员 50,000 0.05 自有资金
22 周敏佳 祖名股份财务人员 50,000 0.05 自有资金
23 李建芳 祖名股份财务人员 50,000 0.05 自有资金
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股份数量 持股比例
序号 股东名称 在发行人处担任职务 出资来源
（股） （%）
24 赵恬 祖名股份行政管理人员 50,000 0.05 自有资金
曾任扬州祖名行政管理人
25 陆正义 50,000 0.05 自有资金
员，已退休
26 蔡明先 扬州祖名行政管理人员 50,000 0.05 自有资金
27 吴彩珍 监事 40,000 0.04 自有资金
28 程丽英 监事 30,000 0.03 自有资金
29 傅一峰 祖名股份销售人员 30,000 0.03 自有资金
30 夏文风 祖名股份销售人员 30,000 0.03 自有资金
31 郑梅宏 安吉祖名销售人员 30,000 0.03 自有资金
32 徐晓晖 扬州祖名行政管理人员 30,000 0.03 自有资金
33 吴三娃 扬州祖名生产人员 25,000 0.03 自有资金
34 王萍 祖名股份销售人员 20,000 0.02 自有资金
35 傅云舟 祖名股份销售人员 20,000 0.02 自有资金
36 陈化田 祖名股份销售人员 20,000 0.02 自有资金
37 李玲 安吉祖名行政管理人员 20,000 0.02 自有资金
合计 67,110,000 71.71 -
根据发行人上述自然人股东出具的持股事项承诺，直接或间接持有的祖名
股份的股份均属于本人所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有
股份或由他人代为持有股份的情形。
本所律师查阅了祖名股份及各子公司的工商档案、上述持股员工增资入股
时签订的认购协议、认购声明，查阅了上述持股员工填写并签署确认的情况调
查表及相关承诺函。
本所律师经核查后认为，发行人持股员工的出资均为自有资金，资金来源
合法、合规，不存在任何形式的股权代持的情形。
六、本次发行中介机构负责人及其签字人员未直接或间接持有发行人股份
1. 保荐机构及其负责人、签字人员的声明
（1）一创投行与发行人无关联关系的声明
“本保荐机构未持有祖名豆制品股份有限公司的股份或任何权益。本保荐
机构与祖名豆制品股份有限公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关
系。本保荐机构与祖名豆制品股份有限公司的全体股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员不存在任何关联关系。”
5-1-2-26
（2）一创投行董事、监事、高级管理人员与发行人不存在利益关系的声明
“本人及本人的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均未
在发行人处任职。
本人及本人的家庭成员、本人及本人的家庭成员直接或者间接控制的或者
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，2016 年 1 月 1 日至今均不存在直
接或间接持有上述发行人股份的情形或其他权益关系，不存在可能影响发行人
财务会计信息真实性、准确性、完整性的交易或其他利益安排。”
（3）保荐代表人及其他项目组成员与发行人无关联关系的声明
“本人未直接或间接持有祖名股份的股份或任何权益，与祖名股份不存在
直接或间接的股权关系或其他权益关系。本人与祖名股份的全体股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在任何关联关系。”
2. 律师事务所及其负责人、经办律师与发行人无关联关系的承诺
“截至祖名股份首次公开发行股票并上市日期，本人（所）未直接或间接
持有祖名股份的股份或任何权益，与祖名股份不存在直接或间接的股权关系或
其他权益关系。本人（所）与祖名股份的全体股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员不存在任何关联关系。”
3. 会计师事务所及其负责人、签字注册会计师与发行人无关联关系的声明
“本所、本所负责人及本次发行上市申报审计签字注册会计师未直接或间
接持有祖名股份公司的股份或任何权益，与祖名股份公司不存在直接或间接的
股权关系或其他权益关系。本所、本所负责人及本次发行上市申报审计签字注
册会计师与祖名股份的全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员不存在任何关联关系。”
本所律师核查了发行人及关联法人的工商档案、发行人董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、自然人股东出具的调查表，查阅了本次发行各中介
机构、中介机构负责人及相关签字人员出具的承诺、声明。
5-1-2-27
本所律师经核查后认为，本次发行中介机构负责人及其签字人员未直接或
间接持有发行人股份。
七、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）发行人历次增资、股权转让原因及定价依据合理，资金来源合规，均
履行了必要的公司决策及有权机关核准程序；发行人 2011 年 7 月第六次增资和
2011 年 8 月第七次增资时间相近，其增资价格存在差异，考虑到两次增资的增
资方背景、定价依据不同，增资价格差异具有合理性；发行人不存在委托持股、
信托持股及其他利益安排。
（2）发行人现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方不存在
对赌协议或其他特殊安排。
（3）发行人在挂牌过程中、挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股
东大会决策和摘牌过程等方面符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存
在受到股转系统处罚的情形。
（4）陈国新、郭少峰离职及将股权转让给蔡祖明不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）杭州纤品股东出资均为自有资金，杭州纤品持有发行人股份的出资均
来源于杭州纤品股东自有资金，发行人持股员工的出资均来源于自有资金，资
金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在任何形式的股权代持。
（6）本次发行中介机构负责人及其签字人员未直接或间接持有发行人股
份。
反馈意见第 3 题
蔡晓芳为蔡祖明、王茶英之女，蔡晓芳持有杭州纤品 8.43%的股权且担任
杭州纤品总经理，杭州纤品持有发行人 18.86%的股份。请发行人补充说明：
蔡晓芳是否为发行人共同实际控制人，未将其认定为实际控制人是否存在规避
相关监管规定的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
5-1-2-28
答复：
一、 蔡晓芳不认定为发行人共同实际控制人
蔡晓芳，系蔡祖明、王茶英夫妇之女，身份证号码为：3301081994********。
蔡晓芳现持有杭州纤品 8.43%的股权，并担任杭州纤品总经理、法定代表人。
发行人的实际控制人为蔡祖明夫妇及其子三人，包括蔡祖明先生、王茶英
女士及蔡水埼先生。蔡晓芳不被认定为发行人共同实际控制人之一，事实及理
由如下：
（一） 蔡晓芳持股比例较低
持股比例方面，蔡晓芳仅作为发行人法人股东杭州纤品的股东之一，持有
杭州纤品 8.43%的股权，从而间接持有祖名股份 1.589%的股份，其无法通过持
股比例在发行人层面发挥重要影响。
而发行人的实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼合计直接持有祖名股份
54.9422%的股份，同时该三人合计持有杭州纤品 67.698%的股权，通过杭州纤
品控制祖名股份 18.8609%的股份，因此直接及间接控制祖名股份共计 73.8031%
的股份，蔡祖明、王茶英、蔡水埼等三人所控制的发行人股份表决权已足以对
股东大会表决结果产生决定性影响。
（二） 不存在通过公司章程、协议或者其他安排明确共同控制的情形
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券
期货法律适用意见第 1 号》”），发行人如主张多人共同拥有控制权的，“一般应
当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合
法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期
期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”。
蔡晓芳与蔡祖明、王茶英、蔡水埼等三人之间并未签署任何约定共同控制的协
议等类似加强控制力的协议安排，因此，不符合《证券期货法律适用意见第 1
号》中认定共同控制的核心要件。
5-1-2-29
（三） 蔡晓芳未曾实际参与公司经营管理
根据蔡晓芳提供的《劳动合同》、社保缴纳记录等资料，蔡晓芳自 2017 年
大学毕业后从未在发行人处任职，未担任发行人董事、监事、高级管理人员或
其他工作，未曾实际参与发行人的重大决策及日常经营业务活动，没有对发行
人的经营决策产生影响或发挥作用。并且，蔡晓芳持股并担任总经理的杭州纤
品系公司的员工持股平台，除持有发行人股份外，无其他实际经营业务。
而发行人实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼在报告期内始终担任发行人
董事，其中蔡祖明任发行人董事长，该三人在发行人股东大会、董事会及经营
管理的实际运作方面具有重大影响，能够决定和实质影响公司的经营方针、决
策和经营管理层的任免，足以拥有能够实际支配公司行为的权力。
根据蔡晓芳的书面承诺，蔡晓芳从未实际参与发行人及其子公司的重大决
策和经营管理，未来亦不会参与发行人及其子公司的经营管理活动，不会谋求
对发行人的实际共同控制。
（四） 不属于证监会《首发业务若干问题解答（一）》定义的共同实
际控制人的情形
证监会《首发业务若干问题解答（一）》规定，“实际控制人是拥有公司控
制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业
的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。”“法定或约
定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人
及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出
违背事实的认定。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到
5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策
中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
根据本所律师与发行人实际控制人及蔡晓芳访谈了解，并经其书面确认，
发行人的实际控制人系蔡祖明、王茶英、蔡水埼等三人，不认定蔡晓芳为发行
人实际控制人之一，符合发行人的事实情况，且未违反证监会《首发业务若干
问题解答（一）》的上述规定。
5-1-2-30
（五）查验与小结
本所律师书面查阅了蔡晓芳的毕业证书、劳动合同、社保缴纳记录等资料，
书面查阅了发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会表决票、会议记录和
会议决议等文件、公司章程、历次增资或股权转让的协议文件，查阅了杭州纤
品的公司章程、全套工商内档等文件资料，与发行人实际控制人及蔡晓芳进行
了访谈核实，并取得了蔡晓芳出具的书面确认。
本所律师经核查后认为，虽然蔡晓芳作为发行人实际控制人亲属通过持股
平台杭州纤品间接持有发行人少量股份，但所持股份尚不足以对发行人股东大
会表决结果产生重大影响，且其从未在发行人处担任任何职务，亦不存在共同
实际控制公司或对公司经营施加重大影响的事实情况和协议安排，不符合《证
券期货法律适用意见第 1 号》中关于认定多人共同拥有公司控制权的定义，也
不符合《首发业务若干问题解答（一）》中规定的原则上应被认定为共同实际控
制人的对象，因此未将其与蔡祖明、王茶英、蔡水埼认定为共同实际控制人。
二、 未将蔡晓芳认定为实际控制人不存在规避相关监管规定的情形
（一）关于所持股份自愿锁定的承诺
蔡晓芳通过杭州纤品间接持有发行人股份，未直接持有发行人股份。杭州
纤品持有发行人 18.86%的股份，蔡晓芳持有杭州纤品 8.43%股权。杭州纤品已
按照实际控制人的要求，对所持股份的流通限制及所持股份的自愿锁定出具承
诺如下：
“1. 自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2. 所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在
此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。”
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
5-1-2-31
蔡晓芳比照发行人实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，不可撤销地作出承诺如下：
“1. 确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减
少不必要的关联交易；
2. 对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，
参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；
3. 严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避
表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关
联交易结果公平、合理；
4. 严格遵守有关关联交易的信息披露规则；
5. 如违反上述承诺致使祖名股份及祖名股份其他股东的合法权益收到损
害，由本人充分赔偿或补偿由此给祖名股份及祖名股份其他股东造成的所有直
接或间接损失。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
蔡晓芳比照公司实际控制人向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
“1. 本人及本人控制的其他企业（如有）目前未直接或间接从事与祖名股
份及其下属企业现有及将来从事的业务构成同业竞争的相同或相似的业务。
2. 本人将不以直接或间接的方式从事、参与与祖名股份及其下属企业经营
业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使
本人控制的其他企业不从事、参与与祖名股份及其下属企业经营运作相竞争的
任何业务。
3. 如祖名股份进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业（如有）
将不与祖名股份拓展后的业务相竞争；可能与祖名股份拓展后的业务产生竞争
的，本人及本人控制的其他企业将采取措施终止与祖名股份的竞争。
5-1-2-32
4. 如本人及本人控制的其他企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任
何可能与祖名股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知祖
名股份，在通知中所指定的合理期间内，祖名股份作出愿意利用该商业机会的
肯定答复的，则尽力将该商业机会给予祖名股份。
5. 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给祖名股份造成的所有直接或间接损失。”
（四）查验与小结
本所律师核查了蔡晓芳出具的相关书面承诺，并与其进行了访谈确认。本
所律师经核查后认为，蔡晓芳已比照实际控制人出具了关于减少和规范关联交
易的承诺、关于避免同业竞争的承诺，以及作为杭州纤品的法定代表人签署了
杭州纤品关于所持股份自愿锁定的承诺，未将蔡晓芳认定为实际控制人不存在
规避持股锁定、关联交易及同业竞争等相关规定的情形。
三、 核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为，蔡晓芳不被认定为发行人共同实际控
制人，未将其认定为实际控制人不存在规避相关监管规定的情形。
反馈意见第 4 题
报告期内，实际控制人通过其控制的富民有机肥持续拆借资金，2019 年 2
月仍发生资金拆借。请发行人补充披露：（1）富民有机肥持续拆借发行人资金
的原因、资金用途，实际控制人、富民有机肥与发行人供应商、客户是否存在
资金往来；（2）发行人防范实际控制人资金占用的制度是否健全、有效，是否
构成本次发行的实质性障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、富民有机肥持续拆借发行人资金的原因、资金用途，实际控制人、富
民有机肥与发行人供应商、客户是否存在资金往来
（一）富民有机肥持续拆借发行人资金的原因、资金用途
5-1-2-33
报告期内，富民有机肥拆借发行人资金的原因主要是用于经营性资金周转，
富民有机肥拆借发行人资金具体用途情况如下：
单位：万元
借入日期 借入金额 归还日期 归还金额 借款期限 资金用途
2016/1/25 100 2016/6/30 100 158 天
2016/5/17 100 2016/6/30 100 45 天
2017/2/23 50 2017/3/31 50 37 天 经营性资金周转
2017/4/12 200 2017/7/14 200 94 天
2017/6/12 200 2017/8/21 200 71 天
2019/2/3 10 2019/2/26 10 24 天 不适用
合计 660 - 660 - -
注：2019 年 2 月 3 日的资金拆借系由于出纳人员操作失误所致。
报告期内，富民有机肥的财务状况如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 2,445.95 2,178.66 1,704.08 735.64
负债总额 2,256.61 1,990.00 1,530.00 549.85
净资产 189.34 188.66 174.08 185.79
资产负债率 92.26% 91.34% 89.78% 74.74%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入 53.45 20.66 - -
净利润 0.68 16.83 -4.70 -13.27
报告期内，富民有机肥从事的业务主要是有机肥料生产、销售，目前尚处
于投资建设和试运营阶段，资产负债率较高，盈利能力不强，面临的资金压力
较大。富民有机肥拆借发行人资金主要系用于经营性资金周转。报告期内，富
民有机肥拆借发行人资金累计 660 万元，借款期限较短，按市场价格支付了 7
万元利息，对发行人影响较小，未对发行人的独立性造成实质不利影响。
2019 年 2 月，发行人与富民有机肥发生的资金拆借系由于安吉祖名出纳人
员操作失误所致，富民有机肥发现后立即于当月归还上述 10 万元款项。除上述
关联资金拆借外，2019 年至今发行人未再发生其他相同或类似事项。
发行人于 2019 年 8 月 15 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于确认 2019 年上半年偶发性关联交易的议案》，对上述关联交易予以确认。
5-1-2-34
鉴于该借款主要用于富民有机肥购买生产有机肥等原辅料，借款期限较短，借
款金额较小，富民有机肥已于当月全额还款，双方不存在还款纠纷及潜在的纠
纷，没有对发行人生产经营造成不利影响。
（二）实际控制人、富民有机肥与发行人供应商、客户不存在资金往来
本所律师取得并核查了报告期内发行人实际控制人、富民有机肥的银行账
户流水，就相关银行流水细目与发行人的客户、供应商名单进行了比对，确认
上述主体与发行人的客户、供应商之间不存在业务交易或资金往来。同时，本
所律师取得了发行人报告期内主要客户、供应商的工商基本信息资料，通过国
家企业信用信息公示系统网络查询了相关企业登记信息，查阅了发行人与客户、
供应商签署的销售、采购合同及业务订单，并对发行人主要客户和供应商进行
了实地访谈，查阅了天健会计师出具的发行人《审计报告》以及富民有机肥的
财务报表。本所律师对发行人实际控制人进行了访谈，确认发行人和上述主体
各自依法独立决策、独立运行，取得了发行人实际控制人出具的相关承诺函。
本所律师经核查后认为，报告期内发行人实际控制人、富民有机肥与发行
人供应商、客户不存在资金往来。
二、发行人防范实际控制人资金占用的制度健全、有效，不构成本次发行
的实质性障碍
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等规章制度中对防范
关联方资金占用、关联交易的审批权限和决策程序进行了明确规定。其中，《关
联交易管理制度》和《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》均明确规定
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，不得有
偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，不得通过银行或非
银行金融机构向关联方提供委托贷款，不得委托控股股东及其他关联方进行投
资活动，不得为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
不得代控股股东及其他关联方偿还债务，不得代控股股东及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出等。因此，发行人已从制度层面规范
了与关联方的资金往来行为，避免关联方非经营性资金占用情况的发生。
5-1-2-35
同时，发行人强化公司相关内控制度的执行情况，由公司内审部对公司涉
及财务收支、经济往来等有关事项进行重点审计监督，确保上述有关规章制度
得到切实执行。
对于首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，发行人
于 2019 年 5 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议，并于 2019 年 6 月 12 日
召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交
易的议案》，对公司 2016 年、2017 年、2018 年发行人与关联方发生的关联交易
予以确认。发行人已完成相关问题的整改或纠正，富民有机肥拆借发行人资金
主要系用于资金周转，富民有机肥拆借发行人资金较小，且借款期限较短，按
市场价格支付利息，对公司影响较小，亦不对发行人的独立性造成重大不利影
响。发行人整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效。
对于 2019 年 2 月发生的资金拆借行为，发行人于 2019 年 8 月 15 日召开第
三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认 2019 年上半年偶发性关联交
易的议案》，对上述资金拆借行为予以确认。鉴于该笔拆借主要由于出纳人员操
作失误所致，资金拆借期限较短，金额较小，富民有机肥已于当月全额还款，
双方不存在还款纠纷及潜在的纠纷，没有对公司经营带来不利影响，该资金拆
借事项未损害公司和其他股东利益。自 2019 年 2 月后，公司未再发生拆借资金
给富民有机肥的行为。上述行为未构成对内控制度有效性的重大不利影响，不
属于发行人的主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规。
发行人已经根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，建立
和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活
动的管理。发行人已对相关财务人员进行批评教育，并强化公司相关内控制度
的执行，并不断加强员工培训工作，确保员工具有工作胜任能力。
发行人实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英已于 2019 年 6 月出具了关于避
免资金占用的承诺函和关于减少和避免关联交易的承诺函，承诺不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用祖名股份及其子公司之资金，且将严格遵
守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免实际控制
5-1-2-36
人、实际控制人控制的企业及其他经济组织与祖名股份发生除正常业务外的一
切资金往来。
本所律师经核查后认为，发行人目前已经建立、完善并严格实施相关财务
内部控制制度，达到与上市公司要求一致的财务内控水平，发行人防范实际控
制人资金占用的制度健全、有效，不构成本次发行的实质性障碍。
三、核查结论
本所律师核查了发行人实际控制人、安吉祖名及富民有机肥的银行流水，查
看了富民有机肥财务报表，向公司有关负责人了解关联交易原因、必要性、合理
性；查看了富民有机肥工商登记资料、营业执照等文件；查看了发行人客户、供
应商名单，了解发行人客户、供应商相关情况；查看了发行人《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关
联方占用公司资金制度》等相关制度，了解了相关内部控制运行情况；同时，还
访谈了发行人财务总监、安吉祖名财务经理，了解2019年2月该笔资金拆借相关
情况，取得了出纳人员出具的说明文件，核查了发行人的后续整改情况。
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）富民有机肥持续拆借发行人资金的原因和资金用途具备合理性；
（2）报告期内发行人实际控制人、富民有机肥与发行人供应商、客户不存
在资金往来；
（3）发行人防范实际控制人资金占用的制度健全、有效，不构成本次发行
的实质性障碍。
反馈意见第 5 题
关于商标与专利技术。请发行人补充披露：（1）发行人商标与专利技术是
否存在权属纠纷；是否存在他人仿冒发行人商标的侵权纠纷，如存在，请说明
相关情况并分析对发行人的影响；发行人是否存在使用他人商标或专利技术的
情形，如存在，请说明是否构成侵权行为及对发行人的影响；（2）是否存在授
5-1-2-37
权许可专利技术的情形，如存在，请说明该专利技术对发行人的重要程度，授
权是否稳定，是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、发行人商标与专利技术存在权属纠纷、存在他人仿冒发行人商标的侵
权纠纷等相关情况，并分析对发行人的影响；发行人不存在使用他人商标或专
利技术的情形
（一）发行人商标与专利技术存在的权属纠纷，以及他人仿冒发行人商标
的侵权纠纷，并说明相关情况并分析对发行人的影响
1. 发行人与典发食品（苏州）有限公司商标纠纷案
发行人与典发食品（苏州）有限公司商标纠纷案具体内容请详见本所原法
律意见的披露，以及本补充法律意见书关于反馈意见第 30 题的答复内容。
本所律师经核查后认为，鉴于目前发行人已取得国家知识产权局出具的“祖
名千页豆腐”相关的《商标注册证》，江苏省淮安市中级人民法院已出具《民事
裁定书》，裁定驳回原告典发食品（苏州）有限公司的起诉；并且，报告期内涉
案产品的收入、毛利占发行人当期主营业务收入、主营业务毛利的比例较小。
因此该商标纠纷案不会对发行人构成重大不利影响。
2. 发行人与扬州维扬豆制食品有限公司专利纠纷
2019 年 3 月 18 日，发行人因扬州维扬豆制食品有限公司（以下简称“扬
州维扬”）侵犯公司专利号为 ZL201120109377.2 的实用新型专利“豆制品专用
塑料周转箱”，向江苏省知识产权局提交《专利侵权纠纷处理请求书》，发行人
请求江苏省知识产权局责令扬州维扬立即停止侵权行为，销毁侵权产品，并赔
偿发行人各项经济损失和为制止侵权所支出的合理费用。
2019 年 7 月 4 日，发行人与扬州维扬经江苏省知识产权纠纷人民调解委员
会调解，签署了编号为苏知调[2019]1 号《调解协议书》。经调解，双方自愿达
成协议主要内容如下：一、扬州维扬同意停止侵权，对现有塑箱模具进行改造，
不再相互叠加套牢，不再使用红色；二、扬州维扬同意 2019 年 9 月 8 日前对旧
5-1-2-38
箱子进行回收报废处理，并用新塑箱代替，之后因不可控原因造成旧箱子流通
使用，扬州维扬有义务在发现旧箱后立即回收报废；三、2019 年 9 月 8 日之后，
扬州维扬如继续投放、使用旧塑箱，将向发行人支付违约金 10 万元；四、双方
同意于 2019 年 9 月 8 日前将对方的塑箱交还对方，之后，如在扬州维扬厂区发
现发行人塑箱，发现一只即应向发行人支付违约金 10 万元。
经发行人相关负责人确认，上述调解协议达成后至今，发行人未发现扬州
维扬再次发生上述相关专利侵权行为。
本所律师查阅了与上述纠纷案件相关的《专利侵权纠纷处理请求书》《调解
协议书》等材料，查阅了发行人实用新型专利证书、年费缴纳凭证，通过国家
知识产权局网站查询了发行人及其子公司已获授权专利的权属情况及年费缴费
信息；同时，还对发行人实际控制人、财务总监、法务部负责人进行了访谈，
并取得了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，发行人在发现上述专利侵权情形后，立即积极采
取相关维权措施，经相关知识产权主管部门的主持调解，发行人已与侵权人达
成调解协议。截至本补充法律意见书出具日，该案件未对发行人构成重大不利
影响。
3. 发行人与舟山市普陀区朱家尖世良豆制品厂商标纠纷
2016 年 9 月 28 日，发行人因舟山市普陀区朱家尖世良豆制品厂（以下简
称“世良豆制品厂”）的外包装侵犯发行人注册商标（注册商标号：5410025），
向世良豆制品厂寄送《告知函》，要求该厂收到《告知函》之后，立即停止使用、
生产、销售标注发行人注册商标或有相似图形的产品。
2016 年 9 月 29 日，世良豆制品厂负责人任世良签署确认收到《告知函》。
2017 年 7 月 20 日，因在舟山市场上发现世良豆制品厂生产的内酯豆腐产
品包装盒上使用了与发行人注册商标图形相近似的图形商标，侵犯了发行人的
商标专用权，发行人再次向世良豆制品厂发出《告知函》，要求该厂收到函件后
立即停止侵权行为。
5-1-2-39
经发行人相关负责人确认，上述函件发出后至今，未发现世良豆制品厂再
次发生上述相关商标专用权的侵权行为。
本所律师查阅了与该纠纷案件相关《告知函》等材料，查阅了发行人被侵
权的相关商标注册证，通过中国商标网查询了发行人已获注册商标的状态及权
属情况；同时，还对发行人实际控制人、财务总监、法务部负责人进行了访谈，
并取得了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，发行人在发行上述商标侵权情形后，立即积极采
取相关维权措施，侵权人已按照发行人要求停止侵权行为。截至本补充法律意
见书出具日，该案件未对发行人构成重大不利影响。
（二）发行人不存在使用他人商标或专利技术的情形
根据发行人确认，发行人拥有的注册商标、专利技术均系发行人自主研发、
申请或受让取得，已取得与生产经营相关的完整的商标、专利技术的所有权、
使用权，发行人不存在使用他人商标或专利技术的情形。
本所律师查阅了发行人商标注册证、核准商标转让证明等原件、专利证书、
年费缴纳凭证，通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了发行人及其子公
司已获注册商标的状态及权属情况，已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，
并至国家知识产权局现场办理了发行人商标档案查询，取得了国家知识产权局
出具的商标档案文件，至国家知识产权局杭州代办处现场办理了发行人拥有的
专利登记簿副本查询，取得了国家知识产权局出具的专利证明文件；同时，还
对发行人实际控制人、财务总监进行了访谈，并取得了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，发行人不存在使用他人商标或专利技术的情形。
二、发行人不存在授权许可专利技术的情形
根据发行人及相关负责人确认，发行人拥有的专利技术均系发行人自主研
发、申请取得，已取得的与生产经营相关专利技术的所有权、使用权完整、有
效，不存在授权许可专利技术的情形。
5-1-2-40
本所律师查阅了发行人已取得的专利证书、年费缴纳凭证，通过国家知识
产权局网站查询了发行人及其子公司已获授权专利的权属情况及年费缴费信
息，并至国家知识产权局杭州代办处现场办理了发行人拥有的专利登记簿副本
查询，取得了国家知识产权局出具的专利证明文件；本所律师实地走访了发行
人所在地人民法院，取得了杭州仲裁委员会的证明文件，同时，还对发行人实
际控制人、财务总监进行了访谈，并取得了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，发行人不存在授权许可专利技术的情形。
三、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人报告期内发生的商标或专利技术的权属纠纷未对发行人构
成重大不利影响；
（2） 发行人报告期内发生的他人仿冒发行人商标的侵权纠纷未对发行
人构成重大不利影响；
（3） 发行人不存在使用他人商标或专利技术的情形；
（4） 发行人不存在授权许可专利技术的情形。
反馈意见第 6 题
报告期内，公司缴纳住房公积金的员工人数占期末总人数的比例分别为
21.03%、32.77%、39.05%、66.05%。请发行人补充披露：（1）发行人社会保
险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，
如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存
在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重
大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
5-1-2-41
一、发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形，披露具体情况、
形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
（一）发行人社会保险费和住房公积金缴费比例
根据发行人出具的说明以及社会保险缴费明细，截至 2019 年 6 月末发行人
及其子公司的社会保险费和住房公积金缴纳比例如下：
祖名股份 安吉祖名 扬州祖名 上海祖名
项目
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
养老保险 14.00% 8.00% 14.00% 8.00% 16.00% 8.00% 20.00% 8.00%
医疗保险 10.50% 2.00% 5.50% 2.00% 7.50% 2.00% 10.00% 2.00%
工伤保险 0.70% 0.00% 0.70% 0.00% 0.50% 0.00% 0.20% 0.00%
失业保险 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
生育保险 1.20% 0.00% 0.50% 0.00% 0.50% 0.00% 1.00% 0.00%
住房公积金 12.00% 12.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 7.00% 7.00%
（二）发行人社会保险费和住房公积金缴纳人数情况
根据发行人出具的说明以及发行人提供的员工花名册、社会保险缴费明细，
报告期内发行人社会保险费和住房公积金缴纳人数的具体情况如下：
2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
年末/期末
30 日 31 日 31 日 31 日
公司总人数 3,208 3,398 3,128 3,271
社会保 缴纳人数 3,019 3,070 2,900 2,946
险费 未缴纳人数 189 328 228 325
住房公 缴纳人数 2,119 1,327 1,025 688
积金 未缴纳人数 1,089 2,071 2,103 2,583
报告期各期末，发行人存在未缴纳社会保险、住房公积金的原因为：
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
一、未缴纳社会保险费
未缴纳人数 189 328 228 325
1. 不属于应缴未缴范围 178 303 210 288
1
其中：超龄人员 122 246 151 216
2
新入职人员 56 57 59 72
2. 属于应缴未缴范围 11 25 18 37
其中：自行申报缴纳或在
11 11 13 14
其他单位缴纳
自愿不缴纳 - 14 5 19
5-1-2-42
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
员工参加新农保 - - - 4
二、未缴纳住房公积金
未缴纳人数 1,089 2,071 2,103 2,583
1. 不属于应缴未缴范围 178 303 210 288
其中：超龄人员 122 246 151 216
新入职人员 56 57 59 72
2. 属于应缴未缴范围 911 1,768 1,893 2,295
其中：其他单位缴纳 7 6 9 9
自愿不缴纳 52 82 68 92
非城镇户口 852 1,680 1,816 2,194
注 1：超龄人员包括：1）达到退休年龄但无法享受退休待遇的员工，实际操作中已无法为其缴纳社会保
险费和住房公积金，2）退休返聘人员，下同；
注 2：新入职人员，社会保险、住房公积金手续尚在办理中，于次月正常缴纳，下同。
社会保险方面，公司根据《劳动合同法》等有关法律、法规规定实行劳动
合同制，公司与员工签订劳动合同，员工依照劳动合同承担义务和享受权利。
公司已按照国家及地方政府的规定，为员工依法缴纳养老保险、医疗保险、生
育保险、失业保险和工伤保险。2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 6
月末，公司缴纳社会保险费的员工人数分别为 2,946 人、2,900 人、3,070 人、
3,019 人，占期末总人数的比例分别为 90.06%、92.71%、90.35%、94.11%，社
会保险费缴纳比例较高且基本保持稳定，且截至 2019 年 6 月末除超龄人员及新
入职员工之外，公司其余符合社保缴纳条件的员工均已缴纳社会保险费。
住房公积金方面，由于生产车间的一线工人和销售人员规模较大，此二类
员工绝大部分属于非城镇户籍务工人员，就业流动性较大。该部分人员住房公
积金关系的转移存在诸多障碍，且缴纳住房公积金后，将降低个人当月实际收
入，该部分人员主观上不愿意缴纳住房公积金。此外，公司在杭州、安吉两地
免费安排宿舍给有需求的员工居住。因此，报告期内公司存在较多非城镇户口
员工未缴纳住房公积金的情况，公司为此一直在努力规范。2016 年末、2017
年末、2018 年末、2019 年 6 月末，公司缴纳住房公积金的员工人数分别为 688
人、1,025 人、1,327 人、2,119 人，占期末总人数的比例分别为 21.03%、32.77%、
39.05%、66.05%，住房公积金缴纳比例保持逐年上升的趋势。
（三）补缴社会保险费和住房公积金的测算以及应对方案
5-1-2-43
报告期内，发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形，如果发行
人为属于应缴未缴范围的员工足额缴纳社会保险和住房公积金，报告期各期需
要缴纳的社会保险费和住房公积金金额及其对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
需补缴社保金额 5.77 21.67 15.97 28.62
需补缴公积金金额 80.03 493.14 516.02 548.43
需补缴金额合计 85.79 514.81 531.99 577.05
当期利润总额 4,615.95 8,460.43 5,867.60 4,607.53
占比 1.86% 6.08% 9.07% 12.52%
经测算，公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月需为员工补缴的
社会保险费及住房公积金合计金额分别为 577.05 万元、531.99 万元、514.81 万
元及 85.79 万元，占公司当期利润总额的比例为 12.52%、9.07%、6.08%及 1.86%，
对当期利润总额的影响程度持续降低。
针对以前年度存在未足额缴纳社会保险费用及住房公积金的情况，发行人
实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼出具了《承诺函》，承诺如下：
“如因政策调整或应有权机关要求，公司及其子公司的员工社会保险及住
房公积金出现需要补缴之情形，公司实际控制人将无条件以现金全额承担公司
应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的相关费用，并补偿公司
因此产生的全部损失。公司实际控制人对此承担连带赔偿责任。
如果公司及其子公司员工就社会保险或住房公积金缴纳事宜向劳动争议仲
裁机构申请仲裁或向人民法院起诉，且公司被裁决或判决补缴费用及支付相关
费用的，相关责任均由公司实际控制人承担，确保发行人及其子公司不会因此
遭受任何损失。”
本所律师核查了发行人社会保险和住房公积金缴存的员工名单，发行人实
际控制人出具的承诺函，同时，还对发行人实际控制人、人力资源主管进行了
访谈，并取得了发行人的确认。
本所律师经核查认为，发行人报告期内社会保险费、住房公积金存在应缴
未缴的情形，发行人已积极、逐步进行了规范；如按照发行人为应缴员工全部
5-1-2-44
缴纳社会保险费和住房公积金测算，缴存差额占发行人当期利润总额比例持续
降低，且发行人实际控制人已出具承诺愿意承担发行人及其子公司可能受到的
损失，该事项不会对发行人的经营成果造成重大不利影响。
二、不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，
不构成重大违法行为
针对以前年度存在未足额缴纳社会保险费及住房公积金从而可能受到处罚
的情形，发行人取得了相关主管机关出具的如下合规证明：
（一）社会保障主管部门出具的合规证明情况
1. 祖名股份社会保障合规证明
2019 年 4 月 16 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》，2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 15 日未发现祖名股份存在严重违反劳动
保障法律法规行为。
2019 年 7 月 11 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 10 日未发现祖名股份存在严重违反劳动
保障法律法规行为。
2. 安吉祖名社会保障合规证明
2019 年 3 月 21 日，安吉县人力资源和社会保障局出具证明，安吉祖名自
2016 年 1 月 1 日至今，劳动用工符合劳动和社会保障相关法律、法规和规范性
文件的规定，依照国家有关法律法规及地方性法规、相关政策为其员工缴纳社
会保险金，不存在因违反劳动及社会保障法律、法规的情形，未受到过有关劳
动及社会保障方面的行政处罚，不存在未决的劳动纠纷、劳动仲裁案件。
2019 年 7 月 11 日，安吉县人力资源和社会保障局出具证明，安吉祖名自
2019 年 1 月 1 日至今，劳动用工符合劳动和社会保障相关法律、法规和规范性
文件的规定，依照国家有关法律法规及地方性法规、相关政策为其员工缴纳社
会保险金，不存在违反劳动及社会保障法律、法规的情形，未受到过有关劳动
及社会保障方面的行政处罚，不存在未决的劳动纠纷、劳动仲裁案件。
5-1-2-45
3. 扬州祖名社会保障合规证明
2019 年 3 月 12 日，扬州市人力资源和社会保障局劳动监察支队出具证明，
近三年以来扬州祖名未因违反劳动保障法律法规受到劳动监察支队行政处罚。
2019 年 7 月 9 日，扬州市人力资源和社会保障局劳动监察支队出具证明，
扬州祖名自 2019 年 1 月 1 日起至今未因违反劳动保障法律法规受到劳动监察支
队行政处罚。
4. 上海祖名社会保障合规证明
2019 年 3 月 19 日，上海市青浦区人力资源和社会保障局出具证明，上海
祖名自 2017 年 3 月 19 日至今劳动用工制度和劳动用工情况均符合有关劳动用
工的法律、法规和其他规范性文件的要求，未因违反劳动法律、法规而被该局
行政处罚。
经查询上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报
告》，上海祖名 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 22 日期间未曾受到上海市人力
资源和社会保障局的劳动监察类行政处罚。
（二）住房公积金主管部门出具的合规证明情况
1. 祖名股份住房公积金合规证明
2019 年 5 月 29 日，杭州住房公积金管理中心出具证明：经核查，祖名豆
制品股份有限公司至 2019 年 5 月在本中心缴存住房公积金 1,171 人，至今无住
房公积金行政处罚记录。
2019 年 7 月 24 日，杭州住房公积金管理中心出具证明：经核查，祖名豆
制品股份有限公司至 2019 年 7 月在本中心缴存住房公积金 1,144 人，至今无住
房公积金行政处罚记录。
2. 安吉祖名住房公积金合规证明
2019 年 3 月 21 日，湖州市住房公积金管理中心安吉县分中心出具证明，
安吉祖名自 2016 年 1 月 1 日至今，住房公积金缴纳符合有关法律、法规和规范
5-1-2-46
性文件的规定，并已依法为其符合条件的员工缴纳住房公积金，不存在因违反
住房公积金相关法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。
2019 年 7 月 11 日，湖州市住房公积金管理中心安吉县分中心出具证明，
安吉祖名自 2019 年 1 月 1 日至今，住房公积金缴纳符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，并已依法为其符合条件的员工缴纳住房公积金，不存在因违反
住房公积金相关法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。
3. 扬州祖名住房公积金合规证明
2019 年 3 月 13 日，扬州市住房公积金管理中心出具证明，扬州祖名自 2016
年 1 月 1 日以来，截止至 2019 年 2 月正常缴存住房公积金。
2019 年 7 月 8 日，扬州市住房公积金管理中心出具证明，扬州祖名自 2019
年 1 月 1 日以来，截止至 2019 年 6 月正常缴存住房公积金。
4. 上海祖名住房公积金合规证明
2019 年 4 月 2 日，上海市公积金管理中心出具证明，上海祖名住房公积金
账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
2019 年 7 月 16 日，上海市公积金管理中心出具证明，上海祖名住房公积
金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
本所律师检索了杭州市人力资源和社会保障局网站、湖州市人力资源和社
会保障局网站、扬州市人力资源和社会保障局网站、上海市人力资源和社会保
障局网站、杭州市住房公积金管理中心网站、湖州市住房公积金管理中心网站、
扬州市住房公积金管理中心网站、上海市住房公积金管理中心网站、浙江政务
网，并取得了上述社会保险、住房公积金主管部门出具的相关证明文件；同时，
本所律师还对发行人实际控制人、人力资源主管进行了访谈，并取得了发行人
的确认。
本所律师经核查认为，报告期内发行人未因未足额缴纳社会保险费、住房
公积金以及违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，亦不
构成重大违法行为。
5-1-2-47
三、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）报告期内发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形，发行人
已积极进行整改规范，如按照发行人为应缴员工全部缴纳社会保险费和住房公
积金测算，缴存差额占发行人当期利润总额比例较小，且发行人实际控制人已
出具承诺愿意承担发行人及其子公司可能受到的损失，该事项不会对发行人的
经营成果造成重大不利影响。
（2）发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚
的情形，发行人上述行为亦不构成重大违法行为。
反馈意见第 16 题
请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、
基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与
前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允，前述企业
是否代发行人分担成本或费用。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说
明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对
公司独立性的影响程度发表意见。
答复：
一、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的
企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，
以及实际控制人及其背景情况等
截至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其亲属主要对外投资的企业情况（不包括发行人及其子公司、参股公
司、杭州纤品、上海筑景）详见本补充法律意见书附件一。
5-1-2-48
本所律师书面查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填
写的《核心人员情况调查表》，取得了上述对外投资企业的营业执照、基本工商
登记资料、最近一年财务报表及各企业出具的情况说明等资料，通过国家企业
信用信息公示系统网络检索了相关企业的情况。
本所律师经核查后认为，发行人已充分披露公司董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业相关情况。
二、发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序合规、定价公允，
前述企业未代发行人分担成本或费用
（一）发行人与前述企业报告期内的交易情况
根据发行人确认，报告期内在前述企业中，除富民农业之外，其他企业与
发行人无交易情况。发行人与富民农业报告期内的交易情况详见本补充法律意
见书反馈意见第 17 题之“二、（一）经常性关联交易”相关内容。
（二）发行人与前述企业报告期内的交易决策程序是否合规
发行人于 2019 年 5 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议，并于 2019
年 6 月 12 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报
告期内关联交易的议案》，对公司 2016 至 2018 年度与关联方发生的关联交易予
以确认。
发行人对关联交易的决策或确认程序符合有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，在发行人董事会、股东大会对关联交易事项进行表决
时，关联董事或关联股东已依法回避表决，发行人已采取必要措施保护发行人
及无关联关系股东的利益。发行人与前述企业报告期内的交易，已经履行了适
当的决策或确认程序。
本所律师书面核查了发行人就关联交易事项履行的董事会、股东大会的会
议文件以及内部管理制度文件；同时，还对发行人实际控制人、财务总监进行
了访谈，并取得了发行人的确认。
5-1-2-49
本所律师经核查后认为，报告期内发行人与上述公司的关联交易决策或确
认程序合规。
（三）发行人与前述企业报告期内交易的定价公允性问题
报告期内，发行人向富民农业采购、销售产品定价公允，具体请详见本补充
法律意见书反馈意见第17题第（2）问的答复。
本所律师书面查阅了发行人及其子公司与富民农业之间的关联交易合同、价
款支付凭证、同类产品第三方可比价格，查阅了天健会计师出具的《审计报告》，
核查了发行人银行流水；同时，还对发行人实际控制人、财务总监进行了访谈，
并取得了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，发行人与前述企业报告期内交易定价公允。
（四）前述企业是否代发行人分担成本或费用
根据发行人及富民农业确认，并经本所律师访谈发行人实际控制人、财务
总监，确认如下：（1）除上述关联交易外，富民农业与发行人不存在其他交易
或资金往来；（2）富民农业独立经营，自主采购、生产、销售，与客户、供应
商独立签订购销合同；（3）发行人与富民农业的关联交易金额较小，且富民农
业本身生产经营规模较小，不存在代发行人分担成本或费用的情形；（4）除发
行人与富民农业的关联交易外，前述企业与发行人及其子公司无任何交易或资
金往来，不存在为发行人及其子公司分担成本或费用的情形。
本所律师书面查阅了发行人及其子公司与关联方之间的关联交易合同、价
款支付凭证，查阅了天健会计师出具的《审计报告》，核查了发行人银行日记
账，查阅了富民农业工商档案资料，核查了发行人提供的富民农业报告期内的
财务报表及银行流水，取得了相关企业出具的情况说明；同时，还对发行人实
际控制人、财务总监进行了访谈，并取得了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，报告期内发行人与富民农业发生的关联交易金额较
小，富民农业不存在代发行人分担成本或费用的情形；除前述关联交易外，前述
企业与发行人及其子公司无任何交易或资金往来，不存在为发行人及其子公司分
担成本或费用的情形。
5-1-2-50
三、与前述企业之间不存在相同、相似业务，不存在上下游业务
根据发行人和上述企业确认，并经本所律师与发行人实际控制人、财务总
监访谈核实，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外
投资企业中，发行人与前述企业不存在相同、相似业务或上下游业务关系。
本所律师审阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的
《核心人员情况调查表》；查阅了上述企业出具的情况说明及提供的营业执照、
工商档案和财务资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站对上述企业进行
了检索查询；同时，还对发行人实际控制人、财务总监进行了访谈，并取得了
发行人的确认。
本所律师经核查后认为，发行人与前述企业之间不存在相同、相似业务，
不存在上下游业务，不会与发行人形成同业竞争或利益冲突，亦不会对发行人
的独立性造成不利影响。
四、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）发行人已充分披露公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其亲属主要对外投资的企业相关情况；上述企业中，报告期内发行人仅与富民
农业存在交易的情形，该等关联交易决策或确认程序合规，定价公允；富民农
业不存在代发行人分担成本或费用的情形。除前述关联交易外，前述企业与发
行人及其子公司无任何交易或资金往来，不存在为发行人及其子公司分担成本
或费用的情形。
（2）发行人与前述企业之间不存在相同、相似业务，不存在上下游业务，
不会与发行人形成同业竞争或利益冲突，亦不会对发行人的独立性造成不利影
响。
反馈意见第 17 题
5-1-2-51
关于关联方和关联交易。请发行人：（1）严格按照《企业会计准则》、《上
市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准
确的披露关联方关系及交易；（2）披露关联交易的必要性、合理性及价格是否
公允，关联方是否代发行人承担成本或输送利益，是否通过关联方调节发行人
利润；（3）披露关联交易是否履行关联交易决策程序，是否符合公司章程约定。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交
易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易
发行人已根据《企业会计准则》（财会[2006]3 号）、《上市公司信息披露管理
办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，完整、准确地披
露了关联方及关联交易，发行人报告期内关联方及关联交易披露如下：
（一）关联方和关联关系
根据《公司法》《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规和规范性文件对于关联方的披露要求，发行人报告期内的主要关联
方如下：
1. 控股股东、实际控制人
发行人控股股东是蔡祖明，实际控制人为蔡祖明、蔡水埼、王茶英。本次
发行前，蔡祖明、蔡水埼、王茶英合计控制发行人 73.80%的股份，其中：蔡祖
明有发行人 32.11%的股份，蔡水埼持有发行人 13.05%的股份，王茶英持有发行
人 9.79%的股份，蔡祖明、蔡水埼、王茶英控制的杭州纤品持有发行人 18.86%
的股份。
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企
业为发行人关联方。截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司
外，公司实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英直接或间接控制的其他企业包括：
5-1-2-52
富民农业、富民有机肥。
3. 除控股股东及实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其
他股东
截至本补充法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人外，其他持有公
司 5%以上股份的股东包括：杭州纤品、上海筑景、沈勇、张志祥。
4. 子公司、合营企业、联营企业及其他参股公司
发行人拥有四家全资子公司和一家联营企业。四家全资子公司分别为安吉
祖名、杭州祖名、扬州祖名和上海祖名，一家联营企业为网橙科技。上述公司均
为发行人的关联方。
5. 董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为发行人的
关联方。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，关系密切的家庭成员
是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》，关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的具体情况参见本所《律师工作
报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节内容。
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员中较为重要的关联
方包括：
（1）蔡晓芳，系蔡祖明、王茶英夫妇之女，现持有杭州纤品 8.43%的股
权，并担任杭州纤品总经理、法定代表人。
（2）周妤俊，系公司副董事长沈勇之配偶，持有上海筑景 21.25%的股权。
（3）郑学军，系公司董事、副总经理李国平之姐夫。
（4）李建芳，系郑学军之配偶，董事、高级管理人员李国平之姐，在祖名
5-1-2-53
股份任职并持有祖名股份 0.05%的股权、杭州纤品 1.40%的股权。
6. 持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员直接或者间
接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织
序号 企业名称 关联关系
1 上海丰瑞投资集团有限公司 公司股东、副董事长沈勇直接控制的企业
2 上海安裕投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇直接控制的企业
3 上海丰瑞谨盛投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
4 上海丰泽投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
5 沈阳丰瑞投资有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
舟山东煊股权投资合伙企业（有限合
6 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
伙）
舟山东珀股权投资合伙企业（有限合
7 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
伙）
舟山东矩股权投资合伙企业（有限合
8 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
伙）
公司股东、副董事长沈勇间接共同控制的企
9 长春丰瑞百汇房地产开发有限公司
业
公司股东、副董事长沈勇担任董事长，公司
10 上海丰瑞投资咨询有限公司
股东张志祥担任副董事长的企业
公司股东、副董事长沈勇担任董事长、公司
11 世纪安裕投资发展有限公司
股东张志祥担任董事的企业
12 联众智慧科技股份有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事长的企业
公司股东、副董事长沈勇担任执行董事兼经
13 浙江联善健康管理有限公司
理的企业
公司股东、副董事长沈勇担任执行董事兼经
14 杭州矽岛科技有限公司
理的企业
15 东方三山资本管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事的企业
上海丰亿景荣股权投资基金管理有 公司股东、副董事长沈勇担任董事、公司监
16
限公司 事许慧担任董事兼总经理的企业
17 浙江隆安拍卖有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事的企业
18 浙江金雁创业投资有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事的企业
公司股东、副董事长沈勇担任董事、公司监
19 嘉石投资（北京）有限公司
事许慧担任董事的企业
20 杭州优盛经济信息咨询有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任总经理的企业
21 浙江长青再生资源有限公司 公司股东张志祥直接控制的企业
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
22 上海源美企业管理有限公司
共同控制的企业
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
23 上海丰瑞运颐投资中心（有限合伙）
间接控制的企业
5-1-2-54
杭州慈爱嘉养老服务有限公司（原名 公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
24
杭州慈鸿健康管理有限公司） 间接控制的企业
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
25 上海丰博荟投资管理有限公司
间接控制的企业
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
26 大连千山资产管理有限公司
间接控制的企业
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
27 上海丰宇菲农业科技有限公司
间接控制的企业
28 浙江东佳投资有限公司 公司股东张志祥担任董事长的企业
公司股东张志祥担任执行董事兼总经理的企
29 杭州联源信息系统有限公司
业
公司股东张志祥担任执行董事兼总经理的企
30 上海安裕生物科技发展有限公司
业
31 杭州乐成屋顶绿化工程有限公司 公司董事李伯钧共同控制的企业
32 浙江英特集团股份有限公司 公司独立董事李蓥担任独立董事的企业
33 浙江运达风电股份有限公司 公司独立董事李蓥担任独立董事的企业
34 杭州美思特智能科技股份有限公司 公司独立董事李蓥担任独立董事的企业
35 舟山丰亿德投资管理有限公司 公司监事许慧担任总经理的企业
36 中合汇通（上海）信息科技有限公司 公司监事许慧直接控制的企业
37 上海原匠酒业有限公司 公司监事许慧直接控制的企业
38 上海青龙酒业有限公司 公司监事许慧直接控制的企业
39 上海莲道农业发展有限公司 公司监事许慧担任执行董事的企业
40 海南天香金莲农业开发有限公司 公司监事许慧担任董事的企业
41 海南莲道农业发展有限公司 公司监事许慧担任董事的企业
42 中江宝树莲道农业有限公司 公司监事许慧担任董事长的企业
7. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级
管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、
高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 企业名称 关联关系
董事、副总经理王茶英的哥哥王光明控股的公
1 杭州晶鸿化工进出口有限公司
司
董事、副总经理王茶英的哥哥王光明控股的公
2 浙江振光科技有限公司
司
董事、副总经理王茶英的哥哥王光明担任执行
3 浙江振光化工物资有限公司
董事、其配偶莫恩娟控股的公司
公司股东、副董事长沈勇配偶周妤俊控制的企
4 上海环骏投资中心
业
公司股东、副董事长沈勇配偶周妤俊控制的企
5 上海蔷恒企业咨询中心
业
6 杭州源兴美经济信息咨询有限公司 公司股东、副董事长沈勇姐妹沈军控制的企业
7 杭州奔丰汽车座椅有限公司 公司董事李伯钧子女配偶父母施炳贤和徐茶香
5-1-2-55
控制的企业
公司董事李伯钧子女配偶父母施炳贤和徐茶香
8 杭州奔丰进出口有限公司
控制的企业
杭州贤达内燃机配件厂（杭州萧山 公司董事李伯钧子女配偶的父亲施炳贤任董事
9
轴瓦厂） 的企业
10 浙江中尚房地产开发有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
11 杭州中尚联合置业有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
12 杭州三联置业有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
浙江省粮食集团湖州储备油库有限
13 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
公司
14 杭州中尚蓝达置业有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
15 浙江新海置业有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
16 浙江省粮油储运贸易有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
公司监事吴彩珍配偶陈板才的弟弟陈有财控制
17 佛山市龙美达不锈钢实业有限公司
的企业
公司监事吴彩珍配偶陈板才的弟弟陈有财控制
18 安远县龙美达建材有限公司
的企业
公司监事吴彩珍配偶陈板才的弟弟陈有财共同
19 佛山市源金盛不锈钢制品有限公司
控制的企业
20 东莞固点五金制品有限公司 公司副总经理赵大勇的弟弟赵利全控制的企业
公司副总经理、财务总监、董事会秘书高锋配
21 杭州嘉祁投资管理有限公司
偶的哥哥林军控制的企业
8. 其他关联方
发行人的其他关联方主要包括报告期内曾经与发行人存在上述关联关系的
关联自然人和关联法人，主要情况如下：
（1） 报告期内曾经的关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 刘国平 报告期内曾担任公司董事
2 潘亚岚 报告期内曾担任公司独立董事
3 郑晓东 报告期内曾担任公司独立董事
4 霍中栋 报告期内曾担任公司财务总监
5 赵志军 报告期内曾担任公司副总经理
6 郭灿 报告期内曾担任公司副总经理
（2） 报告期内曾经的关联法人
序号 企业名称 关联关系
公司股东、副董事长沈勇曾担任执行董事兼总
1 杭州东鲲投资管理有限公司
经理的公司
5-1-2-56
2 沈阳隆安投资有限公司 公司股东、副董事长沈勇曾间接控制的公司
3 台州涵盈金属有限公司 公司股东张志祥曾直接控制的公司
4 宁波涵盈金属工业有限公司 公司股东张志祥曾间接控制的公司
5 台州市柳柏实业有限公司 公司股东张志祥曾直接控制的公司
6 台州长青金属有限公司 公司股东张志祥曾间接控制的公司
台州市联众力合再生资源利用有限
7 公司股东张志祥曾经担任董事的公司
公司
公司董事李伯钧子女的配偶的母亲徐茶香曾直
8 杭州绣丽花边有限公司
接控制的公司
公司监事吴彩珍配偶的弟弟陈有财曾直接控制
9 东阳市金顺宝不锈钢制品有限公司
的公司
公司监事吴彩珍的配偶陈板才曾担任董事的公
10 宁波中润粮油工贸有限公司
司
（二）关联交易
发行人报告期内的关联交易情况请详见本所《律师工作报告》“九、关联交
易及同业竞争”、《补充法律意见书（之一）》“三、关联交易及同业竞争”中的披
露内容。
本所律师依据《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》、交易所上市
规则和其他法律法规及规范性文件相关规定定义关联方范围，取得发行人实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况调查表；同时，
本所律师核查了主要关联法人的公司章程、营业执照、公司登记基本情况等工商
登记资料，并通过国家企业信用信息公示系统查询了关联方信息，查阅了天健
会计师出具的《审计报告》，查阅了发行人报告期内与关联方签订的关联交易合
同等文件；同时，本所律师还对发行人实际控制人、财务总监进行了访谈，并
取得了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信
息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中的相关规定完整、准确的披露
关联方关系及交易。
二、披露关联交易的必要性、合理性及价格公允性，关联方未代发行人承
担成本或输送利益，未通过关联方调节发行人利润
（一）经常性关联交易
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1. 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
富民农业 采购大米等材料 - 2.28 - 7.41
占当期营业成本的比例 - 0.00% - 0.01%
① 关联交易的必要性、合理性
发行人一直以来都注重员工的福利及培养发展，为方便员工就餐，公司开
设了员工食堂，为员工提供工作餐。报告期内，富民农业与发行人距离较近，
运输成本较低，发行人出于便利性的考虑，公司食堂向富民农业采购大米等材
料，具备商业实质，具有必要性、合理性。
② 关联交易价格公允性
报告期内，发行人向富民农业采购的大米、苋菜梗等材料具体情况如下：
总金额
关联方 采购日期 品名 数量 单位 单价（元）
（万元）
富民农业 2016 年 11 月 18 日 苋菜梗 5,072.54 千克 7.27 3.69
富民农业 2016 年 12 月 20 日 大米 7,925.00 千克 4.70 3.72
2016 年度合计 7.41
富民农业 2018 年 7 月 23 日 大米 4,755.00 千克 4.80 2.28
2018 年度合计 2.28
通过网络检索，查到的大米、苋菜梗与淘宝网第三方价格，与关联交易采
购价格对比情况如下：
单位：元/千克
采购日期 品名 关联采购价格 第三方价格 差异
2016 年 11 月 18 日 苋菜梗 7.27 7.21 0.06
2016 年 12 月 20 日 大米 4.70 4.50 0.20
2018 年 7 月 23 日 大米 4.80 4.55 0.25
注 1：为了方便比较，按将产品换算为每千克的价格来对比；
注 2：价格差异=关联采购价格-第三方价格；
注 3：以上价格为不含税价格
发行人向富民农业采购金额较小，且关联交易定价遵循市场定价的原则，
价格公允，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益的情形。本项交易金额
占当期营业成本的比重很小，不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响，
5-1-2-58
不存在通过关联方调节发行人利润的情形。发行人已经制定并实施了减少关联
交易的有效措施，避免在未来发生不必要、零星的关联交易。
2. 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售五金配件
富民有机肥 3.81 21.85 - -
等材料
占当期营业收入的比例 0.01% 0.02% - -
销售五金配件
富民生态 - - 0.41 1.52
等材料
占当期营业收入的比例 - - 0.00% 0.00%
网橙科技 销售豆制品 248.70 499.06 437.90 -
占当期营业收入的比例 0.53% 0.53% 0.51% -
个体工商户-
销售豆制品 891.96 1,995.56 1,866.05 1,796.89
郑学军
占当期营业收入的比例 1.91% 2.12% 2.16% 2.11%
（1）向富民有机肥和富民农业销售五金配件等材料
① 关联交易的必要性、合理性
报告期内，发行人向富民有机肥和富民生态公司出售商品主要是五金配件
等材料。祖名股份经常对生产设备和运输设备维护和检修，因此购买五金配件、
生产材料等用件较多，有部分剩余，富民有机肥和富民生态对祖名股份相对熟
悉，彼此沟通成本较低，富民有机肥和富民生态基于自身业务的需要，向发行
人采购五金配件等材料，该关联交易具备商业实质，具备必要性、合理性。
② 关联交易价格公允性
A. 报告期内，向富民有机肥销售五金配件等材料情况如下：
2018 年度：
关联交易价格 总金额 祖名股份成本价
项目 数量 单位
（元） （万元） （元）
柴油 13,387.00 升 5.69 7.62 5.69
家具配件类 716.00 只 81.90 5.86 81.90
柴油 7,806.91 升 5.22 4.08 5.22
电缆线 65.00 米 118.10 0.77 118.10
5-1-2-59
LD 投光灯 17.00 套 418.10 0.71 418.10
其他 2.82 -
合计 21.85 -
注：柴油价格波动，关联方销售价格与年度价格有所差异
2019 年 1-6 月：
关联交易价格 总金额 祖名股份成本价
项目 数量 单位
（元） （万元） （元）
柴油 5,355.65 升 5.55 2.97 5.55
发动机 1.00 只 3,620.69 0.36 3,620.69
汽车配套组件 1.00 套 1,706.90 0.17 1,706.90
发动机马达 1.00 只 556.03 0.06 556.03
机油磊 1.00 只 500.00 0.05 500.00
其他 0.20 -
合计 3.81 -
B. 报告期内，向富民农业销售五金配件情况如下：
2016 年度：
关联交易价格 总金额 祖名股份成本价
项目 数量 单位
（元） （万元） （元）
柴油 2,806.83 升 3.98 1.12 3.98
护套线 1.00 卷 1,659.11 0.17 1,659.11
塑料袋 1,600.00 只 0.74 0.12 0.74
小苏打 125.00 包 2.05 0.03 2.05
其他 0.08 -
合计 1.52 -
2017 年度：
关联交易价格 总金额 祖名股份成本价
项目 数量 单位
（元） （万元） （元）
门帘 3.00 卷 286.32 0.09 286.32
感应水龙头 1.00 付 478.63 0.05 478.63
电线 4.00 卷 96.58 0.04 96.58
烘手器 1.00 台 341.88 0.03 341.88
防爆灯 3.00 套 93.16 0.03 93.16
其他 0.18 -
合计 0.41 -
关联交易定价以祖名股份成本价为基础，交易价格公允，不存在关联方代
发行人承担成本或输送利益的情形。本项交易金额占当期营业收入的比重很小，
5-1-2-60
不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响，不存在通过关联方调节发行人
利润的情形。
（2）向网橙科技销售豆制品
① 关联交易的必要性、合理性
近年来，我国各形态销售渠道市场建设加快，商品流通市场蓬勃发展，有
效地促进了豆制品行业的发展，豆制品的销售与销售渠道的销售状况正向相关，
发行人一直注重开拓豆制品的各种销售渠道，线上销售可以突破地域的限制，
利于推广祖名的产品，网橙科技具有网上食品销售的经验，营销能力较强，能
够满足发行人开展豆制品网络销售的要求，给发行人扩展销售渠道、提高营业
收入提供了支持，为了探索休闲产品的网络销售，发行人与网橙科技建立合作
关系，该关联交易具备商业实质，具备必要性、合理性。
② 关联交易价格公允性
网橙科技与湖州黎明食品有限公司（以下简称“湖州黎明”）、金华市鑫
金珠商贸有限公司（以下简称“鑫金珠”）、宁波大库商贸有限公司（以下简
称“宁波大库”）同向发行人采购休闲豆制品，主要采购产品是香逗卷、香逗
干、素肉、鸡蛋干等，不包括生鲜豆制品、豆奶等产品，采购的产品结构具有
相似性，并且网橙科技与湖州黎明、鑫金珠、宁波大库采购量较大，属于休闲
豆制品大客户，每年采购金额均在 100 万以上，发行人对网橙科技与湖州黎明、
鑫金珠、宁波大库客户管理方式相近，定价方式相似，网橙科技、湖州黎明、
鑫金珠、宁波大库与发行人具有稳定的合作关系，价格具备可比性。
报告期内，发行人向关联方网橙科技销售主要产品价格，与湖州黎明、鑫
金珠、宁波大库独立第三方平均销售价格对比情况如下：
单位：元/千克
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
网橙科技销售价格 20.50 19.06 19.87
独立第三方平均价格 16.84-29.15 16.68-31.05 16.14-30.14
说明：
（1）由于休闲食品种类比较多，每类占比相对比较平均，按照销售额/销售量算平均
价格做对比；
5-1-2-61
（2）2016 年公司未向网橙科技销售产品，故不存在关联价格。
发行人与网橙科技、其他非关联方的交易条件对比如下：
交易条件 网橙科技 湖州黎明 鑫金珠 宁波大库
送货方式 客户自提 公司货运 公司货运 公司货运
运输费 客户承担 公司承担 公司承担 公司承担
结算方式 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账
发货后 3 个月结 预付账款，款到 预付账款，款到 预付账款，款到
付款方式
算 发货 发货 发货
由上表可见，发行人向网橙科技的销售价格与独立第三方平均价格不存在
重大差异，网橙科技采取自提方式提货，由客户自行承担运输费用，线上销售
周期较长，所以发行人给予网橙科技三个月账期，关联方交易条件具备合理性。
发行人与网橙科技关联交易的送货方式、结算方式、付款方式等交易条件
具备商业实质，具有合理性，公司向网橙科技销售的产品均为公司的休闲食品，
并已签署销售合同，销售价格严格按照销售合同执行，销售交易价格公允，公
司向网橙科技销售金额较小，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益的情
形，亦不存在通过关联方调节发行人利润的情形。
（3）向个体工商户-郑学军销售豆制品
① 关联交易的必要性、合理性
发行人经营范围主要是豆制品的研发、生产和销售，个体工商户-郑学军经
营范围是食品销售，属于上下游关系，该关联交易与双方的主营业务范围一致。
郑学军主要经营地点在杭州萧山农产品批发市场，是发行人豆制品产品的主要
销售区域之一，并且郑学军在杭州萧山农产品批发市场连续经营十余年，具有
丰富的销售经验和一定的市场地位，郑学军可以利用自己多年积累的行业经验，
帮助发行人扩大销售份额、提高市场占有率。
祖名股份与郑学军具有多年的合作历史，发行人对郑学军相对熟悉，双方
交易沟通的成本较低，郑学军拥有个体工商户营业执照、食品经营许可证等资
质证书，证照齐全，该等关联交易合法、合规，双方建立合作是市场化的选择，
具有商业实质，具备必要性、合理性。
② 关联交易价格的公允性
5-1-2-62
郑学军与汪长娣、张明亮、周惠香、吴飞同向发行人采购生鲜豆制品、植
物蛋白饮品，主要采购产品是豆腐、千张及素鸡、豆腐干、自立袋豆奶等产品，
产品结构具有相似性，并且郑学军与汪长娣、张明亮、周惠香、吴飞采购量较
大，属于经销商前五大客户，郑学军与汪长娣、张明亮、周惠香、吴飞客户管
理方式相近，定价方式相似，发行人与郑学军、汪长娣、张明亮、周惠香、吴
飞具有稳定的合作关系，价格具备可比性。
报告期内，发行人向关联方郑学军销售的产品价格，与汪长娣、张明亮、
周惠香、吴飞等独立第三方平均销售价格对比情况如下：
单位：元/千克
产品名称 郑学军产品价格 第三方价格区间
2016 年度
生鲜豆制品 4.43 3.71- 6.21
植物蛋白饮品 3.31 3.22 - 3.34
2017 年度
生鲜豆制品 4.54 3.80 - 4.88
植物蛋白饮品 3.25 2.98 - 3.34
2018 年度
生鲜豆制品 4.53 4.25 - 4.79
植物蛋白饮品 3.27 3.25 - 3.32
2019 年 1-6 月
生鲜豆制品 4.94 4.06 - 5.29
植物蛋白饮品 3.29 2.92 - 3.39
发行人与郑学军、其他主要非关联方客户的交易条件对比如下：
交易条件 郑学军 汪长娣 张明亮 周惠香 吴飞
送货方式 公司货运 公司货运 公司货运 公司货运 公司货运
运输费 公司承担 公司承担 公司承担 公司承担 公司承担
结算方式 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账
当月发货次 当月发货次 当月发货次 当月发货次 当月发货次
付款方式
月结算 月结算 月结算 月结算 月结算
由上表可见，发行人向郑学军的销售价格与独立第三方平均价格不存在重
大差异，送货方式、结算方式、付款方式等交易条件亦不存在重大差异，公司
向个体工商户-郑学军销售的产品均为公司的豆制品，并已签署销售合同，销售
5-1-2-63
价格严格按照销售合同执行，销售交易价格公允，不存在关联方代发行人承担
成本或输送利益的情形，亦不存在通过关联方调节发行人利润的情形。
3. 关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 117.67 316.26 322.04 355.54
占当期营业成本的比重 0.41% 0.54% 0.57% 0.62%
注：关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，其中副董事长沈勇、监事许慧不
在公司领取薪酬。
报告期内，关键管理人员报酬基本保持稳定，公司向关键管理人员支付薪
酬是公司业务发展的正常需要，具有合理性和必要性，关键管理人员薪酬的确
定及支付，依据为公司与其签订的《劳动合同》，价格公允合理，不存在关联
方代发行人承担成本或输送利益的情形，亦不存在通过关联方调节发行人利润，
损害公司及公司股东的利益的情形。
（二）偶发性关联交易
1. 2016 年度，公司向李国平购买 110 万元的汽车，金额较小，不会对公司
经营成果和主营业务产生重大影响。
① 关联交易的必要性、合理性
近年来，公司发展较为迅速，为满足业务招待的需要，便于员工出行，2016
年发行人计划购买若干辆轿车。出于便利性考虑，发行人向董事李国平受让轿
车一辆，交易金额为 110 万元。该关联交易金额占成本的比例很低，属于偶发
性关联交易，2017 年以后发行人未再发生类似的关联交易，上述关联交易基于
双方真实的意思表示，具有商业实质。
② 关联交易价格公允性
本所律师查询了上述关联交易相关发票、付款申请单、银行支付凭证，通
过网络渠道了解同类型轿车的售价情况，取得了轿车销售公司出具的价格清单，
并与轿车销售人员进行了访谈。据了解，该轿车车型是 BMW740LiKB41，属
于宝马 7 系，同一时期同类型轿车的市场价格情况如下：
5-1-2-64
单位：万元
项目 金额
裸车价 95.8
其他费用（包括车辆保险费、相关税费、车
辆牌照费等） 14.88
总计 110.68
关联销售价格 110.00
如上表所示，发行人向李国平受让轿车的价格与该轿车的市场价格不存在
明显差异，交易价格公允且合理，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益
的情形，亦不存在通过关联方调节发行人利润，损害公司及公司股东的利益的
情形。
该关联交易属于偶发性关联交易，符合公司发展正常经营活动需要，该关
联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对本公司独立性没有影响，发行人已
经制定并实施了减少关联交易的有效措施，避免在未来发生不必要的关联交易。
2. 2019 年 5 月，公司收到富民有机肥支付的资金占用利息 7.00 万元。
①关联交易的必要性、合理性
报告期内，富民有机肥拆借公司资金的原因及资金用途详见本补充法律意
见书反馈意见第 4 题的相关答复内容。该关联交易具备合理性和必要性。
②关联交易价格公允性
上述关联方资金往来，主要系用于临时性的资金周转，按银行贷款基础利
率 4.35%测算，具体情况如下；
单位：万元
关联方 借入日期 借入金额 归还日期 归还金额 借款期限 利息收入
富民有机肥 2016/1/25 100 2016/6/30 100 158 天 1.91
富民有机肥 2016/5/17 100 2016/6/30 100 45 天 0.54
富民有机肥 2017/2/23 50 2017/3/31 50 37 天 0.22
富民有机肥 2017/4/12 200 2017/7/14 200 94 天 2.27
富民有机肥 2017/6/12 200 2017/8/21 200 71 天 1.72
富民有机肥 2019/2/23 10 2019/2/26 10 24 天 0.03
利息收入合计 6.69
关联交易价格 7.00
5-1-2-65
如上表所示，公司拆出资金应收取的利息收入为 7 万元，与银行贷款基础
利率 4.35%测算的利息收入不存在明显差异，价格具备公允性，不存在通过关
联方调节发行人利润，损害公司及公司股东的利益的情形。
3. 关联担保情况
报告期内，发行人关联担保具体情况如下：
单位：万元
截至 2019 年
6 月底担保
担保方 债权单位 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履
行完毕
1,000.00 2017-02-16 2020-12-20
2,000.00 2017-02-16 2021-12-20
1,500.00 2017-02-24 2019-12-20
1,000.00 2017-02-28 2020-12-20
浦发银行萧山 1,000.00 2017-03-20 2019-12-20
蔡祖明 否[注 1]
东门支行 1,200.00 2017-03-24 2020-12-20
1,000.00 2017-05-05 2021-12-20
1,000.00 2017-05-05 2019-12-20
600.00 2017-05-09 2020-12-20
1,000.00 2017-03-28 2021-12-20
蔡祖明、 浦发银行萧山
2,900.00 2019-03-08 2020-03-08 否[注 2]
王茶英 东门支行
蔡祖明、 招商银行杭州 5,000.00 2019-05-15 2019-08-26
否[注 3]
蔡水埼 萧山支行 500.00 2018-08-28 2019-08-26
蔡祖明、 平安国际融资
蔡水埼、 租赁（天津）有 1,166.67 2018-01-17 2020-02-13 否[注 4]
王茶英 限公司
合 计 20,866.67
[注 1]:上述借款同时由安吉祖名以房屋和土地提供抵押担保。
[注 2]:上述借款同时由安吉祖名以房屋和土地提供抵押担保。
[注 3]:上述借款同时由安吉祖名提供保证担保。
[注 4]:上述借款同时由祖名股份以及安吉祖名以专用设备提供抵押担保。
除上述截至 2019 年 6 月 30 日尚未履行完毕的关联担保之外，报告期内公
司实际控制人为公司及子公司在浦发银行萧山东门支行、招商银行杭州萧山支
行的借款累计提供担保的银行借款金额 46,540.00 万元，该担保的银行借款截至
2019 年 6 月 30 日均已履行完毕。
5-1-2-66
报告期内，实际控制人为发行人借款提供无偿的保证担保，有助于发行人
融资、缓解资金压力，有利于发行人发展生产，不存在损害发行人及其他中小
股东利益的情形，不影响发行人的独立性，具有合理性、必要性，不存在关联
方代发行人承担成本或输送利益，通过关联方调节发行人利润的情形。
4. 关联方资金往来
（1）向关联方借入款项
2018 年度
单位：万元
关联方 借入日期 借入金额 归还日期 归还金额
杭州纤品 2018-06-19 260.00 2018-06-25 260.00
杭州纤品 2018-06-29 260.00 2018-07-10 260.00
杭州纤品 2018-08-03 260.00 2018-09-19 260.00
杭州纤品 2018-08-07 40.00 2018-09-19 40.00
富民有机肥 - - 2018-05-16 50.00
王茶英 2018-07-02 200.00 2018-08-03 200.00
小 计 - 1,020.00 - 1,070.00
2017 年度
单位：万元
关联方 借入日期 借入金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2017-08-21 50.00 - -
小 计 - 50.00 - -
上述关联方资金往来，主要系用于临时性的资金周转，借款期限较短，故
未支付相应的资金占用费。上述关联方资金往来有助于发行人融资、缓解资金
压力，有利于发行人发展生产，具备商业实质，具有合理性、必要性，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形，不影响发行人的独立性，亦不存在关联方
是代发行人承担成本或输送利益，通过关联方调节发行人利润的情形。
（2）向关联方借出款项
2019 年 1-6 月
单位：万元
关联方 借出日期 借出金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2019-02-03 10.00 2019-02-26 10.00
5-1-2-67
小 计 - 10.00 - 10.00
2017 年度
单位：万元
关联方 借出日期 借出金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2017-02-23 50.00 2017-03-31 50.00
富民有机肥 2017-04-12 200.00 2017-07-14 200.00
富民有机肥 2017-06-12 200.00 2017-08-21 200.00
小 计 - 450.00 - 450.00
2016 年度
单位：万元
关联方 借出日期 借出金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2016-01-25 100.00 2016-06-30 100.00
富民有机肥 2016-05-17 100.00 2016-06-30 100.00
小 计 200.00 200.00
报告期内，富民有机肥拆借公司资金的原因及资金用途详见本补充法律意
见书反馈意见第 4 题的相关答复内容。该交易具备商业实质，具备合理性和必
要性，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益，通过关联方调节发行人利
润的情形。
（三）查验与小结
本所律师核查了发行人的关联交易销售明细，比较分析了发行人对关联方
销售的主要产品价格与独立第三方价格的差异情况；查阅了发行人报告期内与
关联方签订的合同等关联交易文件，查阅了天健会计师出具的《审计报告》；
查阅了发行人及实际控制人的银行流水；同时，本所律师还对发行人实际控制
人、财务总监进行了访谈，并取得了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，发行人报告期内发生的关联交易具有必要性、合
理性，关联交易定价公允，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益的情形，
不存在通过关联方调节发行人利润的情形。
三、披露关联交易履行的关联交易决策程序，符合公司章程约定
（一）《公司章程》对关联交易的制度安排
5-1-2-68
发行人现行有效的《公司章程》中对关联交易决策权力和程序作出如下规
定：
1.《公司章程》对关联交易决策流程的规定
“第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（1）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（4）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
第一百〇五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
2.《公司章程》对关联交易审批权限的规定
根据《公司章程》第九十六条，董事会应当确定关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序，具体审批权限如下：
5-1-2-69
“（1）公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币 30 万元以上
但低于人民币 1,000 万元或低于公司最近经审计净资产 5%的关联交易事项，以
及公司与关联方就同一标的或公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联
交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币 100 万元以上但低于
1,000 万元或低于公司最近经审计净资产 5%的关联交易事项，以及公司与关联
方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。
（2）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1,000 万元以上且占
公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同
一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合
上述条件的关联交易事项，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计，由董事会向股东大会提交预案，由股东
大会审议批准。本条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。”
（二）发行人报告期内关联交易执行情况及独立董事意见
1. 关联交易已履行的决策程序
经查阅发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会相关文件，报告期内
发生的关联交易均按照《公司章程》等文件的要求履行了必要的决策程序，关
联董事及关联股东回避了表决，具体情况如下：
发行人于 2016 年 4 月 13 日召开第二届董事会第四次会议，并于 2016 年 5
月 9 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年度预计日常
关联交易的议案》，对公司 2016 年预计发生的日常关联交易予以审议。
5-1-2-70
发行人于 2017 年 4 月 28 日召开第二届董事会第八次会议，并于 2017 年 5
月 19 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年度预计日常
关联交易的议案》，对公司 2017 年预计发生的日常关联交易予以审议。
发行人于 2018 年 4 月 18 日召开第三届董事会第三次会议，并于 2018 年 5
月 9 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度预计日常
关联交易的议案》，对公司 2018 年预计发生的日常关联交易予以审议。
发行人于 2019 年 4 月 18 日召开第三届董事会第九次会议，并于 2019 年 5
月 9 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度预计日常
关联交易的议案》，对公司 2019 年预计发生的日常关联交易予以审议。
发行人于 2019 年 5 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议，并于 2019
年 6 月 12 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报
告期内关联交易的议案》，对公司 2016 年、2017 年、2018 年与关联方发生的
关联交易予以确认。
发行人于 2019 年 2 月 3 日拆借资金给富民有机肥 10 万元，富民有机肥于
2019 年 2 月 26 日归还上述款项，该事项系安吉祖名出纳人员操作失误所致。
上述关联交易事项未经事前审议，程序上存在一定瑕疵，故发行人于 2019 年 8
月 15 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认 2019 年上半
年偶发性关联交易的议案》，对上述关联交易予以确认，该资金拆借期限较短、
金额较小，富民有机肥已于当月全额还款，双方不存在还款纠纷及潜在的纠纷，
且富民有机肥已按借款期限及银行贷款基础利率向公司支付利息，不存在损害
公司和其他股东利益的情形。
2. 独立董事对关联交易的意见
全体独立董事对报告期内发生的关联交易进行认真审查后发表如下意见：
“公司报告期内与关联方之间发生的关联交易系为公司业务的发展需要，符合
公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，
关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。”
5-1-2-71
（三）查验与小结
本所律师核查了历次董事会、股东大会决议文件，查阅了发行人《公司章
程》，同时，本所律师还对发行人实际控制人、董事会秘书进行了访谈，并取
得了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，发行人报告期内发生的关联交易均已履行关联交
易决策程序，符合公司章程约定。
四、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
（2）发行人报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性，关联交易价格
公允，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益的情形，不存在通过关联方
调节发行人利润的情形。
（3）2016 -2018 年发行人与关联方发生的关联交易已经 2019 年 5 月 28 日
召开的第三届董事会第十一次会议以及 2019 年 6 月 12 日召开的 2019 年第四次
临时股东大会审议；发行人于 2019 年 2 月 3 日与富民有机肥发生的资金拆借事
项系安吉祖名出纳人员操作失误所致，程序上存在一定瑕疵，该资金拆借期限
较短、金额较小，富民有机肥已于当月全额还款，双方不存在还款纠纷及潜在
的纠纷，后经 2019 年 8 月 15 日召开的第三届董事会第十二次会议予以补充确
认，故该资金拆借事项不会损害公司和其他股东利益。
反馈意见第 18 题
关于注销或转让关联方。请保荐机构和发行人律师核查并补充说明：（1）
报告期内注销或转让关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关
联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来
情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润
5-1-2-72
的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前
是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保
荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、报告期内注销或转让关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内
及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、
资金往来情况，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形
报告期内及期后注销的关联方共计 6 家，具体情况如下：
1. 杭州东鲲投资管理有限公司
公司名称 杭州东鲲投资管理有限公司
成立时间 2014 年 12 月 31 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 600 万元
法定代表人 沈勇
注册地及主要经营地 浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 168 室
投资咨询、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、受托管医
经营范围 院管理（不含诊疗服务）、医院管理咨询；销售：计算机软硬
件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
注销前股权结构 联众智慧科技股份有限公司持股 100.00%
关联关系 发行人副董事长沈勇曾担任执行董事兼总经理的公司
注销时间 2018 年 12 月 27 日
注销原因 联众智慧科技股份有限公司产业投资布局调整
注销后资产、业务、人员 资产去向 业务去向 人员去向
去向 分配给出资方 停止经营 离职
报告期内与发行人的业
无
务、资金往来情况
是否存在为发行人代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
2. 沈阳隆安投资有限公司
公司名称 沈阳隆安投资有限公司
成立时间 2005 年 5 月 8 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
5-1-2-73
注册资本 1,000 万元
法定代表人 朱新会
注册地及主要经营地 沈阳市棋盘山开发区秀湖南岸望湖山庄
产业投资（法律法规禁止及应审批而未获批准的项目除外）、
经营范围 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
上海丰瑞投资集团有限公司持股 75.00%、陈林华持股 18.00%、
注销前股权结构
林民勇持股 7.00%
关联关系 发行人副董事长沈勇曾间接控制的公司
注销时间 2018 年 11 月 23 日
注销原因 沈勇个人通过上海丰瑞投资集团有限公司的投资布局调整
注销后资产、业务、人员 资产去向 业务去向 人员去向
去向 分配给出资方 停止经营 离职
报告期内与发行人的业
无
务、资金往来情况
是否存在为发行人代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
3. 台州涵盈金属有限公司
公司名称 台州涵盈金属有限公司
成立时间 2002 年 12 月 25 日
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 120 万美元
法定代表人 张志祥
注册地及主要经营地 浙江省台州市路桥区峰江金属再生园区
生产销售有色金属复合材料；新型合金材料及再生物资（危险废
经营范围 物除外）回收、批发。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口
配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。
注销前股权结构 张志祥持股 56.67%、庄重威持股 43.33%
关联关系 持有发行人 5%以上股权的股东张志祥曾直接控制的公司
注销时间 2019 年 10 月 15 日
注销原因 张志祥个人产业投资布局调整
注销后资产、业务、人员 资产去向 业务去向 人员去向
去向 分配给出资方 停止经营 离职
报 告 期 内 与 发 行 人 的业
无
务、资金往来情况
是 否 存 在 为 发 行 人 代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
4. 杭州绣丽花边有限公司
5-1-2-74
公司名称 杭州绣丽花边有限公司
成立时间 2003 年 4 月 18 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 300 万元
法定代表人 徐茶香
注册地及主要经营地 萧山区瓜沥镇永福村
经营范围 机织花边生产，化纤布织造。
注销前股权结构 徐茶香持股 70.00%、游武林持股 30.00%
关联关系 发行人董事李伯钧子女的配偶的母亲徐茶香曾直接控制的公司
注销时间 2017 年 6 月 1 日
注销原因 徐茶香个人投资布局调整
注销后资产、业务、人员 资产去向 业务去向 人员去向
去向 分配给出资方 停止经营 离职
报 告 期 内 与 发 行 人 的业
无
务、资金往来情况
是 否 存 在 为 发 行 人 代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
5. 东阳市金顺宝不锈钢制品有限公司
公司名称 东阳市金顺宝不锈钢制品有限公司
成立时间 2016 年 3 月 22 日
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 50 万元
法定代表人 陈有财
注册地及主要经营地 浙江省东阳市南马镇泉府村前金自然村 6 号
经营范围 不锈钢餐具和器皿制造（不含电镀）。
注销前股权结构 陈有财持股 100.00%
关联关系 发行人监事吴彩珍配偶的弟弟陈有财曾直接控制的公司
注销时间 2018 年 9 月 26 日
注销原因 陈有财个人产业投资布局调整
注销后资产、业务、人员 资产去向 业务去向 人员去向
去向 分配给出资方 停止经营 离职
报 告 期 内 与 发 行 人 的业
无
务、资金往来情况
是 否 存 在 为 发 行 人 代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
6. 宁波中润粮油工贸有限公司
公司名称 宁波中润粮油工贸有限公司
成立时间 1996 年 2 月 12 日
5-1-2-75
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 200 万元
法定代表人 陈定华
注册地及主要经营地 镇海长生桥 6 号 5-8
粮食、初榨植物油、饲料、化工原料及产品、金属材料、建筑材
经营范围
料、装璜材料、五金、交电的批发；场地、房屋出租。
宁波市镇海区粮食总公司持股 70.00%、浙江省粮食集团有限公
注销前股权结构
司持股 30.00%
关联关系 发行人监事吴彩珍的配偶陈板才曾担任董事的公司
注销时间 2016 年 6 月 12 日
注销原因 宁波市镇海区粮食总公司产业投资布局调整
注销后资产、业务、人员 资产去向 业务去向 人员去向
去向 分配给出资方 停止经营 离职
报 告 期 内 与 发 行 人 的业
无
务、资金往来情况
是 否 存 在 为 发 行 人 代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
报告期内及期后转让的关联方共计 3 家，具体情况如下：
1. 宁波涵盈金属工业有限公司
公司名称 宁波涵盈金属工业有限公司
成立时间 2006 年 9 月 26 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5600 万元
法定代表人 蔡善其
注册地及主要经营地 浙江省宁波市镇海区再生金属资源加工园区
经批准许可的进口固体废物拆解、分类；金属制品制造、加工；
国内再生金属、再生塑料分拣、利用、批发；金属材料批发；自
营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出
经营范围
口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）危险废物经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
目前股权结构 源仁实业控股有限公司持股 90.00%、蔡盛云持股 10.00%
关联关系 持有发行人 5%以上股权的股东张志祥曾间接控制的公司
转让时间 2018 年 7 月 17 日
转让原因 张志祥个人投资布局调整
报 告 期 内 与 发 行 人 的业
无
务、资金往来情况
是 否 存 在 为 发 行 人 代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
5-1-2-76
2. 台州市柳柏实业有限公司
公司名称 台州市柳柏实业有限公司
成立时间 1995 年 2 月 28 日
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 510 万元
法定代表人 张国华
注册地及主要经营地 浙江省台州市路桥区峰江镇十份村
已全额投资到中外合资企业“台州长青金属有限公司”不作经营
经营范围
凭证
目前股权结构 张国华持股 100.00%
持有发行人 5%以上股权的股东张志祥曾直接控制的公司（转让
关联关系
前张志祥持股 66.7%，张国华持股 33.3%）
转让时间 2019 年 4 月 24 日
转让原因 张志祥个人投资布局调整
报 告 期 内 与 发 行 人 的业
无
务、资金往来情况
是 否 存 在 为 发 行 人 代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
3. 台州长青金属有限公司
公司名称 台州长青金属有限公司
成立时间 1999 年 10 月 14 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,151.3187 万人民币
法定代表人 张国华
注册地及主要经营地 浙江省台州市路桥区路桥街道金商小区 E 幢 1-13 号
金属材料销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
目前股权结构 台州市柳柏实业有限公司持股 100.00%
关联关系 持有发行人 5%以上股权的股东张志祥曾间接控制的公司
转让时间 2019 年 4 月 24 日
转让原因 张志祥个人投资布局调整
报 告 期 内 与 发 行 人 的业
无
务、资金往来情况
是 否 存 在 为 发 行 人 代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
本所律师核查了上述报告期内及期后已注销关联方的注销证明、已转让关
联方的营业执照、工商登记资料，并通过国家企业信用信息公示系统查询相关
5-1-2-77
信息，将报告期内注销的关联方与发行人客户、供应商的名单进行对比，取得
了已注销或已转让关联方的原控股股东或实际控制人出具的相关承诺；同时，
本所律师还对沈勇、张志祥进行了访谈，并取得了沈勇、张志祥出具的确认文
件。
本所律师经核查后认为，报告期内及期后关联企业注销后资产已分配给出
资方、员工全部离职，关联企业现已停止经营；已注销关联企业在报告期内与
发行人不存在业务、资金往来情况，不存在发行人代为承担成本、费用或调节
利润的情形。
二、对外转让关联方属于真实转让，受让方不存在代持，目前与发行人不
存在业务、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形
报告期内已转让关联方共计 3 家，股权转让的具体情况如下：
序 股权转让
企业名称 历史关联关系 转让方 受让方 转让时间
号 比例
台州涵盈金属
持有发行人 5%
宁波涵盈金 有限公司（张志 源仁实业控
以上股权的股
1 属工业有限 祥控股 90.00% 股有限公司 2018-7-17
东张志祥曾间
公司 56.67%，现已
接控制的公司
注销）
持有发行人 5%
台州市柳柏
以上股权的股
2 实业有限公 张志祥 66.67% 张国华 2019-4-24
东张志祥曾直
司
接控制的公司
持有发行人 5% 因张志祥向张国华转让其所持有台州市柳
台州长青金 以上股权的股 柏实业有限公司（台州长青金属有限公司控
3 2019-4-24
属有限公司 东张志祥曾间 股股东）全部股权，台州长青金属有限公司
接控制的公司 实际控制人相应变更为张国华
本所律师核查了上述对外转让关联方的转让协议，将报告期内转让的关联
方与发行人客户、供应商的名单进行对比，同时，本所律师还对张志祥进行了
访谈，并取得了张志祥出具的确认文件。
本所律师经核查认为，对外转让关联方属于真实转让，受让方不存在代持，
目前与发行人不存在业务、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。
三、核查结论
5-1-2-78
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）报告期内及期后已注销关联企业在报告期内与发行人不存在业务、资
金往来情况，不存在发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
（2）报告期内及期后对外转让关联方属于真实转让，受让方不存在代持，
目前与发行人不存在业务、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。
反馈意见第 19 题
关于资质许可。请发行人补充披露：发行人是否取得生产经营所应当具备
的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证生产经营的情
形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、发行人及其子公司拥有的资质情况
（一）食品生产许可证、全国工业产品生产许可证
报告期内，发行人及其子公司拥有的食品生产许可证、全国工业产品生产
许可证情况如下：
单位 资质类别 资质证号 适用范围 发证日期 到期日期 换证情况
食品类别：饮料、
食品生产 SC125330 糖果制品、蛋制 2016 年 5 2021 年 4
-
许可证 10800901 品、淀粉及淀粉 月 24 日 月5日
制品、豆制品
食品生产 SC125330 食品类别：豆制 2015 年 12 2020 年 12
已换证
祖名 许可证 10800901 品 月 10 日 月9日
股份 全国工业
QS330123 淀粉及淀粉制品 2015 年 4 2018 年 5 到期后无
产品生产
010121 （淀粉制品） 月 27 日 月 30 日 需续期
许可证
全国工业
QS330106 饮料（蛋白饮料 2013 年 11 2017 年 3 到期后无
产品生产
012011 类） 月 26 日 月 01 日 需续期
许可证
5-1-2-79
全国工业
QS330113 2013 年 11 2016 年 11 到期后无
产品生产 果冻
020025 月 26 日 月 25 日 需续期
许可证
全国工业
QS330119 2013 年 11 2016 年 11 到期后无
产品生产 蛋制品（其他类）
010149 月 26 日 月 25 日 需续期
许可证
全国工业
QS330109 2013 年 1 2016 年 3 到期后无
产品生产 罐头（其他罐头）
013688 月 17 日 月1日 需续期
许可证
全国工业
QS330125 豆制品（非发酵 2014 年 1 2016 年 1 到期后无
产品生产
010001 性豆制品） 月 23 日 月4日 需续期
许可证
食品类别：粮食
加工品、饮料、
食品生产 SC101330 2016 年 11 2021 年 9
糖果制品、蛋制 -
许可证 52300846 月 22 日 月 29 日
品、淀粉及淀粉
制品、豆制品
全国工业
QS330506 饮料（蛋白饮料 2015 年 7 2018 年 8 到期后无
产品生产
011013 类、其他饮料类） 月 17 日 月2日 需续期
许可证
全国工业 豆制品（非发酵
QS330525 2014 年 6 2017 年 6 到期后无
产品生产 豆制品、其他豆
010500 月 13 日 月 12 需续期
许可证 制品）
安吉
全国工业
祖名 QS330519 2013 年 10 2016 年 10 到期后无
产品生产 蛋制品（其他类）
010277 月 21 日 月 20 日 需续期
许可证
全国工业
QS330523 淀粉及淀粉制品 2013 年 10 2016 年 10 到期后无
产品生产
010151 （淀粉制品） 月 21 日 月 20 日 需续期
许可证
全国工业
QS330513 2013 年 10 2016 年 10 到期后无
产品生产 果冻
020057 月 21 日 月 20 日 需续期
许可证
全国工业 其他粮食加工品
QS330501 2013 年 10 2016 年 10 到期后无
产品生产 （谷物粉类制成
040390 月9日 月8日 需续期
许可证 品）
食品生产 SC106321 食品类别：饮料、 2016 年 10 2021 年 10
-
许可证 07100052 豆制品 月 20 日 月 19 日
全国工业
QS321006 饮料（蛋白饮料 2015 年 4 2018 年 4 到期后无
扬州 产品生产
011279 类） 月 10 日 月9日 需续期
祖名 许可证
全国工业
QS321025 豆制品（非发酵 2014 年 9 2017 年 6 到期后无
产品生产
010128 性豆制品） 月 12 日 月 19 日 需续期
许可证
5-1-2-80
根据 2015 年 10 月 1 日起施行的《食品生产许可管理办法》（现已被修订）、
《国家食品药品监督管理总局关于贯彻实施<食品生产许可管理办法>的通知》
（食药监食监一[2015]225 号）等相关法律法规的规定，2015 年 10 月 1 日起，
随着食品监督管理机构的调整和新的《食品安全法》的实施，原作为“QS”标
志法律依据的《工业产品生产许可证管理条例》已不再作为食品生产许可的依
据；相应地，新获证及换证食品生产者，应当在食品包装或者标签上标注新的
“食品生产许可证”编号，2018 年 10 月 1 日起，食品生产者生产的食品不得
再使用原包装、标签和“QS”标志。
（二）食品经营许可证、食品流通许可证
报告期内，发行人及其子公司拥有的食品经营许可证、食品流通许可证情
况如下：
公司
资质类别 资质证号 适用范围 发证日期 到期日期 换证情况
名称
经营项目：预包装食品
食品流通 SP33010811 2014 年 8 2017 年 8 到期后无
兼散装食品；经营方式：
许可证 10011702 月 14 日 月 13 日 需续期
批发与零售
祖名
经营项目：预包装食品
股份
食品经营 JY13301080 （含冷藏冷冻食品）销 2017 年 8 2022 年 8
-
许可证 129001 售；散装食品（含冷藏 月 10 日 月9日
冷冻食品）销售
经营项目：预包装食品
食品流通 SP33052310 2015 年 10 2018 年 10 到期后无
兼散装食品；经营方式：
许可证 10005945 月 23 日 月 22 日 需续期
批发与零售
安吉
祖名
经营项目：预包装食品
食品经营 JY13305230 2018 年 10 2023 年 10
（含冷藏冷冻食品）销 -
许可证 179265 月 17 日 月 16 日
售
经营项目：预包装食品
食品流通 SP32109115 2015 年 6 2018 年 6 到期后无
兼散装食品；经营方式：
许可证 10001216 月 15 日 月 14 日 需续期
扬州 批发与零售
祖名 食品经营 JY13210910 经营项目：预包装食品 2016 年 10 2023 年 6
许可证 019345 （含冷藏冷冻食品）销 月 20 日 月 11 日 -
售；散装食品（含冷藏
5-1-2-81
公司
资质类别 资质证号 适用范围 发证日期 到期日期 换证情况
名称
冷冻食品）销售
食品经营 JY33210910 2017 年 9 2022 年 9
热食类食品制售 -
许可证 013524 月 12 日 月 11 日
经营方式：批发兼零售；
食品流通 SP31011814 经营项目：预包装食品 2015 年 9 2017 年 6 到期后无
许可证 10005075 （含冷冻冷藏、不含熟 月 21 日 月 17 日 需续期
上海
食卤味）
祖名
食品经营 JY13101180 经营项目：预包装食品 2017 年 11 2022 年 11
-
许可证 072386 销售（含冷藏冷冻食品） 月 21 日 月 20 日
杭州 食品流通 SP33010810 2013 年 4 2016 年 3 到期后未
主体业态：单位食堂
祖名 许可证 10001839 月2日 月 18 日 续期
根据发行人确认，杭州祖名自 2016 年起，不再有实际经营活动，其原《食
品流通许可证》到期后，未换领《食品经营许可证》。
根据 2015 年 10 月 1 日起施行的《食品经营许可管理办法》（现已被修订），
在中华人民共和国境内，从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得“食品
经营许可”。同时，根据国家工商行政管理总局令第 79 号《关于废止<流通环
节食品安全监督管理办法>和<食品流通许可证管理办法>的决定》，自 2015 年
11 月 10 日起，原作为“食品流通许可证”法律依据的《食品流通许可证管理
办法》予以废止。
（三）排污许可证
报告期内，发行人及其子公司拥有的排污许可证情况如下：
公司
资质类别 资质证号 发证日期 到期日期 换证情况
名称
已 换 领 编 号 为
杭州市污染物 330108140 2012 年 12 2017 年 12
330108140001《杭州市
祖名 排放许可证 001-101 月 13 日 月 30 日
污染物排放许可证》
股份
杭州市污染物 330108140 2017 年 12 2020 年 12 -
5-1-2-82
公司
资质类别 资质证号 发证日期 到期日期 换证情况
名称
排放许可证 001 月 29 日 月 31 日
已 换 领 编 号 为 浙
浙江省排污许 浙 EC2013 2013 年 4 月 2016 年 4 月
EC2016A0124 号《浙江
可证 A0124 号 22 日 21 日
安吉 省排污许可证》
祖名
浙江省排污许 浙 EC2016 2016 年 4 月 2019 年 4 月 已填写《排污许可登记
可证 A0124 号 18 日 17 日 备案表》并获审批通过
已 换 领 编 号 为
江苏省排放污 321001201 2014 年 11 2017 年 11 3210012017000022《江
染物许可证 4000029 月 18 日 月 18 日 苏省排放污染物许可
扬州
证》
祖名
江苏省排放污 321001201 2017 年 12 2020 年 12
-
染物许可证 7000022 月4日 月4日
关于安吉祖名排污许可证到期换领的相关事宜，请详见本补充法律意见书
反馈意见第 20 题第五部分“五、安吉祖名排污许可证已到期，发行人是否申请
续办，是否存在续期障碍”的答复内容。
（四）道路运输经营许可证
报告期内，发行人及其子公司拥有的道路运输经营许可证情况如下：
公司 换证情
资质类别 资质证号 适用范围 发证日期 到期日期
名称 况
苏交运管许可 道路普通货物运
扬州 道路运输经 2014 年 3 2018 年 3 已换领
扬字 32109130 输、货物专用运
祖名 营许可证 月 17 日 月 16 日 新证
1016 号 输（冷藏保鲜）
苏交运管许可 道路普通货物运
扬州 道路运输经 2018 年 2 2022 年 2
扬字 32109130 输、货物专用运 -
祖名 营许可证 月 26 日 月 25 日
1016 号 输（冷藏保鲜）
根据《浙江省道路运输条例》（浙江省人民代表大会常务委员会公告第 77
号）的相关规定，“在本省行政区域内从事道路运输经营、道路运输相关业务经
5-1-2-83
营和相关管理活动，适用本条例。本条例所称的道路运输经营，是指单位或者
个人以汽车‘为他人’提供道路旅客运输或者道路货物运输服务的经营活动，
包括班车客运、包车客运、公共汽车客运、出租汽车客运等道路旅客运输经营
和道路货物运输经营。”“道路运输营运车辆应当随车携带车辆营运证，班车和
包车客运车辆还应当随车携带客运标志牌。”依据上述规定，我们认为，如在浙
江省以自有车辆为自己的产品进行货物运输的，不适用上述条例的相关规定。
杭州市交通运输局于 2019 年 11 月 26 日出具证明文件，证明如下：祖名股
份以自有货车用于日常配送祖名股份的产品给其自身客户，不存在对外经营道
路运输业务的行为，无需办理道路运输经营许可证。通过“浙江省道路运输管
理信息系统”查询，在杭州市范围内 2016 年 1 月 1 日至今，未发现祖名股份存
在因违反道路运输管理相关法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情
况。
安吉县道路运输管理局于 2019 年 11 月 11 日出具证明文件，证明如下：安
吉祖名为生产经营企业，其自有货车用于日常配送安吉祖名的产品给其自身或
其母公司祖名股份的客户，为自己生产经营所需，不存在对外经营道路运输业
务的行为，安吉祖名无需办理道路运输经营许可证。安吉祖名自 2016 年 1 月 1
日至今，车辆使用行为符合道路运输管理相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在因违反道路运输管理相关法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚
的情况。
本所律师检索了杭州市交通运输局网站、湖州市交通运输局网站、浙江政
务服务网公开信息，并得了上述道路运输经营主管部门出具的相关证明文件；
同时，本所律师还对发行人实际控制人、安吉祖名相关负责人和公司配送部负
责人进行了访谈，并取得了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，发行人和安吉祖名无需办理《道路运输经营许可
证》，符合道路运输管理相关法律法规的规定，不存在无证生产经营的情况。
二、核查结论
5-1-2-84
本所律师书面核查了发行人及其子公司的食品生产许可证、全国工业产品
生产许可证、食品经营许可证、食品流通许可证、排污许可证和道路运输经营
许可证，走访了发行人及子公司环境保护、道路运输管理等相关主管部门，取
得了上述有关部门出具的证明文件；同时，本所律师还对发行人实际控制人及
子公司相关负责人进行了访谈，并取得了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，发行人已取得生产经营所应当具备的全部资质许
可，报告期内持续拥有上述资质，不存在无证生产经营的情形。
反馈意见第 20 题
关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在
超出许可范围的情形；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，
环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资
金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方
环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚；（5）安吉祖名排污许可证已到期，
发行人是否申请续办，是否存在续期障碍。请保荐机构和发行人律师对发行人
的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经
开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检
查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒
体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合
国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
答复：
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，污染物排放量不存在超出许可范围的情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有控股子公司 4 家，包括安吉祖
名、杭州祖名、扬州祖名和上海祖名，发行人及其下属公司主要的生产主体包
5-1-2-85
括：祖名股份、安吉祖名、扬州祖名，生产主体运营过程产生的污染物主要为
废气、废水、固体废弃物等，发行人控股子公司杭州祖名和上海祖名不涉及豆
制品的生产。
发行人一贯重视环境管理、节能减排，公司已通过 ISO14001 环境管理体
系认证，并获得中国质量认证中心颁发的环境管理体系认证证书。公司运营过
程产生的污染物主要为废气、废水、固体废弃物等，生产经营中涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量限额、主要处理设施及处理能力，污染
物排放量不存在超出许可范围的情形，具体如下：
主要处理设施及处理
涉及环境污染 主要污染物
序号 排放量限额 能力 是否符合排放标准
的具体环节 名称
处理设施 处理能力
废水
（1）生产工艺废水（泡
符合排放标准。
豆、磨浆、压制等生产 CODCr（重铬 污水处理 废水排放执行《污
工艺环节产生的废水）； 酸盐）、BOD5 站 1 座（厌 水综合排放标准》
祖名 每天 每天
（2）清洗废水（设备、 （生化需氧 氧和好氧 三级标准、氨氮、
股份 2,460m3 2,500m3
地面清洗产生废水）； 量）、NH3-N 废水处理 总磷执行《工业企
（3）生活废水（食堂、 （氨氮） 系统） 业废水氮、磷污染
物间接排放限值》
卫生间等产生的废水）
（1）生产工艺废水（泡
豆、磨浆、压制、豆芽 符合排放标准。
CODCr（重铬 污水处理 废水排放执行《污
栽培等生产工艺环节产
酸盐）、BOD5 站 1 座（厌 水综合排放标准》
安吉 生的废水）； 每天4,700 每天
（生化需氧 氧和好氧 三级标准、氨氮、
祖名 （2）清洗废水（设备、 m3 5,500m3
量）、NH3-N 废水处理 总磷执行《工业企
地面清洗产生废水）； （氨氮） 业废水氮、磷污染
系统）
（3）生活废水（食堂、 物间接排放限值》
卫生间等产生的废水）
（1）生产工艺废水（泡
豆、磨浆、压制、等生
CODCr（重铬 污水处理
产工艺环节产生的废 符合排放标准。
酸盐）、BOD5 站 1 座（厌
扬州 水）； 每天 废水排放执行扬州
（生化需氧 每天500m3 氧和好氧
祖名 （2）清洗废水（设备、 550m3 市六圩污水处理厂
量）、NH3-N 废水处理
地面清洗产生废水）； 纳管标准。
（氨氮） 系统）
（3）生活废水（食堂、
卫生间等产生的废水）
废气
（1）油烟废气； （1）油烟、臭 （1）每小时 （1）高 （1）每小 符合排放标准。油
祖名 30,000m3； 效脱油+ 时43,000 烟执行《饮食业油
（2）食堂产生的油烟 气、非甲烷总
股份 （2）每小时 静电除 m3； 烟排放标准》大型
废气； 经； 28,000m3； 油； （2）每小 标准；燃气锅炉执
5-1-2-86
主要处理设施及处理
涉及环境污染 主要污染物
序号 排放量限额 能力 是否符合排放标准
的具体环节 名称
处理设施 处理能力
（3）燃气锅炉产生的 （2）油烟； （3）每天 （2）油 时28,000 行《锅炉大气污染
3
废气； （3）颗粒物、 7,200m ； 烟净化 m3； 物综合排放标准》
（4）污水处理、臭豆腐 二氧化硫、氮 （4）每小时 器； （3）每天 二时段，二类标准；
30,000m3； （3）沼 7,200m3； 臭气异味执行《恶
生产产生的异味废气 氧化物；
气脱硫； （4）每小 臭污染物排放标
（4）硫化氢、 （4）光 时 准》二级标准
氨、臭气 催化除臭 30,000m
3
+氯喷淋
废气处理
系统
（1）油 符合排放标准。油
烟净化系 （1）每小 烟执行《饮食业油
（1）油炸制品、食堂产 （1）油烟； 统； 时 烟排放标准》大型
（1）每小时 227,000m3
生的油烟； （2）颗粒物、 138,000m3 （2）沼 标准；沼气锅炉执
；
安吉 （2）沼气锅炉产生的 二氧化硫、氮 （2）每天 气锅炉； 行《锅炉大气污染
（2）每天
祖名 废气； 氧化物； 5,000m3 （3）光 物综合排放标准》
8,000 m3；
（3）污水处理产生的 （3）硫化氢、 （3）每小时 催化除臭
（3）每小
二时段，二类标准；
26,000m3 +碱喷淋 臭气异味执行《恶
异味废气 氨、臭气 时
废气处理 臭污染物排放标
26,000m3
系统 准》二级标准
符合排放标准。油
（1）油 （1）每小 烟执行《饮食业油
（1）油炸制品、食堂产 （1）油烟； 烟净化系 烟排放标准》大型
（1）每小时 时
生的油烟； （2）颗粒物、 20,000m3 统； 3
32,000m ； 标准；沼气锅炉执
扬州 （2）沼气锅炉产生的 二氧化硫、氮 （2）每天 （2）沼 （2）每天 行《锅炉大气污染
祖名 废气； 氧化物； 1,000m3 气锅炉； 4,000m3； 物综合排放标准》
（3）污水处理产生的 （3）硫化氢、 （3）每小时 （3）光 （3）每小 二时段，二类标准；
11,000m3 催化废气 时 臭气异味执行《恶
异味废气 氨、臭气
处理系统 11,000m3 臭污染物排放标
准》二级标准
固体废物
（1）设备、汽修维保产 （1）每年
生的废矿物油； （1）废矿物 6 吨；
（2）化验产生试剂瓶/ 油； （2）每年
委托具有 符合标准。
残液； （2）化验用 0.25 吨； 委托第三
相应环保 《危险废物贮存污
祖名 （3）生产过程产生的 试剂瓶/残液； （3）每年 方处理，
资质的第 染控制标准》
股份 豆渣； （3）豆渣； 23,000 吨； 处理能力
三方机构 《固体废物污染环
（4）污水处理产生的 （4）污泥； （4）每年 不限
进行处理 境防治法》
污泥； （5）生活垃 8,000 吨；
（5）生产、生活产生的 圾。 （5）每年
垃圾 460 吨
（1）设备、汽修维保产 （1）废矿物 （1）每年 7 委托具有 符合标准。
委托第三
《危险废物贮存污
安吉 生的废矿物油； 油； 吨； 相应环保 方处理，
染控制标准》
祖名 （2）生产过程产生的 （2）豆渣； （2）每年 资质的第 处理能力
《固体废物污染环
豆渣； （3）污泥； 30,000 吨； 三方机构 不限
境防治法》
5-1-2-87
主要处理设施及处理
涉及环境污染 主要污染物
序号 排放量限额 能力 是否符合排放标准
的具体环节 名称
处理设施 处理能力
（3）污水处理产生的 （4）生活垃 （3）每年 进行处理
污泥； 圾 10,000 吨；
（4）生产、生活产生的 （4）每年
垃圾 1,080 吨
（1）设备、汽修维保产 （1）每年 1
生的废矿物油； （1）废矿物 吨；
委托具有 符合标准。
（2）生产过程产生的 油； （2）每年 委托第三
相应环保 《危险废物贮存污
扬州 豆渣； （2）豆渣； 7,500 吨； 方处理，
资质的第 染控制标准》
祖名 （3）污水处理产生的 （3）污泥； （3）每年 处理能力
三方机构 《固体废物污染环
污泥； （4）生活垃 1,700 吨； 不限
进行处理 境防治法》
（4）生产、生活产生的 圾 （4）每年
垃圾。 1,080 吨。
报告期内，发行人废水、废气、固体废物排放量情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
废水排放量（万吨） 98.40 204.72 159.27 155.49
废气排放量（吨） 6.30 11.65 9.48 8.82
固体废物排放量（万吨） 3.65 7.97 7.73 8.05
本所律师核查了发行人排污许可证、环境管理体系认证证书，实地走访了
杭州市生态环境局滨江分局、湖州市生态环境局安吉分局、扬州经济技术开发
区安全生产和环境保护局，与相关负责人进行了访谈，并取得了湖州市生态环
境局安吉分局、扬州经济技术开发区安全生产和环境保护局出具的相关证明文
件，实地查看了发行人的环保设施运行、主要污染物的处理情况；同时，还对
发行人实际控制人、发行人及下属子公司生产负责人进行了访谈，并取得了发
行人的确认。
本所律师经核查后认为，发行人一贯重视环境管理，公司运营过程产生的
污染物主要为废气、废水、固体废弃物等，对此公司采取了有效的治理措施，
不存在污染物排放量超出许可范围的情形。
二、报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运
行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
（一）环保投资和相关费用成本支出情况
5-1-2-88
报告期内，公司及子公司环保设施稳定运行，环保投资和相关费用成本支出
情况如下：
单位：万元
期间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保设备投入 727.08 283.91 181.34 124.41
环保人员工资 64.35 102.91 89.34 90.82
机物料消耗 95.19 248.21 155.48 167.03
排污费 220.91 309.23 217.07 104.90
运营费用 67.25 138.46 144.64 131.10
其他费用 6.00 4.52 6.62 5.58
环保费用支出合计 453.69 803.33 613.14 499.43
注：上表统计的环保费用支出含人工、维修等费用，不含固定资产折旧费。
公司报告期内环保设备投入、环保费用保持上涨趋势；环保设备投入增加主
要是发行人实施污水处理工程改造和安装废气收集及监控等设备所致；环保人员
工资增加是由于环保人员人数增加所致；机物料消耗增加是环保设备维修消耗物
料增加所致；排污费增加主要是排污费收取标准改变和发行人污水排放量增加所
致。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的环保设施正在有效运转中，环保投
入、环保设施及日常治污费用可以满足发行人日常生产经营所产生的污染治理基
本需要。随着发行人生产规模的增加，发行人将进一步增加在环境保护经营方面
的投入。
（二）环保设施实际运行情况
报告期内，公司及子公司环保设施稳定运行，环保设施实际运行情况如下：
序号 污染物产生来源 污染物 设施 运营情况
（1）生产、生活产生 （1）CODCr（重铬
（1）日处理 2,500m3 污
的废水； 酸盐）、BOD5（生化
水处理站 1 座；
（2）油炸制品产生的 需氧量）、NH3-N（氨
（2）高效脱油+静电除
油烟废气； 氮）；
油油烟系统 2 套；
祖名 （3）食堂产生的油烟 （2）油烟、臭气等；
（3）油烟净化器 1 套； 正常运营
股份 废气； （3）油烟等；
（4）光催化除臭+氯喷
（4）污水处理产生的 （4）硫化氢、氨、臭
淋废气处理系统 2 套；
异味废气； 气等；
（5）光催化除臭+氯喷
（5）臭豆腐车间产生 （5）硫化氢、氨、臭
淋废气处理系统 1 座。
的异味废气。 气等。
5-1-2-89
（1）生产、生活产生 （1）CODCr（重铬
（1）日处理 5,500m3 污
的废水； 酸盐）、BOD5（生化
水处理站 1 座；
（2）油炸制品产生的 需氧量）、NH3-N（氨
（2）静电除油油烟净化
安吉 油烟废气； 氮）；
器 9 套； 正常运营
祖名 （3）食堂产生的油烟 （2）油烟等；
（3）油烟净化器 1 套；
废气； （3）油烟等；
（4）光催化除臭+碱喷
（4）污水处理产生的 （4）硫化氢、氨、臭
淋废气处理系统 2 座。
异味废气。 气等。
（1）生产、生活产生 （1）CODCr（重铬
的废水； 酸盐）、BOD5（生化 （1）日处理 550m3 污水
（2）油炸制品产生的 需氧量）、NH3-N（氨 处理站 1 座；
扬州 油烟废气； 氮）； （2）油烟净化器 1 套； 正常运营
祖名 （3）食堂产生的油烟 （2）油烟等；
（3）油烟净化器 1 套；
废气； （3）油烟等；
（4）光 催 化 除 臭 废 气
（4）污水处理产生的 （4）硫化氢、氨、臭
处理系统 2 座。
异味废气。 气等。
公司环保设施正常有效运行，每年定期检测，环保部门实时监控，检测结果
均符合国家环保排放标准。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用能够与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
1.报告期内，公司环保投入主要情况如下：
单位：万元
投入日期 投入主体 资产名称 数量（台） 资产金额
2016 年度 祖名股份 污染物储存罐 1 2.22
2016 年度 祖名股份 环保清洗机 1 0.24
2016 年度 安吉祖名 污水处理更新改造工程 1（在建） 121.95
2016 年度环保设备投入总计 124.41
2017 年度 安吉祖名 污水处理更新改造工程 1（在建） 129.04
2017 年度 安吉祖名 污泥脱水机 1 39.3
2017 年度 扬州祖名 废气处理设备 1 11
2017 年度 扬州祖名 水质测定仪 1 2
2017 年度环保设备投入总计 181.34
2018 年度 祖名股份 三叶罗茨风机 1 2.41
2018 年度 祖名股份 环保设备进口电机 1 2.2
2018 年度 祖名股份 DO 探头仪 1 1.85
2018 年度 祖名股份 污泥脱水机混合装置 1 1.55
2018 年度 安吉祖名 废气收集处理系统 1 72.41
2018 年度 安吉祖名 废水在线监测设备 1 17.58
2018 年度 安吉祖名 环保叠螺机房 1 16.9
5-1-2-90
2018 年度 扬州祖名 沼气利用设施 1 161.86
2018 年度 扬州祖名 潜水搅拌器 1 3.72
2018 年度 扬州祖名 废气处理设备 1 3.42
2018 年度环保设备投入总计 283.91
2019 年 1-6 月 祖名股份 污水站废气处理设备 1 93.1
2019 年 1-6 月 祖名股份 杭州污水处理防腐池工程项目 1 19.05
2019 年 1-6 月 祖名股份 潜水搅拌器 1 3.75
2019 年 1-6 月 祖名股份 污水 PH 检测仪 1 1.18
2019 年 1-6 月 安吉祖名 5500 立方米废水处理改造 1 308
2019 年 1-6 月 安吉祖名 豆芽残根收集系统 1 302
2019 年 1-6 月份环保设备投入总计 727.08
报告期内，公司根据生产经营需要和污染物处理标准安排环保投入，环保投
入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
2. 报告期内，公司环保相关成本费用与生产经营产生的污染匹配性主要体
现在废水及固体废物处理费，报告期内处置费用具体如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
废水排放量（万吨） 98.40 204.72 159.27 155.49
废气排放量（吨） 6.30 11.65 9.48 8.82
固体废物排放量（万吨） 3.65 7.97 7.73 8.05
环保设备投入（万元） 727.08 283.91 181.34 124.41
环保费用支出合计（万元） 453.69 803.33 613.14 499.43
报告期内，公司十分重视环境保护投入，逐渐加大环保设施投入力度。报告
期内，公司环保支出随公司业务规模增加而呈现上升趋势。公司环保投入和相关
费用支出能保证公司生产经营产生的污染物得到妥善处置。
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出真实合理，环保设施实际运
行良好，因此，报告期内公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配。
（四）查验与小结
本所律师核查了发行人排污许可证，实地走访了杭州市生态环境局滨江分
局、湖州市生态环境局安吉分局、扬州经济技术开发区安全生产和环境保护局，
与相关负责人进行了访谈，并取得了湖州市生态环境局安吉分局、扬州经济技术
开发区安全生产和环境保护局出具的相关证明文件，核查了发行人环保投入、环
5-1-2-91
保成本费用支出明细，实地查看了发行人的环保设施运行、主要污染物的处理情
况；同时，还对发行人实际控制人、发行人及下属子公司生产负责人进行了访谈，
并取得了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人本次募集资金投资于两个项目：“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项
目”、“豆制品研发与检测中心提升项目”。
（一）废水
根据经批复的环评报告，“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”可以为
发行人带来每年新增 8 万吨生鲜豆制品的生产能力，本项目正常生产后，预计
每天新增废水量 1,025 吨，豆制品研发与检测中心提升项目运行后，预计每天
新增废水量 5.55 吨，两个项目共计每天新增废水 1,030.55 吨，公司具体排放量
及处理能力情况如下：
项目 排放量（吨）
公司目前污水排放量 3,442
年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目污水排放量 1,025
豆制品研发与检测中心提升项目污水排放量 5.55
总计 4,472.55
公司污水站最大处理能力 5,000
发行人目前使用的污水站处理能力为每天5,000吨，募投项目运营后，需处
理污水量共计每天4,472.55吨，没有超过公司目前使用的污水站处理能力。
发行人废水所含污染物及污水站最大处理能力具体情况如下：
污染物名称 浓度 最大处理能力
3
CODCr(重铬酸盐) 6,803 mg/m 16,000mg/m3
BOD5(生化需氧量) 3,208 mg/m3 6,000mg/m3
NH3-N（氨氮） 78.8 mg/m3 100 mg/m3
由上表可见，污水所含污染物浓度亦没有超过发行人污水处理中最大处理能
力。废水经处理达标后，通过市政污水管网排入安吉天子湖污水处理厂集中处置，
5-1-2-92
符合国家及地方环保标准，不需要另外添加污水处理设施。
（二）废气
“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目”和“豆制品研发与检测中心提升
项目”两个募投项目运行过程中产生的废气主要为油烟废气、异味、污水站恶臭。
根据环评批复报告，油烟废气经油炸流水线上设置的油雾过滤器处理后，排放浓
度为分别为1.84 mg/m3和1.2 mg/m3，浓度均低于2.0 mg/m3，达到《饮食业油烟排
放标准》（GB18483-2001）中规定的2.0 mg/m3的排放限值，不需额外采取环保措
施；异味气体通过加强车间通风，自然扩散后，预计可达到《恶臭污染物排放标
准》（GB14554-93）中的二级标准，不需额外采取环保措施；针对污水站恶臭问
题，企业污水站已采取相应的除臭措施，对当地大气环境影响不大，不需额外采
取环保措施。综上所述，发行人不需要另外添加废气处理设施。
（三）固体废物
固体废物主要为废豆及残渣、废包装材料、废机油、污水站污泥、检测废液、
检测废渣、生活垃圾等。具体处理措施如下：（1）废豆及残渣收集后交由相关公
司作为饲料原料处理；（2）废包装材料公司收集后外售给物资公司；（3）废机油
委托具有危废处置资质的单位妥善处置；（4）污泥收集后出售给相关污泥处理的
环保企业；（5）检测的废液及废渣由企业集中收集后交由有危废处理资质的单位
进行处理；（6）生活垃圾收集后由当地环卫部门统一清运处置。
综上，两个募投项目均不需要新增加固体废物的环保措施。
（四）噪音
噪音来源于设备运行，主要是通风系统与油烟净化系统风机工作过程中产生
的噪音，各类设备噪音强度为75-78 dB，噪音不会对环境造成很大影响，发行人
将通过采用低噪音设备、封闭厂房、减少夜间工作等降噪措施，使募投项目所产
生的噪音满足《声环境质量标准》（GB 3096-2008）中的3类标准的要求，不需要
增加新的环保措施。
募投项目涉及的废水、废气、固体废弃物、噪音等污染性排放物。公司已严
格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使污染物
5-1-2-93
的排放达到了环保部门规定的标准，募投项目所采取的环保措施得当合理，发行
人原有环保措施即可满足环保部门相关法律法规的要求，不需要新增环保措施，
不需要新增资金投入。
募投项目在实施过程中，如果国家对现有环保法律法规进行修订或提高现行
污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付营运费用等而增加相应成本，针
对上述情况，“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目”留有预备费1,419.71万元，
“豆制品研发与检测中心提升项目”留有预备费229.66万元，确保募投项目符合
环保部门相关法律法规的要求，若不足，发行人将以自有资金补足。
（五）查验与小结
本所律师核查了发行人排污许可证，实地走访了湖州市生态环境局安吉分
局，与相关负责人进行了访谈，并取得了湖州市生态环境局安吉分局出具的相关
证明文件，核查了发行人募投项目环境影响评价文件；同时，还对发行人实际控
制人、安吉祖名生产负责人进行了访谈，并取得了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，募投项目所采取的环保措施得当合理，发行人原有
环保措施即可满足环保部门相关法律法规的要求，不需要新增环保措施，不需要
新增资金投入，若未来环保政策发生改变，需要新的环保设备和发生额外的环保
费用，发行人将由预备费和自有资金补足。
四、公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，报告期
内不存在环保行政处罚
（一）公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
1. 公司生产经营符合国家和地方环保要求
发行人的主营业务为：豆制品的研发、生产和销售，主要产品为：生鲜豆制
品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等。
经查阅国家及地方有关环保法规、公司及其下属子公司相关环保制度、营业
执照、排污许可证、环保设施投入及日常治污费用支出凭证等资料，通过检索浙
江政务服务网等网站查询相关环保行政处罚及整改信息，并现场查看公司及其下
属子公司的生产经营场所，与有关人员进行访谈了解。发行人环保治理设施运转
5-1-2-94
情况良好，发行人及下属子公司对生产过程中产生的废气、废水、固体废物等进
行了有效处理，做到了废水、废气的达标排放，固体废物得到妥善的处理，环保
投入与污染物排放量相匹配，公司生产经营符合国家和地方环保要求。
2. 公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
发行人本次募集资金投资于两个项目，“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项
目”的实施主要侧重于扩大公司生鲜豆制品产能，进一步巩固公司的市场地位；
“豆制品研发与检测中心提升项目”的实施主要侧重于进一步完善公司产品研发
体系，提高产品品质。本次募投项目建成后，所从事的生鲜豆制品生产及豆制品
研发不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制及淘汰类产业，
亦不属于《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监
督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150
号）规定的重污染行业。募投项目均已取得主管部门的备案及环评批复手续，具
体情况如下：
序 项目总投 拟使用募集资金
项目名称 项目备案代码 项目环评情况
号 资（万元) 投入金额（万元）
年产 8 万吨生
2019-330523-13-03 安环建（2019）
1 鲜豆制品生产 36,163.89 36,163.89
-028503-000 72 号
线技改项目
豆制品研发与
2019-330523-13-03 安环建（2019）
2 检测中心提升 6,522.78 6,522.78
-028762-000 71 号
项目
合计 42,686.67 42,686.67 - -
综上所述，公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
（二）发行人报告期内不存在环保行政处罚
公司及其子公司重视环保工作，生产经营管理过程严格遵守环保法律法规规
定、国家和行业标准要求。报告期内，公司及其子公司未发生环保事故，亦不存
在违反环境保护法律法规、因环保问题受到行政处罚的情形。
（三）查验与小结
本所律师实地走访了杭州市生态环境局滨江分局、湖州市生态环境局安吉分
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局、扬州经济技术开发区安全生产和环境保护局，与相关负责人进行了访谈，并
取得了湖州市生态环境局安吉分局、扬州经济技术开发区安全生产和环境保护局
出具的相关证明文件，核查了发行人募投项目环境影响评价文件；同时，还对发
行人实际控制人、发行人及下属子公司生产负责人进行了访谈，并取得了发行人
的确认。
本所律师经核查后认为，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方
环保要求，报告期内不存在环保行政处罚。
五、安吉祖名排污许可证已到期，发行人已申请续办，不存在续期障碍
安吉祖名排污许可证已到期，已在线申请登记并获审批通过，不存在续期
障碍，具体情况如下：
安吉祖名原持有安吉县环境保护局于 2016 年 4 月 18 日颁发的编号为浙
EC2016A0124 号的《浙江省排污许可证》，有效期从 2016 年 4 月 18 日至 2019
年 4 月 17 日。2018 年 12 月，安吉祖名在全国排污许可证管理信息平台完成了
《排污许可登记备案表》的申请登记并获审批通过。
安吉县环境保护局于 2018 年 4 月出具了《关于浙江省版排污许可证暂停发
放相关事宜的公告》，其中明确公告如下：“自 2018 年 4 月 1 日起，安吉县环境
保护局根据《排污许可管理办法（试行）》及部长信箱中相应回复等文件要求逐
步落实国家版（即新版）排污许可证核发，原浙江省版（即老版）排污许可证
申请、延续、变更现已暂停受理。依据 2017 版《固定污染源排污许可分类管理
名录》及实施时限，尚未到实施期限或者原未领取排污许可证现有企业，以及
原浙江省版排污许可证已逾期或到期的企业，在实施期限之前无需办理排污许
可证。尚未达到新证申领时间且老证过期的企业，请将环评文本、检测报
告等相关材料妥善保存，等待新证发放。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第
45 号）的规定，安吉祖名的行业类别属于“其他农副食品加工 139”，系实施简
化管理的行业，“除实施重点管理的以外，其他纳入 2015 年环境统计的淀粉和
淀粉制品生产”。
5-1-2-96
同时，根据《生态环境部办公厅关于做好淀粉等 6 个行业排污许可证管理
工作的通知》（环办规财[2018]26 号）的相关规定，“淀粉工业排污许可证发放
范围为年加工能力 15 万吨玉米、1.5 万吨薯类及以上的淀粉生产、年产能 1 万
吨及以上的淀粉制品生产和其他淀粉和淀粉制品的排污单位；纳入备案登记的
范围是豆制品制造、蛋品加工等农副食品加工排污单位。”
本所律师于 2019 年 11 月走访了安吉祖名的环境保护主管单位安吉县环境
保护局，经访谈该单位相关负责人，确认如下：（1）安吉祖名所属的豆制品制
造行业尚未到国家版（即新版）排污许可证核发的实施期限，在实施期限之前
安吉祖名无需办理排污许可证。（2）安吉祖名已在全国排污许可证管理信息平
台完成了《排污许可登记备案表》的申请登记并获审批通过，符合《排污许可
管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。（3）安吉祖名自 2016 年 1 月 1 日
至今生产经营活动及污染物排放符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件
的要求，其申请续办排污许可证不存在续期障碍。
根据发行人及安吉祖名书面确认，并经本所律师对发行人实际控制人访谈
核实，安吉祖名在尚未达到新证申领时间期间，将继续按照《中国人民共和国
环境保护法》《中国人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》
等相关法律法规以及环评、批复要求，落实各项污染防治设施和措施，确保污
染物稳定达标排放，照常开展年度检测等工作并自觉接受各级环保监察部门日
常监督检查；并妥善保存环评文本、检测报告等相关材料，等待实施期限到达
后及时办理新版排污许可证。
本所律师书面核查了安吉祖名的排污许可证、安吉县环境保护局出具的公
告文件，在线核查了安吉祖名在“全国排污许可证管理信息平台”申请登记并
获审批通过的情况，实地走访了湖州市生态环境局安吉分局，与相关负责人进
行了访谈；同时，还对发行人实际控制人进行了访谈，并取得了发行人及安吉
祖名出具的确认文件。
本所律师经核查后认为，安吉祖名新版排污许可证尚未到核发实施期限，
暂无需办理排污许可证；待实施期限到达后，安吉祖名申请续办排污许可证不
存在续期障碍。
5-1-2-97
六、保荐机构和发行人律师对发行人进行环保核查的情况
（一）发行人符合国家和地方环保要求
经核查，发行人符合国家和地方环保要求，详见本题“四、公司生产经营与
募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，报告期内不存在环保行政处罚”的
回复内容。
（二）已建项目和已经开工的在建项目已经履行环评手续
发行人已建项目和在建项目履行环评手续情况如下：
1. 已建项目
（1）祖名股份
① 新建生产车间、办公楼项目（盒装豆腐及豆干制品生产车间）
2002年5月，杭州市环境保护局滨江环境保护处向华源有限核发“环评批复
（2002）22号”审批意见，同意杭州华源豆制品有限公司项目的建设。
2005年3月，杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局向华源有限核
发“杭环滨环保设竣验（2005）12号”审核意见，同意杭州华源豆制品有限公司
新建生产车间、办公楼建设项目通过环保竣工验收。
② 厂区东侧新建生产厂房二幢项目（各类豆制品包装）
2007年4月，杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局向华源有限核
发“环评批[2007]35号”审批意见，同意杭州华源豆制品有限公司新建生产厂房
项目的建设。
2008年5月，杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局向华源有限核
发“杭高环保验收（2008）第17号”简复单，同意杭州华源豆制品有限公司新建
生产厂房项目通过环保竣工验收。
③ 豆制品、蛋白饮料生产线技改扩建项目
2008年12月，杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局向华源有限核
发“环评批（2008）142号”审批意见，同意华源有限豆制品、蛋白饮料生产线
5-1-2-98
技改扩建项目的建设。
2009年5月，杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局向华源有限核
发“杭环滨环保竣验（2009）34号”审核意见，同意华源有限豆制品、蛋白饮料
生产线技改扩建项目通过环保竣工验收。
④ 豆制品、蛋白饮料生产线技改扩建项目
2010年12月，杭州市环境保护局滨江区分局向华源有限核发“滨环评批
（2010）226号”批复，同意华源有限豆制品、蛋白饮料生产线技改扩建项目的
建设。
2011年1月，杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局向华源有限核
发“滨环验（2011）2号”审核意见，同意华源有限豆制品、蛋白饮料生产线技
改扩建项通过竣工验收。
⑤ 淀粉制品、罐头、面筋生产项目
2012年9月，杭州市环境保护局滨江环境保护分局向祖名股份核发“滨环评
批（2012）315号”审批意见，同意祖名股份技改项目的建设。
2012年11月，杭州市环境保护局滨江环境保护分局向祖名股份核发“滨环验
（2012）126号”审批意见，同意祖名股份技改项目通过竣工验收。
⑥ 燃煤锅炉改天然气项目
2013年12月，杭州市环境保护局滨江环境保护分局向祖名股份核发“滨环评
批（2013）403号”审批意见，同意祖名股份燃煤锅炉改天然气项目的建设。
2014年3月，祖名股份通过杭州市环保局、市节能减排财政综合示范办公室、
滨江区发改局、环保分局现场验收，杭州市经济和信息化委员会向祖名股份核发
《祖名豆制品股份有限公司煤改气项目验收意见》，同意该项目进行竣工验收。
⑦ 休闲豆制品加工基地扩建项目
2014年7月，杭州市环境保护局滨江环境保护分局向祖名股份核发“滨环评
批（2014）165号”审批意见，同意祖名股份休闲豆制品加工基地扩建项目的建
设。
5-1-2-99
2018年10月，杭州普洛赛斯检测科技有限公司向祖名股份出具了《新增年产
600吨休闲豆制品加工基地扩建项目验收意见》（普洛赛斯竣验第2018YS07068
号），同意该项目进行竣工验收。
（2）安吉祖名
① 生鲜豆制品、植物蛋白饮料、保健功能食品建设项目
2010年4月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发“安环建[2010]265号”批复，
同意安吉祖名生鲜豆制品、植物蛋白饮料、保健功能食品建设项目的建设。
2013年4月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发“安环验[2013]20号”验收
意见，同意安吉祖名生鲜豆制品、植物蛋白饮料保健功能食品项目进行竣工验收。
② 果冻、蛋制品、淀粉制品及粮食加工品技改项目
2013年12月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发“安环建[2013]583号”批
复，从环保角度分析，同意安吉祖名果冻、蛋制品、淀粉制品及粮食加工品技改
项目的建设。
2016年5月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发“安环验[2016]26号”验收
意见，同意安吉祖名果冻、蛋制品、淀粉制品及粮食加工品生产建设项目进行竣
工验收。
③ 豆制品深加工（素肉）技改项目
2014年11月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发“安环建[2014]530号”批
复，同意安吉祖名豆制品深加工（素肉）技改项目的建设。
2016年5月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发“安环验[2016]25号”验收
意见，同意安吉祖名豆制品深加工（素肉）生产建设项目进行竣工验收。
④ 发酵型豆制品生产线技改项目
2018年7月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发“安环建[2018]10号”批复，
同意安吉祖名发酵型豆制品生产线技改项目的建设。
2018年8月，浙江瑞启检测有限公司向安吉祖名出具《豆制品生产线技改项
5-1-2-100
目竣工环境保护验收意见》，2018年10月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发《发
酵型豆制品生产线技改项目噪声、固废环保设施竣工验收意见的函》（安环验
[2018]13号），同意该项目进行竣工验收。
⑤ 豆芽栽培生产线技改项目
2018年8月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发“安环建[2018]143号”批复
同意安吉祖名豆芽栽培生产线技术改造项目的建设。
根据规定，发行人该项目竣工验收为自主验收方式。2019年6月，浙江瑞启
检测有限公司向安吉祖名出具了《豆芽栽培生产线技术改造项目竣工环境保护验
收意见》，同意该项目进行竣工验收。
（3）扬州祖名
① 生鲜豆制品生产建设项目
2013 年 3 月，扬州市环境保护局向扬州祖名核发“扬环审批［2013］30
号”批复，同意扬州祖名生鲜豆制品项目的建设。
2014 年 11 月，扬州市环境保护局向扬州祖名核发“扬环验［2014］52 号”
验收意见，同意扬州祖名生鲜豆制品项目进行竣工验收。
② 沼气回收利用节能减排技术改造项目
2017 年 6 月，扬州市环境保护局向扬州祖名核发“扬环审批［2017］61
号”批复，同意扬州祖名沼气回收利用节能减排技术改造项目的建设。
2019 年 5 月，扬州经济技术开发区管委会向扬州祖名核发“扬开管环验
［2019］20 号”批复，同意扬州祖名“沼气回收利用节能减排技术改造项目”
固体废物污染防治设施竣工环境保护验收通过。
2. 在建项目（本次募投项目）
（1）安吉祖名
① 年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目
2019年5月，湖州市生态环境局安吉分局向安吉祖名核发《年产8万吨生鲜豆
5-1-2-101
制品生产线技改项目环境影响报告表的批复》（安环建[2019]72号），从环保角
度分析，同意该项目建设。
② 豆制品研发与检测中心提升项目
2019年5月，湖州市生态环境局安吉分局向安吉祖名核发《豆制品研发与检
测中心提升项目环境影响报告表的批复》（安环建[2019]71号），从环保角度分
析，同意该项目建设。
本所律师走访了相关环保主管部门，通过环保主管部门官方网站查询了环保
违法处罚公示信息，核查了祖名股份及其子公司出具的建设项目环境影响报告
表、环保主管部门出具的环评批复文件、项目相关验收资料、排污许可证等文件，
本所律师经核查后认为，祖名股份及其子公司已建项目和已经开工的在建项目已
经履行了环评手续。
（三）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
1. 公司排污达标监测情况
报告期内，发行人及子公司的排污达标检测情况如下：
（1）废水
企业 是否
监测日期 监测单位 污染物 执行标准
名称 达标
2016 年度 10 次、
2017 年度 7 次、 杭州普洛赛 悬浮物、动植物 《污水综合排放标准》
2018 年度 8 次、 斯检测科技 油类、五日生化 GB 8978-1996 的三级限 达标
2019 年 1-11 月 8 有限公司 需氧量 值
次
祖名 PH 值、色度、化
股份 2016 年度 4 次、 学需氧量、易沉 《污水综合排放标准》
2017 年度 4 次、 杭州普洛赛 固体、氨氮、悬 GB 8978-1996 的三级限
2018 年度 5 次、 斯检测科技 浮物、硫化物、 值，《工业企业废水氮、 达标
2019 年 1-11 月 2 有限公司 磷酸盐、五日生 磷污染物间接排放限
次 化需氧量、石油 值》DB33 887-2013
类
2016 年度 12 次、 湖州中一检 PH 值、色度、化 污水站出口执行《污水
安吉 2017 年度 12 次、 测研究院有 学需氧量、氨氮、 综 合 排 放 标 准 》（ GB
达标
祖名 2018 年度 2 次 限公司 悬浮物、五日生 8978-1996） 表 4 三级
化需氧、石油类、 标准，其中氨氮、总磷
5-1-2-102
动植物油、总磷 执行《工业企业废水氮、
磷污染物间接排放限
值》（DB 33 /887-2013）
标准/
污水站出口执行《污水
综合排放标准》（GB
PH 值、色度、化
8978-1996） 表 4 三级
2018 年度 10 次、 杭州瑞启检 学需氧量、氨氮、
标准，其中氨氮、总磷
2019 年 1-11 月 12 测技术有限 悬浮物、五日生 达标
执行《工业企业废水氮、
次 公司 化需氧、石油类、
磷污染物间接排放限
动植物油、总磷
值》（DB 33 /887-2013）
标准/
淮安市华测
检测技术有
污水站出口执行《污水
2016 年度 2 次、 限公司、中
化学需氧量、氨 排入城镇下水道水质标
2017 年度 2 次、 国石化集团 达标
氮 准》（CJ343-2010）表 1B
扬州 2018 年度 1 次 江苏石油勘
等级标准
祖名 探局环境监
测中心站
2018 年度 1 次、 泰科检测科 PH 值、化学需氧
《扬州六圩污水处理厂
2019 年 1-11 月 1 技江苏有限 量、总磷、氨氮、 达标
接管标准》中标准限值
次 公司 悬浮物
（2）废气
企业 是否
监测日期 监测单位 污染物 执行标准
名称 达标
2016 年度 4 次、2017
颗粒物、二氧 《锅炉大气污染
年度 2 次、2018 年度 杭 州 普 洛 赛 斯 检
化硫、氮氧化 物排放标准》 达标
3 次、2019 年 1-11 月 测科技有限公司
物、烟气黑度 GB13271-2014
3次
2016 年度 1 次、2017
祖名 杭州普洛赛斯检 《饮食业油烟排
年度 1 次、2018 年度
股份 测科技有限公司、 油烟 放标准》（试行） 达标
1 次、2019 年 1-11 月
谱尼测试 GB18483-2001
1次
杭州普洛赛斯检 《恶臭污染物排
2018 年度 1 次、2019
测科技有限公司、 恶臭 放标准》 达标
年 1-11 月 1 次
谱尼测试 GB14554-1993
安吉县环境保护
2016 年度 1 次、2017 《饮食业油烟排
监测站、湖州中一
年度 1 次、2018 年度 放标准》
安吉 检测研究院有限 油烟 达标
1 次、2019 年 1-11 月 （GB18483-2001）
祖名 公司、杭州瑞启检
1次 标准
测技术有限公司
2016 年度 1 次、2017 安 吉 县 环 境 保 护 颗粒物、二氧 《环境空气质量 达标
5-1-2-103
年度 1 次、2018 年度 监测站、湖州中一 化硫、氮氧化 标 准 》
1 次、2019 年 1-11 月 检测研究院有限 物、臭气 (GB3095-2012)
1次 公司、杭州瑞启检 中二级标准
测技术有限公司
2016 年度 1 次、2017 杭州瑞启检测技 《锅炉大气污染
颗粒物、二氧
年度 1 次、2018 年度 术有限公司、湖州 物排放标准》（GB
化硫、氮氧化 达标
1 次、2019 年 1-11 月 中一检测研究院 13271-2014）表 3
物、烟气黑度
1次 有限公司 燃气标准
《恶臭污染物排
2018 年度 1 次、2019 杭州瑞启检测技 放标准》
恶臭 达标
年 1-11 月 1 次 术有限公司 (GB14554-93) 表
2 标准
淮安市华测检测
技术有限公司、中
《饮食业油烟排
2016 年度 2 次、2017 国 石 化 集 团 江 苏
放标准》
年度 1 次、2018 年度 石 油 勘 探 局 环 境 油烟 达标
（GB18483-2001）
1次 监测中心站、泰科
附录 A
检测科技江苏有
限公司
扬州
《恶臭污染物排
祖名
泰科检测科技江 硫化氢、氨、 放标准》
2018 年度 1 次 达标
苏有限公司 臭气 （GB14554-93）表
2 标准
《锅炉大气污染
颗粒物、二氧
泰科检测科技江 物排放标准》
2018 年度 1 次 化硫、氮氧化 达标
苏有限公司 （GB13271-2014）
物、烟气黑度
表 3 标准
（3）噪声
企业 是否
监测日期 监测单位 污染物 执行标准
名称 达标
2016 年度 4 次、2017
《工业企业厂界环境噪声
祖名 年度 4 次、2018 年 杭州普洛赛斯检
噪声 排放标准 》 GB 达标
股份 度 6 次、2019 年 1-11 测科技有限公司
12348-2008 中 2 类区限值
月3次
2016 年度 4 次、2017 湖州中一检测研
《声环境质量标准》（GB
安吉 年度 4 次、2018 年 究院有限公司、杭
噪声 3096-2008） 中的 3 类标 达标
祖名 度 4 次、2019 年 1-11 州瑞启检测技术
准
月3次 有限公司
2016 年度 2 次、2017 淮安市华测检测 噪声 《工业企业厂界噪声排放
扬州 年度 1 次 技术有限公司、中 标准》（GB 12348-2008）
达标
祖名 国石化集团江苏
石油勘探局环境
5-1-2-104
监测中心站
厂界西侧噪声执行《工业企
业厂界噪声排放标准》（GB
泰科检测科技江 12348-2008）4 类标准，其
2018 年度 1 次 噪声 达标
苏有限公司 余厂界噪声执行《工业企业
厂界噪声排放标准》（GB
12348-2008）3 类标准
2. 环保部门现场检查情况
报告期内，祖名股份接受滨江区环保局或杭州市环保检测站等环保监管部门
的不定期现场检查。2016年1月至今，祖名股份共接受环保监管部门的现场检查
13次，从未被处以行政处罚。
报告期内，安吉祖名接受安吉县环境保护局、湖州市生态环境局安吉分局、
湖州市生态环境局安吉分局天子湖中队等环保监管部门的不定期现场检查。2016
年1月至今，安吉祖名共接受环保监管部门的现场检查29次，从未被处以行政处
罚。
报告期内，扬州祖名接受扬州市环境保护局等环保监管部门的不定期现场检
查。2016年1月至今，扬州祖名共接受环保监管部门的现场检查7次，从未被处以
行政处罚。
报告期内，环保部门要求企业在污水处理排放口安装在线监测系统，与环
保系统联网，实现实时监控监测，如出现监测系统故障等异常数据，环保部门
立即到现场采样确认水质状况。除此之外，环保部门每年不定期到公司检查废
水、废气、固体废物处理等环境保护的情况，如发现问题，立即开具整改处罚
通知书。
报告期内，环保部门现场检查情况良好，发行人未收到环保部门的行政处罚。
（四）公司没有发生环保事故或重大群体性的环保事件，无有关公司环保
的媒体报道
报告期内，发行人没有发生环保事故或重大群体性的环保事件。根据公司出
具的说明并登陆相关政府网站查询，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保
事件，且未有关于公司环保方面的不良媒体报道。
5-1-2-105
（五）查验与小结
本所律师核查了发行人排污许可证，实地走访了杭州市生态环境局滨江分
局、湖州市生态环境局安吉分局、扬州经济技术开发区安全生产和环境保护局与
相关负责人进行了访谈，并取得了湖州市生态环境局安吉分局、扬州经济技术开
发区安全生产和环境保护局出具的相关证明文件，实地查看了发行人的环保设施
运行、主要污染物的处理情况；同时，核查了发行人环保投入、环保成本费用支
出明细，核查了发行人募投项目环境影响评价文件，核查了发行人已建项目和已
经开工的在建项目环评批复等相关资料，核查了公司排污达标检测情况和环保部
门现场检查情况等相关资料；并且检索发行人及其下属子公司所在地各级环保部
门网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站；同时，还对发行
人实际控制人、发行人及下属子公司生产负责人进行了访谈，并取得了发行人的
确认。
本所律师经核查后认为，发行人生产经营总体及募投项目符合国家和地方
环保法规和要求。
七、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）发行人及下属子公司对生产过程中产生的废气、废水、固体废物等进
行了有效处理，做到了废水、废气的达标排放，固体废物得到妥善的处理，发
行人环保治理设施运转情况良好，不存在污染物排放量超出许可范围的情形。
（2）行人环保投资和相关费用成本支出真实合理，环保设施实际运行良好，
因此，报告期内公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配。
（3）发行人对募投项目已采取有效的环保措施，符合国家及地方环保规定，
资金来源于发行人自有资金且金额合理。
（4）公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，报告期
内不存在环保行政处罚。
5-1-2-106
（5）安吉祖名排污许可证已到期，已在线申请登记并获审批通过，不存在
续期障碍。
（6）发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目已
履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况符合有关规定，
公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保问题的媒
体报道。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人生产经营总体及募投项目符合
国家和地方环保法规和要求。
反馈意见第 21 题
请发行人补充披露：发行人自有或租赁的土地、房产是否存在未取得产权
证书的情形，是否存在划拨地、集体土地、农用地等情形，发行人主要生产经
营场所相关土地使用权的取得和使用是否符合规定。请保荐机构、发行人律师
发表明确意见。
答复：
一、发行人自有或租赁的土地、房产存在未取得产权证书的情形，租赁房
产存在集体土地的情形
（一）发行人自有的土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的自有土地使用权
情况如下：
序 面积（平方 使用权类
权属 权证号 坐落地 终止日期 用途
号 米） 型
杭滨国用（2
祖名 杭州市滨江区 至 2053 年 工业 国有土地
1 012）第 2000 23,201.00
股份 江陵路 77 号 2月7日 用地 使用权
43 号
2 扬州 扬国用（200 扬州市兴扬路 13,459.80 至 2053 年 工业 国有土地
5-1-2-107
序 面积（平方 使用权类
权属 权证号 坐落地 终止日期 用途
号 米） 型
祖名 9）第 0277 号 17 号（原维扬 6 月 23 日 用地 使用权
路 5 号）
安吉国用（2 天子湖现代工
安吉 至 2060 年 工业 国有土地
3 014）第 0203 业园区经三路 93,264.00
祖名 9 月 25 日 用地 使用权
5号 三号
天子湖现代工
浙（2019）安
业园区经三路
安吉 吉县不动产 至 2061 年 工业 国有土地
4 三号 12 幢、1 25,308.0
祖名 权第 0009794 7 月 29 日 用地 使用权
3 幢、14 幢、1
号
5幢
本所律师书面查阅了发行人及其子公司持有的《不动产权证书》《国有土地
使用权证》，取得了发行人及其子公司国土资源、规划等主管部门出具的相关证
明，与发行人实际控制人、财务总监以及安吉祖名和扬州祖名的相关负责人进
行了访谈，并取得了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人自有土地不存在未取得产权证书的情形，
不存在划拨地、集体土地、农用地等情形；发行人不存在租赁土地的情形。
（二）发行人自有的房产
1. 发行人已取得权属证书的自有房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得权属证书的自有房产情况如
下：
序 所有 建筑面积 取得 是否设
权属证书 房屋坐落 用途
号 权人 （m2） 方式 定抵押
祖名 杭房权证高新移
1 2,788.58 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099910 号
祖名 杭房权证高新移
2 2,801.87 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099961 号
祖名 杭房权证高新移
3 4,165.91 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099925 号
祖名 杭房权证高新移
4 3,412.48 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099930 号
5-1-2-108
序 所有 建筑面积 取得 是否设
权属证书 房屋坐落 用途
号 权人 （m2） 方式 定抵押
祖名 杭房权证高新移
5 1,610.90 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099950 号
祖名 杭房权证高新移
6 22,723.09 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099955 号
祖名 杭房权证高新移
7 243.39 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099967 号
扬州 扬房权证开字第
8 11,489.53 维扬路 5 号-1 非住宅 自建 是
祖名 2008004796 号
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
9 108.04 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000547 号
路三号 1 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
10 4,209.21 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000548 号
路三号 2 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
11 4,853.42 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000549 号
路三号 3 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
12 269.53 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000550 号
路三号 4 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
13 14,056.60 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000551 号
路三号 5 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
14 6,225.56 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000552 号
路三号 6 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
15 11,354.62 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000553 号
路三号 7 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
16 27,151.34 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000554 号
路三号 8 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
17 20,679.11 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000555 号
路三号 9 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
18 7,296.05 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000556 号
路三号 10 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
19 2,373.64 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000557 号
路三号 11 幢
5-1-2-109
序 所有 建筑面积 取得 是否设
权属证书 房屋坐落 用途
号 权人 （m2） 方式 定抵押
天子湖现代工
浙（2019）安吉县 业园区经三路
安吉
20 不动产权第 29,899.91 三号 12 幢、13 工业 自建 否
祖名
0009794 号 幢、14 幢、15
幢
经查阅发行人及其子公司持有的房屋权属证书并实地查看主要房屋的使用
情况，上述房产系发行人或其子公司通过自建或购买的方式取得，均已取得完
备的权属证书，除部分房产及土地使用权用于为公司借款提供抵押担保外，不
存在其他权属瑕疵或权利受限情形。本所律师经核查后认为，该等房屋及土地
权属清晰，不存在产权纠纷。
2. 发行人未取得权属证书的自有房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未取得权属证书的自有
房产情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司自有房产合计建筑面积
为 177,712.78 ㎡，其中未取得房产证的建筑物面积有 344.8 ㎡，占发行人自有
房产总建筑面积比例为 0.19%，比例很小。该等建筑物主要用作发行人或其子
公司传达室、值班室、门岗等附属用房，非主要生产经营性用房。
本所律师实地走访了杭州市规划和自然资源局滨江分局、杭州市滨江区住
房和城市建设局、湖州省际承接产业转移示范区安吉分局工作委员会规划建设
与国土局、安吉县住房和城乡建设局，对上述部门相关负责人进行了访谈，并
取得了扬州市自然资源和规划局扬州经济技术开发区分局、扬州市住房和城乡
建设局、安吉县自然资源局与规划局等相关主管部门出具的证明，确认发行人
及其子公司安吉祖名、扬州祖名的房产建设和使用行为符合规划、房产和建设
管理相关法律法规的规定，不存在划拨地、集体土地和农用地上建造、使用自
有房产的情况，自 2016 年 1 月 1 日至相关证明出具日，发行人及其子公司生产
经营活动符合土地、规划、房产和建设管理相关法律法规的规定，不存在重大
违法行为，不存在受到上述部门行政处罚的情形。
5-1-2-110
2019 年 11 月，发行人实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼出具《承诺函》，
承诺公司若因未能取得房屋产权相关事项导致房产被强制拆除、限期拆除或导
致公司受到行政主管部门处罚等致使公司遭受损失的，其本人全额承担上述补
偿、赔偿及罚款，确保发行人利益不受损失。
本所律师书面查阅了发行人的《不动产权证书》《房屋所有权证》，实地走
访了上述相关主管部门，并取得了相关部门出具的证明文件；书面查阅了发行
人实际控制人出具的补偿承诺，与发行人实际控制人、财务总监、安吉祖名和
扬州祖名相关负责人进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司存在极少量非生产经营用房未
取得房屋产权证书的情形，存在瑕疵。但是，上述未取得产权的建筑物非发行
人主要生产经营用房，建筑面积占发行人房产总面积比例较小，账面价值较低，
且系发行人在拥有独立产权的土地之上自行建造所得，所有权不存在纠纷或潜
在纠纷；同时，主管机关已就发行人报告期内不存在重大违法行为作出确认，
且发行人实际控制人也已出具补偿承诺。综上，本所律师认为，发行人部分自
有房产存在未取得房产证书的情形，不会对发行人生产经营构成重大不利影响，
不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（三）发行人租赁的房产
1. 发行人租赁房产的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁的房产情况如下：
序 承租 房 屋 面 租赁价 土地
出租人 产权证书 房屋坐落 租赁期限 用途
号 人 积（m2） 格 类型
沪房地青 自 2018 年 1
上海青浦 上海市青浦区 前三年
祖名 字（2003） 2 月 18 日至
1 兴新机械 华新镇纪秀公 1,500 85,000 集体 工业
股份 第 003284 2029 年 1 月
厂 路8号 元/月
号 12 日
国有
沪（2017） 上海市青浦区 自 2017 年 8
建设
上海 青字不动 华新镇新府中 2,300 月 17 日至 2
2 田瑾萱 42 用地 商业
祖名 产权第 01 路 1536 弄 6 号 元/月 020 年 8 月 1
使用
7881 号 627 室 6日
权
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根据上海青浦兴新机械厂持有的上海市房屋土地管理局于 2003 年 4 月 8
日核发的编号为“沪房地青字（2003）第 003284 号”《上海市房地产权证》记
载，发行人承租的位于上海市青浦区华新镇秀龙村的工业厂房房屋权利人为上
海青浦兴新机械厂，土地权属性质为集体，用途为工业；房屋所有权性质为集
体，房屋类型是工业，不存在房地产其他权利。
根据《中华人民共和国土地管理法》《上海市房地产登记条例》等相关规定，
上海青浦兴新机械厂持有的上述房地产权证是集体所有土地上的房地产权利凭
证，经上海市房屋土地管理局调查审核，准予登记。2018 年 12 月 18 日，发行
人与上海青浦兴新机械厂签署了《房屋租赁合同》，该合同是双方的真实意思表
示。本所律师认为，现行法律法规没有关于集体性质的土地连同其地上房屋建
筑物出租的禁止性规定，发行人可以依据上述房屋租赁合同，依法享有租赁房
产相关的使用权，租赁行为合法有效，符合集体土地使用的相关规定。
2. 查验与小结
本所律师实地走访了发行人租赁房产所在地，书面核查了发行人及其子公
司与出租方签署的《租赁合同》、租赁房产的产权证书和租金支付凭证，与发行
人实际控制人、财务总监进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为发行人租赁的房产不存在未取得产权证书的情形；
除发行人租赁的上海青浦兴新机械厂房屋土地权属性质为集体外，发行人不存
在其他自有或租赁的土地、房产为划拨地、集体土地、农用地等情形。
二、发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得和使用符合相关规定
（一）发行人主要生产经营场所
根据发行人确认，发行人主要生产经营场所位于：（1）杭州市滨江区江陵
路 77 号的祖名股份厂区；2）天子湖现代工业园区经三路三号的安吉祖名厂区；
（3）扬州市兴扬路 17 号（原维扬路 5 号）扬州祖名厂区。
（二）发行人主要生产经营场所土地使用权的取得情况
1. 祖名股份
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2002 年 8 月 29 日，杭州西兴工业技术开发有限公司（甲方）与杭州华源
豆制品有限公司（乙方，以下简称“华源有限”）签署了《土地转让协议书》，
约定甲方同意在西兴科技经济园向乙方提供工业建设用地供乙方用于项目建
设，净用地面积为 34.869 亩，总地价为 714.8145 万元，其中包含甲方必须负责
将乙方所需建设用地配套至五通一平（即道路、给水、雨污水、电力、通讯及
地面附着物拆除，其中达到三级排放标准的工业污水在 2003 年 7 月底前实现统
一并网排放）。同时约定，在甲方办理好乙方土地报批手续，乙方与杭州市土地
管理局签订国有土地使用权出让合同，甲方为乙方交清土地出让金和契税时乙
方即一次付清。
2003 年 2 月 8 日，华源有限作为受让人，与杭州高新技术开发区国土资源
局、杭州市滨江区国土资源局（现为“杭州市规划和自然资源局滨江分局”）作
为出让人，签署了编号为杭土合字（2003）002 号《杭州市国有土地使用权合
同书》，约定出让人向受让人出让坐落于滨江区西兴工业园的土地，出让土地面
积为 23,246 平方米，用途为工业，出让年期为 50 年，约定土地出让金为 3,196,325
元。2003 年 2 月 12 日，杭州市滨江区国土资源局向华源有限出具了《浙江省
土地出让金专用票据》，确认已全额收到华源有限支付的上述土地出让金。
2003 年 3 月，华源有限办理取得了上述出让土地相应的“杭滨国用（2003）
字第 000312 号”《国有土地使用证》，后于 2012 年 11 月 16 日，变更土地使用
权人名称为“祖名豆制品股份有限公司”，持有至今。
2019 年 10 月 31 日，本所律师走访了杭州市规划和自然资源局滨江分局，
相关工作人员确认祖名股份的厂区目前位于杭州市滨江区江陵路 77 号，土地使
用权现归属于发行人，发行人国有土地使用权的取得和使用符合土地管理相关
法律法规的规定，自 2016 年 1 月 1 日至访谈日，发行人生产经营活动符合土地
管理相关法律法规的规定，不存在重大违法行为，不存在受到该部门行政处罚
的情形。
2. 安吉祖名
2010 年 7 月 26 日，安吉祖名与安吉县国土资源局（现为“安吉县自然资
源与规划局”）签署编号为 3305232009A21153《国有建设用地使用权出让合同》，
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约定出让编号为良朋镇 2009-2 的宗地，土地面积为 93,264 平方米，坐落于良
朋镇良朋村，约定用途为工业，出让年期为 50 年，约定土地出让金为 17,820,000
元。2010 年 8 月 3 日至 25 日，安吉县国土资源局向安吉祖名出具了《浙江省
土地出让金专用票据》，确认已全额收到安吉祖名支付的上述土地出让金。
安吉祖名办理取得了上述出让土地相应的“安吉国用（2010）第 07101 号”
《国有土地使用证》，后经数次变更登记，于 2014 年 5 月换发新证，取得了“安
吉国用（2014）第 02035 号”《国有土地使用权证》，并持有至今。2011 年 5 月
30 日，安吉祖名与安吉县国土资源局（现为“安吉县自然资源与规划局”）签
署编号为 3305232011A21105《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让编号
为原安吉申科太阳能设备制造有限公司 A 的宗地，土地面积为 25,308 平方米，
坐落于良朋镇良朋村，约定用途为工业，出让年期为 50 年，约定土地出让金为
4,990,000 元。2011 年 6 月 16 日，安吉县国土资源局向安吉祖名出具了《浙江
省土地出让金专用票据》，确认已全额收到安吉祖名支付的上述土地出让金。
安吉祖名办理取得了上述出让土地相应的“安吉国用（2011）第 03001 号”
《国有土地使用证》，后经数次变更登记，于 2019 年 4 月换发新证，取得了“浙
（2019）安吉县不动产权第 0009794 号”《不动产权证书》，并持有至今。
2019 年 11 月 7 日，本所律师与保荐机构共同走访了湖州省际承接产业转
移示范区安吉分区管委会规划建设与国土局，相关工作人员确认安吉祖名的土
地使用权均为合法取得，自 2016 年 1 月 1 日至今，安吉祖名在天子湖工业园区
的用地行为符合规划与土地管理相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
因违反规划与土地管理相关法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情
况。
3. 扬州祖名
2008 年 1 月 18 日，扬州富扬食品有限公司（后于 2008 年 10 月 21 日更名
为“扬州祖名豆制食品有限公司”，以下称为“扬州富扬”）的全体股东扬州四
代实业有限公司（以下简称“四代实业”）、江苏宏信商贸股份有限公司（以下
简称“江苏宏信”）通过股东会决议，同意公司注册资本、实收资本增至 2,000
万元，其中，四代实业出资 1,400 万元，出资方式为土地、房产，出资时间为
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2008 年 2 月；江苏宏信出资 200 万元，出资方式为货币，出资时间为 2008 年 2
月。
根据扬州弘瑞会计师事务所出具的扬弘瑞验字（2008）048 号《验资报告》，
截至 2008 年 2 月 2 日，扬州富扬增加注册资本 1,600 万元。其中，四代实业以
房产及土地使用权出资 1,400 万元，江苏宏信以货币出资 200 万元，变更后的
注册资本为人民币 2,000 万元。四代实业投入房产及土地使用权（房产位于扬
州维扬路 5 号，建筑面积 11,489.53 平方米，评估价值为 12,832,109.16 元人民
币，国有土地使用权面积 13,459.80 平方米，评估价值为 4,544,028.48 元人民币，
两者合计评估价值为 17,376,137.64 元人民币），全体股东确认的价值为 1,400
万元人民币，于 2008 年 2 月 1 日办理了产权过户手续，领取了编号为 200800445
的新房屋产权证，及编号为 011311334 的新土地使用权证。扬州中诚房地产评
估咨询有限公司已对四代实业投入的房产及土地使用权进行了评估，并出具了
中诚估字（2007）第 061 号房地产评估结果报告。
2008 年 11 月 29 日，扬州祖名通过股东会决议，同意全体股东江苏宏信商
贸股份有限公司及朱银山将其合计持有的扬州祖名 100%股权全部转让给华源
有限。2008 年 12 月 23 日，扬州祖名办理完成上述相关事项的工商变更登记，
即扬州祖名成为华源有限的全资子公司。
2009 年 5 月，扬州祖名经变更登记后办理取得了“扬国用（2009）第 0277
号”《国有土地使用证》，并持有至今。
根据扬州市自然资源和规划局扬州经济技术开发区分局于 2019 年 11 月 5
日出具的证明，扬州祖名自 2016 年 1 月 1 日起至今，该局未发现该公司存在违
反土地管理及规划管理法律法规的行为，也未被该局行政处罚。
（三）查验与小结
本所律师书面查阅了发行人及其子公司与出让方签署的《国有土地使用权
出让合同》、出让款的支付凭证、发行人收购扬州祖名股权的相关《股权转让协
议》、股权转让款支付凭证和《不动产权证书》《国有土地使用证》，实地走访了
发行人及其子公司的国土、规划、建设等主管部门并取得了相关部门出具的证
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明文件，与发行人实际控制人、财务总监进行了访谈，并取得了发行人的书面
确认。
本所律师经核查后认为，发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得
和使用符合相关法律法规的规定。
三、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）发行人自有土地不存在未取得产权证书的情形，发行人自有房产的权
属瑕疵对发行人不构成重大不利影响，发行人自有土地及房产不存在划拨地、
集体土地、农用地等情形。
（2）发行人租赁房产不存在未取得产权证书的情形；除发行人租赁的上海
青浦兴新机械厂房屋土地权属性质为集体外，发行人不存在自有或租赁的其他
土地、房产为划拨地、集体土地、农用地等情形。
（3）发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得和使用符合相关法律
法规的规定。
反馈意见第 22 题
报告期，发行人因安全生产、销售、运输违法行为被行政处罚，金额分别
为 69,500 元、500 元、1,000 元。请发行人补充说明（1）上述行政处罚是否构
成重大违法行为，发行人是否整改及整改措施是否有效；（2）发行人关于安全
生产的内控措施是否健全有效。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、上述行政处罚不构成重大违法行为，发行人已整改且整改措施有效
（一）扬州祖名安全生产相关行政处罚情况
1. 处罚相关情况
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2017 年 7 月 12 日，因扬州祖名未告知劳动者职业危害真实情况，未按照
规定组织职业健康检查，未按照规定制定生产安全事故应急救援预案，未为从
业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品，未在有较大危险因素
的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志，从业人员安全
培训时间少于相关规定等违法行为，扬州市安全生产监督管理局（现合并为“扬
州市应急管理局”）对其作出警告并处罚款人民币 69,500 元的行政处罚。
扬州祖名收到上述处罚后，及时足额缴纳了上述罚款，并按照安全生产主
管部门的要求进行了有效整改。
2019 年 3 月 14 日，扬州市应急管理局出具证明，证明扬州祖名该次处罚
由六项管理缺失并罚，未涉及违反《安全生产法》的重大违法行为，对于该次
执法中发现的违法行为扬州祖名已按期完成整改，并通过该局复查。除上述情
形外，自 2016 年 1 月 1 日至该证明出具日，扬州祖名生产经营活动未发生其他
安全生产责任事故，未受到其他安全生产行政处罚情况。
2. 整改情况
根据发行人的确认，该行政处罚发生后，发行人严格按照整改意见，对相
关责任人予以内部批评教育，并依照公司有关规章制度给予处罚，落实整改措
施如下：（1）企业安全生产责任制已明确主要负责人职责；（2）从业人员安全
培训的时间已符合《生产经营单位安全培训规定》的相关规定；（3）已编制生
产安全事故应急救援预案；（4）已编制本单位安全生产教育培训计划；（5）已
按照规定组织职业健康检查；（6）已按照规定对工作场所职业病危害因素进行
检测；（7）动力车间和烧豆车间高温部件的安全警示标志，已落实整改。扬州
市安全生产监督管理局（现为“扬州市应急管理局”）于 2017 年 7 月 13 日出具
扬安监管复查[2017]ZD040 号《整改复查意见书》，确认扬州祖名上述整改措施
已经落实到位。
扬州市应急管理局于 2019 年 3 月 14 日出具证明，确认对于该次执法中发
现的违法行为扬州祖名已按期完成整改，并通过该局复查；除上述情形外，自
2016 年 1 月 1 日至今，扬州祖名生产经营活动未发现其他安全生产责任事故，
未受到其他安全生产行政处罚情况。
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3. 查验及小结
本所律师书面核查了扬州祖名上述行政处罚相关的处罚决定书、整改复查
意见书、行政处罚告知书、罚款缴纳凭证，审阅了发行人制定的《安全生产管
理制度》《安全生产应急预案》《安全生产教育培训计划》、从业人员安全培训记
录、职业健康检查表等文件资料，与发行人实际控制人、扬州祖名相关负责人
进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人受到上述行政处罚的行为不构成重大违法
行为，发行人已按期完成整改，整改措施切实有效。
（二）扬州祖名道路运输相关行政处罚情况
1. 处罚相关情况
根据扬州市运输管理处于 2019 年 5 月 31 日出具的相关说明，2018 年 4 月
8 日，扬州祖名拥有的车牌号码为苏 K15109（黄）的车辆因未按照规定参加年
度审验，被处以罚款 1,000 元的行政处罚，并责令立即改正；该处罚已于同日
结案。
2. 整改措施
根据发行人的确认，该行政处罚发生后，发行人严格按照整改意见，对相
关责任人予以内部批评教育，并依照有关规章制度给予处分，落实整改措施如
下：（1）按照规定将相关车辆及时进行年检，被处罚车辆已于 2019 年 9 月办理
完成车辆报废的注销登记；（2）清查公司所有车辆的年检情况，确保公司车辆
使用的合法合规；（3）制定公司《行车安全管理制度》《车辆安全管理与日常维
护制度》《驾驶员管理条例》等，明确主要负责人职责；（4）实行岗位责任制，
进一步明确配送岗位奖惩机制；（5）加强公司配送部员工培训，强化员工合法
合规意识，杜绝此类事件发生。
3. 相关法律规定分析
根据当时适用的《道路运输车辆技术管理规定》（2016 年修订，现已于 2019
年再次修正）的相关规定，未按照规定的周期和频次进行车辆综合性能检测和
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技术等级评定的，县级以上道路运输管理机构应当责令改正，给予警告；情节
严重的，处以 1,000 元以上 5,000 元以下罚款。
同时，根据《行政处罚法》的规定，对于确有应受行政处罚的违法行为的，
根据情节轻重及具体情况，作出行政处罚决定；对情节复杂或者重大违法行为
给予较重的行政处罚，行政机关的负责人应当集体讨论决定。
根据扬州市运输管理处出具的说明，2018 年 4 月 8 日，扬州祖名因一车辆
未按规定参加年度审验被处以罚款 1,000 元的行政处罚，违法时间和结案时间
均在当天。据此，本所律师合理认为，执法部门在发现扬州祖名的违规行为后
立即作出了行政处罚的决定，并在当天很短时间内处理结案，该违法行为不属
于《行政处罚法》规定的“情节复杂或者重大违法行为”。并且，扬州祖名受到
的罚款金额为 1,000 元，属于违反《道路运输车辆技术管理规定》相关条款而
被处以罚款的最低金额。
综上所述，本所律师认为扬州祖名的上述行政处罚不构成重大违法行为。
4. 查验及小结
本所律师书面核查了扬州祖名上述行政处罚相关的扬州市运输管理处文
件，书面查看了涉及车辆的机动车行驶证以及车辆审验及技术等级记录，查看
了扬州祖名现有车辆的机动车年检合格标志，审阅了发行人制定的车辆管理制
度等书面材料，与发行人实际控制人、扬州祖名相关负责人进行了访谈，并取
得了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人受到上述行政处罚罚款金额较小且按时缴
纳罚款，该行政处罚不构成重大违法行为，发行人已按期完成整改，整改措施
切实有效。
（三）上海祖名第九分公司销售相关行政处罚情况
1. 处罚相关情况
2016 年 12 月 22 日，上海市浦东新区市场监督管理局执法人员在浦东新区
沪南路 2000 号 B1316 席位现场检查，发现在上海祖名第九分公司经营的豆制
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品销售摊位用于贸易结算的 1 台电子秤未经鉴定。该局后于 2017 年 3 月 9 日出
具沪监管浦字〔2017〕第 150201780018 号决定书，对上海祖名第九分公司处以
罚款 500 元的行政处罚。
上海市青浦区市场监督管理局于 2019 年 3 月 22 日出具《合规证明》，证明
自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，没有发现上海祖名因违反工商行政
管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
上海祖名第九分公司已于 2019 年 4 月 29 日完成工商注销登记手续。
2. 整改情况
根据发行人的确认，该行政处罚发生后，发行人严格按照整改意见，对相
关责任人予以内部批评教育，落实整改措施如下：（1）按照规定立即将未经鉴
定的计量称重器具停止使用；（2）清查公司计量称重器具的鉴定情况，确保公
司计量称重器具使用的合法合规；（3）制定公司《质量检验与测量设备管理规
定》，公司质管部应根据测量设备的管理要求对计量器具规范领用、保管、送检
及校验，确保合规有效；（4）要求严格按产品技术标准实施对原辅料、半成品
和成品的检验，落实开工首检制，杜绝批量质量问题发生。
3. 查验及小结
本所律师书面核查了上海祖名第九分公司上述行政处罚相关的罚款缴纳凭
证，电子秤强检合格标志，审阅了发行人制定的《质量检验与测量设备管理规
定》等书面材料，与发行人实际控制人、上海祖名相关负责人进行了访谈，并
取得了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，上海祖名第九分公司受到上述行政处罚罚款金额
较小且按时缴纳罚款，该行政处罚不构成重大违法行为；发行人已按期完成整
改，整改措施切实有效。
二、发行人关于安全生产的内控措施健全有效
经核查，发行人已制定了《安全生产管理制度》，其中包含了安全生产管理
原则、安全生产管理组织及工作职责、安全生产岗位责任制、安全生产培训管
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理、安全生产管理、消防安全管理、安全检查和隐患排查、安全事故报告调查、
安全责任考核等主要内容。
经核查，报告期内，发行人采取了下述措施来具体执行上述制度：
（1）设置专门安全生产管理机构，配置专兼职的安全生产和应急管理人员。
（2）进行安全教育与培训。对公司全体员工进行每年一次或多次的安全教
育、技术培训。新员工上岗前，公司将对其进行公司、车间、班组三级安全生
产教育培训，重点关注公司主要责任人、安全管理人员及生产操作员工的培训、
考核工作，做好培训记录档案管理。其中针对行政岗位的新员工，安全教育以
培训一般安全知识、公司制度、纪律等为主；针对生产操作的新员工，安全教
育则以培训生产组织原则、环境、纪律、生产操作标准为主。且公司在采用新
技术、新设备、新材料及新工艺前，均会对有关人员进行安全意识及安全技能
的全面教育。
（3）进行安全检查。安全检查形式有公司级检查、车间（部门）级检查、
班组级检查和日常检查。公司级检查每季度检查一次，由公司安全生产小组成
员、部门负责人和专业技术人员共同参与的全面安全检查。车间（部门）级检
查每月至少检查一次，由生产部门经理或部门负责人、专业技术人员组织实施，
清查车间（部门）内部的全部生产设备、安全防护设施进行专业检查。班组级
检查每周检查一次，由班组长组织实施，对班组内的生产设备、设施、安全装
置、防护用品配备等情况进行检查，并做好记录，发现问题及时上报部门负责
人。日常检查由岗位操作人员巡回检查和管理人员日常检查，岗位操作人员应
认真履行岗位安全生产责任制，进行交接班检查和班中巡回检查，各级管理人
员应在各自的业务范围内进行日常检查，发现安全管理缺陷和漏洞，及时上报
给班组长，以便及时消除安全隐患。
（4）设备保障。设备部门对重点的设施设备检查，制定设备检修作业任务
书和大修计划方案，定期对设备检查维保，确保所有设备都符合安全规范要求，
保证设备正常运转。
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（5）职业卫生健康监督。建立和完善职业卫生监督检查机制，强化对有毒
有害物质等监测工作的监察；落实有关规章制度和职业危害防治与整改措施；
加强从业人员的劳动保护，有效防止职业危害。
（6）强化应急管理。公司根据实际情况，制定了相关应急预案，配备了相
关人员和保障设施。公司定期组织应急管理的培训和演练。培训的主要内容包
括：公司的应急预案体系构成、应急资源保障情况、针对不同类型突发事件的
预防、处置措施和消防安全知识讲座等。演练主要是应急响应、模拟处置和消
防演习等。
本所律师经核查后认为，发行人安全生产的内部控制制度完善、健全有效。
三、核查结论
本所律师核查了上述行政处罚的《行政处罚决定书》、罚款缴款凭证；实地
查看了违规事项的整改情况；就上述行政处罚是否属于重大违法行为、发行人整
改措施是否有效：取得了发行人及其子公司所在地市场监管部门、应急管理部门、
交通运输部门出具的证明或情况说明；查询了中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、江苏政务服务网、扬州市应急管
理局网站、扬州市交通运输局、信用江苏、信用中国（上海）、上海市浦东新区
市场监督管理局等网站公示信息；查阅了发行人《安全生产管理制度》《车辆管
理制度》《质量检验与测量设备管理规定》，查阅了天健会计师出具的《审计报
告》，以及发行人营业外支出明细账，访谈了发行人实际控制人、财务总监、主
管安全生产、货物配送、质量检验部门的负责人。发行人关于安全生产的内控措
施是否健全有效：查阅了发行人《安全生产管理制度》，访谈了发行人实际控制
人、财务总监、主管安全生产的负责人。
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）报告期，发行人因安全生产、销售、运输违法行为被行政处罚，均不
构成重大违法行为，发行人已对上述行为进行了整改，整改措施有效；
（2）发行人关于安全生产的内控措施健全有效。
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反馈意见第 23 题
关于食品安全。请发行人：（1）对照《食品安全法》等法律法规，说明发
行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的产品质量及
食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行，补充说明发行人的经销
商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品生产经营许可；发行人的生
产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定；（2）说明发行
人报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚及
媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，
相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不
利影响，是否存在未披露的行政处罚，是否构成本次发行的实质法律障碍，发
行人的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师发表明确意
见。
答复：
一、对照《食品安全法》等法律法规，说明发行人关于食品生产、流通、
原材料采购及添加添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度已
健全并得到有效执行，补充说明发行人的经销商、原材料供应商、外协加工厂
商是否获得了食品生产经营许可；发行人的生产经营符合《食品安全法》等法
律、行政法规的相关规定
（一）发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节
的产品质量及食品安全的内部控制制度健全并得到有效执行
1. 发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的产
品质量
（1）采购环节产品质量
公司从供应商的选择到采购流程中的品质检测、质量追溯都制定了严格、
科学的检验控制程序，所有原辅材料都经过严格的把关、筛选。同时，公司建
立了严格的原辅料验收标准，每年定期对原辅材料供应商进行评审，确保食品
的质量与安全。
5-1-2-123
① 供应商选择
在与新供应商的接触中，首先考虑供应商的生产准入资质，合格后再结合
供货质量、价格、供货能力及信誉等进行综合评估。其中，采购部负责收集直
接影响产品的准入资质文件及食品安全的供方信息。初步拟定候选供方名单，
在确定选择对象以后，收集其书面资料和样品。
采购部会同质管部等部门对候选供方进行评审，评审内容包括资质、生产
能力、产品质量等。新供应商样品须经过检测，已在使用中的物料须经质管部
把关，新物料须经试用并确定使用方案，方能进入产品配方。
② 供应商管理
采购部对合格供方建立《合格供方名录》，合格供应商档案中包括：供方资
质证明、供方评审表、订货合同、检验报告。采购部负责收集生产部门的反馈
意见及质管部的质量报告，每年 1 次组织相关部门对合格供方进行评审，根据
评审意见调整合格供方名录，并在当年的采购中对供应商进行鼓励、反馈或限
制。
③ 原材料质量控制措施
公司在采购原材料、食品添加剂时，采购部需按《采购管理制度》的规定，
要求供应商提供相应资质，并查验是否真实、有效。同时要求供应商每半年提
供具有资质的检测机构对该产品的全项目检测报告及相关技术资料，以确定已
通过所有规定检查及检验，确保公司原材料的安全。
公司建立食品原料、食品添加剂的进货查验制度，原料、食品添加剂进厂
后，发行人严格按照《进货查验记录制度》控制原料品质，要求供应商提供该
批次原料出厂检验报告等原料合格证明，并查验是否真实有效。同时，公司严
格按照《食品安全法》及《食品添加剂使用标准》中关于食品添加剂的品种、
使用范围、用量的规定使用添加剂，在生产过程中不存在使用添加剂目录以外
的化学物质和其他可能危害人体健康物质的情形。
进厂的原料、食品添加剂由公司根据《原料标准》《食品包装标准》查验产
品质量，并将检验结果记录至原辅料、包装材料验收报告单。
5-1-2-124
对于无法提供相应资质、原料、食品添加剂检验合格证明的原料，公司填
写不合格品评审记录，按照《不合格品管理制度》中规定执行。
④ 原材料入库、领用管理制度
公司在《仓储管理制度》内明确了物资入库管理制度，供应商提供的原辅
材料必须与采购计划和原料标准、食品包装标准进行核对并验收，仓库管理员
对采购的原料、包装材料清点数量后，通知质管部，由质管部取样到化验室检
验。
原辅料仓库员根据原辅、包装材料验收报告单，合格品办理入库手续，不
合格品由采购部直接与供方联系，按《不合格品管理制度》执行。同时，公司
在《仓储管理制度》内明确了原材料在库管理制度，所有原材料按类别、用途
规划有序排放，区分标识等管理手段，保证生产需要的同时避免物料的积压而
带来的食品安全风险。
公司制定《原料仓库管理制度》食品添加剂及食品加工助剂使用管理制度》
等，物料部门领料时需确认所有领用原料符合先进先出的原则，且严禁发出不
合格或过期的原材料。公司采用 ERP 管理系统进行原材料的入库、领用，仓库
员必须在次日完成上一工作日所有进出货单据的审核，即时体现库存状况。
（2）生产环节产品质量
公司严格按照食品安全管理体系及食品安全标准的相关要求，建立生产过
程质量控制制度，如《纠正/预防措施控制程序》《产品检验和试验控制程序》
《生产过程控制程序》《潜在不安全及不符合控制程序》等，公司严格执行有关
标准要求和操作规程。
在涉及水、空气等环境卫生方面，公司规定生产用水必须采自城市生活供
水系统，水质符合 GB5749《生活饮用水卫生标准》的规定。同时，化验室根
据《生产用水的常规检验规程》定期对生产用水进行余氯、菌落总数和大肠菌
群指标的测定，并且每年两次将水样送至具有资质的检测机构对水质进行全性
能测定，从而确保水质不造成生产中的二次污染。
5-1-2-125
在涉及生产设备等与食品表面接触的清洁方面，生产部门定期对加工设备
和器具进行清洗消毒，加工设备、加工器具在每班加工前后均进行清洗消毒，
并由质管部对清洗消毒的实施进行监督检查，以确保符合食品的安全要求。
在人员管理方面，公司严格执行人员健康体检管理制度，所有新老员工均
需每年定期进行健康体检，获取健康证后方可上岗；公司严格执行人员培训管
理制度，新入职员工须经过安全生产培训、食品卫生安全意识培训、生产操作
标准化培训等，并须通过书面考试及现场操作考评。同时，对生产过程中人员
的穿衣戴帽，以及人员个人卫生作了明确的规定，避免人工操作中的食品二次
污染问题。
在食品添加剂管理方面，实行专人专库专项管理，从采购入库到投入使用，
所有添加剂严格按照相关食品添加剂管理标准要求进行，不得使用非食用物质。
公司要求：食品添加剂均须来自合格供应商，并要求提供符合法定要求的相关
资质以及合格的产品质量报告；公司在设计产品配方时，食品添加剂种类严格
按 GB2760《食品安全国家标准-食品添加剂使用标准》可添加类别作为依据，
同时严格控制食品添加剂用量，在达到预期目的前提下，尽可能降低在食品中
的使用量；食品添加剂使用前，必须使用经检验校准合格的计量器具并精确称
量；食品添加剂使用的种类和用量每班由专人进行记录及审核。通过采取上述
措施，公司确保食品添加剂的合规使用。
在操作方法管理方面，公司按照各工序分别制定了作业指导书，通过持续
培训使员工掌握各种设备、以及产品工艺的操作；同时，公司建立了食品安全
管理体系控制文件，对于生产过程中各部门的食品安全管理职责、食品安全方
针、食品安全体系控制等方面进行了明确规定和描述；通过产品可追溯程序，
可以确保识别产品批次及其相关原料和加工记录，以实施包括满足产品召回在
内的对潜在不安全产品的处置措施；公司质管部执行监督检查，以对生产过程
中各工序进行有效管理和纠正。
（3）仓储质量控制
公司制定了严格规范的仓储管理制度，并在其中明确了原辅料、包装材料
及产成品入库管理规定，原辅料、包装材料入库必须经检验合格后方可安排入
5-1-2-126
库。入库时，需根据原辅料、包装材料品种、数量、批号分类存放并标示，同
时要求离地离墙存放并加强仓储温湿度及防鼠防虫管理，遵循“先进先出”原
则。产成品经质量检验合格后方可入库，入库前必须与车间人员现场交接，核
实入库单据，与实物、名称、数量等信息进行比对，验收无误后须立即送入冷
库，并将相关信息及时录入 ERP 系统。
公司所有产品均严格按相关食品安全标准的要求存放，产成品出库时，产
品必须经检验合格后方可出库，出厂检验不合格不可出库，保管员在确认检验
合格等手续完整有效后，根据先进先出原则办理产品出库。公司采用 ERP 管理
系统进行产成品的管理，仓库员必须在次日完成上一工作日所有进出货单据的
审核，即时体现库存状况，并配合财务部门定期进行盘点，用来提高备货效率。
报告期内，公司不存在产品积压和过期的情况。
（4）销售环节产品质量
公司严格依照《中华人民共和国食品安全法》和《中华人民共和国产品质
量法》的要求，通过建立健全食品出厂检验记录制度，并记录出厂食品的名称、
规格、数量、生产日期、生产批号、销售日期等内容，经过查验出厂食品的检
验合格证和安全状况合格后方可出厂销售。公司产品的可追溯管理确保了产品
质量的长期稳定。
在销售渠道质量控制方面，对于商超，公司采用派驻现场人员进行管理的
方式，由派驻人员负责产品销售、陈列、保管等工作并就产品销售中可能产生
的质量问题向公司汇报。对于经销商，公司主要通过定期渠道稽核的办法，定
期对经销商的销售场地、销售设备、仓库进行检查，确保其产品销售符合食品
安全卫生标准的规定和公司产品流通管理等规定。对核查不合格的经销商，公
司将取消其经销资格并要求其及时销毁过期或变质产品。同时，公司通过会议、
文件等方式加强对经销商的培训，使其了解食品安全质量的重要性，督促并指
导经销商积极地开展食品质量安全管理措施。
（5）检验环节产品质量
公司设有专业的检测室，参照国家标准、原料标准及对原辅料进行检测，
5-1-2-127
检测室按照《化验室管理制度》、GB2712《食品安全国家标准豆制品》及相应
的食品安全法规规定对每批出厂产品进行检验，检验结果记录至产品检验报告
并存档，并按要求至少每半年一次送样品到符合资质要求的产品质量检验机构
进行产品型式检测，型式检查报告及相关质量管理及其控制文件存档至少两年。
（6）产品召回的管理控制
本公司建立和保持《不合格品管理制度》《召回管理制度》，确保对关键控
制点偏离关键限值的生产产品进行处理和控制。当危害到食品安全的情况出现
时，公司将受影响的产品作为潜在不安全产品进行处理和处置。如在流通环节
发现存在不合格产品的情况，公司将及时通知相关方，并启动召回程序，按照
相关法律法规要求进行妥善处置。同时，公司建立健全了食品安全事故处置预
案，做到事前预防。
2. 发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节食品
安全的内部控制的建立情况
根据《食品安全法》的规定和公司生产经营的实际情况，公司制定并实施
了关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节产品质量内控制
度，具体情况如下：
公司制定的相关
序号 《食品安全法》的相关规定
内控制度
1 第四十二条：国家建立食品安全全程追溯制度。 ISO9001 质量管理
体系、SO22000 食
食品生产经营者应当依照本法的规定，建立食品安全追溯体系，保证食
品安全管理体系、
品可追溯。国家鼓励食品生产经营者采用信息化手段采集、留存生产经
记录管理制度
营信息，建立食品安全追溯体系。
国务院食品药品监督管理部门会同国务院农业行政等有关部门建立食
品安全全程追溯协作机制。
2 第四十四条：食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制度，对职 岗位培训制度、进
工进行食品安全知识培训，加强食品检验工作，依法从事生产经营活动。 货查验记录制度、
出厂检验制度
食品生产经营企业的主要负责人应当落实企业食品安全管理制度，对本
企业的食品安全工作全面负责。
食品生产经营企业应当配备食品安全管理人员，加强对其培训和考核。
经考核不具备食品安全管理能力的，不得上岗。食品药品监督管理部门
应当对企业食品安全管理人员随机进行监督抽查考核并公布考核情况。
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监督抽查考核不得收取费用。
3 第四十五条：食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度。 从业人员健康管
患有国务院卫生行政部门规定的有碍食品安全疾病的人员，不得从事接 理制度
触直接入口食品的工作。
从事接触直接入口食品工作的食品生产经营人员应当每年进行健康检
查，取得健康证明后方可上岗工作。
4 第四十六条：食品生产企业应当就下列事项制定并实施控制要求，保证 进货查验记录制
所生产的食品符合食品安全标准： 度、关键控制环节
的监控制度、出厂
（一）原料采购、原料验收、投料等原料控制；
检验制度、运输和
（二）生产工序、设备、贮存、包装等生产关键环节控制； 贮存管理制度、产
（三）原料检验、半成品检验、成品出厂检验等检验控制； 品交付管理制度
（四）运输和交付控制。
5 第四十七条：食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期对食品 食品安全自查制
安全状况进行检查评价。生产经营条件发生变化，不再符合食品安全要 度、食品安全风险
求的，食品生产经营者应当立即采取整改措施；有发生食品安全事故潜 评估与信息收集
在风险的，应当立即停止食品生产经营活动，并向所在地县级人民政府 管理制度
食品药品监督管理部门报告。
6 第五十条：食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关产品，应 食品进货查验记
当查验供货者的许可证和产品合格证明；对无法提供合格证明的食品原 录制度、进货查验
料，应当按照食品安全标准进行检验；不得采购或者使用不符合食品安 记录制度
全标准的食品原料、食品添加剂、食品相关产品。
食品生产企业应当建立食品原料、食品添加剂、食品相关产品进货查验
记录制度，如实记录食品原料、食品添加剂、食品相关产品的名称、规
格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、进货日期以及供货者名称、
地址、联系方式等内容，并保存相关凭证。记录和凭证保存期限不得少
于产品保质期满后六个月；没有明确保质期的，保存期限不得少于二年。
7 第五十一条：食品生产企业应当建立食品出厂检验记录制度，查验出厂 出厂检验制度、记
食品的检验合格证和安全状况，如实记录食品的名称、规格、数量、生 录管理制度
产日期或者生产批号、保质期、检验合格证号、销售日期以及购货者名
称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证。记录和凭证保存期限应
当符合本法第五十条第二款的规定。
8 第六十三条：国家建立食品召回制度。食品生产者发现其生产的食品不 召回管理制度、不
符合食品安全标准或者有证据证明可能危害人体健康的，应当立即停止 安全食品处置制
生产，召回已经上市销售的食品，通知相关生产经营者和消费者，并记 度
录召回和通知情况。
食品经营者发现其经营的食品有前款规定情形的，应当立即停止经营，
通知相关生产经营者和消费者，并记录停止经营和通知情况。食品生产
者认为应当召回的，应当立即召回。由于食品经营者的原因造成其经营
的食品有前款规定情形的，食品经营者应当召回。
5-1-2-129
食品生产经营者应当对召回的食品采取无害化处理、销毁等措施，防止
其再次流入市场。但是，对因标签、标志或者说明书不符合食品安全标
准而被召回的食品，食品生产者在采取补救措施且能保证食品安全的情
况下可以继续销售；销售时应当向消费者明示补救措施。
食品生产经营者应当将食品召回和处理情况向所在地县级人民政府食
品药品监督管理部门报告；需要对召回的食品进行无害化处理、销毁的，
应当提前报告时间、地点。食品药品监督管理部门认为必要的，可以实
施现场监督。
食品生产经营者未依照本条规定召回或者停止经营的，县级以上人民政
府食品药品监督管理部门可以责令其召回或者停止经营。
9 第一百零二条：国务院组织制定国家食品安全事故应急预案。 食品安全应急预
案、食品安全事故
县级以上地方人民政府应当根据有关法律、法规的规定和上级人民政府
处置方案
的食品安全事故应急预案以及本行政区域的实际情况，制定本行政区域
的食品安全事故应急预案，并报上一级人民政府备案。
食品安全事故应急预案应当对食品安全事故分级、事故处置组织指挥体
系与职责、预防预警机制、处置程序、应急保障措施等作出规定。
食品生产经营企业应当制定食品安全事故处置方案，定期检查本企业各
项食品安全防范措施的落实情况，及时消除事故隐患。
3. 公司相关产品质量内控制度的执行情况
（1）生产环节
公司设置了生产管理部、质量管理部等内部职能部门具体负责生产环节的
产品质量控制和监督管理工作，配备了专门的工作人员，制定了《生产过程质
量控制管理制度》《食品添加剂及食品加工助剂使用管理制度》《食品安全自查
制度》《卫生管理及监控制度》《食品安全事故处置方案》《岗位培训制度》《从
业人员健康管理制度》《清洁消毒和清洁消毒用具管理制度》《不安全食品处置
制度》等制度。公司从产品生产执行、人员管理、环境管理、品质监测、仓储
管理等多方面保证生产环节食品安全和产品质量控制的有效性。
（2）流通环节
公司销售部、客服部具体负责流通环节的产品质量控制和监督管理工作，
配备了专门的工作人员。公司制定了《出厂检验制度》《食品召回管理制度》《服
务控制程序》等制度，从产品出厂检验、不安全食品的追踪召回、质量投诉等
多方面保证流通环节产品质量控制的有效性。
5-1-2-130
（3）原材料采购环节
公司设置了采购部、质管部等内部职能部门具体负责原辅材料采购环节的
产品质量控制和监督管理工作，配备了专门的工作人员，制定了《采购管理制
度》《进货查验记录制度》等制度。根据本所律师对采购部、技术部相关负责人
的访谈，公司从供应商的筛选、原料检验等多方面保证采购环节产品质量控制
的有效性。
（4）添加剂环节
在生产过程中使用食品添加剂环节，公司制定并执行严格的控制措施。生
产部建立食品添加剂使用台账，严格按照《食品安全法》以及 GB2760《食品
添加剂使用标准》中关于食品添加剂的品质、适用范围、用量的规定使用食品
添加剂。食品添加剂的使用由专人管理、专人领用，严格按照作业指导书进行
添加，添加时进行二次计量确认，严禁超量、超范围使用，严禁使用添加剂目
录以外的化学物质和其他可能危害人体健康的物质。
本所律师核查了发行人食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个
环节的产品质量及食品安全的内部控制管理制度，同时，本所律师还对发行人
实际控制人、公司采购部、技术部相关负责人进行了访谈，并取得了发行人的
确认。
本所律师经核查后认为，发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加
添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度健全并得到有效执
行。
（二）发行人的经销商、原材料供应商、外协加工厂商获得了相应的资质
许可
1. 公司建立了严格的经销商管理制度，对于经销商进行严格管理，在与试
销客户签订短期试销合同前，客户需提供营业执照、食品经营许可证或食品生
产经营登记证等资质材料并由销售部门进行审核。目前与公司存在合作关系的
经销商均根据《食品安全法》《食品经营许可管理办法》等法律法规取得了食品
经营许可证或食品生产经营登记证。
5-1-2-131
经核查，食品经营许可证为经销商与公司签订合同的前置条件，目前与公
司存在合作关系的经销商均根据《食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等
法律法规取得了相应的资质。
2. 公司建立了严格的供应商遴选机制，按国家相关法律法规规定，需取得
食品生产许可证或食品经营许可证或其他必要资质的原材料供应商，具有相应
的生产许可或经营批准是成为公司供应商必备条件之一。公司原材料供应商合
作方式分为两类，一类是直接与生产商合作，一类是与贸易商合作，对于这两
类供应商，公司均要求其取得相应的资质，目前公司原材料供应商均根据其供
应的具体原材料及相关规定取得了食品生产许可证或食品经营许可证或其他必
要资质。
经核查，按国家相关法律法规规定，需取得食品生产许可证或食品经营许
可证或其他必要资质的原材料供应商，均已经根据《食品安全法》、《食品经营
许可管理办法》等法律法规取得了相应的资质。
3. 报告期内，公司委托的外协单位杭州川野食品有限公司具备加工相关产
品所需的合法资质，外协加工产品主要为自煮火锅产品酱料包生产及产品包装。
该公司主要经营范围为：生产：方便食品（其他方便食品）、畜禽制品、水产制
品。食品经营；加工：纸制品。该公司目前持有编号为“SC10733011103569”
的食品生产许可证，有效期至 2021 年 4 月 12 日。
综上，目前公司的经销商、原材料供应商、外协单位均取得了食品生产经
营所必要的生产经营资质。
本所律师实地走访了发行人报告期内的主要经销商、原材料供应商、外协
单位，并核查了相关单位的营业执照、食品经营许可证、工业产品生产许可证
和食品生产许可证等相关生产经营资质，同时，本所律师还对发行人实际控制
人、销售负责人进行了访谈，并取得了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，公司制定了完善的经销商、原材料供应商、外协
加工商涉及产品质量与食品安全方面的管控措施，且相关管控措施得到有效执
行。
5-1-2-132
（三）发行人的生产经营符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规
定
本所律师查阅了《食品安全法》等法律法规、公司所拥有的《食品生产许
可证》，书面查阅了主管发行人及其子公司的市场监督管理部门、安全生产监督
管理部门出具的无违法违规证明文件，检索了互联网的公开信息，同时，本所
律师还对发行人实际控制人、生产负责人进行了访谈，并取得了发行人的确认。
经本所律师核查，报告期内，发行人已依法取得了《食品生产许可证》等
必要的食品生产许可资质，发行人已按照《食品安全法》建立健全了相应的食
品质量内控制度，发行人生产经营中严格遵守相关国家、行业、地方及企业标
准，食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节符合相关法律法规
和食品安全标准；报告期内，发行人不存在重大食品安全事故。
综上所述，本所律师经核查后认为，报告期内公司生产经营符合《食品安
全法》等法律、行政法规的相关规定。
二、说明发行人报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因
此受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引
发的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生
产经营产生重大不利影响，是否存在未披露的行政处罚，是否构成本次发行的
实质法律障碍，发行人的信息披露是否真实、准确、完整。
发行人设立有专职的客服部门，负责受理登记零星的消费者或经销商对发
行人产品质量的意见反馈或投诉。发行人客服对每一起消费者或经销商反映的
问题进行记录后，将意见反馈给公司相关责任人，并安排对应区域的业务人员
进行核实并妥善处理。据本所律师查验，发行人客服部门处理的上述零星投诉
内容主要是发行人产品发生包装袋漏气、封口破裂、产品内容物破碎等问题，
涉及赔偿金额大多数为几元至十几元不等，金额较小。除此之外，发行人报告
期内未发生因产品质量问题引发的重大纠纷或诉讼。
经本所律师通过网络公开信息检索，报告期内，关于发行人或其子公司生
产销售产品出现过零星几次媒体报道，反映发行人个别产品包装袋标注口味与
5-1-2-133
实物不符、个别产品出现了异物等情况。对此，公司高度重视，积极核实相关
媒体报道的实际情况，并进一步加强了公司生产现场的管理。
根据本所律师与杭州市滨江区消费者权益保护委员会访谈了解，报告期内，
该委员会投诉举报中心记录有祖名产品相关的消费者投诉 32 起，目前均已办
结；上述投诉涉案金额均较小，相关产品质量问题未严重损害消费者健康，未
对发行人的生产经营产生重大不利影响。
根据发行人及其子公司当地市场监督管理部门出具的相关证明文件，发行
人及其子公司于报告期内无因违法违规被当地市场监督管理局行政处罚的记
录。
本所律师书面核查了发行人客服部门处理消费者零星投诉的日常工作记录
单，书面查阅了主管发行人及其子公司的市场监督管理部门、安全生产监督管
理部门出具的无违法违规证明文件、发行人及其子公司营业外支出明细账，检
索了互联网的公开信息，走访了发行人及其子公司所在地的消费者权益保护委
员会等机构，与发行人质量管理部门负责人进行了访谈，并取得了发行人的书
面确认文件。
本所律师经核查后认为，发行人报告期内不存在产品质量问题或食品安全
事故，未因此受到行政处罚；除本补充法律意见书披露之外，发行人报告期内
不存在其他媒体报道或消费者关注投诉等，不存在因产品质量问题引发的纠纷
或诉讼；发行人不存在相关产品质量问题损害消费者健康的情况，对发行人的
生产经营未产生重大不利影响，不存在未披露的行政处罚，不构成本次发行的
实质法律障碍，发行人的信息披露真实、准确、完整。
三、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）报告期内发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各
个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度健全并得到有效执行，发行人的
经销商、原材料供应商、外协加工厂商均获得了食品生产经营许可，发行人的
生产经营符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定。
5-1-2-134
（2）发行人报告期内不存在产品质量问题或食品安全事故，未因此受到行
政处罚；除本补充法律意见书披露之外，发行人报告期内不存在其他媒体报道
或消费者关注投诉等，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；发行人不存
在相关产品质量问题损害消费者健康的情况，对发行人的生产经营未产生重大
不利影响，不存在未披露的行政处罚，不构成本次发行的实质法律障碍，发行
人的信息披露真实、准确、完整。
反馈意见第 24 题
报告期，发行人劳务外包金额 1,189.70 万元、1,818.02 万元、2,862.06 万
元和 750.31 万元。请发行人补充披露；（1）报告期劳务外包工作的内容、用工
人数，是否将主要生产工序外包，是否对劳务外包存在重大依赖；（2）劳务外
包供应商的基本情况，是否具备相关资质，是否主要为发行人提供服务，与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系、亲属关系；（3）发行人是否存在劳务派遣用工，如存在说明原因及合理性，
报告期劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存
在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
一、报告期劳务外包工作的内容、用工人数，未将主要生产工序外包，未
对劳务外包存在重大依赖
根据发行人与劳务外包公司签订的合同，发行人将搬运、装卸、打包、包
装、导购等基础性生产非核心岗位进行业务外包。
报告期内，发行人及其子公司劳务外包用工人数的情况如下：
单位：人
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年
祖名股份劳务外包月平均用工人数 121 236 211 273
安吉祖名劳务外包月平均用工人数 142 298 158 -
劳务外包合计月平均用工人数 263 534 369 273
自有员工月平均领薪人数 3,351 3,133 3,230 3,421
5-1-2-135
劳务外包用工/自有员工 7.85% 17.04% 11.42% 7.98%
报告期内，发行人劳务外包采购金额情况如下：
1. 2016 年度
单位：万元
占当年劳务采购 占当年营业成本
公司名称 采购金额
比重 比重
安徽省金桥劳务派遣有限公司 1,189.70 100.00% 2.08%
合计 1,189.70 100.00% 2.08%
2. 2017 年度
单位：万元
占当年劳务采购 占当年营业成本
公司名称 采购金额
比重 比重
安徽省金桥劳务派遣有限公司 153.02 8.42% 0.27%
安徽智汇人力资源服务有限公司 1,622.51 89.25% 2.86%
滕州市润溪工贸有限公司 42.49 2.34% 0.07%
合计 1,818.02 100.00% 3.20%
3. 2018 年度
单位：万元
占当年劳务采购 占当年营业成本
公司名称 采购金额
比重 比重
安徽智汇人力资源服务有限公司 2,308.64 80.66% 3.93%
滕州市润溪工贸有限公司 259.44 9.06% 0.44%
湖北磊智劳务有限公司 118.17 4.13% 0.20%
苏州申虹昀企业管理有限公司 4.21 0.15% 0.01%
安徽智慧鑫人力资源服务有限公司 171.61 6.00% 0.29%
合计 2,862.06 100.00% 4.88%
4. 2019 年 1-6 月
单位：万元
占当年劳务采购 占当年营业成本
公司名称 采购金额
比重 比重
安徽智慧鑫人力资源服务有限公司 556.94 74.23% 1.96%
安徽智汇人力资源服务有限公司 185.13 24.67% 0.65%
湖北磊智劳务有限公司 8.24 1.10% 0.03%
合计 750.31 100.00% 2.64%
5-1-2-136
2016 年度至 2018 年度，劳务外包采购金额、用工人数呈现逐年递增的趋
势，原因在于：劳务外包工种属于基础性非核心生产岗位，工作相对单调且为
重复性劳动，因而人员流动性较高。在较高的流动性下，要聘用充足的辅助工
序生产人员并随时补足流失人员的难度很高，对人员管理的难度也随之提高，
使公司始终面临用工难的突出问题，尤其是随着公司业务规模的不断扩大，以
上问题日益凸显。劳务外包公司基于专业的劳务管理能力，有通畅的劳动力供
应渠道和充足的劳动力供应能力，能够保障公司的用工需要，并将公司从招工、
用工管理等大量繁杂工作中解放出来，更好地组织、优化生产，提高生产效率。
所以，逐步扩大劳务外包采购规模是为满足公司目前实际生产经营情况下的较
好选择。
2019 年 1-6 月，劳务外包采购金额、用工人数有一定程度下滑，原因在于：
公司上半年生产任务较小，用工人数有相应的减少，另外公司不断提升对生产
人员的精细化管理，减少不必要的人力资源的浪费，从而导致劳务外包金额有
一定程度下降。
本所律师核查了报告期内发行人与劳务外包公司签订的劳务外包合同，核
查了劳务外包用工明细及付款明细；同时，还对发行人实际控制人、人力资源
主管、报告期内主要劳务外包公司的负责人进行了访谈，并取得了发行人的确
认。
本所律师经核查后认为，发行人报告期劳务外包主要为基础性生产非核心
岗位，未将主要生产工序外包；报告期内，发行人劳务外包用工人数占发行人
自有员工比例较低，劳务外包采购金额占营业成本比例较低且在最近一期呈现
下降趋势，发行人生产经营活动对劳务外包不存在重大依赖。
二、劳务外包供应商的基本情况，具备相关资质，非主要为发行人提供服
务，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系、亲属关系
报告期内与发行人进行合作的劳务外包供应商的基本情况如下：
1. 安徽智汇人力资源服务有限公司
5-1-2-137
公司名称 安徽智汇人力资源服务有限公司
成立时间 2016 年 7 月 4 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200 万元
法定代表人 汪道传
注册地及主要经营地 安庆市潜山县经济开发区迎宾大道 100 号 B1 幢
劳务派遣；人力资源外包服务；社保代理服务；人才中介服务；
劳务外包服务、呼叫中心技术服务；企业管理咨询服务、商务信
息咨询服务（不含电信、金融信息咨询）、物流服务（不含仓储）、
经营范围 物业管理、家政服务、保洁服务、绿化服务、停车场管理服务；
会展会务服务；建筑工程咨询、施工；物流设备租赁；供应链服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本补充法律意见书出具日，安徽智汇人力资源服务有限公司的股权结
构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 安徽金智人力资源股份有限公司 200 100.00
合计 200 100.00
2. 安徽智慧鑫人力资源服务有限公司
公司名称 安徽智慧鑫人力资源服务有限公司
成立时间 2018 年 4 月 24 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 600 万元
法定代表人 陈文祥
注册地及主要经营地 太湖县经济开发区观音路创业园（295 号）
人力资源服务（劳务派遣除外）；社保业务代办服务；商务咨询；
企业管理咨询；会展会务服务；保洁服务；装卸、搬运服务；劳
务外包服务；包装服务；礼仪服务；翻译服务；物业管理；仓储
经营范围
服务（除危险化学品）；停车场管理服务；代发工资；生产线承
包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本补充法律意见书出具日，安徽智慧鑫人力资源服务有限公司的股权
结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 黄杨兰 180 30.00
2 陈文祥 180 30.00
3 张旭 180 30.00
5-1-2-138
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
4 李斌 60 10.00
合计 600 100.00
3. 安徽省金桥劳务派遣有限公司
公司名称 安徽省金桥劳务派遣有限公司
成立时间 2005 年 4 月 20 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500 万元
法定代表人 郭兴兵
注册地及主要经营地 安徽省安庆市潜山县经济开发区迎宾大道 100 号
向用人单位派遣劳务工、向用人单位提供劳务服务、代管劳务工
档案、代发劳务工资、代缴劳务工社会保险费、职业介绍、劳务
经营范围 输出、中介服务、机械制造、生产线承包；保洁服务；装卸、搬
运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本补充法律意见书出具日，安徽省金桥劳务派遣有限公司的股权结构
为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郭兴兵 450 90.00
2 黄玉燕 30 6.00
3 程改枝 20 4.00
合计 500 100.00
4. 湖北磊智劳务有限公司
公司名称 湖北磊智劳务有限公司
成立时间 2015 年 4 月 15 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 甘智慧
注册地及主要经营地 随州市东城舜井时代广场 2 号楼 1 层
劳务承包（不含涉外劳务）；市场营销策划；市场调研；礼仪服
务；展览展示服务；文化活动组织策划；企业形象策划；货物装
卸；仓储服务（不含危险化学品和烟花鞭炮，不含国家禁止、限
制及需取得前置许可的经营项目）；办公设备、机电设备、电子
经营范围 产品（不含无线电发设装置）、办公用品销售；网络信息技术开
发（不含互联网信息服务及增值电信业务）；流水线外包；生产
线外包；承接施工总承包和专业承包企业分包的劳务作业；房地
产信息咨询服务；物业管理（不含一级资质经营项目）；企业管
理咨询服务；酒店管理（不含餐饮、住宿）；劳务保障事务代理；
5-1-2-139
非证书类劳动职业技能培训（不含涉外培训、办学）；建筑劳务
服务（不含涉外劳务）；保洁服务；房屋建筑工程施工；建筑工
程预算编制、咨询服务；机械设备租赁服务；建筑材料批发、零
售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至本补充法律意见书出具日，湖北磊智劳务有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 甘智慧 120 60.00
2 徐城乡 80 40.00
合计 200 100.00
5. 滕州市润溪工贸有限公司
公司名称 滕州市润溪工贸有限公司
成立时间 2014 年 11 月 27 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 杜泽栋
注册地及主要经营地 山东省枣庄市滕州市北辛街道善国北路 39 号门面房乙区 10 号
销售：建材、装饰材料、钢材、煤炭、家具、蔬菜、水果；服装
经营范围 加工；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，滕州市润溪工贸有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杜泽栋 160 80.00
2 杜建 40 20.00
合计 200 100.00
6. 苏州申虹昀企业管理有限公司
公司名称 苏州申虹昀企业管理有限公司
成立时间 2017 年 10 月 30 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 付勇
注册地及主要经营地 昆山开发区前进东路 579 号 814 室
企业管理咨询；国内劳务派遣，以服务外包方式从事企业生产流
程处理和品质检测处理；物业管理；保洁服务；节能工程、室内
外装饰工程、园林绿化工程的设计、施工；企业活动策划；企业
经营范围
形象设计；企业营销策划；非行政许可类商务信息咨询；家政服
务；清洁服务；餐饮管理；房屋租赁中介服务；婚庆礼仪服务；
会展会务服务；计算机系统集成；电脑配件、数码产品、电线电
5-1-2-140
缆、电子产品的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，苏州申虹昀企业管理有限公司的股权结构
为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 陈明辉 100 50.00
2 付勇 100 50.00
合计 200 100.00
本所律师书面核查了祖名股份及其子公司在报告期内与劳务外包公司签署
的劳务外包合同，各劳务外包公司的营业执照、当地主管劳动社保部门为该等
劳务外包公司出具的合规性证明等资料，在国家企业信用信息公示系统网络检
索了劳务外包公司的企业基本情况，与主要劳务外包公司的相关负责人进行了
访谈，并取得了主要劳务外包供应商出具的与发行人及其关联方无关联关系的
承诺函。
根据上述劳务外包公司的营业执照记载，上述公司的经营范围中均包含“劳
务外包服务”、“劳务服务”、“劳务承包”等内容，依法可以从事劳务外包
业务。
根据潜山市人力资源和社会保障局、安徽省太湖县人力资源和社会保障局、
随州市劳动合社会保障局分别于 2019 年 3 月出具的证明，安徽智汇人力资源服
务有限公司、安徽智慧鑫人力资源服务有限公司、安徽省金桥劳务派遣有限公
司、湖北磊智劳务有限公司等自 2016 年 1 月 1 日（或设立）以来，劳动用工按
国家劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件的规定进行，暂未接到过违
反劳动及社会保障法律、法规的举报，暂未受到过有关劳动及社会保障方面的
行政处罚，暂无未决的劳动纠纷、劳动仲裁案件。
本所律师经核查后认为，祖名股份及子公司报告期内采购劳务服务的劳务
外包公司具有必要的专业资质，发行人的劳务外包供应商并非主要为发行人提
供服务，上述劳务外包供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系。
三、发行人不存在劳务派遣用工，不存在重大违法行为
5-1-2-141
1. 发行人劳务用工形式界定为劳务外包而非劳务派遣的分析
结合业务实质，劳务外包与劳务派遣在适用法律、合同形式、用工风险承
担、劳务人员管理责任、劳务费用计算以及报酬支付方式等方面存在差异，具
体情况如下表所示：
内容 劳务外包 劳务派遣
适用法律 《合同法》 《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》
合同的主要形式为生产外包、业务外 劳务派遣公司与用工单位签订劳务派
合同形式
包、岗位外包、业务流程外包协议等 遣协议
用工单位承担用工风险，用工单位给被
用工风险承担 劳务公司承担用工风险 派遣劳动者造成损害的，劳务派遣公司
与实际用工单位承担连带赔偿责任
劳务人员管理
由劳务公司直接管理 由用工单位直接管理
责任
由用工单位与劳务公司按照以工作内 通常按照实际用工单位的正式员工，实
劳务费用计算 容和工作结果为基础进行整体结算，劳 行同工同酬，派出员工的具体工资由用
务人员具体工资由劳务公司确定 工单位决定
用工单位向劳务公司整体支付外包劳 用工单位直接向劳动者支付工资薪酬
报酬支付方式 务费；劳务公司向劳动者支付薪酬及缴 （部分情况存在由劳务公司代收代付）
纳社保 并向劳务派遣公司支付派遣费用
社保缴纳方式 劳务公司负责缴纳 劳务派遣公司负责缴纳
按实际发生金额，借：生产成本/管理 按实际发生金额，借：生产成本/管理
会计处理方式
费用等，贷：应付账款 费用，贷：应付职工薪酬
根据发行人及其子公司与劳务外包供应商签署的《基础性生产操作业务外
包合同书》及其补充协议，主要内容约定如下：
内容 合同主要相关约定
基础性生产操作业务外包合同，祖名股份（“甲方”）将搬运、装卸、打包、包装、
合同形式
导购等基础性生产非核心生产岗位对劳务外包服务商（“乙方”）进行业务外包。
所有的员工问题（招聘、离辞职、劳动纠纷等一系列劳资问题）由乙方承担，甲方
只需提供场地和人员协助处理。
用工风险承担
员工因为工伤事故等导致的人员伤亡由乙方全权处理，其中保险不能赔付的部分由
乙方全额承担，甲方只承担员工工伤期间的生活费。
劳务人员管理 乙方员工由乙方指派专人管理或书面委托甲方进行日常管理。实际情况为劳务公司
责任 指派专人管理外包人员。
根据辅助性生产操作的不同，甲乙双方确定以乙方具体操作完成的合格产品的单价
劳务费用计算 作为计算业务外包费用依据，并以产品计件单价表的形式约定相应外包生产费用标
准。
报酬支付方式 甲方每月需按时支付乙方当月业务外包费。
社保缴纳方式 由乙方给予员工购买五险，具体购买地点和相关事宜由乙方与乙方员工商议。
5-1-2-142
从上述合同主要条款约定来看，发行人与劳务外包供应商之间的业务关系
应当界定为劳务外包，不属于劳务派遣范畴。
本所律师书面查阅了发行人与劳务外包供应商签订的《基础性生产操作业
务外包合同书》及其补充协议，同时，还对发行人实际控制人、人力资源主管
和主要劳务外包供应商的负责人进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人不存在劳务派遣用工。
2. 发行人劳务外包用工的合法合规性
根据发行人与劳务外包供应商签订的用工合同以及对主要劳务外包供应商
相关负责人的访谈，双方的业务合作模式为劳务外包模式，从事外包业务的员
工均为劳务外包供应商的员工，所有的员工问题（招聘、离辞职、劳动纠纷等
一系列劳资问题）由劳务外包供应商承担，发行人只需提供场地和人员协助处
理；员工因为工伤事故等导致的人员伤亡由劳务外包供应商全权处理；由劳务
外包供应商给予员工购买社会保险，具体购买地点和相关事宜由劳务外包供应
商与其员工商议；从事外包业务的员工由劳务外包供应商指派专人管理。
由于承接相关工序的劳务人员劳动关系隶属于劳务外包供应商，发行人不
承担相关用工风险，劳务人员与发行人关系亦不适用《劳动法》《劳动合同法》
《劳务派遣暂行规定》相关规定。
本所律师书面查阅了发行人与劳务外包供应商签订的业务外包合同及其补
充协议；本所律师检索了杭州市人力资源和社会保障局网站、湖州市人力资源
和社会保障局网站、扬州市人力资源和社会保障局网站、上海市人力资源和社
会保障局网站、浙江政务网，并取得了上述劳动主管部门出具的相关证明文件；
同时，还对发行人实际控制人、人力资源主管进行了访谈，并取得了发行人的
书面确认。
经本所律师核查后认为，发行人的劳务外包用工符合相关法律法规的规定。
四、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
5-1-2-143
（1）发行人报告期内劳务外包主要为基础性生产非核心岗位，未将主要生
产工序外包，发行人生产经营活动对劳务外包不存在重大依赖。
（2）发行人报告期内的劳务外包供应商提供劳务外包服务具备相关资质，
非主要为发行人提供服务，上述劳务外包供应商与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系。
（3）发行人不存在劳务派遣用工；发行人的劳务外包用工符合相关法律法
规的规定。
反馈意见第 30 题
关于商标侵权诉讼纠纷。请发行人补充披露：发行人与典发食品（苏州）
有限公司商标纠纷诉讼的进展情况，结合报告期内涉案产品的收入、利润，说
明该诉讼对发行人是否构成重大不利影响。请保荐机构和发行人律师核查发行
人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁
的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结
果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。
答复：
一、发行人与典发食品（苏州）有限公司商标纠纷诉讼的进展情况，结合
报告期内涉案产品的收入、利润，说明该诉讼对发行人不构成重大不利影响
发行人目前已取得国家知识产权局出具的第 23200411 号“祖名千页豆腐”
横版文字的《商标注册证》，第 23200665 号“祖名千页豆腐”竖版文字的《商
标注册证》。
2019 年 10 月 18 日，江苏省淮安市中级人民法院出具（2018）苏 08 民初
377 号《民事裁定书》，裁定驳回原告典发食品（苏州）有限公司的起诉。截至
本补充法律意见书出具日，发行人未收到典发食品（苏州）有限公司的上诉申
请。
5-1-2-144
根据发行人的统计，报告期内发行人销售的涉案产品收入、毛利以及占公
司当期主营业务收入、主营业务毛利的比例情况具体如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
收入 215.18 0.46 521.92 0.56
毛利 77.09 0.42 167.96 0.48
注
2017 年度 2016 年度
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
收入 316.35 0.37 0.00 0.00
毛利 92.48 0.32 0.00 0.00
注：2016 年度，发行人未生产或销售涉案产品。
本所律师经核查后认为，报告期内涉案产品的收入、毛利占发行人当期主
营业务收入、毛利的比例较小，该诉讼对发行人不构成重大不利影响。
二、发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响
的诉讼或仲裁的情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、
裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等
（一）发行人报告期内发生的诉讼、仲裁情况
1. 尚未结案的诉讼、仲裁案件
（1）苏州科特环保股份有限公司诉发行人服务合同纠纷案
2019 年 8 月 29 日，苏州科特环保股份有限公司（原告，以下简称“科特
环保”）因与发行人（被告）发生服务合同纠纷，向杭州市滨江区人民法院提起
诉讼，请求判令被告向原告支付欠款 314,747.37 元及利息 60,487.16 元，并判决
被告承担本案诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具日，该案件尚在审理过程中。
（2）谋制科技（杭州）有限公司诉祖名股份计算机软件开发合同纠纷案
2018 年 1 月 23 日，谋制科技（杭州）有限公司（原告，以下简称“谋制
科技”）因与祖名股份（被告）发生计算机软件开发合同纠纷，向杭州市滨江区
人民法院提起诉讼；后因超出该院级别管辖的范围，移送至杭州市中级人民法
院审理。原告请求判令祖名股份向原告支付驻厂费、顾问费、奖励金等共计人
5-1-2-145
民币 98 万元；请求判令祖名股份向原告支付因延迟开票产生的滞纳金和罚款
122,436.85 元。
2018 年 3 月 26 日，祖名股份为此向谋制科技提起反诉，请求判令被反诉
人退回软件开发服务费人民币 325 万元；判令被反诉人支付因软件开发失败给
反诉人造成损失的违约金人民币 325 万元；本案本诉、反诉费用由被反诉人承
担。
2019 年 4 月 30 日，祖名股份收到浙江省杭州市中级人民法院出具的（2018）
浙 01 民初 759 号《民事判决书》，该院判决如下：一、反诉被告谋制科技于本
判决生效之日起十日内返还反诉原告祖名股份人民币 3,250,000 元；二、反诉被
告谋制科技于本判决生效之日起十日内赔偿反诉原告祖名股份人民币
3,250,000 元；三、驳回原告谋制科技的诉讼请求。
一审判决作出后，谋制科技提起上诉，二审案件由最高人民法院受理。2019
年 11 月 13 日，最高人民法院知识产权法庭第十法庭开庭审理了本案。
截至本补充法律意见书出具日，该案件尚在审理过程中。
（3）扬州祖名诉李大福欠货款纠纷案
2016 年 1 月 8 日，扬州祖名（原告）因与李大福（被告）发生货款纠纷，
向霍邱县人民法院提起诉讼，原告扬州祖名请求判令被告李大福一次性偿还原
告豆制品货款 130,000 元及逾期支付的利息（按照银行同期同类贷款利率从
2015 年 1 月 6 日起计算至判决确定的给付日止）。
2016 年 3 月 29 日，扬州祖名收到霍邱县人民法院出具的（2016）皖 1522
民初 180 号《民事判决书》，该院判决如下：被告李大福于判决书生效之日起三
日内一次性支付原告扬州祖名货款 13 万元及逾期付款利息（按中国人民银行同
期同类贷款利率从 2015 年 1 月 6 日起计算至判决确定的给付日止）；上诉期满，
双方未上诉，判决生效。
判决生效后，被告李大福未履行该生效判决确定的义务。2016 年 5 月 13
日，扬州祖名向霍邱县人民法院申请对李大福进行强制执行。截至目前，上述
判决尚未执行完毕。
5-1-2-146
2. 执行完毕或已结案的诉讼、仲裁案件
根据发行人提供相关诉讼、仲裁资料并经本所律师网络检索核查，报告期
内发行人及其子公司执行完毕或已结案的诉讼、仲裁案件共 34 项，其中，发行
人或其子公司作为被告或被申请人的诉讼共 30 项，发行人或其子公司作为原告
的诉讼共 4 项。具体情况详见本补充法律意见书附件二。
（二）发行人虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁
情况
根据发行人及实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人不存在虽在报
告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁。
（三）分析相关诉讼、仲裁事项对发行人的影响
1. 尚未结案的诉讼、仲裁案件
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司存在三起尚未了结的
诉讼情况。关于科特环保诉祖名股份服务合同纠纷案，发行人已积极应诉，涉
案金额较小，该诉讼不会对发行人造成重大不利影响。关于谋制科技诉祖名股
份计算机软件开发合同纠纷案，发行人已委托律师积极应诉，一审已判决驳回
对方全部诉讼请求，该诉讼不会对发行人造成重大不利影响。关于扬州祖名诉
李大福欠货款纠纷案，系发行人及下属子公司为维护自身合法利益提起的诉讼，
该案已判决对方败诉，且涉案金额较小，该诉讼不会对发行人造成重大不利影
响。
本所律师经核查后认为，上述诉讼均系由发行人的正常经营活动所引起，
且涉案金额占发行人最近一年经审计的净利润比例较小，因此，本所律师认为，
上述诉讼不会对发行人的生产经营和财务成果产生重大不利影响，亦不构成发
行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 已执行完毕的诉讼、仲裁案件
截至本补充法律意见书出具日，发行人或其子公司报告期内发生的且执行
完毕的 34 起诉讼、仲裁案件中，有 18 起案件的处理结果为原告/申请人最终撤
5-1-2-147
诉、驳回诉讼请求或实际由保险公司赔付等，发行人及其子公司实际未承担赔
偿责任；其余 16 起由发行人或其下属公司实际承担赔偿责任的已决案件涉案金
额情况如下：
标的金额区间（元） 案件数量
未承担赔偿责任 18
5,000 元以下 3
5,000-10,000 3
10,000-50,000 4
50,000-100,000 5
100,000-250,000 1
基于上述，本所律师经核查后认为，发行人及子公司实际承担赔偿责任的
16 起已决案件涉及金额较小，诉讼金额占发行人营业收入和净利润的比例不
高，且较大标的金额的诉讼案件较少，对发行人及子公司的生产经营和财务成
果不会造成重大不利影响。
三、核查结论
本所律师检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网；查阅了发行人涉
诉的相关起诉书、判决书、调解书、传票及其他诉讼相关文书；查阅了发行人
涉诉的商标档案等资料；对公司实际控制人及财务总监进行了访谈，了解发行
人涉诉商标涉及的产品情况；取得了发行人及其子公司所在地相关司法机关、
仲裁机构出具的证明文件。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人与典发食品（苏州）有限公司商标纠纷诉讼对发行人不构成重
大不利影响。
（2）发行人报告期内发生的诉讼或仲裁事项对发行人均不构成重大不利影
响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除本补充法律意见书披露的诉讼
之外，发行人报告期内不存在其他对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁，发行
人不存在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁。
5-1-2-148
反馈意见第 46 题
请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募
基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并
发表专项核查意见。
一、 相关法律法规规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、
期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以
进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本办
法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
二、 发行人股东情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东及股权结构如下：
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 蔡祖明 3,004.54 32.1066
2 杭州纤品投资有限公司 1,765 18.8609
3 蔡水埼 1,221.12 13.0489
4 王茶英 915.84 9.7867
5 上海筑景投资中心（有限合伙） 882 9.4251
6 沈勇 638.05 6.8182
5-1-2-149
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
7 张志祥 473.335 5.0581
8 于虹 138.915 1.4845
9 莫先杰 72.7 0.7769
10 王海红 50 0.5343
11 李国平 41 0.4381
12 王丹锋 15.5 0.1656
13 张雳键 15 0.1603
14 孙国亮 10 0.1069
15 王建华 10 0.1069
16 赵大勇 10 0.1069
17 柯建浩 10 0.1069
18 燕发明 5.5 0.0588
19 赵伟庆 5 0.0534
20 周敏佳 5 0.0534
21 李建芳 5 0.0534
22 蔡明先 5 0.0534
23 陈诚 5 0.0534
24 赵恬 5 0.0534
25 裘佳豪 5 0.0534
26 盛勇勇 5 0.0534
27 陆正义 5 0.0534
28 李国费 5 0.0534
29 吴彩珍 4 0.0427
30 程丽英 3 0.0321
31 郑梅宏 3 0.0321
32 徐晓晖 3 0.0321
33 傅一峰 3 0.0321
34 夏文风 3 0.0321
5-1-2-150
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
35 吴三娃 2.5 0.0267
36 王萍 2 0.0214
37 李玲 2 0.0214
38 陈化田 2 0.0214
39 傅云舟 2 0.0214
合 计 9,358 100
发行人股东中，除杭州纤品、上海筑景外，其余均为自然人股东。
（1）杭州纤品
杭州纤品成立于 2011 年 6 月 30 日，注册资本 2,688 万元，法定代表人为
蔡晓芳，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为实业投
资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、房地产信息咨
询、经济信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询；其他无需报经审批的一切
合法项目。
截至本补充法律意见书出具日，杭州纤品的股东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡祖明 1,064.75 39.61
2 王茶英 377.5 14.04
3 蔡水埼 377.5 14.04
4 高锋 256.7 9.55
5 蔡晓芳 226.5 8.43
6 李国平 120.8 4.49
7 钱国建 75.5 2.81
8 赵大勇 75.5 2.81
9 李建芳 37.75 1.40
10 杨国峰 37.75 1.40
5-1-2-151
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
11 巫晓六 37.75 1.40
合计 2,688 100
本所律师查询了杭州纤品的工商登记资料，书面核查了该公司的公司章程
及该公司出具的情况说明。杭州纤品现有股东均为公司实际控制人及其近亲属、
公司员工，系公司用于实施股权激励的员工持股平台，不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于
《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理
人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的
登记。
本所律师经核查后认为，杭州纤品不属于私募投资基金。
（2）上海筑景
上海筑景成立于 2011 年 6 月 9 日，出资额为 4，000 万元，企业类型为有
限合伙企业，执行事务合伙人为杭州子骞投资管理咨询有限公司，经营范围为
实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，会展服务，
文化艺术交流策划（除演出经纪），企业形象策划，市场营销策划，销售日用
百货、工艺礼品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
截至本补充法律意见书出具日，上海筑景的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杭州子骞投资管理咨询有限公司 1,300 32.50
2 张志祥 1,000 25.00
3 周妤俊 850 21.25
4 蔡盛云 850 21.25
合计 4,000 100
5-1-2-152
本所律师查询了上海筑景的工商登记资料，书面核查了该企业的合伙协议，
核查了该企业基本信息及其合伙人情况，核查了上海筑景出具的情况说明。根
据上述情况说明，上海筑景不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的
情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行
私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
本所律师经核查后认为，上海筑景不属于私募投资基金。
三、核查结论
本所律师通过中国证券投资基金业协会网站检索查询了上述企业私募基金
备案情况，书面查阅了上述企业出具的说明文件；同时还对发行人实际控制人
进行了访谈，并取得了上述非自然人股东出具的确认文件。
本所律师经核查后认为，发行人股东中杭州纤品、上海筑景不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规规定的私募投资基金，不需要履行登记备案程序。
本补充法律意见书出具日期为2019年12月3日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法
律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
5-1-2-153
（本页无正文，为编号TCYJS2019H1257的《浙江天册律师事务所关于祖名豆制
品股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（之二）》之签
署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：裘晓磊
签署：
5-1-2-154
附件一：公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况
序 与发行人的 实际控制人
企业名称 股权结构 从事的实际业务 主要产品 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景
实际控制人
安吉富 民 实际控制人、 城镇绿化苗、花卉、 浙江省安吉 2018 年 12 月 31 日总资产 13,8
蔡祖明 51%、俞水 为蔡祖明，为
生态农 业 董事长蔡祖 经济林苗、农作物、 果蔬、初级 县天子湖镇 90,479.16 元、净资产 156,923.5
1 龙 29%、夏伟庆 2 发行人控股
开发有 限 明持股的企 果蔬收购、种植、 食用农产品 高庄村王家 0 元，2018 年度净利润-288,531.
0% 股东、实际控
公司 业 批发、零售等 庄自然村 33 元
制人
不带储存经营易制
实际控制人 萧山区北干
杭州晶 鸿 董事、副总经 爆品危化品，销售 2018 年 12 月 31 日总资产 5,53
为王光明，为 街道金城路
化工进 出 理王茶英的 王光明 60.00%、 化工原料及产品、 1,096.55 元、净资产 2,665,649.
2 发行人董事、 染料助剂 471 号帝凯大
口有限 公 哥哥王光明 王亚 40.00% 染料及助剂、颜料、 24 元，2018 年度净利润 161,15
副总经理王 厦 1 幢 4 单元
司 持股的公司 有机化工中间体、 5.07 元
茶英的哥哥 401 室
生物化学品等
实际控制人
董事、副总经 带储存经营其他危 2018 年 12 月 31 日总资产 42,1
浙江振 光 王光明 45.35%、 为王光明，为 浙江省萧山
理王茶英的 险化学品，生产、 21,697.84 元、净资产 26,641,53
3 科技有 限 王丽 31.01%、王 发行人董事、 染料助剂 区益农镇赵
哥哥王光明 加工印染助剂，经 5.07 元，2018 年度净利润 551,
公司 亚 23.64% 副总经理王 家湾村
持股的公司 销化工产品等 302.45 元
茶英的哥哥
董事、副总经 实际控制人 销售化工产品、轻
2018 年 12 月 31 日总资产 50,0
浙江振 光 理王茶英的 为莫恩娟，为 纺原料及产品、染
莫恩娟 75.95%、 萧山区益农 17,411.09 元、净资产 29,847,13
4 化工物 资 哥哥的配偶 发行人董事、 料、工业盐、有机 染料助剂
王亚 24.05% 镇赵家湾村 2.52 元，2018 年度净利润 209,
有限公司 莫恩娟持股 副总经理王 肥料、建筑装潢材
681.11 元
的公司 茶英的哥哥 料、金属材料、机
5-1-2-155
序 与发行人的 实际控制人
企业名称 股权结构 从事的实际业务 主要产品 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景
王光明的配 电产品等
偶
实际控制人
杭州乐 成 萧山区北干 2018 年 12 月 31 日 总 资 产
为李伯钧和 屋顶绿化工程，屋
屋顶绿 化 董事李伯钧 李伯钧 50.00%、 屋顶绿化设 街道天汇园 35,550.61 元、净资产-13,792.55
5 李文夫，其中 顶农业工程设计、
工程有 限 持股的公司 李文夫 50.00% 计、施工 星云地带 1 元，2018 年度净利润-19,957.43
李伯钧为发 咨询等
公司 幢 916 室 元
行人董事
实际控制人
生产：汽车座椅、
董事李伯钧 为施炳贤、徐 浙江省杭州 2018 年 12 月 31 日总资产 46,2
杭州奔 丰 摩托车座椅、机械 工程机械座
之女配偶的 施炳贤 50.00%、 茶香，分别为 市萧山区瓜 50,908.10 元、净资产 20,731,55
6 汽车座 椅 配件；自产产品的 椅、叉车座
父母持股的 徐茶香 50.00% 发行人董事 沥镇瓜沥镇 8.99 元，2018 年度净利润 922,
有限公司 出口及自用产品的 椅
公司 李伯钧之女 永联村 438.61 元
进口等
配偶的父母
实际控制人
董事李伯钧 为施炳贤、徐 2018 年 12 月 31 日总资产 6,24
杭州奔 丰 工程机械座 萧山区瓜沥
之女配偶的 施炳贤 50.00%、 茶香，分别为 货物及技术进出口 0,648.93 元、净资产 1,105,984.
7 进出口 有 椅、叉车座 镇红友桥路
父母持股的 徐茶香 50.00% 发行人董事 业务等 35 元，2018 年度净利润 76,503.
限公司 椅 308 号
公司 李伯钧之女 53 元
配偶的父母
(1)杭州贤 董事李伯钧 瓜沥镇资产经营 控股股东为
2018 年 12 月 31 日总资产 13,8
达内燃 机 之女配偶的 公司 52.38%、施 瓜沥镇资产 内燃机配件、汽车 瓜沥镇红友
8 同左 07.62 元、净资产-2,533,432.11
配件厂(2) 父母持股的 炳贤 22.62%、方 经营公司，无 零配件 桥路 68 号
元，2018 年度净利润-23.88 元
杭州萧 山 企业 志敏 10.71%、施 关联第三方
5-1-2-156
序 与发行人的 实际控制人
企业名称 股权结构 从事的实际业务 主要产品 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景
轴瓦厂 福太 4.76%、徐茶
香 4.76%、施福庆
4.76%
沈勇 75%、刘小东 执行事务合
上海东 鋆 青浦区崧秀 2018 年 12 月 31 日总资产 30,0
副董事长沈 8.75%、施世林 8. 伙人为上海
投资中 心 投资管理、资产管 路 555 号 3 幢 01,797.68 元、净资产 5,971,797.
9 勇持股的企 65%、陈畅 7.50%、 鋆鉴企业管 投资管理
（有限 合 理、投资咨询等 1 层 G 区 142 68 元，2018 年度净利润-4,777.
业 上海鋆鉴企业管 理中心，无关
伙） 室 18 元
理中心 0.10% 联第三方
沈勇 68.10%、上 实际控制人 2018 年 12 月 31 日总资产 969,
上海丰 瑞 副董事长沈 实业投资、资产经 青浦区新业
海环骏投资中心 2 为沈勇，为发 501,478.78 元、净资产 291,288,
10 投资集 团 勇持股的企 营管理、投资咨询 投资管理 路 599 号 1 幢
5.78%、沈军 6.1 行人副董事 414.01 元，2018 年度净利润 6,
有限公司 业 等 981 室
2% 长 213,096.91 元
沈勇 52.50%、林
中华 12.50%、金 实际控制人 2018 年 12 月 31 日总资产 41,9
上海安 裕 副董事长沈 投资管理、投资咨 青浦区新业
伟明 12.00%、金 为沈勇，为发 28,014.10 元、净资产 12,472,20
11 投资管 理 勇持股的企 询、企业管理咨询 投资管理 路 599 号 1 幢
张泉 11.00%、郑 行人副董事 9.81 元，2018 年度净利润-1,54
有限公司 业 等 982 室
锋 10.00%、赵秀 长 6,191.04 元
兰 2.00%
中国（上海） 2018 年 12 月 31 日总资产 14,3
上海丰 瑞 副董事长沈 沈勇 33.50%、张 投资管理、投资咨
无实际控制 自由贸易试 38,800.91 元、净资产 13,931,39
12 投资咨 询 勇持股的企 志祥 33.50%、余 询、企业管理咨询 投资管理
人 验区乳山路 2.74 元，2018 年度净利润 10,5
有限公司 业 彬 33.00% 等
227 号 306 室 89,531.95 元
5-1-2-157
序 与发行人的 实际控制人
企业名称 股权结构 从事的实际业务 主要产品 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景
沈勇 30.00%、龚
上海市青浦
懿峰 15.00%、邱 实际控制人 2018 年 12 月 31 日总资产 12,9
上海赋 创 副董事长沈 区工业园区
景华 15.00%、石 为沈勇，为发 投资管理、资产管 96,211.13 元、净资产 9,996,211.
13 投资管 理 勇持股的企 投资管理 郏一工业区 7
华燕 15.00%、杜 行人副董事 理、实业投资等 13 元，2018 年度净利润-2,692.
有限公司 业 号3幢1层N
建英 15.00%、刘 长 75 元
区 196 室
莎 10.00%
刘强东 50.00%、
施世林 13.50%、 宿迁市宿豫 2018 年 12 月 31 日 总 资 产
东辰投 资 副董事长沈 实际控制人
沈勇 13.50%、刘 股权投资、资产管 区洪泽湖东 125,111,228.52 元 净 资 产
14 控股有 限 勇持股的企 为施世林，无 投资管理
小东 9.00%、蒋晞 理、投资管理等 路电商产业 105,407,888.56 元，2018 年度净
公司 业 关联第三方
亮 9.00%、李兆峰 园华冠大厦 利润 4,918,122.55 元
5.00%
关立新 60.00%、
北京首 卫 北京市丰台 2018 年 12 月 31 日总资产 15,7
副董事长沈 刘小东 10.00%、 实际控制人
康勤医 院 医院管理（不含诊 区华源一里 19,702.48 元净资产 10,818,93
15 勇持股的企 刘强东 10.00%、 为关立新，无 医院管理
管理有 限 疗活动）等 甲 1 号楼商 9.42 元，2018 年度净利润 6,86
业 沈勇 10.00%、施 关联第三方
公司 A322 室 4,651.41 元
世林 10.00%
王华明 43.20%、
俞芳 41.50%、朱 实际控制人 绍兴市柯桥 2018 年 12 月 31 日总资产 444,
浙江乐 高 副董事长沈 纺织品印染，生产、
芝琴 4.76%、沈勇 为王华明和 区滨海工业 585,759.42 元净资产 265,669,9
16 实业股 份 勇持股的企 加工、批发针纺织 纺织品
4.76%、绍兴乐盈 俞芳，无关联 区 兴 滨 路 28.24 元，2018 年度净利润 50,
有限公司 业 品、服装等
股权投资合伙企 第三方 5588 号 823,611.59 元
业（有限合伙）3.
5-1-2-158
序 与发行人的 实际控制人
企业名称 股权结构 从事的实际业务 主要产品 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景
65%、谢中富 1.0
6%、冯涛 1.06%
施世林 49.50%、 浙江省舟山
东辰投资控股有 港综合保税
天镜资 产 副董事长沈 限公司 30.00%、 实际控制人 资产管理、股权投 区企业服务 2018 年 12 月 31 日总资产 10,4
17 管理有 限 勇持股的企 童炜 10.00%、刘 为施世林，无 资、投资管理、投 投资管理 中 心 82.58 元净资产-9,517.42 元，2
公司 业 小东 3.50%、蒋晞 关联第三方 资咨询等 303-39012 室 018 年度净利润-3,512.61 元
亮 3.50%、沈勇 3. （自贸试验
50% 区内）
达孜县中钰健康
创业投资合伙企
业（有限合伙）0.
483%、宁波明德
执行事务合
达孜县 中 坤鼎股权投资合
伙人为达孜
钰泰山 创 伙企业（有限合 达孜区工业 2018 年 12 月 31 日总资产 215,
副董事长沈 县中钰健康
业投资 合 伙）9.66%、亿群 园区小微企 649,981.28 元、净资产 208,606,
18 勇持股的企 创业投资合 创业投资等 创业投资
伙 企 业 投资控股有限公 业创业基地 338.51 元，2018 年度净利润 23,
业 伙企业（有限
（有限 合 司 9.66%、沈勇 9. 4-8-02A 273,740.97 元
合伙），无关
伙） 66%、张宏 7.73%、
联第三方
宁波明诚坤鼎股
权投资基金有限
公司 7.24%、上海
荷花股权投资基
5-1-2-159
序 与发行人的 实际控制人
企业名称 股权结构 从事的实际业务 主要产品 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景
金有限公司 7.2
4%、爱尔医疗投
资集团有限公司
4.83%、杨婼淇 4.
83%、上海华石投
资有限公司 4.8
3%、上海乐涛投
资中心（普通合
伙）4.83%、牛玺
杰 4.83%、杨晓 4.
83%、陆雯 4.83%、
金磊 4.83%、权绍
宁 4.83%、北京长
友融智股权投资
中心（有限合伙）
4.83%
副董事长沈 实际控制人 浙江省杭州
杭州源 兴 2018 年 12 月 31 日总资产 3,23
勇的姐姐沈 为沈军，为发 市西湖区西
美经济 信 沈军 80.00%、周 家政服务，经济信 5,519.11 元、净资产-336,830.84
19 军、配偶周妤 行人副董事 信息咨询 溪新天地商
息咨询 有 妤俊 20.00% 息咨询等 元，2018 年度净利润 84,080.52
俊持股的公 长沈勇的姐 业中心 7 幢
限公司 元
司 姐 803 室
5-1-2-160
序 与发行人的 实际控制人
企业名称 股权结构 从事的实际业务 主要产品 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景
实际控制人 上海市青浦
副董事长沈
上海蔷 恒 为周妤俊，为 企业管理咨询，商 区金泽镇西
勇的配偶周 2019 年 4 月 23 日成立，尚无完
20 企业咨 询 周妤俊 100.00% 发行人副董 务咨询，市场营销 管理咨询 岑街 349 弄 3
妤俊持股的 整会计年度的财务状况
中心 事长沈勇的 策划等 幢 2 层 P 区
公司
配偶 214 室
实际控制人
副董事长沈 青浦区崧秀 2018 年 12 月 31 日总资产 99,1
为周妤俊，为
上海环 骏 勇的配偶周 投资管理，实业投 路 555 号 3 幢 72,554.46 元、净资产 1,508,861.
21 周妤俊 100.00% 发行人副董 投资管理
投资中心 妤俊持股的 资，资产管理等 1 层 C 区 136 45 元，2018 年度净利润-1,606.
事长沈勇的
公司 室 08 元
配偶
杭州华旦丹阳投
资管理有限公司
0.03%、徐彩俊 16.
66%，杭州立元创
执行事务合
杭州花 贝 业投资有限公司 1 浙江省杭州
副董事长沈 伙人为杭州 2018 年 12 月 31 日总资产 29,0
投资管 理 6.66%、周妤俊 1 市余杭区仓
勇的配偶周 华旦丹阳投 投资管理、投资咨 97,382.13 元、净资产 29,096,03
22 合伙企 业 0%、潘朕 8.33%、 投资管理 前街道良睦
妤俊持股的 资管理有限 询等 2.13 元，2018 年度净利润 120,
（有限 合 刘进学 8.33%、程 路 1399 号 20
公司 公司，无关联 313.43 元
伙） 春艳 6.66%、彭炫 号楼 2002 室
第三方
皓 6.66%、徐素萍
6.66%、张鹏 3.3
3%、毛新民 3.3
3%、田元 3.33%、
5-1-2-161
序 与发行人的 实际控制人
企业名称 股权结构 从事的实际业务 主要产品 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景
王文哲 3.33%、黄
如群 3.33%、李宏
伟 3.33%
中合汇 通
实际控制人 上海市奉贤
（上海 ） 监事许慧持 2019 年 2 月 2 日成立，尚无完
23 许慧 100.00% 为许慧，为发 无实际经营活动 - 区肖塘路 255
信息科 技 股的企业 整会计年度的财务状况
行人监事 弄 10 号 1 层
有限公司
食品销售，食用农
产品、陶瓷制品、
上海原 匠 许慧 70.00%、章 实际控制人 上海市徐汇 2018 年 12 月 31 日总资产 53,4
监事许慧持 酒店用品、办公用
24 酒业有 限 娟 20.00%、王琦 1 为许慧，为发 酱香型白酒 区田东路 380 77.40 元、净资产-46,522.60 元，
股的企业 品、日用百货、服
公司 0.00% 行人监事 号 101F 室 2018 年度净利润-4,086.19 元
装鞋帽、五金交电、
电子产品的销售等
预包装食品（含酒、
含冷冻冷藏、不含
熟食卤味）的批发，
上海市浦东
上海青 龙 许慧 70.00%、章 实际控制人 陶瓷制品、酒店用 2018 年 12 月 31 日总资产 33,9
监事许慧持 新区建豪路
25 酒业有 限 娟 20.00%、王琦 1 为许慧，为发 品、工艺礼品、办 青梅酒 66.60 元净资产-266,033.40 元，
股的企业 8、10、12 号
公司 0.00% 行人监事 公用品、日用百货、 2018 年度净利润-3,940.00 元
9 幢 221 室
服装鞋帽、五金交
电、电子产品的销
售等
5-1-2-162
序 与发行人的 实际控制人
企业名称 股权结构 从事的实际业务 主要产品 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景
上海莲道农业科
技有限公司 35.0
从事农业科技领域
0%、上海奉贤区 上海市奉贤
内的技术开发、技 2018 年 12 月 31 日总资产 783,
上海莲 道 柘林镇南胜经济 区柘林镇胡
监事许慧持 无实际控制 术咨询、技术服务、 475.32 元净资产 583,475.32
26 农业发 展 合作社 30.00%、 棉花 桥社区农交
股的企业 人 技术转让，花卉、 元，2018 年度净利润-216,524.
有限公司 许慧 25.00%、吴 路 28 号第 2
苗木、瓜果、蔬菜 68 元
家瑶 5.00%、灏承 幢 2683 室
种植等
企业发展（上海）
有限公司 5.00%
舟山港综合
舟山墨 道 实际控制人 2018 年 12 月 31 日总资产 5,40
监事许慧持 王蕾 80.00%、许 资产管理、投资管 保税区企业
27 投资管 理 为王蕾，无关 投资管理 7,853.14 元净资产-2,546.86
股的企业 慧 20.00% 理、实业投资等 服 务 中 心
有限公司 联第三方 元，2018 年度净利润-868.39 元
303-39020 室
华粮（上海）实业 农作物种植，农产
有限公司 55.00%、 品初加工、销售，
延边华 粮 实际控制人 延吉市太平 2018 年 9 月开始注销程序，20
监事许慧持 延边尚安泰长白 食品领域的技术开
28 实业有 限 为张原野，无 东北大米 街丹明花园 18 年度公司未开展实际经营，
股的企业 山特产品有限公 发、技术咨询、技
公司 关联第三方 10-17 尚无财务数据提供。
司 27.00%、许慧 1 术服务、技术转让
8.00% 等
上海市青浦 2018 年 12 月 31 日总资产 8,19
上海磐 熹 实际控制人 资产管理、投资管
监事许慧持 白宏芬 85.00%、 区工业园区 2,128.29 元净资产 8,077,945.4
29 资产管 理 为白宏芬，无 理、实业投资、投 投资管理
股的企业 许慧 15.00% 郏一工业区 7 7 元，2018 年度净利润 207,560.
有限公司 关联第三方 资咨询等
号3幢1层K 74 元
5-1-2-163
序 与发行人的 实际控制人
企业名称 股权结构 从事的实际业务 主要产品 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景
区 121 室
浙江省舟山
执行事务合 市定海区舟
舟山尉 晟
伙人为上海 山港综合保
资产管 理 许慧 99.90%、上 资产管理、投资咨 企业 2018 年 6 月 11 日设立至
监事许慧持 磐熹资产管 税区企业服
30 合伙企 业 海磐熹资产管理 询、投资管理、股 资产管理 今，尚未开展实际经营活动，
股的企业 理有限公司， 务 中 心
（有限 合 有限公司 0.10% 权投资等 尚无财务数据提供。
无关联第三 303-70203 室
伙）
方 （自贸试验
区内）
浙江省舟山
执行事务合 市定海区舟
舟山羽 德
伙人为上海 山港综合保
资产管 理 许慧 99.90%、上 资产管理、投资咨 企业 2018 年 6 月 11 日设立至
监事许慧持 磐熹资产管 税区企业服
31 合伙企 业 海磐熹资产管理 询、投资管理、股 资产管理 今，尚未开展实际经营活动，
股的企业 理有限公司， 务 中 心
（有限 合 有限公司 0.10% 权投资等 尚无财务数据提供。
无关联第三 303-70202 室
伙）
方 （自贸试验
区内）
执行事务合 浙江省舟山
舟山磐 熹
伙人为上海 市定海区舟
之益投 资 许慧 99.90%、上 资产管理、投资咨 2018 年 12 月 31 日总资产 40.20
监事许慧持 磐熹资产管 山港综合保
32 管理合 伙 海磐熹资产管理 询、投资管理、股 资产管理 元净资产-1,159.80 元，2018
股的企业 理有限公司， 税区企业服
企业（ 有 有限公司 0.10% 权投资等 年度净利润-1,159.80 元
无关联第三 务 中 心
限合伙）
方 303-70190 室
5-1-2-164
序 与发行人的 实际控制人
企业名称 股权结构 从事的实际业务 主要产品 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景
（自贸试验
区内）
浙江省舟山
执行事务合 市定海区舟
舟山磐 熹
伙人为上海 山港综合保
之轩投 资 许慧 99.90%、上 资产管理、投资咨 2018 年 12 月 31 日总资产 40.20
监事许慧持 磐熹资产管 税区企业服
33 管理合 伙 海磐熹资产管理 询、投资管理、股 资产管理 元净资产-1,159.80 元，2018
股的企业 理有限公司， 务 中 心
企业（ 有 有限公司 0.10% 权投资等 年度净利润-1,159.80 元
无关联第三 303-70193 室
限合伙）
方 （自贸试验
区内）
浙江省舟山
执行事务合 市定海区舟
舟山磐 熹
伙人为上海 山港综合保
之咏投 资 许慧 99.90%、上 资产管理、投资咨 2018 年 12 月 31 日总资产 40.20
监事许慧持 磐熹资产管 税区企业服
34 管理合 伙 海磐熹资产管理 询、投资管理、股 资产管理 元净资产-1,159.80 元，2018
股的企业 理有限公司， 务 中 心
企业（ 有 有限公司 0.10% 权投资等 年度净利润-1,159.80 元
无关联第三 303-70189 室
限合伙）
方 （自贸试验
区内）
舟山磐 熹 执行事务合 浙江省舟山
之昀投 资 许慧 99.90%、上 伙 人 为 上 海 资产管理、投资咨 市定海区舟 2018 年 12 月 31 日总资产 40.20
监事许慧持
35 管理合 伙 海磐熹资产管理 磐 熹 资 产 管 询、投资管理、股 资产管理 山港综合保 元净资产-1,159.80 元，2018
股的企业
企业（ 有 有限公司 0.10% 理有限公司， 权投资等 税区企业服 年度净利润-1,159.80 元
限合伙） 无关联第三 务 中 心
5-1-2-165
序 与发行人的 实际控制人
企业名称 股权结构 从事的实际业务 主要产品 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景
方 303-70192 室
（自贸试验
区内）
浙江省舟山
执行事务合 市定海区舟
舟山磐 熹
伙人为上海 山港综合保
之祐投 资 许慧 99.90%、上 资产管理、投资咨 2018 年 12 月 31 日总资产 40.20
监事许慧持 磐熹资产管 税区企业服
36 管理合 伙 海磐熹资产管理 询、投资管理、股 资产管理 元净资产-1,159.80 元，2018
股的企业 理有限公司， 务 中 心
企业（ 有 有限公司 0.10% 权投资等 年度净利润-1,159.80 元
无关联第三 303-70191 室
限合伙）
方 （自贸试验
区内）
封德华 35.00%、
魏能 10.00%、江
苏中天顺粮油贸
上海吾 同 易有限公司 10.0 执行事务合
玉凤股 权 0%、江苏昊洲集 伙人为上海 上海市嘉定 2018 年 12 月 31 日 总 资 产
股权投资、创业投
投资基 金 监事许慧持 团有限公司 10.0 吾同投资管 区沪宜公路 32,333,516.14 元 净 资 产
37 资、投资咨询、资 股权投资
合伙企 业 股的企业 0%、许慧 5.00%、 理有限公司， 1101 号 11 幢 -803,850.06 元，2018 年度净利
产管理等
（有限 合 顾宏忠 5.00%、杨 无关联第三 A 座 104 室 润-4,500.30 元
伙） 晓波 5.00%、张晔 方
5.00%、花柏新 5.
00%、上海达安企
业股份有限公司
5-1-2-166
序 与发行人的 实际控制人
企业名称 股权结构 从事的实际业务 主要产品 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景
5.00%、上海吾同
投资管理有限公
司 5.00%
庄尔成 34.88%、
朱斐 23.25%、郦
浙江省舟山
海星 23.25%、王
执行事务合 市定海区舟
舟山磐 熹 瑾 4.65%、许慧 4.
伙人为上海 股权投资及其咨询 山港综合保 2018 年 12 月 31 日 总 资 产
之讷投 资 19%、李鹤松 2.7
监事许慧持 磐熹资产管 服务，投资管理、 税区企业服 43,194,293.54 元 净 资 产
38 管理合 伙 9%、蒋志毅 2.3 投资管理
股的企业 理有限公司， 项目投资、资产管 务 中 心 42,466,793.54 元，2018 年度净
企业（ 有 2%、陈冬梅 2.3
无关联第三 理 303-39007 室 利润-322,719.01 元
限合伙） 2%、薛慧芳 2.3
方 （自贸试验
2%、上海磐熹资
区内）
产管理有限公司
0.02%
实际控制人 加工、制造、销售
佛山市 龙 佛山市三水 2018 年 12 月 31 日总资产 28,7
监事吴彩珍 为陈有财，为 不锈钢制品、不锈
美达不 锈 陈有财 51%，吴宝 中心科技工 71,311.49 元、净资产 8,108,363.
39 配偶的弟弟 发行人监事 钢防盗门、不锈钢 不锈钢制品
钢实业 有 芳 49% 业区芦苞园 24 元，2018 年度净利润 625,99
持股的公司 吴彩珍配偶 制管，钢板、钢材
限公司 D 区 29-1 号 9.39 元
的弟弟 分条
佛山市 源 实际控制人
监事吴彩珍 佛山市南庄
金盛不 锈 陈有财 50%，吴宝 为陈有财、吴
40 配偶的弟弟 无实际经营活动 - 镇溶洲石达 -
钢制品 有 芳 50% 宝芳；陈有财
持股的公司 工业区 5-6 号
限公司 为发行人监
5-1-2-167
序 与发行人的 实际控制人
企业名称 股权结构 从事的实际业务 主要产品 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景
事吴彩珍配
偶的弟弟
实际控制人
江西省赣州
安远县 龙 监事吴彩珍 陈有财 60%，杜蓉 为陈有财，为
市安远县城
41 美达建 材 配偶的弟弟 20%，欧阳春 1 发行人监事 无实际经营活动 - -
北大道城北
有限公司 持股的公司 0%，杜强 10% 吴彩珍配偶
工业园
的弟弟
实际控制人
研发、生产、加工、
为赵利全和 东莞市大朗 2018 年 12 月 31 日总资产 23,8
东莞固 点 副总经理赵 销售：五金制品、
赵利全 50%，敬小 敬小婷，赵利 镇金菊福利 74,499.29 元净资产 690,642.83
42 五金制 品 大勇的弟弟 电子产品、家用电 五金制品
婷 50% 全为发行人 院工业区三 元，2018 年度净利润 492,674.7
有限公司 持股的公司 器、汽车配件、通
副总经理赵 路8号 0元
讯设备等
大勇的弟弟
实际控制人
财务总监、董 为林军，为发
浙江省杭州
杭州嘉 祁 事会秘书高 行人副总经 2018 年 12 月 31 日总资产 10,6
林军 80%，何平卫 投资管理，投资咨 市拱墅区舟
43 投资管 理 锋配偶的哥 理、财务总 投资管理 69.20 元，净资产-385,593.40 元，
20% 询等 山东路 66 号
有限公司 哥持股的公 监、董事会秘 2018 年度净利润-108,606.72 元
6 幢 501 室
司 书高锋配偶
的哥哥
5-1-2-168
附件二：发行人报告期内执行完毕或已结案的诉讼、仲裁案件
一、机动车交通事故责任纠纷
序 原告/申 被告/被申 执行
受理机构 案号 案由 基本案情 诉讼请求 审理情况
号 请人 请人 情况
谭英俊、祖
2013 年 11 月 22 日，被 1.判决被告中国太平洋财产保险股份有
名股份、中 1.请求判令被告赔偿原告因
告谭英俊驾驶祖名股 限公司杭州市滨江支公司于本判决生效
国太平洋 （2016） 机动车 道路交通事故造成车辆维修
杭州市下 份所有的大型载货车 之日起十日内在保险责任范围内赔偿原
财产保险 浙 0103 交通事 费用 8350 元； 执行
1 潘望 城区人民 与原告驾驶出租车在 告潘望车辆维修费 8350 元；
股份有限 民初 009 故责任 2.被告赔偿原告四天的停运 完毕
法院 环城东路发生追尾事 2.被告祖名股份于本判决生效之日起十
公司杭州 67 号 纠纷 损失费 3800 元；
故，造成原告车辆损 日内赔偿原告潘望停运损失费 1600 元；
市滨江支 3.本案诉讼费由被告承担。
失。 驳回原告潘望的其他诉讼请求。
公司
1.请求判令被告王训鹏和祖
名公司连带赔偿原告各项损 1.判决被告阳光财产保险股份有限公司
王训鹏、祖 失 190641.1 元。在法庭调查 杭州市萧山支公司在交强险范围内赔偿
名股份、阳 2015 年 11 月 9 日，被 阶段，原告变更第 1 项诉请 原告咸怀珍 116027.25 元，款于本判决
（2016） 机动车
光 财 产 保 浙江省慈 告王训鹏驾驶浙 A5D7 中残疾赔偿金的金额 287712 生效之日起十日内履行；
浙 0282 交通事 执行
2 咸怀珍 险 股 份 有 溪市人民 61 号重型厢式货车与 元，被抚养人生活费为 1869 2.被告阳光财产保险股份有限公司杭州
民初 031 故责任 完毕
限 公 司 杭 法院 原告发生碰撞，造成原 0 元。 市萧山支公司在商业险范围内赔偿原告
71 号 纠纷
州市萧山 告受伤、车辆受损。 2.被告阳光保险公司在保险 咸怀珍 60603.50 元，款于本判决生效之
支公司 责任限额内先行承担赔偿责 日起十日内履行；
任； 3.驳回原告咸怀珍的其余诉讼请求。
3.本案诉讼费由三被告共同
5-1-2-169
承担。
请求判令被告向原告赔偿医
疗急救费 120 元、死亡赔偿
金 1153840 元、丧葬费 3563
4 元、遗体修复费 20000 元、
1.判决被告阳光财产保险股份有限公司
祖名股份、 精神损害抚慰金 50000 元、
蒋 正 被告高洪军驾驶被告 浙江省分公司于本判决生效之日起十日
高洪军、阳 交通费 1000 元、家属误工费
花、夏 （2017） 机动车 祖名公司所有的浙 A8 内支付原告蒋正花、夏金弟、沈花琴、
光 财 产 保 上海市闵 8577 元、被扶养人生活费 87
金弟、 沪 0112 交通事 A696 中型专项作业车 夏伟丽 990120.80 元； 执行
3 险 股 份 有 行区人民 428 元、衣物损失费 1000 元、
沈 花 民初 280 故责任 与受害人夏杰梅发生 2.被告阳光财产保险股份有限公司浙江 完毕
限 公 司 浙 法院 车辆损失费 1000 元、评估鉴
琴、夏 3号 纠纷 碰撞，造成夏杰梅当场 省分公司于本判决生效之日起十日内支
江省分公 定费 100 元，律师费 10000
伟丽 死亡及车辆损坏。 付被告祖名股份 31920 元；
司 元，上述损失由被告阳光财
3.驳回原告蒋正花、夏金弟、沈花琴、
险在交强险和商业三者险范
夏伟丽其余诉讼请求。
围内承担先行赔偿义务，不
足部分由被告祖名公司、高
洪军承担 80%。
1.请求为判令被告祖名股份
2015 年 7 月 28 日，被
赔偿给原告各项经济损失合
任佳、祖名 告任佳驾驶被告祖名
计 119597.93 元（医药费 832
股份、阳光 股份所有的车牌号码
（2017） 机动车 16.33 元、住院伙食补助费 2 1.判决被告阳光财产保险股份有限公司
财产保险 浙江省温 为浙Ａ61591 号重型货
浙 1081 交通事 250 元、护理费 13845 元、营 杭州市萧山支公司在本判决生效之日起 执行
4 陈花妹 股份有限 岭市人民 车，在温岭市箬横镇南
民初 240 故责任 养费 2250 元、残疾赔偿金 2 十日内赔偿给原告陈花妹 113913.6 元； 完毕
公司杭州 法院 塘村中片 95 号前段与
号 纠纷 5152.6 元、鉴定费 1500 元、 2.驳回原告陈花妹的其他诉讼请求。
市萧山支 原告驾驶人力三轮车
交通费 1500 元、因鉴定产生
公司 发生追尾碰撞，造成原
误工费 284 元、精神抚慰金 5
告受伤。
000 元、财产损失 600 元，以
5-1-2-170
上合计 135597.93 元，扣减被
告已经支付的 16000 元）；
2.被告保险公司在保险责任
范围内直接向原告赔付；本
案诉讼费用由被告承担。
1.请求判令被告太平洋滨江
支公司对原告的损失 169282.
58 元在交强险责任限额范围
内先行赔偿，其中精神损害
抚慰金在交强险内优先支
付。在庭审中，原告将该项 一审法院判决被告中国太平洋财产保险
2014 年 4 月 12 日，被 诉讼请求变更为 169769.58 股份有限公司杭州市滨江支公司于本判
中国太平
告曾承刚驾驶浙ＡA6 元（医疗费 98926.44 元、住 决生效后十日内赔偿原告张玉龙 13863
洋财产保
B 3 7 0 中 型 箱 式 货 车 院伙食补助费 3930 元、住院 7.70 元；驳回原告其他诉讼请求。
险股份有 （2017） 机动车
浙江省嘉 （车辆所有人为祖名 期间护理费 32226 元、住院 二审法院判决维持浙江省平湖市人民法
限公司杭 浙 04 民 交通事 执行
5 张玉龙 兴市中级 股份），在平湖市新华 期间误工费 17467 元、施救 院（2017）浙 0482 民初 2764 号判决的
州市滨江 终 2725 故责任 完毕
人民法院 路与松枫港路交叉口 费 100 元、残疾赔偿金 7085 第一项；撤销浙江省平湖市人民法院（2
支公司、祖 号 纠纷
时，与原告驾驶的电瓶 5.50 元、误工期损失 12000 017）浙 0482 民初 2764 号判决的第二项；
名股份、曾
三轮车发生碰撞，造成 元、营养费 2700 元、护理费 祖名股份在本判决生效后十日内赔偿张
承刚
两车损坏、原告受伤。 11070 元、精神损害抚慰金 5 玉龙 2100 元；驳回张玉龙的其它诉讼请
000 元、鉴定费 2100 元、交 求。
通费 800 元、修理费 1500 元，
合计 258674.94 元，被告太平
洋滨江支公司已支付 10000
元，被告祖名股份已支付 78
905.36 元）；
5-1-2-171
2.超出交强险部分由被告太
平洋滨江支公司在商业三者
险内承担赔偿责任，不足部
分由被告祖名股份、曾承刚
承担连带赔偿责任；
3.本案诉讼费用由被告承担。
徐礼忠、黄
冬生、安吉 1.请求法院判令徐礼忠、黄冬 一审法院判决如下：
徐仕毕、李红系受害人
祖名、祖名 生、安吉祖名、祖名股份、 1.安诚财产保险股份有限公司常州中心
徐朝周父母。2016 年 3
股份、芮网 芮网伢、广德县中民汽车货 支公司支付徐仕毕、李红赔款 471175.2
月 11 日，徐礼忠驾驶
伢、广德县 物运输服务有限公司共同赔 元，限于该判决生效之日起十日内履行；
安吉祖名所有的浙 A0
中民汽车 （2017） 机动车 偿徐仕毕、李红因徐朝周交 2.驳回徐仕毕、李红的其他诉讼请求。
徐 仕 浙江省湖 G309 号重型厢式货车
货物运输 浙 05 民 交通事 通事故死亡的各项损失共计 二审法院判决如下：1.撤销安吉县人民 执行
6 毕、李 州市中级 与芮网伢所有的苏 DL
服务有限 终 934 故责任 1261415 元（赔偿徐仕毕 774 法院(2017)浙 0523 民初 7934 号民事判 完毕
红 人民法院 H381 重型半挂牵引车
公司、安诚 号 纠纷 275 元、李红 487140 元）； 决；2.安诚财产保险股份有限公司常州
发生碰撞，造成浙 A0
财产保险 2.安诚保险公司在保险责任 中心支公司支付徐仕毕、李红赔款 5163
G309 号重型厢式货车
股份有限 范围内赔偿徐仕毕、李红损 66 元，限于本判决生效之日起十日内履
乘客徐朝周受伤，后经
公司常州 失，精神抚慰金 10 万元要求 行；3.驳回徐仕毕、李红的其他诉讼请
抢救无效死亡。
中心支公 在交强险内先行支付。 求。
司
唐金莲、高 2016 年 8 月 9 日，魏新 原告因交通事故造成经济损
礼坤、永诚 浙江省宁 （2018） 机动车 学驾驶被告祖名公司 失：医疗费 512.60 元、住院 1.判决被告永诚财产保险股份有限公司
财产保险 波市鄞州 浙 0212 交通事 所有的重型箱式货车 伙食补助费 2370 元、营养费 宁波分公司在机动车交通事故责任强制 执行
7 王云飞
股份有限 区人民法 民初 399 故责任 与被告唐金莲驾驶轻 2700 元、护理费 3444 元、误 保险限额范围内赔偿原告王云飞经济损 完毕
公司宁波 院 3号 纠纷 型自卸车发生碰撞，导 工费 105072 元、交通费 407 失 24000 元；
分公司、祖 致重型箱式货车冲下 0.50 元、鉴定费 700 元，合 2.被告永诚财产保险股份有限公司宁波
5-1-2-172
名股份 路基，导致原告王云飞 计 118869.10 元。请求判令四 分公司在第三者责任保险限额范围内赔
受伤。 被告予以赔偿，其中被告永 偿原告王云飞经济损失 45869.33 元；上
诚公司在交强险及商业险内 述二项均在本判决生效后十日内履行完
予以赔偿。 毕；
3.驳回原告王云飞的其他诉讼请求。
1.判决被告阳光财产保险股份有限公司
杭州市萧山支公司于本判决生效之日起
2017 年 9 月 10 日，被
蔡永强、祖 1.请求判令被告蔡永强和祖 七日内在机动车交通事故责任强制保险
告蔡永强驾驶被告祖
名股份、阳 名公司共同赔偿原告各项损 限额范围内赔偿原告黄丰春因本次交通
浙江省杭 （2018） 机动车 名股份所有的中型厢
光财产保 失合计 432542.13 元； 事故造成的损失 34706 元；
州市滨江 浙 0108 交通事 式货车与原告黄丰春 执行
8 黄丰春 险股份有 2.被告阳光保险萧山支公司 2.被告阳光财产保险股份有限公司杭州
区人民法 民初 249 故责任 驾驶的无号牌两轮轻 完毕
限公司杭 在交强险限额内优先理赔， 市萧山支公司于本判决生效之日起七日
院 6号 纠纷 便摩托车发生相撞，造
州市萧山 不足部分在商业险限额内赔 内在机动车交通事故责任商业保险限额
成两车损坏，黄丰春受
支公司 偿；被告承担本案诉讼费。 范围内赔偿原告黄丰春因本次交通事故
伤。
造成的损失 328712 元；
3.驳回原告黄丰春的其他诉讼请求。
谭英俊、祖
2013 年 11 月 22 日，被
名股份、中
告谭英俊驾驶祖名股 1.判令被告赔偿原告因道路
杭州市 国太平洋 （2015） 机动车
杭州市下 份所有的大型载货专 交通事故造成的车辆损失维
拱墅区 财产保险 杭下民 交通事 杭州市下城区人民法院裁定原告杭州市 已结
9 城区人民 项作业车与原告所有 修费用 8350 元；
捷佳客 股份有限 初字第 0 故责任 拱墅区捷佳客运社撤回起诉。 案
法院 的出租车在环城东路 2.四天停运损失合计 12150
运社 公司杭州 2518 号 纠纷
发生碰撞，造成原告车 元，报告承担全部诉讼费用。
市滨江支
辆损坏的交通事故。
公司
徐礼忠、黄 浙 江 省 安 （2016） 机 动 车 浙江省安吉县人民法院裁定准许原告李 已结
10 李红 - -
冬生、安吉 吉 县 人 民 浙 0523 交 通 事 红撤回起诉。 案
5-1-2-173
祖名、芮网 法院 民初 730 故责任
伢、广德县 0 号之一 纠纷
中民汽车
货物运输
服务有限
公司、阳光
财产保险
股份有限
公司浙江
省分公司、
安诚财产
保险股份
有限公司
常州中心
支公司
2018 年 6 月 1 日，被告 请求法院判令:
郑金志驾驶安吉祖名 1.要求郑金志承担原告因交 法院调解如下：
（2018） 机动车
吴 进 黄山市屯 所有中型厢式货车与 通事故造成的误工损失共计 1.安吉祖名于 2018 年 7 月 31 日前一次
郑金志、安 皖 1002 交通事 执行
11 富、黄 溪区人民 原告吴进富驾驶的车 13600 元； 性向原告支付停运损失费共计 8500 元；
吉祖名 民初 183 故责任 完毕
长进 法院 辆在屯溪屯溪大道发 2.要求安吉祖名对上述金额 2.原告放弃其他诉讼请求
7号 纠纷
生碰撞，造成双方财产 承担连带责任； 3.本案无其他争议；
损失。 3.本案诉讼费用由被告承担。
李芝宝、连 （2016） 机动车 2015 年 8 月 3 日，原告 请求判令六被告赔偿其各项 1.被告中国人民财产保险股份有限公司
连云港市
云港泰格 苏 0703 交通事 乘坐被告张建杰驾驶 损失计 886788.87 元。其中医 连云港市连云支公司于本判决生效之日 执行
12 李英军 连云区人
物流有限 民初 179 故责任 扬州祖名所有货车与 疗费 51032.58 元、误工费 50 起十日内赔偿原告李英军各项损失计 45 完毕
民法院
公司、连云 6号 纠纷 被告李芝宝驾驶泰格 00 元/月×6 个月＝30000 元、 7619.67 元；
5-1-2-174
港海通金 公司所有牵引车、箱半 护理费 37173 元/年×210 天 2.被告扬州祖名豆制食品有限公司于本
陵集装箱 挂车在连霍高速发生 ＝21684.25 元、住院伙食补 判决生效之日起十日内赔偿原告李英军
运输有限 碰撞，致被告张建杰及 助费 20 元/天×43 天＝860 各项损失计 337619.67 元-96145.58 元
公司、中国 乘车人原告李英军人 元、营养费 15 元/天×90 天 （垫付款）＝241474.09 元；
人民财产 身、财产损失。 ＝1350 元、交通费 2000 元、 3.原告支付的法医鉴定费 1560 元，由被
保险股份 ××赔偿金 37173 元/年×20 告李芝宝承担 780 元，被告连云港泰格
有限公司 年×50%＝371730 元、精神 物流有限公司、连云港海通金陵集装箱
连云港市 抚慰金 30000 元、法医鉴定 运输有限公司对该承担补充清偿责任；
连云支公 费 1560 元，××辅助器械费 由被告扬州祖名豆制食品有限公司承担
司、扬州祖 183053 元、××辅助器械维 780 元。四被告于本判决生效之日起十
名、张建杰 护 34882.95 元、更换辅助器 日内支付原告李英军；
械辅助费 57620.33 元、被扶 4.驳回原告李英军要求被告张建杰承担
养人生活费 101015.67 元。 责任的诉讼请求；
1.被告合计赔偿原告人民币 145443.6
2016 年 7 月 24 日，被
许宝民、扬 元，由被告阳光财产保险股份有限公司
告许宝民驾驶安吉祖
州祖名、阳 1.请求判令被告赔偿原告各 杭州市萧山支公司在交强险和第三者责
江苏省盐 （2017） 机动车 名所有的中型厢式货
光财产保 项损失合计人民币 192285.6 任险限额内赔偿 140478.66 元，扣除已
城市盐都 苏 0903 交通事 车，在新都路创美家贸 执行
13 严忠成 险股份有 元； 支付的 10000 元，仍需赔偿 130478.66
区人民法 民初 170 故责任 中心门前与原告严忠 完毕
限公司杭 2.本案诉讼费、鉴定费由被告 元；由被告扬州祖名赔偿 4964.94 元；
院 7号 纠纷 成骑行电动自行车发
州市萧山 承担。 2.原告严忠成返还被告扬州祖名 21678
生碰撞，造成严忠成受
支公司 元；
伤，车辆及衣物受损。
3.驳回原告严忠成的其它诉讼请求。
江苏省 江苏省连 (2018)苏 机动车
江苏省连云港市海州区人民法院裁定准
连云港 扬州祖名、 云 港 市 海 0706 民 交通事 已结
14 - - 许原告江苏省连云港汽车运输总公司旅
汽车运 葛志刚 州区人民 初 2892 故责任 案
游出租分公司撤诉。
输总公 法院 号 纠纷
5-1-2-175
司旅游
出租分
公司
1.被告阳光财产保险股份有限公司杭州
邵国祥、扬 2017 年 3 月 9 日，被告
市萧山支公司在交强险和商业险三者保
州祖名、阳 邵国祥驾驶扬州祖名 1.请求法院判令被告向原告
王 阿 江苏省扬 （2018） 机动车 险范围内赔偿原告王阿华、王馨悦、孙
光财产保 所有苏 K51650 厢式货 支付死亡赔偿金、丧葬费、
华、王 州经济技 苏 1091 交通事 庚英各项损失 794436.89 元，此款于本 执行
15 险股份有 车在扬州祖名内部道 精神损害赔偿金等各项损失
馨悦、 术开发区 民初 128 故责任 判决生效之日起十日内给付给被告扬州 完毕
限公司杭 路与受害人刘秀华发 合计 946896.71 元；
孙庚英 人民法院 号 纠纷 祖名；
州市萧山 生碰撞，受害人后经抢 2.本案诉讼费由被告承担。
2.驳回原告王阿华、王馨悦、孙庚英其
支公司 救无效死亡。
他诉讼请求。
二、劳动纠纷
原告
序 被告（被申 执行
（申 受理机构 案号 案由 基本案情 诉讼请求 审理情况
号 请人） 情况
请人）
（2015）
宁波市镇 工伤保 2014 年 3 月 2 日，原告 请求法院判令被告支付原告
甬镇民 执行
16 李元山 祖名股份 海区人民 险待遇 下班途中发生交通事 工伤赔偿费用共计 237970.35 法院判决驳回原告李元山的诉讼请求。
初字第 1 完毕
法院 纠纷 故。 元。
432 号
安吉祖 (2015)湖 祖名公司诉请本院判令：1. 1.安吉祖名支付吴红梅 2014 年 6 月起至
吴红梅于 2013 年 4 月
名、吴 安吉祖名、 安民初 安吉祖名不予支付吴红梅 20 2015 年 4 月止的工资及工资差额共计 2
浙江省安 与安吉祖名签订《劳动
红 梅 吴红梅（双 字第 925 劳动合 14 年 6 月、7 月，2015 年 1 9409 元，于判决生效之日起十日内支付； 执行
17 吉县人民 合同》，之后双方对于
（双方 方互为原 号、（2 同纠纷 月、2 月工资差额 22178 元， 2.安吉祖名支付吴红梅 2013 年 4 月至 2 完毕
法院 工资、加班费和高温津
互为原 被告） 016）浙 不予支付 2015 年 3 月工资中 014 年 5 月 31 日的休息日加班工资 481
贴的金额发生争议。
被告） 0523 民 的 2000 元，不予支付吴红梅 65 元，支付吴红梅 2013 年 4 月至 2015
5-1-2-176
初 806 2014 年 8-12 月的扣款 500 元， 年 4 月的法定节假日加班工资 5500 元，
号 合计不予支付 24678 元；2. 合计 53665 元，于判决生效之日起十日
祖名公司不予支付吴红梅加 内支付；
班工资 16643.7 元；3.祖名公 3.安吉祖名支付吴红梅 2013 年、2014 年
司不予支付吴红梅高温津贴 高温津贴共计 1600 元，于判决生效之日
1600 元；本案诉讼费由吴红 起十日内支付；
梅承担。 4.驳回安吉祖名的诉讼请求；驳回吴红
吴红梅诉请法院判决安吉祖 梅的其他诉讼请求。
名支付其违法解除劳动合同
赔偿金 46666.67 元、工资差
额 33645 元、加班工资 1739
99.52 元、2013 年、2014 年
高温津贴 1600 元，共计 255
911.19 元。
不服
1.被申请人应于本裁决书生效之日起 5
1.支付解除劳动合同补偿金 1 仲裁
日内支付申请人解除劳动合同经济补偿
上海市青 青劳人 3528 元； 裁
安吉祖名与沈钧在解 人民币 13458.25 元；
浦区劳动 仲（201 2.支付 2015 年 5 月 16 日至 2 决，
劳动合 除劳动关系和 2015 年 2.被申请人应于本裁决书生效之日起 5
18 沈钧 安吉祖名 人事争议 5）办字 015 年 10 月 31 日工资 29606. 提起
同纠纷 5 月至 10 月期间工资 日内支付申请人 2015 年 5 月 16 日至 20
仲裁委员 第 2377 5 元； 诉讼
数额发生争议。 15 年 10 月 27 日期间工资人民币 10786.
会 号 3.申请人办理退工手续，归还 （详
4元
劳动手册。 见下
3.对申请人的其他请求不予支持。
文）
上海市青 （2016） 沈钧因不服青劳人仲 1.向原告支付违法解除劳动
劳动合 上海市青浦区人民法院裁定准许原告沈 已结
19 沈钧 安吉祖名 浦区人民 沪 0118 （2015）办字第 2377 合同赔偿金 18463 元；
同纠纷 钧撤回起诉。 案
法院 民初 137 号仲裁裁决而提起诉 2.向原告支付工资差额 1429
5-1-2-177
9号 讼。 9.5 元；
3.向原告支付 2013 年 7 月 16
日至 2015 年 5 月 15 日加班
工资 65610 元；
4.向原告支付 2013 年和 2014
年高温津贴 1400 元。
2011 年 4 月 2 日，申请
杭州高新
杭滨劳 人在被申请人生产大
开 发 区 1.被申请人同意于 2016 年 8 月 5 日前一
人仲案 楼会议室隔层顶上捡
（滨江） 工伤待 要求被申请人支付申请人工 次性支付申请人工伤保险待遇人民币 80 执行
20 李美珍 祖名股份 字[2016] 垃圾，因踏空下坠受
劳动人事 遇纠纷 伤保险待遇 284835 元 000 元（包含工伤待遇赔付的所有项目）； 完毕
第 344 伤，后被认定为工伤，
争议仲裁 2.双方无其他劳动争议。
号 双方对于工伤待遇发
委员会
生争议。
杭州高新
杭滨劳
开 发 区
人仲案
（滨江） 工伤待 执行
21 朱明全 祖名股份 字[2016] - - -
劳动人事 遇纠纷 完毕
第 0189
争议仲裁
号
委员会
1.支付周末加班费 14755 元；
2.支付 2017 年 1 月工资 2374
扬州市劳 扬劳人 扬州祖名与朱玲丽在
元；
动人事争 仲案字 劳动合 解除劳动关系和 2017 已结
22 朱玲丽 扬州祖名 3.支付 2017 年 2 月工资 3000 裁定该案不予受理。
议仲裁委 [2017]第 同纠纷 年 1-6 月工资金额发生 案
元；
员会 89 号 争议。
4.撤销 2016 年 12 月 24 日解
除劳动合同通知书，继续履
5-1-2-178
行劳动合同。
一审法院判决如下：
1.被告扬州祖名于本判决生效后三日内
请求法院判令被告：
支付原告 2017 年 1 月工资 1491 元；
1.支付加班费 14755 元；
2.驳回原告其他诉讼请求；
（2017） 2.支付 2017 年 1 月份工资 23
江苏省扬 朱玲丽因不服扬劳人 二审法院调解如下：
苏 10 民 劳 动 合 74 元、2 月份工资 3000 元、 执行
23 朱玲丽 扬州祖名 州市中级 仲案字[2017]第 89 号 1.双方确认于 2017 年 1 月 23 日解除劳
终 3327 同纠纷 3 月份至 6 月份工资 12000 完毕
人民法院 仲裁裁决提起诉讼 动合同；
号 元；
2.扬州祖名支付原告 2017 年 1 月工资 1
3.撤销解除劳动合同通知书，
491 元，另一次性补偿原告 6000 元，上
双方继续履行劳动合同。
述款项于 2017 年 12 月 18 日前支付至原
告账户。
1.自本仲裁裁决生效起十日内，被申请
人扬州祖名向申请人沈红支付经济赔偿
要求被申请人支付停工期间
启东市劳 启劳人 扬州祖名与沈红在解 金，合计人民币 45,320.98 元。
工资 2,076 元，违法解除劳动
动人事争 仲案字 劳动合 除劳动关系和 2017 年 2.自本仲裁裁决生效起十日内，被申请 执行
24 沈红 扬州祖名 关系赔偿金 85312 元、2017
议仲裁委 [2017]第 同纠纷 3 月、4 月工资金额发 人扬州祖名向申请人沈红支付 2017 年 3 完毕
年 3 月工资差额 1,000 元及补
员会 191 号 生争议。 月工资差额，合计人民币 1,000 元。
缴社会保险。
3.对申请人沈红其他的仲裁请求不予支
持。
1.原告扬州祖名一次性给付被告沈红经
要求被申请人支付停工期间
（2017） 济补偿金 32000 元。
江苏省启 扬州祖名因不服启劳 工资 2076 元、违法解除劳动
扬州祖 苏 0681 劳 动 合 2.被告沈红的社保转接手续由原告扬州 执行
25 沈红 东市人民 人仲案字[2017]第 191 关系赔偿金 85312 元、2017
名 民初 583 同纠纷 祖名配合办理；被告沈红的提取公积金 完毕
法院 号仲裁裁决提起诉讼。 年 3 月工资差额 1000 元及补
4号 手续的相关证明由原告扬州祖名于 2017
缴社会保险。
年 8 月 29 日前向被告寄出；被告沈红的
5-1-2-179
失业保险待遇手续由被告自行办理。
1.被申请人应向申请人支付医疗费 6428.
3 元；
2.被申请人应向申请人支付住院伙食补
助费 144 元；
3.被申请人应向申请人支付 2016 年 1 月
21 日至 2016 年 6 月 15 日停工留薪期工
资 4859.87 元；
2016 年 1 月 21 日，申 1.被申请人支付申请人工伤
4.被申请人应向申请人支付一次性伤残
请人为购买祖名豆制 保险待遇 94953.16 元；
宁波市劳 甬劳仲 补助金 25898.4 元；
品顾客打称时因三江 2.被申请人支付申请人解除
动人事争 案字[20 工伤待 5.被申请人应向申请人支付一次性工伤 执行
26 陈红 祖名股份 超市地面积水导致摔 劳动合同经济补偿金 5329.96
议仲裁委 17]第 14 遇纠纷 医疗补助金 17240 元； 完毕
伤，后被认定为工伤， 元；
员会 1号 6.被申请人应向申请人支付一次性伤残
双方对于工伤待遇发 3.被申请人支付申请人鉴定
就业补助金 17240 元；
生争议。 费 300 元。
7.被申请人应向申请人支付鉴定费 300
元；
8.被申请人应向申请人支付解除劳动合
同的经济补偿金 3821.75 元；
上述八项，被申请人应在本裁决书生效
之日起十日内向申请人支付完毕。
9.驳回申请人其余部分仲裁请求。
杭州高新 杭滨劳 2016 年 1 月 20 日，申 1.要求被申请人支付申请人
1.被申请人同意于 2018 年 1 月 4 日前一
开 发 区 人仲案 请人在大农港陆路上 一次性工伤伤残补助金 3568
工伤待 次性支付申请人工伤赔偿 32000 元（不 执行
27 孔梅 祖名股份 （滨江） 字（201 发生交通事故，被认定 4.6 元、一次性医疗助金 1
遇纠纷 包含已支付的工资、医疗费）； 完毕
劳动人事 7）第 09 为工伤，被申请人未支 0195.6 元、一次性伤残就业
2.双方无其他劳动争议，今后互不追究。
争议仲裁 67 号 付停工留薪期间工资。 补助金 1015.6 元，共计 5607
5-1-2-180
委员会 5.8 元；
2.要求被申请人支付申请人
停工留薪期工资 26632.3 元。
1.被申请人同意于 2018 年 10 月 26 日前
2017 年 3 月 14 日，申
杭州高新 1.要求被申请人支付申请人 一次性支付申请人一次性就业补助金 18
浙杭滨 请人于上班途中发生
开 发 区 伤残补助金 37800 元； 795 元、一次性医疗补助金 18795 元、
江劳人 车祸，2017 年 11 月 24
（滨江） 工伤待 2.要求被申请人支付申请人 一次性伤残补助金 25373 元，三项合计 执行
28 邵月师 祖名股份 仲案（2 日，认定为工伤，2018
劳动人事 遇纠纷 医疗补助金 18792 元； 62963 元，由被申请人到社会保险机构 完毕
018）71 年被申请人解除与申
争议仲裁 3.要求被申请人支付申请人 办理相关手续；
9号 请人的劳动合同，不予
委员会 就业补助金 18792 元。 2.双方无其他任何劳动争议，今后互不
支付工伤待遇。
追究。
三、其他纠纷
原告
序 被告（被申 执行
（申 受理机构 案号 案由 基本案情 诉讼请求 审理情况
号 请人） 情况
请人）
2017 年 7 月 15 日，原
告在天猫“栢祖名旗舰
1.判令被告退回货款 1,116
店”内购买纤层豆卷 4
(2017)粤 元；
广东省东 网络购 0 包，合计 1,116 元， 因原告无正当理由拒不到庭参见诉讼，
1972 民 2.判令被告赔偿原告 11,160 已结
29 蔡东盛 祖名股份 莞市第二 物合同 收到产品后，原告认为 广东省东莞市第二人民法院裁定本案按
初 8549 元； 案
人民法院 纠纷 被告产品包装不符合 自动撤诉处理。
号 3.判令被告承担全部诉讼费
《食品安全法》相关规
用。
定，要求原告予以赔
偿。
30 上海富 祖名股份 浙江省杭 （2018） 著 作 权 被告未经著作权人或 1.请求判令被告立即停止侵 1.被告祖名股份于本判决生效之日起立 执行
5-1-2-181
昱特图 州市滨江 浙 0108 侵权纠 原告的许可，在其微博 犯著作权的侵权行为； 即停止使用并删除原告上海富昱特图像 完毕
像技术 区人民法 民初 435 纷 上使用了 7 张涉案图 2.被告赔偿原告侵权赔偿金 1 技术有限公司享有著作权的图号为 A12
有限公 院 9号 片，涉嫌侵害原告享有 0000 元； 5027、A024016、19586008、19635064、
司 的著作权。 3.被告赔偿原告合理费用 400 19580014 的 5 张图片；
0 元； 2.被告祖名股份于本判决生效之日起十
4.本案诉讼费用由被告承担。 日内赔偿原告上海富昱特图像技术有限
公司经济损失（含合理的维权费用）90
00 元；
3.驳回原告上海富昱特图像技术有限公
司的其他诉讼请求。
被告陶宝琰作为祖名
公司销售员向原告春
1.被告安吉祖名于本判决生效之日起十
常州市 江苏省常 (2015)新 禾公司借豆卷 30 件，
1.请求判令两被告退 28300 日内向常州市春禾商贸有限公司支付 10
春禾商 陶宝琰、安 州 市 新 北 商初字 买卖合 用于补偿被告祖名公 执行
31 元； 650 元；
贸有限 吉祖名 区人民法 第 598 同纠纷 司的代销商礼江商行 完毕
2.本案诉讼费用由被告承担。 2.驳回原告常州市春禾商贸有限公司的
公司 院 号 的涨包、鼓包等变质豆
其他诉讼请求。
制品，但未能结算处
理。
汪志成于 2017 年 6 月 1 1.请求判令两被告一次性偿 1.判决被告汪志成于本判决生效之日起
0 日出具欠条，确认其 还原告豆制品货款 423962 十日内支付原告安吉祖名货款 423962
安徽省黄 （2017） 实际经营的安徽宁国 元； 元；
安吉祖 汪志成、余 山 市 徽 州 皖 1004 买 卖 合 中心市场余桂风（汪志 2.判令两被告向原告支付自 2.被告汪志成于本判决生效之日起十日 执行
32
名 桂风 区人民法 民初 529 同纠纷 成前妻，双方 2016 年 1 起诉日起至本案判决生效之 内支付原告安吉祖名货款 423962 元的 完毕
院 号 2 月 14 日登记离婚）宁 日止，上述货款逾期付款的 利息（利息自 2017 年 7 月 5 日起算至本
国豆奶经销商门店拖 利息损失，按同期银行贷款 判决确定的生效之日止，利率按照中国
欠安吉祖名货款 42396 利率计；由被告承担本案诉 人民银行同期同类贷款利率计算）；
5-1-2-182
2 元。之后，汪志成一 讼费用。 3.驳回原告安吉祖名的其他诉讼请求。
直未向安吉祖名偿还
欠款。
1.判令确认被告解除《豆渣购
原告与被告于 2017 年
销合同》无效；
安吉晨 1 月签订《豆渣购销合
2.判令被告继续履行《豆渣购
源环保 （2017） 同》，因原告未及时支
浙江省安 销合同》约定的义务； 浙江省安吉县人民法院裁定准予原告安
资源再 浙 0523 买 卖 合 付 2017 年 6 月、 月豆 已结
33 安吉祖名 吉县人民 3.判令被告赔偿原告因被告 吉晨源环保资源再生利用有限公司撤回
生利用 民初 625 同纠纷 渣货款、过磅费和水电 案
法院 未履行《豆渣购销合同》约 起诉。
有限公 2 号之一 费等费用，原告于 201
定义务造成的损失共计 100,1
司 7 年 9 月 1 日通知被告
08 元（暂计）；
解除《豆渣购销合同》。
4.本案诉讼费由被告承担。
2009 年 2 月 26 日，被
告因购买私家车，向原
告申请借款，经公司领 请求判令沈松支付借款 6 万
被告沈松于本判决生效之日起十日内支
江苏省扬 （2016） 导批准，同意借六万元 元及利息（从起诉之日至判
付给原告扬州祖名借款本金 6 万元及利
扬州祖 州经济技 苏 1091 民 间 借 给被告买车，同年 2 月 决生效之日止，按中国人民 执行
34 沈松 息（从起诉之日起至判决确定的生效之
名 术开发区 民初 902 贷纠纷 27 日原告向被告支付 银行同期贷款基准利率计 完毕
日止，按中国人民银行同期贷款基准利
人民法院 号 了六万元的现金。2013 算），并承担本案的诉讼费
率标准计算）。
年 7 月被告从原告公司 用。
离职，但此借款被告至
今都未予以偿还。
5-1-2-183
浙江天册律师事务所
关于
祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之三）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
http://www.tclawfirm.com
5-1-3-1
浙江天册律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之三）
编号: TCYJS2020H0113 号
致：祖名豆制品股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司（以
下简称“祖名股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行
A 股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发
行 上 市 提 供 法 律 服 务 ， 并 已 出 具 TCYJS2019H0618 号 《 法 律 意 见 书 》、
TCLG2019H0807号《律师工作报告》、TCYJS2019H0848号《补充法律意见书（之
一）》及 TCYJS2019H1257号《补充法律意见书（之二）》（以下一并简称“原法
律意见”）。
现根据中国证券监督管理委员会的要求，发行人将补充上报2019年年度财务
报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了天健审
〔2020〕258号《审计报告》（以下简称《审计报告》）、天健审〔2020〕259号《关
于祖名豆制品股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报
告》）和天健审〔2020〕262号《关于祖名豆制品股份有限公司最近三年及一期主
要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称《税务报告》）。除另有说明外，本所律
师对2019年7月1日至2019年12月31日期间（以下简称“期间”）发行人的有关重
大事项进行核查，出具本补充法律意见书（之三）（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
5-1-3-2
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书关于《审计报告》《内部控制鉴证报告》及《税务报告》
释义的说明外，本所原法律意见中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
十、 发行人本次发行上市的主体资格
1.1 发行人的法律地位
祖名股份是在原杭州华源豆制品有限公司的基础上整体变更设立的股份有
限公司，于 2011 年 12 月 30 日在杭州市工商行政管理局登记注册，现持有统一
社会信用代码为 91330100X09172319F 的《营业执照》。公司由非自然人股东纤
品投资、上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛、量界投资和自然人股东蔡祖明、王茶
英、蔡水埼共同发起设立，现有注册资本为 9,358 万元，法定代表人为蔡祖明，
公司经营范围为“生产：豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品），饮料（蛋白
饮料类），蛋制品（其他类），果冻，淀粉及淀粉制品（淀粉制品），罐头（其他
罐头）；批发、零售（含网上销售）：食品，初级食用农产品（除药品）；服务：
豆制品、豆制品设备的技术开发、技术咨询、成果转让，豆制品检测；收购本企
业生产所需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后
方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
1.2 发行人存续的合法性
根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人为合法存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形。
5-1-3-3
1.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务
范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从
事的业务活动与其法定行为能力相一致。
1.4 发行人发行上市的限制性条款
据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市
的条款或规定。
1.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了
发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发
的文件原件，书面审查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同
文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行
人法定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经核查后
认为：发行人经合法程序注册成立，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行
上市的主体资格。
十一、 本次发行上市的实质条件
2.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
2.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
2.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
5-1-3-4
年度连续盈利，发行人具有持续经营盈利能力。
2.1.3 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告。
2.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
2.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
2.2.1 主体资格
2.2.1.1 发行人前身杭州华源豆制品有限公司于 2000 年 2 月 18 日注册成立，
于 2011 年 12 月 30 日按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。公司持续经
营时间已在三年以上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
2.2.1.2 根据大华会计师事务所有限公司（后变更为“大华会计师事务所（特
殊普通合伙）”，以下一并简称“大华”）于 2011 年 12 月 13 日出具的“大华验字
〔2011〕331 号”《验资报告》，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。发行人系
由三位自然人及五位非自然人股东共同发起设立的股份有限公司，发起人用于出
资的资产已足额投入公司。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷。
2.2.1.3 经本所律师核查，发行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策。
2.2.1.4 经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
2.2.1.5 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.2.2 规范运作
2.2.2.1 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法
5-1-3-5
履行职责。
2.2.2.2 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、
高级管理人员的法定义务和责任。
2.2.2.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
2.2.2.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，
并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
2.2.2.5 根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
5-1-3-6
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.2.2.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序。经发
行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
2.2.2.7 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严
格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。
2.2.3 财务与会计
2.2.3.1 根据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2.2.3.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所
有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
2.2.3.3 根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的审
计报告。
2.2.3.4 根据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生
的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相
同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
2.2.3.5 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人已完
整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形。
2.2.3.6 根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人符合下列条件：
（1） 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）分别为 34,433,616.11 元、59,585,411.44 元和 82,395,219.25
5-1-3-7
元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
（2）最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）截至 2019 年 12 月 31 日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的
比例不高于 20%；
（5）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
2.2.3.7 根据发行人所在地税务机关出具的证明及天健出具的《税务报告》，
并经本所律师核查，发行人依法纳税，其所享受的各项税收优惠符合相关法律法
规的规定。根据《审计报告》和发行人确认，发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖。
2.2.3.8 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
2.2.3.9 根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件及发行人的承诺，
发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
2.2.3.10 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存
在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
5-1-3-8
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、域名等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》规定的首次公开发行 A 股股票并
上市的条件，结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等
文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方
面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等核查方
式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
十二、 发行人的业务
3.1 发行人的经营范围
根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为“生产：豆制品（非发酵性
豆制品、其他豆制品），饮料（蛋白饮料类），蛋制品（其他类），果冻，淀粉及
淀粉制品（淀粉制品），罐头（其他罐头）；批发、零售（含网上销售）：食品，
初级食用农产品（除药品）；服务：豆制品、豆制品设备的技术开发、技术咨询、
成果转让，豆制品检测；收购本企业生产所需的原辅材料（限直接向第一产业的
原始生产者收购）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法
项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3.2 发行人的主营业务
5-1-3-9
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年以及 2019 年的主
营业务经营状况为：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 1,046,304,625.44 934,617,064.21 858,849,201.65
其他业务收入 1,432,714.24 4,542,497.97 3,925,378.26
合计 1,047,737,339.68 939,159,562.18 862,774,579.91
本所律师书面核查了发行人的营业执照和《公司章程》，同时查阅了天健出
具的《审计报告》。根据发行人的上述会计资料，本所律师经核查后认为，发行
人主营业务突出。
十三、 关联交易及同业竞争
4.1 期间内发行人的关联方变化情况
4.1.1 发行人新增分公司
祖名豆制品股份有限公司豆制品研究院分公司成立于 2019 年 12 月 17 日，
住所地为浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路 77 号 4 号楼 3 层，负责人为蔡祖
明，经营范围为“服务：豆制品、豆制品设备的技术开发、技术咨询、成果转让,
豆制品检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
4.1.2 其他重要的关联方
发行人其他重要的关联方主要包括：
（1）持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员直接或
者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股
子公司以外的法人或者其他组织；
（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级
管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
5-1-3-10
（3）报告期内曾经与发行人存在关联关系的关联自然人和关联法人。
发行人上述其他重要关联方的情况详见本所《补充法律意见书（之四）》关
于反馈意见第 17 题的答复内容。
4.2 发行人与关联方之间的关联交易
除本所原法律意见已披露外，发行人在期间内或 2019 年度关联交易新增或
变化情况如下：
4.2.1 出售商品和提供劳务的关联交易
2019 年度，发行人和关联方之间因出售商品和提供劳务发生的关联交易情
况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度
富民有机肥 销售材料 48,729.53
网橙科技 销售商品 6,234,104.42
富民农业 销售材料 1,274.34
个体工商户-郑学军 销售商品 19,506,208.07
4.2.2 关联担保
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的关联担保合同情况如下：
（1）根据蔡祖明于 2020 年 2 月 26 日与杭州银行股份有限公司江城支行签
署的编号为 010C1102020000091 的《最高额保证合同》，蔡祖明为发行人与该
支行在 2020 年 2 月 25 日至 2022 年 2 月 24 日期间发生的所有债务提供连带保证
担保，被保证的主债权余额在上述期间内不超过 2,200 万元。保证期间为每笔债
权合同约定债务履行期限届满之日起两年。
（2）根据王茶英于 2020 年 2 月 26 日与杭州银行股份有限公司江城支行签
署的编号为 010C1102020000092 的《最高额保证合同》，王茶英为发行人与该
支行在 2020 年 2 月 25 日至 2022 年 2 月 24 日期间发生的所有债务提供连带保证
担保，被保证的主债权余额在上述期间内不超过 2,200 万元。保证期间为每笔债
5-1-3-11
权合同约定债务履行期限届满之日起两年。
4.2.3 关联方应收应付款项
（1）截至 2019 年末，发行人应收关联方款项情况如下：
单位：元
2019.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
网橙科技 939,186.06 46,959.30
应收账款 个体工商户-郑学军 1,623,760.70 81,188.04
小 计 2,562,946.76 128,147.34
4.2.4 关键管理人员报酬
2019 年度，发行人关键管理人员报酬合计金额为 3,055,860.00 元1。
4.3 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料，并对发行人部分
高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子
公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决
策文件以及内部管理制度进行了书面审查，并就交易原因、定价原则与相关人员
进行了面谈，同时查阅了天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相
关内容。
根据《公司法》《合同法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，
本所律师经核查后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人和其他股东利益的情形。
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确
认程序。
1
关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，其中副董事长沈勇、监事许慧不在公司领取薪酬。
5-1-3-12
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定
了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小
股东利益的原则。
十四、 发行人的主要财产
5.1 发行人拥有的不动产权
截至报告期末，发行人拥有的不动产权抵押变化情况如下：
是否
序 面积（平方
权属 权证号 座落地 类型 终止日期 用途 设定
号 米）
抵押
天子湖现代
浙（2019）安
工业园区经
安吉 吉县不动产 至 2061 年 工业
1 三路三号 12 25,308.0 出让 是
祖名 权第 0009794 7 月 29 日 用地
幢、13 幢、
号
14 幢、15 幢
本所律师调取并查阅了发行人及其子公司拥有的不动产权证书，审阅了相关
抵押合同的抵押物清单，并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产
权属及抵押登记情况。
根据《中华人民共和国物权法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分不动产权新设立了抵押担保；除上
述外，发行人对其房屋所有权或土地使用权的行使不存在其他形式的限制；发行
人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠
纷。
5.2 知识产权
5.2.1 发行人拥有的商标
截至本补充法律意见书出具日，发行人在中华人民共和国国家工商行政管理
总局商标局核准注册的商标新增或变化情况如下：
5-1-3-13
他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
至 2030 年 11
1 祖名股份 7568782 第 30 类 自行申请 无
月6日
至 2030 年 11
2 祖名股份 7568749 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2030 年 11
3 祖名股份 7568719 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2030 年 11
4 祖名股份 7568673 第 29 类 自行申请 无
月 13 日
至 2030 年 9
5 祖名股份 7432875 第 32 类 自行申请 无
月 13 日
至 2030 年 9
6 祖名股份 7432852 第 30 类 自行申请 无
月 13 日
至 2030 年 9
7 祖名股份 7429546 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2030 年 9
8 祖名股份 7429494 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2029 年 12
9 祖名股份 36781353 第 29 类 自行申请 无
月 20 日
至 2028 年 5
10 祖名股份 23200411 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
至 2030 年 11
11 祖名股份 7631687 第 29 类 自行申请 无
月 27 日
此外，因发行人不再使用，原第 7631708 号第 35 类“逗嘴”《商标注册证》
作废。
本所律师书面审查了发行人及其子公司已获注册商标的商标注册证原件、核
准商标转让证明等原件，通过中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询了发行人
及其子公司已获注册商标的状态及权属情况，并至国家知识产权局现场办理了发
5-1-3-14
行人商标档案查询，取得了国家知识产权局出具的商标档案文件。
根据《中华人民共和国商标法》《合同法》等法律法规的有关规定，本所律
师经核查后认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权或使用权不存在权
属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
5.2.2 发行人拥有的专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增专利情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利期限
号 权人 类型 方式 权利
祖名 敞口式烧浆装 实用 至 2028 年 5 自行
1 ZL201820776873.5 无
股份 置 新型 月 22 日 申请
本所律师书面核查了发行人持有的专利证书原件、年费缴纳凭证，通过国家
知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情
况及年费缴费信息，并至国家知识产权局杭州代办处现场办理了发行人拥有的专
利登记簿副本查询，取得了国家知识产权局出具的专利证明文件，确认了上述专
利信息。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，
发行人已获授权的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5.3 查验与结论
本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、价款支付凭证及
有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的权属情况，通
过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态，从而核查了发行人主要财
产的权属、他项权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。
根据《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国
专利法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（4） 发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5-1-3-15
（5） 发行人已取得上述财产完备的权属证书。
（6） 发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限
制。
十五、 发行人的重大债权债务
6.1 销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行的预计年度
交易金额超过 2,000 万元的，或者虽未超过 2,000 万元但对公司生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的重大销售合同如下：
序号 签约主体 客户名称 合同履行期限 合同内容 备注
生鲜豆制品经销及相
1 祖名股份 个体工商户-郑学军 2020.1.1-2020.12.31 框架合同
关事宜
豆奶系列产品经销及
2 祖名股份 个体工商户-郑学军 2020.1.1-2020.12.31 框架合同
相关事宜
生鲜豆制品经销及相
3 安吉祖名 个体工商户-汪长娣 2020.1.1-2020.12.31 框架合同
关事宜
豆奶系列产品经销及
4 安吉祖名 个体工商户-汪长娣 2020.1.1-2020.12.31 框架合同
相关事宜
6.2 采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行的对公司生
产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大采购合同如下：
序号 签约主体 供应商名称 签订日期 合同主要内容 备注
扬州益江食品辅料有 2019 年 10 月 31 采购东北大豆 合同金额 396
1 祖名股份
限公司 日 1,000 吨 万元
5-1-3-16
扬州益江食品辅料有 2019 年 12 月 19 采购东北大豆 500 合同金额 217
2 祖名股份
限公司 日 吨 万元
黑龙江东海粮油有限 2019 年 11 月 30 采购东北大豆 500 合同金额 210
3 安吉祖名
公司 日 吨 万元
上海兴垦贸易有限公 2019 年 12 月 20 采购东北大豆 500 合同金额 217
4 祖名股份
司 日 吨 万元
6.3 借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行中的借款合
同情况如下：
借款金额
序号 借款人 债权人 借款合同编号 借款期限
（万元）
上海浦东发展银行
2019.12.30-
1 祖名股份 3,000 股份有限公司杭州 95072019281846
2020.12.30
萧山支行
杭州联合农村商业
杭联银（西兴）借字第 2019.12.13-
2 祖名股份 3,000 银行股份有限公司
8011120190083350 号 2021.12.12
西兴支行
杭州联合农村商业
杭联银（西兴）借字第 2020.2.14-2
3 祖名股份 1,600 银行股份有限公司
8011120200006883 号 021.2.13
西兴支行
杭州联合农村商业
杭联银（西兴）借字第 2020.2.21-2
4 祖名股份 3,000 银行股份有限公司
8011120200007481 号 021.2.20
西兴支行
中国工商银行股份
2019 年（钱江）字 00289 2020.1.1-20
5 祖名股份 3,000 有限公司杭州钱江
号 20.12.31
支行
杭州银行股份有限 2020.2.25-2
6 祖名股份 2,000 010C110202000009
公司江城支行 021.2.24
7 安吉祖名 1,000 杭州联合农村商业
杭联银（西兴）借字第 2020.2.27-2
银行股份有限公司
5-1-3-17
西兴支行 8011120200008491 号 021.2.26
6.4 抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行中的抵押合
同情况如下：
2019 年 12 月 26 日，安吉祖名与上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山
支行签署编号为 ZD9507201900000112 的《最高额抵押合同》，安吉祖名以自有
不动产为发行人自 2019 年 12 月 26 日至 2022 年 12 月 26 日期间内向该支行办理
各类融资业务所发生的在人民币 8,904 万元最高余额范围内的债务提供抵押担
保。
6.5 查验与结论
本所律师核查了发行人上述重大合同的内容及履行情况，对发行人主要客
户及供应商进行了实地走访，取得了发行人主要客户及供应商的询证回函，对
发行人主要管理人员做了访谈，并查阅了天健出具的《审计报告》等财务资料。
本所律师经核查后认为，发行人上述重大合同的内容和形式合法有效，合
同的履行不存在法律障碍。
十六、 发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议情况
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议
的会议记录、会议决议等文件原件。本所律师经核查后认为，发行人上述会议
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在风险。
十七、 发行人的税务
8.1 发行人执行的税种、税率情况
根据发行人提供的文件和《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要
税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：
5-1-3-18
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 0%、9%、13%[注 1]
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金 1.2%、12%
收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海祖名 [注 2] 20% 20% 25%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
[注1]：根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，发行人发生增值
税应税销售行为原适用16%、10%税率的，税率分别调整为13%、9%。
[注2]：根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》（财税〔2018〕77号）规定，自2018年1月1日至2020年12月31日，对小型微利企业其
所得减按50%计入应纳所得税额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司上海祖名2018年
度其所得额减按50%计入应纳税所得额，企业所得税按20%税率计缴。
根据《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国
家税务总局公告2019年第2号）自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利
企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元
的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司
上海祖名2019年度其所得额减按25%计入应纳税所得额，企业所得税按20%税
5-1-3-19
率计缴。
8.2 发行人2019年度享受的政府补助
根据发行人提供的文件和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子
公司2019年度收到的政府补助明细如下：
（1）2019年度与资产相关的政府补助明细如下：
单位：元
本期
期初 期末 摊销
项 目 本期新增补助 本期摊销 说明
递延收益 递延收益 列报
项目
杭州市高
新区（滨
江）生态 与资
其他
文明建设 3,822,300.00 - 424,700.00 3,397,600.00 产相
收益
与环境保 关
护专项基
金
财政局其 与资
其他
他环保节 3,150,000.00 - 350,000.00 2,800,000.00 产相
收益
能补助 关
沼气综合 与资
其他
利用项目 315,000.00 - 35,000.00 280,000.00 产相
收益
节能补助 关
年产
2000 吨
豆制品深
与资
加工（素 其他
988,275.01 - 109,808.33 878,466.68 产相
肉）生产 收益
关
线技术改
造项目补
助
豆芽菜项 其他 与资
- 8,500,000.00 47,222.22 8,452,777.78
目补助 收益 产相
5-1-3-20
关
小 计 8,275,575.01 8,500,000.00 966,730.55 15,808,844.46 - -
（2）2019年度与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费
用或损失的政府补助明细如下：
项 目 金额（元） 列报项目 说明
安吉县公共就业和人
2018 年度社保返还 5,100,621.06 其他收益
才服务中心拨付
企业上市融资奖励 1,500,000.00 其他收益 区发改〔2019〕69 号
2019 年度瞪羚企业补
982,800.00 其他收益 区经信〔2019〕40 号
助资金政府补助收入
杭州市老旧车淘汰补
866,000.00 其他收益 杭环发〔2018〕45 号
助资金
2019 年滨江区现代都
市农业项目财政补助 800,000.00 其他收益 滨农〔2019〕30 号
资金政府补助收入
2018 年省、市工业与信
息化发展财政专项资 795,900.00 其他收益 区经信〔2019〕4 号
金补助
2017 年度产业扶持政 杭州市滨江区人民政
策兑现-鼓励承担社会 500,000.00 其他收益 府西兴街道办事处拨
责任政府补助 付
国家税务总局安吉县
税费返还 412,296.89 其他收益
税务局拨付
杭州市就业管理服务
稳岗补贴 278,325.29 其他收益 局、扬州就业服务中
心拨付
2018 年度人才激励专
151,605.00 其他收益 区财〔2019〕75 号
项资金政府补助
5-1-3-21
杭人社发〔2019〕11
号、天政〔2016〕106
其他补助 259,342.48 其他收益
号、安财建〔2019〕
92 号等
小 计 11,646,890.72 - -
8.3 根据国家税务总局杭州市滨江区税务局于 2020 年 1 月 13 日开具的《涉
税违法审核证明》，该局通过税收征管系统对祖名股份近 1 年（2019 年 7 月 1 日
至 2020 年 1 月 13 日）税收违法情况进行了审核，祖名股份无被税务机关查处的
税收违法行为。
根据国家税务总局杭州市滨江区税务局于 2020 年 1 月 13 日开具的《涉税违
法审核证明》，该局通过税收征管系统对杭州祖名近 1 年（2019 年 7 月 1 日至 2020
年 1 月 13 日）税收违法情况进行了审核，杭州祖名无被税务机关查处的税收违
法行为。
根据国家税务总局安吉县税务局示范区税务所于 2020 年 1 月 15 日开具的
《涉税违法行为审核证明》，该所通过税收征管系统对安吉祖名（2019 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日）税收违法情况进行了查询，（1）安吉祖名无被税务机
关查处的税收违法行为；（2）安吉祖名无重大税收违法失信行为；（3）安吉祖名
无重大税收违法行为。
根据国家税务总局扬州经济技术开发区税务局开具的扬税（证）字（2019）
043 号《税务事项证明》，2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，经查询
金三系统，暂未发现扬州祖名有欠缴税款或因违法行为被税务行政处罚的情形。
根据国家税务总局上海市青浦区税务局开具的《情况说明》，经金税三期税
收管理系统查询，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止，上海祖名能按时
申报，无欠税记录，尚未发现有违反法律法规行为的记录。
8.4 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的税务登记证、纳税申报表及缴税
凭证、财政补助文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况
5-1-3-22
与发行人财务总监进行了面谈，并就发行人税务合法合规情况，取得了发行人
主管税务机关出具的无重大违法证明，同时查阅了天健出具的《审计报告》中披
露的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（3） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（4） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核
查，发行人近三年内依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护等标准
本所律师书面核查了发行人及其子公司取得的建设环评批复及验收文件，
就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并
书面核查了环保主管部门出具的证明文件。
本所律师经核查后认为：发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要
求，期间内未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚
且情节严重的情况；发行人期间内未发生重大环保责任事故。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
10.1 期间内，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的重大诉讼（诉讼标
的超过50万元）变化情况更新如下：
10.1.1 侵害商标权纠纷
2018 年 11 月 16 日，典发食品（苏州）有限公司（原告）因注册商标“千
页豆腐”等涉嫌侵害商标权纠纷，起诉尚中国（清河区祖名豆制品经营部，被告
一）、祖名豆制品股份有限公司（被告二），要求两被告立即停止生产、销售侵权
产品，连带赔偿原告经济损失共计人民币 100 万元整。
5-1-3-23
2019年5月21日，国家知识产权局出具编号为（2019）商标异字第0000027888
号《第23200665号“祖名千页豆腐”商标准予注册的决定》，驳回典发食品（苏
州）有限公司（异议人）提出的商标异议，决定第23200665号“祖名千页豆腐”
商标准予注册。发行人目前已取得23200665号“祖名千页豆腐”注册商标专用
权，商标专用期限自2018年6月14日至2028年6月13日。
2019 年 10 月 18 日，江苏省淮安市中级人民法院出具（2018）苏 08 民初 377
号《民事裁定书》，裁定驳回原告典发食品（苏州）有限公司的起诉。
2019 年 11 月 20 日，国家知识产权局向发行人出具《商标评审案件答辩通
知书》，告知发行人典发食品（苏州）有限公司（申请人）对第 23200665 号“祖
名千页豆腐”和第 23200411 号“祖名千页豆腐”商标提出无效宣告请求，该局
依法予以受理。
截至本补充法律意见书出具日，上述商标评审案件尚在评审过程中。
本所律师经核查后认为，上述案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对
本次发行上市不构成实质性障碍。
10.1.2 苏州科特环保股份有限公司诉发行人服务合同纠纷案
2019 年 8 月 29 日，苏州科特环保股份有限公司（原告，以下简称“科特环
保”）因与发行人（被告）发生服务合同纠纷，向杭州市滨江区人民法院提起诉
讼，请求判令被告向原告支付欠款 314,747.37 元及利息 60,487.16 元，并判决被
告承担本案诉讼费用。
2019 年 12 月 16 日，浙江省杭州市滨江区人民法院出具编号为“（2019）浙
民初 5573 号”《民事判决书》，判决如下：①发行人在判决生效之日起十日内支
付科特环保 314,747.37 元，并支付利息（以未付款项为基数，按中国人民银行同
期同档贷款基准利率的 1.5 倍为基础，自 2019 年 9 月 18 日计算至实际付清日止）；
②驳回科特环保的其他诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具日，上述判决尚未执行完毕。
10.1.3 扬州祖名诉江苏云厨一站新零售有限公司买卖合同纠纷案
5-1-3-24
2019 年 9 月 3 日，扬州祖名（原告）因与江苏云厨一站新零售有限公司（以
下简称“江苏云厨”，被告）发生买卖合同纠纷，向南京市江宁区人民法院提起
诉讼，原告扬州祖名请求判令被告江苏云厨支付货款 817,894.85 元及逾期支付的
利息。
2019 年 11 月 25 日，江苏省南京市江宁区人民法院出具编号为“（2019）苏
0115 民初 14500 号”《民事判决书》，判决如下：一、被告江苏云厨于判决书生
效之日起十日内支付原告扬州祖名货款 817,894.85 元（以 817,894.85 为基数，自
2019 年 9 月 3 日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款利率计
算）；二、驳回原告的其他诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具日，上述判决尚未执行完毕。
10.2 期间内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况更新如下：
根据扬州市运输管理处于2020年1月出具的相关说明，2019年9月25日，扬
州祖名拥有的车牌号码为苏K30902（黄）的车辆因未按照规定参加年度审验，
被处以罚款1,000元的行政处罚，并责令立即改正，现已改正到位。扬州祖名上
述行为不属于重大违法行为，该等处罚不属于重大行政处罚。
10.3 查验与结论
本所律师与发行人、发行人控股股东（已追溯至实际控制人）的相关人士、
发行人实际控制人进行了面谈，并向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进行了
查证。本所律师经核查后认为：
（1）除原法律意见及本补充法律意见书披露之情况外，发行人、发行人控
股股东、发行人实际控制人均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
本补充法律意见书出具日期为2020年3月9日。
5-1-3-25
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法
律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
5-1-3-26
（本页无正文，为TCYJS2020H0113号《浙江天册律师事务所关于祖名豆制品股
份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（之三）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：裘晓磊
签署：
5-1-3-27
浙江天册律师事务所
关于
祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之四）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
http://www.tclawfirm.com
5-1-4-28
浙江天册律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之四）
编号: TCYJS2020H0114 号
致：祖名豆制品股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司（以
下简称“祖名股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行
A 股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发
行 上 市 提 供 法 律 服 务 ， 并 已 出 具 TCYJS2019H0618 号 《 法 律 意 见 书 》、
TCLG2019H0807号《律师工作报告》、TCYJS2019H0848号《补充法律意见书（之
一）》；本所根据中国证券监督管理委员会191754号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，已于2019年12月3
日出具编号为 TCYJS2019H1257号的《补充法律意见书（之二）》。（以下一并简
称“原法律意见”）。
本所律师对发行人自2019年7月1日起至2019年12月31日期间（以下简称“期
间”）的相关法律事项进行补充核查和验证，并对反馈意见涉及的相关问题进行
更新回复，出具本补充法律意见书（之四）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5-1-4-29
本补充法律意见书中“报告期”指的是2017年1月1日至2019年12月31日。除
本补充法律意见书关于《审计报告》《内部控制鉴证报告》及《税务报告》释义
的说明外，本所原法律意见中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义
等相关内容适用于本补充法律意见书，另有说明除外。
5-1-4-30
目 录
反馈意见第 1 题 ........................................................................................................... 5
反馈意见第 2 题 ......................................................................................................... 10
反馈意见第 3 题 ......................................................................................................... 29
反馈意见第 4 题 ......................................................................................................... 34
反馈意见第 5 题 ......................................................................................................... 38
反馈意见第 6 题 ......................................................................................................... 42
反馈意见第 16 题 ....................................................................................................... 49
反馈意见第 17 题 ....................................................................................................... 53
反馈意见第 18 题 ....................................................................................................... 76
反馈意见第 19 题 ....................................................................................................... 83
反馈意见第 20 题 ....................................................................................................... 90
反馈意见第 21 题 ..................................................................................................... 112
反馈意见第 22 题 ..................................................................................................... 122
反馈意见第 23 题 ..................................................................................................... 128
反馈意见第 24 题 ..................................................................................................... 140
反馈意见第 30 题 ..................................................................................................... 149
反馈意见第 46 题 ..................................................................................................... 155
5-1-4-31
反馈意见第 1 题
2000 年 1 月，蔡祖明、王茶英分别以杭州华源豆制品厂经评估的净资产和
现金共同出资设立杭州华源豆制品有限公司。请发行人补充披露：（1）杭州华
源豆制品厂是否为集体或国有企业，发行人及子公司历史上是否受让或承接集
体或国有资产；如存在，说明是否符合当时集体或国有资产管理规定；（2）以
杭州华源豆制品厂经评估的净资产出资是否符合《公司法》规定，是否存在出
资瑕疵。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、杭州华源豆制品厂非集体或国有企业，发行人及子公司历史上未受让
或承接集体或国有资产，不适用当时集体或国有资产管理规定
（一）杭州华源豆制品厂非集体或国有企业
1994 年 4 月 14 日，萧山市华源豆制品厂（后更名为“杭州华源豆制品厂”）
由蔡祖明个人出资，在萧山市工商行政管理局注册成立。萧山市华源豆制品厂
设立时的企业性质为私营企业，注册资本为 10 万元，住所地为萧山西兴镇协同
村，企业负责人为蔡祖明，经营范围为“加工非发酵性豆制品”。
1996 年 8 月 13 日，因杭州市行政区划调整，萧山市华源豆制品厂更名为
“杭州华源豆制品厂”。
2000 年 1 月 20 日，杭州华源豆制品厂于杭州市工商行政管理局滨江分局
办妥注销登记手续。
本所律师书面核查了杭州华源豆制品厂自设立至注销的全套工商内档、历
次变更后的营业执照、章程、出资证明等文件资料，对蔡祖明进行了访谈确认。
本所律师经核查后认为，杭州华源豆制品厂自设立至注销均为蔡祖明个人
出资的企业，不存在集体或国有出资的成分，不属于集体或国有企业，不适用
当时集体或国有资产的管理规定。
5-1-4-32
（二）发行人历史上未受让或承接集体或国有资产，不适用当时集体或国
有资产管理规定
发行人前身为华源有限，华源有限系由杭州华源豆制品厂（原名萧山市华
源豆制品厂）发展而来。
2000 年 2 月 18 日，华源有限由自然人蔡祖明与王茶英共同投资，在杭州
市工商行政管理局注册成立，设立时的注册资本为 188 万元。其中，股东蔡祖
明以属其个人所有的杭州华源豆制品厂净资产出资，认缴注册资本 169.20 万元；
股东王茶英以现金出资，认缴注册资本 18.80 万元。
华源有限设立时的出资已经杭州敬业会计师事务所于 2000 年 2 月 15 日出
具的杭敬会验字（2000）第 035 号《验资报告》验证：截至 2000 年 2 月 15 日
止，杭州华源豆制品有限公司（筹）已收到其投资者按公司章程投入实收资本
188 万元，其中股东蔡祖明以实物出资 169.20 万元，占注册资本 90%，股东王
茶英以现金出资 18.80 万元，占注册资本 10%；上述出资具体构成如下：（1）
股东蔡祖明以浙华资产评估事务所出具的浙华评字[2000]第 6 号《资产评估报
告书》确认属个人所有的杭州华源豆制品厂的全部净资产计 2,880,525.34 元投
入，其中蔡祖明认缴的注册资本为 169.20 万元，溢价部分为 1,188,525.34 元；
（2）股东王茶英于 2000 年 2 月 15 日将投资款 18.80 万元缴存于杭州华源豆制
品有限公司（筹）在中国农业银行钱江办事处开设的临时账户，注册资本已全
部到位。
发行人设立至今的股东出资及历次股权变动情况请详见本所《律师工作报
告》第 7 章“发行人的股本及演变”相关内容。
本所律师书面核查了发行人自设立至今的全套工商内档、历次变更的营业
执照、公司章程、验资报告、资产评估报告书等文件资料，以及发行人的发起
人及法人股东的工商登记资料，并对蔡祖明、王茶英进行了访谈确认。
本所律师经核查后认为，发行人自设立至今，其发起人、股东不存在集体
或国有资产的成分，不属于集体或国有企业，不适用当时集体或国有资产的管
理规定。
5-1-4-33
（三）发行人子公司历史上未受让或承接集体或国有资产，不适用当时集
体或国有资产管理规定
截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司共四家，包括安吉祖名、
扬州祖名、上海祖名和杭州祖名。
5. 安吉祖名
安吉祖名系发行人的全资子公司，成立于 2010 年 5 月 31 日。设立时，安
吉祖名注册资本 3,000 万元，其中，发行人认缴出资 3,000 万元，占安吉祖名注
册资本的 100%。后经数次增资，安吉祖名注册资本增加至 29,000 万元，其中，
发行人认缴出资 29,000 万元，占安吉祖名注册资本的 100%。
本所律师书面核查了安吉祖名自设立至今的全套工商内档、历次变更后的
营业执照、公司章程、验资报告等文件资料，并对发行人实际控制人进行了访
谈确认。
本所律师经核查后认为，安吉祖名自设立至今，其始终为发行人独资设立
并持有的有限责任公司，不存在集体或国有资产的成分，不属于集体或国有企
业，不适用当时集体或国有资产的管理规定。
6. 上海祖名
上海祖名系发行人的全资子公司，成立于 2014 年 10 月 11 日。设立时，上
海祖名注册资本 508 万元，其中，发行人认缴出资 508 万元，占上海祖名注册
资本的 100%。截至本补充法律意见书出具日，上海祖名的股东及股权结构未
发生变化。
本所律师书面核查了上海祖名自设立至今的全套工商内档、历次变更后的
营业执照、公司章程等文件资料，并对发行人实际控制人进行了访谈确认。
本所律师经核查后认为，上海祖名自设立至今，其始终为发行人独资设立
并持有的有限责任公司，不存在集体或国有资产的成分，不属于集体或国有企
业，不适用当时集体或国有资产的管理规定。
7. 扬州祖名
5-1-4-34
扬州祖名成立于 2004 年 8 月 4 日，自 2008 年 12 月起成为发行人的子公司。
2008 年 11 月 29 日，扬州祖名通过股东会决议，扬州祖名当时的全体股东
江苏宏信商贸股份有限公司（以下简称“江苏宏信”）及朱银山同意，分别将其
持有的扬州祖名 95%股权和 5%股权全部转让给华源有限，即扬州祖名成为华源
有限的全资子公司。同日，江苏宏信、朱银山分别与华源有限签署了股权转让协
议。
2008 年 12 月 22 日，扬州祖名通过股东决定，同意任命蔡祖明担任公司执
行董事、总经理，任命周仲毅担任监事；并通过了修改后的新公司章程。
2008 年 12 月 23 日，扬州祖名办理完成了上述事项的工商变更登记。
如上所述，2008 年华源有限收购扬州祖名之前，扬州祖名全体股东为法人
股东江苏宏信及自然人朱银山。根据江苏宏信出具的情况说明，在 2008 年江苏
宏信将其持有的扬州祖名股权转让给华源有限时，江苏宏信的注册资本为 2,200
万元，全体股东均为自然人，不存在任何集体或国有股东，亦不存在任何集体
或国有资产，江苏宏信向华源有限出让其持有的扬州祖名股权，不存在转让集
体或国有资产的情形，不需要根据集体或国有资产管理的相关规定履行审批或
备案等手续。
本所律师书面核查了扬州祖名自设立至今的全套工商内档、历次变更后的
营业执照、公司章程、验资报告等文件资料，并对发行人实际控制人进行了访
谈确认。
本所律师经核查后认为，2008 年华源有限收购扬州祖名之前，扬州祖名的
唯一法人股东已确认其当时不存在任何集体或国有资产的成分，不属于集体或
国有企业，不存在转让集体或国有资产的情形，不适用当时集体或国有资产的
管理规定。
8. 杭州祖名
杭州祖名系发行人的全资子公司，成立于 2001 年 5 月 15 日。杭州祖名设
立时，注册资本为 108 万元，股东为华源有限和王茶英，其中，华源有限持有
杭州祖名 85%股权，王茶英持有杭州祖名 15%股权。2003 年 6 月 3 日，杭州祖
5-1-4-35
名注册资本增加至 308 万元，新增股东蔡水埼、李国平，本次增资后的股东及
股权结构变更为：华源有限持有杭州祖名 52%股权，蔡水埼、王茶英、李国平
合计持有杭州祖名 48%股权。2011 年 6 月 13 日，蔡水埼、王茶英、李国平将
其合计持有杭州祖名 48%股权全部转让给华源有限。此次股权转让完成后，发
行人持有杭州祖名出资额 308 万元，占杭州祖名注册资本的 100%。截至本补
充法律意见书出具日，杭州祖名的股东及股权结构未再发生变化。
本所律师书面核查了杭州祖名自设立至今的全套工商内档、历次变更后的
营业执照、公司章程、验资报告等文件资料，并对发行人实际控制人进行了访
谈确认。
本所律师经核查后认为，杭州祖名于 2001 年 5 月设立至 2011 年 6 月期间，
其股东为发行人及数名自然人，2011 年 6 月起至今，杭州祖名变更为发行人独
资的一人有限责任公司。杭州祖名自设立至今，始终不存在集体或国有资产的
成分，不属于集体或国有企业，不适用当时集体或国有资产的管理规定。
二、以杭州华源豆制品厂经评估的净资产出资符合《公司法》规定，不存
在出资瑕疵
根据华源有限设立当时适用的《公司法》（1999 年修正）第二十四条规定：
“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权
作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须
进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，
依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不
得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别
规定的除外。”
根据杭州敬业会计师事务所于 2000 年 2 月 15 日出具的杭敬会验字（2000）
第 035 号《验资报告》，截至 2000 年 2 月 15 日止，华源有限已收到股东投入的
实收资本 188 万元。其中，股东蔡祖明以浙华资产评估事务所出具的浙华评字
[2000]第 6 号《资产评估报告书》确认属个人所有的杭州华源豆制品厂的全部
净资产计 2,880,525.34 元投入，认缴的注册资本为 169.20 万元，占注册资本 90%；
股东王茶英以现金出资 18.80 万元，占注册资本 10%。
5-1-4-36
根据浙华评字[2000]第 6 号《资产评估报告书》，杭州华源豆制品厂经评估
的全部净资产组成主要包括设备、在建工程等固定资产，无工业产权、非专利
技术、土地使用权。据此，股东蔡祖明以杭州华源豆制品厂经评估后的净资产
出资，其中，以工业产权、非专利技术作价出资的金额为零，未超过华源有限
设立时注册资本的百分之二十。
本所律师书面核查了发行人自设立至今的全套工商档案、相关验资报告、
资产评估报告等文件资料，并对发行人实际控制人进行了访谈确认。
本所律师经核查后认为，华源有限设立时，股东蔡祖明以杭州华源豆制品
厂经评估的净资产出资符合当时有效的《公司法》的规定，不存在出资瑕疵。
三、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（4） 杭州华源豆制品厂自设立至注销均为蔡祖明个人出资的企业，不存
在集体或国有出资的成分，不属于集体或国有企业；
（5） 发行人及子公司安吉祖名、上海祖名、杭州祖名历史上不存在受让
或承接集体或国有资产的情况；扬州祖名的原法人股东已确认，2008 年华源有
限收购扬州祖名之前，其当时不存在任何集体或国有资产的成分，不属于集体
或国有企业，不适用当时集体或国有资产的管理规定；
（6） 华源有限设立时，股东蔡祖明以杭州华源豆制品厂经评估的净资产
出资符合当时有效的《公司法》的规定，不存在出资瑕疵。
反馈意见第 2 题
关于历次增资与股权转让。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让
的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让价格的定价依据、时间相近的
增资或转让价格是否存在差异及差异原因，是否履行公司决策和有权机关核准
程序，是否存在委托持股、信托持股及其他利益安排；（2）现有股东与发行人
及其控股股东、实际控制人等相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如存
5-1-4-37
在是否符合监管规定；（3）简要披露发行人在挂牌过程中，以及挂牌期间在信
息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌的
合法合规性，是否存在受到处罚的情形；（4）陈国新、郭少峰离职将股权转让
给蔡祖明是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）杭州纤品的基本情况及出资人信息，
其他股东是否在公司担任职务，发行人持股员工在公司任职情况、出资资金来
源，是否存在股权代持；（6）本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接
或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、历次增资、股权转让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让
价格的定价依据、时间相近的增资或转让价格是否存在差异及差异原因，是否
履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、信托持股及其他利益
安排
（一）历次增资、股权转让的原因、资金来源及合规性，增资与股权转让
价格的定价依据
发行人自有限公司设立以来共进行了八次增资（七次增资发生在有限公司
阶段、一次增资发生在股份公司阶段）及三次股权转让（均发生在股份公司阶
段），历次增资、股权转让的背景原因、资金来源、定价依据等情况如下：
序 增资/转让 资金来
事项 具体情况 背景原因 定价依据
号 价格 源
一、有限公司阶段
2002 年 7 蔡祖明以现金增资 450 万元，王茶
看好企业未
1 月，第一 英以现金增资 50 万元，增资后华
来发展前景
次增资 源有限注册资本变更为 688 万元
蔡祖明以现金增资 88 万元、蔡水
2004 年 看好企业未
埼以现金增资 217.60 万元、王茶英
2 12 月，第 来发展前景
以现金增资 94.40 万元，增资后华 实际控制人增资 实际控
二次增资
源有限注册资本变更为 1,088 万元 1 元/股 以注册资本面值 制人自
蔡祖明以现金增资 200 万元、蔡水 作为定价依据 有资金
2006 年 1 看好企业未
埼以现金增资 175 万元、王茶英以
3 月，第三 来发展前景
现金增资 125 万元，增资后华源有
次增资
限注册资本变更为 1,588 万元
2008 年 5 蔡祖明以现金增资 593.84 万元、蔡
4 看好企业未
月，第四 水埼以现金增资 228.52 万元、王茶
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序 增资/转让 资金来
事项 具体情况 背景原因 定价依据
号 价格 源
次增资 英以现金增资 177.64 万元，增资后 来发展前景
华源有限注册资本变更为 2,588 万
元
蔡祖明以现金增资 974.40 万元、以
未分配利润转增注册资本 475.60 实际控
万元，蔡水埼以现金增资 403.20 制人自
2009 年 9
万元、以未分配利润转增注册资本 看好企业未 有资金
5 月，第五
196.80 万元，王茶英以现金增资 3 来发展前景 及发行
次增资
02.40 万元、以未分配利润转增注 人未分
册资本 147.60 万元，增资后华源有 配利润
限注册资本变更为 5,088 万元
以 华 源 有 限
2011 年 7 杭州纤品注以现金增资 1,765 万 杭州纤
看好企业未 2010 年 末 经 审
6 月，第六 元，增资后华源有限注册资本变更 1.50 元/股 品自有
来发展前景 计的每股净资产
次增资 为 6,853 万元 资金
为参考定价依据
根据公司所处行
上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛和
业状况、公司整
量界投资四家外部投资者分别以
2011 年 8 体盈利能力及其 外部投
现金增资 882 万元、853.335 万元、 看好企业未
7 月，第七 4.54 元/股 成长性等有关因 资者自
330.75 万元和 138.915 万元，增资 来发展前景
次增资 素，经外部投资 有资金
后华源有限注册资本变更为 9,058
者与公司友好协
万元
商最终确定
二、股份公司阶段
量界投资和
量界投资向于虹转让 1,389,150 股， 丰瑞谨盛调 以 2011 年 8 月丰
2016 年 7
转让比例为 1.53%；丰瑞谨盛向沈 整 持 股 架 瑞谨盛、量界投 外部投
月，第一
8 勇及莫先杰转让 2,580,500 股及 72 构，将间接 4.54 元/股 资向华源有限增 资者自
次股权转
7,000 股，转让比例分别为 2.85%、 持股转为各 资的价格 4.54 元 有资金
让
0.80% 自的股东个 /股原价转出
人直接持股
本次股票发行价
2017 年 3 蔡祖明等 33 名自然人以现金认购 格综合考虑了公
认购人
月，股改 公司定向发行股票 300 万股，增资 看好企业未 10.00 元/ 司所处行业、成
9 自有资
后第一次 后祖名股份注册资本变更为 9,358 来发展前景 股 长性、市盈率、
金
增资 万元 每股净资产等多
种因素确定
上海源美调
以 2011 年 8 月上
2017 年 整持股架
上海源美分别向张志祥和沈勇转 海源美向华源有 外部投
12 月，第 构，将间接
10 让 4,733,350 股以及 3,800,000 股， 5.00 元/股 限增资的价格 资者自
二次股权 持股转为股
转让比例分别为 5.06%、4.06% 4.54 元 /股 为 基 有资金
转让 东个人直接
础协商确定
持股
5-1-4-39
序 增资/转让 资金来
事项 具体情况 背景原因 定价依据
号 价格 源
郭少峰
2019 年 5 郭少峰、陈 10.87 元/ 在 2017 年 3 月增
郭少峰、陈国新向蔡祖明分别转让 实际控
月，第三 国新因离职 股、 资价格基础上考
11 55,000 股及 30,000 股，转让比例分 制人自
次股权转 与实际控制 陈国新 虑资金时间成本
别为 0.06%、0.03% 有资金
让 人协议转让 10.60 元/ 协商确定
股
本所律师核查了发行人的工商档案、历次增资的验资报告、增资协议及银
行凭证、历次股权转让的协议及银行凭证、发行人有限责任公司阶段与历次增
资相关的股东会文件、发行人股份有限公司阶段与历次增资及股权转让相关的
三会文件，查阅了发行人现有直接股东、间接股东及历史上曾经持有发行人股
权的股东出具的相关承诺。
本所律师经核查后认为，发行人历次增资、股权转让的原因及定价依据合
理，资金来源合规。
（二）时间相近的增资或转让价格是否存在差异及差异原因
发行人历史上共计发生八次增资、三次股权转让，其中 2011 年 7 月第六次
增资和 2011 年 8 月第七次增资发生时间相近，具体情况如下：
序号 事项 具体情况 增资价格 定价依据
以华源有限 2010 年末
2011 年 7 月， 杭州纤品以现金增资
1 1.50 元/股 经审计的每股净资产为
第六次增资 1,765 万元
参考定价依据
上海筑景、上海源美、
根据公司所处行业状
丰瑞谨盛和量界投资四
况、公司整体盈利能力
2011 年 8 月， 家外部投资者分别以现
2 4.54 元/股 及其成长性等有关因
第七次增资 金增资 882 万元、
素，经外部投资者与公
853.335 万元、330.75 万
司友好协商最终确定
元和 138.915 万元
2011 年 7 月，杭州纤品向华源有限增资 2,655.15 万元，其中新增注册资本
1,765 万元，增加资本公积 890.15 万元，增资价格为 1.50 元/股。杭州纤品为发
行人员工持股平台，按照华源有限 2010 年末经审计的每股净资产为定价依据。
2011 年 8 月，上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛和量界投资四家外部投资者
向华源有限投入现金合计 10,000 万元，其中 2,205 万元计入实收资本，其余 7,795
5-1-4-40
万元计入资本公积，增资价格为 4.54 元/股，此次增资价格系根据公司所处行
业状况、公司整体盈利能力及其成长性等有关因素，经外部投资者与公司友好
协商最终确定。
除上述情形外，发生人不存在增资和股权转让发生时间相近的情形。
本所律师核查了发行人的工商档案、上述两次增资的增资协议、验资报告
及银行凭证，发行人与上述两次增资相关的股东会决议等决策文件，并核查了
外部投资者出具的相关承诺。
本所律师经核查后认为，发行人 2011 年 7 月第六次增资和 2011 年 8 月第
七次增资时间相近，其增资价格存在明显差异，考虑到两次增资的增资方背景、
定价依据不同，增资价格差异具有合理性。
（三）历次增资、股权转让履行的决策、核准程序
发行人历次增资、股权转让的合规性及履行的决策、核准程序：
12. 2002 年 7 月，华源有限第一次增资至 688 万元
2002 年 6 月 25 日，华源有限召开股东会，决议增加注册资本 500 万元，
其中蔡祖明以现金增资 450 万元，王茶英以现金增资 50 万元，增资后华源有限
注册资本变更为 688 万元。
根据浙江中信会计师事务所出具的浙中信验字（2002）第 420 号验资报告，
截至 2002 年 7 月 16 日，华源有限已收到该次新增注册资本 500 万元，变更后
注册资本为 688 万元。2002 年 7 月 23 日，华源有限在杭州市工商行政管理局
办理了变更登记。
13. 2004 年 12 月，华源有限第二次增资至 1,088 万元
2004 年 11 月 28 日，华源有限召开股东会，决议增加注册资本 400 万元，
其中蔡祖明以现金增资 88 万元、蔡祖明之子蔡水埼以现金出资 217.60 万元、
王茶英以现金增资 94.40 万元，增资后华源有限注册资本变更为 1,088 万元。
根据杭州大有会计师事务所有限公司出具的杭大有验字[2004]第 4 号验资
报告，截至 2004 年 12 月 21 日，华源有限已收到该次新增注册资本 400 万元，
5-1-4-41
变更后注册资本为 1,088 万元。2004 年 12 月 29 日，华源有限在杭州市工商行
政管理局办理了变更登记。
14. 2006 年 1 月，华源有限第三次增资至 1,588 万元
2006 年 1 月 15 日，华源有限召开股东会，决议增加注册资本 500 万元，
其中蔡祖明以现金增资 200 万元、蔡水埼以现金增资 175 万元、王茶英以现金
增资 125 万元，增资后华源有限注册资本变更为 1,588 万元。
根据浙江元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎验字（2006）第 4 号验
资报告，截至 2006 年 1 月 25 日，华源有限已收到该次新增注册资本 500 万元，
变更后注册资本为 1,588 万元。2006 年 1 月 26 日，华源有限在杭州市工商行政
管理局办理了变更登记。
15. 2008 年 5 月，华源有限第四次增资至 2,588 万元
2008 年 4 月 25 日，华源有限召开股东会，决议增加注册资本 1,000 万元，
其中蔡祖明以现金增资 593.84 万元、蔡水埼以现金增资 228.52 万元、王茶英以
现金增资 177.64 万元，增资后华源有限注册资本变更为 2,588 万元。
根据浙江元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎验字（2008）第 20 号验
资报告，截至 2008 年 5 月 7 日，华源有限已收到该次新增注册资本 1,000 万元，
变更后注册资本为 2,588 万元。2008 年 5 月 9 日，华源有限在杭州市工商行政
管理局办理了变更登记。
16. 2009 年 9 月，华源有限第五次增资至 5,088 万元
2009 年 9 月 18 日，华源有限召开股东会，决议增加注册资本 2,500 万元，
其中蔡祖明以现金增资 974.40 万元，以未分配利润转增注册资本 475.60 万元，
蔡水埼以现金增资 403.20 万元，以未分配利润转增注册资本 196.80 万元，王茶
英以现金增资 302.40 万元，以未分配利润转增注册资本 147.60 万元，增资后华
源有限注册资本变更为 5,088 万元。
根据浙江元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎验字（2009）第 49 号验
资报告，截至 2009 年 9 月 21 日，华源有限已收到该次新增注册资本 2,500 万
5-1-4-42
元，其中现金缴纳出资 1,680 万元，税后未分配利润转增资本 820 万元，变更
后注册资本为 5,088 万元。2009 年 9 月 24 日，华源有限在杭州市工商行政管理
局办理了变更登记。
17. 2011 年 7 月，华源有限第六次增资至 6,853 万元
2011 年 7 月 18 日，华源有限召开股东会，决议增加新股东并增加注册资
本 1,765 万元，新增注册资本全部由新股东杭州纤品现金投入。该次增资后华
源有限注册资本变更为 6,853 万元。
根据浙江元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎验字（2011）第 39 号验
资报告，截至 2011 年 7 月 19 日，华源有限已收到杭州纤品缴纳的投资款 2,655.15
万元，其中新增注册资本 1,765 万元，增加资本公积 890.15 万元。2011 年 7 月
29 日，华源有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。
18. 2011 年 8 月，华源有限第七次增资至 9,058 万元
2011 年 8 月 15 日，华源有限召开股东会，决议增加新股东并增加注册资
本 2,205 万元，新增出资由上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛和量界投资四家外
部投资者投入现金合计 10,000 万元，其中 2,205 万元增加注册资本，其余 7,795
万元计入资本公积。该次增资后华源有限注册资本变更为 9,058 万元。
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2011]083 号验
资报告，截至 2011 年 8 月 24 日，华源有限已收到上海筑景实际缴纳出资额 4,000
万元，882 万元计入实收资本，3,118 万元计入资本公积；上海源美实际缴纳出
资额 3,870 万元，853.335 万元计入实收资本，3,016.665 万元计入资本公积；丰
瑞谨盛实际缴纳出资额 1,500 万元，330.75 万元计入实收资本，1,169.25 万元计
入资本公积；量界投资实际缴纳出资额 630 万元，138.915 万元计入实收资本，
491.085 万元计入资本公积。2011 年 8 月 30 日，华源有限在杭州市工商行政管
理局办理了变更登记。
19. 2016 年 7 月，祖名股份第一次股份转让
2016 年 7 月 8 日，量界投资与于虹签署《股份转让协议》，约定量界投资
将其持有的公司股份 1,389,150 股以 4.54 元/股的价格协议转让给于虹，转让比
5-1-4-43
例为 1.53%。同日，丰瑞谨盛与沈勇、莫先杰签署《股份转让协议》，约定丰瑞
谨盛将其持有的公司股份 2,580,500 股以 4.54 元/股的价格协议转让给沈勇，转
让比例为 2.85%；将其持有的公司股份 727,000 股以 4.54 元/股的价格协议转让
给莫先杰，转让比例为 0.80%。截至 2016 年 7 月 18 日，量界投资与于虹、丰
瑞谨盛与沈勇和莫先杰分别通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式
办理完成了上述股份转让的交割。
本次股权转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式完成，无
需经过公司内部审批，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
20. 2017 年 3 月，祖名股份股改后第一次增资至 9,358 万元
2016 年 12 月 8 日，祖名股份 2016 年度第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<股票发行方案>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案，决定发行
人向特定对象发行不超过 300 万股（含 300 万股）的人民币普通股，募集资金
不超过人民币 3,000.00 万元（含 3,000.00 万元），每股增发价格 10 元。
2016 年 12 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2016]001279 号《验资报告》，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证，截
止 2016 年 12 月 20 日，公司收到新增注册资本（实收资本）合计人民币叁佰万
元整。
2017 年 1 月 23 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司
出具的《关于祖名豆制品股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
[2017]452 号）确认本次发行股票 3,000,000 股，新增股份于 2017 年 2 月 17 日
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2017 年 3 月 2 日，发行人取得
杭州市市场监督管理局换发的营业执照，注册资本由人民币 9,058 万元变更为
9,358 万元。
21. 2017 年 12 月，祖名股份第二次股份转让
2017 年 12 月 22 日，上海源美分别与沈勇、张志祥签署《股份转让协议》，
约定上海源美将其持有的公司股份 3,800,000 股以 5 元/股的价格转让给沈勇，
5-1-4-44
转让比例为 4.06%；将其持有的公司股份 4,733,350 股以 5 元/股的价格转让给
张志祥，转让比例为 5.06%。截至 2017 年 12 月 26 日，上海源美分别与沈勇、
张志祥通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式办理完成了上述股份
转让的交割。
本次股权转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式完成，无
需经过公司内部审批，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。
22. 2019 年 5 月，祖名股份第三次股份转让
2018 年 5 月 9 日，陈国新与蔡祖明签署了《股份转让协议》，双方约定陈
国新将所持公司 30,000 股以每股 10.60 元的价格转让给蔡祖明。
2018 年 12 月 30 日，郭少峰与蔡祖明签署了《股份转让协议》，双方约定
郭少峰将所持公司 55,000 股以每股 10.87 元的价格转让给蔡祖明。
2019 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了关
于陈国新、郭少峰向蔡祖明转让股份事宜相应修订公司章程的议案，陈国新、
郭少峰均表决同意上述议案内容。2019 年 5 月 23 日，祖名股份完成本次股权
转让事项的工商变更登记。
本所律师核查了发行人的工商档案、发行人有限责任公司阶段与历次增资
相关的股东会文件、发行人股份有限公司阶段与历次增资及股权转让相关的三
会文件，查阅了发行人现有直接股东、间接股东及历史上曾经持有发行人股权
的股东出具的相关承诺。
本所律师经核查后认为，发行人历次增资、股权转让均履行了必要的公司
决策及有权机关核准程序。
（四）发行人历次增资、股权转让不存在委托持股、信托持股及其他利益
安排
发行人控股股东、实际控制人已出具持股事项相关承诺如下：
5-1-4-45
（1）本人直接或间接持有的祖名股份的股份均属于本人所有，不存在委托
持股、信托持股及其他利益安排，现有直接股东和间接股东与祖名股份、本人
及本人相关方不存在对赌协议或其他特殊安排；
（2）本人直接或间接持有的祖名股份的股份未设定质押；
（3）本人直接或间接持有的祖名股份的股份不存在权属纠纷。
发行人除控股股东、实际控制人以外的其他自然人股东、法人股东已出具
持股事项相关承诺如下：
（1）本人/本公司/本企业直接或间接持有的祖名股份的股份均属于本人/
本公司/本企业所有，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排，本人/本公
司/本企业与祖名股份及其控股股东、实际控制人等相关方不存在对赌协议或其
他特殊安排；
（2）本人/本公司/本企业直接或间接持有的祖名股份的股份未设定质押；
（3）本人/本公司/本企业直接或间接持有的祖名股份的股份不存在权属纠
纷。
发行人非自然人股东杭州纤品、上海筑景的股东/合伙人已出具间接持股相
关事项的承诺如下：
（1）本人/本公司持有的杭州纤品/上海筑景的财产份额均属于本人/本公司
所有，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排，本人/本公司与祖名股份及
其控股股东、实际控制人等相关方不存在对赌协议或其他特殊安排；
（2）本人/本公司持有的杭州纤品/上海筑景的财产份额未设定质押；
（3）本人/本公司持有的杭州纤品/上海筑景的财产份额不存在权属纠纷。
本所律师核查了发行人的工商档案、历次增资的验资报告、增资协议及银
行凭证、历次股权转让的协议及银行凭证，书面查阅了各直接和间接股东出具
的相关承诺函，以及实际控制人、董事、监事及高级管理人员报告期内的银行
流水。
5-1-4-46
本所律师经核查后认为，发行人历次增资、股权转让不存在委托持股、信
托持股及其他利益安排。
二、现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方不存在对赌协
议或其他特殊安排
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和
《审计报告》原件，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同、
价款支付凭证等，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况走访了
相关工商行政主管部门，书面核查了相关工商行政主管部门出具的证明，并对
发行人实际控制人进行了面谈，核查了发行人全体股东就其所持发行人股份不
存在对赌协议或其他特殊安排的承诺函。
本所律师经核查后认为，现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等
相关方不存在对赌协议或其他特殊安排。
三、简要披露发行人在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、
董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌的合法合规性，不存在
受到处罚的情形
（一）挂牌过程合法合规性
发行人经第二届董事会第三次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议，通
过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》《关于
授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜
的议案》等议案。
股转系统公司于 2016 年 2 月 22 日出具了编号为“股转系统函[2016]1509
号”关于同意祖名豆制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》，经审查同意祖名股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式
为协议转让，并将其纳入非上市公众公司监管。
发行人于 2016 年 2 月 29 日、2016 年 3 月 7 日在股转系统公开披露其公开
转让说明书、主办券商推荐报告、公司章程、法律意见书及补充法律意见书、
5-1-4-47
财务报表及审计报告等与本次挂牌相关的主要文件，并于 2016 年 3 月 21 日在
股转系统公告其股票将于 2016 年 3 月 22 日起在股转系统挂牌公开转让。
本所律师核查了发行人在股转系统挂牌相关的董事会和股东大会会议资
料、股转系统公告信息、发行人在股转系统挂牌之公开转让说明书等材料。
本所律师经核查后认为，发行人于股转系统挂牌之申请已获股转系统同意，
并已在股转系统指定信息披露网站公开披露相关信息，未因挂牌事项受到股转
系统处以监管措施或行政处罚，发行人的挂牌过程合法合规。
（二）挂牌期间的信息披露
本所律师核查了发行人自股转系统公司挂牌以来的历次信息披露资料，发
行人已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和其
他有关非上市公众公司信息披露内容与格式准则的要求及时披露了包括年度报
告、半年度报告在内的定期报告；包括董事会会议、监事会会议、股东大会会
议、关联交易等在内的临时报告；包括利润分配、股票发行认购、董事及高级
管理人员任命、申请终止挂牌、股票暂停转让等在内的其他重大事项。
本所律师核查后认为，发行人在股转公司挂牌期间的信息披露符合当时适
用的相关法律、法规以及股转公司制定的规范性文件的规定，合法合规。
（三）挂牌期间股权交易的合法合规性
发行人挂牌期间分别于 2016 年 7 月、2017 年 12 月发生过股份转让，具体
情况详见本题第一部分“（一）历次增资、股权转让的原因、资金来源及是否合
规，增资与股权转让价格的定价依据，是否履行公司决策和有权机关核准程序”
的答复。
本所律师核查了发行人提供的工商资料、中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司出具的《证券持有人名册》、公司于股转系统公司网站披露的有关信
息披露文件、公司股东在挂牌期间协议转让股份相关的《股份转让协议》及股
东内部决策文件、股东证券账户交易明细等材料。
5-1-4-48
本所律师核查后认为，发行人在股转公司挂牌期间的股权交易符合相关法
律、法规和股转系统公司的交易规则，合法合规。
（四）挂牌期间董事会或股东大会决策的合法合规性
本所律师核查了发行人自股转系统公司挂牌以来的历次股东大会、董事会、
监事会的会议通知、会议通知的回执、议程、签到表、授权委托书、议案、表
决票、表决结果汇总表、决议及会议记录等资料。
本所律师经核查后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
（五）摘牌的合法合规性
发行人第三届董事会第六次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过了
公司股票终止挂牌相关的议案，不存在异议股东或中小股东利益受侵害的情况。
根据本所律师检索股转系统查询结果，祖名股份已披露了第三届董事会第
六次会议决议公告、拟申请公司股票在股转系统终止挂牌的提示性公告、关于
股票暂停转让的进展公告、2019 年第一次临时股东大会决议公告等，相应履行
了信息披露义务。
股转系统公司于 2019 年 3 月 12 日出具《关于同意祖名豆制品股份有限公
司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票自 2019 年
3 月 14 日起终止在股转系统挂牌。
本所律师核查了发行人在股转系统摘牌相关的董事会和股东大会会议资
料、股转系统公告信息等材料。
本所律师经核查后认为，发行人于股转系统摘牌之申请已获股转系统同意，
并已在股转系统指定信息披露网站公开披露相关信息，未因摘牌事项受到股转
系统处以监管措施或行政处罚，发行人的摘牌过程合法合规。
（六）发行人在挂牌过程、挂牌期间及摘牌过程中是否存在受到处罚的情
形
5-1-4-49
本所律师查阅了发行人政府主管部门出具的证明或确认函，检索了股转系
统公司网站“监管公开信息”、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站公示信息，对公司相关
管理人员进行了访谈。
本所律师经核查后认为，发行人在挂牌过程中以及挂牌期间，在信息披露、
股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法、合规，摘牌过程合法、合规。
发行人在挂牌过程、挂牌期间及摘牌过程中不存在受到股转系统处罚的情形。
四、陈国新、郭少峰离职将股权转让给蔡祖明不存在纠纷或潜在纠纷
（一）陈国新离职及将股权转让给蔡祖明是否存在纠纷或潜在纠纷
2018 年 5 月 10 日，陈国新签署《离职办理交接单》，协商一致向公司提出
离职申请，并确认其在公司的离职手续已经全部办理完毕并认可与公司无任何
经济纠纷，即日起与公司正式解除劳动合同关系。公司于 2018 年 5 月 15 日签
署确认陈国新办理完成离厂手续，并出具《解除劳动合同书》，确认陈国新于当
日与公司解除劳动合同关系，之前所有的劳动报酬、福利待遇、社会保险等一
切费用均已结清。
2018 年 5 月 9 日，陈国新与蔡祖明签署《关于祖名豆制品股份有限公司之
股份转让协议》，约定陈国新将其持有的公司股份 30,000 股，以 10.6 元/股的价
格协议转让给蔡祖明，转让总价为 318,000 元。蔡祖明已及时向陈国新全额支
付了上述股份转让价款。
2019 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
关于陈国新、郭少峰向蔡祖明转让股份事宜相应修订《公司章程》的议案。陈
国新表决同意上述议案内容，并签署了股东大会的表决票、会议决议和会议记
录等文件。
本所律师书面查阅了陈国新与发行人的原劳动合同、陈国新办理离职手续
相关的交接单、发行人出具的关于陈国新离职的《解除劳动合同书》、陈国新与
蔡祖明原签署的《附条件生效的股份认购协议》《股份转让协议》，核查了蔡祖
明向陈国新支付股份转让价款的银行交易流水明细清单、发行人相关股东大会
5-1-4-50
的会议文件等，并与蔡祖明进行了访谈。同时，本所律师还走访了发行人所在
地人民法院、劳动争议仲裁委员会，核实是否存在陈国新与蔡祖明之间的诉讼
或劳动仲裁案件。
本所律师经核查后认为，陈国新从发行人离职及将持有的发行人股份转让
给蔡祖明均系其个人意愿，陈国新与蔡祖明之间未曾因此发生过纠纷或争议。
（二）郭少峰离职及将股权转让给蔡祖明是否存在纠纷或潜在纠纷
2018 年 7 月 30 日，郭少峰提交《离职办理交接单》，因工作疲累、身体欠
佳的原因向公司提出离职申请；后于 2018 年 8 月 24 日签署确认其在公司的离
职手续已经全部办理完毕并认可与公司无任何经济纠纷，即日起与公司正式解
除劳动合同关系。公司于 2018 年 8 月 23 日出具《解除劳动合同书》，确认郭少
峰于当日起与公司解除劳动合同关系，之前所有的劳动报酬、福利待遇、社会
保险等一切费用均已结清。
2018 年 12 月 30 日，郭少峰与蔡祖明签署《关于祖名豆制品股份有限公司
之股份转让协议》，约定郭少峰将其持有的公司股份 55,000 股，以 10.87 元/股
的价格协议转让给蔡祖明，转让总价为 597,850 元。蔡祖明已及时向郭少峰全
额支付了上述股份转让价款。
2019 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
关于陈国新、郭少峰向蔡祖明转让股份事宜相应修订《公司章程》的议案。郭
少峰表决同意上述议案内容，并签署了股东大会的表决票、会议决议和会议记
录等文件。
本所律师书面查阅了郭少峰与发行人的原劳动合同、郭少峰办理离职手续
相关的交接单、发行人出具的关于郭少峰离职的《解除劳动合同书》、郭少峰与
蔡祖明原签署的《附条件生效的股份认购协议》《股份转让协议》，核查了蔡祖
明向郭少峰支付股份转让价款的银行交易流水明细清单、发行人相关股东大会
的会议文件等，并与郭少峰、蔡祖明进行了访谈，核查了郭少峰出具的书面确
认书。同时，本所律师还走访了发行人所在地人民法院、劳动争议仲裁委员会，
核实是否存在郭少峰与蔡祖明之间的诉讼或仲裁案件。
5-1-4-51
本所律师经核查后认为，郭少峰从发行人离职及后续将持有的发行人股份
转让给蔡祖明均系其个人意愿，郭少峰与蔡祖明之间未曾因此发生过纠纷或争
议。
（三）核查结论
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师经核查后认为，陈国
新、郭少峰离职及将股权转让给蔡祖明不存在纠纷或潜在纠纷。
五、杭州纤品的基本情况及出资人信息，其他股东在公司担任职务的情况，
发行人持股员工在公司任职情况、出资资金来源，不存在股权代持的情形
（一）杭州纤品的基本情况及出资人信息
杭州纤品成立于 2011 年 6 月 30 日，注册资本 2,688 万元，法定代表人为
蔡晓芳，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为实业投
资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、房地产信息咨
询、经济信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询；其他无需报经审批的一切
合法项目。
截至本补充法律意见书出具日，杭州纤品持有祖名股份 18.86%的股权，其
股权结构及出资人基本信息如下：
序 认缴出资 实缴出资 出资比例
股东姓名 出资来源 出资人基本信息
号 （万元） （万元） （%）
1 蔡祖明 1,064.75 1,064.75 39.61 自有资金 祖名股份董事长、总经理
2 王茶英 377.50 377.50 14.04 自有资金 祖名股份董事、副总经理
3 蔡水埼 377.50 377.50 14.04 自有资金 祖名股份董事、副总经理
祖名股份副总经理、财务总
4 高锋 256.70 256.70 9.55 自有资金
监、董事会秘书
未在祖名股份及其子公司
5 蔡晓芳 226.50 226.50 8.43 自有资金
任职
6 李国平 120.80 120.80 4.49 自有资金 祖名股份董事、副总经理
7 钱国建 75.50 75.50 2.81 自有资金 祖名股份行政管理人员
8 赵大勇 75.50 75.50 2.81 自有资金 祖名股份副总经理
9 巫晓六 37.75 37.75 1.40 自有资金 扬州祖名销售人员
10 杨国峰 37.75 37.75 1.40 自有资金 祖名股份销售人员
11 李建芳 37.75 37.75 1.40 自有资金 祖名股份财务人员
5-1-4-52
序 认缴出资 实缴出资 出资比例
股东姓名 出资来源 出资人基本信息
号 （万元） （万元） （%）
合计 2,688.00 2,688.00 100.00 - -
本所律师书面查阅了杭州纤品的工商档案、公司章程，查阅了杭州纤品及
其股东出具的相关承诺、杭州纤品股东填写的情况调查表，并与发行人实际控
制人进行了访谈确认。
本所律师经核查后认为，杭州纤品股东出资均为自有资金，不存在任何形
式的股权代持情形。
（二）其他股东是否在公司担任职务，发行人持股员工在公司任职情况、
出资资金来源，是否存在股权代持
截至本补充法律意见书出具日，发行人自然人股东持股的情况如下：
序 股份数量 持股比例
股东姓名 在发行人处担任职务 出资来源
号 （股） （%）
1 蔡祖明 董事长、总经理 30,045,400 32.11 自有资金
2 蔡水埼 董事、副总经理 12,211,200 13.05 自有资金
3 王茶英 董事、副总经理 9,158,400 9.79 自有资金
4 沈勇 副董事长 6,380,500 6.82 自有资金
5 张志祥 未在公司任职 4,733,350 5.06 自有资金
6 于虹 未在公司任职 1,389,150 1.48 自有资金
7 莫先杰 未在公司任职 727,000 0.78 自有资金
8 王海红 未在公司任职 500,000 0.53 自有资金
9 李国平 董事、副总经理 410,000 0.44 自有资金
10 王丹锋 安吉祖名销售人员 155,000 0.17 自有资金
11 张雳键 祖名股份生产人员 150,000 0.16 自有资金
12 赵大勇 副总经理 100,000 0.11 自有资金
曾任上海祖名销售人员，已
13 王建华 100,000 0.11 自有资金
离职
14 柯建浩 上海祖名行政管理人员 100,000 0.11 自有资金
15 孙国亮 安吉祖名行政管理人员 100,000 0.11 自有资金
16 燕发明 扬州祖名生产人员 55,000 0.06 自有资金
17 陈诚 上海祖名销售人员 50,000 0.05 自有资金
18 裘佳豪 祖名股份销售人员 50,000 0.05 自有资金
19 盛勇勇 安吉祖名销售人员 50,000 0.05 自有资金
20 李国费 祖名股份生产人员 50,000 0.05 自有资金
21 赵伟庆 祖名股份行政管理人员 50,000 0.05 自有资金
22 周敏佳 祖名股份财务人员 50,000 0.05 自有资金
23 李建芳 祖名股份财务人员 50,000 0.05 自有资金
5-1-4-53
序 股份数量 持股比例
股东姓名 在发行人处担任职务 出资来源
号 （股） （%）
24 赵恬 祖名股份行政管理人员 50,000 0.05 自有资金
曾任扬州祖名行政管理人
25 陆正义 50,000 0.05 自有资金
员，已退休
26 蔡明先 扬州祖名行政管理人员 50,000 0.05 自有资金
27 吴彩珍 监事 40,000 0.04 自有资金
28 程丽英 监事 30,000 0.03 自有资金
29 傅一峰 祖名股份销售人员 30,000 0.03 自有资金
30 夏文风 祖名股份销售人员 30,000 0.03 自有资金
31 郑梅宏 安吉祖名销售人员 30,000 0.03 自有资金
32 徐晓晖 扬州祖名行政管理人员 30,000 0.03 自有资金
33 吴三娃 扬州祖名生产人员 25,000 0.03 自有资金
34 王萍 祖名股份销售人员 20,000 0.02 自有资金
35 傅云舟 祖名股份销售人员 20,000 0.02 自有资金
36 陈化田 祖名股份销售人员 20,000 0.02 自有资金
37 李玲 安吉祖名行政管理人员 20,000 0.02 自有资金
合计 67,110,000 71.71 -
根据发行人上述自然人股东出具的持股事项承诺，直接或间接持有的祖名
股份的股份均属于本人所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有
股份或由他人代为持有股份的情形。
本所律师查阅了祖名股份及各子公司的工商档案、上述持股员工增资入股
时签订的认购协议、认购声明，查阅了上述持股员工填写并签署确认的情况调
查表及相关承诺函。
本所律师经核查后认为，发行人持股员工的出资均为自有资金，资金来源
合法、合规，不存在任何形式的股权代持的情形。
六、本次发行中介机构负责人及其签字人员未直接或间接持有发行人股份
1. 保荐机构及其负责人、签字人员的声明
（1）一创投行与发行人无关联关系的声明
“本保荐机构未持有祖名豆制品股份有限公司的股份或任何权益。本保荐
机构与祖名豆制品股份有限公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关
系。本保荐机构与祖名豆制品股份有限公司的全体股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员不存在任何关联关系。”
5-1-4-54
（2）一创投行董事、监事、高级管理人员与发行人不存在利益关系的声明
“本人及本人的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均未
在发行人处任职。
本人及本人的家庭成员、本人及本人的家庭成员直接或者间接控制的或者
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，2016 年 1 月 1 日至今均不存在直
接或间接持有上述发行人股份的情形或其他权益关系，不存在可能影响发行人
财务会计信息真实性、准确性、完整性的交易或其他利益安排。”
（3）保荐代表人及其他项目组成员与发行人无关联关系的声明
“本人未直接或间接持有祖名股份的股份或任何权益，与祖名股份不存在
直接或间接的股权关系或其他权益关系。本人与祖名股份的全体股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在任何关联关系。”
2. 律师事务所及其负责人、经办律师与发行人无关联关系的承诺
“截至祖名股份首次公开发行股票并上市日期，本人（所）未直接或间接
持有祖名股份的股份或任何权益，与祖名股份不存在直接或间接的股权关系或
其他权益关系。本人（所）与祖名股份的全体股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员不存在任何关联关系。”
3. 会计师事务所及其负责人、签字注册会计师与发行人无关联关系的声明
“本所、本所负责人及本次发行上市申报审计签字注册会计师未直接或间
接持有祖名股份公司的股份或任何权益，与祖名股份公司不存在直接或间接的
股权关系或其他权益关系。本所、本所负责人及本次发行上市申报审计签字注
册会计师与祖名股份的全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员不存在任何关联关系。”
本所律师核查了发行人及关联法人的工商档案、发行人董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、自然人股东出具的调查表，查阅了本次发行各中介
机构、中介机构负责人及相关签字人员出具的承诺、声明。
5-1-4-55
本所律师经核查后认为，本次发行中介机构负责人及其签字人员未直接或
间接持有发行人股份。
七、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）发行人历次增资、股权转让原因及定价依据合理，资金来源合规，均
履行了必要的公司决策及有权机关核准程序；发行人 2011 年 7 月第六次增资和
2011 年 8 月第七次增资时间相近，其增资价格存在差异，考虑到两次增资的增
资方背景、定价依据不同，增资价格差异具有合理性；发行人不存在委托持股、
信托持股及其他利益安排。
（2）发行人现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方不存在
对赌协议或其他特殊安排。
（3）发行人在挂牌过程中、挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股
东大会决策和摘牌过程等方面符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存
在受到股转系统处罚的情形。
（4）陈国新、郭少峰离职及将股权转让给蔡祖明不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）杭州纤品股东出资均为自有资金，杭州纤品持有发行人股份的出资均
来源于杭州纤品股东自有资金，发行人持股员工的出资均来源于自有资金，资
金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在任何形式的股权代持。
（6）本次发行中介机构负责人及其签字人员未直接或间接持有发行人股
份。
反馈意见第 3 题
蔡晓芳为蔡祖明、王茶英之女，蔡晓芳持有杭州纤品 8.43%的股权且担任
杭州纤品总经理，杭州纤品持有发行人 18.86%的股份。请发行人补充说明：
蔡晓芳是否为发行人共同实际控制人，未将其认定为实际控制人是否存在规避
相关监管规定的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
5-1-4-56
答复：
四、 蔡晓芳不认定为发行人共同实际控制人
蔡晓芳，系蔡祖明、王茶英夫妇之女，身份证号码为：3301081994********。
蔡晓芳现持有杭州纤品 8.43%的股权，从而间接持有祖名股份 1.59%的股份，
并担任杭州纤品总经理、法定代表人。
发行人的实际控制人为蔡祖明夫妇及其子三人，包括蔡祖明先生、王茶英
女士及蔡水埼先生。蔡晓芳不被认定为发行人共同实际控制人之一，事实及理
由如下：
（五） 蔡晓芳持股比例较低
持股比例方面，蔡晓芳仅作为发行人法人股东杭州纤品的股东之一，持有
杭州纤品 8.43%的股权，从而间接持有祖名股份 1.589%的股份，其无法通过持
股比例在发行人层面发挥重要影响。
而发行人的实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼合计直接持有祖名股份
54.9422%的股份，同时该三人合计持有杭州纤品 67.698%的股权，通过杭州纤
品控制祖名股份 18.8609%的股份，因此直接及间接控制祖名股份共计 73.8031%
的股份，蔡祖明、王茶英、蔡水埼等三人所控制的发行人股份表决权已足以对
股东大会表决结果产生决定性影响。
（六） 不存在通过公司章程、协议或者其他安排明确共同控制的情形
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券
期货法律适用意见第 1 号》”），发行人如主张多人共同拥有控制权的，“一般应
当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合
法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期
期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”。
蔡晓芳与蔡祖明、王茶英、蔡水埼等三人之间并未签署任何约定共同控制的协
议等类似加强控制力的协议安排，因此，不符合《证券期货法律适用意见第 1
号》中认定共同控制的核心要件。
5-1-4-57
（七） 蔡晓芳未曾实际参与公司经营管理
根据蔡晓芳提供的《劳动合同》、社保缴纳记录等资料，蔡晓芳自 2017 年
大学毕业后从未在发行人处任职，未担任发行人董事、监事、高级管理人员或
其他工作，未曾实际参与发行人的重大决策及日常经营业务活动，没有对发行
人的经营决策产生影响或发挥作用。并且，蔡晓芳持股并担任总经理的杭州纤
品系公司的员工持股平台，除持有发行人股份外，无其他实际经营业务。
而发行人实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼在报告期内始终担任发行人
董事，其中蔡祖明任发行人董事长，该三人在发行人股东大会、董事会及经营
管理的实际运作方面具有重大影响，能够决定和实质影响公司的经营方针、决
策和经营管理层的任免，足以拥有能够实际支配公司行为的权力。
根据蔡晓芳的书面承诺，蔡晓芳从未实际参与发行人及其子公司的重大决
策和经营管理，未来亦不会参与发行人及其子公司的经营管理活动，不会谋求
对发行人的实际共同控制。
（八） 不属于证监会《首发业务若干问题解答（一）》定义的共同实
际控制人的情形
证监会《首发业务若干问题解答（一）》规定，“实际控制人是拥有公司控
制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业
的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。”“法定或约
定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人
及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出
违背事实的认定。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到
5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策
中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
根据本所律师与发行人实际控制人及蔡晓芳访谈了解，并经其书面确认，
发行人的实际控制人系蔡祖明、王茶英、蔡水埼等三人，不认定蔡晓芳为发行
人实际控制人之一，符合发行人的事实情况，且未违反证监会《首发业务若干
问题解答（一）》的上述规定。
5-1-4-58
（五）查验与小结
本所律师书面查阅了蔡晓芳的毕业证书、劳动合同、社保缴纳记录等资料，
书面查阅了发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会表决票、会议记录和
会议决议等文件、公司章程、历次增资或股权转让的协议文件，查阅了杭州纤
品的公司章程、全套工商内档等文件资料，与发行人实际控制人及蔡晓芳进行
了访谈核实，并核查了蔡晓芳出具的书面确认。
本所律师经核查后认为，虽然蔡晓芳作为发行人实际控制人亲属通过持股
平台杭州纤品间接持有发行人少量股份，但所持股份尚不足以对发行人股东大
会表决结果产生重大影响，且其从未在发行人处担任任何职务，亦不存在共同
实际控制公司或对公司经营施加重大影响的事实情况和协议安排，不符合《证
券期货法律适用意见第 1 号》中关于认定多人共同拥有公司控制权的定义，也
不符合《首发业务若干问题解答（一）》中规定的原则上应被认定为共同实际控
制人的对象，因此未将其与蔡祖明、王茶英、蔡水埼认定为共同实际控制人。
五、 未将蔡晓芳认定为实际控制人不存在规避相关监管规定的情形
（一）关于所持股份自愿锁定的承诺
蔡晓芳通过杭州纤品间接持有发行人股份，未直接持有发行人股份。杭州
纤品持有发行人 18.86%的股份，蔡晓芳持有杭州纤品 8.43%股权。杭州纤品已
按照实际控制人的要求，对所持股份的流通限制及所持股份的自愿锁定出具承
诺如下：
“1. 自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2. 所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在
此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。”
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
5-1-4-59
蔡晓芳比照发行人实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，不可撤销地作出承诺如下：
“1. 确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减
少不必要的关联交易；
2. 对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，
参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；
3. 严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避
表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关
联交易结果公平、合理；
4. 严格遵守有关关联交易的信息披露规则；
5. 如违反上述承诺致使祖名股份及祖名股份其他股东的合法权益收到损
害，由本人充分赔偿或补偿由此给祖名股份及祖名股份其他股东造成的所有直
接或间接损失。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
蔡晓芳比照公司实际控制人向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
“1. 本人及本人控制的其他企业（如有）目前未直接或间接从事与祖名股
份及其下属企业现有及将来从事的业务构成同业竞争的相同或相似的业务。
2. 本人将不以直接或间接的方式从事、参与与祖名股份及其下属企业经营
业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使
本人控制的其他企业不从事、参与与祖名股份及其下属企业经营运作相竞争的
任何业务。
3. 如祖名股份进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业（如有）
将不与祖名股份拓展后的业务相竞争；可能与祖名股份拓展后的业务产生竞争
的，本人及本人控制的其他企业将采取措施终止与祖名股份的竞争。
5-1-4-60
4. 如本人及本人控制的其他企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任
何可能与祖名股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知祖
名股份，在通知中所指定的合理期间内，祖名股份作出愿意利用该商业机会的
肯定答复的，则尽力将该商业机会给予祖名股份。
5. 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给祖名股份造成的所有直接或间接损失。”
（四）查验与小结
本所律师核查了蔡晓芳出具的相关书面承诺，并与其进行了访谈确认。本
所律师经核查后认为，蔡晓芳已比照实际控制人出具了关于减少和规范关联交
易的承诺、关于避免同业竞争的承诺，以及作为杭州纤品的法定代表人签署了
杭州纤品关于所持股份自愿锁定的承诺，未将蔡晓芳认定为实际控制人不存在
规避持股锁定、关联交易及同业竞争等相关规定的情形。
六、 核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为，蔡晓芳不被认定为发行人共同实际控
制人，未将其认定为实际控制人不存在规避相关监管规定的情形。
反馈意见第 4 题
报告期内，实际控制人通过其控制的富民有机肥持续拆借资金，2019 年 2
月仍发生资金拆借。请发行人补充披露：（1）富民有机肥持续拆借发行人资金
的原因、资金用途，实际控制人、富民有机肥与发行人供应商、客户是否存在
资金往来；（2）发行人防范实际控制人资金占用的制度是否健全、有效，是否
构成本次发行的实质性障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、富民有机肥持续拆借发行人资金的原因、资金用途，实际控制人、富
民有机肥与发行人供应商、客户是否存在资金往来
（一）富民有机肥持续拆借发行人资金的原因、资金用途
5-1-4-61
报告期内，富民有机肥拆借发行人资金的原因主要是用于经营性资金周转，
富民有机肥拆借发行人资金具体用途情况如下：
单位：万元
归还
借入日期 借入金额 借入主体 归还日期 借款期限 资金用途
金额
2016/1/25 100.00 祖名股份 2016/6/30 100.00 158 天
2016/5/17 100.00 祖名股份 2016/6/30 100.00 45 天
经营性资金周
2017/2/23 50.00 安吉祖名 2017/3/31 50.00 37 天
转
2017/4/12 200.00 安吉祖名 2017/7/14 200.00 94 天
2017/6/12 200.00 安吉祖名 2017/8/21 200.00 71 天
2019/2/3 10.00 安吉祖名 2019/2/26 10.00 24 天 不适用
合计 660.00 - - 660.00 - -
报告期内，富民有机肥的财务状况如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,674.72 2,178.66 1,704.08
负债总额 2,340.10 1,990.00 1,530.00
净资产 334.62 188.66 174.08
资产负债率 87.49% 91.34% 89.78%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入 214.67 20.66 -
净利润 31.57 16.83 -4.70
报告期内，富民有机肥从事的业务主要是有机肥料生产、销售，目前尚处
于投资建设和试运营阶段，资产负债率较高，盈利能力不强，经营活动现金流
较差，面临的资金压力较大。富民有机肥拆借发行人资金主要系用于资金周转。
报告期内，富民有机肥拆借发行人资金累计 660 万元，借款期限较短，按市场
价格支付利息，对发行人影响较小，未对发行人的独立性造成实质不利影响。
2019 年 2 月，发行人与富民有机肥发生的资金拆借系由于安吉祖名出纳人
员操作失误所致，富民有机肥发现后立即于当月归还上述 10 万元款项。除上述
关联资金拆借外，2019 年度至今发行人未再发生其他相同或类似事项。
发行人于 2019 年 8 月 15 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于确认 2019 年上半年偶发性关联交易的议案》，对上述关联交易予以确认。
5-1-4-62
鉴于该借款主要用于富民有机肥购买生产有机肥等原辅料，借款期限较短，借
款金额较小，富民有机肥已于当月全额还款，双方不存在还款纠纷及潜在的纠
纷，没有对发行人生产经营造成不利影响。自 2019 年 2 月 26 日起，发行人再
未与富民有机肥发生拆借资金行为。
（二）实际控制人、富民有机肥与发行人供应商、客户不存在资金往来
本所律师核查了报告期内发行人实际控制人、富民有机肥的银行账户流水，
就相关银行流水细目与发行人的客户、供应商名单进行了比对，确认上述主体
与发行人的客户、供应商之间不存在业务交易或资金往来。同时，本所律师核
查了发行人报告期内主要客户、供应商的工商基本信息资料，通过国家企业信
用信息公示系统网络查询了相关企业登记信息，查阅了发行人与客户、供应商
签署的销售、采购合同及业务订单，并对发行人主要客户和供应商进行了实地
访谈，查阅了天健会计师出具的发行人《审计报告》以及富民有机肥的财务报
表。本所律师对发行人实际控制人进行了访谈，确认发行人和上述主体各自依
法独立决策、独立运行，核查了发行人实际控制人出具的相关承诺函。
本所律师经核查后认为，报告期内发行人实际控制人、富民有机肥与发行
人供应商、客户不存在业务交易或资金往来。
二、发行人防范实际控制人资金占用的制度健全、有效，不构成本次发行
的实质性障碍
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等规章制度中对防范
关联方资金占用、关联交易的审批权限和决策程序进行了明确规定。其中，《关
联交易管理制度》和《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》均明确规定
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，不得有
偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，不得通过银行或非
银行金融机构向关联方提供委托贷款，不得委托控股股东及其他关联方进行投
资活动，不得为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
不得代控股股东及其他关联方偿还债务，不得代控股股东及其他关联方垫付工
5-1-4-63
资、福利、保险、广告等费用和其他支出等。因此，发行人已从制度层面规范
了与关联方的资金往来行为，避免关联方非经营性资金占用情况的发生。
同时，发行人强化公司相关内控制度的执行情况，由公司内审部对公司涉
及财务收支、经济往来等有关事项进行重点审计监督，确保上述有关规章制度
得到切实执行。
对于首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，发行人
于 2019 年 5 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议，并于 2019 年 6 月 12 日
召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交
易的议案》，对公司 2016 年、2017 年、2018 年发行人与关联方发生的关联交易
予以确认。发行人已完成相关问题的整改或纠正，富民有机肥拆借发行人资金
主要系用于资金周转，富民有机肥拆借发行人资金较小，且借款期限较短，按
市场价格支付利息，对公司影响较小，亦不对发行人的独立性造成重大不利影
响。发行人整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效。
对于 2019 年 2 月发生的资金拆借行为，发行人于 2019 年 8 月 15 日召开第
三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认 2019 年上半年偶发性关联交
易的议案》，对上述资金拆借行为予以确认。鉴于该笔拆借主要由于出纳人员操
作失误所致，资金拆借期限较短，金额较小，富民有机肥已于当月全额还款，
双方不存在还款纠纷及潜在的纠纷，没有对公司经营带来不利影响。在 2019
年 2 月后，公司未再发生拆借资金给富民有机肥的行为。上述行为未构成对内
控制度有效性的重大不利影响，不属于发行人的主观故意或恶意行为，不构成
重大违法违规。
发行人已经根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，建立
和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活
动的管理。发行人已对相关财务人员进行批评教育，并强化公司相关内控制度
的执行，财务人员进行资金转账需要取得事前审批，并不断加强员工培训工作，
确保员工具有工作胜任能力。
发行人实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英已于 2019 年 6 月出具了关于避
免资金占用的承诺函和关于减少和避免关联交易的承诺函，承诺不以借款、代
5-1-4-64
偿债务、代垫款项或者其他方式占用祖名股份及其子公司之资金，且将严格遵
守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免实际控制
人、实际控制人控制的企业及其他经济组织与祖名股份发生除正常业务外的一
切资金往来。
三、核查结论
本所律师核查了发行人实际控制人、安吉祖名及富民有机肥的银行流水，查
看了富民有机肥财务报表，向公司有关负责人了解关联交易原因、必要性、合理
性；查看了富民有机肥工商登记资料、营业执照等文件；查看了发行人客户、供
应商名单，了解发行人客户、供应商相关情况；查看了发行人《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关
联方占用公司资金制度》等相关制度，了解了相关内部控制运行情况；同时，还
访谈了发行人财务总监、安吉祖名财务经理，了解2019年2月该笔资金拆借相关
情况，核查了出纳人员出具的说明文件，核查了发行人的后续整改情况。
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）富民有机肥持续拆借发行人资金的原因和资金用途具备合理性；
（2）报告期内发行人实际控制人、富民有机肥与发行人供应商、客户不存
在资金往来；
（3）发行人防范实际控制人资金占用的制度健全、有效，不构成本次发行
的实质性障碍。
反馈意见第 5 题
关于商标与专利技术。请发行人补充披露：（1）发行人商标与专利技术是
否存在权属纠纷；是否存在他人仿冒发行人商标的侵权纠纷，如存在，请说明
相关情况并分析对发行人的影响；发行人是否存在使用他人商标或专利技术的
情形，如存在，请说明是否构成侵权行为及对发行人的影响；（2）是否存在授
权许可专利技术的情形，如存在，请说明该专利技术对发行人的重要程度，授
权是否稳定，是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
5-1-4-65
答复：
一、发行人商标与专利技术存在权属纠纷、存在他人仿冒发行人商标的侵
权纠纷等相关情况，并分析对发行人的影响；发行人不存在使用他人商标或专
利技术的情形
（一）发行人商标与专利技术存在的权属纠纷，以及他人仿冒发行人商标
的侵权纠纷，并说明相关情况并分析对发行人的影响
1. 发行人与典发食品（苏州）有限公司商标纠纷案
发行人与典发食品（苏州）有限公司商标纠纷案具体内容请详见本所原法
律意见的披露，以及本补充法律意见书关于反馈意见第 30 题的答复内容。
本所律师经核查后认为，鉴于目前发行人已取得国家知识产权局出具的“祖
名千页豆腐”相关的《商标注册证》，江苏省淮安市中级人民法院已出具《民事
裁定书》，裁定驳回原告典发食品（苏州）有限公司的起诉；并且，报告期内涉
案产品的收入、毛利占发行人当期主营业务收入、主营业务毛利的比例较小。
因此该商标纠纷案不会对发行人构成重大不利影响。
2. 发行人与扬州维扬豆制食品有限公司专利纠纷
2019 年 3 月 18 日，发行人因扬州维扬豆制食品有限公司（以下简称“扬
州维扬”）侵犯公司专利号为 ZL201120109377.2 的实用新型专利“豆制品专用
塑料周转箱”，向江苏省知识产权局提交《专利侵权纠纷处理请求书》，发行人
请求江苏省知识产权局责令扬州维扬立即停止侵权行为，销毁侵权产品，并赔
偿发行人各项经济损失和为制止侵权所支出的合理费用。
2019 年 7 月 4 日，发行人与扬州维扬经江苏省知识产权纠纷人民调解委员
会调解，签署了编号为苏知调[2019]1 号《调解协议书》。经调解，双方自愿达
成协议主要内容如下：一、扬州维扬同意停止侵权，对现有塑箱模具进行改造，
不再相互叠加套牢，不再使用红色；二、扬州维扬同意 2019 年 9 月 8 日前对旧
箱子进行回收报废处理，并用新塑箱代替，之后因不可控原因造成旧箱子流通
使用，扬州维扬有义务在发现旧箱后立即回收报废；三、2019 年 9 月 8 日之后，
扬州维扬如继续投放、使用旧塑箱，将向发行人支付违约金 10 万元；四、双方
5-1-4-66
同意于 2019 年 9 月 8 日前将对方的塑箱交还对方，之后，如在扬州维扬厂区发
现发行人塑箱，发现一只即应向发行人支付违约金 10 万元。
经发行人相关负责人确认，上述调解协议达成后至今，发行人未发现扬州
维扬再次发生上述相关专利侵权行为。
本所律师查阅了与上述纠纷案件相关的《专利侵权纠纷处理请求书》《调解
协议书》等材料，查阅了发行人实用新型专利证书、年费缴纳凭证，通过国家
知识产权局网站查询了发行人及其子公司已获授权专利的权属情况及年费缴费
信息；同时，还对发行人实际控制人、财务总监、法务部负责人进行了访谈，
并核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人在发现上述专利侵权情形后，立即积极采
取相关维权措施，经相关知识产权主管部门的主持调解，发行人已与侵权人达
成调解协议。截至本补充法律意见书出具日，该案件未对发行人构成重大不利
影响。
3. 发行人与舟山市普陀区朱家尖世良豆制品厂商标纠纷
2016 年 9 月 28 日，发行人因舟山市普陀区朱家尖世良豆制品厂（以下简
称“世良豆制品厂”）的外包装侵犯发行人注册商标（注册商标号：5410025），
向世良豆制品厂寄送《告知函》，要求该厂收到《告知函》之后，立即停止使用、
生产、销售标注发行人注册商标或有相似图形的产品。
2016 年 9 月 29 日，世良豆制品厂负责人任世良签署确认收到《告知函》。
2017 年 7 月 20 日，因在舟山市场上发现世良豆制品厂生产的内酯豆腐产
品包装盒上使用了与发行人注册商标图形相近似的图形商标，侵犯了发行人的
商标专用权，发行人再次向世良豆制品厂发出《告知函》，要求该厂收到函件后
立即停止侵权行为。
经发行人相关负责人确认，上述函件发出后至今，未发现世良豆制品厂再
次发生上述相关商标专用权的侵权行为。
5-1-4-67
本所律师查阅了与该纠纷案件相关《告知函》等材料，查阅了发行人被侵
权的相关商标注册证，通过中国商标网查询了发行人已获注册商标的状态及权
属情况；同时，还对发行人实际控制人、财务总监、法务部负责人进行了访谈，
并核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人在发行上述商标侵权情形后，立即积极采
取相关维权措施，侵权人已按照发行人要求停止侵权行为。截至本补充法律意
见书出具日，该案件未对发行人构成重大不利影响。
（二）发行人不存在使用他人商标或专利技术的情形
根据发行人确认，发行人拥有的注册商标、专利技术均系发行人自主研发、
申请或受让取得，已取得与生产经营相关的完整的商标、专利技术的所有权、
使用权，发行人不存在使用他人商标或专利技术的情形。
本所律师查阅了发行人商标注册证、核准商标转让证明等原件、专利证书、
年费缴纳凭证，通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了发行人及其子公
司已获注册商标的状态及权属情况，已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，
并至国家知识产权局现场办理了发行人商标档案查询，核查了国家知识产权局
出具的商标档案文件，至国家知识产权局杭州代办处现场办理了发行人拥有的
专利登记簿副本查询，核查了国家知识产权局出具的专利证明文件；同时，还
对发行人实际控制人、财务总监进行了访谈，并核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人不存在使用他人商标或专利技术的情形。
二、发行人不存在授权许可专利技术的情形
根据发行人及相关负责人确认，发行人拥有的专利技术均系发行人自主研
发、申请取得，已取得的与生产经营相关专利技术的所有权、使用权完整、有
效，不存在授权许可专利技术的情形。
本所律师查阅了发行人已取得的专利证书、年费缴纳凭证，通过国家知识
产权局网站查询了发行人及其子公司已获授权专利的权属情况及年费缴费信
息，并至国家知识产权局杭州代办处现场办理了发行人拥有的专利登记簿副本
5-1-4-68
查询，取得了国家知识产权局出具的专利证明文件；同时，还对发行人实际控
制人、财务总监进行了访谈，并取得了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，发行人不存在授权许可专利技术的情形。
三、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（5） 发行人报告期内发生的商标或专利技术的权属纠纷未对发行人构
成重大不利影响；
（6） 发行人报告期内发生的他人仿冒发行人商标的侵权纠纷未对发行
人构成重大不利影响；
（7） 发行人不存在使用他人商标或专利技术的情形；
（8） 发行人不存在授权许可专利技术的情形。
反馈意见第 6 题
报告期内，公司缴纳住房公积金的员工人数占期末总人数的比例分别为
21.03%、32.77%、39.05%、66.05%。请发行人补充披露：（1）发行人社会保
险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，
如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存
在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重
大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形，披露具体情况、
形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
（一）发行人社会保险费和住房公积金缴费比例
根据发行人出具的说明以及社会保险缴费明细，截至 2019 年末发行人及其
子公司的社会保险费和住房公积金缴纳比例如下：
5-1-4-69
祖名股份 安吉祖名 扬州祖名 上海祖名
项目
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
养老保险 14.00% 8.00% 14.00% 8.00% 16.00% 8.00% 20.00% 8.00%
医疗保险 10.50% 2.00% 5.50% 2.00% 8.50% 2.00% 10.00% 2.00%
工伤保险 0.70% 0.00% 1.05% 0.00% 0.50% 0.00% 0.25% 0.00%
失业保险 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
生育保险 1.20% 0.00% 0.50% 0.00% 0.50% 0.00% 1.00% 0.00%
住房公积金 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 7.00% 7.00%
（二）发行人社会保险费和住房公积金缴纳人数情况
根据发行人出具的说明以及发行人提供的员工花名册、社会保险缴费明细，
报告期内发行人社会保险费和住房公积金缴纳人数的具体情况如下：
单位：人
2019 年 2018 年 2017 年
年末/期末
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
公司总人数 3,328 3,398 3,128
社会保险 缴纳人数 3,070 3,070 2,900
费 未缴纳人数 258 328 228
住房公积 缴纳人数 2,363 1,327 1,025
金 未缴纳人数 965 2,071 2,103
报告期各期末，发行人存在未缴纳社会保险、住房公积金的原因为：
单位：人
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
一、未缴纳社会保险费
未缴纳人数 258 328 228
1. 不属于应缴未缴范围 258 314 223
1
其中：超龄人员 141 246 151
2
新入职人员 107 57 59
自行申报缴纳或在原单位缴纳 10 11 13
2. 属于应缴未缴范围 - 14 5
自愿不缴纳 - 14 5
二、未缴纳住房公积金
未缴纳人数 965 2,071 2,103
1. 不属于应缴未缴范围 255 309 219
其中：超龄人员 141 246 151
新入职人员 107 57 59
自行申报缴纳或在原单位缴纳 7 6 9
5-1-4-70
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
2. 属于应缴未缴范围 710 1,762 1,884
自愿不缴纳 50 82 68
非城镇户口 660 1,680 1,816
注 1：超龄人员包括：1）达到退休年龄但无法享受退休待遇的员工，实际操作中已无法为
其缴纳社会保险费和住房公积金，2）退休返聘人员，下同；
注 2：新入职人员，社会保险、住房公积金手续尚在办理中，于次月正常缴纳，下同。
社会保险方面，公司根据《劳动合同法》等有关法律、法规规定实行劳动
合同制，公司与员工签订劳动合同，员工依照劳动合同承担义务和享受权利。
公司已按照国家及地方政府的规定，为员工依法缴纳养老保险、医疗保险、生
育保险、失业保险和工伤保险。2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司缴纳
社会保险费的员工人数分别为 2,900 人、3,070 人、3,070 人，占期末总人数的
比例分别为 92.71%、90.35%、92.25%，社会保险费缴纳比例较高且基本保持稳
定，2019 年末，公司符合社保缴纳条件的员工均已缴纳社会保险费。
住房公积金方面，由于生产车间的一线工人和销售人员规模较大，此二类
员工绝大部分属于非城镇户籍务工人员，就业流动性较大。该部分人员住房公
积金关系的转移存在诸多障碍，且缴纳住房公积金后，将降低个人当月实际收
入，该部分人员主观上不愿意缴纳住房公积金。此外，公司在杭州、安吉两地
建有员工宿舍，免费提供给有需求的员工居住。因此，报告期内公司存在较多
非城镇户口员工未缴纳住房公积金的情况，公司为此一直在努力规范。2017 年
末、2018 年末、2019 年末，公司缴纳住房公积金的员工人数分别为 1,025 人、
1,327 人、2,363 人，占期末总人数的比例分别为 32.77%、39.05%、71.00%，住
房公积金缴纳比例保持逐年上升的趋势。
（三）补缴社会保险费和住房公积金的测算以及应对方案
报告期内，发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形，如果发行
人为属于应缴未缴范围的员工足额缴纳社会保险和住房公积金，报告期各期需
要缴纳的社会保险费和住房公积金金额及其对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
需补缴社保金额 0.00 12.14 4.44
5-1-4-71
需补缴公积金金额 203.06 491.47 513.57
需补缴金额合计 203.06 503.60 518.00
当期利润总额 11,913.65 8,460.43 5,867.60
占比 1.70% 5.95% 8.83%
经测算，公司 2017 年、2018 年、2019 年需为员工补缴的社会保险费及住
房公积金合计金额分别为 518.00 万元、503.60 万元及 203.06 万元，占公司当期
利润总额的比例为 8.83%、5.95%及 1.70%，对当期利润总额的影响程度持续降
低。
针对以前年度存在未足额缴纳社会保险费用及住房公积金的情况，发行人
实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼出具了《承诺函》，承诺如下：
“如因政策调整或应有权机关要求，公司及其子公司的员工社会保险及住
房公积金出现需要补缴之情形，公司实际控制人将无条件以现金全额承担公司
应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的相关费用，并补偿公司
因此产生的全部损失。公司实际控制人对此承担连带赔偿责任。
如果公司及其子公司员工就社会保险或住房公积金缴纳事宜向劳动争议仲
裁机构申请仲裁或向人民法院起诉，且公司被裁决或判决补缴费用及支付相关
费用的，相关责任均由公司实际控制人承担，确保发行人及其子公司不会因此
遭受任何损失。”
本所律师核查了发行人社会保险和住房公积金缴存的员工名单，发行人实
际控制人出具的承诺函，同时，还对发行人实际控制人、人力资源主管进行了
访谈，并核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查认为，发行人报告期内社会保险费、住房公积金存在应缴
未缴的情形，发行人已积极、逐步进行了规范；如按照发行人为应缴员工全部
缴纳社会保险费和住房公积金测算，缴存差额占发行人当期利润总额比例持续
降低，且发行人实际控制人已出具承诺愿意承担发行人及其子公司可能受到的
损失，该事项不会对发行人的经营成果造成重大不利影响。
二、不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，
不构成重大违法行为
5-1-4-72
针对以前年度存在未足额缴纳社会保险费及住房公积金从而可能受到处罚
的情形，发行人核查了相关主管机关出具的如下合规证明：
（一）社会保障主管部门出具的合规证明情况
1. 祖名股份社会保障合规证明
2020 年 1 月 14 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 13 日未发现祖名股份存在严重违反劳动
保障法律法规行为。
2. 安吉祖名社会保障合规证明
2019 年 3 月 21 日，安吉县人力资源和社会保障局出具证明，安吉祖名自
2016 年 1 月 1 日至今，劳动用工符合劳动和社会保障相关法律、法规和规范性
文件的规定，依照国家有关法律法规及地方性法规、相关政策为其员工缴纳社
会保险金，不存在因违反劳动及社会保障法律、法规的情形，未受到过有关劳
动及社会保障方面的行政处罚，不存在未决的劳动纠纷、劳动仲裁案件。
2019 年 7 月 11 日，安吉县人力资源和社会保障局出具证明，安吉祖名自
2019 年 1 月 1 日至今，劳动用工符合劳动和社会保障相关法律、法规和规范性
文件的规定，依照国家有关法律法规及地方性法规、相关政策为其员工缴纳社
会保险金，不存在违反劳动及社会保障法律、法规的情形，未受到过有关劳动
及社会保障方面的行政处罚，不存在未决的劳动纠纷、劳动仲裁案件。
2020 年 1 月 19 日，安吉县人力资源和社会保障局出具证明，安吉祖名自
2019 年 7 月 1 日至今，劳动用工符合劳动和社会保障相关法律、法规和规范性
文件的规定，依照国家有关法律法规及地方性法规、相关政策为其员工缴纳社
会保险金，不存在违反劳动及社会保障法律、法规的情形，未受到过有关劳动
及社会保障方面的行政处罚，不存在未决的劳动纠纷、劳动仲裁案件。
3. 扬州祖名社会保障合规证明
2019 年 3 月 12 日，扬州市人力资源和社会保障局劳动监察支队出具证明，
近三年以来扬州祖名未因违反劳动保障法律法规受到劳动监察支队行政处罚。
5-1-4-73
2019 年 7 月 9 日，扬州市人力资源和社会保障局劳动监察支队出具证明，
扬州祖名自 2019 年 1 月 1 日起至今未因违反劳动保障法律法规受到劳动监察支
队行政处罚。
2020 年 1 月 14 日，扬州市人力资源和社会保障局劳动监察支队出具证明，
扬州祖名自 2019 年 7 月 1 日起至今未因违反劳动保障法律法规受到劳动监察支
队行政处罚。
5. 上海祖名社会保障合规证明
2019 年 3 月 19 日，上海市青浦区人力资源和社会保障局出具证明，上海
祖名自 2017 年 3 月 19 日至今劳动用工制度和劳动用工情况均符合有关劳动用
工的法律、法规和其他规范性文件的要求，未因违反劳动法律、法规而被该局
行政处罚。
根据上海市公共信用信息服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报
告》，上海祖名 2017 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 28 日期间未曾受到上海市人力
资源和社会保障局的劳动监察类行政处罚。
（二）住房公积金主管部门出具的合规证明情况
1. 祖名股份住房公积金合规证明
2019 年 5 月 29 日，杭州住房公积金管理中心出具证明：经核查，祖名豆
制品股份有限公司至 2019 年 5 月在本中心缴存住房公积金 1,171 人，至今无住
房公积金行政处罚记录。
2019 年 7 月 24 日，杭州住房公积金管理中心出具证明：经核查，祖名豆
制品股份有限公司至 2019 年 7 月在本中心缴存住房公积金 1,144 人，至今无住
房公积金行政处罚记录。
2020 年 1 月 21 日，杭州住房公积金管理中心出具证明：经核查，祖名豆
制品股份有限公司至 2019 年 12 月在本中心缴存住房公积金 1,126 人，至今无
住房公积金行政处罚记录。
2. 安吉祖名住房公积金合规证明
5-1-4-74
2019 年 3 月 21 日，湖州市住房公积金管理中心安吉县分中心出具证明，
安吉祖名自 2016 年 1 月 1 日至今，住房公积金缴纳符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，并已依法为其符合条件的员工缴纳住房公积金，不存在因违反
住房公积金相关法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。
2019 年 7 月 11 日，湖州市住房公积金管理中心安吉县分中心出具证明，
安吉祖名自 2019 年 1 月 1 日至今，住房公积金缴纳符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，并已依法为其符合条件的员工缴纳住房公积金，不存在因违反
住房公积金相关法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。
2020 年 1 月 19 日，湖州市住房公积金管理中心安吉县分中心出具证明，
安吉祖名自 2019 年 7 月 1 日至今，住房公积金缴纳符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，并已依法为其符合条件的员工缴纳住房公积金，不存在因违反
住房公积金相关法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。
3. 扬州祖名住房公积金合规证明
2019 年 3 月 13 日，扬州市住房公积金管理中心出具证明，扬州祖名自 2016
年 1 月 1 日以来，截止至 2019 年 2 月正常缴存住房公积金。
2019 年 7 月 8 日，扬州市住房公积金管理中心出具证明，扬州祖名自 2019
年 1 月 1 日以来，截止至 2019 年 6 月正常缴存住房公积金。
2020 年 1 月 15 日，扬州市住房公积金管理中心出具证明，扬州祖名自 2019
年 7 月 1 日至今，正常缴存住房公积金。
4. 上海祖名住房公积金合规证明
2020 年 2 月 21 日，上海市公积金管理中心出具证明，上海祖名住房公积
金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。
本所律师检索了杭州市人力资源和社会保障局网站、湖州市人力资源和社
会保障局网站、扬州市人力资源和社会保障局网站、上海市人力资源和社会保
障局网站、杭州市住房公积金管理中心网站、湖州市住房公积金管理中心网站、
扬州市住房公积金管理中心网站、上海市住房公积金管理中心网站、浙江政务
5-1-4-75
网，并核查了上述社会保险、住房公积金主管部门出具的相关证明文件；同时，
本所律师还对发行人实际控制人、人力资源主管进行了访谈，并核查了发行人
的确认。
本所律师经核查认为，报告期内发行人未因未足额缴纳社会保险费、住房
公积金以及违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，亦不
构成重大违法行为。
三、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）报告期内发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形，发行人
已积极进行整改规范，如按照发行人为应缴员工全部缴纳社会保险费和住房公
积金测算，缴存差额占发行人当期利润总额比例较小，且发行人实际控制人已
出具承诺愿意承担发行人及其子公司可能受到的损失，该事项不会对发行人的
经营成果造成重大不利影响。
（2）发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚
的情形，发行人上述行为亦不构成重大违法行为。
反馈意见第 16 题
请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、
基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与
前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允，前述企业
是否代发行人分担成本或费用。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说
明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对
公司独立性的影响程度发表意见。
答复：
一、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的
5-1-4-76
企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，
以及实际控制人及其背景情况等
截至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其亲属主要对外投资的企业情况（不包括发行人及其子公司、参股公
司、杭州纤品、上海筑景）详见本补充法律意见书附件一。
本所律师书面查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填
写的《核心人员情况调查表》，核查了上述对外投资企业的营业执照、基本工商
登记资料、最近一年财务报表及各企业出具的情况说明等资料，通过国家企业
信用信息公示系统网络检索了相关企业的情况。
本所律师经核查后认为，发行人已充分披露公司董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业相关情况。
二、发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序合规、定价公允，
前述企业未代发行人分担成本或费用
（一）发行人与前述企业报告期内的交易情况
根据发行人确认，报告期内在前述企业中，除富民农业之外，其他企业与
发行人无交易情况。发行人与富民农业报告期内的交易情况详见本补充法律意
见书反馈意见第 17 题之“二、（一）经常性关联交易”相关内容。
（二）发行人与前述企业报告期内的交易决策程序是否合规
发行人于 2019 年 5 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议，并于 2019
年 6 月 12 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报
告期内关联交易的议案》，对公司 2016 至 2018 年度与关联方发生的关联交易予
以确认。
发行人于 2020 年 2 月 14 日召开第三届董事会第十四次会议，并于 2020
年 3 月 5 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于确认 2019 年度日常
关联交易的议案》，对公司 2019 年与关联方发生的日常关联交易予以确认。
5-1-4-77
发行人对关联交易的决策或确认程序符合有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，在发行人董事会、股东大会对关联交易事项进行表决
时，关联董事或关联股东已依法回避表决，发行人已采取必要措施保护发行人
及无关联关系股东的利益。发行人与前述企业报告期内的交易，已经履行了适
当的决策或确认程序。
本所律师书面核查了发行人就关联交易事项履行的董事会、股东大会的会
议文件以及内部管理制度文件；同时，还对发行人实际控制人、财务总监进行
了访谈，并核查了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，报告期内发行人与上述公司的关联交易决策或确
认程序合规。
（三）发行人与前述企业报告期内交易的定价公允性问题
报告期内，发行人向富民农业采购、销售产品定价公允，具体请详见本补充
法律意见书反馈意见第17题第（2）问的答复。
本所律师书面查阅了发行人及其子公司与富民农业之间的关联交易合同、价
款支付凭证、同类产品第三方可比价格，查阅了天健会计师出具的《审计报告》，
核查了发行人银行流水；同时，还对发行人实际控制人、财务总监进行了访谈，
并核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人与前述企业报告期内交易定价公允。
（四）前述企业是否代发行人分担成本或费用
根据发行人及富民农业确认，并经本所律师访谈发行人实际控制人、财务
总监，确认如下：（1）除上述关联交易外，富民农业与发行人不存在其他交易
或资金往来；（2）富民农业独立经营，自主采购、生产、销售，与客户、供应
商独立签订购销合同；（3）发行人与富民农业的关联交易金额较小，且富民农
业本身生产经营规模较小，不存在代发行人分担成本或费用的情形；（4）除发
行人与富民农业的关联交易外，前述企业与发行人及其子公司无任何交易或资
金往来，不存在为发行人及其子公司分担成本或费用的情形。
5-1-4-78
本所律师书面查阅了发行人及其子公司与关联方之间的关联交易合同、价
款支付凭证，查阅了天健会计师出具的《审计报告》，核查了发行人银行日记
账，查阅了富民农业工商档案资料，核查了发行人提供的富民农业报告期内的
财务报表及银行流水，核查了相关企业出具的情况说明；同时，还对发行人实
际控制人、财务总监进行了访谈，并核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，报告期内发行人与富民农业发生的关联交易金额较
小，富民农业不存在代发行人分担成本或费用的情形；除前述关联交易外，前述
企业与发行人及其子公司无任何交易或资金往来，不存在为发行人及其子公司分
担成本或费用的情形。
三、与前述企业之间不存在相同、相似业务，不存在上下游业务
根据发行人和上述企业确认，并经本所律师与发行人实际控制人、财务总
监访谈核实，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外
投资企业中，发行人与前述企业不存在相同、相似业务或上下游业务关系。
本所律师审阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的
《核心人员情况调查表》；查阅了上述企业出具的情况说明及提供的营业执照、
工商档案和财务资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站对上述企业进行
了检索查询；同时，还对发行人实际控制人、财务总监进行了访谈，并核查了
发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人与前述企业之间不存在相同、相似业务，
不存在上下游业务，不会与发行人形成同业竞争或利益冲突，亦不会对发行人
的独立性造成不利影响。
四、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）发行人已充分披露公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其亲属主要对外投资的企业相关情况；上述企业中，报告期内发行人仅与富民
农业存在交易的情形，该等关联交易决策或确认程序合规，定价公允；富民农
业不存在代发行人分担成本或费用的情形。除前述关联交易外，前述企业与发
5-1-4-79
行人及其子公司无任何交易或资金往来，不存在为发行人及其子公司分担成本
或费用的情形。
（2）发行人与前述企业之间不存在相同、相似业务，不存在上下游业务，
不会与发行人形成同业竞争或利益冲突，亦不会对发行人的独立性造成不利影
响。
反馈意见第 17 题
关于关联方和关联交易。请发行人：（1）严格按照《企业会计准则》《上
市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准
确的披露关联方关系及交易；（2）披露关联交易的必要性、合理性及价格是否
公允，关联方是否代发行人承担成本或输送利益，是否通过关联方调节发行人
利润；（3）披露关联交易是否履行关联交易决策程序，是否符合公司章程约定。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券交
易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易
发行人已根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）、
《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
的规定，完整、准确地披露了关联方及关联交易，发行人报告期内关联方及关联
交易披露如下：
（一）关联方和关联关系
根据《公司法》《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规和规范性文件对于关联方的披露要求，发行人报告期内的主要关联方
如下：
9. 控股股东、实际控制人
发行人控股股东是蔡祖明，实际控制人为蔡祖明、蔡水埼、王茶英。本次发
5-1-4-80
行前，蔡祖明、蔡水埼、王茶英合计控制发行人 73.80%的股份，其中：蔡祖明
有发行人 32.11%的股份，蔡水埼持有发行人 13.05%的股份，王茶英持有发行人
9.79%的股份，蔡祖明、蔡水埼、王茶英控制的杭州纤品持有发行人 18.86%的股
份。
10. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业
为发行人关联方。截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司外，
公司实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英直接或间接控制的其他企业包括：富民
农业、富民有机肥。
11. 除控股股东及实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的
其他股东
截至本补充法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人外，其他持有公司
5%以上股份的股东包括：杭州纤品、上海筑景、沈勇、张志祥。
12. 子公司、合营企业、联营企业
发行人拥有四家全资子公司及一家联营企业。四家全资子公司分别为安吉祖
名、杭州祖名、扬州祖名和上海祖名，一家联营企业为网橙科技。上述公司均为
发行人的关联方。
13. 董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为发行人的关
联方。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，关系密切的家庭成员是
指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》，关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的具体情况参见本所《律师工作
报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节内容。
5-1-4-81
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员中较为重要的关联方
包括：
（1）蔡晓芳，系蔡祖明、王茶英夫妇之女，现持有杭州纤品 8.43%的股权，
并担任杭州纤品总经理、法定代表人。
（2）周妤俊，系公司副董事长沈勇之配偶，持有上海筑景 21.25%的股权。
（3）郑学军，系公司董事、副总经理李国平之姐夫。
（4）李建芳，系公司董事、副总经理李国平之姐，在祖名股份任职并持有
祖名股份 0.05%的股权、杭州纤品 1.40%的股权。
14. 持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员直接或者间接
控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人或者其他组织
序号 企业名称 关联关系
43 上海丰瑞投资集团有限公司 公司股东、副董事长沈勇直接控制的企业
44 上海安裕投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇直接控制的企业
45 上海丰瑞谨盛投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
46 上海丰泽投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
47 沈阳丰瑞投资有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
舟山东煊股权投资合伙企业（有限
48 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
合伙）
舟山东珀股权投资合伙企业（有限
49 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
合伙）
舟山东矩股权投资合伙企业（有限
50 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
合伙）
公司股东、副董事长沈勇间接共同控制的企
51 长春丰瑞百汇房地产开发有限公司
业
52 上海赋创投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇直接控制的企业
53 成都联众智慧科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
54 杭州羚云科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
55 杭州医锐联科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
56 杭州聚医智联科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
57 江西联旗智慧科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
联众智慧（山东）网络科技有限公
58 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
司
59 陕西新瑞智慧信息科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
60 上海丰瑞投资咨询有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事长，公司
5-1-4-82
股东张志祥担任副董事长的企业
公司股东、副董事长沈勇担任董事长、公司
61 世纪安裕投资发展有限公司
股东张志祥担任董事的企业
62 联众智慧科技股份有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事长的企业
公司股东、副董事长沈勇担任执行董事兼经
63 浙江联善健康管理有限公司
理的企业
公司股东、副董事长沈勇担任执行董事兼经
64 杭州矽岛科技有限公司
理的企业
65 东方三山资本管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事的企业
上海丰亿景荣股权投资基金管理有 公司股东、副董事长沈勇担任董事、公司监
66
限公司 事许慧担任董事兼总经理的企业
67 浙江隆安拍卖有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事的企业
68 浙江金雁创业投资有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事的企业
公司股东、副董事长沈勇担任董事、公司监
69 嘉石投资（北京）有限公司
事许慧担任董事的企业
70 杭州优盛经济信息咨询有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任总经理的企业
71 浙江长青再生资源有限公司 公司股东张志祥直接控制的企业
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
72 上海源美企业管理有限公司
共同控制的企业
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
73 上海丰瑞运颐投资中心（有限合伙）
间接控制的企业
杭州慈爱嘉养老服务有限公司（原 公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
74
名杭州慈鸿健康管理有限公司） 间接控制的企业
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
75 上海丰博荟投资管理有限公司
间接控制的企业
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
76 上海丰宇菲农业科技有限公司
间接控制的企业
77 浙江东佳投资有限公司 公司股东张志祥担任董事长的企业
公司股东张志祥担任执行董事兼总经理的
78 杭州联源信息系统有限公司
企业
公司股东张志祥担任执行董事兼总经理的
79 上海安裕生物科技发展有限公司
企业
80 杭州乐成屋顶绿化工程有限公司 公司董事李伯钧共同控制的企业
81 浙江英特集团股份有限公司 公司独立董事李蓥担任独立董事的企业
82 浙江运达风电股份有限公司 公司独立董事李蓥担任独立董事的企业
83 杭州美思特智能科技股份有限公司 公司独立董事李蓥担任独立董事的企业
84 舟山丰亿德投资管理有限公司 公司监事许慧担任总经理的企业
中合汇通（上海）信息科技有限公
85 公司监事许慧直接控制的企业
司
86 上海原匠酒业有限公司 公司监事许慧直接控制的企业
87 上海青龙酒业有限公司 公司监事许慧直接控制的企业
88 上海莲道农业发展有限公司 公司监事许慧担任执行董事的企业
89 海南天香金莲农业开发有限公司 公司监事许慧担任董事的企业
5-1-4-83
90 海南莲道农业发展有限公司 公司监事许慧担任董事的企业
91 中江宝树莲道农业有限公司 公司监事许慧担任董事长的企业
15. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级
管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、
高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 企业名称 关联关系
22 杭州晶鸿化工进出口有限公司 董事、副总经理王茶英的哥哥王光明控股的公司
23 浙江振光科技有限公司 董事、副总经理王茶英的哥哥王光明控股的公司
董事、副总经理王茶英的哥哥王光明担任执行董
24 浙江振光化工物资有限公司
事、其配偶莫恩娟控股的公司
25 上海环骏投资中心 公司股东、副董事长沈勇配偶周妤俊控制的企业
26 上海蔷恒企业咨询中心 公司股东、副董事长沈勇配偶周妤俊控制的企业
杭州源兴美经济信息咨询有限
27 公司股东、副董事长沈勇姐妹沈军控制的企业
公司
公司董事李伯钧子女配偶父母施炳贤和徐茶香
28 杭州奔丰汽车座椅有限公司
控制的企业
公司董事李伯钧子女配偶父母施炳贤和徐茶香
29 杭州奔丰进出口有限公司
控制的企业
杭州贤达内燃机配件厂（杭州 公司董事李伯钧子女配偶的父亲施炳贤任董事
30
萧山轴瓦厂） 的企业
31 浙江中尚房地产开发有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
32 杭州中尚联合置业有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
33 杭州三联置业有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
浙江省粮食集团湖州储备油库
34 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
有限公司
35 杭州中尚蓝达置业有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
36 浙江新海置业有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
37 浙江省粮油储运贸易有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
佛山市龙美达不锈钢实业有限 公司监事吴彩珍配偶陈板才的弟弟陈有财控制
38
公司 的企业
公司监事吴彩珍配偶陈板才的弟弟陈有财控制
39 安远县龙美达建材有限公司
的企业
佛山市源金盛不锈钢制品有限 公司监事吴彩珍配偶陈板才的弟弟陈有财共同
40
公司 控制的企业
41 东莞固点五金制品有限公司 公司副总经理赵大勇的弟弟赵利全控制的企业
公司副总经理、财务总监、董事会秘书高锋配偶
42 杭州嘉祁投资管理有限公司
的哥哥林军控制的企业
16. 其他关联方
发行人的其他关联方主要包括报告期内曾经与发行人存在上述关联关系的
5-1-4-84
关联自然人和关联法人，主要情况如下：
（3） 报告期内曾经的关联自然人
序号 姓名 关联关系
7 刘国平 报告期内曾担任公司董事
8 郑晓冬 报告期内曾担任公司独立董事
9 霍中栋 报告期内曾担任公司财务总监
10 赵志军 报告期内曾担任公司副总经理
11 郭灿 报告期内曾担任公司副总经理
（4） 报告期内曾经的关联法人
序号 企业名称 关联关系
公司股东、副董事长沈勇曾担任执行董事兼总
11 杭州东鲲投资管理有限公司
经理的公司
12 沈阳隆安投资有限公司 公司股东、副董事长沈勇曾间接控制的公司
13 台州涵盈金属有限公司 公司股东张志祥曾直接控制的公司
14 宁波涵盈金属工业有限公司 公司股东张志祥曾间接控制的公司
15 台州市柳柏实业有限公司 公司股东张志祥曾直接控制的公司
16 台州长青金属有限公司 公司股东张志祥曾间接控制的公司
台州市联众力合再生资源利用有
17 公司股东张志祥曾经担任董事的公司
限公司
公司董事李伯钧子女的配偶的母亲徐茶香曾
18 杭州绣丽花边有限公司
直接控制的公司
东阳市金顺宝不锈钢制品有限公 公司监事吴彩珍配偶的弟弟陈有财曾直接控
19
司 制的公司
公司监事吴彩珍的配偶陈板才曾担任董事的
20 宁波中润粮油工贸有限公司
公司
21 杭州华粮网网络技术有限公司 公司监事许慧曾担任董事的公司
22 德长环保股份有限公司 公司独立董事李蓥曾担任董事的公司
公司股东张志祥及股东、副董事长沈勇曾间接
23 大连千山资产管理有限公司
控制的公司
（二）关联交易
1. 采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，发行人和关联方之间因采购商品和接受劳务发生的关联交易金
额如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
富民农业 采购大米等材料 - 2.28 -
5-1-4-85
占当期营业成本的比例 - 0.00% -
2. 出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，发行人和关联方之间因出售商品和提供劳务发生的关联交易金额
如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售五金配件
富民有机肥 4.87 21.85 -
等材料
占当期营业收入的比例 0.00% 0.02% -
销售五金配件
富民农业 0.13 - 0.41
等材料
占当期营业收入的比例 0.00% - 0.00%
网橙科技 销售豆制品 623.41 499.06 437.90
占当期营业收入的比例 0.60% 0.53% 0.51%
个体工商户-郑学
销售豆制品 1,950.62 1,995.56 1,866.05
军
占当期营业收入的比例 1.86% 2.12% 2.16%
3. 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 305.59 316.26 322.04
占当期营业成本的比重 0.48% 0.54% 0.57%
注：关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，其中副董事长沈勇、监事许慧不在
公司领取薪酬。
4. 关联担保
报告期内，发行人的关联担保情况如下：
单位：万元
截至 2019
担保 担保 年 12 月底
担保方 债权单位 担保金额
起始日 到期日 担保是否已
经履行完毕
1,000.00 2017-02-16 2020-12-20
浦发银行萧山
蔡祖明 2,000.00 2017-02-16 2021-12-20 否[注 1]
东门支行
1,000.00 2017-02-28 2020-12-20
5-1-4-86
截至 2019
担保 担保 年 12 月底
担保方 债权单位 担保金额
起始日 到期日 担保是否已
经履行完毕
1,200.00 2017-03-24 2020-12-20
1,000.00 2017-05-05 2021-12-20
1,000.00 2017-03-28 2021-12-20
蔡祖明、 浦发银行萧山 2,900.00 2019-03-08 2020-03-08
否[注 2]
王茶英 东门支行 3,000.00 2019-12-30 2020-12-30
蔡祖明、 招商银行杭州
5,500.00 2019-08-13 2020-07-31 否[注 3]
蔡水埼 萧山支行
合 计 18,600.00
[注 1]:上述借款同时由安吉祖名以房屋和土地提供抵押担保。
[注 2]:上述借款同时由安吉祖名以房屋和土地提供抵押担保。
[注 3]:上述借款同时由安吉祖名提供保证担保。
5. 关联方资金往来
（1）报告期内发行人向关联方拆入款项
① 2018 年度
单位：万元
关联方 借入日期 借入金额 归还日期 归还金额
杭州纤品 2018-06-19 260.00 2018-06-25 260.00
杭州纤品 2018-06-29 260.00 2018-07-10 260.00
杭州纤品 2018-08-03 260.00 2018-09-19 260.00
杭州纤品 2018-08-07 40.00 2018-09-19 40.00
富民有机肥 - - 2018-05-16 50.00
王茶英 2018-07-02 200.00 2018-08-03 200.00
小 计 - 1,020.00 - 1,070.00
② 2017 年度
单位：万元
关联方 借入日期 借入金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2017-08-21 50.00 - -
小 计 - 50.00 - -
（2）报告期内发行人向关联方拆出款项
① 2019 年度
单位：元
5-1-4-87
关联方 拆出日期 拆出金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2019 年 2 月 3 日 100,000.00 2019 年 2 月 26 日 100,000.00
小 计 - 100,000.00 - 100,000.00
② 2017 年度
单位：元
关联方 拆出日期 拆出金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2017 年 2 月 23 日 500,000.00 2017 年 3 月 31 日 500,000.00
富民有机肥 2017 年 4 月 12 日 2,000,000.00 2017 年 7 月 14 日 2,000,000.00
富民有机肥 2017 年 6 月 12 日 2,000,000.00 2017 年 8 月 21 日 2,000,000.00
小 计 / 4,500,000.00 / 4,500,000.00
截至报告期末，发行人与关联方之间的上述资金往来已结清。
（3）应收关联方款项
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
网橙科技 93.92 4.70 427.51 21.38 390.28 19.51
个体工商户
162.38 8.12 197.54 9.88 188.56 9.43
-郑学军
富民有机肥 - - 23.34 1.17 - -
小 计 256.29 12.81 648.39 32.42 578.84 28.94
（4）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款
富民农业 - - 37,247.50
小 计 - - 37,247.50
其他应付款
富民有机肥 - - 500,000.00
小 计 - - 500,000.00
6. 其他关联交易情况
2019 年 5 月，发行人收到富民有机肥支付的资金占用利息 7.00 万元。
7. 查验与小结
本所律师依据《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》、交易所上市
5-1-4-88
规则和其他法律法规及规范性文件相关规定定义关联方范围，核查发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况调查表；同时，本
所律师核查了主要关联法人的公司章程、营业执照、公司登记基本情况等工商登
记资料，并通过国家企业信用信息公示系统查询了关联方信息，查阅了天健会计
师出具的《审计报告》，查阅了发行人报告期内与关联方签订的关联交易合同等
文件；本所律师核查了发行人与其关联主体资金往来的凭证、银行回单，核查了
发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函，同时，本所律师还对发行人实际控
制人、财务总监进行了访谈，并核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信
息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中的相关规定完整、准确的披露
关联方关系及交易。
二、披露关联交易的必要性、合理性及价格公允性，关联方未代发行人承
担成本或输送利益，未通过关联方调节发行人利润
（一）经常性关联交易
1. 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
富民农业 采购大米等原材料 - 2.28 -
占当期营业成本的比例 - 0.00% -
③ 关联交易的必要性、合理性
发行人一直以来都注重员工的福利及培养发展，为方便员工就餐，公司开
设了员工食堂，为员工提供工作餐。报告期内，富民农业与安吉祖名距离较近，
运输成本较低，发行人出于便利性的考虑，公司食堂向富民农业采购大米等原
材料，具备商业实质，具有必要性、合理性。
④ 关联交易价格公允性
报告期内，发行人向富民农业采购的大米等原材料具体情况如下：
单价 总金额
关联方 采购日期 品名 数量 单位
（元） （万元）
5-1-4-89
富民农业 2018 年 7 月 23 日 大米 4,755.00 千克 4.80 2.28
2018 年度合计 2.28
通过网络检索，查到的大米淘宝网第三方价格，与关联交易采购价格对比
情况如下：
单位：元/千克
采购日期 品名 关联采购价格 第三方价格 差异
2018 年 7 月 23 日 大米 4.80 4.55 0.25
注 1：为了方便比较，按将产品换算为每千克的价格来对比；
注 2：价格差异=关联采购价格-第三方价格；
注 3：以上价格为不含税价格。
发行人向富民农业采购金额较小，且关联交易定价遵循市场定价的原则，
价格公允，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益的情形。本项交易金额
占当期营业成本的比重很小，不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响，
不存在通过关联方调节发行人利润的情形。发行人已经制定并实施了减少关联
交易的有效措施，避免在未来发生不必要、零星的关联交易。
4. 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
富民有机肥 销售五金配件等材料 4.87 21.85 -
占当期营业收入的比例 0.00% 0.02% -
富民农业 销售五金配件等材料 0.13 - 0.41
占当期营业收入的比例 0.00% - 0.00%
网橙科技 销售豆制品 623.41 499.06 437.90
占当期营业收入的比例 0.60% 0.53% 0.51%
个体工商户-郑学
销售豆制品 1,950.62 1,995.56 1,866.05
军
占当期营业收入的比例 1.86% 2.12% 2.16%
（1）向富民有机肥和富民农业销售五金配件等材料
① 关联交易的必要性、合理性
报告期内，发行人向富民有机肥和富民农业公司出售商品主要是五金配件
等材料。祖名股份经常对生产设备和运输设备维护和检修，因此购买五金配件、
生产材料等用件较多，有部分剩余，富民有机肥和富民农业对祖名股份相对熟
5-1-4-90
悉，彼此沟通成本较低，富民有机肥和富民农业基于自身业务的需要，向发行
人采购五金配件等材料，该关联交易具备商业实质，具备必要性、合理性。
② 关联交易价格公允性
C. 报告期内，向富民有机肥销售五金配件等材料情况如下：
2018 年度
关联交易价格 总金额 祖名股份成本价
项目 数量 单位
（元） （万元） （元）
柴油 13,387.00 升 5.69 7.62 5.69
家具配件类 716.00 只 81.90 5.86 81.90
柴油 7,806.91 升 5.22 4.08 5.22
电缆线 65.00 米 118.10 0.77 118.10
LD 投光灯 17.00 套 418.10 0.71 418.10
其他 2.82 -
合计 21.85 -
2019 年度
关联交易价格 总金额 祖名股份成本价
项目 数量 单位
（元） （万元） （元）
柴油 6,289.26 升 5.55 3.50 5.55
发动机缸体 1.00 只 3,620.69 0.36 3,620.69
发动机 12.00 只 220.14 0.26 220.14
四配套 1.00 套 1,706.90 0.17 1,706.90
家具配件类 6.00 只 290.56 0.17 290.56
其他 0.41 -
合计 4.87 -
注：发行人向富民有机肥销售的柴油价格系按照发行人当批采购的柴油平均价格确定。
D. 报告期内，向富民农业销售五金配件情况如下：
2017 年度
关联交易价格 总金额 祖名股份成本价
项目 数量 单位
（元） （万元） （元）
门帘 3.00 卷 286.32 0.09 286.32
感应水龙头 1.00 个 478.63 0.05 478.63
电线 4.00 卷 96.58 0.04 96.58
烘手器 1.00 台 341.88 0.03 341.88
5-1-4-91
防爆灯 3.00 套 93.16 0.03 93.16
其他 0.18 -
合计 0.41 -
2019 年度
关联交易价格 总金额金额 祖名股份成本价
项目 数量 单位
（元） （万元） （元）
消耗性材料 60.00 箱 21.24 0.13 21.24
合计 0.13 -
关联交易定价以祖名股份成本价为基础，交易价格公允，不存在关联方代
发行人承担成本或输送利益的情形。本项交易金额占当期营业收入的比重很小，
不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响，不存在通过关联方调节发行人
利润的情形。
（2）向网橙科技销售豆制品
① 关联交易的必要性、合理性
近年来，我国各形态销售渠道市场建设加快，商品流通市场蓬勃发展，有
效地促进了豆制品行业的发展，豆制品的销售与销售渠道的销售状况正向相关，
发行人一直注重开拓豆制品的各种销售渠道，线上销售可以突破地域的限制，
利于推广祖名的产品，网橙科技具有网上食品销售的经验，能够满足发行人开
展豆制品网络销售的要求，给发行人扩展销售渠道、提高营业收入提供了支持，
为了探索休闲产品的网络销售，发行人与网橙科技建立合作关系，该关联交易
具备商业实质，具备必要性、合理性。
② 关联交易价格公允性
网橙科技与湖州黎明食品有限公司（以下简称“湖州黎明”）、金华市鑫
金珠商贸有限公司（以下简称“鑫金珠”）、宁波大库商贸有限公司（以下简
称“宁波大库”）同向发行人采购休闲豆制品，主要采购产品是香逗卷、香逗
干、素肉、鸡蛋干等，不包括生鲜豆制品、豆奶等产品，采购的产品结构具有
相似性，并且网橙科技与湖州黎明、鑫金珠、宁波大库采购量较大，属于休闲
豆制品大客户，每年采购金额均在 100 万以上，发行人对网橙科技与湖州黎明、
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鑫金珠、宁波大库客户管理方式相近，定价方式相似，网橙科技、湖州黎明、
鑫金珠、宁波大库与发行人具有稳定的合作关系，价格具备可比性。
报告期内，发行人向关联方网橙科技销售主要产品价格，与湖州黎明、鑫
金珠、宁波大库独立第三方平均销售价格对比情况如下：
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
网橙科技销售价格 21.73 19.06 19.87
独立第三方价格区间 17.68-28.48 16.68-31.05 16.14-30.14
注：由于休闲豆制品种类比较多，每类占比相对比较平均，按照销售额/销售量算平均价格
做对比。
发行人与网橙科技、其他非关联方的交易条件对比如下：
交易条件 网橙科技 湖州黎明 鑫金珠 宁波大库
送货方式 客户自提 公司货运 公司货运 公司货运
运输费 客户承担 公司承担 公司承担 公司承担
结算方式 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账
发货后 3 个月结 预付账款，款到 预付账款，款到 预付账款，款到
付款方式
算 发货 发货 发货
由上表可见，发行人向网橙科技的销售价格与独立第三方平均价格不存在
重大差异，网橙科技采取自提方式提货，由客户自行承担运输费用，线上销售
周期较长，所以发行人给予网橙科技三个月账期，关联方交易条件具备合理性。
发行人与网橙科技关联交易在送货方式、结算方式、付款方式等交易条件
具备商业实质，具有合理性，公司向网橙科技销售的产品均为公司的休闲食品，
并已签署销售合同，销售价格严格按照销售合同执行，销售交易价格公允，公
司向网橙科技销售金额较小，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益的情
形，亦不存在通过关联方调节发行人利润的情形。
（3）向个体工商户-郑学军销售豆制品
① 关联交易的必要性、合理性
发行人经营范围主要是豆制品的研发、生产和销售，个体工商户-郑学军经
营范围是食品销售，属于上下游关系，该关联交易与双方的主营业务范围一致。
郑学军主要经营地点在杭州萧山农产品批发市场，是发行人豆制品产品的主要
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销售区域之一，并且郑学军在杭州萧山农产品批发市场连续经营十余年，具有
丰富的销售经验和一定的市场地位，郑学军可以利用自己多年积累的行业经验，
帮助发行人扩大销售份额、提高市场占有率。
祖名股份与郑学军具有多年的合作历史，发行人对郑学军相对熟悉，双方
交易沟通的成本较低，郑学军拥有营业执照、食品经营许可证等资质证书，证
照齐全，该等关联交易合法、合规，双方建立合作是市场化的选择，具有商业
实质，具备必要性、合理性。
② 关联交易价格的公允性
郑学军与汪长娣、张明亮、周惠香、吴飞同向发行人采购生鲜豆制品、植
物蛋白饮品，主要采购产品是豆腐、千张及素鸡、豆腐干、自立袋豆奶等产品，
产品结构具有相似性，并且郑学军与汪长娣、张明亮、周惠香、吴飞采购量较
大，属于经销商前五大客户，郑学军与汪长娣、张明亮、周惠香、吴飞客户管
理方式相近，定价方式相似，发行人与郑学军、汪长娣、张明亮、周惠香、吴
飞具有稳定的合作关系，价格具备可比性。
报告期内，发行人向关联方郑学军销售的产品价格，与汪长娣、张明亮、
周惠香、吴飞等独立第三方平均销售价格对比情况如下：
单位：元/千克
产品名称 郑学军产品价格 第三方价格区间
2017 年度
生鲜豆制品 4.54 3.80 - 4.88
植物蛋白饮品 3.25 2.98 - 3.34
2018 年度
生鲜豆制品 4.53 4.25 - 4.79
植物蛋白饮品 3.27 3.25 - 3.32
2019 年度
生鲜豆制品 4.86 4.76- 5.23
植物蛋白饮品 3.28 3.27 - 3.34
发行人与郑学军、其他主要非关联方客户的交易条件对比如下：
交易条件 郑学军 汪长娣 张明亮 周惠香 吴飞
送货方式 公司货运 公司货运 公司货运 公司货运 公司货运
运输费 公司承担 公司承担 公司承担 公司承担 公司承担
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结算方式 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账
当月发货次 当月发货次 当月发货次 当月发货次 当月发货次
付款方式
月结算 月结算 月结算 月结算 月结算
由上表可见，发行人向郑学军的销售价格与独立第三方平均价格不存在重
大差异，在送货方式、结算方式、付款方式等交易条件亦不存在重大差异，公
司向个体工商户-郑学军销售的产品均为公司的豆制品，并已签署销售合同，销
售价格严格按照销售合同执行，销售交易价格公允，不存在关联方代发行人承
担成本或输送利益的情形，亦不存在通过关联方调节发行人利润的情形。
5. 关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 305.59 316.26 322.04
占当期营业成本的比重 0.48% 0.54% 0.57%
注：关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，其中副董事长沈勇、监事许慧不
在公司领取薪酬。
报告期内，关键管理人员报酬基本保持稳定，公司向关键管理人员支付薪
酬是公司业务发展的正常需要，具有合理性和必要性，关键管理人员薪酬的确
定及支付，依据为公司与其签订的《劳动合同》，价格公允合理，不存在关联
方代发行人承担成本或输送利益的情形，亦不存在通过关联方调节发行人利润，
损害公司及公司股东的利益的情形。
（二）偶发性关联交易
1. 2019 年 5 月，公司收到富民有机肥支付的资金占用利息 7.00 万元。
① 关联交易的必要性、合理性
报告期内，富民有机肥拆借公司资金的原因及资金用途详见本补充法律意
见书反馈意见第 4 题的相关答复内容。该关联交易具备合理性和必要性。
② 关联交易价格公允性
上述关联方资金往来，主要系用于临时性的资金周转，按银行贷款基础利
率 4.35%测算，具体情况如下；
单位：万元
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关联方 借入日期 借入金额 归还日期 归还金额 借款期限 利息收入
富民有机肥 2016/1/25 100 2016/6/30 100 158 天 1.91
富民有机肥 2016/5/17 100 2016/6/30 100 45 天 0.54
富民有机肥 2017/2/23 50 2017/3/31 50 37 天 0.22
富民有机肥 2017/4/12 200 2017/7/14 200 94 天 2.27
富民有机肥 2017/6/12 200 2017/8/21 200 71 天 1.72
富民有机肥 2019/2/03 10 2019/2/26 10 24 天 0.03
利息收入合计 6.69
关联交易价格 7.00
如上表所示，公司拆出资金应收取的利息收入为 7 万元，与银行贷款基础
利率 4.35%测算的利息收入不存在明显差异，价格具备公允性，不存在通过关
联方调节发行人利润，损害公司及公司股东的利益的情形。
2. 关联担保情况
报告期内，发行人关联担保具体情况如下：
单位：万元
截至 2019
担保 担保 年末担保是
担保方 债权单位 担保金额
起始日 到期日 否已经履行
完毕
1,000.00 2017-02-16 2020-12-20
2,000.00 2017-02-16 2021-12-20
1,000.00 2017-02-28 2020-12-20
蔡祖明 否[注 1]
浦发银行萧山 1,200.00 2017-03-24 2020-12-20
东门支行 1,000.00 2017-05-05 2021-12-20
1,000.00 2017-03-28 2021-12-20
蔡祖明、王 2,900.00 2019-03-08 2020-03-08
否[注 2]
茶英 3,000.00 2019-12-30 2020-12-30
蔡祖明、蔡 招商银行杭州
5,500.00 2019-08-13 2020-07-31 否[注 3]
水埼 萧山支行
合 计 18,600.00
[注 1]:上述借款同时由安吉祖名以房屋和土地提供抵押担保。
[注 2]:上述借款同时由安吉祖名以房屋和土地提供抵押担保。
[注 3]:上述借款同时由安吉祖名提供保证担保。
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除上述截至 2019 年 12 月 31 日尚未履行完毕的关联担保之外，报告期内公
司实际控制人为公司及子公司在浦发银行萧山东门支行、招商银行杭州萧山支
行的借款累计提供担保的银行借款金额 50,555.00 万元，该担保的银行借款截至
2019 年 12 月 31 日均已履行完毕。
报告期内，实际控制人为发行人借款提供无偿的保证担保，有助于发行人
融资、缓解资金压力，有利于发行人发展生产，不存在损害发行人及其他中小
股东利益的情形，不影响发行人的独立性，具有合理性、必要性，不存在关联
方代发行人承担成本或输送利益，通过关联方调节发行人利润的情形。
3. 关联方资金往来
（1）向关联方借入款项
2018 年度
单位：万元
关联方 借入日期 借入金额 归还日期 归还金额
杭州纤品 2018-06-19 260.00 2018-06-25 260.00
杭州纤品 2018-06-29 260.00 2018-07-10 260.00
杭州纤品 2018-08-03 260.00 2018-09-19 260.00
杭州纤品 2018-08-07 40.00 2018-09-19 40.00
富民有机肥 - - 2018-05-16 50.00
王茶英 2018-07-02 200.00 2018-08-03 200.00
小 计 - 1,020.00 - 1,070.00
2017 年度
单位：万元
关联方 借入日期 借入金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2017-08-21 50.00 - -
小 计 - 50.00 - -
上述关联方资金往来，主要系用于临时性的资金周转，借款期限较短，故
未支付相应的资金占用费。上述关联方资金往来有助于发行人融资、缓解资金
压力，有利于发行人发展生产，具备商业实质，具有合理性、必要性，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形，不影响发行人的独立性，亦不存在关联方
是代发行人承担成本或输送利益，通过关联方调节发行人利润的情形。
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（2）向关联方借出款项
2019 年度
单位：万元
关联方 借出日期 借出金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2019-02-03 10.00 2019-02-26 10.00
小 计 - 10.00 - 10.00
2017 年度
单位：万元
关联方 借出日期 借出金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2017-02-23 50.00 2017-03-31 50.00
富民有机肥 2017-04-12 200.00 2017-07-14 200.00
富民有机肥 2017-06-12 200.00 2017-08-21 200.00
小 计 - 450.00 - 450.00
2016 年度
单位：万元
关联方 借出日期 借出金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2016-01-25 100.00 2016-06-30 100.00
富民有机肥 2016-05-17 100.00 2016-06-30 100.00
小 计 200.00 200.00
报告期内，富民有机肥拆借公司资金的原因及资金用途详见本补充法律意
见书反馈意见第 4 题的相关答复内容。该交易具备商业实质，具备合理性和必
要性，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益，通过关联方调节发行人利
润的情形。
（三）查验与小结
本所律师核查了发行人的关联交易销售明细，比较分析了发行人对关联方
销售的主要产品价格与独立第三方价格的差异情况；查阅了发行人报告期内与
关联方签订的合同等关联交易文件，查阅了天健会计师出具的《审计报告》；
查阅了发行人及实际控制人的银行流水；同时，本所律师还对发行人实际控制
人、财务总监进行了访谈，并核查了发行人的书面确认。
5-1-4-98
本所律师经核查后认为，发行人报告期内发生的关联交易具有必要性、合
理性，关联交易定价公允，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益的情形，
不存在通过关联方调节发行人利润的情形。
三、披露关联交易履行的关联交易决策程序，符合公司章程约定
（一）《公司章程》对关联交易的制度安排
发行人现行有效的《公司章程》中对关联交易决策权力和程序作出如下规
定：
1.《公司章程》对关联交易决策流程的规定
“第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（1）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（4）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
第一百〇五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
5-1-4-99
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
2.《公司章程》对关联交易审批权限的规定
根据《公司章程》第九十六条，董事会应当确定关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序，具体审批权限如下：
“（1）公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币 30 万元以上
但低于人民币 1,000 万元或低于公司最近经审计净资产 5%的关联交易事项，以
及公司与关联方就同一标的或公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联
交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币 100 万元以上但低于
1,000 万元或低于公司最近经审计净资产 5%的关联交易事项，以及公司与关联
方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。
（2）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1,000 万元以上且占
公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同
一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合
上述条件的关联交易事项，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计，由董事会向股东大会提交预案，由股东
大会审议批准。本条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。”
（二）发行人报告期内关联交易执行情况及独立董事意见
1. 关联交易已履行的决策程序
5-1-4-100
经查阅发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会相关文件，报告期内
发生的关联交易均按照《公司章程》等文件的要求履行了必要的决策程序，关
联董事及关联股东回避了表决，具体情况如下：
发行人于 2017 年 4 月 28 日召开第二届董事会第八次会议，并于 2017 年 5
月 19 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年度预计日常
关联交易的议案》，对公司 2017 年预计发生的日常关联交易予以审议。
发行人于 2018 年 4 月 18 日召开第三届董事会第三次会议，并于 2018 年 5
月 9 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度预计日常
关联交易的议案》，对公司 2018 年预计发生的日常关联交易予以审议。
发行人于 2019 年 4 月 18 日召开第三届董事会第九次会议，并于 2019 年 5
月 9 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度预计日常
关联交易的议案》，对公司 2019 年预计发生的日常关联交易予以审议。
发行人于 2019 年 5 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议，并于 2019
年 6 月 12 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报
告期内关联交易的议案》，对公司 2016 年、2017 年、2018 年与关联方发生的
关联交易予以确认。
发行人于 2019 年 2 月 3 日拆借资金给富民有机肥 10 万元，富民有机肥于
2019 年 2 月 26 日归还上述款项，该事项系安吉祖名出纳人员操作失误所致。
上述关联交易事项未经事前审议，程序上存在一定瑕疵，故发行人于 2019 年 8
月 15 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认 2019 年上半
年偶发性关联交易的议案》，对上述关联交易予以确认，该资金拆借期限较短、
金额较小，富民有机肥已于当月全额还款，双方不存在还款纠纷及潜在的纠纷，
且富民有机肥已按借款期限及银行贷款基础利率向公司支付利息，不存在损害
公司和其他股东利益的情形。
发行人于 2020 年 2 月 14 日召开第三届董事会第十四次会议，并于 2020
年 3 月 5 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于确认 2019 年日常性
关联交易的议案》，对公司 2019 年与关联方发生的关联交易予以确认。
5-1-4-101
2. 独立董事对关联交易的意见
全体独立董事对报告期内发生的关联交易进行认真审查后发表如下意见：
“公司报告期内与关联方之间发生的关联交易系为公司业务的发展需要，符合
公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，
关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。”
（三）查验与小结
本所律师核查了历次董事会、股东大会决议文件，查阅了发行人《公司章
程》，同时，本所律师还对发行人实际控制人、董事会秘书进行了访谈，并核
查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人报告期内发生的关联交易均已履行关联交
易决策程序，符合公司章程约定。
四、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
（2）发行人报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性，关联交易价格
公允，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益的情形，不存在通过关联方
调节发行人利润的情形。
（3）发行人报告期内发生的关联交易均已履行关联交易决策或确认程序，
符合公司章程约定。
反馈意见第 18 题
关于注销或转让关联方。请保荐机构和发行人律师核查并补充说明：（1）
报告期内注销或转让关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关
5-1-4-102
联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来
情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润
的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前
是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保
荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、报告期内注销或转让关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内
及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、
资金往来情况，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形
报告期内及期后注销的关联方共计 6 家，具体情况如下：
7. 杭州东鲲投资管理有限公司
公司名称 杭州东鲲投资管理有限公司
成立时间 2014 年 12 月 31 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 600 万元
法定代表人 沈勇
注册地及主要经营地 浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 168 室
投资咨询、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、受托管医
经营范围 院管理（不含诊疗服务）、医院管理咨询；销售：计算机软硬
件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
注销前股权结构 联众智慧科技股份有限公司持股 100.00%
关联关系 发行人副董事长沈勇曾担任执行董事兼总经理的公司
注销时间 2018 年 12 月 27 日
注销原因 联众智慧科技股份有限公司产业投资布局调整
注销后资产、业务、人员 资产去向 业务去向 人员去向
去向 分配给出资方 停止经营 离职
报告期内与发行人的业
无
务、资金往来情况
是否存在为发行人代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
8. 沈阳隆安投资有限公司
5-1-4-103
公司名称 沈阳隆安投资有限公司
成立时间 2005 年 5 月 8 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 朱新会
注册地及主要经营地 沈阳市棋盘山开发区秀湖南岸望湖山庄
产业投资（法律法规禁止及应审批而未获批准的项目除外）、
经营范围 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
上海丰瑞投资集团有限公司持股 75.00%、陈林华持股 18.00%、
注销前股权结构
林民勇持股 7.00%
关联关系 发行人副董事长沈勇曾间接控制的公司
注销时间 2018 年 11 月 23 日
注销原因 沈勇个人通过上海丰瑞投资集团有限公司的投资布局调整
注销后资产、业务、人员 资产去向 业务去向 人员去向
去向 分配给出资方 停止经营 离职
报告期内与发行人的业
无
务、资金往来情况
是否存在为发行人代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
9. 台州涵盈金属有限公司
公司名称 台州涵盈金属有限公司
成立时间 2002 年 12 月 25 日
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 120 万美元
法定代表人 张志祥
注册地及主要经营地 浙江省台州市路桥区峰江金属再生园区
生产销售有色金属复合材料；新型合金材料及再生物资（危险
废物除外）回收、批发。以上商品进出口不涉及国营贸易、进
经营范围
出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商
品。
注销前股权结构 张志祥持股 56.67%、庄重威持股 43.33%
关联关系 持有发行人 5%以上股权的股东张志祥曾直接控制的公司
注销时间 2019 年 10 月 15 日
注销原因 张志祥个人产业投资布局调整
注销后资产、业务、人员 资产去向 业务去向 人员去向
去向 分配给出资方 停止经营 离职
报告期内与发行人的业
无
务、资金往来情况
是否存在为发行人代为 否
5-1-4-104
承担成本、费用或调节利
润的情形
10. 杭州绣丽花边有限公司
公司名称 杭州绣丽花边有限公司
成立时间 2003 年 4 月 18 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 300 万元
法定代表人 徐茶香
注册地及主要经营地 萧山区瓜沥镇永福村
经营范围 机织花边生产，化纤布织造。
注销前股权结构 徐茶香持股 70.00%、游武林持股 30.00%
发行人董事李伯钧子女的配偶的母亲徐茶香曾直接控制的公
关联关系
司
注销时间 2017 年 6 月 1 日
注销原因 徐茶香个人投资布局调整
注销后资产、业务、人员 资产去向 业务去向 人员去向
去向 分配给出资方 停止经营 离职
报告期内与发行人的业
无
务、资金往来情况
是否存在为发行人代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
11. 东阳市金顺宝不锈钢制品有限公司
公司名称 东阳市金顺宝不锈钢制品有限公司
成立时间 2016 年 3 月 22 日
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 50 万元
法定代表人 陈有财
注册地及主要经营地 浙江省东阳市南马镇泉府村前金自然村 6 号
经营范围 不锈钢餐具和器皿制造（不含电镀）。
注销前股权结构 陈有财持股 100.00%
关联关系 发行人监事吴彩珍配偶的弟弟陈有财曾直接控制的公司
注销时间 2018 年 9 月 26 日
注销原因 陈有财个人产业投资布局调整
注销后资产、业务、人员 资产去向 业务去向 人员去向
去向 分配给出资方 停止经营 离职
报告期内与发行人的业
无
务、资金往来情况
是否存在为发行人代为
否
承担成本、费用或调节利
5-1-4-105
润的情形
12. 宁波中润粮油工贸有限公司
公司名称 宁波中润粮油工贸有限公司
成立时间 1996 年 2 月 12 日
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 200 万元
法定代表人 陈定华
注册地及主要经营地 镇海长生桥 6 号 5-8
粮食、初榨植物油、饲料、化工原料及产品、金属材料、建筑
经营范围
材料、装璜材料、五金、交电的批发；场地、房屋出租。
宁波市镇海区粮食总公司持股 70.00%、浙江省粮食集团有限
注销前股权结构
公司持股 30.00%
关联关系 发行人监事吴彩珍的配偶陈板才曾担任董事的公司
注销时间 2016 年 6 月 12 日
注销原因 宁波市镇海区粮食总公司产业投资布局调整
注销后资产、业务、人员 资产去向 业务去向 人员去向
去向 分配给出资方 停止经营 离职
报告期内与发行人的业
无
务、资金往来情况
是否存在为发行人代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
报告期内及期后转让的关联方共计 5 家，具体情况如下：
4. 宁波涵盈金属工业有限公司
公司名称 宁波涵盈金属工业有限公司
成立时间 2006 年 9 月 26 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,600 万元
法定代表人 蔡善其
注册地及主要经营地 浙江省宁波市镇海区再生金属资源加工园区
经批准许可的进口固体废物拆解、分类；金属制品制造、加工；
国内再生金属、再生塑料分拣、利用、批发；金属材料批发；
自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止
经营范围
进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）危险废物经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前股权结构 源仁实业控股有限公司持股 90.00%、蔡盛云持股 10.00%
关联关系 持有发行人 5%以上股权的股东张志祥曾间接控制的公司
转让时间 2018 年 7 月 17 日
5-1-4-106
转让原因 张志祥个人投资布局调整
报告期内与发行人的业
无
务、资金往来情况
是否存在为发行人代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
5. 台州市柳柏实业有限公司
公司名称 台州市柳柏实业有限公司
成立时间 1995 年 2 月 28 日
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 510 万元
法定代表人 张国华
注册地及主要经营地 浙江省台州市路桥区峰江镇十份村
已全额投资到中外合资企业“台州长青金属有限公司”不作经
经营范围
营凭证
目前股权结构 张国华持股 100.00%
持有发行人 5%以上股权的股东张志祥曾直接控制的公司（转
关联关系
让前张志祥持股 66.7%，张国华持股 33.3%）
转让时间 2019 年 4 月 24 日
转让原因 张志祥个人投资布局调整
报告期内与发行人的业
无
务、资金往来情况
是否存在为发行人代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
6. 台州长青金属有限公司
公司名称 台州长青金属有限公司
成立时间 1999 年 10 月 14 日
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 2,151.3187 万人民币
法定代表人 张国华
注册地及主要经营地 浙江省台州市路桥区路桥街道金商小区 E 幢 1-13 号
金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
目前股权结构 张国华持股 100.00%
关联关系 持有发行人 5%以上股权的股东张志祥曾间接控制的公司
转让时间 2019 年 4 月 24 日
转让原因 张志祥个人投资布局调整
报告期内与发行人的业
无
务、资金往来情况
5-1-4-107
是否存在为发行人代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
4. 杭州华粮网网络技术有限公司
企业名称 杭州华粮网网络技术有限公司
成立时间 2014 年 3 月 18 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 600 万元
法定代表人 张俊荣
注册地及主要经营地 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 260 号财贸大楼四楼 418 室
网络技术的技术开发、技术服务；商务信息咨询(除商品中介)；
网页制作；国内广告的设计、制作、代理、发布(除网络)；承
经营范围 办展览展示；企业形象策划；组织文化艺术交流活动(除演出
及演出中介)；计算机软件及配件、电子产品、通信器材的批
发零售(含网上)。
华粮农业有限公司持股 63.2%，天津市文心启邦企业管理合伙
目前股权结构
企业（有限合伙）持股 30%，黄利持股 6%，王小慧持股 0.8%
关联关系 监事许慧曾任职及持股的企业
转让时间 2017 年 6 月 27 日
转让原因 许慧个人投资布局调整
报告期内与发行人的业
无
务、资金往来情况
是否存在为发行人代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
5. 大连千山资产管理有限公司
公司名称 大连千山资产管理有限公司
成立时间 2015 年 6 月 19 日
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 500 万人民币
法定代表人 王岩
注册地及主要经营地 辽宁省大连市沙河口区绿都园 6 号 3 单元 3 层 1 号
受托资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询;市场营
经营范围 销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
目前股权结构 王岩持股 66%，吉育科技（大连）有限公司持股 33%
持有发行人 5%以上股权的股东张志祥及股东、副董事长沈勇
关联关系
曾间接控制的公司
转让时间 2020 年 1 月 8 日
转让原因 张志祥、沈勇个人投资布局调整
5-1-4-108
报告期内与发行人的业
无
务、资金往来情况
是否存在为发行人代为
承担成本、费用或调节利 否
润的情形
本所律师核查了上述报告期内及期后已注销关联方的注销证明、已转让关
联方的营业执照、工商登记资料，并通过国家企业信用信息公示系统查询相关
信息，将报告期内注销的关联方与发行人客户、供应商的名单进行对比，核查
了已注销或已转让关联方的原控股股东或实际控制人出具的相关承诺；同时，
本所律师还对沈勇、张志祥、许慧进行了访谈，并核查了沈勇、张志祥、许慧
出具的确认文件。
本所律师经核查后认为，报告期内及期后关联企业注销后资产已分配给出
资方、员工全部离职，关联企业现已停止经营；已注销关联企业在报告期内与
发行人不存在业务、资金往来情况，不存在发行人代为承担成本、费用或调节
利润的情形。
二、对外转让关联方属于真实转让，受让方不存在代持，目前与发行人不
存在业务、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形
报告期内及期后已转让关联方共计 5 家，股权转让的具体情况如下：
序 股权转让
企业名称 历史关联关系 转让方 受让方 转让时间
号 比例
台州涵盈金属
持有发行人 5%
宁波涵盈金 有限公司（张志 源仁实业控
以上股权的股
1 属工业有限 祥控股 90.00% 股有限公司 2018-7-17
东张志祥曾间
公司 56.67%，现已
接控制的公司
注销）
持有发行人 5%
台州市柳柏
以上股权的股
2 实业有限公 张志祥 66.67% 张国华 2019-4-24
东张志祥曾直
司
接控制的公司
持有发行人 5% 因张志祥向张国华转让其所持有台州市柳
台州长青金 以上股权的股 柏实业有限公司（台州长青金属有限公司控
3 2019-4-24
属有限公司 东张志祥曾间 股股东）全部股权，台州长青金属有限公司
接控制的公司 实际控制人相应变更为张国华
杭州华粮网 监事许慧曾任 公司监事许慧于 2017 年 3 月卸任董事职务，
4 2017-6-27
网络技术有 职及持股的企 于 2017 年 6 月转让该公司股权
5-1-4-109
限公司 业
发行人 5%以上
股权的股东张
大连千山资 上海源美企
志祥及股东、副
5 产管理有限 业管理有限 51% 王岩 2020-1-8
董事长沈勇曾
公司 公司
间接控制的公
司
本所律师核查了上述对外转让关联方的转让协议，将报告期内转让的关联
方与发行人客户、供应商的名单进行对比，同时，本所律师还对张志祥、许慧
进行了访谈，并核查了张志祥、许慧出具的确认文件。
本所律师经核查认为，对外转让关联方属于真实转让，受让方不存在代持，
目前与发行人不存在业务、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。
三、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）报告期内及期后已注销关联企业在报告期内与发行人不存在业务、资
金往来情况，不存在发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
（2）报告期内及期后对外转让关联方属于真实转让，受让方不存在代持，
目前与发行人不存在业务、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。
反馈意见第 19 题
关于资质许可。请发行人补充披露：发行人是否取得生产经营所应当具备
的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证生产经营的情
形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、发行人及其子公司拥有的资质情况
（一）食品生产许可证、全国工业产品生产许可证
5-1-4-110
报告期内，发行人及其子公司拥有的食品生产许可证、全国工业产品生产
许可证情况如下：
单位 资质类别 资质证号 适用范围 发证日期 到期日期 换证情况
食品类别：饮料、
食品生产 SC125330 糖果制品、蛋制 2016 年 5 2021 年 4
-
许可证 10800901 品、淀粉及淀粉 月 24 日 月5日
制品、豆制品
食品生产 SC125330 食品类别：豆制 2015 年 12 2020 年 12
已换证
许可证 10800901 品 月 10 日 月9日
全国工业
QS330123 淀粉及淀粉制品 2015 年 4 2018 年 5 到期后无
产品生产
010121 （淀粉制品） 月 27 日 月 30 日 需续期
许可证
全国工业
QS330106 饮料（蛋白饮料 2013 年 11 2017 年 3 到期后无
产品生产
012011 类） 月 26 日 月 01 日 需续期
祖名 许可证
股份 全国工业
QS330113 2013 年 11 2016 年 11 到期后无
产品生产 果冻
020025 月 26 日 月 25 日 需续期
许可证
全国工业
QS330119 2013 年 11 2016 年 11 到期后无
产品生产 蛋制品（其他类）
010149 月 26 日 月 25 日 需续期
许可证
全国工业
QS330109 2013 年 1 2016 年 3 到期后无
产品生产 罐头（其他罐头）
013688 月 17 日 月1日 需续期
许可证
全国工业
QS330125 豆制品（非发酵 2014 年 1 2016 年 1 到期后无
产品生产
010001 性豆制品） 月 23 日 月4日 需续期
许可证
食品类别：粮食
加工品、饮料、
食品生产 SC101330 2016 年 11 2021 年 9
糖果制品、蛋制 -
许可证 52300846 月 22 日 月 29 日
品、淀粉及淀粉
制品、豆制品
全国工业
QS330506 饮料（蛋白饮料 2015 年 7 2018 年 8 到期后无
安吉 产品生产
011013 类、其他饮料类） 月 17 日 月2日 需续期
祖名 许可证
全国工业 豆制品（非发酵
QS330525 2014 年 6 2017 年 6 到期后无
产品生产 豆制品、其他豆
010500 月 13 日 月 12 日 需续期
许可证 制品）
全国工业
QS330519 2013 年 10 2016 年 10 到期后无
产品生产 蛋制品（其他类）
010277 月 21 日 月 20 日 需续期
许可证
5-1-4-111
全国工业
QS330523 淀粉及淀粉制品 2013 年 10 2016 年 10 到期后无
产品生产
010151 （淀粉制品） 月 21 日 月 20 日 需续期
许可证
全国工业
QS330513 2013 年 10 2016 年 10 到期后无
产品生产 果冻
020057 月 21 日 月 20 日 需续期
许可证
全国工业 其他粮食加工品
QS330501 2013 年 10 2016 年 10 到期后无
产品生产 （谷物粉类制成
040390 月9日 月8日 需续期
许可证 品）
食品生产 SC106321 食品类别：饮料、 2016 年 10 2021 年 10
-
许可证 07100052 豆制品 月 20 日 月 19 日
全国工业
QS321006 饮料（蛋白饮料 2015 年 4 2018 年 4 到期后无
扬州 产品生产
011279 类） 月 10 日 月9日 需续期
祖名 许可证
全国工业
QS321025 豆制品（非发酵 2014 年 9 2017 年 6 到期后无
产品生产
010128 性豆制品） 月 12 日 月 19 日 需续期
许可证
根据 2015 年 10 月 1 日起施行的《食品生产许可管理办法》（现已被修订）、
《国家食品药品监督管理总局关于贯彻实施<食品生产许可管理办法>的通知》
（食药监食监一[2015]225 号）等相关法律法规的规定，2015 年 10 月 1 日起，
随着食品监督管理机构的调整和新的《食品安全法》的实施，原作为“QS”标
志法律依据的《工业产品生产许可证管理条例》已不再作为食品生产许可的依
据；相应地，新获证及换证食品生产者，应当在食品包装或者标签上标注新的
“食品生产许可证”编号，2018 年 10 月 1 日起，食品生产者生产的食品不得
再使用原包装、标签和“QS”标志。
（二）食品经营许可证、食品流通许可证
报告期内，发行人及其子公司拥有的食品经营许可证、食品流通许可证情
况如下：
公司
资质类别 资质证号 适用范围 发证日期 到期日期 换证情况
名称
经营项目：预包装食品
食品流通 SP3301081 2014 年 8 2017 年 8 到期后无
兼散装食品；经营方
祖名 许可证 110011702 月 14 日 月 13 日 需续期
式：批发与零售
股份
经营项目：预包装食品 -
食品经营 JY1330108 2017 年 8 2022 年 8
（含冷藏冷冻食品）销
5-1-4-112
公司
资质类别 资质证号 适用范围 发证日期 到期日期 换证情况
名称
许可证 0129001 售；散装食品（含冷藏 月 10 日 月9日
冷冻食品）销售
经营项目：预包装食品
食品流通 SP3305231 2015 年 1 2018 年 1 到期后无
兼散装食品；经营方
许可证 010005945 0 月 23 日 0 月 22 日 需续期
式：批发与零售
安吉
祖名
经营项目：预包装食品
食品经营 JY1330523 2018 年 1 2023 年 1
（含冷藏冷冻食品）销 -
许可证 0179265 0 月 17 日 0 月 16 日
售
经营项目：预包装食品
食品流通 SP3210911 2015 年 6 2018 年 6 到期后无
兼散装食品；经营方
许可证 510001216 月 15 日 月 14 日 需续期
式：批发与零售
经营项目：预包装食品
扬州 食品经营 JY1321091 （含冷藏冷冻食品）销 2016 年 1 2023 年 6
-
祖名 许可证 0019345 售；散装食品（含冷藏 0 月 20 日 月 11 日
冷冻食品）销售
食品经营 JY3321091 2017 年 9 2022 年 9
热食类食品制售 -
许可证 0013524 月 12 日 月 11 日
经营方式：批发兼零
食品流通 SP3101181 售；经营项目：预包装 2015 年 9 2017 年 6 到期后无
许可证 410005075 食品（含冷冻冷藏、不 月 21 日 月 17 日 需续期
上海 含熟食卤味）
祖名
经营项目：预包装食品
食品经营 JY1310118 2017 年 1 2022 年 1
销售（含冷藏冷冻食 -
许可证 0072386 1 月 21 日 1 月 20 日
品）
杭州 食品流通 SP3301081 2013 年 4 2016 年 3 到期后未
主体业态：单位食堂
祖名 许可证 010001839 月2日 月 18 日 续期
根据发行人确认，杭州祖名自 2016 年起，不再有实际经营活动，其原《食
品流通许可证》到期后，未换领《食品经营许可证》。
根据 2015 年 10 月 1 日起施行的《食品经营许可管理办法》（现已被修订），
在中华人民共和国境内，从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得“食品
经营许可”。同时，根据国家工商行政管理总局令第 79 号《关于废止<流通环
5-1-4-113
节食品安全监督管理办法>和<食品流通许可证管理办法>的决定》，自 2015 年
11 月 10 日起，原作为“食品流通许可证”法律依据的《食品流通许可证管理
办法》予以废止。
（三）排污许可证
报告期内，发行人及其子公司拥有的排污许可证情况如下：
公司
资质类别 资质证号 发证日期 到期日期 换证情况
名称
已 换 领 编 号 为
杭州市污染物 33010814 2012 年 12 2017 年 12
330108140001《杭州市
排放许可证 0001-101 月 13 日 月 30 日
祖名 污染物排放许可证》
股份
杭州市污染物 33010814 2017 年 12 2020 年 12
-
排放许可证 0001 月 29 日 月 31 日
已 换 领 编 号 为 浙
浙江省排污许 浙 EC201 2013 年 4 月 2016 年 4 月
EC2016A0124 号《浙江
可证 3A0124 号 22 日 21 日
安吉 省排污许可证》
祖名
浙江省排污许 浙 EC201 2016 年 4 月 2019 年 4 月 已填写《排污许可登记
可证 6A0124 号 18 日 17 日 备案表》并获审批通过
已 换 领 编 号 为
江苏省排放污 32100120 2014 年 11 2017 年 11 3210012017000022《江
染物许可证 14000029 月 18 日 月 18 日 苏 省 排放 污染 物 许可
扬州
证》
祖名
江苏省排放污 32100120 2017 年 12 2020 年 12
-
染物许可证 17000022 月4日 月4日
关于安吉祖名排污许可证到期换领的相关事宜，请详见本补充法律意见书
反馈意见第 20 题第五部分“五、安吉祖名排污许可证已到期，发行人已申请续
办，不存在续期障碍”的答复内容。
（四）道路运输经营许可证
报告期内，发行人及其子公司拥有的道路运输经营许可证情况如下：
5-1-4-114
公司 换证情
资质类别 资质证号 适用范围 发证日期 到期日期
名称 况
苏交运管许可 道路普通货物运
扬州 道路运输经 2014 年 3 2018 年 3 已换领
扬字 32109130 输、货物专用运
祖名 营许可证 月 17 日 月 16 日 新证
1016 号 输（冷藏保鲜）
苏交运管许可 道路普通货物运
扬州 道路运输经 2018 年 2 2022 年 2
扬字 32109130 输、货物专用运 -
祖名 营许可证 月 26 日 月 25 日
1016 号 输（冷藏保鲜）
根据《浙江省道路运输条例》（浙江省人民代表大会常务委员会公告第 77
号）的相关规定，“在本省行政区域内从事道路运输经营、道路运输相关业务经
营和相关管理活动，适用本条例。本条例所称的道路运输经营，是指单位或者
个人以汽车‘为他人’提供道路旅客运输或者道路货物运输服务的经营活动，
包括班车客运、包车客运、公共汽车客运、出租汽车客运等道路旅客运输经营
和道路货物运输经营。”“道路运输营运车辆应当随车携带车辆营运证，班车和
包车客运车辆还应当随车携带客运标志牌。”依据上述规定，我们认为，如在浙
江省以自有车辆为自己的产品进行货物运输的，不适用上述条例的相关规定。
杭州市交通运输局于 2019 年 11 月 26 日出具证明文件，证明如下：祖名股
份以自有货车用于日常配送祖名股份的产品给其自身客户，不存在对外经营道
路运输业务的行为，无需办理道路运输经营许可证。通过“浙江省道路运输管
理信息系统”查询，在杭州市范围内 2016 年 1 月 1 日至今，未发现祖名股份存
在因违反道路运输管理相关法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情
况。
杭州市交通运输局于 2020 年 2 月 4 日出具证明文件，证明如下：祖名股份
以自有货车用于日常配送祖名股份的产品给其自身客户，不存在对外经营道路
运输业务的行为，无需办理道路运输经营许可证。通过“浙江省道路运输管理
信息系统”查询，在杭州市范围内 2019 年 7 月 1 日至今，未发现祖名股份存在
因违反道路运输管理相关法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
安吉县道路运输管理局于 2019 年 11 月 11 日出具证明文件，证明如下：安
吉祖名为生产经营企业，其自有货车用于日常配送安吉祖名的产品给其自身或
5-1-4-115
其母公司祖名股份的客户，为自己生产经营所需，不存在对外经营道路运输业
务的行为，安吉祖名无需办理道路运输经营许可证。安吉祖名自 2016 年 1 月 1
日至今，车辆使用行为符合道路运输管理相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在因违反道路运输管理相关法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚
的情况。
安吉县道路运输管理局于 2020 年 1 月出具证明文件，证明如下：安吉祖名
以自有货车用于日常配送安吉祖名的产品给其自身或其母公司祖名股份的客
户，不存在对外经营道路运输业务的行为，安吉祖名无需办理道路运输经营许
可证。安吉祖名自 2019 年 7 月 1 日至今，车辆使用行为符合道路运输管理相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反道路运输管理相关法律、法规
或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
本所律师检索了杭州市交通运输局网站、湖州市交通运输局网站、浙江政
务服务网公开信息，并得了上述道路运输经营主管部门出具的相关证明文件；
同时，本所律师还对发行人实际控制人、安吉祖名相关负责人和公司配送部负
责人进行了访谈，并核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人和安吉祖名未办理《道路运输经营许可证》，
符合道路运输管理相关法律法规的规定，不存在无证生产经营的情况。
二、核查结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的食品生产许可证、全国工业产品
生产许可证、食品经营许可证、食品流通许可证、排污许可证和道路运输经营
许可证，走访了发行人及子公司环境保护、道路运输管理等相关主管部门，核
查了上述有关部门出具的证明文件；同时，本所律师还对发行人实际控制人及
子公司相关负责人进行了访谈，并核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人已取得生产经营所应当具备的全部资质许
可，报告期内持续拥有上述资质，不存在无证生产经营的情形。
反馈意见第 20 题
5-1-4-116
关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在
超出许可范围的情形；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，
环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资
金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方
环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚；（5）安吉祖名排污许可证已到期，
发行人是否申请续办，是否存在续期障碍。请保荐机构和发行人律师对发行人
的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经
开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检
查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒
体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合
国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
答复：
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，污染物排放量不存在超出许可范围的情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有控股子公司 4 家，包括安吉祖
名、杭州祖名、扬州祖名和上海祖名，发行人及其下属公司主要的生产主体包
括：祖名股份、安吉祖名、扬州祖名，生产主体运营过程产生的污染物主要为
废气、废水、固体废弃物等，发行人控股子公司杭州祖名和上海祖名不涉及豆
制品的生产。
发行人一贯重视环境管理、节能减排，公司已通过 ISO14001 环境管理体
系认证，并获得中国质量认证中心颁发的环境管理体系认证证书。公司运营过
程产生的污染物主要为废气、废水、固体废弃物等，产经营中涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量限额、主要处理设施及处理能力，污染物
排放量不存在超出许可范围的情形，具体如下：
主要处理设施及处理
涉及环境污染 主要污染物 排放量限 是否符合排放标
序号 能力
的具体环节 名称 额 准
处理设施 处理能力
5-1-4-117
主要处理设施及处理
涉及环境污染 主要污染物 排放量限 是否符合排放标
序号 能力
的具体环节 名称 额 准
处理设施 处理能力
废水
（1）生产工艺废水（泡
豆、磨浆、压制等生产 符合排放标准。
CODCr（重铬 污水处理 废水排放执行《污
工艺环节产生的废
酸盐）、BOD5 站 1 座（厌 水综合排放标准》
祖名 水）； 每天 每天
（生化需氧 氧和好氧 三级标准、氨氮、
股份 （2）清洗废水（设备、 2,460m3 2,500m3
量）、NH3-N 废水处理 总磷执行《工业企
地面清洗产生废水）； （氨氮） 业废水氮、磷污染
系统）
（3）生活废水（食堂、 物间接排放限值》
卫生间等产生的废水）
（1）生产工艺废水（泡
豆、磨浆、压制、豆芽 符合排放标准。
CODCr（重铬 污水处理 废水排放执行《污
栽培等生产工艺环节
酸盐）、BOD5 站 1 座（厌 水综合排放标准》
安吉 产生的废水）； 每天4,700 每天
（生化需氧 氧和好氧 三级标准、氨氮、
祖名 （2）清洗废水（设备、 m3 5,500m3
量）、NH3-N 废水处理 总磷执行《工业企
地面清洗产生废水）； （氨氮） 业废水氮、磷污染
系统）
（3）生活废水（食堂、 物间接排放限值》
卫生间等产生的废水）
（4）生产工艺废水
（泡豆、磨浆、压制、
CODCr（重铬 污水处理
等生产工艺环节产生 符合排放标准。
酸盐）、BOD5 站 1 座（厌
扬州 的废水）； 每天 废水排放执行扬
（生化需氧 每天500m3 氧和好氧
祖名 （5）清洗废水（设备、 550m3 州市六圩污水处
量）、NH3-N 废水处理
地面清洗产生废水）； 理厂纳管标准。
（氨氮） 系统）
（6）生活废水（食堂、
卫生间等产生的废水）
废气
（5）高
效脱油+
（1）每小 （1）每小
（5）油烟、臭 静电除 符合排放标准。油
（5）油烟废气； 时 时43,000
气、非甲烷总 油； 烟执行《饮食业油
（6）食堂产生的油烟 30,000m3； m3；
经； （6）油 烟排放标准》大型
废气； （2）每小 （2）每小
（6）油烟； 烟净化 标准；燃气锅炉执
时 时28,000
祖名 （7）燃气锅炉产生的 器； 行《锅炉大气污染
（7）颗粒物、 28,000m3； m3；
股份 废气； （7）沼 物综合排放标准》
二氧化硫、氮 （3）每天 （3）每天
（8）污水处理、臭豆 气脱硫； 二时段，二类标
氧化物； 7,200m3； 7,200m3；
腐生产产生的异味废 （8）光 准；臭气异味执行
（4）每小 （4）每小
（8）硫化氢、 催化除臭 《恶臭污染物排
气 时 时
氨、臭气浓度 +氯喷淋 放标准》二级标准
30,000m3； 30,000m3
废气处理
系统
（4）油炸制品、食堂 （4）油烟； （1）每小 （4）油 （1）每小 符合排放标准。油
安吉 时 烟净化系 时 烟执行《饮食业油
产生的油烟； （5）颗粒物、
祖名 138,000m3 统； 227,000m 烟排放标准》大型
（5）沼气锅炉产生的 二氧化硫、氮 （2）每天 （5）沼
3
； 标准；沼气锅炉执
5-1-4-118
主要处理设施及处理
涉及环境污染 主要污染物 排放量限 是否符合排放标
序号 能力
的具体环节 名称 额 准
处理设施 处理能力
废气； 氧化物； 5,000m3 气锅炉； （2）每天 行《锅炉大气污染
（6）污水处理产生的 （6）硫化氢、 （3）每小3 （6）光 8,000 m3；
物综合排放标准》
时26,000m 催化除臭 （3）每小 二时段，二类标
异味废气 氨、臭气浓度
+碱喷淋 时 准；臭气异味执行
3
废气处理 26,000m 《恶臭污染物排
系统 放标准》二级标准
符合排放标准。油
（3）油 （1）每小 烟执行《饮食业油
（4）油炸制品、食堂 （4）油烟； 烟净化系 时 烟排放标准》大型
（1）每小
产生的油烟； （5）颗粒物、 32,000m3
时20,000m3 统； 标准；沼气锅炉执
；
扬州 （5）沼气锅炉产生的 二氧化硫、氮 （2）每天 （4）沼 行《锅炉大气污染
（2）每天
祖名 废气； 氧化物； 1,000m3 气锅炉； 物综合排放标准》
4,000m3；
（6）污水处理产生的 （6）硫化氢、 （3）每小 （4）光 二时段，二类标
（3）每小
时11,000m3 催化废气 准；臭气异味执行
异味废气 氨、臭气 时
处理系统 《恶臭污染物排
11,000m3
放标准》二级标准
固体废物
（6）设备、汽修维保 （6）每年
产生的废矿物油； （6）废矿物 6 吨；
（7）化验产生试剂瓶/ 油； （7）每年
委托具有 符合标准。
残液； （7）化验用 0.25 吨； 委托第三
相应环保 《危险废物贮存
祖名 （8）生产过程产生的 试剂瓶/残液； （8）每年 方处理，
资质的第 污染控制标准》
股份 豆渣； （8）豆渣； 23,000 吨； 处理能力
三方机构 《固体废物污染
（9）污水处理产生的 （9）污泥； （9）每年 不限
进行处理 环境防治法》
污泥； （10）生活垃 8,000 吨；
（10）生产、生活产生 圾。 （10）每
的垃圾 年 460 吨
（5）废
（5）设备、汽修维保 矿物 （1）每年 7
产生的废矿物油； 油； 吨；
委托具有 符合标准。
（6）生产过程产生的 （6）豆 （2）每年 委托第三
相应环保 《危险废物贮存
安吉 豆渣； 渣； 30,000 吨； 方处理，
资质的第 污染控制标准》
祖名 （7）污水处理产生的 （7）污 （3）每年 处理能力
三方机构 《固体废物污染
污泥； 泥； 10,000 吨； 不限
进行处理 环境防治法》
（8）生产、生活产生 （8）生 （4）每年
的垃圾 活垃 1,080 吨
圾
（5）设备、汽修维保 （5）废矿物 （1）每年 1
委托具有 符合标准。
产生的废矿物油； 油； 吨； 委托第三
相应环保 《危险废物贮存
扬州 （6）生产过程产生的 （6）豆渣； （2）每年 方处理，
资质的第 污染控制标准》
祖名 豆渣； （7）污泥； 7,500 吨； 处理能力
三方机构 《固体废物污染
（7）污水处理产生的 （8）生活垃 （3）每年 不限
进行处理 环境防治法》
污泥 圾 1,700 吨；
5-1-4-119
主要处理设施及处理
涉及环境污染 主要污染物 排放量限 是否符合排放标
序号 能力
的具体环节 名称 额 准
处理设施 处理能力
（4）每年
1,080 吨。
报告期内，发行人废水、废气、固体废物排放量情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废水排放量（万吨） 218.77 204.72 159.27
废气排放量（吨） 13.28 11.65 9.48
固体废物排放量（万吨） 8.28 7.97 7.73
本所律师核查了发行人排污许可证、环境管理体系认证证书，实地查看了
发行人及子公司的环保设施运行、主要污染物的处理情况，核查了发行人及子
公司环保主管部门出具的相关证明文件，并通过网络检索了发行人及子公司环
保主管部门网站的公开信息；同时，还对发行人实际控制人、发行人及下属子
公司生产负责人进行了访谈，并核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人一贯重视环境管理，公司运营过程产生的
污染物主要为废气、废水、固体废弃物等，对此公司采取了有效的治理措施，
不存在污染物排放量超出许可范围的情形。
二、报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运
行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
（一）环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，公司及子公司环保设施稳定运行，环保投资和相关费用成本支出
情况如下：
单位：万元
期间 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、环保设备投入 1,284.97 283.91 181.34
二、环保费用支出
其中：环保人员工资 112.85 102.91 89.34
环保试剂等物料消耗费用 208.01 248.21 155.48
排污费用 407.03 309.23 217.07
环保设备水电等运营费用 132.53 138.46 144.64
5-1-4-120
期间 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他费用 17.51 4.52 6.62
环保费用支出合计 877.93 803.33 613.14
注：上表统计的环保费用支出含人工、维修等费用，不含固定资产折旧费。
公司报告期内环保设备投入、环保费用保持上涨趋势；环保设备投入增加主
要是发行人实施污水处理工程改造和安装豆芽残根收集系统等设备所致；环保人
员工资增加是由于环保人员人数增加所致；环保试剂等物料消耗费用总体保持稳
定，环保试剂等物料消耗费用受污水污染物溶度、环保试剂种类、环保试剂投放
频率等因素的影响，所以呈现一定的波动；排污费增加主要是排污费收取标准改
变和发行人污水排放量增加所致。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的环保设施正在有效运转中，环保投
入、环保设施及日常治污费用可以满足发行人日常生产经营所产生的污染治理基
本需要。随着发行人生产规模的增加，发行人将进一步增加在环境保护经营方面
的投入。
（二）环保设施实际运行情况
报告期内，公司及子公司环保设施稳定运行，环保设施实际运行情况如下：
序号 污染物产生来源 污染物 设施 运营情况
（1）生产、生活产生 （1）CODCr（重铬
（1）日处理 2,500m3 污
的废水； 酸盐）、BOD5（生化
水处理站 1 座；
（2）油炸制品产生的 需氧量）、NH3-N（氨
（2）高效脱油+静电除
油烟废气； 氮）；
油油烟系统 2 套；
祖名 （3）食堂产生的油烟 （2）油烟、臭气等；
（3）油烟净化器 1 套； 正常运营
股份 废气； （3）油烟等；
（4）光催化除臭+氯喷
（4）污水处理产生的 （4）硫化氢、氨、臭
淋废气处理系统 2 套；
异味废气； 气等；
（5）光催化除臭+氯喷
（5）臭豆腐车间产生 （5）硫化氢、氨、臭
淋废气处理系统 1 座。
的异味废气。 气等。
（1）生产、生活产生 （1）CODCr（重铬
（1）日处理 5,500m3 污
的废水； 酸盐）、BOD5（生化
水处理站 1 座；
（2）油炸制品产生的 需氧量）、NH3-N（氨
（2）静电除油油烟净化
安吉 油烟废气； 氮）；
器 9 套； 正常运营
祖名 （3）食堂产生的油烟 （2）油烟等；
（3）油烟净化器 1 套；
废气； （3）油烟等；
（4）光催化除臭+碱喷
（4）污水处理产生的 （4）硫化氢、氨、臭
淋废气处理系统 2 座。
异味废气。 气等。
5-1-4-121
（1）生产、生活产生 （1）CODCr（重铬
的废水； 酸盐）、BOD5（生化 （5）日处理 550m3 污水
（2）油炸制品产生的 需氧量）、NH3-N（氨 处理站 1 座；
扬州 油烟废气； 氮）； （6）油烟净化器 1 套； 正常运营
祖名 （3）食堂产生的油烟 （2）油烟等；
（7）油烟净化器 1 套；
废气； （3）油烟等；
（8）光 催 化 除 臭 废 气
（4）污水处理产生的 （4）硫化氢、氨、臭
处理系统 2 座。
异味废气。 气等。
公司环保设施正常有效运行，每年定期检测，环保部门实时监控，检测结果
均满足国家环保排放标准。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用能够与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
1. 报告期内，公司环保投入主要情况如下：
单位：万元
投入日期 投入主体 资产名称 数量（台） 资产金额
2017 年度 安吉祖名 污水处理更新改造工程 1（在建） 129.04
2017 年度 安吉祖名 污泥脱水机 1 39.3
2017 年度 扬州祖名 废气处理设备 1 11
2017 年度 扬州祖名 水质测定仪 1 2
2017 年度环保设备投入总计 181.34
2018 年度 祖名股份 三叶罗茨鼓风机 1 2.41
2018 年度 祖名股份 环保设备进口电机 1 2.2
2018 年度 祖名股份 环保设备 DO 探头仪 1 1.85
2018 年度 祖名股份 污泥脱水机混合装置 1 1.55
2018 年度 安吉祖名 废气收集处理系统 1 72.41
2018 年度 安吉祖名 废水在线监测设备 1 17.58
2018 年度 安吉祖名 环保叠螺机房 1 16.9
2018 年度 扬州祖名 沼气利用设施 1 161.86
2018 年度 扬州祖名 潜水搅拌器 1 3.72
2018 年度 扬州祖名 废气处理设备 1 3.42
2018 年度环保设备投入总计 283.91
2019 年度 祖名股份 污水站废气处理设备 1 93.10
2019 年度 祖名股份 螺杆鼓风机 1 41.42
杭州污水处理防腐池工程项
2019 年度 祖名股份 1 19.05
目
2019 年度 祖名股份 潜水搅拌器 1 3.75
2019 年度 祖名股份 污水 PH 检测仪 1 1.18
2019 年度 安吉祖名 废水处理改造工程 1 457.27
2019 年度 安吉祖名 豆芽残根收集系统 1 302.00
5-1-4-122
2019 年度 安吉祖名 废水回收利用项目 1 246.72
2019 年度 安吉祖名 废气收集处理系统 1 68.96
2019 年度 安吉祖名 臭豆腐废气收集设备 1 22.8
2019 年度 扬州祖名 房顶污水处理装置 1 13.58
2019 年度 扬州祖名 废气除味装置 1 10.55
2019 年度 扬州祖名 废气处理设备 1 4.60
2019 年度环保设备投入总计 1,284.97
报告期内，公司根据生产经营需要和污染物处理标准安排环保投入，环保投
入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
2. 报告期内，公司环保相关成本费用与生产经营产生的污染匹配性主要体
现在废水及固体废物处理费，报告期内处置费用具体如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废水排放量（万吨） 218.77 204.72 159.27
废气排放量（吨） 13.28 11.65 9.48
固体废物排放量（万吨） 8.28 7.97 7.73
环保设备投入（万元） 1,284.97 283.91 181.34
环保费用支出合计（万元） 877.93 803.33 613.14
报告期内，公司十分重视环境保护投入，逐渐加大环保设施投入金额。报告
期内，公司环保支出随公司业务规模增加而呈现上升趋势。公司环保投入和相关
费用支出能保证公司生产经营产生的污染物得到妥善处置。
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出真实合理，环保设施实际运
行良好，因此，报告期内公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配。
（四）查验与小结
本所律师核查了发行人排污许可证，实地走访了杭州市生态环境局滨江分
局、湖州市生态环境局安吉分局、扬州经济技术开发区安全生产和环境保护局，
与相关负责人进行了访谈，并核查了湖州市生态环境局安吉分局、扬州经济技术
开发区安全生产和环境保护局出具的相关证明文件，核查了发行人环保投入、环
保成本费用支出明细，实地查看了发行人的环保设施运行、主要污染物的处理情
况；同时，还对发行人实际控制人、发行人及下属子公司生产负责人进行了访谈，
并核查了发行人的书面确认。
5-1-4-123
本所律师经核查后认为，报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人本次募集资金投资于两个项目：“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项
目”、“豆制品研发与检测中心提升项目”。
（一）废水
根据经批复的环评报告，“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”可以为
安吉祖名带来每年新增 8 万吨生鲜豆制品的生产能力，本项目正常生产后，预
计每天新增废水量 1,025 吨，豆制品研发与检测中心提升项目运行后，预计每
天新增废水量 5.55 吨，两个项目共计每天新增废水 1,030.55 吨，公司具体排放
量及处理能力情况如下：
项目 排放量（吨）
安吉祖名 2019 年度污水排放量 3,580.14
年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目污水排放量 1,025
豆制品研发与检测中心提升项目污水排放量 5.55
总计 4,610.69
公司污水站最大处理能力 5,000
安吉祖名目前使用的污水站处理能力为每天5,000吨，募投项目运营后，需
处理污水量共计每天4,610.69吨，没有超过公司目前使用的污水站处理能力。
安吉祖名废水所含污染物及污水站最大处理能力具体情况如下：
污染物名称 浓度 最大处理能力
3
CODCr(重铬酸盐) 6,803 mg/m 16,000mg/m3
BOD5(生化需氧量) 3,208 mg/m3 6,000mg/m3
NH3-N（氨氮） 78.8 mg/m3 100 mg/m3
由上表可见，污水所含污染物浓度亦没有超过安吉祖名污水处理中最大处理
能力。废水经处理达标后，通过市政污水管网排入安吉天子湖污水处理厂集中处
置，符合国家及地方环保标准，不需要另外添加污水处理设施。
（二）废气
“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目”和“豆制品研发与检测中心提升
5-1-4-124
项目”两个募投项运行过程中产生的废气主要为油烟废气、异味、污水站恶臭。
根据环评批复报告，油烟废气经油炸流水线上设置的油雾过滤器处理后，排放浓
度为分别为1.84 mg/m3和1.2 mg/m3，浓度均低于2.0 mg/m3，达到《饮食业油烟排
放标准》（GB18483-2001）中规定的2.0 mg/m3的排放限值，不需额外采取环保措
施；异味气体加强车间通风，通过自然扩散后，预计可达到《恶臭污染物排放标
准》（GB14554-93）中的二级标准，不需额外采取环保措施；针对污水站恶臭，
企业污水站已采取相应的除臭措施，对当地大气环境影响不大，不需额外采取环
保措施。综上所述，安吉祖名不需要另外添加废气处理设施。
（三）固体废物
固体废物主要为废豆及残渣、废包装材料、废机油、污水站污泥、检测废液、
检测废渣、生活垃圾等。具体处理措施如下：（1）废豆及残渣收集后交由湖州南
浔双禾米业公司作为饲料原料；（2）废包装材料公司收集后外售给物资公司；（3）
废机油委托具有危废处置资质的单位妥善处置；（4）污泥收集后出售给相关污泥
处理的环保企业；（5）检测的废液及废渣由企业集中收集后交由有危废处理资质
的单位进行处理；（6）生活垃圾收集后由当地环卫部门统一清运处置。
综上，两个募投项目均不需要新增加固体废物的环保措施。
（四）噪音
噪声来源于设备运行，主要是通风系统与油烟净化系统风机工作过程中产生
的噪音，各类设备噪声强度为75-78 dB，噪音不会对环境造成很大影响，发行人
将通过采用低噪音设备、封闭厂房、减少夜间工作等降噪措施，使募投项目所产
生的噪声满足《声环境质量标准》（GB 3096-2008）中的3类标准的要求，不需要
增加新的环保措施。
募投项目涉及的废水、废气、固体废弃物、噪音等污染性排放物。公司已严
格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使污染物
的排放达到了环保规定的标准，募投项目所采取的环保措施得当合理，发行人原
有环保措施即可满足环保部门相关法律法规的要求，不需要新增环保措施，不需
要新增资金投入。
5-1-4-125
募投项目在实施过程中，如果国家对现有环保法律法规进行修订或提高现行
污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付营运费用等而增加相应成本，针
对上述情况，“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目”留有预备费1,419.71万元，
“豆制品研发与检测中心提升项目”留有预备费229.66万元，确保募投项目符合
环保部门相关法律法规的要求，若不足，发行人将以自有资金补足。
（五）查验与小结
本所律师核查了发行人排污许可证，实地走访了湖州市生态环境局安吉分
局，与相关负责人进行了访谈，并核查了湖州市生态环境局安吉分局出具的相关
证明文件，核查了发行人募投项目环境影响评价文件；同时，还对发行人实际控
制人、安吉祖名生产负责人进行了访谈，并核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，募投项目所采取的环保措施得当合理，发行人原有
环保措施即可满足环保部门相关法律法规的要求，不需要新增环保措施，不需要
新增资金投入，若未来环保政策发生改变，需要新的环保设备和发生额外的环保
费用，发行人将由预备费和自有资金补足。
四、公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，报告期
内不存在环保行政处罚
（一）公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
1. 公司生产经营符合国家和地方环保要求
发行人的主营业务为：豆制品的研发、生产和销售，主要产品为：生鲜豆制
品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等。
经查阅国家及地方有关环保法规、公司及其下属子公司相关环保制度、营业
执照、排污许可证、环保设施投入及日常治污费用支出凭证等资料，通过检索浙
江政务服务网等网站查询相关环保行政处罚及整改信息，并现场查看公司及其下
属子公司的生产经营场所，与有关人员进行访谈了解。发行人环保治理设施运转
情况良好，发行人及下属子公司对生产过程中产生的废气、废水、固体废物等进
行了有效处理，做到了废水、废气的达标排放，固体废物得到妥善的处理，环保
投入与污染物排放量相匹配，公司生产经营符合国家和地方环保要求。
5-1-4-126
2. 公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
发行人本次募集资金投资于两个项目，“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项
目”的实施主要侧重于扩大公司生鲜豆制品产能，进一步巩固公司的市场地位；
“豆制品研发与检测中心提升项目”的实施主要侧重于进一步完善公司产品研发
体系，提高产品品质。本次募投项目建成后，所从事的生鲜豆制品生产及豆制品
研发不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制及淘汰类产业，
亦不属于《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监
督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150
号）规定的重污染行业。募投项目均已取得主管部门的备案及环评批复手续，具
体情况如下：
拟使用募集资
序 项目总投
项目名称 金投入金额（万 项目备案代码 项目环评情况
号 资（万元)
元）
年产 8 万吨生
2019-330523-13-0 安环建（2019）
1 鲜豆制品生产 36,163.89 36,163.89
3-028503-000 72 号
线技改项目
豆制品研发与
2019-330523-13-0 安环建（2019）
2 检测中心提升 6,522.78 6,522.78
3-028762-000 71 号
项目
合计 42,686.67 42,686.67 - -
综上所述，公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
（二）发行人报告期内不存在环保行政处罚
公司及其子公司重视环保工作，生产经营管理过程严格遵守环保法律法规规
定、国家和行业标准要求。报告期内，公司及其子公司未发生环保事故，亦不存
在违反环境保护法律法规、因环保问题受到行政处罚的情形。
（三）查验与小结
本所律师实地走访了杭州市生态环境局滨江分局、湖州市生态环境局安吉分
局、扬州经济技术开发区安全生产和环境保护局，与相关负责人进行了访谈，并
核查了湖州市生态环境局安吉分局、扬州经济技术开发区安全生产和环境保护局
出具的相关证明文件，核查了发行人募投项目环境影响评价文件；同时，还对发
行人实际控制人、发行人及下属子公司生产负责人进行了访谈，并核查了发行人
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的书面确认。
本所律师经核查后认为，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方
环保要求，报告期内不存在环保行政处罚。
五、安吉祖名排污许可证已到期，发行人已申请续办，不存在续期障碍
安吉祖名排污许可证已到期，已在线申请登记并获审批通过，不存在续期
障碍，具体情况如下：
安吉祖名原持有安吉县环境保护局于 2016 年 4 月 18 日颁发的编号为浙
EC2016A0124 号的《浙江省排污许可证》，有效期从 2016 年 4 月 18 日至 2019
年 4 月 17 日。2018 年 12 月，安吉祖名在全国排污许可证管理信息平台完成了
《排污许可登记备案表》的申请登记并获审批通过。
安吉县环境保护局于 2018 年 4 月出具了《关于浙江省版排污许可证暂停发
放相关事宜的公告》，其中明确公告如下：“自 2018 年 4 月 1 日起，安吉县环境
保护局根据《排污许可管理办法（试行）》及部长信箱中相应回复等文件要求逐
步落实国家版（即新版）排污许可证核发，原浙江省版（即老版）排污许可证
申请、延续、变更现已暂停受理。依据 2017 版《固定污染源排污许可分类管理
名录》及实施时限，尚未到实施期限或者原未领取排污许可证现有企业，以及
原浙江省版排污许可证已逾期或到期的企业，在实施期限之前无需办理排污许
可证。尚未达到新证申领时间且老证过期的企业，请将环评文本、检测报
告等相关材料妥善保存，等待新证发放。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第
45 号）的规定，安吉祖名的行业类别属于“其他农副食品加工 139”，系实施简
化管理的行业，“除实施重点管理的以外，其他纳入 2015 年环境统计的淀粉和
淀粉制品生产”。
同时，根据《生态环境部办公厅关于做好淀粉等 6 个行业排污许可证管理
工作的通知》（环办规财[2018]26 号）的相关规定，“淀粉工业排污许可证发放
范围为年加工能力 15 万吨玉米、1.5 万吨薯类及以上的淀粉生产、年产能 1 万
吨及以上的淀粉制品生产和其他淀粉和淀粉制品的排污单位；纳入备案登记的
5-1-4-128
范围是豆制品制造、蛋品加工等农副食品加工排污单位。”
本所律师于 2019 年 11 月走访了安吉祖名的环境保护主管单位安吉县环境
保护局，经访谈该单位相关负责人，确认如下：（1）安吉祖名所属的豆制品制
造行业尚未到国家版（即新版）排污许可证核发的实施期限，在实施期限之前
安吉祖名无需办理排污许可证。（2）安吉祖名已在全国排污许可证管理信息平
台完成了《排污许可登记备案表》的申请登记并获审批通过，符合《排污许可
管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。（3）安吉祖名自 2016 年 1 月 1 日
至今生产经营活动及污染物排放符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件
的要求，其申请续办排污许可证不存在续期障碍。
根据湖州市生态环境局安吉分局于 2020 年 1 月 13 日出具的证明，（1）安
吉祖名原持有编号为浙 EC2016A0124 号的《浙江省排污许可证》，有效期从 2016
年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 17 日。但是安吉祖名所属的豆制品制造行业尚未到
国家版（即新版）排污许可证核发的实施期限，在实施期限之前安吉祖名无需
办理排污许可证。（2）安吉祖名已在全国排污许可证管理信息平台完成了《排
污许可登记备案表》的申请登记并获审批通过，符合《排污许可管理办法（试
行）》等相关法律法规的规定，安吉祖名申请续办排污许可证不存在障碍。（3）
安吉祖名厂区内的废水处理等设施的建设、使用符合环保相关法律法规的规定，
不存在违反环保法律法规之行为。（4）安吉祖名自 2019 年 7 月 1 日至今生产经
营活动符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目履行了环评
手续，公司排污检测情况和环保部门现场检查均达标，未发生过环保事故或重
大群体性的环保事件，不存在有关安吉祖名环保的负面媒体报道。根据发行人
及安吉祖名书面确认，并经本所律师对发行人实际控制人访谈核实，安吉祖名
在尚未达到新证申领时间期间，将继续按照《中国人民共和国环境保护法》《中
国人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规
以及环评、批复要求，落实各项污染防治设施和措施，确保污染物稳定达标排
放，照常开展年度检测等工作并自觉接受各级环保监察部门日常监督检查；并
妥善保存环评文本、检测报告等相关材料，等待实施期限到达后及时办理新版
排污许可证。
5-1-4-129
本所律师书面核查了安吉祖名的排污许可证、安吉县环境保护局出具的公
告文件以及相关证明，在线核查了安吉祖名在“全国排污许可证管理信息平台”
申请登记并获审批通过的情况，实地走访了湖州市生态环境局安吉分局，与相
关负责人进行了访谈，并核查了湖州市生态环境局安吉分局出具的相关证明文
件；同时，还对发行人实际控制人进行了访谈，并核查了发行人及安吉祖名出
具的确认文件。
本所律师经核查后认为，安吉祖名新版排污许可证尚未到核发实施期限，
暂无需办理排污许可证；待实施期限到达后，安吉祖名申请续办排污许可证不
存在续期障碍。
六、保荐机构和发行人律师对发行人进行环保核查的情况
（一）发行人符合国家和地方环保要求
经核查，发行人符合国家和地方环保要求，详见本题“四、公司生产经营与
募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，报告期内不存在环保行政处罚”的
回复内容。
（二）已建项目和已经开工的在建项目已经履行环评手续
发行人已建项目和在建项目履行环评手续情况如下：
1. 已建项目
（1）祖名股份
⑧ 新建生产车间、办公楼项目（盒装豆腐及豆干制品生产车间）
2002年5月，杭州市环境保护局滨江环境保护处向华源有限核发“环评批复
（2002）22号”审批意见，同意杭州华源豆制品有限公司项目的建设。
2005年3月，杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局向华源有限核
发“杭环滨环保设竣验（2005）12号”审核意见，同意杭州华源豆制品有限公司
新建生产车间、办公楼建设项目通过环保竣工验收。
⑨ 厂区东侧新建生产厂房二幢项目（各类豆制品包装）
5-1-4-130
2007年4月，杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局向华源有限核
发“环评批[2007]35号”审批意见，同意杭州华源豆制品有限公司新建生产厂房
项目的建设。
2008年5月，杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局向华源有限核
发“杭高环保验收（2008）第17号”简复单，同意杭州华源豆制品有限公司新建
生产厂房项目通过环保竣工验收。
⑩ 豆制品、蛋白饮料生产线技改扩建项目
2008年12月，杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局向华源有限核
发“环评批（2008）142号”审批意见，同意华源有限豆制品、蛋白饮料生产线
技改扩建项目的建设。
2009年5月，杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局向华源有限核
发“杭环滨环保竣验（2009）34号”审核意见，同意华源有限豆制品、蛋白饮料
生产线技改扩建项目通过环保竣工验收。
豆制品、蛋白饮料生产线技改扩建项目
2010年12月，杭州市环境保护局滨江区分局向华源有限核发“滨环评批
（2010）226号”批复，同意华源有限豆制品、蛋白饮料生产线技改扩建项目的
建设。
2011年1月，杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局向华源有限核
发“滨环验（2011）2号”审核意见，同意华源有限豆制品、蛋白饮料生产线技
改扩建项通过竣工验收。
淀粉制品、罐头、面筋生产项目
2012年9月，杭州市环境保护局滨江环境保护分局向祖名股份核发“滨环评
批（2012）315号”审批意见，同意祖名股份技改项目的建设。
2012年11月，杭州市环境保护局滨江环境保护分局向祖名股份核发“滨环验
（2012）126号”审批意见，同意祖名股份技改项目通过竣工验收。
燃煤锅炉改天然气项目
5-1-4-131
2013年12月，杭州市环境保护局滨江环境保护分局向祖名股份核发“滨环评
批（2013）403号”审批意见，同意祖名股份燃煤锅炉改天然气项目的建设。
2014年3月，祖名股份通过杭州市环保局、市节能减排财政综合示范办公室、
滨江区发改局、环保分局现场验收，杭州市经济和信息化委员会向祖名股份核发
《祖名豆制品股份有限公司煤改气项目验收意见》，同意该项目进行竣工验收。
休闲豆制品加工基地扩建项目
2014年7月，杭州市环境保护局滨江环境保护分局向祖名股份核发“滨环评
批（2014）165号”审批意见，同意祖名股份休闲豆制品加工基地扩建项目的建
设。
2018年10月，杭州普洛赛斯检测科技有限公司向祖名股份出具了《休闲豆制
品加工基地扩建项目验收意见》（普洛赛斯竣验第2018YS07068号），同意该项
目进行竣工验收。
（2）安吉祖名
① 生鲜豆制品、植物蛋白饮料、保健功能食品建设项目
2010年4月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发“安环建[2010]265号”批复，
同意安吉祖名生鲜豆制品、植物蛋白饮料、保健功能食品建设项目的建设。
2013年4月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发“安环验[2013]20号”验收
意见，同意安吉祖名生鲜豆制品、植物蛋白饮料保健功能食品项目进行竣工验收。
② 果冻、蛋制品、淀粉制品及粮食加工品技改项目
2013年12月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发“安环建[2013]583号”批
复，从环保角度分析，同意安吉祖名果冻、蛋制品、淀粉制品及粮食加工品技改
项目的建设。
2016年5月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发“安环验[2016]26号”验收
意见，同意安吉祖名果冻、蛋制品、淀粉制品及粮食加工品生产建设项目进行竣
工验收。
③ 豆制品深加工（素肉）技改项目
5-1-4-132
2014年11月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发“安环建[2014]530号”批
复，同意安吉祖名豆制品深加工（素肉）技改项目的建设。
2016年5月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发“安环验[2016]25号”验收
意见，同意安吉祖名豆制品深加工（素肉）生产建设项目进行竣工验收。
④ 发酵型豆制品生产线技改项目
2018年7月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发“安环建[2018]10号”批复，
同意安吉祖名发酵型豆制品生产线技改项目的建设。
2018年8月，浙江瑞启检测有限公司向安吉祖名出具《豆制品生产线技改项
目竣工环境保护验收意见》，2018年10月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发《发
酵型豆制品生产线技改项目噪声、固废环保设施竣工验收意见的函》（安环验
[2018]13号），同意该项目进行竣工验收。
⑤ 豆芽栽培生产线技改项目
2018年8月，安吉县环境保护局向安吉祖名核发“安环建[2018]143号”批复
同意安吉祖名豆芽栽培生产线技术改造项目的建设。
根据规定，发行人该项目竣工验收为自主验收方式。2019年6月，浙江瑞启
检测有限公司向安吉祖名出具了《豆芽栽培生产线技术改造项目竣工环境保护验
收意见》，同意该项目进行竣工验收。
（3）扬州祖名
① 生鲜豆制品生产建设项目
2013 年 3 月，扬州市环境保护局向扬州祖名核发“扬环审批［2013］30
号”批复，同意扬州祖名生鲜豆制品项目的建设。
2014 年 11 月，扬州市环境保护局向扬州祖名核发“扬环验［2014］52 号”
验收意见，同意扬州祖名生鲜豆制品项目进行竣工验收。
② 沼气回收利用节能减排技术改造项目
2017 年 6 月，扬州市环境保护局向扬州祖名核发“扬环审批［2017］61
号”批复，同意扬州祖名沼气回收利用节能减排技术改造项目的建设。
5-1-4-133
2019 年 5 月，扬州经济技术开发区管委会向扬州祖名核发“扬开管环验
［2019］20 号”批复，同意扬州祖名“沼气回收利用节能减排技术改造项目”
固体废物污染防治设施竣工环境保护验收通过。
2. 在建项目（本次募投项目）
（1）安吉祖名
① 年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目
2019年5月，湖州市生态环境局安吉分局向安吉祖名核发《年产8万吨生鲜豆
制品生产线技改项目环境影响报告表的批复》（安环建[2019]72号），从环保角
度分析，同意该项目建设。
② 豆制品研发与检测中心提升项目
2019年5月，湖州市生态环境局安吉分局向安吉祖名核发《豆制品研发与检
测中心提升项目环境影响报告表的批复》（安环建[2019]71号），从环保角度分
析，同意该项目建设。
本所律师走访了相关环保主管部门，通过环保主管部门官方网站查询了环保
违法处罚公示信息，核查了祖名股份及其子公司出具的建设项目环境影响报告
表、环保主管部门出具的环评批复文件、项目相关验收资料、排污许可证等文件，
本所律师经核查后认为，祖名股份及其子公司已建项目和已经开工的在建项目已
经履行了环评手续。
（三）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
1. 公司排污达标监测情况
报告期内，发行人及子公司的排污达标检测情况如下：
（1）废水
企业 是否
监测日期 监测单位 污染物 执行标准
名称 达标
2017 年度 7 次、 杭州普洛赛 悬浮物、动植物 《污水综合排放标准》
祖名 2018 年度 8 次、 斯检测科技 油类、五日生化 GB 8978-1996 的三级限 达标
股份 2019 年度 9 次 有限公司 需氧量 值
2017 年度 4 次、 杭州普洛赛 PH 值、色度、化 《污水综合排放标准》 达标
5-1-4-134
2018 年度 5 次、 斯检测科技 学需氧量、易沉 GB 8978-1996 的三级限
2019 年度 2 次 有限公司 固体、氨氮、悬 值，《工业企业废水氮、
浮物、硫化物、 磷污染物间接排放限
磷酸盐、五日生 值》DB33 887-2013
化需氧量、石油
类
污水站出口执行《污水
综合排放标准》（GB
PH 值、色度、化
8978-1996） 表 4 三级
湖州中一检 学需氧量、氨氮、
2017 年度 12 次、 标准，其中氨氮、总磷
测研究院有 悬浮物、五日生 达标
2018 年度 2 次 执行《工业企业废水氮、
限公司 化需氧、石油类、
磷污染物间接排放限
动植物油、总磷
值》（DB 33 /887-2013）
安吉 标准/
祖名 污水站出口执行《污水
综合排放标准》（GB
PH 值、色度、化
8978-1996） 表 4 三级
杭州瑞启检 学需氧量、氨氮、
2018 年度 10 次、 标准，其中氨氮、总磷
测技术有限 悬浮物、五日生 达标
2019 年度 15 次 执行《工业企业废水氮、
公司 化需氧、石油类、
磷污染物间接排放限
动植物油、总磷
值》（DB 33 /887-2013）
标准/
淮安市华测
检测技术有
污水站出口执行《污水
限公司、中
2017 年度 2 次、 化学需氧量、氨 排入城镇下水道水质标
国石化集团 达标
2018 年度 1 次 氮 准》（CJ343-2010）表 1B
扬州 江苏石油勘
等级标准
祖名 探局环境监
测中心站
泰科检测科 PH 值、化学需氧
2018 年度 1 次、 《扬州六圩污水处理厂
技江苏有限 量、总磷、氨氮、 达标
2019 年度 2 次 接管标准》中标准限值
公司 悬浮物
（2）废气
企业 是否
监测日期 监测单位 污染物 执行标准
名称 达标
2017 年度 2 次、2018 颗粒物、二氧 《锅炉大气污染
杭州普洛赛斯检
年度 3 次、2019 年度 化硫、氮氧化 物排放标准》 达标
测科技有限公司
4次 物、烟气黑度 GB13271-2014
祖名
2017 年度 1 次、2018 杭 州 普 洛 赛 斯 检 《饮食业油烟排
股份
年度 1 次、2019 年度 测科技有限公司、 油烟 放标准》（试行） 达标
1次 谱尼测试 GB18483-2001
2018 年度 1 次、2019 杭 州 普 洛 赛 斯 检 恶臭 《恶臭污染物排 达标
5-1-4-135
年度 1 次 测科技有限公司、 放标准》
谱尼测试 GB14554-1993
安吉县环境保护
《饮食业油烟排
2017 年度 1 次、2018 监测站、湖州中一
放标准》
年度 1 次、2019 年度 检 测 研 究 院 有 限 油烟 达标
（GB18483-2001）
1次 公司、杭州瑞启检
标准
测技术有限公司
安吉县环境保护
《环境空气质量
2017 年度 1 次、2018 监测站、湖州中一 颗粒物、二氧
标准》
年度 1 次、2019 年度 检 测 研 究 院 有 限 化硫、氮氧化 达标
(GB3095-2012)
安吉 1次 公司、杭州瑞启检 物、臭气
中二级标准
祖名 测技术有限公司
杭州瑞启检测技 《锅炉大气污染
2017 年度 1 次、2018 颗粒物、二氧
术有限公司、湖州 物排放标准》（GB
年度 1 次、2019 年度 化硫、氮氧化 达标
中一检测研究院 13271-2014）表 3
1次 物、烟气黑度
有限公司 燃气标准
《恶臭污染物排
2018 年度 1 次、2019 杭州瑞启检测技 放标准》
恶臭 达标
年度 1 次 术有限公司 (GB14554-93) 表
2 标准
淮安市华测检测
技术有限公司、中
《饮食业油烟排
2017 年度 1 次、2018 国 石 化 集 团 江 苏
放标准》
年度 1 次、2019 年度 石 油 勘 探 局 环 境 油烟 达标
（GB18483-2001）
1次 监测中心站、泰科
附录 A
检测科技江苏有
限公司
扬州
《恶臭污染物排
祖名
2018 年度 1 次、2019 泰科检测科技江 硫化氢、氨、 放标准》
达标
年度 1 次 苏有限公司 臭气浓度 （GB14554-93）表
2 标准
《锅炉大气污染
颗粒物、二氧
2018 年度 1 次、 泰科检测科技江 物排放标准》
化硫、氮氧化 达标
2019 年度 1 次 苏有限公司 （GB13271-2014）
物、烟气黑度
表 3 标准
（3）噪声
企业 是否
监测日期 监测单位 污染物 执行标准
名称 达标
2017 年度 4 次、2018 《工业企业厂界环境噪声
祖名 杭州普洛赛斯检
年度 6 次、2019 年 噪声 排放标准 》 GB 达标
股份 测科技有限公司
度4次 12348-2008 中 2 类区限值
安吉 2017 年度 4 次、2018 湖州中一检测研 噪声 《声环境质量标准》（GB 达标
5-1-4-136
祖名 年度 4 次、2019 年 究院有限公司、杭 3096-2008） 中的 3 类标
度4次 州瑞启检测技术 准
有限公司
淮安市华测检测
技术有限公司、中
《工业企业厂界噪声排放
2017 年度 1 次 国石化集团江苏 噪声 达标
标准》（GB 12348-2008）
石油勘探局环境
监测中心站
扬州
厂界西侧噪声执行《工业企
祖名
业厂界噪声排放标准》（GB
2018 年度 1 次、2019 泰科检测科技江 12348-2008）4 类标准，其
噪声 达标
年度 1 次 苏有限公司 余厂界噪声执行《工业企业
厂界噪声排放标准》（GB
12348-2008）3 类标准
2. 环保部门现场检查情况
报告期内，祖名股份接受滨江区环保局或杭州市环保检测站等环保监管部门
的不定期现场检查。2017年1月至今，祖名股份共接受环保监管部门的现场检查
12次，从未被处以行政处罚。
报告期内，安吉祖名接受安吉县环境保护局、湖州市生态环境局安吉分局、
湖州市生态环境局安吉分局天子湖中队等环保监管部门的不定期现场检查。2017
年1月至今，安吉祖名共接受环保监管部门的现场检查29次，从未被处以行政处
罚。
报告期内，扬州祖名接受扬州市环境保护局等环保监管部门的不定期现场检
查。2017年1月至今，扬州祖名共接受环保监管部门的现场检查6次，从未被处以
行政处罚。
报告期内，环保部门要求企业在污水处理排放口安装在线监测系统，与环
保系统联网，实现实时监控监测，如出现监测系统故障等异常数据，环保部门
立即到现场采样确认水质状况。除此之外，环保部门每年不定期到公司检查废
水、废气、固体废物处理等环境保护的情况，如发现问题，立即开具整改处罚
通知书。
报告期内，环保部门现场检查情况良好，发行人未收到环保部门的行政处罚。
（四）公司没有发生环保事故或重大群体性的环保事件，无有关公司环保
5-1-4-137
的媒体报道
报告期内，发行人没有发生环保事故或重大群体性的环保事件。根据公司出
具的说明并登陆相关政府网站查询，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保
事件，且未有关于公司环保方面的不良媒体报道。
（五）查验与小结
本所律师核查了发行人排污许可证，实地走访了杭州市生态环境局滨江分
局、湖州市生态环境局安吉分局、扬州经济技术开发区安全生产和环境保护局与
相关负责人进行了访谈，并核查了湖州市生态环境局安吉分局、扬州经济技术开
发区安全生产和环境保护局出具的相关证明文件，实地查看了发行人的环保设施
运行、主要污染物的处理情况；同时，核查了发行人环保投入、环保成本费用支
出明细，核查了发行人募投项目环境影响评价文件，核查了发行人已建项目和已
经开工的在建项目环评批复等相关资料，核查了公司排污达标检测情况和环保部
门现场检查情况等相关资料；并且检索发行人及其下属子公司所在地各级环保部
门网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站；同时，还对发行
人实际控制人、发行人及下属子公司生产负责人进行了访谈，并核查了发行人的
书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人生产经营总体及募投项目符合国家和地方
环保法规和要求。
七、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）发行人及下属子公司对生产过程中产生的废气、废水、固体废物等进
行了有效处理，做到了废水、废气的达标排放，固体废物得到妥善的处理，发
行人环保治理设施运转情况良好，不存在污染物排放量超出许可范围的情形。
（2）发行人环保投资和相关费用成本支出真实合理，环保设施实际运行良
好，因此，报告期内公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配。
5-1-4-138
（3）发行人对募投项目已采取有效的环保措施，符合国家及地方环保规定，
资金来源于发行人自有资金且金额合理。
（4）公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，报告期
内不存在环保行政处罚。
（5）安吉祖名排污许可证已到期，已在线申请登记并获审批通过，不存在
续期障碍。
（6）发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目已
履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况符合有关规定，
公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保问题的媒
体报道。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人生产经营总体及募投项目符合
国家和地方环保法规和要求。
反馈意见第 21 题
请发行人补充披露：发行人自有或租赁的土地、房产是否存在未取得产权
证书的情形，是否存在划拨地、集体土地、农用地等情形，发行人主要生产经
营场所相关土地使用权的取得和使用是否符合规定。请保荐机构、发行人律师
发表明确意见。
答复：
一、发行人自有或租赁的土地、房产存在未取得产权证书的情形，租赁房
产存在集体土地的情形
（一）发行人自有的土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的自有土地使用权
情况如下：
5-1-4-139
序 面积（平方 使用权
权属 权证号 坐落地 终止日期 用途
号 米） 类型
杭滨国用（2 杭 州 市 滨 江 国 有 土
祖名 至 2053 年 工业
1 012）第 2000 区江陵路 77 23,201.00 地 使 用
股份 2月7日 用地
43 号 号 权
扬国用（200 扬州市兴扬 国 有 土
扬州 至 2053 年 工业
2 9）第 0277 路 17 号（原 13,459.80 地 使 用
祖名 6 月 23 日 用地
号 维扬路 5 号） 权
安吉国用（2 天 子 湖 现 代 国 有 土
安吉 至 2060 年 工业
3 014）第 0203 工 业 园 区 经 93,264.00 地 使 用
祖名 9 月 25 日 用地
5号 三路三号 权
天子湖现代
浙（2019）安
工业园区经 国 有 土
安吉 吉县不动产 至 2061 年 工业
4 三路三号 12 25,308.0 地 使 用
祖名 权第 000979 7 月 29 日 用地
幢、13 幢、1 权
4号
4 幢、15 幢
本所律师书面查阅了发行人及其子公司持有的《不动产权证书》《国有土地
使用权证》，核查了发行人及其子公司国土资源、规划等主管部门出具的相关证
明，与发行人实际控制人、财务总监以及安吉祖名和扬州祖名的相关负责人进
行了访谈，并核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人自有土地不存在未取得产权证书的情形，
不存在划拨地、集体土地、农用地等情形；发行人不存在租赁土地的情形。
（二）发行人自有的房产
1. 发行人已取得权属证书的自有房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得权属证书的自有房产情况如
下：
序 所有 建筑面积 取得 是否设
权属证书 房屋坐落 用途
号 权人 （m2） 方式 定抵押
祖名 杭房权证高新移
1 2,788.58 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099910 号
5-1-4-140
序 所有 建筑面积 取得 是否设
权属证书 房屋坐落 用途
号 权人 （m2） 方式 定抵押
祖名 杭房权证高新移
2 2,801.87 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099961 号
祖名 杭房权证高新移
3 4,165.91 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099925 号
祖名 杭房权证高新移
4 3,412.48 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099930 号
祖名 杭房权证高新移
5 1,610.90 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099950 号
祖名 杭房权证高新移
6 22,723.09 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099955 号
祖名 杭房权证高新移
7 243.39 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 字第 12099967 号
扬州 扬房权证开字第
8 11,489.53 维扬路 5 号-1 非住宅 自建 是
祖名 2008004796 号
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
9 108.04 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000547 号
路三号 1 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
10 4,209.21 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000548 号
路三号 2 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
11 4,853.42 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000549 号
路三号 3 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
12 269.53 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000550 号
路三号 4 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
13 14,056.60 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000551 号
路三号 5 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
14 6,225.56 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000552 号
路三号 6 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
15 11,354.62 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000553 号
路三号 7 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
16 27,151.34 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000554 号
路三号 8 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
17 20,679.11 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000555 号
路三号 9 幢
5-1-4-141
序 所有 建筑面积 取得 是否设
权属证书 房屋坐落 用途
号 权人 （m2） 方式 定抵押
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
18 7,296.05 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000556 号
路三号 10 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
19 2,373.64 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000557 号
路三号 11 幢
天子湖现代工
浙（2019）安吉 业园区经三路
安吉
20 县不动产权第 29,899.91 三号 12 幢、13 工业 自建 是
祖名
0009794 号 幢、14 幢、15
幢
经查阅发行人及其子公司持有的房屋权属证书并实地查看主要房屋的使用
情况，上述房地系发行人或其子公司通过自建或购买的方式取得，均已取得完
备的权属证书，除部分房产及土地使用权用于为公司借款提供抵押担保外，不
存在其他权属瑕疵或权利受限情形。本所律师经核查后认为，该等房屋及土地
权属清晰，不存在产权纠纷。
2. 发行人未取得权属证书的自有房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未取得权属证书的自有
房产情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司自有房产合计建筑面积
为 177,712.78 ㎡，其中未取得房产证的建筑物面积有 344.8 ㎡，占发行人自有
房产总建筑面积比例为 0.19%，比例很小。该等建筑物主要用作发行人或其子
公司传达室、值班室、门岗等附属用房，非主要生产经营性用房。
本所律师核查了发行人及其子公司自然资源和规划等相关主管部门出具的
证明，确认发行人及其子公司安吉祖名、扬州祖名的房产建设和使用行为符合
规划、房产和建设管理相关法律法规的规定，不存在划拨地、集体土地和农用
地上建造、使用自有房产的情况，自 2016 年 1 月 1 日至相关证明出具日，发行
人及其子公司生产经营活动符合土地、规划、房产和建设管理相关法律法规的
规定，不存在重大违法行为，不存在受到上述部门行政处罚的情形。
5-1-4-142
2019 年 11 月，发行人实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼出具《承诺函》，
承诺公司若因未能取得房屋产权相关事项导致房产被强制拆除、限期拆除或导
致公司受到行政主管部门处罚等致使公司遭受损失的，其本人全额承担上述补
偿、赔偿及罚款，确保发行人利益不受损失。
本所律师书面查阅了发行人的《不动产权证书》《房屋所有权证》，实地走
访了上述相关主管部门，并核查了相关部门出具的证明文件；书面查阅了发行
人实际控制人出具的补偿承诺，与发行人实际控制人、财务总监、安吉祖名和
扬州祖名相关负责人进行了访谈，并核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司存在极少量非生产经营用房未
取得房屋产权证书的情形，存在瑕疵。但是，上述未取得产权的建筑物非发行
人主要生产经营用房，建筑面积占发行人房产总面积比例较小，账面价值较低，
且系发行人在拥有独立产权的土地之上自行建造所得，所有权不存在纠纷或潜
在纠纷；同时，主管机关已就发行人报告期内不存在重大违法行为作出确认，
且发行人实际控制人也已出具补偿承诺。综上，本所律师认为，发行人部分自
有房产存在未取得房产证书的情形，不会对发行人生产经营构成重大不利影响，
不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（三）发行人租赁的房产
1. 发行人租赁房产的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁的房产情况如下：
序 承租 房 屋 面 租赁价 土地
出租人 产权证书 房屋坐落 租赁期限 用途
号 人 积（m2） 格 类型
沪房地青 自 2018 年 1
上海青浦 上海市青浦区 前三年
祖名 字（2003） 2 月 18 日至
1 兴新机械 华新镇纪秀公 1,500 85,000 集体 工业
股份 第 003284 2029 年 1 月
厂 路8号 元/月
号 12 日
国有
沪（2017） 上海市青浦区 自 2017 年 8
建设
上海 青字不动 华新镇新府中 2,300 月 17 日至 2
2 田瑾萱 42 用地 商业
祖名 产权第 01 路 1536 弄 6 号 元/月 020 年 8 月 1
使用
7881 号 627 室 6日
权
5-1-4-143
根据上海青浦兴新机械厂持有的上海市房屋土地管理局于 2003 年 4 月 8
日核发的编号为“沪房地青字（2003）第 003284 号”《上海市房地产权证》记
载，发行人承租的位于上海市青浦区华新镇秀龙村的工业厂房房屋权利人为上
海青浦兴新机械厂，土地权属性质为集体，用途为工业；房屋所有权性质为集
体，房屋类型是工业，不存在房地产其他权利。
根据《中华人民共和国土地管理法》《上海市房地产登记条例》等相关规定，
上海青浦兴新机械厂持有的上述房地产权证是集体所有土地上的房地产权利凭
证，经上海市房屋土地管理局调查审核，准予登记。2018 年 12 月 18 日，发行
人与上海青浦兴新机械厂签署了《房屋租赁合同》，该合同是双方的真实意思表
示。本所律师认为，现行法律法规没有关于集体性质的土地连同其地上房屋建
筑物出租的禁止性规定，发行人可以依据上述房屋租赁合同，依法享有租赁房
产相关的使用权，租赁行为合法有效，符合集体土地使用的相关规定。
4. 查验与小结
本所律师实地走访了发行人租赁房产所在地，书面核查了发行人及其子公
司与出租方签署的《租赁合同》、租赁房产的产权证书和租金支付凭证，与发行
人实际控制人、财务总监进行了访谈，并核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为发行人租赁的房产不存在未取得产权证书的情形；
除发行人租赁的上海青浦兴新机械厂房屋土地权属性质为集体外，发行人不存
在其他自有或租赁的土地、房产为划拨地、集体土地、农用地等情形。
二、发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得和使用符合相关规定
（一）发行人主要生产经营场所
根据发行人确认，发行人主要生产经营场所位于：（1）杭州市滨江区江陵
路 77 号的祖名股份厂区；2）天子湖现代工业园区经三路三号的安吉祖名厂区；
（3）扬州市兴扬路 17 号（原维扬路 5 号）扬州祖名厂区。
（二）发行人主要生产经营场所土地使用权的取得情况
1. 祖名股份
5-1-4-144
2002 年 8 月 29 日，杭州西兴工业技术开发有限公司（甲方）与杭州华源
豆制品有限公司（乙方，以下简称“华源有限”）签署了《土地转让协议书》，
约定甲方同意在西兴科技经济园向乙方提供工业建设用地供乙方用于项目建
设，净用地面积为 34.869 亩，总地价为 714.8145 万元，其中包含甲方必须负责
将乙方所需建设用地配套至五通一平（即道路、给水、雨污水、电力、通讯及
地面附着物拆除，其中达到三级排放标准的工业污水在 2003 年 7 月底前实现统
一并网排放）。同时约定，在甲方办理好乙方土地报批手续，乙方与杭州市土地
管理局签订国有土地使用权出让合同，甲方为乙方交清土地出让金和契税时乙
方即一次付清。
2003 年 2 月 8 日，华源有限作为受让人，与杭州高新技术开发区国土资源
局、杭州市滨江区国土资源局（现为“杭州市规划和自然资源局滨江分局”）作
为出让人，签署了编号为杭土合字（2003）002 号《杭州市国有土地使用权合
同书》，约定出让人向受让人出让坐落于滨江区西兴工业园的土地，出让土地面
积为 23,246 平方米，用途为工业，出让年期为 50 年，约定土地出让金为 3,196,325
元。2003 年 2 月 12 日，杭州市滨江区国土资源局向华源有限出具了《浙江省
土地出让金专用票据》，确认已全额收到华源有限支付的上述土地出让金。
2003 年 3 月，华源有限办理取得了上述出让土地相应的“杭滨国用（2003）
字第 000312 号”《国有土地使用证》，后于 2012 年 11 月 16 日，变更土地使用
权人名称为“祖名豆制品股份有限公司”，持有至今。
本所律师走访了杭州市规划和自然资源局滨江分局，相关工作人员确认祖
名股份的厂区目前位于杭州市滨江区江陵路 77 号，土地使用权现归属于发行
人，发行人国有土地使用权的取得和使用符合土地管理相关法律法规的规定，
自 2016 年 1 月 1 日至访谈日 2019 年 10 月 31 日，发行人生产经营活动符合土
地管理相关法律法规的规定，不存在重大违法行为，不存在受到该部门行政处
罚的情形。
2020 年 1 月 14 日，杭州市规划和自然资源局滨江分局出具证明，证明自
2019 年 7 月 1 日起至今未发现祖名股份的违法用地行为，也未受到该局行政处
罚。
5-1-4-145
2. 安吉祖名
2010 年 7 月 26 日，安吉祖名与安吉县国土资源局（现为“安吉县自然资
源与规划局”）签署编号为 3305232009A21153《国有建设用地使用权出让合同》，
约定出让编号为良朋镇 2009-2 的宗地，土地面积为 93,264 平方米，坐落于良
朋镇良朋村，约定用途为工业，出让年期为 50 年，约定土地出让金为 17,820,000
元。2010 年 8 月 3 日至 25 日，安吉县国土资源局向安吉祖名出具了《浙江省
土地出让金专用票据》，确认已全额收到安吉祖名支付的上述土地出让金。
安吉祖名办理取得了上述出让土地相应的“安吉国用（2010）第 07101 号”
《国有土地使用证》，后经数次变更登记，于 2014 年 5 月换发新证，取得了“安
吉国用（2014）第 02035 号”《国有土地使用权证》，并持有至今。2011 年 5 月
30 日，安吉祖名与安吉县国土资源局（现为“安吉县自然资源与规划局”）签
署编号为 3305232011A21105《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让编号
为原安吉申科太阳能设备制造有限公司 A 的宗地，土地面积为 25,308 平方米，
坐落于良朋镇良朋村，约定用途为工业，出让年期为 50 年，约定土地出让金为
4,990,000 元。2011 年 6 月 16 日，安吉县国土资源局向安吉祖名出具了《浙江
省土地出让金专用票据》，确认已全额收到安吉祖名支付的上述土地出让金。
安吉祖名办理取得了上述出让土地相应的“安吉国用（2011）第 03001 号”
《国有土地使用证》，后经数次变更登记，于 2019 年 4 月换发新证，取得了“浙
（2019）安吉县不动产权第 0009794 号”《不动产权证书》，并持有至今。
本所律师与保荐机构共同走访了湖州省际承接产业转移示范区安吉分区管
委会规划建设与国土局，相关工作人员确认安吉祖名的土地使用权均为合法取
得，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 7 日，安吉祖名在天子湖工业园区的用
地行为符合规划与土地管理相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违
反规划与土地管理相关法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
2020 年 1 月 13 日，安吉县自然资源和规划局出具证明，证明安吉祖名自
2019 年 7 月 1 日至今建筑建设、使用行为、用地行为符合规划、土地管理相关
法律、法规或规范性文件的规定，不存在因违反规划、土地管理相关法律、法
规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
5-1-4-146
3. 扬州祖名
2008 年 1 月 18 日，扬州富扬食品有限公司（后于 2008 年 10 月 21 日更名
为“扬州祖名豆制食品有限公司”，以下称为“扬州富扬”）的全体股东扬州四
代实业有限公司（以下简称“四代实业”）、江苏宏信商贸股份有限公司（以下
简称“江苏宏信”）通过股东会决议，同意公司注册资本、实收资本增至 2,000
万元，其中，四代实业出资 1,400 万元，出资方式为土地、房产，出资时间为
2008 年 2 月；江苏宏信出资 200 万元，出资方式为货币，出资时间为 2008 年 2
月。
根据扬州弘瑞会计师事务所出具的扬弘瑞验字（2008）048 号《验资报告》，
截至 2008 年 2 月 2 日，扬州富扬增加注册资本 1,600 万元。其中，四代实业以
房产及土地使用权出资 1,400 万元，江苏宏信以货币出资 200 万元，变更后的
注册资本为人民币 2,000 万元。四代实业投入房产及土地使用权（房产位于扬
州维扬路 5 号，建筑面积 11,489.53 平方米，评估价值为 12,832,109.16 元人民
币，国有土地使用权面积 13,459.80 平方米，评估价值为 4,544,028.48 元人民币，
两者合计评估价值为 17,376,137.64 元人民币），全体股东确认的价值为 1,400
万元人民币，于 2008 年 2 月 1 日办理了产权过户手续，领取了编号为 200800445
的新房屋产权证，及编号为 011311334 的新土地使用权证。扬州中诚房地产评
估咨询有限公司已对四代实业投入的房产及土地使用权进行了评估，并出具了
中诚估字（2007）第 061 号房地产评估结果报告。
2008 年 11 月 29 日，扬州祖名通过股东会决议，同意全体股东江苏宏信
商贸股份有限公司及朱银山将其合计持有的扬州祖名 100%股权全部转让给华
源有限。2008 年 12 月 23 日，扬州祖名办理完成上述相关事项的工商变更登记，
即扬州祖名成为华源有限的全资子公司。
2009 年 5 月，扬州祖名经变更登记后办理取得了“扬国用（2009）第 0277
号”《国有土地使用证》，并持有至今。
根据扬州市自然资源和规划局扬州经济技术开发区分局于 2019 年 11 月 5
日出具的证明，扬州祖名自 2016 年 1 月 1 日起至今，该局未发现该公司存在违
反土地管理及规划管理法律法规的行为，也未被该局行政处罚。
5-1-4-147
根据扬州市自然资源和规划局扬州经济技术开发区分局于 2020 年 1 月 16
日出具的证明，扬州祖名自 2019 年 7 月 1 日起至今，该局未发现该公司存在违
反土地管理及规划管理法律法规的行为，也未被该局行政处罚。
（三）查验与小结
本所律师书面查阅了发行人及其子公司与出让方签署的《国有土地使用权
出让合同》、出让款的支付凭证、发行人收购扬州祖名股权的相关《股权转让协
议》、股权转让款支付凭证和《不动产权证书》《国有土地使用证》，实地走访了
发行人及其子公司的国土、规划、建设等主管部门并取得了相关部门出具的证
明文件，与发行人实际控制人、财务总监进行了访谈，并取得了发行人的书面
确认。
本所律师经核查后认为，发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得
和使用符合相关法律法规的规定。
三、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）发行人自有土地不存在未取得产权证书的情形，发行人自有房产的权
属瑕疵对发行人不构成重大不利影响，发行人自有土地及房产不存在划拨地、
集体土地、农用地等情形。
（2）发行人租赁房产不存在未取得产权证书的情形；除发行人租赁的上海
青浦兴新机械厂房屋土地权属性质为集体外，发行人不存在自有或租赁的其他
土地、房产为划拨地、集体土地、农用地等情形。
（3）发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得和使用符合相关法律
法规的规定。
反馈意见第 22 题
报告期，发行人因安全生产、销售、运输违法行为被行政处罚，金额分别
为 69,500 元、500 元、1,000 元。请发行人补充说明（1）上述行政处罚是否构
5-1-4-148
成重大违法行为，发行人是否整改及整改措施是否有效；（2）发行人关于安全
生产的内控措施是否健全有效。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、上述行政处罚不构成重大违法行为，发行人已整改且整改措施有效
（一）扬州祖名安全生产相关行政处罚情况
1. 处罚相关情况
2017 年 7 月 12 日，因扬州祖名未告知劳动者职业危害真实情况，未按照
规定组织职业健康检查，未按照规定制定生产安全事故应急救援预案，未为从
业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品，未在有较大危险因素
的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志，从业人员安全
培训时间少于相关规定等违法行为，扬州市安全生产监督管理局（现合并为“扬
州市应急管理局”）对其作出警告并处罚款人民币 69,500 元的行政处罚。
扬州祖名收到上述处罚后，及时足额缴纳了上述罚款，并按照安全生产主
管部门的要求进行了有效整改。
2019 年 3 月 14 日，扬州市应急管理局出具证明，证明扬州祖名该次处罚
由六项管理缺失并罚，未涉及违反《安全生产法》的重大违法行为，对于该次
执法中发现的违法行为扬州祖名已按期完成整改，并通过该局复查。除上述情
形外，自 2016 年 1 月 1 日至该证明出具日，扬州祖名生产经营活动未发生其他
安全生产责任事故，未受到其他安全生产行政处罚情况。
2. 整改情况
根据发行人的确认，该行政处罚发生后，发行人严格按照整改意见，对相
关责任人予以内部批评教育，并依照公司有关规章制度给予处罚，落实整改措
施如下：（1）企业安全生产责任制已明确主要负责人职责；（2）从业人员安全
培训的时间已符合《生产经营单位安全培训规定》的相关规定；（3）已编制生
产安全事故应急救援预案；（4）已编制本单位安全生产教育培训计划；（5）已
按照规定组织职业健康检查；（6）已按照规定对工作场所职业病危害因素进行
5-1-4-149
检测；（7）动力车间和烧豆车间高温部件的安全警示标志，已落实整改。扬州
市安全生产监督管理局（现为“扬州市应急管理局”）于 2017 年 7 月 13 日出具
扬安监管复查[2017]ZD040 号《整改复查意见书》，确认扬州祖名上述整改措施
已经落实到位。
扬州市应急管理局于 2019 年 3 月 14 日出具证明，确认对于该次执法中发
现的违法行为扬州祖名已按期完成整改，并通过该局复查；除上述情形外，自
2016 年 1 月 1 日至今，扬州祖名生产经营活动未发现其他安全生产责任事故，
未受到其他安全生产行政处罚情况。
3. 查验及小结
本所律师书面核查了扬州祖名上述行政处罚相关的处罚决定书、整改复查
意见书、行政处罚告知书、罚款缴纳凭证，审阅了发行人制定的《安全生产管
理制度》《安全生产应急预案》《安全生产教育培训计划》、从业人员安全培训记
录、职业健康检查表等文件资料，与发行人实际控制人、扬州祖名相关负责人
进行了访谈，并核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人受到上述行政处罚的行为不构成重大违法
行为，发行人已按期完成整改，整改措施切实有效。
（二）扬州祖名道路运输相关行政处罚情况
1. 处罚相关情况
根据扬州市运输管理处于 2019 年 5 月 31 日出具的相关说明，2018 年 4 月
8 日，扬州祖名拥有的车牌号码为苏 K15109（黄）的车辆因未按照规定参加年
度审验，被处以罚款 1,000 元的行政处罚，并责令立即改正；该处罚已于同日
结案。
2. 整改措施
根据发行人的确认，该行政处罚发生后，发行人严格按照整改意见，对相
关责任人予以内部批评教育，并依照有关规章制度给予处分，落实整改措施如
下：（1）按照规定将相关车辆及时进行年检，被处罚车辆已于 2019 年 9 月办理
5-1-4-150
完成车辆报废的注销登记；（2）清查公司所有车辆的年检情况，确保公司车辆
使用的合法合规；（3）制定公司《行车安全管理制度》《车辆安全管理与日常维
护制度》《驾驶员管理条例》等，明确主要负责人职责；（4）实行岗位责任制，
进一步明确配送岗位奖惩机制；（5）加强公司配送部员工培训，强化员工合法
合规意识，杜绝此类事件发生。
5. 相关法律规定分析
根据当时适用的《道路运输车辆技术管理规定》（2016 年修订，现已于 2019
年再次修正）的相关规定，未按照规定的周期和频次进行车辆综合性能检测和
技术等级评定的，县级以上道路运输管理机构应当责令改正，给予警告；情节
严重的，处以 1,000 元以上 5,000 元以下罚款。
同时，根据《行政处罚法》的规定，对于确有应受行政处罚的违法行为的，
根据情节轻重及具体情况，作出行政处罚决定；对情节复杂或者重大违法行为
给予较重的行政处罚，行政机关的负责人应当集体讨论决定。
根据扬州市运输管理处出具的说明，2018 年 4 月 8 日，扬州祖名因一车辆
未按规定参加年度审验被处以罚款 1,000 元的行政处罚，违法时间和结案时间
均在当天。据此，本所律师合理认为，执法部门在发现扬州祖名的违规行为后
立即作出了行政处罚的决定，并在当天很短时间内处理结案，该违法行为不属
于《行政处罚法》规定的“情节复杂或者重大违法行为”。并且，扬州祖名受到
的罚款金额为 1,000 元，属于违反《道路运输车辆技术管理规定》相关条款而
被处以罚款的最低金额。
综上所述，本所律师认为扬州祖名的上述行政处罚不构成重大违法行为。
4. 查验及小结
本所律师书面核查了扬州祖名上述行政处罚相关的扬州市运输管理处文
件，书面查看了涉及车辆的机动车行驶证以及车辆审验及技术等级记录，查看
了扬州祖名现有车辆的机动车年检合格标志，审阅了发行人制定的车辆管理制
度等书面材料，与发行人实际控制人、扬州祖名相关负责人进行了访谈，并核
查了发行人的书面确认。
5-1-4-151
本所律师经核查后认为，发行人受到上述行政处罚罚款金额较小且按时缴
纳罚款，该行政处罚不构成重大违法行为，发行人已按期完成整改，整改措施
切实有效。
（三）上海祖名第九分公司销售相关行政处罚情况
1. 处罚相关情况
2016 年 12 月 22 日，上海市浦东新区市场监督管理局执法人员在浦东新区
沪南路 2000 号 B1316 席位现场检查，发现在上海祖名第九分公司经营的豆制
品销售摊位用于贸易结算的 1 台电子秤未经鉴定。该局后于 2017 年 3 月 9 日出
具沪监管浦字〔2017〕第 150201780018 号决定书，对上海祖名第九分公司处以
罚款 500 元的行政处罚。
上海市青浦区市场监督管理局于 2019 年 3 月 22 日出具《合规证明》，证明
自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，没有发现上海祖名因违反工商行政
管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
上海祖名第九分公司已于 2019 年 4 月 29 日完成工商注销登记手续。
2. 整改情况
根据发行人的确认，该行政处罚发生后，发行人严格按照整改意见，对相
关责任人予以内部批评教育，落实整改措施如下：（1）按照规定立即将未经鉴
定的计量称重器具停止使用；（2）清查公司计量称重器具的鉴定情况，确保公
司计量称重器具使用的合法合规；（3）制定公司《质量检验与测量设备管理规
定》，公司质管部应根据测量设备的管理要求对计量器具规范领用、保管、送检
及校验，确保合规有效；（4）要求严格按产品技术标准实施对原辅料、半成品
和成品的检验，落实开工首检制，杜绝批量质量问题发生。
3. 查验及小结
本所律师书面核查了上海祖名第九分公司上述行政处罚相关的罚款缴纳凭
证，电子秤强检合格标志，审阅了发行人制定的《质量检验与测量设备管理规
5-1-4-152
定》等书面材料，与发行人实际控制人、上海祖名相关负责人进行了访谈，并
核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，上海祖名第九分公司受到上述行政处罚罚款金额
较小且按时缴纳罚款，该行政处罚不构成重大违法行为；发行人已按期完成整
改，整改措施切实有效。
二、发行人关于安全生产的内控措施健全有效
经核查，发行人已制定了《安全生产管理制度》，其中包含了安全生产管理
原则、安全生产管理组织及工作职责、安全生产岗位责任制、安全生产培训管
理、安全生产管理、消防安全管理、安全检查和隐患排查、安全事故报告调查、
安全责任考核等主要内容。
经核查，报告期内，发行人采取了下述措施来具体执行上述制度：
（1）设置专门安全生产管理机构，配置专兼职的安全生产和应急管理人员。
（2）进行安全教育与培训。对公司全体员工进行每年一次或多次的安全教
育、技术培训。新员工上岗前，公司将对其进行公司、车间、班组三级安全生
产教育培训，重点关注公司主要责任人、安全管理人员及生产操作员工的培训、
考核工作，培训记录做好档案管理。其中针对行政岗位的新员工，安全教育以
一般安全知识、公司制度、纪律等为主；针对生产操作的新员工，安全教育则
以生产组织原则、环境、纪律、生产操作标准为主。且公司在采用新技术、新
设备、新材料及新工艺前，均会对有关人员进行安全意识及安全技能的全面教
育。
（3）进行安全检查。安全检查形式有公司级检查、车间（部门）级检查、
班组级检查和日常检查。公司级检查每季度检查一次，由公司安全生产小组成
员、部门负责人和专业技术人员共同参与的全面安全检查。车间（部门）级检
查每月至少检查一次，由生产部门经理或部门负责人、专业技术人员组织实施，
清查车间（部门）内部的全部生产设备、安全防护设施进行专业检查。班组级
检查每周检查一次，由班组长组织实施，对班组内的生产设备、设施、安全装
置、防护用品配备等情况进行检查，并做好记录，发现问题及时上报部门负责
5-1-4-153
人。日常检查由岗位操作人员巡回检查和管理人员日常检查，岗位操作人员应
认真履行岗位安全生产责任制，进行交接班检查和班中巡回检查，各级管理人
员应在各自的业务范围内进行日常检查，发现安全管理缺陷和漏洞，及时上报
给班组长，以便及时消除安全隐患。
（4）设备保障。设备部门对重点的设施设备检查，制定设备检修作业任务
书和大修计划方案，定期对设备检查维保，确保所有设备都符合安全规范要求，
保证设备正常运转。
（5）职业卫生健康监督。建立和完善职业卫生监督检查机制，强化对有毒
有害物质等监测工作的监察；落实有关规章制度和职业危害防治与整改措施；
加强从业人员的劳动保护，有效防止职业危害。
（6）强化应急管理。公司根据实际情况，制定了相关应急预案，配备了相
关人员和保障设施。公司定期组织应急管理的培训和演练。培训的主要内容包
括：公司的应急预案体系构成、应急资源保障情况、针对不同类型突发事件的
预防、处置措施和消防安全知识讲座等。演练主要是应急响应、模拟处置和消
防演习等。
本所律师经核查后认为，发行人安全生产的内部控制制度完善、健全有效。
三、核查结论
本所律师核查了上述行政处罚的《行政处罚决定书》、罚款缴款凭证；实地
查看了违规事项的整改情况；就上述行政处罚是否属于重大违法行为、发行人整
改措施是否有效：核查了发行人及其子公司所在地市场监管部门、应急管理部门、
交通运输部门出具的证明或情况说明；查询了中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、江苏政务服务网、扬州市应急管
理局网站、扬州市交通运输局、信用江苏、信用中国（上海）、上海市浦东新区
市场监督管理局等网站公示信息；查阅了发行人《安全生产管理制度》《车辆管
理制度》《质量检验与测量设备管理规定》，查阅了天健会计师出具的《审计报
告》，以及发行人营业外支出明细账，访谈了发行人实际控制人、财务总监、主
管安全生产、货物配送、质量检验部门的负责人。发行人关于安全生产的内控措
5-1-4-154
施是否健全有效：查阅了发行人《安全生产管理制度》，访谈了发行人实际控制
人、财务总监、主管安全生产的负责人。
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）报告期，发行人因安全生产、销售、运输违法行为被行政处罚，均不
构成重大违法行为，发行人已对上述行为进行了整改，整改措施有效；
（2）发行人关于安全生产的内控措施健全有效。
反馈意见第 23 题
关于食品安全。请发行人：（1）对照《食品安全法》等法律法规，说明发
行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的产品质量及
食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行，补充说明发行人的经销
商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品生产经营许可；发行人的生
产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定；（2）说明发行
人报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚及
媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，
相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不
利影响，是否存在未披露的行政处罚，是否构成本次发行的实质法律障碍，发
行人的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师发表明确意
见。
答复：
一、对照《食品安全法》等法律法规，说明发行人关于食品生产、流通、
原材料采购及添加添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度已
健全并得到有效执行，补充说明发行人的经销商、原材料供应商、外协加工厂
商是否获得了食品生产经营许可；发行人的生产经营符合《食品安全法》等法
律、行政法规的相关规定
（一）发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节
的产品质量及食品安全的内部控制制度健全并得到有效执行
5-1-4-155
1. 发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的产
品质量
（1）采购环节产品质量
公司从供应商的选择到采购流程中的品质检测、质量追溯都制定了严格、
科学的检验控制程序，所有原辅材料都经过严格的把关、筛选。同时，公司建
立了严格的原辅料验收标准，每年定期对原辅材料供应商进行评审，确保食品
的质量与安全。
③ 供应商选择
在与新供应商的接触中，首先考虑供应商的生产准入资质，合格后再结合
供货质量、价格、供货能力及信誉等进行综合评估。其中，采购部负责收集直
接影响产品的准入资质文件及食品安全的供方信息。初步拟定候选供方名单，
在确定选择对象以后，收集其书面资料和样品。
采购部会同质管部等部门对候选供方进行评审，评审内容包括资质、生产
能力、产品质量等。新供应商样品须经过检测，已在使用中的物料须经质管部
把关，新物料须经试用并确定使用方案，进入产品配方。
④ 供应商管理
采购部对合格供方建立《合格供方名录》，合格供应商档案中包括：供方资
质证明、供方评审表、订货合同、检验报告。采购部负责收集生产部门的反馈
意见及质管部的质量报告，每年 1 次组织相关部门对合格供方进行评审，根据
评审意见调整合格供方名录，并在当年的采购中对供应商进行鼓励、反馈或限
制。
③ 原材料质量控制措施
公司在采购原材料、食品添加剂时，采购部需按《采购管理制度》的规定，
要求供应商提供相应资质，并查验是否真实、有效。同时要求供应商每半年提
供具有资质的检测机构对该产品的全项目检测报告及相关技术资料，以确定已
通过所有规定检查及检验，确保公司原材料的安全。
5-1-4-156
公司建立食品原料、食品添加剂的进货查验制度，原料、食品添加剂进厂
后，发行人严格按照《进货查验记录制度》控制原料品质，要求供应商提供该
批次原料出厂检验报告等原料合格证明，并查验是否真实有效。同时，公司严
格按照《食品安全法》及《食品添加剂使用标准》中关于食品添加剂的品种、
使用范围、用量的规定使用添加剂，在生产过程中不存在使用添加剂目录以外
的化学物质和其他可能危害人体健康物质的情形。
进厂的原料、食品添加剂由公司根据《原料标准》《食品包装标准》查验产
品质量，并将检验结果记录至原辅料、包装材料验收报告单。
对于无法提供相应资质、原料、食品添加剂检验合格证明的原料，公司填
写不合格品评审记录，按照《不合格品管理制度》中规定执行。
⑤ 原材料入库、领用管理制度
公司在《仓储管理制度》内明确了物资入库管理制度，供应商提供的原辅
材料必须与采购计划和原料标准、食品包装标准进行核对并验收，仓库管理员
对采购的原料、包装材料清点数量后，通知质管部，由质管部取样到化验室检
验。
原辅料仓库员根据原辅、包装材料验收报告单，合格品办理入库手续，不
合格品由采购部直接与供方联系，按《不合格品管理制度》执行。同时，公司
在《仓储管理制度》内明确了原材料在库管理制度，所有原材料按类别、用途
规划有序排放，区分标识等管理手段，保证生产需要的同时避免物料的积压而
带来的食品安全风险。
公司制定《原料仓库管理制度》食品添加剂及食品加工助剂使用管理制度》
等，物料部门领料时需确认所有领用原料符合先进先出的原则，且严禁发出不
合格或过期的原材料。公司采用 ERP 管理系统进行原材料的入库、领用，仓库
员必须在次日完成上一工作日所有进出货单据的审核，即时体现库存状况。
（2）生产环节产品质量
公司严格按照食品安全管理体系及食品安全标准的相关要求，建立生产过
5-1-4-157
程质量控制制度，如《纠正/预防措施控制程序》《产品检验和试验控制程序》
《生产过程控制程序》《潜在不安全及不符合控制程序》等，公司严格执行有关
标准要求和操作规程。
在涉及水、空气等环境卫生方面，公司规定生产用水必须采自城市生活供
水系统，水质符合 GB5749《生活饮用水卫生标准》的规定。同时，化验室根
据《生产用水的常规检验规程》定期对生产用水进行余氯、菌落总数和大肠菌
群指标的测定，并且每年两次将水样送至具有资质的检测机构对水质进行全性
能测定，从而确保水质不造成生产中的二次污染。
在涉及生产设备等与食品表面接触的清洁方面，生产部门定期对加工设备
和器具进行清洗消毒，加工设备、工器具在每班加工前后均进行清洗消毒，并
由质管部对清洗消毒的实施进行监督检查，以确保符合食品的安全要求。
在人员管理方面，公司严格执行人员健康体检管理制度，所有新老员工均
需每年定期进行健康体检，获取健康证后方可上岗；公司严格执行人员培训管
理制度，新入职员工须经过安全生产培训、食品卫生安全意识培训、生产操作
标准化培训等，并须通过书面考试及现场操作考评。同时，对生产过程中人员
的穿衣戴帽，以及人员个人卫生作了明确的规定，避免人工操作中的食品二次
污染问题。
在食品添加剂管理方面，专人专库专项管理，从采购入库到投入使用，所
有添加剂严格按照相关食品添加剂管理标准要求进行，不得使用非食用物质。
公司要求：食品添加剂均须来自合格供应商，并要求提供符合法定要求的相关
资质以及合格的产品质量报告；公司在设计产品配方时，食品添加剂种类严格
按 GB2760《食品安全国家标准-食品添加剂使用标准》可添加类别作为依据，
同时严格控制食品添加剂用量，在达到预期目的前提下，尽可能降低在食品中
的使用量；食品添加剂使用前，必须使用经检验校准合格的计量器具并精确称
量；食品添加剂使用的种类和用量每班由专人进行记录及审核。通过采取上述
措施，公司确保食品添加剂的合规使用。
在操作方法管理方面，公司按照各工序分别制定了作业指导书，通过持续
培训使员工掌握各种设备、以及产品工艺操作；同时，公司建立了食品安全管
5-1-4-158
理体系控制文件，对于生产过程中各部门的食品安全管理职责、食品安全方针、
食品安全体系控制等方面进行了明确规定和描述；通过产品可追溯程序，可以
确保识别产品批次及其相关原料和加工记录，以实施包括满足产品召回在内的
对潜在不安全产品的处置措施；公司质管部执行监督检查，以对生产过程中各
工序进行有效管理和纠正。
（3）仓储质量控制
公司制定了严格规范的仓储管理制度，并在其中明确了原辅料、包装材料
及产成品入库管理规定，原辅料、包装材料入库必须经检验合格后方可安排入
库。入库时，需根据原辅料、包装材料品种、数量、批号分类存放并标示，同
时要求离地离墙存放并加强仓储温湿度及防鼠防虫管理，遵循“先进先出”原
则。产成品经质量检验合格后方可入库，入库前必须与车间人员现场交接，核
实入库单据，与实物、名称、数量等信息进行比对，验收无误后须立即送入冷
库，并将相关信息及时录入 ERP 系统。
公司所有产品均严格按相关食品安全标准的要求存放，产成品出库时，产
品必须经检验合格后方可出库，出厂检验不合格不可出库，保管员在确认检验
合格等手续完整有效后，根据先进先出原则办理产品出库。公司采用 ERP 管理
系统进行产成品的管理，仓库员必须在次日完成上一工作日所有进出货单据的
审核，即时体现库存状况，并配合财务部门定期进行盘点，用来提高备货效率。
报告期内，公司不存在产品积压和过期的情况。
（4）销售环节产品质量
公司严格依照《中华人民共和国食品安全法》和《中华人民共和国产品质
量法》的要求，通过建立健全食品出厂检验记录制度，并记录出厂食品的名称、
规格、数量、生产日期、生产批号、销售日期等内容，经过查验出厂食品的检
验合格证和安全状况合格后方可出厂销售。公司产品的可追溯管理确保了产品
质量的长期稳定。
在销售渠道质量控制方面，对于商超，公司采用派驻现场人员进行管理的
方式，由派驻人员负责产品销售、陈列、保管等工作并就产品销售中可能产生
5-1-4-159
的质量问题向公司汇报。对于经销商，公司主要通过定期渠道稽核的办法，定
期对经销商的销售场地、销售设备、仓库进行检查，确保其产品销售符合食品
安全卫生标准的规定和公司产品流通管理等规定。对核查不合格的经销商，公
司将取消其经销资格并要求其及时销毁过期或变质产品。同时，公司通过会议、
文件等方式加强对经销商的培训，使其了解食品安全质量的重要性，督促并指
导经销商积极地开展食品质量安全管理措施。
（5）检验环节产品质量
公司设有专业的检测室，参照国家标准、原料标准及对原辅料进行检测，
检测室按照《化验室管理制度》、GB2712《食品安全国家标准豆制品》及相应
的食品安全法规规定对每批出厂产品进行检验，检验结果记录至产品检验报告
并存档，并按要求至少每半年一次送样品到符合资质要求的产品质量检验机构
进行产品型式检测，型式检查报告及相关质量管理及其控制文件存档至少两年。
（6）产品召回的管理控制
本公司建立和保持《不合格品管理制度》《召回管理制度》，确保对关键控
制点偏离关键限值的生产产品进行处理和控制。当危害到食品安全的情况出现
时，公司将受影响的产品作为潜在不安全产品进行处理和处置。如在流通环节
发现存在不合格产品的情况，公司将及时通知相关方，并启动召回程序，按照
相关法律法规要求进行妥善处置。同时，公司建立健全了食品安全事故处置预
案，做到事前预防。
2. 发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节食品
安全的内部控制的建立情况
根据《食品安全法》的规定和公司生产经营的实际情况，公司制定并实施
了关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节产品质量内控制
度，具体情况如下：
公司制定的相关
序号 《食品安全法》的相关规定
内控制度
1 第四十二条：国家建立食品安全全程追溯制度。 ISO9001 质量管理
体系、SO22000 食
5-1-4-160
品安全管理体系、
食品生产经营者应当依照本法的规定，建立食品安全追溯体系，保证食
记录管理制度
品可追溯。国家鼓励食品生产经营者采用信息化手段采集、留存生产经
营信息，建立食品安全追溯体系。
国务院食品药品监督管理部门会同国务院农业行政等有关部门建立食
品安全全程追溯协作机制。
2 第四十四条：食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制度，对职 岗位培训制度、进
工进行食品安全知识培训，加强食品检验工作，依法从事生产经营活动。 货查验记录制度、
出厂检验制度
食品生产经营企业的主要负责人应当落实企业食品安全管理制度，对本
企业的食品安全工作全面负责。
食品生产经营企业应当配备食品安全管理人员，加强对其培训和考核。
经考核不具备食品安全管理能力的，不得上岗。食品药品监督管理部门
应当对企业食品安全管理人员随机进行监督抽查考核并公布考核情况。
监督抽查考核不得收取费用。
3 第四十五条：食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度。 从业人员健康管
患有国务院卫生行政部门规定的有碍食品安全疾病的人员，不得从事接 理制度
触直接入口食品的工作。
从事接触直接入口食品工作的食品生产经营人员应当每年进行健康检
查，取得健康证明后方可上岗工作。
4 第四十六条：食品生产企业应当就下列事项制定并实施控制要求，保证 进货查验记录制
所生产的食品符合食品安全标准： 度、关键控制环节
的监控制度、出厂
（一）原料采购、原料验收、投料等原料控制；
检验制度、运输和
（二）生产工序、设备、贮存、包装等生产关键环节控制； 贮存管理制度、产
（三）原料检验、半成品检验、成品出厂检验等检验控制； 品交付管理制度
（四）运输和交付控制。
5 第四十七条：食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期对食品 食品安全自查制
安全状况进行检查评价。生产经营条件发生变化，不再符合食品安全要 度、食品安全风险
求的，食品生产经营者应当立即采取整改措施；有发生食品安全事故潜 评估与信息收集
在风险的，应当立即停止食品生产经营活动，并向所在地县级人民政府 管理制度
食品药品监督管理部门报告。
6 第五十条：食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关产品，应 食品进货查验记
当查验供货者的许可证和产品合格证明；对无法提供合格证明的食品原 录制度、进货查验
料，应当按照食品安全标准进行检验；不得采购或者使用不符合食品安 记录制度
全标准的食品原料、食品添加剂、食品相关产品。
食品生产企业应当建立食品原料、食品添加剂、食品相关产品进货查验
记录制度，如实记录食品原料、食品添加剂、食品相关产品的名称、规
格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、进货日期以及供货者名称、
地址、联系方式等内容，并保存相关凭证。记录和凭证保存期限不得少
于产品保质期满后六个月；没有明确保质期的，保存期限不得少于二年。
5-1-4-161
7 第五十一条：食品生产企业应当建立食品出厂检验记录制度，查验出厂 出厂检验制度、记
食品的检验合格证和安全状况，如实记录食品的名称、规格、数量、生 录管理制度
产日期或者生产批号、保质期、检验合格证号、销售日期以及购货者名
称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证。记录和凭证保存期限应
当符合本法第五十条第二款的规定。
8 第六十三条：国家建立食品召回制度。食品生产者发现其生产的食品不 召回管理制度、不
符合食品安全标准或者有证据证明可能危害人体健康的，应当立即停止 安全食品处置制
生产，召回已经上市销售的食品，通知相关生产经营者和消费者，并记 度
录召回和通知情况。
食品经营者发现其经营的食品有前款规定情形的，应当立即停止经营，
通知相关生产经营者和消费者，并记录停止经营和通知情况。食品生产
者认为应当召回的，应当立即召回。由于食品经营者的原因造成其经营
的食品有前款规定情形的，食品经营者应当召回。
食品生产经营者应当对召回的食品采取无害化处理、销毁等措施，防止
其再次流入市场。但是，对因标签、标志或者说明书不符合食品安全标
准而被召回的食品，食品生产者在采取补救措施且能保证食品安全的情
况下可以继续销售；销售时应当向消费者明示补救措施。
食品生产经营者应当将食品召回和处理情况向所在地县级人民政府食
品药品监督管理部门报告；需要对召回的食品进行无害化处理、销毁的，
应当提前报告时间、地点。食品药品监督管理部门认为必要的，可以实
施现场监督。
食品生产经营者未依照本条规定召回或者停止经营的，县级以上人民政
府食品药品监督管理部门可以责令其召回或者停止经营。
9 第一百零二条：国务院组织制定国家食品安全事故应急预案。 食品安全应急预
案、食品安全事故
县级以上地方人民政府应当根据有关法律、法规的规定和上级人民政府
处置方案
的食品安全事故应急预案以及本行政区域的实际情况，制定本行政区域
的食品安全事故应急预案，并报上一级人民政府备案。
食品安全事故应急预案应当对食品安全事故分级、事故处置组织指挥体
系与职责、预防预警机制、处置程序、应急保障措施等作出规定。
食品生产经营企业应当制定食品安全事故处置方案，定期检查本企业各
项食品安全防范措施的落实情况，及时消除事故隐患。
3. 公司相关产品质量内控制度的执行情况
（1）生产环节
公司设置了生产管理部、质量管理部等内部职能部门具体负责生产环节的
产品质量控制和监督管理工作，配备了专门的工作人员，制定了《生产过程质
量控制管理制度》《食品添加剂及食品加工助剂使用管理制度》《食品安全自查
5-1-4-162
制度》《卫生管理及监控制度》《食品安全事故处置方案》《岗位培训制度》《从
业人员健康管理制度》《清洁消毒和清洁消毒用具管理制度》《不安全食品处置
制度》等制度。公司从产品生产执行、人员管理、环境管理、品质监测、仓储
管理等多方面保证生产环节食品安全和产品质量控制的有效性。
（2）流通环节
公司销售部、客服部具体负责流通环节的产品质量控制和监督管理工作，
配备了专门的工作人员。公司制定了《出厂检验制度》《食品召回管理制度》《服
务控制程序》等制度，从产品出厂检验、不安全食品的追踪召回、质量投诉等
多方面保证流通环节产品质量控制的有效性。
（3）原材料采购环节
公司设置了采购部、质管部等内部职能部门具体负责原辅材料采购环节的
产品质量控制和监督管理工作，配备了专门的工作人员，制定了《采购管理制
度》《进货查验记录制度》等制度。根据本所律师对采购部、技术部相关负责人
的访谈，公司从供应商的筛选、原料检验等多方面保证采购环节产品质量控制
的有效性。
（4）添加剂环节
在生产过程中使用食品添加剂环节，公司制定并执行严格的控制措施。生
产部建立食品添加剂使用台账，严格按照《食品安全法》以及 GB2760《食品
添加剂使用标准》中关于食品添加剂的品质、适用范围、用量的规定使用食品
添加剂。食品添加剂的使用由专人管理、专人领用，严格按照作业指导书进行
添加，添加时进行二次计量确认，严禁超量、超范围使用，严禁使用添加剂目
录以外的化学物质和其他可能危害人体健康的物质。
本所律师核查了发行人食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个
环节的产品质量及食品安全的内部控制管理制度，同时，本所律师还对发行人
实际控制人、公司采购部、技术部相关负责人进行了访谈，并核查了发行人的
书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加
5-1-4-163
添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度健全并得到有效执
行。
（二）发行人的经销商、原材料供应商、外协加工厂商获得了相应的资质
许可
1. 公司建立了严格的经销商管理制度，对于经销商进行规范化管理，发行
人与经销商建立合作关系之前，要求所有的经销商提供营业执照、食品经营许
可证或食品生产经营登记证或其他必要的资质材料，并由公司销售部门等相关
部门进行审核。目前与公司存在合作关系的经销商均根据《食品安全法》《食品
经营许可管理办法》等法律法规取得了相应的资质。
经核查，食品经营许可证为经销商与公司建立合作的前置条件，目前与公
司存在合作关系的经销商均根据《食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等
法律法规取得了相应的资质。
2. 公司建立了严格的供应商遴选机制，按国家相关法律法规规定，需取得
食品生产许可证或食品经营许可证或其他必要资质的原材料供应商，是否具有
相应的生产许可或经营批准是成为公司供应商必备条件之一。公司原材料供应
商合作方式分为两类，一类是直接与生产商合作，一类是与贸易商合作，对于
这两类供应商，公司均要求其取得相应的资质，目前公司原材料供应商均根据
其供应的具体原材料及相关规定取得了食品生产许可证或食品经营许可证或其
他必要资质。
经核查，按国家相关法律法规规定，需取得食品生产许可证或食品经营许
可证或其他必要资质的原材料供应商，均已经根据《食品安全法》、《食品经营
许可管理办法》等法律法规取得了相应的资质。
3. 报告期内，公司委托的外协单位杭州川野食品有限公司具备加工相关产
品所需的合法资质，外协加工产品主要为自煮火锅产品酱料包生产及产品包装。
该公司主要经营范围为：生产：方便食品（其他方便食品）、畜禽制品、水产制
品。食品经营；加工：纸制品。该公司目前持有编号为“SC10733011103569”
的食品生产许可证，有效期至 2021 年 4 月 12 日。
5-1-4-164
综上，目前公司的经销商、原材料供应商、外协单位均取得了食品生产经
营所必要的生产经营资质。
本所律师实地走访了发行人报告期内的主要经销商、原材料供应商、外协
单位，并核查了相关单位的营业执照、食品经营许可证、工业产品生产许可证
和食品生产许可证等相关生产经营资质，同时，本所律师还对发行人实际控制
人、销售负责人进行了访谈，并取得了发行人的确认。
本所律师经核查后认为，公司制定了完善的经销商、原材料供应商、外协
加工商涉及产品质量与食品安全方面的管控措施，且相关管控措施得到有效执
行。
（三）发行人的生产经营符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规
定
本所律师查阅了《食品安全法》等法律法规、公司所拥有的《食品生产许
可证》，书面查阅了主管发行人及其子公司的市场监督管理部门、安全生产监督
管理部门出具的无违法违规证明文件，检索了互联网的公开信息，同时，本所
律师还对发行人实际控制人、生产负责人进行了访谈，并核查了发行人的书面
确认。
经本所律师核查，报告期内，发行人已依法取得了《食品生产许可证》等
必要的食品生产许可资质，发行人已按照《食品安全法》建立健全了相应的食
品质量内控制度，发行人生产经营中严格遵守相关国家、行业、地方及企业标
准，食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节符合相关法律法规
和食品安全标准；报告期内，发行人不存在重大食品安全事故。
综上所述，本所律师经核查后认为，报告期内公司生产经营符合《食品安
全法》等法律、行政法规的相关规定。
二、说明发行人报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因
此受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引
发的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生
产经营产生重大不利影响，是否存在未披露的行政处罚，是否构成本次发行的
实质法律障碍，发行人的信息披露是否真实、准确、完整。
5-1-4-165
发行人设立有专职的客服部门，负责受理登记零星的消费者或经销商对发
行人产品质量的意见反馈或投诉。发行人客服对每一起消费者或经销商反映的
问题进行记录后，将意见反馈给公司相关责任人，并安排对应区域的业务人员
进行核实并妥善处理。据本所律师查验，发行人客服部门处理的上述零星投诉
内容主要是发行人产品发生包装袋漏气、封口破裂、产品内容物破碎等问题，
涉及赔偿金额大多数为几元至十几元不等，金额较小。除此之外，发行人报告
期内未发生因产品质量问题引发的重大纠纷或诉讼。
经本所律师通过网络公开信息检索，报告期内，关于发行人或其子公司生
产销售产品出现过零星几次媒体报道，反映发行人个别产品包装袋标注口味与
实物不符、个别产品出现了异物等情况。对此，公司高度重视，积极核实相关
媒体报道的实际情况，并进一步加强了公司生产现场的管理。
根据本所律师与杭州市滨江区消费者权益保护委员会相关负责人访谈了
解，2016 年至今该委员会投诉举报中心记录有祖名产品相关的消费者投诉 34
起，目前均已办结；上述投诉涉案金额均较小，相关产品质量问题未严重损害
消费者健康，未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
根据发行人及其子公司当地市场监督管理部门出具的相关证明文件，发行
人及其子公司于报告期内无因违法违规被当地市场监督管理局行政处罚的记
录。
本所律师书面核查了发行人客服部门处理消费者零星投诉的日常工作记录
单，书面查阅了主管发行人及其子公司的市场监督管理部门、安全生产监督管
理部门出具的无违法违规证明文件、发行人及其子公司营业外支出明细账，检
索了互联网的公开信息，走访了发行人及其子公司所在地的消费者权益保护委
员会等机构，与发行人质量管理部门负责人进行了访谈，并核查了发行人的书
面确认文件。
本所律师经核查后认为，发行人报告期内不存在产品质量问题或食品安全
事故，未因此受到行政处罚；除本补充法律意见书披露之外，发行人报告期内
不存在其他媒体报道或消费者关注投诉等，不存在因产品质量问题引发的纠纷
或诉讼；发行人不存在相关产品质量问题损害消费者健康的情况，对发行人的
5-1-4-166
生产经营未产生重大不利影响，不存在未披露的行政处罚，不构成本次发行的
实质法律障碍，发行人的信息披露真实、准确、完整。
三、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）报告期内发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各
个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度健全并得到有效执行，发行人的
经销商、原材料供应商、外协加工厂商均获得了食品生产经营许可，发行人的
生产经营符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定。
（2）发行人报告期内不存在产品质量问题或食品安全事故，未因此受到行
政处罚；除本补充法律意见书披露之外，发行人报告期内不存在其他媒体报道
或消费者关注投诉等，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；发行人不存
在相关产品质量问题损害消费者健康的情况，对发行人的生产经营未产生重大
不利影响，不存在未披露的行政处罚，不构成本次发行的实质法律障碍，发行
人的信息披露真实、准确、完整。
反馈意见第 24 题
报告期，发行人劳务外包金额 1,189.70 万元、1,818.02 万元、2,862.06 万
元和 750.31 万元。请发行人补充披露；（1）报告期劳务外包工作的内容、用工
人数，是否将主要生产工序外包，是否对劳务外包存在重大依赖；（2）劳务外
包供应商的基本情况，是否具备相关资质，是否主要为发行人提供服务，与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系、亲属关系；（3）发行人是否存在劳务派遣用工，如存在说明原因及合理性，
报告期劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存
在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
一、报告期劳务外包工作的内容、用工人数，未将主要生产工序外包，未
对劳务外包存在重大依赖
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根据发行人与劳务外包公司签订的合同，发行人将搬运、装卸、打包、包
装、导购等基础性生产非核心岗位进行业务外包。
报告期内，发行人及其子公司劳务外包用工人数的情况如下：
单位：人
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
祖名股份劳务外包月平均用工人数 129 236 211
安吉祖名劳务外包月平均用工人数 114 298 158
劳务外包合计月平均用工人数 243 534 369
自有员工月平均领薪人数 3,366 3,133 3,230
劳务外包用工/自有员工 7.21% 17.04% 11.42%
报告期内，发行人劳务外包采购金额情况如下：
5. 2017 年度
单位：万元
占当年劳务采购 占当年营业成本
公司名称 采购金额
比重 比重
安徽省金桥劳务派遣有限公司 153.02 8.42% 0.27%
安徽智汇人力资源服务有限公司 1,622.51 89.25% 2.86%
滕州市润溪工贸有限公司 42.49 2.34% 0.07%
合计 1,818.02 100.00% 3.20%
6. 2018 年度
单位：万元
占当年劳务采购 占当年营业成本
公司名称 采购金额
比重 比重
安徽智汇人力资源服务有限公司 2,308.64 80.66% 3.93%
滕州市润溪工贸有限公司 259.44 9.06% 0.44%
湖北磊智劳务有限公司 118.17 4.13% 0.20%
苏州申虹昀企业管理有限公司 4.21 0.15% 0.01%
安徽智慧鑫人力资源服务有限公司 171.61 6.00% 0.29%
合计 2,862.06 100.00% 4.88%
7. 2019 年度
单位：万元
公司名称 采购金额 占当年劳务采购 占当年营业成本
5-1-4-168
比重 比重
安徽智慧鑫人力资源服务有限公司 1,129.64 61.52% 1.78%
安徽智汇人力资源服务有限公司 698.31 38.03% 1.10%
湖北磊智劳务有限公司 8.24 0.45% 0.01%
合计 1,836.19 100.00% 2.90%
2017 年度至 2018 年度，劳务外包采购金额呈现递增的趋势，原因在于：
劳务外包工种属于基础性非核心生产岗位，工作相对单调且为重复性劳动，因
而人员流动性较高。在较高的流动性下，要聘用充足的辅助工序生产人员并随
时补足流失人员的难度很高，且带来对人员管理的困难，使公司始终面临用工
难的突出问题，尤其是随着公司业务规模的不断扩大，以上问题日益凸显。劳
务外包公司基于专业的劳务管理能力，有通畅的劳动力供应渠道和充足的劳动
力供应能力，能够保障公司的用工需要，并将公司从招工、用工管理等大量繁
杂工作中解放出来，更好地组织、优化生产，提高生产效率。所以，逐步提高
劳务外包采购规模是为满足公司目前实际生产经营情况下的较好选择。
2019 年度，劳务外包金额有一定程度下滑，原因在于：公司不断提升对生
产人员的精细化管理，减少不必要的人力资源的浪费，以及调整生产人员的用
工结构，从而导致劳务外包金额有一定程度下降。
发行人报告期劳务外包主要为基础性生产非核心岗位，并未将主要生产工
序外包；报告期内，发行人劳务外包用工人数占发行人自有员工比例较低，劳
务外包采购金额占营业成本比例较低且在最近一期呈现下降趋势，发行人生产
经营活动对劳务外包不存在重大依赖。
本所律师核查了报告期内发行人与劳务外包公司签订的劳务外包合同，核
查了劳务外包用工明细及付款明细；同时，还对发行人实际控制人、人力资源
主管、报告期内主要劳务外包公司的负责人进行了访谈，并核查了发行人的书
面确认。
本所律师经核查后认为，发行人报告期劳务外包主要为基础性生产非核心
岗位，未将主要生产工序外包；报告期内，发行人劳务外包用工人数占发行人
自有员工比例较低，劳务外包采购金额占营业成本比例较低且在最近一年呈现
下降趋势，发行人生产经营活动对劳务外包不存在重大依赖。
5-1-4-169
二、劳务外包供应商的基本情况，具备相关资质，非主要为发行人提供服
务，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系、亲属关系
报告期内与发行人进行合作的劳务外包供应商的基本情况如下：
7. 安徽智汇人力资源服务有限公司
公司名称 安徽智汇人力资源服务有限公司
成立时间 2016 年 7 月 4 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200 万元
法定代表人 汪道传
注册地及主要经营地 安庆市潜山县经济开发区迎宾大道 100 号 B1 幢
劳务派遣；人力资源外包服务；社保代理服务；人才中介服务；
劳务外包服务、呼叫中心技术服务；企业管理咨询服务、商务
信息咨询服务（不含电信、金融信息咨询）、物流服务（不含
经营范围 仓储）、物业管理、家政服务、保洁服务、绿化服务、停车场
管理服务；会展会务服务；建筑工程咨询、施工；物流设备租
赁；供应链服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，安徽智汇人力资源服务有限公司的股权结
构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 安徽金智人力资源股份有限公司 200 100.00
合计 200 100.00
8. 安徽智慧鑫人力资源服务有限公司
公司名称 安徽智慧鑫人力资源服务有限公司
成立时间 2018 年 4 月 24 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 600 万元
法定代表人 陈文祥
注册地及主要经营地 太湖县经济开发区观音路创业园（295 号）
人力资源服务（劳务派遣除外）；社保业务代办服务；商务咨
询；企业管理咨询；会展会务服务；保洁服务；装卸、搬运服
务；劳务外包服务；包装服务；礼仪服务；翻译服务；物业管
经营范围
理；仓储服务（除危险化学品）；停车场管理服务；代发工资；
生产线承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
5-1-4-170
截至本补充法律意见书出具日，安徽智慧鑫人力资源服务有限公司的股权
结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 黄杨兰 180 30.00
2 陈文祥 180 30.00
3 张旭 180 30.00
4 李斌 60 10.00
合计 600 100.00
9. 安徽省金桥劳务派遣有限公司
公司名称 安徽省金桥劳务派遣有限公司
成立时间 2005 年 4 月 20 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500 万元
法定代表人 郭兴兵
注册地及主要经营地 安徽省安庆市潜山县经济开发区迎宾大道 100 号
向用人单位派遣劳务工、向用人单位提供劳务服务、代管劳务
工档案、代发劳务工资、代缴劳务工社会保险费、职业介绍、
经营范围 劳务输出、中介服务、机械制造、生产线承包；保洁服务；装
卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，安徽省金桥劳务派遣有限公司的股权结构
为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郭兴兵 450 90.00
2 黄玉燕 30 6.00
3 程改枝 20 4.00
合计 500 100.00
10. 湖北磊智劳务有限公司
公司名称 湖北磊智劳务有限公司
成立时间 2015 年 4 月 15 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 甘智慧
注册地及主要经营地 随州市东城舜井时代广场 2 号楼 1 层
劳务承包（不含涉外劳务）；市场营销策划；市场调研；礼仪
经营范围
服务；展览展示服务；文化活动组织策划；企业形象策划；货
5-1-4-171
物装卸；仓储服务（不含危险化学品和烟花鞭炮，不含国家禁
止、限制及需取得前置许可的经营项目）；办公设备、机电设
备、电子产品（不含无线电发设装置）、办公用品销售；网络
信息技术开发（不含互联网信息服务及增值电信业务）；流水
线外包；生产线外包；承接施工总承包和专业承包企业分包的
劳务作业；房地产信息咨询服务；物业管理（不含一级资质经
营项目）；企业管理咨询服务；酒店管理（不含餐饮、住宿）；
劳务保障事务代理；非证书类劳动职业技能培训（不含涉外培
训、办学）；建筑劳务服务（不含涉外劳务）；保洁服务；房
屋建筑工程施工；建筑工程预算编制、咨询服务；机械设备租
赁服务；建筑材料批发、零售。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
截至本补充法律意见书出具日，湖北磊智劳务有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 甘智慧 120 60.00
2 徐城乡 80 40.00
合计 200 100.00
11. 滕州市润溪工贸有限公司
公司名称 滕州市润溪工贸有限公司
成立时间 2014 年 11 月 27 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 杜泽栋
注册地及主要经营地 山东省枣庄市滕州市北辛街道善国北路 39 号门面房乙区 10 号
销售：建材、装饰材料、钢材、煤炭、家具、蔬菜、水果；服
经营范围 装加工；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，滕州市润溪工贸有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杜泽栋 160 80.00
2 杜建 40 20.00
合计 200 100.00
12. 苏州申虹昀企业管理有限公司
公司名称 苏州申虹昀企业管理有限公司
成立时间 2017 年 10 月 30 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
5-1-4-172
法定代表人 付勇
注册地及主要经营地 昆山开发区前进东路 579 号 814 室
企业管理咨询；国内劳务派遣，以服务外包方式从事企业生产
流程处理和品质检测处理；物业管理；保洁服务；节能工程、
室内外装饰工程、园林绿化工程的设计、施工；企业活动策划；
企业形象设计；企业营销策划；非行政许可类商务信息咨询；
经营范围 家政服务；清洁服务；餐饮管理；房屋租赁中介服务；婚庆礼
仪服务；会展会务服务；计算机系统集成；电脑配件、数码产
品、电线电缆、电子产品的销售；货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本补充法律意见书出具日，苏州申虹昀企业管理有限公司的股权结构
为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 陈明辉 100 50.00
2 付勇 100 50.00
合计 200 100.00
本所律师书面核查了祖名股份及其子公司在报告期内与劳务外包公司签署
的劳务外包合同，各劳务外包公司的营业执照、当地主管劳动社保部门为该等
劳务外包公司出具的合规性证明等资料，在国家企业信用信息公示系统网络检
索了劳务外包公司的企业基本情况，与主要劳务外包公司的相关负责人进行了
访谈，并核查了主要劳务外包供应商出具的与发行人及其关联方无关联关系的
承诺函。
根据上述劳务外包公司的营业执照记载，上述公司的经营范围中均包含“劳
务外包服务”“劳务服务”“劳务承包”等内容，依法可以从事劳务外包业务。
根据潜山市人力资源和社会保障局、安徽省太湖县人力资源和社会保障局、
随州市劳动合社会保障局分别于 2019 年 3 月出具的证明，安徽智汇人力资源服
务有限公司、安徽智慧鑫人力资源服务有限公司、安徽省金桥劳务派遣有限公
司、湖北磊智劳务有限公司等自 2016 年 1 月 1 日（或设立）以来，劳动用工按
国家劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件的规定进行，暂未接到过违
反劳动及社会保障法律、法规的举报，暂未受到过有关劳动及社会保障方面的
行政处罚，暂无未决的劳动纠纷、劳动仲裁案件。
5-1-4-173
本所律师经网络检索上述劳务外包公司当地的人力资源和社会保障主管部
门官方网站以及其他互联网公开信息，未检索到上述公司存在违反劳动及社会
保障法律、法规的举报以及劳动纠纷、劳动仲裁案件。
本所律师经核查后认为，祖名股份及子公司报告期内采购劳务服务的劳务
外包公司具有必要的专业资质，发行人的劳务外包供应商并非主要为发行人提
供服务，上述劳务外包供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系。
三、发行人不存在劳务派遣用工，不存在重大违法行为
1. 发行人劳务用工形式界定为劳务外包而非劳务派遣的分析
结合业务实质，劳务外包与劳务派遣在适用法律、合同形式、用工风险承
担、劳务人员管理责任、劳务费用计算以及报酬支付方式等方面存在差异，具
体情况如下表所示：
内容 劳务外包 劳务派遣
适用法律 《合同法》 《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》
合同的主要形式为生产外包、业务外 劳务派遣公司与用工单位签订劳务派
合同形式
包、岗位外包、业务流程外包协议等 遣协议
用工单位承担用工风险，用工单位给被
用工风险承担 劳务公司承担用工风险 派遣劳动者造成损害的，劳务派遣公司
与实际用工单位承担连带赔偿责任
劳务人员管理
由劳务公司直接管理 由用工单位直接管理
责任
由用工单位与劳务公司按照以工作内 通常按照实际用工单位的正式员工，实
劳务费用计算 容和工作结果为基础进行整体结算，劳 行同工同酬，派出员工的具体工资由用
务人员具体工资由劳务公司确定 工单位决定
用工单位向劳务公司整体支付外包劳 用工单位直接向劳动者支付工资薪酬
报酬支付方式 务费；劳务公司向劳动者支付薪酬及缴 （部分情况存在由劳务公司代收代付）
纳社保 并向劳务派遣公司支付派遣费用
社保缴纳方式 劳务公司负责缴纳 劳务派遣公司负责缴纳
按实际发生金额，借：生产成本/管理 按实际发生金额，借：生产成本/管理
会计处理方式
费用等，贷：应付账款 费用，贷：应付职工薪酬
根据发行人及其子公司与劳务外包供应商签署的《基础性生产操作业务外
包合同书》及其补充协议，主要内容约定如下：
内容 合同主要相关约定
5-1-4-174
基础性生产操作业务外包合同，祖名股份（“甲方”）将搬运、装卸、打包、包装、
合同形式
导购等基础性生产非核心生产岗位对劳务外包服务商（“乙方”）进行业务外包。
所有的员工问题（招聘、离辞职、劳动纠纷等一系列劳资问题）由乙方承担，甲方
只需提供场地和人员协助处理。
用工风险承担
员工因为工伤事故等导致的人员伤亡由乙方全权处理，其中保险不能赔付的部分由
乙方全额承担，甲方只承担员工工伤期间的生活费。
劳务人员管理 乙方员工由乙方指派专人管理或书面委托甲方进行日常管理。实际情况为劳务公司
责任 指派专人管理外包人员。
根据辅助性生产操作的不同，甲乙双方确定以乙方具体操作完成的合格产品的单价
劳务费用计算 作为计算业务外包费用依据，并以产品计件单价表的形式约定相应外包生产费用标
准。
报酬支付方式 甲方每月需按时支付乙方当月业务外包费。
社保缴纳方式 由乙方给予员工购买五险，具体购买地点和相关事宜由乙方与乙方员工商议。
从上述合同主要条款约定来看，发行人与劳务外包供应商之间的业务关系
应当界定为劳务外包，不属于劳务派遣范畴。
本所律师书面查阅了发行人与劳务外包供应商签订的《基础性生产操作业
务外包合同书》及其补充协议，同时，还对发行人实际控制人、人力资源主管
和主要劳务外包供应商的负责人进行了访谈，并核查了发行人的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人不存在劳务派遣用工。
2. 发行人劳务外包用工的合法合规性
根据发行人与劳务外包供应商签订的用工合同以及对主要劳务外包供应商
相关负责人的访谈，双方的业务合作模式为劳务外包模式，从事外包业务的员
工均为劳务外包供应商的员工，所有的员工问题（招聘、离辞职、劳动纠纷等
一系列劳资问题）由劳务外包供应商承担，发行人只需提供场地和人员协助处
理；员工因为工伤事故等导致的人员伤亡由劳务外包供应商全权处理；由劳务
外包供应商给予员工购买社会保险，具体购买地点和相关事宜由劳务外包供应
商与其员工商议；从事外包业务的员工由劳务外包供应商指派专人管理。
由于承接相关工序的劳务人员劳动关系隶属于劳务外包供应商，发行人不
承担相关用工风险，劳务人员与发行人关系亦不适用《劳动法》《劳动合同法》
《劳务派遣暂行规定》相关规定。
5-1-4-175
本所律师书面查阅了发行人与劳务外包供应商签订的业务外包合同及其补
充协议；本所律师检索了杭州市人力资源和社会保障局网站、湖州市人力资源
和社会保障局网站、扬州市人力资源和社会保障局网站、上海市人力资源和社
会保障局网站、浙江政务网，并核查了上述劳动主管部门出具的相关证明文件；
同时，还对发行人实际控制人、人力资源主管进行了访谈，并核查了发行人的
书面确认。
经本所律师核查后认为，发行人的劳务外包用工符合相关法律法规的规定。
四、核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）发行人报告期内劳务外包主要为基础性生产非核心岗位，未将主要生
产工序外包，发行人生产经营活动对劳务外包不存在重大依赖。
（2）发行人报告期内的劳务外包供应商提供劳务外包服务具备相关资质，
非主要为发行人提供服务，上述劳务外包供应商与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系。
（3）发行人不存在劳务派遣用工；发行人的劳务外包用工符合相关法律法
规的规定。
反馈意见第 30 题
关于商标侵权诉讼纠纷。请发行人补充披露：发行人与典发食品（苏州）
有限公司商标纠纷诉讼的进展情况，结合报告期内涉案产品的收入、利润，说
明该诉讼对发行人是否构成重大不利影响。请保荐机构和发行人律师核查发行
人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁
的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结
果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。
答复：
5-1-4-176
一、发行人与典发食品（苏州）有限公司商标纠纷诉讼的进展情况，结合
报告期内涉案产品的收入、利润，说明该诉讼对发行人不构成重大不利影响
发行人目前已取得国家知识产权局出具的第 23200411 号“祖名千页豆腐”
横版文字的《商标注册证》，第 23200665 号“祖名千页豆腐”竖版文字的《商
标注册证》。
2019 年 10 月 18 日，江苏省淮安市中级人民法院出具（2018）苏 08 民初
377 号《民事裁定书》，裁定驳回原告典发食品（苏州）有限公司的起诉。
2019 年 11 月 20 日，国家知识产权局向发行人出具《商标评审案件答辩通
知书》，告知发行人典发食品（苏州）有限公司（申请人）对第 23200665 号“祖
名千页豆腐”商标提出无效宣告请求，该局依法予以受理。
截至本补充法律意见书出具日，上述商标评审案件尚在评审过程中。
根据发行人的统计，报告期内发行人销售的涉案产品收入、毛利以及占公
司当期主营业务收入、主营业务毛利的比例情况具体如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比
金额（元） 金额（元） 占比（%） 金额（元）
（%） （%）
业务
4,610,493.92 0.44 5,219,166.45 0.56 3,163,458.51 0.37
收入
毛利 1,172,834.45 0.28 1,679,603.76 0.48 924,754.21 0.32
本所律师经核查后认为，报告期内涉案产品的收入、毛利占发行人当期主
营业务收入、毛利的比例较小，该诉讼对发行人不构成重大不利影响。
二、发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响
的诉讼或仲裁的情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、
裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等
（一）发行人报告期内发生的诉讼、仲裁情况
1. 尚未结案的诉讼、仲裁案件
（1）苏州科特环保股份有限公司诉发行人服务合同纠纷案
5-1-4-177
2019 年 8 月 29 日，苏州科特环保股份有限公司（原告，以下简称“科特
环保”）因与发行人（被告）发生服务合同纠纷，向杭州市滨江区人民法院提起
诉讼，请求判令被告向原告支付欠款 314,747.37 元及利息 60,487.16 元，并判决
被告承担本案诉讼费用。
2019 年 12 月 16 日，浙江省杭州市滨江区人民法院出具编号为“（2019）
浙民初 5573 号”《民事判决书》，判决如下：①发行人在判决生效之日起十日内
支付科特环保 314,747.37 元，并支付利息（以未付款项为基数，按中国人民银
行同期同档贷款基准利率的 1.5 倍为基础，自 2019 年 9 月 18 日计算至实际付
清日止）；②驳回科特环保的其他诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具日，上述判决尚未执行完毕。
（2）谋制科技（杭州）有限公司诉祖名股份计算机软件开发合同纠纷案
2018 年 1 月 23 日，谋制科技（杭州）有限公司（原告，以下简称“谋制
科技”）因与祖名股份（被告）发生计算机软件开发合同纠纷，向杭州市滨江区
人民法院提起诉讼；后因超出该院级别管辖的范围，移送至杭州市中级人民法
院审理。原告请求判令祖名股份向原告支付驻厂费、顾问费、奖励金等共计人
民币 98 万元；请求判令祖名股份向原告支付因延迟开票产生的滞纳金和罚款
122,436.85 元。
2018 年 3 月 26 日，祖名股份为此向谋制科技提起反诉，请求判令被反诉
人退回软件开发服务费人民币 325 万元；判令被反诉人支付因软件开发失败给
反诉人造成损失的违约金人民币 325 万元；本案本诉、反诉费用由被反诉人承
担。
2019 年 4 月 30 日，祖名股份收到浙江省杭州市中级人民法院出具的（2018）
浙 01 民初 759 号《民事判决书》，该院判决如下：一、反诉被告谋制科技于本
判决生效之日起十日内返还反诉原告祖名股份人民币 3,250,000 元；二、反诉被
告谋制科技于本判决生效之日起十日内赔偿反诉原告祖名股份人民币
3,250,000 元；三、驳回原告谋制科技的诉讼请求。
5-1-4-178
一审判决作出后，谋制科技提起上诉，二审案件由最高人民法院受理。2019
年 11 月 13 日，最高人民法院知识产权法庭第十法庭开庭审理了本案。
截至本补充法律意见书出具日，该案件尚在审理过程中。
（3）扬州祖名诉李大福欠货款纠纷案
2016 年 1 月 8 日，扬州祖名（原告）因与李大福（被告）发生货款纠纷，
向霍邱县人民法院提起诉讼，原告扬州祖名请求判令被告李大福一次性偿还原
告豆制品货款 130,000 元及逾期支付的利息（按照银行同期同类贷款利率从
2015 年 1 月 6 日起计算至判决确定的给付日止）。
2016 年 3 月 29 日，扬州祖名收到霍邱县人民法院出具的（2016）皖 1522
民初 180 号《民事判决书》，该院判决如下：被告李大福于判决书生效之日起三
日内一次性支付原告扬州祖名货款 13 万元及逾期付款利息（按中国人民银行同
期同类贷款利率从 2015 年 1 月 6 日起计算至判决确定的给付日止）；上诉期满，
双方未上诉，判决生效。
判决生效后，被告李大福未履行该生效判决确定的义务。2016 年 5 月 13
日，扬州祖名向霍邱县人民法院申请对李大福进行强制执行。
截至本补充法律意见书出具日，上述判决尚未执行完毕。
（4）扬州祖名诉江苏云厨一站新零售有限公司买卖合同纠纷案
2019 年 9 月 3 日，扬州祖名（原告）因与江苏云厨一站新零售有限公司（以
下简称“江苏云厨”，被告）发生买卖合同纠纷，向南京市江宁区人民法院提起
诉讼，原告扬州祖名请求判令被告江苏云厨支付货款 817,894.85 元及逾期支付
的利息。
2019 年 11 月 25 日，扬州祖名收到江苏省南京市江宁区人民法院出具的
（2019）苏 0115 民初 14500 号《民事判决书》，该院判决如下：被告江苏云厨
于判决书生效之日起十日内支付原告扬州祖名货款 817,894.85 元（以 817,894.85
为基数，自 2019 年 9 月 3 日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同档
贷款利率计算）；上诉期满，双方未上诉，判决生效。
5-1-4-179
截至本补充法律意见书出具日，上述判决尚未执行完毕。
2. 执行完毕或已结案的诉讼、仲裁案件
根据发行人提供相关诉讼、仲裁资料并经本所律师网络检索核查，报告期
内发行人及其子公司执行完毕或已结案的诉讼、仲裁案件共 22 项，其中，发行
人或其子公司作为被告或被申请人的诉讼共 20 项，发行人或其子公司作为原告
的诉讼共 2 项。具体情况详见本补充法律意见书附件二。
（二）发行人虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁
情况
根据发行人及实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人不存在虽在报
告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁。
（三）分析相关诉讼、仲裁事项对发行人的影响
1. 尚未结案的诉讼、仲裁案件
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司存在 4 起尚未了结的
诉讼情况。关于科特环保诉祖名股份服务合同纠纷案，发行人给付金额较小，
该诉讼不会对发行人造成重大不利影响。关于谋制科技诉祖名股份计算机软件
开发合同纠纷案，发行人已委托律师积极应诉，一审已判决驳回对方全部诉讼
请求，该诉讼不会对发行人造成重大不利影响。关于扬州祖名诉李大福欠货款
纠纷案，以及扬州祖名诉江苏云厨买卖合同纠纷案，系发行人及下属子公司为
维护自身合法利益提起的诉讼，该等案件均已判决对方败诉，且涉案金额不大，
该诉讼不会对发行人造成重大不利影响。
本所律师经核查后认为，上述诉讼均系由发行人的正常经营活动所引起，
且涉案金额占发行人最近一年经审计的净利润比例较小，因此，本所律师认为，
上述诉讼不会对发行人的生产经营和财务成果产生重大不利影响，亦不构成发
行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 已执行完毕的诉讼、仲裁案件
5-1-4-180
截至本补充法律意见书出具日，发行人或其子公司报告期内发生的且执行
完毕的 22 起诉讼、仲裁案件中，有 13 起案件的处理结果为原告/申请人最终撤
诉、驳回诉讼请求或实际由保险公司赔付等，发行人及其子公司实际未承担赔
偿责任；其余 9 起由发行人或其下属公司实际承担赔偿责任的已决案件涉案金
额情况如下：
标的金额区间（元） 案件数量
未承担赔偿责任 13
5,000 元以下 2
5,000-10,000 3
10,000-50,000 2
50,000-100,000 2
基于上述，本所律师经核查后认为，发行人及子公司实际承担赔偿责任的
9 起已决案件涉及金额较小，诉讼金额占发行人营业收入和净利润的比例不高，
且较大标的金额的诉讼案件较少，对发行人及子公司的生产经营和财务成果不
会造成重大不利影响。
三、核查结论
本所律师检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网；查阅了发行人涉
诉的相关起诉书、判决书、调解书、传票及其他诉讼相关文书；查阅了发行人
涉诉的商标档案等资料；对公司实际控制人及财务总监进行了访谈，了解发行
人涉诉商标涉及的产品情况；核查了发行人及其子公司所在地相关司法机关、
仲裁机构出具的证明文件。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人与典发食品（苏州）有限公司商标纠纷诉讼对发行人不构成重
大不利影响。
（2）发行人报告期内发生的诉讼或仲裁事项对发行人均不构成重大不利影
响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除本补充法律意见书披露的诉讼
5-1-4-181
之外，发行人报告期内不存在其他对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁，发行
人不存在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁。
反馈意见第 46 题
请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募
基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并
发表专项核查意见。
三、 相关法律法规规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、
期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以
进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本办
法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
四、 发行人股东情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东及股权结构如下：
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
40 蔡祖明 3,004.54 32.1066
41 杭州纤品投资有限公司 1,765 18.8609
42 蔡水埼 1,221.12 13.0489
43 王茶英 915.84 9.7867
5-1-4-182
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
44 上海筑景投资中心（有限合伙） 882 9.4251
45 沈勇 638.05 6.8182
46 张志祥 473.335 5.0581
47 于虹 138.915 1.4845
48 莫先杰 72.7 0.7769
49 王海红 50 0.5343
50 李国平 41 0.4381
51 王丹锋 15.5 0.1656
52 张雳键 15 0.1603
53 孙国亮 10 0.1069
54 王建华 10 0.1069
55 赵大勇 10 0.1069
56 柯建浩 10 0.1069
57 燕发明 5.5 0.0588
58 赵伟庆 5 0.0534
59 周敏佳 5 0.0534
60 李建芳 5 0.0534
61 蔡明先 5 0.0534
62 陈诚 5 0.0534
63 赵恬 5 0.0534
64 裘佳豪 5 0.0534
65 盛勇勇 5 0.0534
66 陆正义 5 0.0534
67 李国费 5 0.0534
68 吴彩珍 4 0.0427
69 程丽英 3 0.0321
70 郑梅宏 3 0.0321
71 徐晓晖 3 0.0321
5-1-4-183
序号 股东名称／姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
72 傅一峰 3 0.0321
73 夏文风 3 0.0321
74 吴三娃 2.5 0.0267
75 王萍 2 0.0214
76 李玲 2 0.0214
77 陈化田 2 0.0214
78 傅云舟 2 0.0214
合 计 9,358 100
发行人股东中，除杭州纤品、上海筑景外，其余均为自然人股东。
（1）杭州纤品
杭州纤品成立于 2011 年 6 月 30 日，注册资本 2,688 万元，法定代表人为
蔡晓芳，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为实业投
资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、房地产信息咨
询、经济信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询；其他无需报经审批的一切
合法项目。
截至本补充法律意见书出具日，杭州纤品的股东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡祖明 1,064.75 39.61
2 王茶英 377.5 14.04
3 蔡水埼 377.5 14.04
4 高锋 256.7 9.55
5 蔡晓芳 226.5 8.43
6 李国平 120.8 4.49
7 钱国建 75.5 2.81
8 赵大勇 75.5 2.81
5-1-4-184
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
9 李建芳 37.75 1.40
10 杨国峰 37.75 1.40
11 巫晓六 37.75 1.40
合计 2,688 100
本所律师查询了杭州纤品的工商登记资料，书面核查了该公司的公司章程
及该公司出具的情况说明。杭州纤品现有股东均为公司实际控制人及其近亲属、
公司员工，系公司用于实施股权激励的员工持股平台，不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于
《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理
人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的
登记。
本所律师经核查后认为，杭州纤品不属于私募投资基金。
（2）上海筑景
上海筑景成立于 2011 年 6 月 9 日，出资额为 4,000 万元，企业类型为有限
合伙企业，执行事务合伙人为杭州子骞投资管理咨询有限公司，经营范围为实
业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，会展服务，文
化艺术交流策划（除演出经纪），企业形象策划，市场营销策划，销售日用百
货、工艺礼品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本补充法律意见书出具日，上海筑景的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
5 杭州子骞投资管理咨询有限公司 1,300 32.50
6 张志祥 1,000 25.00
7 周妤俊 850 21.25
8 蔡盛云 850 21.25
合计 4,000 100
5-1-4-185
上海筑景的普通合伙人杭州子骞投资管理咨询有限公司系由两名自然人股
东陈建英、钱月根持股的公司，不存在私募基金管理人的情形。
本所律师查询了上海筑景的工商登记资料，书面核查了该企业的合伙协议，
通过网络检索了该合伙企业及其普通合伙人的企业登记情况，核查了该企业基
本信息及其合伙人情况，核查了上海筑景出具的情况说明。根据上述情况说明，
上海筑景不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基
金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备
案程序及私募投资基金管理人的登记。
本所律师经核查后认为，上海筑景不属于私募投资基金。
三、核查结论
本所律师通过中国证券投资基金业协会网站检索查询了上述企业私募基金
备案情况，书面查阅了上述企业出具的说明文件；同时还对发行人实际控制人
进行了访谈，并核查了上述非自然人股东出具的确认文件。
本所律师经核查后认为，发行人股东中杭州纤品、上海筑景不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规规定的私募投资基金，不需要履行登记备案程序。
本补充法律意见书出具日期为2020年3月9日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法
律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
5-1-4-186
（本页无正文，为编号TCYJS2020H0114的《浙江天册律师事务所关于祖名豆制
品股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（之四）》之签
署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：傅羽韬
签署：____________
经办律师：裘晓磊
签署：_____________
5-1-4-187
附件一：公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
实际控制人
安吉富 民 实际控制人、 城镇绿化苗、花卉、 浙江省安吉 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
蔡祖明 51%、俞水 为蔡祖明，为
生态农 业 董事长蔡祖 经济林苗、农作物、 果蔬、初级 县天子湖镇 产为 18,901,746.15 元、净资产-
44 龙 29%、夏伟庆 2 发行人控股
开发有 限 明持股的企 果蔬收购、种植、 食用农产品 高庄村王家 107,178.49 元，2019 年度净利
0% 股东、实际控
公司 业 批发、零售等 庄自然村 润-264,101.99 元
制人
不带储存经营易制
实际控制人 萧山区北干
杭州晶 鸿 董事、副总经 爆品危化品，销售 截至 2019 年 12 月 31 日总资产
为王光明，为 街道金城路
化工进 出 理王茶英的 王光明 60.00%、 化工原料及产品、 3,434,587.55 元、净资产 2,871,
45 发行人董事、 染料助剂 471 号帝凯大
口有限 公 哥哥王光明 王亚 40.00% 染料及助剂、颜料、 574.24 元，2018 年度净利润 22
副总经理王 厦 1 幢 4 单元
司 持股的公司 有机化工中间体、 3,411.39 元
茶英的哥哥 401 室
生物化学品等
实际控制人
董事、副总经 带储存经营其他危 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
浙江振 光 王光明 45.35%、 为王光明，为 浙江省萧山
理王茶英的 险化学品，生产、 产为 47,147,811.88 元、净资产
46 科技有 限 王丽 31.01%、王 发行人董事、 染料助剂 区益农镇赵
哥哥王光明 加工印染助剂，经 为 27,962,262.88 元，2019 年度
公司 亚 23.64% 副总经理王 家湾村
持股的公司 销化工产品等 净利润 1,401,368.86 元
茶英的哥哥
董事、副总经 实际控制人 销售化工产品、轻
截至 2019 年 12 月 31 日，总资
浙江振 光 理王茶英的 为莫恩娟，为 纺原料及产品、染
莫恩娟 75.95%、 萧山区益农 产为 38,218,861.8 元、净资产为
47 化工物 资 哥哥的配偶 发行人董事、 料、工业盐、有机 染料助剂
王亚 24.05% 镇赵家湾村 29,304,801.15 元，2019 年度净
有限公司 莫恩娟持股 副总经理王 肥料、建筑装潢材
利润-599,646.8 元
的公司 茶英的哥哥 料、金属材料、机
5-1-4-188
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
王光明的配 电产品等
偶
实际控制人
杭州乐 成 萧山区北干 截至 2019 年 12 月 31 日总资产
为李伯钧和 屋顶绿化工程，屋
屋顶绿 化 董事李伯钧 李伯钧 50.00%、 屋顶绿化设 街道天汇园 39,047.74 元、净资产-10,295.42
48 李文夫，其中 顶农业工程设计、
工程有 限 持股的公司 李文夫 50.00% 计、施工 星云地带 1 元，2019 年度净利润-16,406.3
李伯钧为发 咨询等
公司 幢 916 室 元
行人董事
实际控制人
生产：汽车座椅、
董事李伯钧 为施炳贤、徐 浙江省杭州 截至 2019 年 12 月 31 日总资产
杭州奔 丰 摩托车座椅、机械 工程机械座
之女配偶的 施炳贤 50.00%、 茶香，分别为 市萧山区瓜 32,717,841.23 元、净资产 15,46
49 汽车座 椅 配件；自产产品的 椅、叉车座
父母持股的 徐茶香 50.00% 发行人董事 沥镇瓜沥镇 3,328.41 元，2019 年度净利润-
有限公司 出口及自用产品的 椅
公司 李伯钧之女 永联村 5,027,996.60 元
进口等
配偶的父母
实际控制人
董事李伯钧 为施炳贤、徐 截至 2019 年 12 月 31 日总资产
杭州奔 丰 工程机械座 萧山区瓜沥
之女配偶的 施炳贤 50.00%、 茶香，分别为 货物及技术进出口 5,779,098.68 元、净资产 1,778,
50 进出口 有 椅、叉车座 镇红友桥路
父母持股的 徐茶香 50.00% 发行人董事 业务等 730 元，2019 年度净利润 679,2
限公司 椅 308 号
公司 李伯钧之女 59.56 元
配偶的父母
(1)杭州贤 董事李伯钧 瓜沥镇资产经营 控股股东为 截至 2019 年 12 月 31 日总资产
达内燃 机 之女配偶的 公司 52.38%、施 瓜沥镇资产 内燃机配件、汽车 瓜沥镇红友 13,833.70 元、净资产-2,533,429.
51 同左
配件厂(2) 父母持股的 炳贤 22.62%、方 经营公司，无 零配件 桥路 68 号 91 元，2019 年度净利润 26.08
杭州萧 山 企业 志敏 10.71%、施 关联第三方 元
5-1-4-189
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
轴瓦厂 福太 4.76%、徐茶
香 4.76%、施福庆
4.76%
沈勇 75%、刘小东 执行事务合
上海东 鋆 青浦区崧秀 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
副董事长沈 8.75%、施世林 8. 伙人为上海
投资中 心 投资管理、资产管 路 555 号 3 幢 产为 30,004,644.93 元、净资产
52 勇持股的企 65%、陈畅 7.50%、 鋆鉴企业管 投资管理
（有限 合 理、投资咨询等 1 层 G 区 142 为 5,969,644.93 元，2019 年度
业 上海鋆鉴企业管 理中心，无关
伙） 室 净利润-596.58 元。
理中心 0.10% 联第三方
沈勇 68.10%、上 实际控制人 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
上海丰 瑞 副董事长沈 实业投资、资产经 青浦区新业
海环骏投资中心 2 为沈勇，为发 产 992,558,253.33 元、净资产 2
53 投资集 团 勇持股的企 营管理、投资咨询 投资管理 路 599 号 1 幢
5.78%、沈军 6.1 行人副董事 97,085,345.06 元，2019 年度净
有限公司 业 等 981 室
2% 长 利润 5,763,137.99 元
沈勇 52.50%、林
中华 12.50%、金 实际控制人 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
上海安 裕 副董事长沈 投资管理、投资咨 青浦区新业
伟明 12.00%、金 为沈勇，为发 产为 41,779,256.10 元、净资产
54 投资管 理 勇持股的企 询、企业管理咨询 投资管理 路 599 号 1 幢
张泉 11.00%、郑 行人副董事 12,290,441.41 元，2019 年度净
有限公司 业 等 982 室
锋 10.00%、赵秀 长 利润-181,768.40 元
兰 2.00%
中国（上海） 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
上海丰 瑞 副董事长沈 沈勇 33.50%、张 投资管理、投资咨
无实际控制 自由贸易试 产为 15,140,825.13 元、净资产
55 投资咨 询 勇持股的企 志祥 33.50%、余 询、企业管理咨询 投资管理
人 验区乳山路 15,137,952.94 元，2019 年度净
有限公司 业 彬 33.00% 等
227 号 306 室 利润 1,218,683.55 元
5-1-4-190
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
沈勇 30.00%、龚
上海市青浦
懿峰 15.00%、邱 实际控制人 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
上海赋 创 副董事长沈 区工业园区
景华 15.00%、石 为沈勇，为发 投资管理、资产管 产为 12,997,262.84 元、净资产
56 投资管 理 勇持股的企 投资管理 郏一工业区 7
华燕 15.00%、杜 行人副董事 理、实业投资等 为 9,997,262.84 元，2019 年度
有限公司 业 号3幢1层N
建英 15.00%、刘 长 净利润 1051.71 元
区 196 室
莎 10.00%
刘强东 50.00%、
施世林 13.50%、 宿迁市宿豫 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
东辰投 资 副董事长沈 实际控制人
沈勇 13.50%、刘 股权投资、资产管 区洪泽湖东 产为 123,681,156.36 元，净资产
57 控股有 限 勇持股的企 为施世林，无 投资管理
小东 9.00%、蒋晞 理、投资管理等 路电商产业 为 105,083,531.30 元，2019 年
公司 业 关联第三方 度净利润-324,357.26 元
亮 9.00%、李兆峰 园华冠大厦
5.00%
关立新 60.00%、
北京首 卫 北京市丰台 截至 2019 年 12 月 31 日总资产
副董事长沈 刘小东 10.00%、 实际控制人
康勤医 院 医院管理（不含诊 区华源一里 20,139,042.21 元净资产 11,12
58 勇持股的企 刘强东 10.00%、 为关立新，无 医院管理
管理有 限 疗活动）等 甲 1 号楼商 1,529.56 元，2019 年度净利润 2
业 沈勇 10.00%、施 关联第三方
公司 A322 室 86,408.35 元
世林 10.00%
王华明 43.20%、
俞芳 41.50%、朱 实际控制人 绍兴市柯桥 2019 年 12 月 31 日，总资产为
浙江乐 高 副董事长沈 纺织品印染，生产、
芝琴 4.76%、沈勇 为王华明和 区滨海工业 464,104,307.84 元净资产为 29
59 实业股 份 勇持股的企 加工、批发针纺织 纺织品
4.76%、绍兴乐盈 俞芳，无关联 区 兴 滨 路 6,114,192.78 元，2019 年度净利
有限公司 业 品、服装等 润 7,134,613.31 元。
股权投资合伙企 第三方 5588 号
业（有限合伙）3.
5-1-4-191
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
65%、谢中富 1.0
6%、冯涛 1.06%
施世林 49.50%、 浙江省舟山
东辰投资控股有 港综合保税
截至 2019 年 12 月 31 日，总资
天镜资 产 副董事长沈 限公司 30.00%、 实际控制人 资产管理、股权投 区企业服务
产为 16,976.72 元净资产为-13,
60 管理有 限 勇持股的企 童炜 10.00%、刘 为施世林，无 资、投资管理、投 投资管理 中 心
023.28 元，2019 年度净利润-3,
公司 业 小东 3.50%、蒋晞 关联第三方 资咨询等 303-39012 室
505.86 元
亮 3.50%、沈勇 3. （自贸试验
50% 区内）
达孜县中钰健康
创业投资合伙企
业（有限合伙）0.
483%、宁波明德
执行事务合
达孜县 中 坤鼎股权投资合
伙人为达孜
钰泰山 创 伙企业（有限合 达孜区工业 截至 2019 年 12 月 31 日总资产
副董事长沈 县中钰健康
业投资 合 伙）9.66%、亿群 园区小微企 214,012,614.35 元、净资产 216,
61 勇持股的企 创业投资合 创业投资等 创业投资
伙 企 业 投资控股有限公 业创业基地 243,518.58 元，2019 年度净利
业 伙企业（有限
（有限 合 司 9.66%、沈勇 9. 4-8-02A 润 7,637,180.07 元
合伙），无关
伙） 66%、张宏 7.73%、
联第三方
宁波明诚坤鼎股
权投资基金有限
公司 7.24%、上海
荷花股权投资基
5-1-4-192
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
金有限公司 7.2
4%、爱尔医疗投
资集团有限公司
4.83%、杨婼淇 4.
83%、上海华石投
资有限公司 4.8
3%、上海乐涛投
资中心（普通合
伙）4.83%、牛玺
杰 4.83%、杨晓 4.
83%、陆雯 4.83%、
金磊 4.83%、权绍
宁 4.83%、北京长
友融智股权投资
中心（有限合伙）
4.83%
副董事长沈 实际控制人 浙江省杭州
杭州源 兴 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
勇的姐姐沈 为沈军，为发 市西湖区西
美经济 信 沈军 80.00%、周 家政服务，经济信 产为 3,351,365.81 元、净资产为
62 军、配偶周妤 行人副董事 信息咨询 溪新天地商
息咨询 有 妤俊 20.00% 息咨询等 -249,582.79 元，2019 年度净利
俊持股的公 长沈勇的姐 业中心 7 幢
限公司 润 87,248.05 元
司 姐 803 室
5-1-4-193
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
副董事长沈 实际控制人 上海市青浦
截至 2019 年 12 月 31 日，总资
上海蔷 恒 勇的配偶周 为周妤俊，为 企业管理咨询，商 区金泽镇西
产为 5,113,766.18 元、净资产为
63 企业咨 询 妤俊持股的 周妤俊 100.00% 发行人副董 务咨询，市场营销 管理咨询 岑街 349 弄 3
-1371.30 元，2019 年度净利润-
中心 个人独资企 事长沈勇的 策划等 幢 2 层 P 区
1371.30 元
业 配偶 214 室
副董事长沈 实际控制人
青浦区崧秀 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
勇的配偶周 为周妤俊，为
上海环 骏 投资管理，实业投 路 555 号 3 幢 产为 103,796,174.33 元、净资产
64 妤俊持股的 周妤俊 100.00% 发行人副董 投资管理
投资中心 资，资产管理等 1 层 C 区 136 为 1,593,122.32 元，2019 年度
个人独资企 事长沈勇的
室 净利润 84,260.87 元
业 配偶
杭州华旦丹阳投
资管理有限公司
0.03%、徐彩俊 16.
66%，杭州立元创
执行事务合
杭州花 贝 业投资有限公司 1 浙江省杭州
副董事长沈 伙人为杭州 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
投资管 理 6.66%、周妤俊 1 市余杭区仓
勇的配偶周 华旦丹阳投 投资管理、投资咨 产为 28,764,385.6 元、净资产为
65 合伙企 业 0%、潘朕 8.33%、 投资管理 前街道良睦
妤俊持股的 资管理有限 询等 28,493,718.95 元，2019 年度净
（有限 合 刘进学 8.33%、程 路 1399 号 20
企业 公司，无关联 利润-442,312.18 元
伙） 春艳 6.66%、彭炫 号楼 2002 室
第三方
皓 6.66%、徐素萍
6.66%、张鹏 3.3
3%、毛新民 3.3
3%、田元 3.33%、
5-1-4-194
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
王文哲 3.33%、黄
如群 3.33%、李宏
伟 3.33%
计算机信息科技、
中合汇 通 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
实际控制人 教育科技领域内的 上海市奉贤
（上海 ） 监事许慧持 产为 49,108.00 元净资产为-50,
66 许慧 100.00% 为许慧，为发 技术开发、技术服 - 区肖塘路 255
信息科 技 股的企业 892.00 元，2019 年度净利润-19,
行人监事 务、技术咨询、技 弄 10 号 1 层 892 元。
有限公司
术转让等
食品销售，食用农
产品、陶瓷制品、 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
上海原 匠 许慧 70.00%、章 实际控制人 上海市徐汇
监事许慧持 酒店用品、办公用 产为 54,868.56 元、净资产为-4
67 酒业有 限 娟 20.00%、王琦 1 为许慧，为发 酱香型白酒 区田东路 380
股的企业 品、日用百货、服 5,131.44 元，2019 年度净利润 1,
公司 0.00% 行人监事 号 101F 室
装鞋帽、五金交电、 391.16 元。
电子产品的销售等
预包装食品（含酒、
含冷冻冷藏、不含
熟食卤味）的批发，
上海市浦东 截至 2019 年 12 月 31 日总资产
上海青 龙 许慧 70.00%、章 实际控制人 陶瓷制品、酒店用
监事许慧持 新区建豪路 为 22,996.60 元净资产-277,00
68 酒业有 限 娟 20.00%、王琦 1 为许慧，为发 品、工艺礼品、办 青梅酒
股的企业 8、10、12 号 3.40 元，2019 年度净利润-10,9
公司 0.00% 行人监事 公用品、日用百货、 70.00 元
9 幢 221 室
服装鞋帽、五金交
电、电子产品的销
售等
5-1-4-195
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
上海莲道农业科
技有限公司 35.0
从事农业科技领域
0%、上海奉贤区 上海市奉贤
内的技术开发、技 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
上海莲 道 柘林镇南胜经济 区柘林镇胡
监事许慧持 无实际控制 术咨询、技术服务、 产为 1,517,690.27 元净资产为
69 农业发 展 合作社 30.00%、 棉花 桥社区农交
股的企业 人 技术转让，花卉、 1,507,165.27 元，2019 年度净利
有限公司 许慧 25.00%、吴 路 28 号第 2 润-242,834.73 元
苗木、瓜果、蔬菜
家瑶 5.00%、灏承 幢 2683 室
种植等
企业发展（上海）
有限公司 5.00%
舟山港综合 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
舟山墨 道 实际控制人
监事许慧持 王蕾 80.00%、许 资产管理、投资管 保税区企业 产为 3,306,772.89 元净资产为-
70 投资管 理 为王蕾，无关 股权投资
股的企业 慧 20.00% 理、实业投资等 服 务 中 心 3,627.11 元,2019 年度净利润-1,
有限公司 联第三方 080.25 元
303-39020 室
华粮（上海）实业 农作物种植，农产
有限公司 55.00%、 品初加工、销售，
延边华 粮 实际控制人 延吉市太平 2019 年度公司未开展实际经
监事许慧持 延边尚安泰长白 食品领域的技术开
71 实业有 限 为张原野，无 东北大米 街丹明花园 营，正在注销过程中，无财务
股的企业 山特产品有限公 发、技术咨询、技
公司 关联第三方 10-17 数据提供
司 27.00%、许慧 1 术服务、技术转让
8.00% 等
上海市青浦 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
上海磐 熹 白宏芬 85%、许慧 实 际 控 制 人 资产管理、投资管
监事许慧持 区香花桥街 产为 8,005,290.69 元净资产为
72 资产管 理 9%、庄尔成 5%、 为白宏芬，无 理、实业投资、投 股权投资
股的企业 道郏一村 7 7,318,417.33 元，2019 年度净利
有限公司 陈紫楠 1% 关联第三方 资咨询等 润-759,528.14 元
号7幢E区
5-1-4-196
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
167 室
浙江省舟山
执行事务合 市定海区舟
舟山尉 晟
伙人为上海 山港综合保
资产管 理 许慧 99.90%、上 资产管理、投资咨 企业 2018 年 6 月 11 日设立至
监事许慧持 磐熹资产管 税区企业服
73 合伙企 业 海磐熹资产管理 询、投资管理、股 股权投资 今，尚未开展实际经营活动，
股的企业 理有限公司， 务 中 心
（有限 合 有限公司 0.10% 权投资等 无财务数据提供
无关联第三 303-70203 室
伙）
方 （自贸试验
区内）
浙江省舟山
执行事务合 市定海区舟
舟山羽 德
伙人为上海 山港综合保
资产管 理 许慧 99.90%、上 资产管理、投资咨 企业 2018 年 6 月 11 日设立至
监事许慧持 磐熹资产管 税区企业服
74 合伙企 业 海磐熹资产管理 询、投资管理、股 股权投资 今，尚未开展实际经营活动，
股的企业 理有限公司， 务 中 心
（有限 合 有限公司 0.10% 权投资等 无财务数据提供
无关联第三 303-70202 室
伙）
方 （自贸试验
区内）
执行事务合 浙江省舟山
舟山磐 熹
伙人为上海 市定海区舟
之益投 资 许慧 99.90%、上 资产管理、投资咨 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
监事许慧持 磐熹资产管 山港综合保
75 管理合 伙 海磐熹资产管理 询、投资管理、股 股权投资 产为 0.03 元、净资产为-1,199.97
股的企业 理有限公司， 税区企业服
企业（ 有 有限公司 0.10% 权投资等 元，2019 年度净利润-40.17 元
无关联第三 务 中 心
限合伙）
方 303-70190 室
5-1-4-197
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
（自贸试验
区内）
浙江省舟山
庄尔成出资 50%， 执行事务合 市定海区舟
舟山磐 熹
王瑾出资 27.27%， 伙人为上海 山港综合保 截至 2019 年 12 月 31 日总资产
之轩投 资 监事许慧间 资产管理、投资咨
王蕾出资 20.45%， 磐熹资产管 税区企业服 22,000,712.53 元 净 资 产
76 管理合 伙 接持股的企 询、投资管理、股 股权投资
上海磐熹资产管 理有限公司， 务 中 心 -487.47 元，2019 年度净利润
企业（ 有 业 权投资等
理有限公司出资 无关联第三 303-70193 室 672.33 元
限合伙）
2.28% 方 （自贸试验
区内）
浙江省舟山
执行事务合 市定海区舟
舟山磐 熹
伙人为上海 山港综合保
之咏投 资 许慧 99.90%、上 资产管理、投资咨 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
监事许慧持 磐熹资产管 税区企业服
77 管理合 伙 海磐熹资产管理 询、投资管理、股 股权投资 产为 0.03 元、净资产为-1,199.97
股的企业 理有限公司， 务 中 心
企业（ 有 有限公司 0.10% 权投资等 元，2019 年度净利润-40.17 元
无关联第三 303-70189 室
限合伙）
方 （自贸试验
区内）
舟山磐 熹 执行事务合 浙江省舟山
之昀投 资 许慧 99.90%、上 伙 人 为 上 海 资产管理、投资咨 市定海区舟 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
监事许慧持
78 管理合 伙 海磐熹资产管理 磐 熹 资 产 管 询、投资管理、股 股权投资 山港综合保 产为 0.03 元、净资产为-1,199.97
股的企业
企业（ 有 有限公司 0.10% 理有限公司， 权投资等 税区企业服 元，2019 年度净利润-40.17 元
限合伙） 无关联第三 务 中 心
5-1-4-198
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
方 303-70192 室
（自贸试验
区内）
浙江省舟山
执行事务合 市定海区舟
舟山磐 熹
伙人为上海 山港综合保
之祐投 资 许慧 99.90%、上 资产管理、投资咨 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
监事许慧持 磐熹资产管 税区企业服
79 管理合 伙 海磐熹资产管理 询、投资管理、股 股权投资 产为 0.03 元、净资产为-1,199.97
股的企业 理有限公司， 务 中 心
企业（ 有 有限公司 0.10% 权投资等 元，2019 年度净利润-40.17 元
无关联第三 303-70191 室
限合伙）
方 （自贸试验
区内）
封德华 35.00%、
魏能 10.00%、江
苏中天顺粮油贸
上海吾 同 易有限公司 10.0 执行事务合
玉凤股 权 0%、江苏昊洲集 伙人为上海 上海市嘉定 截至 2019 年 12 月 31 日总资产
股权投资、创业投
投资基 金 监事许慧持 团有限公司 10.0 吾同投资管 区沪宜公路 为 34,313,189.94 元、净资产为
80 资、投资咨询、资 股权投资
合伙企 业 股的企业 0%、许慧 5.00%、 理有限公司， 1101 号 11 幢 3,996.79 元，2019 年度净利润
产管理等 18,602,521.79 元
（有限 合 顾宏忠 5.00%、杨 无关联第三 A 座 104 室
伙） 晓波 5.00%、张晔 方
5.00%、花柏新 5.
00%、上海达安企
业股份有限公司
5-1-4-199
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
5.00%、上海吾同
投资管理有限公
司 5.00%
庄尔成 34.88%、
朱斐 23.25%、郦
浙江省舟山
海星 23.25%、王
执行事务合 市定海区舟
舟山磐 熹 瑾 4.65%、许慧 4.
伙人为上海 股权投资及其咨询 山港综合保 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
之讷投 资 19%、李鹤松 2.7
监事许慧持 磐熹资产管 服务，投资管理、 税区企业服 产为 42,488,544.18 元、净资产
81 管理合 伙 9%、蒋志毅 2.3 股权投资
股的企业 理有限公司， 项目投资、资产管 务 中 心 41,764,044.18 元，2019 年度净
企业（ 有 2%、陈冬梅 2.3 利润-702,749.36 元
无关联第三 理 303-39007 室
限合伙） 2%、薛慧芳 2.3
方 （自贸试验
2%、上海磐熹资
区内）
产管理有限公司
0.02%
实际控制人 加工、制造、销售
佛山市 龙 佛山市三水 截至 2019 年 12 月 31 日总资产
监事吴彩珍 为陈有财，为 不锈钢制品、不锈
美达不 锈 陈有财 51%，吴宝 中心科技工 28,493,078.11 元、净资产 8,845,
82 配偶的弟弟 发行人监事 钢防盗门、不锈钢 不锈钢制品
钢实业 有 芳 49% 业区芦苞园 952.78 元，2019 年度净利润 75
持股的公司 吴彩珍配偶 制管，钢板、钢材
限公司 D 区 29-1 号 4,067.38 元
的弟弟 分条
佛山市 源 实际控制人
监事吴彩珍 佛山市南庄
金盛不 锈 陈有财 50%，吴宝 为陈有财、吴
83 配偶的弟弟 无实际经营活动 - 镇溶洲石达 -
钢制品 有 芳 50% 宝芳；陈有财
持股的公司 工业区 5-6 号
限公司 为发行人监
5-1-4-200
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
事吴彩珍配
偶的弟弟
实际控制人
江西省赣州
安远县 龙 监事吴彩珍 陈有财 60%，杜蓉 为陈有财，为
市安远县城
84 美达建 材 配偶的弟弟 20%，欧阳春 1 发行人监事 无实际经营活动 - -
北大道城北
有限公司 持股的公司 0%，杜强 10% 吴彩珍配偶
工业园
的弟弟
实际控制人
研发、生产、加工、
为赵利全和 东莞市大朗 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
东莞固 点 副总经理赵 销售：五金制品、
赵利全 50%，敬小 敬小婷，赵利 镇金菊福利 产为 25,607,790.36 元、净资产
85 五金制 品 大勇的弟弟 电子产品、家用电 五金制品
婷 50% 全为发行人 院工业区三 为 9,587,232.02 元，2019 年度
有限公司 持股的公司 器、汽车配件、通 净利润 2,450,966.26 元
副总经理赵 路8号
讯设备等
大勇的弟弟
实际控制人
财务总监、董 为林军，为发
浙江省杭州 截至 2019 年 12 月 31 日总资产
杭州嘉 祁 事会秘书高 行人副总经
林军 80%，何平卫 投资管理，投资咨 市拱墅区舟 393.12 元，净资产-465,789.43
86 投资管 理 锋配偶的哥 理、财务总 投资管理
20% 询等 山东路 66 号 元，2019 年度净利润-128,608.
有限公司 哥持股的公 监、董事会秘
6 幢 501 室 98 元
司 书高锋配偶
的哥哥
成都联 众 副董事长沈 实际控制人 医疗卫生管 中国（四川） 截至 2019 年 12 月 31 日总资产
联众智慧科技股 计算机软件开发、
87 智慧科 技 勇控制的企 为沈勇，沈勇 理信息系统 自 由 贸 易 试 1,001,194.24 元，净资产-8,957,
份有限公司 100% 销售等
有限公司 业 为发行人副 软件 验 区 成 都 高 510.67 元，2019 年度净利润 39
5-1-4-201
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
董事长 新区益州大 8,492.41 元（以上数据未经审
道中段 1800 计）
号 1 栋 7 层
704 室
技术咨询、技术服
务、技术研发、技 浙江省杭州 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
联众智慧科技股 实际控制人 空间信息与
杭州羚 云 副董事长沈 术成果转让：医疗 市余杭区五 产为 3,594,278.50 元、净资产为
份有限公司 87%； 为沈勇，沈勇 移动互联网
88 科技有 限 勇控制的企 卫生系统应用软 常街道创智 256,880.05 元，2019 年度净利
胡再振 11%；王江 为发行人副 产品开发和
公司 业 件、电子通讯技术、 天地中心 5 润-1,373,591.61 元（以上数据未
红 1%；陈君伟 1% 董事长 服务
计算机软硬件;销售 幢 706 室 经审计）
等
联众智慧科技股 浙江省杭州 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
实际控制人
杭州医 锐 副董事长沈 份有限公司 82%， 医疗卫生管 市余杭区五 产 912,198.37 元，净资产-1,918,
为沈勇，沈勇 技术开发、服务、
89 联科技 有 勇控制的企 郑栋 8.5%，鲁展 理信息系统 常街道创智 896.09 元，2019 年度净利润-91
为发行人副 咨询、成果转让等
限公司 业 宁 3.5%，许剑云 3. 软件 天地中心 5 2,248.48 元（以上数据未经审
董事长
5%，杨凯峰 2.5% 幢 707 室 计）
服务：医院管理（不
联众智慧科技股 含诊疗服务），企业 浙江省杭州 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
实际控制人
杭州聚 医 副董事长沈 份有限公司 51%, 管理咨询；医药技 医疗卫生管 市余杭区五 产 1,623,307.93 元，净资产 901,
为沈勇，沈勇
90 智联科 技 勇控制的企 杭州聚屹股权投 术，生物技术，医 理信息系统 常街道联创 546.33 元，2019 年度净利润-21
为发行人副
有限公司 业 资管理合伙企业 疗技术,医疗信息 软件 街 188 号 5 号 6,779.29 元（以上数据未经审
董事长
（有限合伙）49% 化技术,计算机软 楼 8 楼 808 室 计）
硬件的技术开发、
5-1-4-202
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
转让、咨询、服务；
销售
联众智慧科技股 南昌市上海 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
实际控制人 计算机软硬件开发
江西联 旗 副董事长沈 份有限公司 51%， 医疗卫生管 路 699 号 699 产 1,153,780.95 元，净资产-1,1
为沈勇，沈勇 及销售、技术服务、
91 智慧科 技 勇控制的企 海南怡康医药有 理信息系统 创意工场二 51,932.68 元，2019 年度净利润
为发行人副 技术转让；计算机
有限公司 业 限公司 39%，李红 软件 期 B3 栋 C 区 130,208.69 元（以上数据未经审
董事长 系统集成等
玲 1% 02 号 计）
山东省济南
网络技术开发，电
联众智 慧 联众智慧科技股 实际控制人 市高新区新 截至 2019 年 12 月 31 日总资产
副董事长沈 子产品、非专控通 医疗卫生管
（山东 ） 份有限公司 51%， 为沈勇，沈勇 泺大街 1666 658,559.22 元，净资产 634,218.
92 勇控制的企 讯器材、计算机软 理信息系统
网络科 技 山东云幂信息科 为发行人副 号三庆齐盛 90 元，2019 年度净利润-365,78
业 硬件的开发、销售 软件
有限公司 技有限公司 49% 董事长 广场 5 号楼 1.10 元（以上数据未经审计）
等
1508-1 室
医疗卫生系统应用
陕西省西安
陕西新 瑞 联众智慧科技股 实际控制人 软件、电子通讯技 截至 2019 年 12 月 31 日总资产
副董事长沈 医疗卫生管 市高新区丈
智慧信 息 份有限公司 51%， 为沈勇，沈勇 术、计算机软硬件 1,923,800.84 元，净资产 1,917,
93 勇控制的企 理信息系统 八街办绿地
科技有 限 陈怀喜 34%，孟迎 为发行人副 的技术咨询、技术 593.92 元，2019 年度净利润-6,
业 软件 中心 A 座 7
公司 雪 15% 董事长 服务、技术研发、 155.25 元（以上数据未经审计）
层 704 室
技术转让等
实际控制人、 医疗卫生系统应用 浙江省杭州 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
杭州矽 岛 副董事长沈 医疗卫生管
联众智慧科技股 为沈勇，沈勇 软件；销售：计算 市余杭区五 产为 1,454,201.37 元、净资产为
94 科技有 限 勇控制的企 理信息系统
份有限公司 100% 为发行人副 机软硬件；服务： 常街道创智 -4,024,902.79 元，2019 年度净
公司 业 软件
董事长 计算机网络系统集 天地中心 5 利润-81,239.78 元（以上数据未
5-1-4-203
序 与发行人的 实际控制人 主要产品/
企业名称 股权结构 从事的实际业务 住所 基本财务状况
号 关联关系 及其背景 服务
成，计算机信息咨 幢 704 室 经审计）
询等
技术咨询、技术服
杭州市余杭 截至 2019 年 12 月 31 日，总资
实际控制人、 务、技术研发及成
浙江联 善 副董事长沈 医疗卫生管 区五常街道 产为 22,401,101.86 元、净资产
联众智慧科技股 为沈勇，沈勇 果转让：医疗卫生
95 健康管 理 勇控制的企 理信息系统 向 往 街 291 为 22,804,158.98 元，2019 年度
份有限公司 100% 为 发 行 人 副 系统应用软件、电
有限公司 业 软件 号 5 号楼 802 净利润-250,111.68 元（以上数
董事长 子通讯技术、计算
室 据未经审计）
机软硬件等
5-1-4-204
附件二：发行人报告期内执行完毕或已结案的诉讼、仲裁案件
一、机动车交通事故责任纠纷
序 原告/申 被告/被申 执行
受理机构 案号 案由 基本案情 诉讼请求 审理情况
号 请人 请人 情况
一、被告阳光财产保险股份有限公司浙
江省分公司于本判决发生法律效力之日
吴科伟、扬 请求：1、判令被告赔偿原告
吴科伟驾驶中型箱式 起十日内赔偿原告冯红军因交通事故所
州祖名、阳 各项损失共计 147156 元；2、
安徽省滁 （2019） 机动车 货车与前方同向行驶 致的各项费用共计人民币 124708.4 元;
光财产保 保险公司在其保险责任范围
州市南谯 皖 1103 交通事 的冯红军驾驶的两轮 二、被告阳光财产保险股份有限公司浙 已结
35 冯红军 险股份有 内对上述款项先行赔付，精
区人民法 民初 482 故责任 电动自行车发生碰撞， 江省分公司于本判决发生法律效力之日 案
限公司浙 神抚慰金在交强险内优先支
院 6号 纠纷 造成冯红军受伤，两车 起十日内支付被告扬州祖名豆制食品有
江省分公 付；3、判令被告承担本案的
部分损坏。 限公司因交通事故所垫付的费用共计人
司 诉讼费用。
民币 2850 元;
三、驳回原告冯红军其他诉讼请求。
请求判令被告向原告赔偿医
祖名股份、 疗急救费 120 元、死亡赔偿 1.判决被告阳光财产保险股份有限公司
蒋 正 被告高洪军驾驶被告
高洪军、阳 金 1153840 元、丧葬费 3563 浙江省分公司于本判决生效之日起十日
花、夏 （2017） 机动车 祖名公司所有的浙 A8
光 财 产 保 上海市闵 4 元、遗体修复费 20000 元、 内支付原告蒋正花、夏金弟、沈花琴、
金弟、 沪 0112 交通事 A696 中型专项作业车 执行
36 险 股 份 有 行区人民 精神损害抚慰金 50000 元、 夏伟丽 990120.80 元；
沈 花 民初 280 故责任 与受害人夏杰梅发生 完毕
限 公 司 浙 法院 交通费 1000 元、家属误工费 2.被告阳光财产保险股份有限公司浙江
琴、夏 3号 纠纷 碰撞，造成夏杰梅当场
江省分公 8577 元、被扶养人生活费 87 省分公司于本判决生效之日起十日内支
伟丽 死亡及车辆损坏。
司 428 元、衣物损失费 1000 元、 付被告祖名股份 31920 元；
车辆损失费 1000 元、评估鉴 3.驳回原告蒋正花、夏金弟、沈花琴、
5-1-4-205
定费 100 元，律师费 10000 夏伟丽其余诉讼请求。
元，上述损失由被告阳光财
险在交强险和商业三者险范
围内承担先行赔偿义务，不
足部分由被告祖名公司、高
洪军承担 80%。
1.请求为判令被告祖名股份
赔偿给原告各项经济损失合
计 119597.93 元（医药费 832
2015 年 7 月 28 日，被 16.33 元、住院伙食补助费 2
任佳、祖名 告任佳驾驶被告祖名 250 元、护理费 13845 元、营
股份、阳光 股份所有的车牌号码 养费 2250 元、残疾赔偿金 2
（2017） 机动车 1.判决被告阳光财产保险股份有限公司
财产保险 浙江省温 为浙Ａ61591 号重型货 5152.6 元、鉴定费 1500 元、
浙 1081 交通事 杭州市萧山支公司在本判决生效之日起 执行
37 陈花妹 股份有限 岭市人民 车，在温岭市箬横镇南 交通费 1500 元、因鉴定产生
民初 240 故责任 十日内赔偿给原告陈花妹 113913.6 元； 完毕
公司杭州 法院 塘村中片 95 号前段与 误工费 284 元、精神抚慰金 5
号 纠纷 2.驳回原告陈花妹的其他诉讼请求。
市萧山支 原告驾驶人力三轮车 000 元、财产损失 600 元，以
公司 发生追尾碰撞，造成原 上合计 135597.93 元，扣减被
告受伤。 告已经支付的 16000 元）；
2.被告保险公司在保险责任
范围内直接向原告赔付；本
案诉讼费用由被告承担。
中国太平 2014 年 4 月 12 日，被 1.请求判令被告太平洋滨江 一审法院判决被告中国太平洋财产保险
（2017） 机动车
洋财产保 浙江省嘉 告曾承刚驾驶浙ＡA6 支公司对原告的损失 169282. 股份有限公司杭州市滨江支公司于本判
浙 04 民 交通事 执行
38 张玉龙 险股份有 兴市中级 B370 中型箱式货车 58 元在交强险责任限额范围 决生效后十日内赔偿原告张玉龙 13863
终 2725 故责任 完毕
限公司杭 人民法院 （车辆所有人为祖名 内先行赔偿，其中精神损害 7.70 元；驳回原告其他诉讼请求。
号 纠纷
州市滨江 股份），在平湖市新华 抚慰金在交强险内优先支 二审法院判决维持浙江省平湖市人民法
5-1-4-206
支公司、祖 路与松枫港路交叉口 付。在庭审中，原告将该项 院（2017）浙 0482 民初 2764 号判决的
名股份、曾 时，与原告驾驶的电瓶 诉讼请求变更为 169769.58 第一项；撤销浙江省平湖市人民法院（2
承刚 三轮车发生碰撞，造成 元（医疗费 98926.44 元、住 017）浙 0482 民初 2764 号判决的第二项；
两车损坏、原告受伤。 院伙食补助费 3930 元、住院 祖名股份在本判决生效后十日内赔偿张
期间护理费 32226 元、住院 玉龙 2100 元；驳回张玉龙的其它诉讼请
期间误工费 17467 元、施救 求。
费 100 元、残疾赔偿金 7085
5.50 元、误工期损失 12000
元、营养费 2700 元、护理费
11070 元、精神损害抚慰金 5
000 元、鉴定费 2100 元、交
通费 800 元、修理费 1500 元，
合计 258674.94 元，被告太平
洋滨江支公司已支付 10000
元，被告祖名股份已支付 78
905.36 元）；
2.超出交强险部分由被告太
平洋滨江支公司在商业三者
险内承担赔偿责任，不足部
分由被告祖名股份、曾承刚
承担连带赔偿责任；
3.本案诉讼费用由被告承担。
徐礼忠、黄 （2017） 机动车 徐仕毕、李红系受害人 1.请求法院判令徐礼忠、黄冬 一审法院判决如下：
徐 仕 浙江省湖
冬生、安吉 浙 05 民 交通事 徐朝周父母。2016 年 3 生、安吉祖名、祖名股份、 1.安诚财产保险股份有限公司常州中心 执行
39 毕、李 州市中级
祖名、祖名 终 934 故责任 月 11 日，徐礼忠驾驶 芮网伢、广德县中民汽车货 支公司支付徐仕毕、李红赔款 471175.2 完毕
红 人民法院
股份、芮网 号 纠纷 安吉祖名所有的浙 A0 物运输服务有限公司共同赔 元，限于该判决生效之日起十日内履行；
5-1-4-207
伢、广德县 G309 号重型厢式货车 偿徐仕毕、李红因徐朝周交 2.驳回徐仕毕、李红的其他诉讼请求。
中民汽车 与芮网伢所有的苏 DL 通事故死亡的各项损失共计 二审法院判决如下：1.撤销安吉县人民
货物运输 H381 重型半挂牵引车 1261415 元（赔偿徐仕毕 774 法院(2017)浙 0523 民初 7934 号民事判
服务有限 发生碰撞，造成浙 A0 275 元、李红 487140 元）； 决；2.安诚财产保险股份有限公司常州
公司、安诚 G309 号重型厢式货车 2.安诚保险公司在保险责任 中心支公司支付徐仕毕、李红赔款 5163
财产保险 乘客徐朝周受伤，后经 范围内赔偿徐仕毕、李红损 66 元，限于本判决生效之日起十日内履
股份有限 抢救无效死亡。 失，精神抚慰金 10 万元要求 行；3.驳回徐仕毕、李红的其他诉讼请
公司常州 在交强险内先行支付。 求。
中心支公
司
原告因交通事故造成经济损
1.判决被告永诚财产保险股份有限公司
2016 年 8 月 9 日，魏新 失：医疗费 512.60 元、住院
唐金莲、高 宁波分公司在机动车交通事故责任强制
学驾驶被告祖名公司 伙食补助费 2370 元、营养费
礼坤、永诚 保险限额范围内赔偿原告王云飞经济损
浙江省宁 （2018） 机动车 所有的重型箱式货车 2700 元、护理费 3444 元、误
财产保险 失 24000 元；
波市鄞州 浙 0212 交通事 与被告唐金莲驾驶轻 工费 105072 元、交通费 407 执行
40 王云飞 股份有限 2.被告永诚财产保险股份有限公司宁波
区人民法 民初 399 故责任 型自卸车发生碰撞，导 0.50 元、鉴定费 700 元，合 完毕
公司宁波 分公司在第三者责任保险限额范围内赔
院 3号 纠纷 致重型箱式货车冲下 计 118869.10 元。请求判令四
分公司、祖 偿原告王云飞经济损失 45869.33 元；上
路基，导致原告王云飞 被告予以赔偿，其中被告永
名股份 述二项均在本判决生效后十日内履行完
受伤。 诚公司在交强险及商业险内
毕；
予以赔偿。
3.驳回原告王云飞的其他诉讼请求。
蔡永强、祖 2017 年 9 月 10 日，被 1.请求判令被告蔡永强和祖 1.判决被告阳光财产保险股份有限公司
浙江省杭 （2018） 机动车
名股份、阳 告蔡永强驾驶被告祖 名公司共同赔偿原告各项损 杭州市萧山支公司于本判决生效之日起
州市滨江 浙 0108 交通事 执行
41 黄丰春 光财产保 名股份所有的中型厢 失合计 432542.13 元； 七日内在机动车交通事故责任强制保险
区人民法 民初 249 故责任 完毕
险股份有 式货车与原告黄丰春 2.被告阳光保险萧山支公司 限额范围内赔偿原告黄丰春因本次交通
院 6号 纠纷
限公司杭 驾驶的无号牌两轮轻 在交强险限额内优先理赔， 事故造成的损失 34706 元；
5-1-4-208
州市萧山 便摩托车发生相撞，造 不足部分在商业险限额内赔 2.被告阳光财产保险股份有限公司杭州
支公司 成两车损坏，黄丰春受 偿；被告承担本案诉讼费。 市萧山支公司于本判决生效之日起七日
伤。 内在机动车交通事故责任商业保险限额
范围内赔偿原告黄丰春因本次交通事故
造成的损失 328712 元；
3.驳回原告黄丰春的其他诉讼请求。
2018 年 6 月 1 日，被告 请求法院判令:
郑金志驾驶安吉祖名 1.要求郑金志承担原告因交 法院调解如下：
（2018） 机动车
吴 进 黄山市屯 所有中型厢式货车与 通事故造成的误工损失共计 1.安吉祖名于 2018 年 7 月 31 日前一次
郑金志、安 皖 1002 交通事 执行
42 富、黄 溪区人民 原告吴进富驾驶的车 13600 元； 性向原告支付停运损失费共计 8500 元；
吉祖名 民初 183 故责任 完毕
长进 法院 辆在屯溪屯溪大道发 2.要求安吉祖名对上述金额 2.原告放弃其他诉讼请求
7号 纠纷
生碰撞，造成双方财产 承担连带责任； 3.本案无其他争议；
损失。 3.本案诉讼费用由被告承担。
1.被告合计赔偿原告人民币 145443.6
2016 年 7 月 24 日，被
许宝民、扬 元，由被告阳光财产保险股份有限公司
告许宝民驾驶安吉祖
州祖名、阳 1.请求判令被告赔偿原告各 杭州市萧山支公司在交强险和第三者责
江苏省盐 （2017） 机动车 名所有的中型厢式货
光财产保 项损失合计人民币 192285.6 任险限额内赔偿 140478.66 元，扣除已
城市盐都 苏 0903 交通事 车，在新都路创美家贸 执行
43 严忠成 险股份有 元； 支付的 10000 元，仍需赔偿 130478.66
区人民法 民初 170 故责任 中心门前与原告严忠 完毕
限公司杭 2.本案诉讼费、鉴定费由被告 元；由被告扬州祖名赔偿 4964.94 元；
院 7号 纠纷 成骑行电动自行车发
州市萧山 承担。 2.原告严忠成返还被告扬州祖名 21678
生碰撞，造成严忠成受
支公司 元；
伤，车辆及衣物受损。
3.驳回原告严忠成的其它诉讼请求。
江苏省 江苏省连 (2018)苏 机动车
江苏省连云港市海州区人民法院裁定准
连云港 扬州祖名、 云 港 市 海 0706 民 交通事 已结
44 - - 许原告江苏省连云港汽车运输总公司旅
汽车运 葛志刚 州区人民 初 2892 故责任 案
游出租分公司撤诉。
输总公 法院 号 纠纷
5-1-4-209
司旅游
出租分
公司
1.被告阳光财产保险股份有限公司杭州
邵国祥、扬 2017 年 3 月 9 日，被告
市萧山支公司在交强险和商业险三者保
州祖名、阳 邵国祥驾驶扬州祖名 1.请求法院判令被告向原告
王 阿 江苏省扬 （2018） 机动车 险范围内赔偿原告王阿华、王馨悦、孙
光财产保 所有苏 K51650 厢式货 支付死亡赔偿金、丧葬费、
华、王 州经济技 苏 1091 交通事 庚英各项损失 794436.89 元，此款于本 执行
45 险股份有 车在扬州祖名内部道 精神损害赔偿金等各项损失
馨悦、 术开发区 民初 128 故责任 判决生效之日起十日内给付给被告扬州 完毕
限公司杭 路与受害人刘秀华发 合计 946896.71 元；
孙庚英 人民法院 号 纠纷 祖名；
州市萧山 生碰撞，受害人后经抢 2.本案诉讼费由被告承担。
2.驳回原告王阿华、王馨悦、孙庚英其
支公司 救无效死亡。
他诉讼请求。
二、劳动纠纷
原告
序 被告（被申 执行
（申 受理机构 案号 案由 基本案情 诉讼请求 审理情况
号 请人） 情况
请人）
1.支付周末加班费 14755 元；
2.支付 2017 年 1 月工资 2374
扬州市劳 扬劳人 扬州祖名与朱玲丽在 元；
动人事争 仲案字 劳动合 解除劳动关系和 2017 3.支付 2017 年 2 月工资 3000 已结
46 朱玲丽 扬州祖名 裁定该案不予受理。
议仲裁委 [2017]第 同纠纷 年 1-6 月工资金额发生 元； 案
员会 89 号 争议。 4.撤销 2016 年 12 月 24 日解
除劳动合同通知书，继续履
行劳动合同。
江苏省扬 （2017） 劳 动 合 朱玲丽因不服扬劳人 请求法院判令被告： 一审法院判决如下： 执行
47 朱玲丽 扬州祖名
州市中级 苏 10 民 同纠纷 仲案字[2017]第 89 号 1.支付加班费 14755 元； 1.被告扬州祖名于本判决生效后三日内 完毕
5-1-4-210
人民法院 终 3327 仲裁裁决提起诉讼 2.支付 2017 年 1 月份工资 23 支付原告 2017 年 1 月工资 1491 元；
号 74 元、2 月份工资 3000 元、 2.驳回原告其他诉讼请求；
3 月份至 6 月份工资 12000 二审法院调解如下：
元； 1.双方确认于 2017 年 1 月 23 日解除劳
3.撤销解除劳动合同通知书， 动合同；
双方继续履行劳动合同。 2.扬州祖名支付原告 2017 年 1 月工资 1
491 元，另一次性补偿原告 6000 元，上
述款项于 2017 年 12 月 18 日前支付至原
告账户。
1.自本仲裁裁决生效起十日内，被申请
人扬州祖名向申请人沈红支付经济赔偿
要求被申请人支付停工期间
启东市劳 启劳人 扬州祖名与沈红在解 金，合计人民币 45,320.98 元。
工资 2,076 元，违法解除劳动
动人事争 仲案字 劳动合 除劳动关系和 2017 年 2.自本仲裁裁决生效起十日内，被申请 执行
48 沈红 扬州祖名 关系赔偿金 85312 元、2017
议仲裁委 [2017]第 同纠纷 3 月、4 月工资金额发 人扬州祖名向申请人沈红支付 2017 年 3 完毕
年 3 月工资差额 1,000 元及补
员会 191 号 生争议。 月工资差额，合计人民币 1,000 元。
缴社会保险。
3.对申请人沈红其他的仲裁请求不予支
持。
1.原告扬州祖名一次性给付被告沈红经
要求被申请人支付停工期间 济补偿金 32000 元。
（2017）
江苏省启 扬州祖名因不服启劳 工资 2076 元、违法解除劳动 2.被告沈红的社保转接手续由原告扬州
扬州祖 苏 0681 劳 动 合 执行
49 沈红 东市人民 人仲案字[2017]第 191 关系赔偿金 85312 元、2017 祖名配合办理；被告沈红的提取公积金
名 民初 583 同纠纷 完毕
法院 号仲裁裁决提起诉讼。 年 3 月工资差额 1000 元及补 手续的相关证明由原告扬州祖名于 2017
4号
缴社会保险。 年 8 月 29 日前向被告寄出；被告沈红的
失业保险待遇手续由被告自行办理。
宁波市劳 甬劳仲 工伤待 2016 年 1 月 21 日，申 1.被申请人支付申请人工伤 1.被申请人应向申请人支付医疗费 6428. 执行
50 陈红 祖名股份
动人事争 案字[20 遇纠纷 请人为购买祖名豆制 保险待遇 94953.16 元； 3 元； 完毕
5-1-4-211
议仲裁委 17]第 14 品顾客打称时因三江 2.被申请人支付申请人解除 2.被申请人应向申请人支付住院伙食补
员会 1号 超市地面积水导致摔 劳动合同经济补偿金 5329.96 助费 144 元；
伤，后被认定为工伤， 元； 3.被申请人应向申请人支付 2016 年 1 月
双方对于工伤待遇发 3.被申请人支付申请人鉴定 21 日至 2016 年 6 月 15 日停工留薪期工
生争议。 费 300 元。 资 4859.87 元；
4.被申请人应向申请人支付一次性伤残
补助金 25898.4 元；
5.被申请人应向申请人支付一次性工伤
医疗补助金 17240 元；
6.被申请人应向申请人支付一次性伤残
就业补助金 17240 元；
7.被申请人应向申请人支付鉴定费 300
元；
8.被申请人应向申请人支付解除劳动合
同的经济补偿金 3821.75 元；
上述八项，被申请人应在本裁决书生效
之日起十日内向申请人支付完毕。
9.驳回申请人其余部分仲裁请求。
1.要求被申请人支付申请人
杭州高新 一次性工伤伤残补助金 3568
杭滨劳 2016 年 1 月 20 日，申
开 发 区 4.6 元、一次性医疗助金 1 1.被申请人同意于 2018 年 1 月 4 日前一
人仲案 请人在大农港陆路上
（滨江） 工伤待 0195.6 元、一次性伤残就业 次性支付申请人工伤赔偿 32000 元（不 执行
51 孔梅 祖名股份 字（201 发生交通事故，被认定
劳动人事 遇纠纷 补助金 1015.6 元，共计 5607 包含已支付的工资、医疗费）； 完毕
7）第 09 为工伤，被申请人未支
争议仲裁 5.8 元； 2.双方无其他劳动争议，今后互不追究。
67 号 付停工留薪期间工资。
委员会 2.要求被申请人支付申请人
停工留薪期工资 26632.3 元。
5-1-4-212
1.被申请人同意于 2018 年 10 月 26 日前
2017 年 3 月 14 日，申
杭州高新 1.要求被申请人支付申请人 一次性支付申请人一次性就业补助金 18
浙杭滨 请人于上班途中发生
开 发 区 伤残补助金 37800 元； 795 元、一次性医疗补助金 18795 元、
江劳人 车祸，2017 年 11 月 24
（滨江） 工伤待 2.要求被申请人支付申请人 一次性伤残补助金 25373 元，三项合计 执行
52 邵月师 祖名股份 仲案（2 日，认定为工伤，2018
劳动人事 遇纠纷 医疗补助金 18792 元； 62963 元，由被申请人到社会保险机构 完毕
018）71 年被申请人解除与申
争议仲裁 3.要求被申请人支付申请人 办理相关手续；
9号 请人的劳动合同，不予
委员会 就业补助金 18792 元。 2.双方无其他任何劳动争议，今后互不
支付工伤待遇。
追究。
三、其他纠纷
原告
序 被告（被申 执行
（申 受理机构 案号 案由 基本案情 诉讼请求 审理情况
号 请人） 情况
请人）
2017 年 7 月 15 日，原
告在天猫“栢祖名旗舰
1.判令被告退回货款 1,116
店”内购买纤层豆卷 4
(2017)粤 元；
广东省东 网络购 0 包，合计 1,116 元， 因原告无正当理由拒不到庭参见诉讼，
1972 民 2.判令被告赔偿原告 11,160 已结
53 蔡东盛 祖名股份 莞市第二 物合同 收到产品后，原告认为 广东省东莞市第二人民法院裁定本案按
初 8549 元； 案
人民法院 纠纷 被告产品包装不符合 自动撤诉处理。
号 3.判令被告承担全部诉讼费
《食品安全法》相关规
用。
定，要求原告予以赔
偿。
上海富 浙江省杭 （2018） 被告未经著作权人或 1.请求判令被告立即停止侵 1.被告祖名股份于本判决生效之日起立
著作权
昱特图 州市滨江 浙 0108 原告的许可，在其微博 犯著作权的侵权行为； 即停止使用并删除原告上海富昱特图像 执行
54 祖名股份 侵权纠
像技术 区人民法 民初 435 上使用了 7 张涉案图 2.被告赔偿原告侵权赔偿金 1 技术有限公司享有著作权的图号为 A12 完毕
纷
有限公 院 9号 片，涉嫌侵害原告享有 0000 元； 5027、A024016、19586008、19635064、
5-1-4-213
司 的著作权。 3.被告赔偿原告合理费用 400 19580014 的 5 张图片；
0 元；
4.本案诉讼费用由被告承担。 2.被告祖名股份于本判决生效之日起十
日内赔偿原告上海富昱特图像技术有限
公司经济损失（含合理的维权费用）90
00 元；
3.驳回原告上海富昱特图像技术有限公
司的其他诉讼请求。
汪志成于 2017 年 6 月 1
0 日出具欠条，确认其 1.请求判令两被告一次性偿 1.判决被告汪志成于本判决生效之日起
实际经营的安徽宁国 还原告豆制品货款 423962 十日内支付原告安吉祖名货款 423962
中心市场余桂风（汪志 元； 元；
安徽省黄 （2017）
成前妻，双方 2016 年 1 2.判令两被告向原告支付自 2.被告汪志成于本判决生效之日起十日
安吉祖 汪志成、余 山 市 徽 州 皖 1004 买 卖 合 执行
55 2 月 14 日登记离婚）宁 起诉日起至本案判决生效之 内支付原告安吉祖名货款 423962 元的
名 桂风 区人民法 民初 529 同纠纷 完毕
国豆奶经销商门店拖 日止，上述货款逾期付款的 利息（利息自 2017 年 7 月 5 日起算至本
院 号
欠安吉祖名货款 42396 利息损失，按同期银行贷款 判决确定的生效之日止，利率按照中国
2 元。之后，汪志成一 利率计；由被告承担本案诉 人民银行同期同类贷款利率计算）；
直未向安吉祖名偿还 讼费用。 3.驳回原告安吉祖名的其他诉讼请求。
欠款。
安吉晨 原告与被告于 2017 年 1.判令确认被告解除《豆渣购
源环保 （2017） 1 月签订《豆渣购销合 销合同》无效；
浙江省安 浙江省安吉县人民法院裁定准予原告安
资源再 浙 0523 买 卖 合 同》，因原告未及时支 2.判令被告继续履行《豆渣购 已结
56 安吉祖名 吉县人民 吉晨源环保资源再生利用有限公司撤回
生利用 民初 625 同纠纷 付 2017 年 6 月、 月豆 销合同》约定的义务； 案
法院 起诉。
有限公 2 号之一 渣货款、过磅费和水电 3.判令被告赔偿原告因被告
司 费等费用，原告于 201 未履行《豆渣购销合同》约
5-1-4-214
7 年 9 月 1 日通知被告 定义务造成的损失共计 100,1
解除《豆渣购销合同》。 08 元（暂计）；
4.本案诉讼费由被告承担。
5-1-4-215
浙江天册律师事务所
关于
祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之五）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
http://www.tclawfirm.com
1-2-1
浙江天册律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之五）
编号: TCYJS2020H1596 号
致：祖名豆制品股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司
（以下简称“祖名股份”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开
发行 A 股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司
本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2019H0618号《法律意见书》、
TCLG2019H0807号《律师工作报告》、TCYJS2019H0848号《补充法律意见书（之
一）》、TCYJS2019H1257号《补充法律意见书（之二）》、TCYJS2020H0113号《补
充法律意见书（之三）》及 TCYJS2020H0114号《补充法律意见书（之四）》（以
下一并简称“原法律意见”）。
现根据中国证券监督管理委员会下发的《关于请做好相关项目发审委会议
准备工作的函》的要求，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见
书（之五）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书中“报告期”指的是2017年1月1日至2019年12月31日。
1-2-2
本所原法律意见中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内
容适用于本补充法律意见书，另有说明除外。
问题四、关于关联方资金拆借
报告期内，实际控制人控制的富民有机肥向发行人拆借资金的原因主要是
用于其经营性资金周转。2017 年共拆借 450 万元；2019 年 2 月 3 日富民有机肥
向发行人拆借资金 10 万元系由于出纳人员操作失误所致。富民有机肥于 2019
年 2 月 26 日归还上述 10 万款项；2019 年 5 月，公司收到富民有机肥支付的资
金占用利息 7.00 万元。请发行人说明并披露：（1）2019 年 2 月拆借资金事件
发生的具体情形，发行人货币资金管理的内控制度是否存在缺陷，相关信息披
露是否准确；（2）资金占用信息对应的拆借资金的本金情况、借款期间，报吿
期内富民有机肥向发行人拆借资金是否具有必要性、合理性，是否履行相应的
决策程序。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程，依据和方法，并明
确发表核查意见。
答复：
一、2019年2月拆借资金事件发生的具体情形，发行人货币资金管理的内控
制度是否存在缺陷，相关信息披露是否准确
（一）2019 年 2 月拆借资金事件发生的具体情形
2019 年 2 月公司与富民有机肥发生的资金拆借系由于安吉祖名出纳人员操
作失误所致，具体原因为：2019 年 2 月 3 日，安吉祖名用于支付销售人员工资
等费用的中国农业银行杭州滨江支行银行账户（账号：19-04510104002****，一
般户）余额不足，因此安吉祖名从其中国建设银行账户安吉递铺路支行（账号：
3300164715205912****，基本户）划转 10 万元至上述中国农业银行账户，由于
2019 年 2 月 3 日是临近春节的最后一个工作日，出纳人员出现操作失误，且相
关网银转账审批未严格执行，将 10 万元资金误转入安吉富民有机肥银行账户，
安吉祖名随后发现该笔转账错误，并立即通知富民有机肥归还上述款项。受春
节放假影响，富民有机肥后于 2019 年 2 月 26 日归还上述 10 万元款项。除上述
关联资金往来外，2019 年至今公司未再发生相同或类似的事项。
1-2-3
发行人于 2019 年 8 月 15 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于确认 2019 年上半年偶发性关联交易的议案》，对上述关联交易予以确认。
鉴于该借款主要由于出纳人员操作失误，资金拆借期限较短，金额较小，富民
有机肥已于当月全额还款，双方不存在还款纠纷及潜在的纠纷，没有对公司经
营带来不利影响。
（二）发行人货币资金管理的内控制度不存在缺陷
1. 相关规定
根据《首发业务若干问题解答》问题 41 规定：“部分首发企业在提交申报
材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如：③与关联方或第三方
直接进行资金拆借；
（1）保荐机构在上市辅导期间，应会同申报会计师、发行人律师，要求发
行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，在提交
申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。具体要求可从以
下方面把握：
①首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务
内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众
公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成
整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到
与上市公司要求一致的财务内控水平。
②对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机
构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合
判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行
为并构成重大违法违规。”
2. 发行人的相关内控政策
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等规章制度中对防范
关联方资金占用、关联交易的审批权限和决策程序进行了明确规定。其中，《关
联交易管理制度》和《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》均明确规定
1-2-4
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，不得有
偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，不得通过银行或非
银行金融机构向关联方提供委托贷款，不得委托控股股东及其他关联方进行投
资活动，不得为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
不得代控股股东及其他关联方偿还债务，不得代控股股东及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出等。因此，发行人已从制度层面规范
了与关联方的资金往来行为，避免关联方非经营性资金占用情况的发生。
同时，发行人强化公司相关内控制度的执行情况，由公司内审部对公司涉
及财务收支、经济往来等有关事项进行重点审计监督，确保上述有关规章制度
得到切实执行。
3. 报告期内发行人资金拆借的相关情况及采取的措施
对于首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，发行人
于 2019 年 5 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议，并于 2019 年 6 月 12 日
召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交
易的议案》，对公司 2017 年、2018 年发行人与关联方发生的关联交易予以确认。
发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正，富民有机肥拆借发行人资金主要
系用于资金周转，富民有机肥拆借发行人资金较小，且借款期限较短，参照银
行贷款基准利率支付利息，对公司影响较小，亦不影响公司的独立性，发行人
整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效。
对于 2019 年 2 月发生的资金往来行为，发行人于 2019 年 8 月 15 日召开第
三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认 2019 年上半年偶发性关联交
易的议案》，对上述资金拆借行为予以确认。鉴于该笔拆借主要由于出纳人员操
作失误所致，资金拆借期限较短，金额较小，富民有机肥已于当月全额还款，
双方不存在还款纠纷及潜在的纠纷，没有对公司经营带来不利影响，该资金拆
借事项未损害公司和其他股东利益。自 2019 年 2 月 26 日起，公司未再发生拆
借资金给富民有机肥的行为。上述行为未构成对内控制度有效性的重大不利影
响，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规。
发行人已经根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，建立
1-2-5
和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活
动的管理。发行人对相关财务人员进行批评教育，并强化公司相关内控制度的
执行情况，不断加强员工培训工作，确保员工具有工作胜任能力。
发行人实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英已于 2019 年 6 月出具了关于避
免资金占用的《承诺函》和《关于减少和避免关联交易的承诺函》，承诺不以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用祖名股份及其子公司之资金，且将
严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免实
际控制人、实际控制人控制的企业及其他经济组织与祖名股份发生除正常业务
外的一切资金往来。
（三）相关信息已披露准确
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方和
关联交易”相关章节补充披露，相关信息披露准确。
二、资金占用对应的拆借资金的本金情况、借款期间，报吿期内富民有机
肥向发行人拆借资金是否具有必要性、合理性，是否履行相应的决策程序
（一）资金占用对应的拆借资金的本金情况、借款期间
报告期内，富民有机肥拆借发行人资金的原因主要是用于经营性资金周转，
富民有机肥拆借发行人资金具体用途情况如下：
单位：万元
借入日期 借入金额 借入主体 归还日期 归还金额 借款期限 资金用途
2017/2/23 50.00 安吉祖名 2017/3/31 50.00 37 天
经营性资金
2017/4/12 200.00 安吉祖名 2017/7/14 200.00 94 天
周转
2017/6/12 200.00 安吉祖名 2017/8/21 200.00 71 天
2019/2/3 10.00 安吉祖名 2019/2/26 10.00 24 天 不适用
合计 460.00 - - 460.00 - -
注：2019 年 2 月 3 日该笔资金拆借是由于出纳人员操作失误所致。
（二）报吿期内富民有机肥向发行人拆借资金具有商业合理性
报告期内，富民有机肥的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1-2-6
资产总额 2,674.72 2,178.66 1,704.08
负债总额 2,340.10 1,990.00 1,530.00
净资产 334.62 188.66 174.08
资产负债率 87.49% 91.34% 89.78%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入 214.67 20.66 -
净利润 31.57 16.83 -4.70
注：上述财务数据未经审计。
富民有机肥从事的业务主要是有机肥料生产、销售，报告期内，富民有机
肥处于投资建设和试运营阶段，资产负债率较高，盈利能力不强，面临的资金
压力较大，富民有机肥拆借发行人资金主要系用于经营性资金周转，富民有机
肥拆借发行人资金累计只有 460.00 万元，且借款期限较短，富民有机肥参考同
期银行贷款基准利率，向发行人支付 7.00 万元利息，对公司影响较小，亦不影
响公司的独立性。
（三）发行人已履行相应的决策程序
关于上述资金拆借发行人已履行相应的决策程序，详见本题“一、2019 年
2 月拆借资金事件发生的具体情形，发行人货币资金管理的内控制度是否存在缺
陷，相关信息披露是否准确”之“（二）发行人货币资金管理的内控制度不存在
缺陷”之“3. 报告期内发行人资金拆借的相关情况及采取的措施”。
三、核查过程及结论
本所律师核查了富民有机肥借入款项明细和银行流水，核查了发行人实际
控制人、安吉祖名及富民有机肥的银行流水，查看了富民有机肥财务报表，向
公司有关负责人了解关联交易原因、必要性、合理性；查看了富民有机肥工商
登记资料、营业执照等文件；查看了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资
金制度》等相关制度，查看历次董事会决议及相关文件，了解发行人内部控制
运行情况；同时，还访谈了发行人财务总监兼董事会秘书、安吉祖名财务经理，
了解2019年2月该笔资金拆借相关情况，核查了出纳人员出具的说明文件，核查
了发行人的后续整改情况。
1-2-7
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）对于首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，发
行人于2019年5月28日第三届董事会第十一次会议，并于2019年6月12日召开
2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的
议案》，对公司2016年、2017年、2018年发行人与关联方发生的关联交易予以确
认。发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正，发行人整改后的内控制度已
合理、正常运行并持续有效。
对于2019年2月发生的资金拆借行为，发行人于2019年8月15日召开第三届
董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认2019年上半年偶发性关联交易的
议案》，对上述资金拆借行为予以确认。鉴于该笔拆借主要由于出纳人员操作失
误所致，不属于主观故意或恶意行为，资金拆借期限较短，金额较小，富民有
机肥已于当月全额还款，双方不存在还款纠纷及潜在的纠纷，没有对公司经营
带来不利影响，该资金拆借事项未损害公司和其他股东利益。自2019年2月26日
起，公司未再发生拆借资金给富民有机肥的行为。上述行为未构成对内控制度
有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规。发行人防范实际控制人资金占
用的制度健全、有效，未损害公司中小股东利益；
（2）对于2019年2月拆借资金事件发生的具体情形，相关信息已披露准确；
（3）2017年度富民有机肥向发行人拆借资金的原因、资金用途具备商业合
理性，2019年2月3日富民有机肥向发行人拆借资金10万元系由于出纳人员操作
失误所致；
（4）针对报吿期内富民有机肥向发行人拆借资金的事项，发行人已召开董
事会，对报告期内发行人与关联方发生的关联交易予以确认，发行人已履行相
应的决策程序。
问题八、关于食品安全
发行人在产品主要为生鲜豆制品、休闲豆制品、其他（主要为腐乳）等。
报告期，发行人存在委托外协厂商杭州川野食品有限公司生产方便食品（主要
是“XO 酱素鲜煲”“香辣牛油味素鲜煲”两大系列自煮火锅产品）的情形。请
1-2-8
发行人说明并披露：（1）发行人及子公司是否取得食品生产经营所必须的批准
或许可，发行人的经销商、配套销售产品供应商是否获得了相应的食品生产经
营许可；（2）关于食品生产、流通、原辅材料采购、外协加工、配套销售产品
供应等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执
行；（3）报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政
处罚，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生
重大不利影响，是否进行了充分信息披露。请保荐机构、申报律师说明核查过
程，依据和方法，并明确发表核查意见。
答复：
一、发行人及子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可，发行人
的经销商、配套销售产品供应商是否获得了相应的食品生产经营许可
（一）发行人及子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可
报告期内，发行人及其下属子公司主要的生产主体包括：祖名股份、安吉
祖名、扬州祖名，各主体目前持有的有效食品生产许可证情况如下：
单位 资质类别 资质证号 适用范围 发证日期 到期日期
食品类别：饮料、糖果
祖名股 食 品 生 产 许 SC12533010 2016 年 5 月 2021 年 4 月 5
制品、蛋制品、淀粉及
份 可证 800901 24 日 日
淀粉制品、豆制品
食品类别：粮食加工
安吉祖 食 品 生 产 许 SC10133052 品、饮料、糖果制品、 2016 年 11 2021 年 9 月
名 可证 300846 蛋制品、淀粉及淀粉制 月 22 日 29 日
品、豆制品
扬州祖 食 品 生 产 许 SC10632107 食品类别：饮料、豆制 2016 年 10 2021 年 10 月
名 可证 100052 品 月 20 日 19 日
报告期内，发行人及其下属子公司主要的销售主体包括：祖名股份、安吉
祖名、扬州祖名及上海祖名。发行人及其子公司目前持有的有效食品经营许可
证情况如下：
公司
资质类别 资质证号 适用范围 发证日期 到期日期
名称
1-2-9
公司
资质类别 资质证号 适用范围 发证日期 到期日期
名称
经营项目：预包装食品（含
祖名 食品经营 JY133010801 冷藏冷冻食品）销售；散 2017 年 8 2022 年 8
股份 许可证 29001 装食品（含冷藏冷冻食品） 月 10 日 月9日
销售
安吉 食品经营 JY133052301 经营项目：预包装食品（含 2018 年 10 2023 年 10
祖名 许可证 79265 冷藏冷冻食品）销售 月 17 日 月 16 日
经营项目：预包装食品（含
食品经营 JY132109100 冷藏冷冻食品）销售；散 2016 年 10 2023 年 6
许可证 19345 装食品（含冷藏冷冻食品） 月 20 日 月 11 日
扬州
销售
祖名
食品经营 JY332109100 2017 年 9 2022 年 9
热食类食品制售
许可证 13524 月 12 日 月 11 日
上海 食品经营 JY131011800 经营项目：预包装食品销 2017 年 11 2022 年 11
祖名 许可证 72386 售（含冷藏冷冻食品） 月 21 日 月 20 日
发行人产品主要为生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品及其他产品。
其他产品主要还包括腐乳、淀粉制品、蛋制品、果冻制品、米面制品以及豆芽
菜等自产产品，部分方便食品（主要是“XO 酱素鲜煲”“香辣牛油味素鲜煲”
两大系列自煮火锅产品）、鸡蛋干、鸭血、粉丝等非自产产品。对于上述产品，
发行人均按照相关规定，取得了食品生产经营所必须的批准或许可。
综上所述，发行人及子公司已取得食品生产经营所必须的批准或许可。
（二）发行人的经销商、配套销售产品供应商是否获得了相应的食品生产
经营许可
公司建立了严格的经销商管理制度，对经销商进行规范化管理，发行人与
经销商建立合作关系之前，要求所有的经销商提供营业执照、食品经营许可证
或食品生产经营登记证或其他必要的资质材料，并由公司销售部门等相关部门
进行审核。截至本补充法律意见书出具日，目前与公司存在合作关系的经销商
均根据《食品安全法》《食品经营许可管理办法》等法律法规取得了相应的资质。
1-2-10
根据发行人确认并经本所律师核查，食品经营许可证为经销商与公司建立
合作的前置条件，目前与公司存在合作关系的经销商均根据《食品安全法》《食
品经营许可管理办法》等法律法规取得了相应的资质。
公司建立了严格的供应商遴选机制，按国家相关法律法规规定，必须取得
食品生产许可证或食品经营许可证或其他必要资质的供应商，具有相应的生产
许可或经营资质是其成为公司供应商的必备条件之一。公司供应商合作方式分
为两类，一类是直接与生产商合作，一类是与贸易商合作，生产商需取得食品
生产许可证或其他资质，贸易商需取得食品经营许可证或其他资质。目前公司
供应商均根据其供应的具体原材料及相关规定取得了食品生产许可证或食品经
营许可证或其他必要资质。
根据发行人确认并经本所律师核查，按国家相关法律法规规定，需取得食
品生产许可证或食品经营许可证或其他必要资质的配套销售产品供应商，均已
经根据《食品安全法》《食品经营许可管理办法》《食品生产许可管理办法》等
法律法规取得了相应的资质。
综上所述，目前公司的经销商、配套销售产品供应商均根据相关法律法规
规定，取得了食品生产经营所必要的生产经营许可。
二、关于食品生产、流通、原辅材料采购、外协加工、配套销售产品供应
等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行
（一）发行人关于食品生产、流通、原辅材料采购、外协加工、配套销售
产品供应等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度的建立情况
1. 采购环节产品质量及食品安全
采购环节包括原辅材料采购和配套销售产品供应，原辅料主要包括黄豆、
白糖、大豆油等，配套销售产品主要包括鸡蛋干、鸭血、粉丝等非自产产品。
公司关于供应商的选择、供应商管理、原材料产品质量及食品安全、原材料入
库等方面都制定了严格、科学的检验控制程序，所有采购都经过严格的把关、
筛选。同时，公司建立了严格的采购验收标准，每年定期对供应商进行评审，
确保食品的质量与安全。
1-2-11
① 供应商选择
在与新供应商的接触中，首先考虑供应商的生产准入资质，合格后再结合
供货质量、价格、供货能力及信誉等进行综合评估。采购部会同质管部等部门
对候选供方进行评审，评审内容包括资质证明、生产能力、产品质量等。新供
应商样品须经过检测，已在使用中的物料须经质管部把关，新物料须经试用并
确定使用方案，进入产品配方。
② 供应商管理
采购部对合格供方建立《合格供方名录》，合格供应商档案中包括：供方
资质证明、供方评审表、订货合同、检验报告。采购部负责收集生产部门的反
馈意见及质管部的质量报告，每年一次组织相关部门对合格供方进行评审，根
据评审意见调整合格供方名录，并在当年的采购中对供应商进行鼓励、反馈或
限制。
③ 原材料产品质量及食品安全控制措施
采购部按《采购管理制度》的规定，要求供应商提供相应资质，并查验是
否真实、有效。同时要求供应商每半年提供具有资质的检测机构对该产品的全
项目检测报告及相关技术资料，以确定已通过所有规定检查及检验，确保公司
原材料的安全。对于无法提供相应资质、原料、食品添加剂检验合格证明的原
料，公司填写不合格品评审记录，在生产中不予使用。
④ 原材料入库管理制度
公司在《仓储管理制度》内明确了物资入库管理制度，供应商提供的产品
必须与采购计划和原料标准、食品包装标准进行核对并验收，仓库管理员对采
购的原料、包装材料清点数量后，通知质管部，由质管部取样到化验室检验。
仓库管理员根据原辅、包装材料验收报告单，为合格品办理入库手续，不合格
品由采购部直接与供方联系处理。
2. 生产环节产品质量及食品安全
公司严格按照食品安全管理体系及食品安全标准的相关要求，建立生产过
程质量控制制度，如《纠正/预防措施控制程序》《产品检验和试验控制程序》
1-2-12
《生产过程控制程序》《潜在不安全及不符合控制程序》等，公司严格执行有
关标准要求和操作规程。
在涉及生产设备等与食品表面接触的清洁方面，生产部门定期对生产设备
进行清洗消毒，生产设备在每班加工前后均进行清洗消毒，并由质管部对清洗
消毒的实施进行监督检查，以确保符合食品的安全要求。
在人员管理方面，公司严格执行人员健康体检管理制度，所有新老员工均
需每年定期进行健康体检，获取健康证后方可上岗；公司严格执行人员培训管
理制度，新入职员工须经过安全生产培训、食品卫生安全意识培训、生产操作
标准化培训等，并须通过书面考试及现场操作考评。同时，公司对生产过程中
人员的穿衣戴帽，以及人员个人卫生作了明确的规定，避免人工操作中的食品
二次污染问题。
在操作方法管理方面，公司按照各工序分别制定了作业指导书，通过持续
培训使员工掌握各种设备、以及产品工艺操作；同时，公司建立了食品安全管
理体系控制文件，对于生产过程中各部门的食品安全管理职责、食品安全方针、
食品安全体系控制等方面进行了明确规定和描述；公司通过产品可追溯程序，
可以确保识别产品批次及其相关原料和加工记录，以实施包括满足产品召回在
内的对潜在不安全产品的处置措施；公司质管部执行监督检查，以对生产过程
中各工序进行有效管理和纠正。
3. 销售及流通环节产品质量及食品安全
公司严格依照《中华人民共和国食品安全法》和《中华人民共和国产品质
量法》的要求，建立健全食品出厂检验记录制度，并记录出厂食品的名称、规
格、数量、生产日期、生产批号、销售日期等内容，经过查验出厂食品的检验
合格证和安全状况合格后方可出厂销售。公司产品的可追溯管理确保了产品质
量的长期稳定。
在销售渠道质量控制方面，对于商超，公司采用派驻现场人员进行管理的
方式，由派驻人员负责产品销售、陈列、保管等工作并就产品销售中可能产生
的质量问题向公司汇报。对于经销商，公司主要通过定期渠道稽核的办法，定
期对经销商的销售场地、销售设备、仓库进行检查，确保其产品销售符合食品
1-2-13
安全卫生标准和公司产品流通管理等规定。对核查不合格的经销商，公司将取
消其经销资格并要求其及时销毁过期或变质产品。同时，公司通过会议、文件
等方式加强对经销商的培训，使其了解食品安全质量的重要性，督促并指导经
销商积极地开展食品质量安全管理措施。
在流通环节质量控制方面，发行人建设冷链配送线路优化平台和车辆的实
时监测系统，确保产品处于合适的储存条件下，并对产品质量和产品安全进行
实时监控。发行人采用科学的运输方式，确保运输环节干净、卫生，符合国家
标准，在流通环节全程避免产品污染，从而加强产品质量和食品安全管理。
4. 外协加工产品质量及食品安全
对于外协加工产品（主要是“XO 酱素鲜煲”“香辣牛油味素鲜煲”两大系
列自煮火锅产品），发行人在与外协厂商建立合作关系之前，发行人检查外协
厂商营业执照、食品生产许可证，并对外协厂商的工厂进行现场考察，检查其
生产、产品储存、运输等环节是否符合《食品安全法》等相关规定。
在与外协厂商建立合作时，所有相关原材料和辅料均由发行人提供，相关
原材料和辅料均按照发行人配套销售产品供应质量标准，确保食品的质量与安
全，外协厂商仅完成外协产品组装的过程。外协加工产品生产完成后，发行人
会对外协加工产品进行检测并验收，并要求外协厂商提供相应的产品质量检测
报告，从而确保外协加工产品的质量安全。
（二）公司相关产品质量及食品安全内控制度的执行情况
1. 采购环节
公司设置了采购部、质管部等内部职能部门具体负责原辅材料采购、配套
销售产品供应环节的产品质量控制和监督管理工作，配备了专门的工作人员，
制定了《采购管理制度》《进货查验记录制度》等制度。公司从供应商的筛选、
原料检验等多方面保证采购环节产品质量控制的有效性。
2. 生产环节
1-2-14
公司设置了生产管理部、质量管理部等内部职能部门具体负责生产环节的
产品质量控制和监督管理工作，配备了专门的工作人员，制定了《生产过程质
量控制管理制度》《食品安全自查制度》《卫生管理及监控制度》《食品安全
事故处置方案》《岗位培训制度》《从业人员健康管理制度》《食品添加剂及
食品加工助剂使用管理制度》《清洁消毒和清洁消毒用具管理制度》《不安全
食品处置制度》等制度。公司从产品生产执行、人员管理、环境管理、品质监
测、仓储管理等多方面保证生产环节食品安全和产品质量控制的有效性。
3. 销售流通环节
公司销售部、客服部具体负责流通环节的产品质量控制和监督管理工作，
配备了专门的工作人员。公司制定了《出厂检验制度》《食品召回管理制度》
《服务控制程序》等制度， 从产品出厂检验、不安全食品的追踪召回、质量投
诉等多方面保证流通环节产品质量控制的有效性。
4. 外协加工环节
在外协生产环节，公司制定并执行严格的控制措施。按照产品质量及食品
安全的内部控制制度，采购部、生产部、质管部等部门对外协产品所需要的原
材料和辅料的质量负责，外协产品检测和验收严格按照外协加工环节内部控制
执行，确保外协加工产品的质量安全。
综上所述，发行人关于食品生产、流通、原辅材料采购、外协加工、配套
销售产品供应等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度健全并得到有
效执行。
三、报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政
处罚，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生
重大不利影响，是否进行了充分信息披露
发行人设立有专职的客服部门，负责受理登记零星的消费者或经销商对发
行人产品质量的意见反馈或投诉。发行人客服对每一起消费者或经销商反映的
问题进行记录后，将意见反馈给公司相关责任人，并安排对应区域的业务人员
进行核实并妥善处理。发行人客服部门处理的上述零星投诉内容主要是发行人
1-2-15
产品发生包装袋漏气、封口破裂、产品内容物破碎等问题，涉及赔偿金额较小。
发行人报告期内未发生因产品质量问题引发的重大纠纷或诉讼。
根据杭州高新开发区（滨江）消费者权益保护委员会出具的相关证明，2016
年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 23 日，该单位记录有发行人产品相关的消费者投诉
32 起，目前均已办结；上述投诉涉案金额均较小，相关产品质量问题未严重损
害消费者健康。
根据安吉县消费者权益保护委员会出具的相关证明，报告期内，安吉祖名
不存在产品质量问题或食品安全事故，不存在因此受到该单位处罚的记录，未
发现相关负面媒体报道、消费者关注投诉等情形，亦未发现因产品质量问题引
发的纠纷或诉讼，不存在因产品质量问题损害消费者健康的情形。报告期内，
安吉祖名生产经营活动符合消费者权益保护等法律法规的规定，不存在消费者
权益保护相关的违法、违规及不良行为申（投）诉记录。
根据扬州经济技术开发区消费者协会出具的相关证明，报告期内，扬州祖
名无产品质量问题或食品安全事故，不存在因此受到该单位处罚的记录，未发
现相关负面媒体报道、消费者关注投诉等情形，亦未发现因产品质量问题引发
的纠纷或诉讼，亦未发现因产品质量问题损害消费者健康的情形。报告期内，
未发现扬州祖名存在消费者权益保护相关的违法、违规及不良行为投诉记录。
根据发行人及其子公司当地市场监督管理部门出具的相关证明文件，发行
人及其子公司于报告期内无因违法违规被当地市场监督管理局行政处罚的记
录。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内不存在产品质量问题
或食品安全事故，未因此受到行政处罚；报告期内与发行人产品相关的消费者
投诉性质轻微且均已办结，发行人不存在相关产品质量问题损害消费者健康的
情况，对发行人的生产经营未产生重大不利影响，发行人已进行了充分的信息
披露。
四、核查过程及结论
1-2-16
本所律师书面核查了发行人及其子公司的食品生产许可证、食品经营许可
证等资质证书，走访了发行人及子公司当地市场监督管理、消费者权益保护等
相关主管部门，核查了上述有关主管部门出具的证明文件；本所律师实地走访
了发行人报告期内的主要经销商、原材料供应商、外协单位，并核查了相关单
位的营业执照、食品经营许可证、工业产品生产许可证和食品生产许可证等相
关生产经营资质；本所律师书面核查了发行人客服部门处理消费者零星投诉的
日常工作记录单，书面查阅了发行人及其子公司营业外支出明细账，检索了互
联网的公开信息；同时，本所律师还对发行人实际控制人、质量管理部门负责
人、销售负责人等进行了访谈，并核查了发行人出具的书面确认。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人及子公司均已取得食品生产经营所必须的批准或许可，发行人
的经销商、配套销售产品供应商获得了相应的食品生产经营许可；
（2）发行人关于食品生产、流通、原辅材料采购、外协加工、配套销售产
品供应等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度健全并得到有效执
行；
（3）发行人报告期内不存在产品质量问题或食品安全事故，未因此受到行
政处罚；报告期内与发行人产品相关的消费者投诉性质轻微且均已办结，发行
人不存在相关产品质量问题损害消费者健康的情况，对发行人的生产经营未产
生重大不利影响，发行人已进行了充分的信息披露。
问题九、关于商标与专利纠纷
发行人存在多起商标与专利技术的权属纠纷情况。请发行人说明并披露：
（1）相关诉讼案件的进展；（2）相关诉讼是否对发行人的正常生产经营构成
重大不利影响。请保荐机构、申报律师说明核查过程，依据和方法，并明确发
表核查意见。
答复：
1-2-17
报告期内，发行人与商标、专利技术相关的权属纠纷主要包括发行人与典
发食品（苏州）有限公司（以下简称“典发食品”）商标纠纷诉讼案、发行人与
扬州维扬豆制食品有限公司专利纠纷、发行人与舟山市普陀区朱家尖世良豆制
品厂商标纠纷。其中涉及诉讼的仅有发行人与典发食品的商标纠纷诉讼案，案
件相关情况如下：
一、 发行人与典发食品商标纠纷的进展情况
发行人日前已取得国家知识产权局出具的第 23200411 号“祖名千页豆腐”
横版文字的《商标注册证》，第 23200665 号“祖名千页豆腐”竖版文字的《商
标注册证》。
2019 年 10 月 18 日，江苏省淮安市中级人民法院出具（2018）苏 08 民初
377 号《民事裁定书》，裁定驳回原告典发食品对祖名股份等被告侵害商标权纠
纷的起诉。
2019 年 11 月 20 日，国家知识产权局向发行人出具《商标评审案件答辩通
知书》，告知发行人典发食品（申请人）对第 23200411 号、第 23200665 号“祖
名千页豆腐”商标提出无效宣告请求，该局依法予以受理。
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到典发食品关
于上述驳回起诉裁定的上诉通知，也未进一步收到上述商标评审案件进展情况
的通知。除上述商标纠纷外，发行人及子公司目前无商标、专利相关的其他未
决诉讼。
二、 相关诉讼是否对发行人的正常生产经营构成重大不利影响
根据发行人的统计，报告期内发行人销售的涉诉产品收入、毛利以及占公
司当期主营业务收入、主营业务毛利的比例情况具体如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）
涉诉
产品 461.05 0.44 521.92 0.56 316.35 0.37
收入
涉诉 117.28 0.28 167.96 0.48 92.48 0.32
1-2-18
产品
毛利
报告期内涉诉产品的收入、毛利占发行人当期主营业务收入、主营业务毛
利的比例较小，该诉讼对发行人不构成重大不利影响。
三、 核查过程及结论
本所律师检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网，检索了中国商标
网上关于第23200411号、第23200665号“祖名千页豆腐”商标的最新状态；查
阅了发行人本案相关的起诉状、裁定书及其他诉讼相关文书；查阅了发行人涉
诉的商标档案等资料；对公司实际控制人及财务总监兼董事会秘书进行了访谈，
了解发行人涉诉商标涉及的产品情况，并分析涉案产品的收入、毛利占发行人
当期主营业务收入、毛利的比例，判断该诉讼对发行人的影响；核查了发行人
及其子公司所在地相关司法机关出具的证明文件。
本所律师经核查后认为：
（1）典发食品对发行人侵害商标权纠纷的起诉已于2019年10月经江苏省淮
安市中级人民法院裁定驳回。典发食品日前向国家知识产权局提出了第
23200411号、第23200665号“祖名千页豆腐”商标无效宣告请求，目前尚在商
标局评审过程中。除上述商标纠纷外，发行人及子公司目前无商标、专利相关
的其他未决诉讼。
（2）发行人与典发食品的商标纠纷诉讼对发行人正常生产经营不构成重大
不利影响。
问题十、关于社保等补缴风险
各报告期末，发行人缴纳社会保险费的员工人数分别为2,900人、3,070人、
3,070人，占期末总人数的比例分别为92.71%、90.35%、92.25%；缴纳住房公
积金的员工人数分别为1,025人、1,327人、2,363人，占期末总人数的比例分别为
32.77%、39.05%、71.00%。经测算，发行人各报告期需为员工补缴的社会保险
费及住房公积金合计金额分别为518.00万元、503.60万元及203.06万元，占公司
1-2-19
当期利润总额的比例为8.83%、5.95%及1.70%。请发行人说明并披露：（1）结
合员工构成情况，具体分析员工未缴纳社会保险费及住房公积金的原因，公司
对未缴纳社会保险费及住房公积金员工的社会保障和住房保障有无其他措施安
排；（2）2019年住房公积金缴费比例大幅上升，请详细说明增加原因，员工中
非城镇户口人数由2017年的1,816人、2018年1,680人减少到2019年660人的具体
原因及合理性；（3）发行人所在地对于类似情形有无处罚案例，发行人是否存
在被处罚的风险。请保荐机构、申报律师说明核查过程，依据和方法，并明确
发表核查意见。
答复：
一、结合员工构成情况，具体分析员工未缴纳社会保险费及住房公积金的
原因，公司对未缴纳社会保险费及住房公积金员工的社会保障和住房保障有无
其他措施安排
（一）结合员工构成情况，员工未缴纳社会保险费及住房公积金的原因
1. 发行人员工构成情况
报告期内，公司员工构成情况如下：
单位：人
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
行政管理人员 203 219 193
生产人员 1,532 1,651 1,357
技术研发人员 27 15 19
销售人员 1,530 1,480 1,522
财务人员 36 33 37
合计 3,328 3,398 3,128
由上表可见，报告期内各期末，生产人员和销售人员合计分别为 2,879 人、
3,131 人、3,062 人，占比分别为 92.04%、92.14%、92.01%，发行人生产人员和
销售人员人数较多，为公司员工的主要构成部分，此二类基层员工就业流动性
相对较大。
2. 发行人社会保险费和住房公积金缴纳人数情况
根据发行人出具的说明、员工花名册、社会保险缴费明细，报告期内发行
1-2-20
人社会保险费和住房公积金缴纳人数的具体情况如下：
单位：人
2019 年 2018 年 2017 年
年份
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
公司总人数 3,328 3,398 3,128
社会保 缴纳人数 3,070 3,070 2,900
险费 未缴纳人数 258 328 228
住房公 缴纳人数 2,363 1,327 1,025
积金 未缴纳人数 965 2,071 2,103
3. 员工未缴纳社会保险费及住房公积金的原因
报告期各期末，发行人存在未缴纳社会保险、住房公积金情况如下：
单位：人
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日
一、未缴纳社会保险费
未缴纳人数 258 328 228
1．不属于应缴未缴范围 258 314 223
1
其中：超龄人员 141 246 151
2
新入职人员 107 57 59
自行申报缴纳 10 11 13
2．属于应缴未缴范围 - 14 5
自愿不缴纳 - 14 5
二、未缴纳住房公积金
未缴纳人数 965 2,071 2,103
1．不属于应缴未缴范围 255 309 219
其中：超龄人员 141 246 151
新入职人员 107 57 59
自行申报缴纳 7 6 9
2．属于应缴未缴范围 710 1,762 1,884
城镇户口 50 82 68
非城镇户口 660 1,680 1,816
注 1：超龄人员包括：1）达到退休年龄但无法享受退休待遇的员工，实际操作中已无法为
其缴纳社会保险费和住房公积金，2）退休返聘人员，下同；
注 2：新入职人员，社会保险、住房公积金手续尚在办理中，于次月正常缴纳，下同。
社会保险方面，公司根据《劳动合同法》等有关法律、法规规定实行劳动
合同制，公司与员工签订劳动合同，员工依照劳动合同承担义务和享受权利。
公司已按照国家及地方政府的规定，为员工依法缴纳养老保险、医疗保险、生
育保险、失业保险和工伤保险。2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司缴纳社
1-2-21
会保险费的员工人数分别为 2,900 人、3,070 人、3,070 人，占期末总人数的比例
分别为 92.71%、90.35%、92.25%，社会保险费缴纳占比较高且基本保持稳定，
2019 年末，公司符合社保缴纳条件的员工均已缴纳社会保险费。
住房公积金方面，发行人生产人员和销售人员规模较大，此二类员工绝大
部分属于非城镇户籍务工人员，就业流动性较大。该部分人员住房公积金关系
的转移存在诸多障碍，且缴纳住房公积金后，将降低个人当月实际收入，该部
分人员主观上不愿意缴纳住房公积金。此外，公司在杭州、安吉两地建有员工
宿舍，提供给有需求的员工居住。因此，报告期内公司存在较多非城镇户口员
工未缴纳住房公积金的情况，公司为此一直在努力规范。2017 年末、2018 年末、
2019 年末，公司缴纳住房公积金的员工人数分别为 1,025 人、1,327 人、2,363
人，占期末总人数的比例分别为 32.77%、39.05%、71.00%，住房公积金缴纳占
比保持逐年上升的趋势。
（二）公司对未缴纳社会保险费及住房公积金员工的社会保障和住房保障相
关措施安排
截止于 2019 年末，公司符合社保缴纳条件的员工均已缴纳社会保险费，针
对应缴纳而未缴纳住房公积金员工，发行人已采取以下措施：
1. 向未缴纳住房公积金的员工宣传国家有关住房公积金管理方面的法律、
法规和规范性文件的要求，鼓励员工按规定缴纳住房公积金；
2. 为公司员工提供员工住宿，满足员工住房需求。
针对以前年度存在未足额缴纳社会保险费用及住房公积金的情况，发行人
实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼出具了《承诺函》，承诺如下：
“如因政策调整或应有权机关要求，公司及其子公司的员工社会保险及住
房公积金出现需要补缴之情形，公司实际控制人将无条件以现金全额承担公司
应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的相关费用，并补偿公司
因此产生的全部损失。公司实际控制人对此承担连带赔偿责任。
如果公司及其子公司员工就社会保险或住房公积金缴纳事宜向劳动争议仲
裁机构申请仲裁或向人民法院起诉，且公司被裁决或判决补缴费用及支付相关
1-2-22
费用的，相关责任均由公司实际控制人承担，确保发行人及其子公司不会因此
遭受任何损失。”
二、2019年住房公积金缴费比例大幅上升，请详细说明增加原因，员工中
非城镇户口人数由2017年的1,816人、2018年1,680人减少到2019年660人的具体
原因及合理性
（一）2019 年住房公积金缴费比例大幅上升原因
根据发行人出具的说明、员工花名册、社会保险缴费明细，报告期内发行
人住房公积金缴纳人数的具体情况如下：
单位：人
2019 年 2018 年 2017 年
年份
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
公司总人数 3,328 3,398 3,128
住房公 缴纳人数 2,363 1,327 1,025
积金 未缴纳人数 965 2,071 2,103
2019 年末，公司缴纳住房公积金的员工人数分别为 1,025 人、1,327 人、2,363
人，占期末总人数的比例分别为 32.77%、39.05%、71.00%，2019 年住房公积金
缴费比例大幅上升原因主要是：
1. 《住房公积金管理条例》等相关法律法规要求公司为员工缴纳住房公积
金， 在发行人 IPO 中介机构的辅导下，公司提高了法律合规意识，积极向未缴
纳住房公积金的员工宣传国家有关住房公积金管理方面的法律、法规和规范性
文件的要求，鼓励员工按规定缴纳住房公积金；
2. 公司逐步意识到，住房公积金制度是一种重要的社会保障制度，住房公
积金制度能够提高职工的商品房购买能力，推行住房公积金制度有利于激发员
工积极性，为公司留住更多的人才。
基于以上原因，经公司积极整改，2019 年公司住房公积金缴费比例大幅上
升。
（二）员工中非城镇户口人数由 2017 年的 1,816 人、2018 年 1,680 人减少
到 2019 年 660 人的具体原因及合理性
报告期内，公司城镇户口、非城镇户口人数构成情况如下：
1-2-23
单位：人
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
城镇户口人数 514 15.44% 505 14.86% 515 16.46%
非城镇户口人数 2,814 84.56% 2,893 85.14% 2,613 83.54%
员工人数合计 3,328 100.00% 3,398 100.00% 3,128 100.00%
由上表可见，公司城镇户口人数和非城镇户口人数及比例未发生重大变化，
报告期内，应缴而未缴住房公积金的员工构成情况如下：
单位：人
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月
项目
日 日 31 日
应缴未缴住房公积金人数 710 1,762 1,884
其中：城镇户口 50 82 68
非城镇户口 660 1,680 1,816
公司非城镇户籍务工人员就业流动性较大，该部分人员住房公积金关系的
转移存在诸多障碍，且缴纳住房公积金后，将降低个人当月实际收入，该部分
人员主观上不愿意缴纳住房公积金。报告期内经过公司积极整改，非城镇户口
员工中，未缴纳住房公积金的人数从 2017 年的 1,816 人、2018 年 1,680 人减少
到 2019 年 660 人，具有合理性。
三、发行人所在地对于类似情形有无处罚案例，发行人是否存在被处罚的
风险
本所律师经检索上海证券交易所、深圳证券交易所、巨潮资讯网等上市公
司信息披露官方网站，根据住所地位于杭州的150余家 A 股上市公司公开披露信
息，约三分之一左右的上市公司在其首次公开发行股票并上市的招股说明书中
披露曾存在未缴纳社会保险费和住房公积金的情况，但未发现有披露因上述情
况而受到社会保险或住房公积金主管部门予以处罚的案例。
本所律师经检索浙江政务服务网、杭州市人力资源和社会保障局网站，未
检索到公开披露因存在应缴未缴社会保险费而受到处罚的案例。
本所律师经检索杭州住房公积金管理中心官网，杭州市住房公积金管理中
心有公开发布向部分公司出具的《责令限期纠正违法行为决定书》，要求相关
公司补缴未按月足额缴存部分的员工住房公积金。《住房公积金管理条例》第
三十八条规定，“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，
1-2-24
由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强
制执行。”根据上述法规规定，责令限期纠正违法行为的决定不属于行政处罚
决定。除上述外，未检索到该网站有公开披露因存在应缴未缴住房公积金而受
到处罚的案例。
根据发行人及其子公司当地社会保障主管部门出具的相关证明，发行人及
其子公司在报告期内均未受到过有关劳动及社会保障方面的行政处罚。
根据发行人及其子公司当地住房公积金主管部门出具的相关证明，发行人
及其子公司在报告期内均未受到过住房公积金相关的行政处罚。
综上所述，本所律师经核查后认为，通过网络检索发行人所在地上市公司
公开披露信息以及社会保障和住房公积金主管部门的官方网站披露信息，未检
索到发行人所在地对于社会保险费及住房公积金应缴未缴的类似情形进行处罚
的案例，发行人因上述情形受到社会保障主管部门或住房公积金主管部门处罚
的风险较低。
四、 核查过程及结论
本所律师检索了浙江政务服务网、杭州市人力资源和社会保障局网站、湖
州市人力资源和社会保障局网站、扬州市人力资源和社会保障局网站、上海市
人力资源和社会保障局网站、杭州市住房公积金管理中心网站、湖州市住房公
积金管理中心网站、扬州市住房公积金管理中心网站、上海市住房公积金管理
中心网站，书面核查了发行人及子公司社会保险、住房公积金主管部门出具的
相关证明文件，核查了发行人社会保险和住房公积金缴存的员工名单；同时，
本所律师还对发行人实际控制人、人力资源主管进行了访谈，并核查了发行人
的书面确认及发行人实际控制人出具的相关承诺函。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人员工未缴纳社会保险费及住房公积金原因主要包括：
① 达到退休年龄但无法享受退休待遇的员工，实际操作中已无法为其缴纳
社会保险费和住房公积金；
1-2-25
② 退休返聘人员，已无法为其缴纳社会保险费和住房公积金；
③ 新入职人员，社会保险、住房公积金手续尚在办理中，于次月正常缴纳；
④ 员工自行申报缴纳，不需要发行人为员工缴纳社会保险费及住房公积
金；
⑤ 部分员工就业流动性较大，且该部分人员住房公积金关系转移存在诸多
障碍，该部分员工主观上不愿意缴纳住房公积金。
（2）截止于2019年末，公司符合社保缴纳条件的员工均已缴纳社会保险费；
针对应缴纳而未缴纳住房公积金的员工，公司采取以下措施：向未缴纳住房公
积金的员工宣传国家有关住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的要
求，鼓励员工按规定缴纳住房公积金；为公司员工提供员工住宿，满足员工住
房需求。同时，发行人实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼出具了相关《承诺
函》，确保发行人及其子公司不会因欠缴社会保险费和住房公积金而受到重大影
响；
（3）2019年住房公积金缴费比例大幅上升的原因是：公司提高了法律合规
意识和为了更好地留住人才，积极向未缴纳住房公积金的员工宣传国家有关住
房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的要求，鼓励员工按规定缴纳住
房公积金；
（4）经过公司积极整改，非城镇户口员工中，未缴纳住房公积金的人数从
2017年的1,816人、2018年1,680人减少到2019年660人，具有合理性；
（5）本所律师通过网络检索发行人所在地上市公司公开披露信息以及社会
保障和住房公积金主管部门的官方网站披露信息，未检索到发行人所在地对于
社会保险费及住房公积金应缴未缴的类似情形进行处罚的案例，发行人因上述
情形受到社会保障主管部门或住房公积金主管部门处罚的风险较低。
问题十一、关于劳动者保护
2017年7月12日，发行人因未告知劳动者职业危害真实情况等原因被扬州市
1-2-26
安全生产监督管理局（现合并为“扬州市应急管理局”）警告并处罚款人民币
69,500元。请发行人说明并披露：（1）前述处罚产生的原因及背景，相关整改
情况；（2）申请人是否就劳动保护建立了完整的制度并有效执行；（3）报告
期内，申请人是否发生劳动者伤亡的安全事故，如有，是否构成本次发行的障
碍。请保荐机构、申报律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
答复：
一、 前述处罚产生的原因及背景，相关整改情况
（一）处罚产生的原因及背景
2017年7月12日，因扬州祖名未告知劳动者职业危害真实情况，未按照规定
组织职业健康检查，未按照规定制定生产安全事故应急救援预案，未为从业人
员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品，未在有较大危险因素的生
产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志，从业人员安全培训
时间少于相关规定等违法行为，扬州市安全生产监督管理局（现合并为“扬州
市应急管理局”）对其作出警告并处罚款人民币69,500元的行政处罚。
上述处罚产生的原因和背景情况如下：
（1）扬州祖名从业人员安全培训时间少于《生产经营单位培训规定》、未
编制生产安全事故应急预案、未按规定组织职业健康检查、未在动力车间和烧
豆浆车间高温部件上设置明显的安全警示标志；
（2）扬州祖名动力车间存在噪声等职业病危害因素，扬州祖名未为动力车
间接触噪声的员工提供耳塞；
（3）扬州祖名与劳动者签订劳动合同时，未告知职业危害真实情况，未按
照规定组织职业健康检查，未制定生产安全事故应急救援预案，新进人员安全
培训时间少于24学时。
扬州祖名收到上述处罚后，及时足额缴纳了上述罚款，并按照安全生产主
管部门的要求进行了有效整改。
（二）整改情况
1-2-27
根据发行人的确认，该行政处罚发生后，发行人严格按照整改意见，对相
关责任人予以内部批评教育，并依照公司有关规章制度给予处罚，落实整改措
施如下：（1）企业安全生产责任制已明确主要负责人职责；（2）从业人员安
全培训的时间已符合《生产经营单位安全培训规定》的相关规定；（3）已编制
生产安全事故应急救援预案；（4）已编制本单位安全生产教育培训计划；（5）
已按照规定组织职业健康检查；（6）已按照规定对工作场所职业病危害因素进
行检测；（7）动力车间和烧豆浆车间高温部件的安全警示标志，已落实整改。
扬州市安全生产监督管理局（现为“扬州市应急管理局”）于2017年7月13日出
具扬安监管复查[2017]ZD040号《整改复查意见书》，确认扬州祖名上述整改措
施已经落实到位。
2019年3月14日，扬州市应急管理局出具证明，证明扬州祖名该次处罚由六
项管理缺失并罚，未涉及违反《安全生产法》的重大违法行为，对于该次执法
中发现的违法行为扬州祖名已按期完成整改，并通过该局复查。除上述情形外，
自2016年1月1日至该证明出具日，扬州祖名生产经营活动未发生其他安全生产
责任事故，未受到其他安全生产行政处罚情况。
二、 申请人是否就劳动保护建立了完整的制度并有效执行
根据《中华人民共和国劳动法》及相关法律法规，公司针对员工职业健康
和劳动保护情况制定了劳动保护制度，具体包括：《人力资源管理制度》《职业
卫生管理制度》《安全培训教育制度》《劳动防护用品管理规定》《管理部门和基
层班组安全活动管理制度》等制度，且严格遵守并执行各项制度的规定，具体
情况如下：
1.人员招聘
根据《中华人民共和国劳动法》及公司《人力资源管理制度》，公司建立
了完善的人员招聘管理制度，招聘员工符合《劳动法》《劳动合同法》等法律
法规。公司及时与劳动者订立劳动合同，并且订立和变更劳动合同，遵循平等
自愿、协商一致的原则，未违反法律、行政法规的规定。此外，公司建立了试
用期员工管理制度、考勤与假期管理制度、劳动合同与人事档案管理制度、员
工培训管理制度、薪酬福利管理制度、员工奖惩管理办法、人事变动管理规定、
1-2-28
工会代表制度等，切实保护公司劳动者的合法权益。
2.健康证管理及岗前培训
根据《食品安全法》等法律法规，从事食品生产经营相关人员必须拥有食
品健康证。根据公司《职业卫生管理制度》相关规定，公司员工入职前，需完
成相应的入职体检，根据相关规定，公司生产、导购等相关人员在完成入职体
检以外，还需要办理食品健康证。公司按照规定定期组织职业健康检查，确保
劳动者身体健康。
公司非常注重对员工进行安全教育，公司制定了《安全培训教育制度》并
编制了安全生产教育培训计划。公司与员工签署的《劳动合同》对员工的工作
地点、工作环境、劳动防护条件和职业危害防护等均作出了约定。员工在正式
开展工作以前，需完成岗前培训任务，公司员工安全培训的内容和培训时间需
要符合《生产经营单位安全培训规定》的相关规定。经公司检查合格后，员工
才能正式上岗开展工作，从而从源头上避免员工因安全意识薄弱而出现伤亡等
安全事故。
3.劳动保护用品管理
公司建立了《劳动保护用品管理规定》，对公司劳动保护用品的发放、领
用等方面做出了详细的规定。劳动保护用品包括：网帽、夏装、冬装、防滑鞋、
袖套等。采购部负责劳动保护用品的采购，仓库负责工作服的验收、入库、保
管、发放登记等工作，各部门负责数据的统计收集，人力资源部负责数据审核。
劳动保护用品保护员工在生产过程中的安全和健康，减少职业伤害。
4.安全生产
为保证安全生产，公司认真贯彻执行国家以及有关部委颁布的与安全生产
有关的各种法律法规，建立了全面有效的《劳动保护制度》《安全生产管理制
度》。企业安全生产责任制已明确主要负责人职责，在有职业病危害的工作场
所采用自动化机械设备并安装通风、排毒、除尘、温控、消声等设施，对生产
全过程进行监控，劳动者在劳动过程中必须严格遵守安全操作规程。公司取得
了三级安全生产标准化证书，此外，公司遵循“安全第一、预防为主”的方针，
1-2-29
通过加强员工培训和不定期的安全生产教育，定期组织开展隐患排查整改，使
安全生产管理水平不断提高，避免员工出现安全事故。
5.应急救援预案
公司已编制生产安全事故应急救援预案，公司参考各类安全事故应急救援
的实施案例，提前做好防护与救援准备，并将相关突发应急救援预案及时传达
至每一位员工，确保员工已掌握相应的应对措施。若公司发生安全事故，员工
有能力处理突发状况，积极有序撤离，从而将员工伤亡损失降至最低。
6.积极配合国家劳动保护相关部门检查
公司积极配合国家劳动保护相关部门检查，对于安全隐患，做到早预防、
早发现、早解决，公司建立了安全事故报告和处理制度，若发生安全事故，公
司将及时统计、报告和处理，并积极配合国家劳动保护相关部门的工作，保护
员工安全。
综上所述，公司就劳动保护建立了完整的制度并有效执行，公司在报告期
内对员工的职业健康和劳动保护情况符合相关法律法规要求。
三、报告期内，申请人是否发生劳动者伤亡的安全事故，如有，是否构成
本次发行的障碍
根据发行人确认，并经本所律师书面核查发行人及各子公司当地安全生产监
督管理部门出具的相关证明，报告期内，发行人及子公司未发生劳动者伤亡的
安全事故。
四、核查过程及结论
本所律师核查了扬州祖名上述行政处罚的《行政处罚决定书》、罚款缴纳
凭证，核查了发行人及各子公司当地安全生产主管部门出具的相关证明；核查
了发行人及其子公司所在地市场监管部门、应急管理部门出具的证明或情况说
明；查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统、信用中国、江苏政务服务网、扬州市应急管理局网站、信用江苏等网站公
示信息；查阅了发行人制定的《安全生产管理制度》《质量检验与测量设备管
1-2-30
理规定》，查阅了天健会计师出具的《审计报告》，以及发行人营业外支出明
细账；访谈了发行人实际控制人、财务总监兼董事会秘书、主管安全生产、质
量检验部门的负责人，并核查了发行人出具的书面确认。
本所律师经核查后认为：
（1）扬州祖名受到上述行政处罚的行为不构成重大违法行为，扬州祖名已
按期完成整改，整改措施切实有效；
（2）发行人就劳动保护建立了完整的制度并有效执行；
（3）报告期内，发行人未发生劳动者伤亡的安全事故。
本补充法律意见书出具日期为2020年7月30日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法
律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
1-2-31
（本页无正文，为编号TCYJS2020H1596的《浙江天册律师事务所关于祖名豆
制品股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（之五）》之
签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：裘晓磊
签署：
1-2-32
浙江天册律师事务所
关于
祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之六）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87901500
http://www.tclawfirm.com
5-1-7-1
浙江天册律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之六）
编号: TCYJS2020H1890 号
致：祖名豆制品股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司（以
下简称“祖名股份”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A
股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行
上 市 提 供 法 律 服 务 ， 并 已 出 具 TCYJS2019H0618 号 《 法 律 意 见 书 》、
TCLG2019H0807号《律师工作报告》、TCYJS2019H0848号《补充法律意见书（之
一）》、TCYJS2019H1257号《补充法律意见书（之二）》、TCYJS2020H0113号《补
充法律意见书（之三）》、TCYJS2020H0114号《补充法律意见书（之四）》、
TCYJS2020H1596号《补充法律意见书（之五）》（以下一并简称“原法律意见”）。
现根据中国证券监督管理委员会的要求，发行人将补充上报2020年上半年度
财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了天
健审〔2020〕9858号《审计报告》（以下简称《审计报告》）、天健审〔2020〕9859
号《关于祖名豆制品股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内部控制
鉴证报告》）和天健审〔2020〕9862号《关于祖名豆制品股份有限公司最近三年
及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称《税务报告》）。除另有说明外，
本所律师对2020年1月1日至2020年6月30日期间（以下简称“期间”）发行人的有
关重大事项进行核查，出具本补充法律意见书（之六）（以下简称“本补充法律
意见书”）。本补充法律意见书中，“报告期”指的是2017年1月1日至2020年6月30
日。
5-1-7-2
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书关于《审计报告》《内部控制鉴证报告》及《税务报告》
释义的说明外，本所原法律意见中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
二十、 发行人本次发行上市的主体资格
1.6 发行人的法律地位
祖名股份是在原杭州华源豆制品有限公司的基础上整体变更设立的股份有
限公司，于 2011 年 12 月 30 日在杭州市工商行政管理局登记注册，现持有统一
社会信用代码为 91330100X09172319F 的《营业执照》。公司由非自然人股东纤
品投资、上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛、量界投资和自然人股东蔡祖明、王茶
英、蔡水埼共同发起设立，现有注册资本为 9,358 万元，法定代表人为蔡祖明，
公司经营范围为“生产：豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品），饮料（蛋白
饮料类），蛋制品（其他类），果冻，淀粉及淀粉制品（淀粉制品），罐头（其他
罐头）；批发、零售（含网上销售）：食品，初级食用农产品（除药品）；服务：
豆制品、豆制品设备的技术开发、技术咨询、成果转让，豆制品检测；收购本企
业生产所需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后
方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
1.7 发行人存续的合法性
根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人为合法存续的股份
5-1-7-3
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形。
1.8 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务
范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从
事的业务活动与其法定行为能力相一致。
1.9 发行人发行上市的限制性条款
据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市
的条款或规定。
1.10 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了
发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发
的文件原件，书面审查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同
文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行
人法定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经核查后
认为：发行人经合法程序注册成立，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行
上市的主体资格。
二十一、 本次发行上市的实质条件
2.4 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
2.4.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
5-1-7-4
2.4.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人具有持续经营经营能力。
2.4.3 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告。
2.4.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
2.5 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
2.5.1 主体资格
2.5.1.1 发行人前身杭州华源豆制品有限公司于 2000 年 2 月 18 日注册成立，
于 2011 年 12 月 30 日按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。公司持续经
营时间已在三年以上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
2.5.1.2 根据大华会计师事务所有限公司（后变更为“大华会计师事务所（特
殊普通合伙）”，以下一并简称“大华”）于 2011 年 12 月 13 日出具的“大华验字
〔2011〕331 号”《验资报告》，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。发行人系
由三位自然人及五位非自然人股东共同发起设立的股份有限公司，发起人用于出
资的资产已足额投入公司。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷。
2.5.1.3 经本所律师核查，发行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策。
2.5.1.4 经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
2.5.1.5 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.5.2 规范运作
2.5.2.1 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法
5-1-7-5
履行职责。
2.5.2.2 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、
高级管理人员的法定义务和责任。
2.5.2.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
2.5.2.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，
并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
2.5.2.5 根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
5-1-7-6
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.5.2.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序。经发
行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
2.5.2.7 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严
格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。
2.5.3 财务与会计
2.5.3.1 根据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2.5.3.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所
有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
2.5.3.3 根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的审
计报告。
2.5.3.4 根据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生
的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相
同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
2.5.3.5 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人已完
整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形。
2.5.3.6 根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人符合下列条件：
（1） 2017、2018、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）分别为 34,433,616.11 元、59,585,411.44 元和 82,395,219.25 元，最近
5-1-7-7
三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
（2）最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）截至 2020 年 6 月 30 日（最近一期末），无形资产（扣除土地使用权后）
占净资产的比例不高于 20%；
（5）截至 2020 年 6 月 30 日（最近一期末），发行人不存在未弥补亏损。
2.5.3.7 根据发行人所在地税务机关出具的证明及天健出具的《税务报告》，
并经本所律师核查，发行人依法纳税，其所享受的各项税收优惠符合相关法律法
规的规定。根据《审计报告》和发行人确认，发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖。
2.5.3.8 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
2.5.3.9 根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件及发行人的承诺，
发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
2.5.3.10 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存
在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
5-1-7-8
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、域名等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2.6 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》规定的首次公开发行 A 股股票并
上市的条件，结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等
文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方
面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等核查方
式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二十二、 发起人和股东
3.1 期间内发行人的发起人变化情况
3.1.1 量界投资
根据量界投资的最新营业执照及工商变更登记等资料，2020 年 6 月 5 日，
量界投资住所地由“杭州市西湖区西溪街道世贸丽晶城欧美中心 1 号楼（B 区）
1007 室”，变更为“杭州市西湖区西溪街道世贸丽晶城欧美中心 2 号楼（G 区）
2026 室”。
量界投资现持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330106699809291U的《营业执照》，法定代表人为尤健，经营范围为“服务：
投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）；其他无需报经审批的一切合法项目。”截至本补充法律意
5-1-7-9
见书出具日，量界投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐敏 400 40
2 尤健 300 30
3 于虹 300 30
合计 1,000 100
量界投资已于2016年11月1日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管
理人，登记编号为P1034459。
3.1.2 丰瑞谨盛
根据丰瑞谨盛的工商机读档案，丰瑞谨盛成立于 2011 年 3 月 16 日，现持有
上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310118570782198H
的营业执照，住所地为上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 S 区 165
室，法定代表人为高旸，经营范围为“投资管理，实业投资，资产管理，企业管
理咨询，商务信息咨询，公共关系咨询，会展服务，知识产权代理（除专利代理），
文化艺术交流策划（除演出经济），企业形象策划，市场营销策划，销售日用百
货、工艺礼品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”
截至本补充法律意见书出具日，丰瑞谨盛的股东为上海丰瑞投资集团有限公司，
持有丰瑞谨盛 100%的股权。
3.2 查验与结论
本所律师调取并查验了发行人的发起人及法人股东的最新工商登记资料，查
验了发行人自然人股东的身份证件，并与发行人实际控制人和股东进行了面谈，
就发行人发起人的主体资格、住所、出资资产等进行了查验。
根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
律师经核查后认为，发行人的发起人在发起设立祖名股份及持有祖名股份期间依
5-1-7-10
法存续，具备法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人或进行出资
的主体资格。
二十三、 发行人的业务
4.1 发行人的经营范围
根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为“生产：豆制品（非发酵性
豆制品、其他豆制品），饮料（蛋白饮料类），蛋制品（其他类），果冻，淀粉及
淀粉制品（淀粉制品），罐头（其他罐头）；批发、零售（含网上销售）：食品，
初级食用农产品（除药品）；服务：豆制品、豆制品设备的技术开发、技术咨询、
成果转让，豆制品检测；收购本企业生产所需的原辅材料（限直接向第一产业的
原始生产者收购）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法
项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
4.2 发行人的主营业务
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年、2020
年 1-6 月份的主营业务经营状况为：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月份 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 567,492,951.17 1,046,304,625.44 934,617,064.21 858,849,201.65
其他业务收入 697,807.82 1,432,714.24 4,542,497.97 3,925,378.26
合计 568,190,758.99 1,047,737,339.68 939,159,562.18 862,774,579.91
本所律师书面核查了发行人的营业执照和《公司章程》，同时查阅了天健出
具的《审计报告》。根据发行人的上述会计资料，本所律师经核查后认为，发行
人主营业务突出。
5-1-7-11
二十四、 关联交易及同业竞争
5.1 期间内发行人的关联方变化情况
5.1.1 发行人的参股公司变化情况
5.1.1.1 杭州联合农村商业银行股份有限公司
杭州联合农村商业银行股份有限公司系祖名股份的参股企业，2020 年 6 月
29 日，杭州联合农村商业银行股份有限公司注册资本变更为 2,127,280,490 元。
杭州联合农村商业银行股份有限公司现持有统一社会信用代码为
91330100773585469H的《营业执照》，住所地为浙江省杭州市上城区建国中路
99 号，法定代表人为张海林，经营范围为“经营中国银行业监督管理委员会依照
有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。现祖名股份持
有杭州联合农村商业银行股份有限公司 0.0258%的股权。
5.1.1.2 杭州网橙科技有限公司（以下简称“网橙科技”）
网橙科技系祖名股份的参股公司，2020 年 3 月 12 日，网橙科技住所地由“杭
州市滨江区西兴街道江陵路 88 号 9 幢北座 306 室”变更为“杭州市滨江区长河
街道长江路 367 号 4 号楼 2 楼 205 室”。
网橙科技现持有统一社会信用代码为 91330108MA28MH696C的《营业执
照》，法定代表人为章倩梦，注册资本是 100 万元，经营范围为“技术开发、技
术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术、多媒体技术；
网上销售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、家具用品、家居用品、
服装服饰、日用百货、箱包、初级食品农产品（除食品、药品）”。现祖名股份
持有网橙科技 20 万元股权，占该公司注册资本的 20%。
5.1.2 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他重要关联企业变化情况
5.1.2.1 安吉富民生态农业开发有限公司（以下简称“富民农业”）
富民农业系蔡祖明控制的企业，2020 年 7 月 17 日，富民农业原股东俞水龙
将其持有的富民农业 29%股权转让给蔡祖明。
5-1-7-12
截至本补充法律意见书出具之日，富民农业注册资本为 508 万元，住所地为
浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家庄自然村，法定代表人为夏伟庆，经营范围为
“城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售，农作物、果蔬收购、
种植、加工、销售，初级食用农产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。现蔡祖明持有富民农业 80%股权，夏伟庆
持有富民农业 20%股权。
5.1.2.2 安吉豆宝乐园有限公司（以下简称“豆宝乐园”）
豆宝乐园系蔡祖明控制的企业，于 2020 年 6 月 11 日成立，住所地为浙江省
湖州市安吉县天子湖镇高庄村村委办公室（安吉县天子湖镇高庄村股份经济合作
社房屋），法定代表人为夏伟庆，注册资本为 508 万元，经营范围为“一般项目：
休闲观光活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：住宿服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。现蔡祖明持有豆宝乐园 80%
股权，安吉富民生态农业开发有限公司持有豆宝乐园 20%股权。
5.1.3 持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员直接或者间
接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织最新情况如下：
序号 企业名称 关联关系
92 上海丰瑞投资集团有限公司 公司股东、副董事长沈勇直接控制的企业
93 上海安裕投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇直接控制的企业
94 上海丰瑞谨盛投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
95 上海丰泽投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
96 沈阳丰瑞投资有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
舟山东煊股权投资合伙企业（有限
97 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
合伙）
舟山东珀股权投资合伙企业（有限
98 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
合伙）
舟山东矩股权投资合伙企业（有限
99 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
合伙）
公司股东、副董事长沈勇间接共同控制的企
100 长春丰瑞百汇房地产开发有限公司
业
101 上海赋创投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇直接控制的企业
102 成都联众智慧科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
5-1-7-13
103 杭州羚云科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
104 杭州医锐联科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
105 杭州聚医智联科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
106 江西联旗智慧科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
联众智慧（山东）网络科技有限公
107 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
司
108 江西云慧医联信息服务有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
公司股东、副董事长沈勇担任董事长，公司
109 上海丰瑞投资咨询有限公司
股东张志祥担任副董事长的企业
公司股东、副董事长沈勇担任董事长、公司
110 世纪安裕投资发展有限公司
股东张志祥担任董事的企业
111 联众智慧科技股份有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事长的企业
公司股东、副董事长沈勇担任执行董事兼经
112 浙江联善健康管理有限公司
理的企业
公司股东、副董事长沈勇担任执行董事兼经
113 杭州矽岛科技有限公司
理的企业
114 东方三山资本管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事的企业
上海丰亿景荣股权投资基金管理有 公司股东、副董事长沈勇担任董事、公司监
115
限公司 事许慧担任董事兼总经理的企业
116 浙江隆安拍卖有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事的企业
117 浙江金雁创业投资有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事的企业
公司股东、副董事长沈勇担任董事、公司监
118 嘉石投资（北京）有限公司
事许慧担任董事的企业
119 浙江长青再生资源有限公司 公司股东张志祥直接控制的企业
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
120 上海源美企业管理有限公司
共同控制的企业
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
121 上海丰瑞运颐投资中心（有限合伙）
间接控制的企业
杭州慈爱嘉养老服务有限公司（原 公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
122
名杭州慈鸿健康管理有限公司） 间接控制的企业
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
123 上海丰博荟投资管理有限公司
间接控制的企业
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇
124 上海丰宇菲农业科技有限公司
间接控制的企业
125 浙江东佳投资有限公司 公司股东张志祥担任董事长的企业
公司股东张志祥担任执行董事兼总经理的
126 杭州联源信息系统有限公司
企业
公司股东张志祥担任执行董事兼总经理的
127 上海安裕生物科技发展有限公司
企业
128 杭州乐成屋顶绿化工程有限公司 公司董事李伯钧共同控制的企业
129 浙江英特集团股份有限公司 公司独立董事李蓥担任独立董事的企业
130 浙江运达风电股份有限公司 公司独立董事李蓥担任独立董事的企业
131 银江股份有限公司 公司独立董事赵新建担任独立董事的企业
5-1-7-14
132 杭州安恒信息技术股份有限公司 公司独立董事赵新建担任独立董事的企业
133 杭州世创电子技术股份有限公司 公司独立董事赵新建担任独立董事的企业
134 浙江中广电器股份有限公司 公司独立董事赵新建担任独立董事的企业
135 舟山丰亿德投资管理有限公司 公司监事许慧担任总经理的企业
中合汇通（上海）信息科技有限公
136 公司监事许慧直接控制的企业
司
137 上海原匠酒业有限公司 公司监事许慧直接控制的企业
138 上海青龙酒业有限公司 公司监事许慧直接控制的企业
139 上海莲道农业发展有限公司 公司监事许慧担任总经理的企业
140 海南天香金莲农业开发有限公司 公司监事许慧直接控制的企业
141 海南莲道农业发展有限公司 公司监事许慧担任董事的企业
142 中江宝树莲道农业有限公司 公司监事许慧担任董事的企业
5.1.4 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级
管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织最新情况如下：
序号 企业名称 关联关系
43 杭州晶鸿化工进出口有限公司 董事、副总经理王茶英的哥哥王光明控股的公司
44 浙江振光科技有限公司 董事、副总经理王茶英的哥哥王光明控股的公司
董事、副总经理王茶英的哥哥王光明担任执行董
45 浙江振光化工物资有限公司
事、其配偶莫恩娟控股的公司
46 上海环骏投资中心 公司股东、副董事长沈勇配偶周妤俊控制的企业
47 上海蔷恒企业咨询中心 公司股东、副董事长沈勇配偶周妤俊控制的企业
杭州源兴美经济信息咨询有限
48 公司股东、副董事长沈勇姐妹沈军控制的企业
公司
公司董事李伯钧子女配偶父母施炳贤和徐茶香
49 杭州奔丰汽车座椅有限公司
控制的企业
公司董事李伯钧子女配偶父母施炳贤和徐茶香
50 杭州奔丰进出口有限公司
控制的企业
杭州贤达内燃机配件厂（杭州 公司董事李伯钧子女配偶的父亲施炳贤任董事
51
萧山轴瓦厂） 的企业
52 浙江中尚房地产开发有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
53 杭州中尚联合置业有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
54 杭州三联置业有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
浙江省粮食集团湖州储备油库
55 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
有限公司
56 杭州中尚蓝达置业有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
57 浙江新海置业有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
58 浙江省粮油储运贸易有限公司 公司监事吴彩珍配偶陈板才担任董事的企业
佛山市龙美达不锈钢实业有限 公司监事吴彩珍配偶陈板才的弟弟陈有财控制
59
公司 的企业
5-1-7-15
公司监事吴彩珍配偶陈板才的弟弟陈有财控制
60 安远县龙美达建材有限公司
的企业
佛山市源金盛不锈钢制品有限 公司监事吴彩珍配偶陈板才的弟弟陈有财共同
61
公司 控制的企业
62 东莞固点五金制品有限公司 公司副总经理赵大勇的弟弟赵利全控制的企业
公司副总经理、财务总监、董事会秘书高锋配偶
63 杭州嘉祁投资管理有限公司
的哥哥林军控制的企业
5.1.5 发行人的其他关联方主要包括报告期内曾经与发行人存在关联关系的
关联自然人和关联法人，主要情况更新如下：
（5） 报告期内曾经的关联自然人
序号 姓名 关联关系
12 刘国平 报告期内曾担任公司董事
13 郑晓冬 报告期内曾担任公司独立董事
14 张建秋 报告期内曾担任公司独立董事
15 霍中栋 报告期内曾担任公司财务总监
16 赵志军 报告期内曾担任公司副总经理
17 郭灿 报告期内曾担任公司副总经理
（6） 报告期内曾经的关联法人
序号 企业名称 关联关系
公司股东、副董事长沈勇曾担任执行董事
24 杭州东鲲投资管理有限公司
兼总经理的公司
公司股东、副董事长沈勇曾间接控制的公
25 沈阳隆安投资有限公司
司
公司股东、副董事长沈勇曾间接控制的公
26 陕西新瑞智慧信息科技有限公司
司
公司股东、副董事长沈勇曾担任总经理的
27 杭州优盛经济信息咨询有限公司
企业
28 台州涵盈金属有限公司 公司股东张志祥曾直接控制的公司
29 宁波涵盈金属工业有限公司 公司股东张志祥曾间接控制的公司
30 台州市柳柏实业有限公司 公司股东张志祥曾直接控制的公司
31 台州长青金属有限公司 公司股东张志祥曾间接控制的公司
台州市联众力合再生资源利用有限公
32 公司股东张志祥曾经担任董事的公司
司
公司股东张志祥及股东、副董事长沈勇曾
33 大连千山资产管理有限公司
间接控制的公司
公司董事李伯钧子女的配偶的母亲徐茶香
34 杭州绣丽花边有限公司
曾直接控制的公司
35 杭州美思特智能科技股份有限公司 公司独立董事李蓥曾担任独立董事的企业
5-1-7-16
36 德长环保股份有限公司 公司独立董事李蓥曾担任董事的公司
公司监事吴彩珍配偶的弟弟陈有财曾直接
37 东阳市金顺宝不锈钢制品有限公司
控制的公司
公司监事吴彩珍的配偶陈板才曾担任董事
38 宁波中润粮油工贸有限公司
的公司
39 杭州华粮网网络技术有限公司 公司监事许慧曾担任董事的公司
5.2 期间内新增关联交易情况
除本所原法律意见已披露外，发行人在期间内关联交易新增情况如下：
5.2.1 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月
网橙科技 销售豆制品 2,812,668.28
个体工商户-郑学军 销售豆制品 9,754,789.03
5.2.2 关联担保
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚在履行中的关联担保合同情况如
下：
（1）根据蔡祖明、王茶英于 2019 年 3 月 5 日与上海浦东发展银行股份有限
公司杭州萧山支行签署的编号为ZB9507201900000056 的《最高额保证合同》，
蔡祖明、王茶英为发行人与该支行在 2019 年 3 月 5 日至 2021 年 3 月 5 日期间发
生的所有债务提供连带保证担保，被保证的主债权余额在上述期间内不超过
6,000 万元。保证期间为每笔债权合同约定债务履行期限届满之日起两年。
（2）根据蔡祖明、王茶英于 2019 年 12 月 26 日与上海浦东发展银行股份有
限公司杭州萧山支行签署的编号为ZB9507201900000227 的《最高额保证合同》，
蔡祖明、王茶英为发行人与该支行在 2019 年 12 月 26 日至 2024 年 12 月 26 日期
间发生的所有债务提供连带保证担保，被保证的主债权余额在上述期间内不超过
13,000 万元。保证期间为每笔债权合同约定债务履行期限届满之日起两年。
（3）根据蔡祖明于 2020 年 2 月 26 日与杭州银行股份有限公司江城支行签
5-1-7-17
署的编号为 010C1102020000091 的《最高额保证合同》，蔡祖明为发行人与该
支行在 2020 年 2 月 25 日至 2022 年 2 月 24 日期间发生的所有债务提供连带保证
担保，被保证的主债权余额在上述期间内不超过 2,200 万元。保证期间为每笔债
权合同约定债务履行期限届满之日起两年。
（4）根据王茶英于 2020 年 2 月 26 日与杭州银行股份有限公司江城支行签
署的编号为 010C1102020000092 的《最高额保证合同》，王茶英为发行人与该
支行在 2020 年 2 月 25 日至 2022 年 2 月 24 日期间发生的所有债务提供连带保证
担保，被保证的主债权余额在上述期间内不超过 2,200 万元。保证期间为每笔债
权合同约定债务履行期限届满之日起两年。
5.2.3 关键管理人员报酬
2020 年 1-6 月，发行人关键管理人员报酬合计金额为 2,483,399.00 元。
5.2.4 应收关联方款项
单位：元
2020.6.30
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 - - -
- 网橙科技 808,426.29 40,421.31
- 个体工商户-郑学军 800,882.70 40,044.14
- 富民有机肥 - -
小 计 1,609,308.99 80,465.45
5.3 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料，并对发行人部分
高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子
公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决
策文件以及内部管理制度进行了书面审查，并就交易原因、定价原则与相关人员
进行了面谈，同时查阅了天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相
关内容。
5-1-7-18
根据《公司法》《合同法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，
本所律师经核查后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人和其他股东利益的情形。
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确
认程序。
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定
了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小
股东利益的原则。
二十五、 发行人的主要财产
6.1 发行人拥有的专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增专利情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利期限
号 权人 类型 方式 权利
祖名 一种厚千张放 实用 至 2029 年 5 自行
1 ZL201920707258.3 无
股份 花辅助装置 新型 月 15 日 申请
一种生产内酯
祖名 实用 至 2029 年 5 自行
2 豆腐的辅助接 ZL201920704866.9 无
股份 新型 月 15 日 申请
料操作台
祖名 花样豆腐切割 实用 至 2029 年 5 自行
3 ZL201920744176.6 无
股份 修饰装置 新型 月 21 日 申请
祖名 素鸡压制辅助 实用 至 2029 年 5 自行
4 ZL201920744146.5 无
股份 装置 新型 月 21 日 申请
祖名 自立袋式豆奶 实用 至 2029 年 5 自行
5 ZL201920743597.7 无
股份 清洗计量装置 新型 月 21 日 申请
5-1-7-19
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利期限
号 权人 类型 方式 权利
安吉 一种豆腐干的 实用 至 2029 年 10 自行
6 ZL201921681551.3 无
祖名 放花压制装置 新型 月8日 申请
本所律师书面核查了发行人持有的专利证书原件、年费缴纳凭证，通过国家
知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情
况及年费缴费信息，并至国家知识产权局杭州代办处现场办理了发行人拥有的专
利登记簿副本查询。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，
发行人已获授权的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
6.2 查验与结论
本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、价款支付凭证及
有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的权属情况，通
过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态，从而核查了发行人主要财
产的权属、他项权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。
根据《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国
专利法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（7） 发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（8） 发行人已取得上述财产完备的权属证书。
（9） 发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限
制。
二十六、 发行人的重大债权债务
7.1 销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行的预计年度
5-1-7-20
交易金额超过 2,000 万元的，或者虽未超过 2,000 万元但对公司生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的重大销售合同如下：
序号 签约主体 客户名称 合同履行期限 合同内容 备注
康成投资（中国）有限公
1 祖名股份 2020.1.1-2020.12.31 销售豆制品 框架合同
司
康成投资（中国）有限公
2 安吉祖名 2020.1.1-2020.12.31 销售豆制品 框架合同
司
康成投资（中国）有限公
3 扬州祖名 2020.1.1-2020.12.31 销售豆制品 框架合同
司
4 安吉祖名 上海永辉超市有限公司 2020.7.1-2020.12.31 销售豆制品 框架合同
5 祖名股份 浙江永辉超市有限公司 2020.7.1-2020.12.31 销售豆制品 框架合同
杭州联华华商集团有限
6 祖名股份 2020.1.1-2020.12.31 销售豆制品 框架合同
公司
7 安吉祖名 上海海雁贸易有限公司 2020.1.1-2020.12.31 销售豆制品 框架合同
武汉盒马网络科技有限
8 安吉祖名 2020.3.24-2021.3.31 销售豆制品 框架合同
公司
上海壹佰米网络科技有
9 安吉祖名 2019.9.1-2020.12.31 销售豆制品 框架合同
限公司
7.2 采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行的对公司生
产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大采购合同如下：
合同金额（万
序号 签约主体 供应商名称 签订日期 合同主要内容
元）/框架合同
扬州益江食品辅料有 2020 年 5 月 7
1 安吉祖名 采购大豆 1,200 吨 681.60
限公司 日
5-1-7-21
合同金额（万
序号 签约主体 供应商名称 签订日期 合同主要内容
元）/框架合同
嫩江市朝阳粮食有限 2020 年 6 月 26
2 安吉祖名 采购大豆 1,000 吨 590.00
责任公司 日
嫩江市朝阳粮食有限 2020 年 6 月 26
3 祖名股份 采购大豆 500 吨 295.00
责任公司 日
上海兴垦贸易有限公 2020 年 8 月 20
4 扬州祖名 采购大豆 500 吨 264.00
司 日
扬州益江食品辅料有 2020 年 8 月 28
5 扬州祖名 采购大豆 500 吨 260.00
限公司 日
上海兴垦贸易有限公 2020 年 9 月 10
6 祖名股份 采购大豆 500 吨 260.00
司 日
上海兴垦贸易有限公 2020 年 8 月 8
7 祖名股份 采购大豆 300 吨 165.00
司 日
扬州益江食品辅料有 2020 年 9 月 15
8 扬州祖名 采购大豆 300 吨 154.80
限公司 日
淮安市外婆家包装材 2020 年 3 月 20 采购食品包装袋，
9 祖名股份 框架合同
料有限公司 日 按订单需求确定
7.3 借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行中的借款合
同情况如下：
借款金额
序号 借款主体 借款银行 合同编号 借款期限
（万元）
上海浦东发展银行股份有 2020.5.11-2
1 安吉祖名 95072020280689 7,800
限公司杭州萧山支行 025.5.8
中国建设银行股份有限公 HTZ330647100L 2020.3.12-2
2 安吉祖名 2,000
司安吉支行 DZJ202000017 021.3.11
5-1-7-22
借款金额
序号 借款主体 借款银行 合同编号 借款期限
（万元）
上海浦东发展银行股份有 2020.3.20-2
3 祖名股份 95072020280413 2,900
限公司杭州萧山支行 021.3.20
中国农业银行股份有限公 33010420200001 40,810 万 2020.7.24-2
4 安吉祖名
司杭州滨江支行 190 日元 022.7.20
7.4 担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行中的抵押合
同、质押合同情况如下：
（1）根据安吉祖名与上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行签署的
编号为 ZD9507201900000111 的《最高额抵押合同》，安吉祖名以自有不动产为
发行人自 2020 年 5 月 6 日至 2025 年 5 月 6 日期间内向该支行办理各类融资业务
所发生的在人民币 29,046 万元最高余额范围内的债务提供抵押担保。
（2）根据祖名股份与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签署的编号
为 33100520200024878 的《最高额保证合同》，祖名股份为安吉祖名与该支行在
2020 年 6 月 17 日至 2024 年 6 月 16 日期间发生的各类业务所形成的债务提供连
带保证担保，被保证的主债权余额在上述期间内不超过 9,000 万元。保证期间为
每笔债权合同约定债务履行期限届满之日起两年。
7.5 查验与结论
本所律师核查了发行人上述重大合同的内容及履行情况，对发行人主要客
户及供应商进行了实地走访，取得了发行人主要客户及供应商的询证回函，对
发行人主要管理人员做了访谈，并查阅了天健出具的《审计报告》等财务资料。
本所律师经核查后认为，发行人上述重大合同的内容和形式合法有效，合
同的履行不存在法律障碍。
5-1-7-23
二十七、 发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议情况
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议
的会议记录、会议决议等文件原件。本所律师经核查后认为，发行人上述会议
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在风险。
二十八、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
9.1 发行人董事变化情况
2020年6月24日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，由于原独立董事
张建秋任期届满，免去其独立董事职务，同时选举赵新建为公司第三届董事会独
立董事。
9.2 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监
事、高级管理人员的会议文件原件，审查了发行人提供的上述人员的简历及书面
确认文件，获得了上述人员无违法犯罪的证明文件；本所律师还就上述人员的身
份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了访谈及查询。
本所律师经核查后认为，发行人期间内的董事变化符合有关规定，并已履行
了必要的法律程序，报告期内发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
二十九、 发行人的税务
10.1 发行人执行的税种、税率情况
根据发行人提供的文件和《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要
税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
5-1-7-24
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除当 17%、16%、13%、11%、
增值税
期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 10%、9%、0%[注 1]
应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金 1.2%、12%
收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海祖名 [注 2] 20% 20% 20% 25%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25% 25%
[注 1]根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税〔2017〕
37 号），自 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日，发行人发生增值税应税销售行为原适用
13%税率的，税率调整为 11%。
根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），
自 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，发行人发生增值税应税销售行为原适用 17%、11%
税率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，发行人发生增值
税应税销售行为原适用 16%、10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
[注 2] 根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》（财税〔2018〕77 号）规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对小型微
利企业其所得减按 50%计入应纳所得税额，按 20%的税率缴纳企业所得税。子公司上海祖
名 2018 年度其所得额减按 50%计入应纳税所得额，企业所得税按 20%税率计缴。
5-1-7-25
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）的规定，
自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对符合条件的小型微利企业年应纳税所得额不超
过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，对年应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。发行人子公司上海祖名符合上述文件关于小型微利企业的规定，
2019 年度及 2020 年 1-6 月其所得额减按 25%计入应纳税所得额，企业所得税按 20%税率计
缴。
10.2 发行人期间内享受的政府补助
根据发行人提供的文件和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子
公司2020年1-6月收到的政府补助明细如下：
（1）与资产相关的政府补助明细如下：
单位：元
本期新增补助 本期计入当期
项 目 期初数 期末数
金额 损益金额
杭州市高新区（滨江）生态
文明建设与环境保护专项基 3,397,600.00 212,350.00 3,185,250.00
金
财政局其他环保节能补助 2,800,000.00 175,000.00 2,625,000.00
沼气综合利用项目节能补助 280,000.00 17,500.00 262,500.00
年产 2000 吨豆制品深加工
（素肉）生产线技术改造项 878,466.68 54,904.17 823,562.51
目补助
豆芽菜项目补助 8,452,777.78 283,333.32 8,169,444.46
智能化冷链配送项目补助 1,200,000.00 1,200,000.00
豆芽残根项目补助 1,160,000.00 48,333.32 1,111,666.68
小 计 15,808,844.46 2,360,000.00 791,420.81 17,377,423.65
（3）与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失
的政府补助明细如下：
项 目 金额 列报项目 说明
稳岗返还社保费补贴 1,020,937.00 其他收益 浙委发〔2020〕4 号、浙人社发
5-1-7-26
〔2019〕10 号
杭州市老旧车淘汰补助资金 373,500.00 其他收益 杭环发〔2018〕45 号
扬州就业服务中心和安吉县公
稳岗补贴 348,634.57 其他收益
共就业和人才服务中心拨付
2019 年杭州市农业科研和社会
150,000.00 其他收益 区科技〔2020〕7 号
发展科研竞争性分配资金
滨江区残疾人超比例政府补助 72,360.00 其他收益 杭残联〔2018〕94 号
区财〔2020〕39 号、杭人社发
其他补助 282,923.00 其他收益 〔2019〕111 号、杭人社发
〔2019〕36 号等
小 计 2,248,354.57
10.3 根据国家税务总局杭州市滨江区税务局于 2020 年 7 月 21 日开具的《涉
税违法行为审核证明》，该局通过税收征管系统对祖名股份、杭州祖名近 1 年
（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 21 日）税收违法情况进行了审核，祖名股份、
杭州祖名无被税务机关查处的税收违法行为。
根据国家税务总局安吉县税务局示范区税务所于 2020 年 7 月 21 日开具的
《涉税违法行为审核证明》，该所通过税收征管系统对安吉祖名（2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日）税收违法情况进行了查询，（1）安吉祖名无被税务机关
查处的税收违法行为；（2）安吉祖名无重大税收违法失信行为；（3）安吉祖名无
重大税收违法行为。
根据国家税务总局扬州经济技术开发区税务局开具的扬税（证）字（2020）
009 号《税务事项证明》，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，经查询金
三系统，暂未发现扬州祖名有欠缴税款的情形。
根据国家税务总局上海市青浦区税务局开具的《情况说明》，经金税三期税
收管理系统查询，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日止，上海祖名能按照
规定申报，现无欠缴税费，尚未发现有违反税收法律法规行为的记录。
10.4 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的税务登记证、纳税申报表及缴税
凭证、财政补助文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况
与发行人财务总监进行了面谈，并就发行人税务合法合规情况，取得了发行人
5-1-7-27
主管税务机关出具的无重大违法证明，同时查阅了天健出具的《审计报告》中披
露的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（5） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（6） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核
查，发行人近三年内依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
三十、 发行人的环境保护等标准
11.1 发行人子公司排污许可证更新情况
安吉祖名原持有安吉县环境保护局于 2016 年 4 月 18 日颁发的编号为浙
EC2016A0124 号的《浙江省排污许可证》，有效期从 2016 年 4 月 18 日至 2019
年 4 月 17 日。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）、《固定污染源
排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）、《生态环境部办
公厅关于做好淀粉等 6 个行业排污许可证管理工作的通知》（环办规财[2018]26
号）等相关法规规定，安吉祖名于 2018 年 12 月在全国排污许可证管理信息平台
完成了《排污许可登记备案表》的申请登记并获审批通过。
2020 年 7 月 31 日，安吉祖名取得了湖州市生态环境局颁发的编号为
91330523556177047M001Y 的《排污许可证》，行业类别为豆制品制造、水处理
通用工序、锅炉，证书有效期自 2020 年 7 月 31 日至 2023 年 7 月 30 日。
11.2 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司取得的建设环评批复及验收文件，
就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并
书面核查了环保主管部门出具的证明文件。
5-1-7-28
本所律师经核查后认为：发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要
求，期间内未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚
且情节严重的情况；发行人期间内未发生重大环保责任事故。
三十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
12.1 期间内，发行人及其控股子公司存在的原尚未了结的重大诉讼（诉讼
标的超过50万元）变化情况更新如下：
12.1.1 计算机软件开发合同纠纷
2018 年 1 月 23 日，谋制科技（杭州）有限公司（原告，以下简称“谋制科
技”）因与祖名股份（被告）发生计算机软件开发合同纠纷，向杭州市滨江区人
民法院提起诉讼；后因超出该院级别管辖的范围，移送至杭州市中级人民法院审
理。原告请求判令祖名股份向原告支付驻厂费、顾问费、奖励金等共计人民币
98 万元； 请求 判令 祖名股份 向原 告支付 因延迟开 票产 生的滞 纳金和罚款
122,436.85 元。
2018 年 3 月 26 日，祖名股份为此向谋制科技提起反诉，请求判令被反诉人
退回软件开发服务费人民币 325 万元；判令被反诉人支付因软件开发失败给反诉
人造成损失的违约金人民币 325 万元；本案本诉、反诉费用由被反诉人承担。
2019 年 4 月 30 日，祖名股份收到浙江省杭州市中级人民法院出具的（2018）
浙 01 民初 759 号《民事判决书》，该院判决如下：一、反诉被告谋制科技于本判
决生效之日起十日内返还反诉原告祖名股份人民币 3,250,000 元；二、反诉被告
谋制科技于本判决生效之日起十日内赔偿反诉原告祖名股份人民币 3,250,000
元；三、驳回原告谋制科技的诉讼请求。
一审判决作出后，谋制科技提起上诉，二审由最高人民法院受理。2020 年 6
月 2 日，祖名股份收到最高人民法院出具的（2019）最高法知民终 413 号《民事
判决书》，该案终审判决结果为驳回上诉，维持原判。
2020 年 7 月 6 日，浙江省杭州市中级人民法院出具（2020）浙 01 执 673 号
5-1-7-29
《执行案件受理通知书》，经该院审查，祖名股份与谋制科技计算机软件开发合
同纠纷一案，申请执行符合法定受理条件，该院决定立案执行。
截至本补充法律意见书出具之日，上述判决尚未执行完毕。
12.1.2 侵害商标权纠纷
2018 年 11 月 16 日，典发食品（苏州）有限公司（原告）因注册商标“千
页豆腐”等涉嫌侵害商标权纠纷，起诉尚中国（清河区祖名豆制品经营部，被告
一）、祖名豆制品股份有限公司（被告二），要求两被告立即停止生产、销售侵权
产品，连带赔偿原告经济损失共计人民币 100 万元整。
2019年5月21日，国家知识产权局出具编号为（2019）商标异字第0000027888
号《第23200665号“祖名千页豆腐”商标准予注册的决定》，驳回典发食品（苏
州）有限公司（异议人）提出的商标异议，决定第23200665号“祖名千页豆腐”
商标准予注册。发行人目前已取得23200665号“祖名千页豆腐”竖版文字的注
册商标专用权，商标专用期限至2028年6月13日；以及第23200411号“祖名千页
豆腐”横版文字的注册商标专用权，商标专用期限至2028年5月27日。
2019 年 10 月 18 日，江苏省淮安市中级人民法院出具（2018）苏 08 民初 377
号《民事裁定书》，裁定驳回原告典发食品（苏州）有限公司的起诉。
2019 年 11 月 20 日，国家知识产权局向发行人出具《商标评审案件答辩通
知书》，告知发行人典发食品（苏州）有限公司（申请人）对第 23200665 号“祖
名千页豆腐”和第 23200411 号“祖名千页豆腐”商标提出无效宣告请求，该局
依法予以受理。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未进一步收到上述商标评审案件进展
情况的通知。
12.1.3 机动车交通事故责任纠纷
2020 年 5 月 22 日，徐惠福（原告）因与韦胜文（第一被告）、祖名股份（第
二被告）、阳光财产保险股份有限公司杭州市萧山支公司（第三被告）发生机动
车交通事故责任纠纷，向浙江省金华市永康市人民法院提起诉讼，请求判令第一、
5-1-7-30
二被告赔偿医药费等各项损失共计 64.12 万元，判令第三被告在保险责任限额范
围内承担保险赔付责任。
截至本补充法律意见书出具之日，该案已经一审开庭，目前尚在审理过程中。
12.1.4 买卖合同纠纷（已达成和解）
2019 年 9 月 3 日，扬州祖名（原告）因与江苏云厨一站新零售有限公司（以
下简称“江苏云厨”，被告）发生买卖合同纠纷，向南京市江宁区人民法院提起
诉讼，原告扬州祖名请求判令被告江苏云厨支付货款 817,894.85 元及逾期支付的
利息。
2019 年 11 月 25 日，江苏省南京市江宁区人民法院出具编号为“（2019）苏
0115 民初 14500 号”《民事判决书》，判决如下：一、被告江苏云厨于判决书生
效之日起十日内支付原告扬州祖名货款 817,894.85 元（以 817,894.85 为基数，自
2019 年 9 月 3 日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款利率计
算）；二、驳回原告的其他诉讼请求。
2020 年 6 月 23 日，扬州祖名与江苏云厨达成和解协议，江苏云厨欠扬州祖
名货款及诉讼费合计 823844 元，分两期给付，至 2021 年 12 月 31 日前支付完毕；
同日，江苏省南京市江宁区人民法院出具编号为“（2020）苏 0115 执 797 号”《执
行裁定书》，裁定终结上述《民事判决书》的执行。如果被执行人未按和解协议
履行，申请执行人可以在相关法律规定的申请执行时效期间内再次申请执行。
12.2 发行人董事长蔡祖明协助调查汪银海案件相关情况
发行人董事长蔡祖明曾涉及汪银海案件，相关情况如下：汪银海曾任杭州市
高新技术产业开发区（滨江区）农业局党组书记、局长，杭州市滨江区浦沿街道
党工委书记、杭州市高新技术产业开发区（滨江区）发展改革和经济局党组书记
等职务。2018 年 9 月 25 日被杭州市监察委员会采取留置措施，2019 年 2 月 1
日经浙江省杭州市人民检察院决定被刑事拘留，同月 13 日被逮捕。2019 年 12
月 25 日，浙江省永康市人民法院就汪银海一案作出刑事判决。汪银海不服提出
上诉，2020 年 1 月 19 日，浙江省金华市中级人民法院作出（2020）浙 07 刑终
26 号刑事裁定，审理终结。该案终审裁定认定，2007 年至 2018 年，被告人汪银
5-1-7-31
海先后利用职务便利收受财物，共计价值人民币 423.8033 万元。其中，认定的
汪银海受贿事实中包括蔡祖明个人于 2015 年至 2018 年间先后三次所送香烟提货
券，共计价值人民币 10.8 万元。
根据蔡祖明本人的确认，蔡祖明关于汪银海一案至杭州市监察委员会协助调
查，事实清楚，情节轻微，调查时间仅持续几个小时并于当天全部完成。蔡祖明
没有受到任何其他限制，祖名股份的生产经营未受到不良影响。在协助调查期间
及完成协助调查后，蔡祖明正常履行所担任的杭州市政协委员、杭州市滨江区人
大代表等职务职责，未受协助调查影响。相关机关未就蔡祖明向汪银海赠送香烟
券的行为移送司法机关，未对蔡祖明予以立案，未追究蔡祖明刑事责任。发行人
报告期内业绩持续稳定增长，未受到蔡祖明涉及汪银海案件的影响。
根据杭州市监察委员会于 2020 年 8 月 12 日出具的情况说明，在杭州市滨江
区原农业局局长汪银海案件中，祖名豆制品股份有限公司法定代表人蔡祖明存在
送香烟提货券行为，但未谋取不正当利益，并在监察机关调查期间积极配合，故
对上述行为不追究其个人及祖名豆制品股份有限公司相应的法律责任。
根据杭州市滨江区人民代表大会常务委员会于 2020 年 8 月 11 日出具的说
明，截至该说明出具之日，蔡祖明一直自觉正确履行滨江区区人大代表、滨江区
人大常委会委员职责，不存在不能履行岗位职责的情形。
根据杭州市公安局滨江分局西兴派出所出具的证明，自 2016 年 1 月 1 日至
2020 年 7 月 29 日，未发现祖名股份及蔡祖明存在违法犯罪行为、公安系统行政
处罚记录，亦未发现上述公司及蔡祖明存在因涉嫌犯罪被公安机关立案侦查且尚
未有明确结论意见的情形。
根据杭州市滨江区农业农村局于 2020 年 8 月 11 日出具的证明，发行人获取
有关农业扶持资金等财政补贴、申报农业产业化国家重点龙头企业，符合相关法
规政策的规定，不存在违规操作的情形。
蔡祖明已出具承诺，如发行人因蔡祖明涉及汪银海一案而受到相关部门追缴
补助款项或遭受其他损失的，本人将全额承担并补偿发行人因此受到的全部损
失，本人对此承担连带赔偿责任。
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本所律师经核查后认为，蔡祖明及发行人不构成行贿犯罪，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且尚未有明确
结论意见的情形；不存在涉嫌行贿等违法行为而面临被追究相关刑事责任或受到
其他相关处罚的风险，蔡祖明符合相关法律法规及规范性文件规定的公司董事、
高管的任职资格，不存在构成本次发行实质性障碍的情形；发行人获取相关农业
主管部门拨付的补助资金、申报并取得国家级农业龙头企业认定，符合相关法律
法规政策文件的规定；发行人报告期内取得的相关政府补助资金金额较小，发行
人经营成果对该等政府补助不构成重大依赖，对发行人持续盈利能力不存在重大
不利影响。
12.3 期间内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况更新如下：
根据浙杭公路（非）罚〔2020〕020100090号、浙杭公路（非）罚〔2020〕
020100091号《行政处罚决定书》，安吉祖名拥有的车号为浙E26653的车辆于
2019年12月11日和23日存在涉嫌违法超限运输的违法行为，该车辆车货总质量
不得超过18.00吨，两次超限重量分别为2.03吨和2.14吨。杭州市交通运输局于
2020年3月12日对安吉祖名上述两次行为分别作出了罚款1,000元的行政处罚。
根据《超限运输车辆行驶公路管理规定》（交通运输部令2016年第62号）规
定：“第四十三条 车辆违法超限运输的，由公路管理机构根据违法行为的性
质、情节和危害程度，按下列规定给予处罚：（二）车货总质量超过本规定第三
条第一款第四项至第八项规定的限定标准，但未超过1,000千克的，予以警告；
超过1,000千克的，每超1,000千克罚款500元，最高不得超过30,000元。”基于
上述《行政处罚决定书》中所列示的罚款依据及处罚结果，安吉祖名被处以1,000
元罚款的行政处罚属于处罚依据中较低额度的行政处罚；上述违法行为情节轻
微、罚款金额较小，该行政处罚不属于重大行政处罚。
根据安吉县道路运输管理局出具的证明，安吉祖名自2020年1月1日至今，
车辆使用行为符合道路运输管理相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
因违反道路运输管理相关法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情
况。
本所律师经核查后认为，安吉祖名上述行为不属于重大违法行为，该等处
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罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
12.4 查验与结论
本所律师与发行人、发行人控股股东（已追溯至实际控制人）的相关人士、
发行人实际控制人进行了面谈，并向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进行了
查证。本所律师经核查后认为：
（1）除原法律意见及本补充法律意见书披露之情况外，发行人、发行人控
股股东、发行人实际控制人均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
本补充法律意见书出具日期为2020年9月30日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法
律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
5-1-7-34
（本页无正文，为TCYJS2020H1890号《浙江天册律师事务所关于祖名豆制品股
份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（之六）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：裘晓磊
签署：
5-1-7-35
