祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
二〇二〇年十月
祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“本保荐机
构”、“保荐机构”）接受祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行
人”、“祖名股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监
会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《祖名豆制品股份有
限公司首次公开发行股票招股说明书》（补充封卷稿）中相同的含义。
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目 录
声 明 ................................................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................ 3
第一节 项目运作流程 ....................................................................................... 4
一、保荐机构的内部审核流程 ..................................................................... 4
二、立项审核主要过程 ................................................................................. 9
三、项目执行主要过程 ................................................................................. 9
四、保荐机构内核小组审核过程 ............................................................... 15
五、保荐机构内部问核情况 ....................................................................... 15
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ......................................................... 17
一、立项评审会成员的意见及其审议情况 ............................................... 17
二、项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决或落实情况 ....... 17
三、质量控制部门关注的主要问题及其落实情况 ................................... 26
四、内核委员会讨论的主要问题、意见及落实情况 ............................... 34
第三节 发行人财务情况及盈利能力的核查 ................................................. 42
一、关于发行人财务会计信息的核查 ....................................................... 42
二、关于发行人盈利能力相关事项的核查 ............................................... 43
第四节 相关证券服务机构出具的专业意见情况 ......................................... 45
第五节 发行人私募投资基金股东登记备案的核查 ..................................... 46
第六节 发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况 ............................. 49
第七节 其他需要说明的事项 ......................................................................... 50
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ............................... 52
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构的内部审核流程
根据《证券法》和《证券公司内部控制指引》、《中国证券监督管理委员会
发行审核委员会办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关证券发行上市和上市公
司收购、重大资产重组等法规中对证券公司从事相关业务的要求，同时为提高
投资银行业务工作质量，保荐机构制订了切实可行的业务管理制度，项目的内
部审核流程包括立项审核、项目执行审核、内核小组审核三个阶段。
（一）项目立项审核
根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司业务开发委员会工作指引》，保
荐机构设立业务开发委员会，负责投资银行项目的立项评审和管理。业务开发
委员会由公司总经理或总经理指定的人选担任主席，并由业务开发委员会主席
指定的资深投资银行业务人员、资深资本市场人员和法律合规部负责人，稽核
与风险管理部负责人组成。公司法律合规部负责人作为法律合规代表参加业务
开发委员会会议，负责协调、启动项目立项相关的利益冲突调查、客户基本信
息收集等相关程序。
1、项目立项流程
（1）在保密协议签署后（如需），客户关系负责人进行立项尽职调查，并尽
早启动利益冲突审查、客户基本信息收集等内部程序；
（2）在完成立项尽职调查后，项目组填写业务开发委员会申请报告，向业
务开发委员会提交审核申请；
（3）项目通过业务开发委员会并确定项目执行负责人后，应在两周内向投
资银行部负责人、投资银行部联席主席和质控部主管提交报备文件，报备文件
包括：项目时间表、产品方案（包括但不限于发行方案、重组方案、改制方案
等）。
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2、业务开发委员会会议的主要程序
（1）客户关系负责人或其指定的人员对拟审项目进行简单介绍。项目介绍
主要包括客户及行业基本情况、持续盈利能力或偿债能力说明、项目时间表、立
项尽职调查发现的重要问题以及其他需要业务开发委员会委员了解的重要情况；
（2）业务开发委员会委员就项目提出问题，并讨论立项涉及的关键问题；
（3）业务开发委员会委员认为申请立项项目存在尚待调查核实并影响明确
判断的重大问题，应当提议暂缓表决。业务开发委员会会议首先应对是否需要暂
缓表决进行投票，若过半数投暂缓表决票，项目组成员应根据业务开发委员会会
议意见做进一步尽职调查，按《第一创业证券承销保荐有限责任公司业务开发委
员会工作指引》第十三条的规定再提交业务开发委员会申请。第一次暂缓表决的
项目，第二次业务开发委员会会议必须进行表决；
（4）业务开发委员会委员就是否立项进行表决，参会委员每人一票，不允
许投弃权票。立项申请获参会成员 2/3 以上（含 2/3）同意者，视为通过；否则
视为否决。因特殊原因不能参会的委员，可采取通讯方式进行投票表决。该等投
票表决文件、通讯表决文件等应由业务开发委员会支持人员存档。
（二）项目执行审核
根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司项目监督执行委员会工作规则》，
保荐机构设立项目监督执行委员会。项目监督执行委员会是保荐机构投资银行业
务日常运作的技术咨询机构，主要负责对投资银行部项目的执行过程实施全面的
技术咨询支持与质量监督。
项目监督执行委员会委员由企业融资主管、质控部主管及公司内部若干保
荐代表人、资深投资银行业务人员组成。其中，企业融资主管为项目监督执行
委员会主席。项目监督执行委员会委员由项目监督执行委员会主席提名，由公
司总经理批准任命。
项目监督执行委员会执行阶段的主要程序如下：
（1）质控部主管对该项目指定一名质控部审核人员负责该项目立项后的长
期跟踪和日常咨询。
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（2）项目通过项目监督执行委员会并确定项目执行负责人后的一个月内，
项目执行负责人应向投资银行部负责人、客户关系负责人、企业融资部联席主管
和质控部主管提交报备文件，报备文件包括：项目时间表、产品方案（包括但不
限于发行方案、重组方案、改制方案等）。
（3）项目执行过程中如有下述情况，可召开项目监督执行委员会会议：
①项目遇到关键事项或重大问题，项目执行负责人应向项目监督执行委员会
提请召开；②投资银行部负责人、客户关系负责人、企业融资部联席主管或质量
控制部主管认为必要时；③项目监督执行委员会主席认为必要时。
（4）项目监督执行委员会主席同意召开项目监督执行委员会会议后，由质
控部发出书面通知召集，项目监督执行委员会主席还可根据需要邀请若干其他专
业人员和公司高级管理人员参加。每次会议至少 1/2 以上（含 1/2）的项目监督
执行委员会委员参加方可召开。
（5）项目现场负责人应当在项目监督执行委员会技术讨论会召开前至少 3
个工作日以电子邮件形式向项目监督执行委员会主席提交会议文件，并抄送质控
部。会议文件中需对提请讨论事项的背景、法律法规和政策要求、可比案例分析
等进行详细说明。
（6）项目监督执行委员会技术讨论会后，质控部将会议讨论结果以会议纪
要形式送达参会委员，质控部抄送项目组、质控部和内核团队。
（三）内部审核流程
1、首次申报履行的内部核查程序
（1）质量控制部履行的内部审核程序
质控部负责制定业务制度和执行流程，并负责对投资银行类项目实施全程跟
踪和质量控制。
项目通过立项审核后，由质控部主管指定的质控部审核人员对项目的日常执
行进行技术咨询和实施过程管理与控制。
质控部执行的预审流程如下：
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1）项目组制作完成申报材料，并完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取
和归集工作后，向质控部申请项目预审及底稿验收。相关申请邮件同时抄送内核
团队。
2）质控部对预审申请文件的完备性进行核查，在确保申请文件齐备后，质
控部主管指定的审核人员在规定的时间内完成对申请文件的审核及现场核查、底
稿核查、出具现场核查报告。
3）质控部审核人员将预审意见向质控部主管汇报，经质控部主管同意后，
将预审意见发送项目组并抄送合规内核部、风险管理部。
4）质控部主管对项目组提交的预审意见回复无异议后，由质控部组织召集
项目预审会，对项目材料进行初步审阅和讨论。预审会由企业融资主管、质控部
主管、质控部审核人员、合规内核部负责人、内核专员及项目组成员参加；
5）项目组根据预审会意见对相关重大问题或不确定事项进行落实并修改相
关材料，并经质控部确认。同时项目现场尽职调查阶段工作底稿验收通过后，由
质控部汇总预审重点关注问题及工作底稿验收意见，出具质量控制报告，将内核
委员会申请呈报合规内核部。
（2）内核程序
公司同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策
职责。合规内核部内设内核团队（以下简称“内核团队”）作为常设内核机构，
投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构。
公司股权类项目内核委员会会议的申请流程如下：
1）项目组向质控部申请质控预审及工作底稿验收，相关申请文件同时抄送
内核团队；此时，内核负责人指定专员负责该项目（以下简称“内核专员”），并
同时指定一名相关产品经验丰富的投行业务人员担任项目兼职审核，对相关申请
文件进行书面审核。
2）项目通过质控预审和工作底稿验收后，经质控部主管同意，质控部将项
目质量控制报告与内核委员会会议申请呈报内核团队。
3）内核专员和项目兼职审核人员在收到完备的内核申请材料后，对项目质
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量控制报告和内核申请文件进行审核，并在 3 个工作日内出具内核审核意见。项
目组应及时对内核审核意见进行回复。
4）内核团队对内核审核意见回复无异议后，内核团队组织召开项目问核会。
5）内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并
经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
6）内核委员在内核委员会会议召开前，将对会议材料的审核意见以邮件或
书面形式提交内核负责人，并抄送内核团队、质控部和风险管理部。
参加表决的内核小组成员均拥有投标表决权，每一成员拥有一票。同意申报
的票数达到参加表决的内核小组成员拥有的总票数的 2/3 以上（含 2/3）时视为
同意申报，否则视为内核小组不同意申报项目。内核小组成员表决意见为不同意
申报的，应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由。
有效的内核表决应当至少满足以下条件：
（1）参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；
（2）来自质控部、合规内核部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不
得低于参会委员总数的 1/3；
（3）至少有 1 名合规管理人员参与投票与表决。
2、首次申报后履行的内部审核程序
依据保荐机构内核相关制度，该项目按照该等制度之相关规定对半年报更
新材料、IPO 反馈意见回复、年报更新材料等履行了如下内部审核程序：
（1）质量控制部履行的内部审核程序：项目在监管机构审核阶段，质控部
对上述文件在对外报送或披露前进行书面审核，审核事项包括相关意见和推荐文
件是否依据充分，尽职调查工作底稿是否完备。
（2）内核程序：项目在监管机构审核阶段，除须履行内核委员会会议集体
审议程序外的材料和文件，均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披
露。
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二、立项审核主要过程
2014 年 3 月 27 日，保荐机构项目执行人员向业务开发委员会提交《立项
申请报告》，申请项目立项；2014 年 3 月 31 日，保荐机构召开业务开发委员
会对本项目是否予以立项进行讨论，经与会委员讨论并一致同意本项目予以立
项。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
成员 姓名 负责的主要具体工作
负责保荐机构内部及监管部门的审核沟通并协调、组织、实
施尽职调查工作；复核其他项目组成员的工作；复核全套申
付林
请文件；复核工作底稿；复核会计师出具的相关报告；复核
保荐代表人 律师出具的相关文件
负责协调、组织、实施尽职调查工作；复核其他项目组成员
梁咏梅 的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会计师出
具的相关报告；复核律师出具的相关文件
项目协办人 倪奇 协助保荐代表人开展尽职调查工作，协助制作申报文件
负责财务与会计、关联交易与同业竞争、发行人基本情况、
历史沿革、重大合同、重大诉讼及仲裁等方面尽职调查工作；
张德平
整理工作底稿和申报文件，复核会计师、律师出具的相关报
告
项目组其他成 负责董事、监事、高级管理人员以及公司治理、业务和技术、
员 业务发展目标、本次募集资金运用、股利分配政策等方面的
韩东
尽职调查工作，协助财务与会计等方面的尽职调查工作，整
理工作底稿和申报文件，复核会计师、律师出具的相关报告
协助整理发行人基本情况、业务和技术、财务与会计等方面
叶博洋
工作底稿和申报文件，复核会计师、律师出具的相关报告
项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查、上市辅导以及
申报文件的准备、修改与定稿及文件制作等相关工作。上述人员均具备完成各自
工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验，有能力按照《保荐
人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号）的要求开展尽职调查工作。
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（二）进场工作时间
2018 年 10 月 7 日，保荐机构与祖名股份进行沟通，并开展初步尽职调查。
2019 年 1 月 11 日，保荐机构与祖名股份签订了《辅导协议》。2019 年 1 月 12
日，项目组成员正式入场开展尽职调查、辅导工作。
（三）尽职调查的主要过程
保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进
一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公
告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作
准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）、《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）以及保荐机
构制定的《第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐业务尽职调查工作管理办
法》等相关规定的要求，并结合发行人实际情况，保荐机构对发行人作了审慎、
独立的调查工作。对于本次调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查
义务。对于发行人的调查，主要采取了以下工作方式：
（1）制作尽职调查材料清单，收集、查阅发行人的内部资料，并对所收集
资料进行整理分析，形成工作底稿。
（2）与发行人董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员座谈，并通过查阅网站、研究报告等方式了解政府产业政策、发行人
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行业发展趋势、并搜集发行人业务、募集资金投资项目以及其他与发行人相关
的各种资料。
（3）参观考察发行人的生产现场、生产及办公设施，现场核查公司运营情
况。
（4）实地走访或电话访谈发行人主要供应商和主要客户并调查其工商档案
等信息，了解发行人的原材料采购和销售情况。
（5）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的
重要事项发表建议。
（6）走访发行人及其子公司的工商、税务、司法、国土、安全生产、环
保、社会保障等主管部门，了解发行人及子公司的合法合规运营情况。
（7）召开中介机构协调会，与其他中介机构人员沟通，统筹安排项目工作
进度，及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。
（8）与相关监管部门沟通。
此外，保荐机构对发行人首次公开发行申请文件中无中介机构及其签名人
员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分
析的基础上进行了独立判断。对发行人首次公开发行申请文件中有中介机构及
其签名人员出具专业意见的内容，保荐机构结合尽职调查过程中获得的相关信
息对专业意见的内容进行了审慎核查。
2、尽职调查工作内容
保荐机构项目组人员进场后对发行人进行了全面、细致的尽职调查，主要
重点调查了发行人以下方面的情况：
阶段 主要工作内容
调查和了解发行人的设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资
发行人基本情
产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更等方面的规范运作等情况；
况
并收集相关资料
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阶段 主要工作内容
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人
相关协议；对发行人及发行人前身历次股权转让通过查阅股权转让协议、
工商登记资料、查阅股权转让支付凭证、访谈股权转让当事人、股权转
让双方书面确认等方式进行核查；主要股东所持发行人股份的质押、冻
结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况
或未来潜在变动等情况；并收集相关资料
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等；并收集相关资料
调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、
财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料
实地走访了发行人及子公司所在地的相关行政主管部门，并检索了发行
人及子公司是否存在被上述主管部门处罚情形，核查发行人的合法经营
状况；并收集相关资料
调查行业发展、竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制
定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管
体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发
行人所属行业特有的经营模式等；并收集相关资料
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主
要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生
业务与技术 产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等；并收集相
关资料
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，
了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责
对重要客户和供应商进行实地走访、电话访谈等核查；核查发行人主要
客户及供应商的营业执照、工商档案等资料，确认发行人与客户及供应
商的交易存在真实背景及合理用途；并收集相关资料
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，对关联方
同业竞争与关 范围、关联交易具体情况、同业竞争对发行人的影响及解决措施等进行
联交易 充分核查；核查发行人主要客户及供应商的工商登记信息，确认其与发
行人是否存在关联关系；并收集相关资料
董事、监事、 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明
高级管理人员 等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职
及核心技术人 情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告
员的调查 期内发行人董事、高级管理人员的变化情况；并收集相关资料
查阅发行人组织机构图、历次股东会（大会）、董事会、监事会的会议
通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、内部控制鉴证
组织机构与内
报告、公司治理制度等文件，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、
部控制
内部控制环境、股东资金占用、对外担保和关联方担保等；并收集相关
资料
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阶段 主要工作内容
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告
进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财
务事项例如销售收入的确认、成本计量、费用确认、存货、应收账款、
财务与会计
报告期内的纳税情况进行重点核查；并收集相关资料
对发行人主要客户和供应商进行函证；对主要客户进行实地走访，了解
公司收入确认情况及销售真实性；并收集相关资料
调查发行人未来二至三年的发展计划以及中长期发展战略等情况，了解
业务发展目标 发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况；并收集
相关资料
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理
募集资金运用 制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集
资金投向对发行人未来经营的影响；并收集相关资料
调查发行人股利分配情况、历次股利分配政策、未来股利分红规划等情
股利分配
况；并收集相关资料
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可
公司或有风险 能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素
可能带来的主要影响；并收集相关资料
（四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程
本次发行证券的保荐代表人全面参与了尽职调查过程。其尽职调查范围主
要包括：发行人基本情况、业务与技术、业务发展目标、同业竞争及关联交
易、组织结构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。
保荐代表人通过现场讨论、电话沟通等方式组织项目组成员开展工作底稿
搜集和制作以及工作底稿的验证和核查等尽职调查工作，与发行人进行沟通、
安排尽职调查工作进度、指导项目组其他成员工作，并参与发行申请文件的制
作与修改。
在参与尽职调查的工作过程中，保荐代表人还通过电话、邮件、中介机构
协调会、集中讨论、走访重要客户及供应商、走访政府职能部门及行业主管部
门、对董事、高级管理人员进行访谈等多种形式与发行人律师、会计师等其他
中介机构进行沟通，讨论尽职调查过程中发现的问题及其解决办法，并督促发
行人及时进行规范，确保项目各项工作的进度。
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（五）项目执行监督审核过程
在项目执行期间，项目监督执行委员会密切跟踪项目的执行和进展情况，
对项目进行事中管理和控制。根据开展过程中的实际需要，项目监督执行委员
会召开会议对项目执行过程中的重大问题、工作质量和进展情况进行专题讨论
和分析，并提供相关问题的解决思路或方案，确保项目进程和质量。
2019 年 5 月 20 日至 5 月 24 日，保荐机构的 1 名质控部专职人员及 1 名内
核专员到现场实地核查，通过实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情
况，掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案，进一步保证和提高项
目质量。
2019 年 5 月 27 日，保荐机构召开本项目的预审会议，与会委员对发行人
的拟申报材料进行了认真审核并听取了项目组对于重要问题的答复。项目组针
对预审会议关注事项，对相关事项进行了进一步补充核查，内核负责人同意申
报本项目并提请内核工作小组审核。
2019 年 8 月 9 日至 8 月 18 日，保荐机构质控部及内核专员通过材料审核、
电话沟通、邮件沟通等方式，掌握项目更新半年报执行中出现的问题，并参与制
定解决方案，进一步保证和提高项目质量。
2019 年 11 月 16 日至 11 月 25 日，保荐机构质控部及内核专员通过材料审
核、电话沟通、邮件沟通等方式，掌握项目第一次反馈意见回复执行中出现的问
题，并参与制定解决方案，进一步保证和提高项目质量。
2020 年 3 月 3 日至 3 月 6 日，保荐机构质控部及内核专员通过材料审核、
电话沟通、邮件沟通等方式，掌握项目更新年报执行中出现的问题，并参与制定
解决方案，进一步保证和提高项目质量。
2020 年 6 月 14 日至 6 月 15 日，保荐机构质控部及内核专员通过材料审核、
电话沟通、邮件沟通等方式，掌握项目招股说明书预披露更新执行中出现的问题，
并参与制定解决方案，进一步保证和提高项目质量。
2020 年 7 月 28 日至 7 月 30 日，保荐机构质控部及内核专员通过材料审核、
电话沟通、邮件沟通等方式，掌握项目告知函回复执行中出现的问题，并参与制
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定解决方案，进一步保证和提高项目质量。
2020 年 8 月 11 日至 8 月 12 日保荐机构质控部及内核专员通过材料审核、
电话沟通、邮件沟通等方式，掌握项目媒体质疑的回复执行中出现的问题，并参
与制定解决方案，进一步保证和提高项目质量。
2020 年 9 月 28 日至 9 月 29 日，保荐机构质控部及内核专员通过材料审核、
电话沟通、邮件沟通等方式，掌握项目更新半年报执行中出现的问题，并参与制
定解决方案，进一步保证和提高项目质量。
四、保荐机构内核小组审核过程
项目组根据 2019 年 5 月 27 日举行的预审会议反馈意见，对相关重大问题
进行落实并修改相关材料。根据项目组对预审会议反馈意见的答复情况，保荐
机构内核小组于 2019 年 5 月 31 日召开内核小组会议。该次会议由内核负责人
姚琳主持，参与本次内核小组会议的委员 8 人，全部参与表决，经表决后作出
了同意推荐祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的内核意见。
1、内核小组会议时间
本项目的内核小组会议召开的时间为 2019 年 5 月 31 日。
2、内核小组成员意见
内核小组经充分讨论，形成如下意见：发行人首次公开发行股票符合相关法
律法规的要求，相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发
行人首次公开发行股票并上市。
3、内核小组表决结果
参加本次内核会议的人员共 8 人，内核小组的表决结果为：8 票同意、0 票
不同意、0 票弃权。本项目获得内核小组的审议通过。
五、保荐机构内部问核情况
2019 年 5 月 28 日，保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有
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关问题的通知》的要求就发行人首次公开发行股票并上市事宜召开了内部问核
会，会议人员包括：保荐业务负责人、内核负责人、内核专员和质量控制部审核
人员以及保荐代表人、项目组成员。内核负责人就项目尽职调查等执行过程和质
量控制等内部控制过程中发现的问题对本项目组进行了问核。问核情况形成文
件记录，由问核人员和被问核人员确认，并随内核申请材料一并提交内核委员
会会议。
2-2-16
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评审会成员的意见及其审议情况
在本项目立项申请及表决过程中，保荐机构业务开发委员会委员阅读了项
目组提交的立项文件，了解了本项目的相关情况。委员会经现场表决的方式，
同意本项目立项。
二、项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决或落实
情况
问题一：报告期内，发行人存在关联采购和销售。（1）报告期经常性关联
交易产生的背景、定价依据、与市场价格充分对比说明其交易价格的公允性、
关联交易发生的必要性、履行的审议程序。（2）上述相关关联交易的原因及必
要性，未来减少上述关联交易的具体措施。
解决或落实情况：
（一）经常性关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购大米等材
富民生态 - - 2.28 -
料
占当期营业成本的比例 - - 0.00% -
① 关联交易的必要性、合理性
发行人一直以来都注重员工的福利及培养发展，为方便员工就餐，公司设立
了员工食堂，为员工提供工作餐。报告期内，富民生态与安吉祖名距离较近，运
输成本较低，发行人出于便利性的考虑，公司食堂向富民生态采购大米等材料，
具备商业实质，具有必要性、合理性。
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②关联交易价格公允性
报告期内，发行人向富民生态采购的大米等原材料具体情况如下：
单价 总金额
关联方 采购日期 品名 数量 单位
（元） （万元）
富民生态 2018 年 7 月 23 日 大米 4,755.00 千克 4.80 2.28
2018 年度合计 2.28
通过网络检索，查到的大米第三方价格，与关联交易采购价格对比情况如下：
单位：元/千克
采购日期 品名 关联采购价格 第三方价格 差异
2018 年 7 月 23 日 大米 4.80 5.00 -0.20
注 1：为了方便比较，按将产品换算为每千克的价格来做对比；
注 2：价格差异=关联采购价格-第三方价格；
注 3：以上价格为不含税价格
发行人向富民生态采购金额较小，且关联交易定价遵循市场定价的原则，价
格公允，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益的情形。本项交易金额占当
期营业成本的比重很小，不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响，不存在
通过关联方调节发行人利润的情形。发行人已经制定并实施了减少关联交易的有
效措施，避免在未来发生不必要、零星的关联交易。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
2020 年
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
销售五金配件
富民有机肥 - 4.87 21.85 -
等材料
销售五金配件
富民生态 - 0.13 - 0.41
等材料
网橙科技 销售豆制品 281.27 623.41 499.06 437.90
个体工商户-郑学
销售豆制品 975.48 1,950.62 1,995.56 1,866.05
军
小计 1,256.75 2,579.03 2,516.48 2,304.37
占当期营业收入的比例 2.21% 2.46% 2.68% 2.67%
1）向富民有机肥和富民生态销售五金配件等材料
①关联交易的必要性、合理性
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报告期内，发行人向富民有机肥和富民生态公司出售商品主要是五金配件等
材料。公司储备的五金配件品种较为齐全，富民生态地处偏僻，采购五金配件不
便，基于自身业务的需要，向公司采购五金配件等材料，该关联交易具备商业实
质，具备必要性、合理性。
②关联交易价格公允性
关联交易定价以祖名股份成本价为基础，交易价格公允，不存在关联方代发
行人承担成本或输送利益的情形。本项交易金额占当期营业收入的比重很小，不
会对公司经营成果和主营业务产生重大影响，不存在通过关联方调节发行人利润
的情形。
2）向网橙科技销售豆制品
①关联交易的必要性、合理性
网橙科技经营范围是网上销售食品，具有专业的网上销售团队。公司为了扩
展网上销售渠道，与网橙科技建立合作关系扩大网上销售规模。该关联交易具备
商业实质，具备必要性、合理性。
②关联交易价格公允性
报告期内，发行人向关联方网橙科技销售主要产品价格，与湖州黎明食品有
限公司（以下简称“湖州黎明”）、金华市鑫金珠商贸有限公司（以下简称“鑫金珠”）、
宁波大库商贸有限公司（以下简称“宁波大库”）独立第三方平均销售价格对比情
况如下：
单位：元/千克
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
网橙科技销售价格 21.09 21.73 19.06 19.87
独立第三方价格区间 14.90-27.68 17.68-28.48 16.68-31.05 16.14-30.14
注 1：由于休闲食品种类比较多，每类占比相对比较平均，按照销售额/销售量算平均价格做对比；
注 2：2016 年公司未向网橙科技销售产品，故不存在关联价格。
发行人与网橙科技、其他非关联方的交易条件对比如下：
交易条件 网橙科技 湖州黎明 鑫金珠 宁波大库
送货方式 客户自提 公司货运 公司货运 公司货运
运输费 客户承担 公司承担 公司承担 公司承担
结算方式 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账
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发货后 3 个月结 预付账款，款到 预付账款，款到 预付账款，款到
付款方式
算 发货 发货 发货
网橙科技与湖州黎明、鑫金珠、宁波大库同向发行人采购休闲豆制品，主要
采购产品是香逗卷、香逗干、素肉、鸡蛋干等，不包括生鲜豆制品、豆浆等产品，
采购的产品结构具有相似性，并且网橙科技与湖州黎明、鑫金珠、宁波大库采购
量较大，属于休闲豆制品大客户，每年采购金额均在 100 万以上，发行人对网
橙科技与湖州黎明、鑫金珠、宁波大库客户管理方式相近，定价方式都采用成本
加成的方法，网橙科技与湖州黎明、鑫金珠、宁波大库与发行人具有稳定的合作
关系，价格具备可比性。
由上表可见，发行人向网橙科技的销售价格与独立第三方平均价格不存在重
大差异，网橙科技采取自提方式提货，由客户自行承担运输费用，线上销售周期
较长，所以发行人给予网橙科技三个月账期，关联方交易条件具备合理性。
发行人与网橙科技关联交易在送货方式、结算方式、付款方式等交易条件具
备商业实质，具有合理性，公司向网橙科技销售的产品均为公司的休闲食品，并
已签署销售合同，销售价格严格按照销售合同执行，销售交易价格公允，公司向
网橙科技销售金额较小，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益的情形，亦
不存在通过关联方调节发行人利润的情形。
3）向个体工商户-郑学军销售豆制品
①关联交易的必要性、合理性
发行人经营范围主要是豆制品的研发、生产和销售，个体工商户-郑学军经
营范围是食品销售，属于上下游关系，该关联交易与双方的主营业务范围一致。
郑学军主要经营地点在杭州萧山农产品批发市场，是发行人豆制品产品的主要销
售区域之一，并且郑学军在杭州萧山农产品批发市场连续经营 10 余年，具有丰
富的销售经验和一定的市场地位，郑学军可以利用自己多年积累的行业经验，帮
助发行人扩大销售份额、提高市场占有率。
祖名股份与郑学军具有多年的合作历史，该关联交易合法、合规，双方建立
合作是市场化的选择，具有商业实质，具备必要性、合理性。
②关联交易价格公允性
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报告期内，发行人向关联方郑学军销售的产品价格，与汪长娣、张明亮、周
惠香、吴飞独立第三方平均销售价格对比情况如下：
产品名称 郑学军产品价格 第三方价格区间
2017 年度
生鲜豆制品（元/千克） 4.54 3.80 - 4.88
植物蛋白饮品（元/升） 3.25 2.98 - 3.34
2018 年度
生鲜豆制品（元/千克） 4.53 4.25 - 4.79
植物蛋白饮品（元/升） 3.27 3.25 - 3.32
2019 年度
生鲜豆制品（元/千克） 4.86 4.76-5.23
植物蛋白饮品（元/升） 3.28 3.27-3.34
2020 年度 1-6 月
生鲜豆制品（元/千克） 4.76 4.62-5.44
植物蛋白饮品（元/升） 3.45 3.23-3.57
发行人与郑学军、其他非关联方的交易条件对比如下：
交易条件 郑学军 汪长娣 张明亮 周惠香 吴飞
送货方式 公司货运 公司货运 公司货运 公司货运 公司货运
运输费 公司承担 公司承担 公司承担 公司承担 公司承担
结算方式 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账
当月发货次 当月发货次 当月发货次 当月发货次 当月发货次
付款方式
月结算 月结算 月结算 月结算 月结算
由上表可见，发行人向郑学军的销售价格与独立第三方平均价格不存在重大
差异，在送货方式、结算方式、付款方式等交易条件亦不存在重大差异，公司向
个体工商户-郑学军销售的产品均为公司的豆制品，并已签署销售合同，销售价
格严格按照销售合同执行，销售交易价格公允，不存在关联方代发行人承担成本
或输送利益的情形，亦不存在通过关联方调节发行人利润的情形。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 248.34 305.59 316.26 322.04
占当期营业成本的比重 0.72% 0.48% 0.54% 0.57%
注：关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，其中副董事长沈勇、监事许慧不在公司领取薪酬。
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报告期内，关键管理人员报酬基本保持稳定，公司向关键管理人员支付薪酬
是公司业务发展的正常需要，具有合理性和必要性，关键管理人员薪酬的确定及
支付，依据为公司与其签订的《劳动合同》，价格公允合理，不存在关联方代发
行人承担成本或输送利益的情形，亦不存在通过关联方调节发行人利润，损害公
司及公司股东的利益的情形。
4、履行的审议程序
发行人于 2019 年 4 月 18 日召开第三届董事会第九次会议，并于 2019 年 5
月 9 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度预计日常
关联交易的议案》，对公司 2019 年预计发生的日常关联交易予以审批。
发行人于 2019 年 5 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议，并于 2019
年 6 月 12 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报
告期内关联交易的议案》，对公司 2016 年、2017 年、2018 年与关联方发生的
关联交易予以确认。
发行人于 2019 年 2 月 3 日拆借资金给富民有机肥 10 万元，富民有机肥于
2019 年 2 月 26 日归还上述款项，该事项系安吉祖名出纳人员操作失误所致。
上述关联交易事项未经事前审议，程序上存在一定瑕疵，故发行人于 2019 年 8
月 15 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认 2019 年上半
年偶发性关联交易的议案》，对上述关联交易予以确认，该资金拆借期限较短、
金额较小，富民有机肥已于当月全额还款，双方不存在还款纠纷及潜在的纠纷，
且富民有机肥已按借款期限及银行贷款基础利率向公司支付利息，不存在损害公
司和其他股东利益的情形。
发行人于 2020 年 2 月 14 日召开第三届董事会第十四次会议，并于 2020
年 3 月 5 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关关于确认 2019 年度日常
关联交易的议案》，对公司 2019 年与关联方发生的关联交易予以确认；同时审
议通过了《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》，对公司 2020 年预
计发生的日常关联交易予以审批。
（二）未来减少上述关联交易的具体措施
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1、实际控制人的承诺
为规范和减少与发行人的关联交易，发行人实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王
茶英出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，不可撤销地作出承诺如下：
“1、确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减
少不必要的关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，
参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；
3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避
表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联
交易结果公平、合理；
4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
5、如违反上述承诺致使祖名股份及祖名股份其他股东的合法权益收到损害，
由本人充分赔偿或补偿由此给祖名股份及祖名股份其他股东造成的所有直接或
间接损失。”
2、减少关联交易的措施
公司在人员、资产、机构、财务、业务等方面均独立于控股股东和实际控制
人，具备独立经营的必备条件。公司已采取一系列措施以保证公司在生产经营过
程中减少关联交易，保持良好的独立性。
（1）设立独立董事制度，增强独立董事在关联交易管理制度上的作用
为完善法人治理结构，维护公司利益，避免发生可能导致损害公司及股东利
益的关联交易发生，公司设立了独立董事制度且执行效果良好。
（2）完善法人治理结构和关联交易制度
公司进一步在《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《关联交易制度》
等制度中规定了更为细化的关联交易决策程序并严格执行。
2-2-23
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问题二：发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳
的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在
需要补缴的情形。如需补缴，说明并披露须补缴的金额及措施，分析如补缴对
发行人经营业绩的影响。
解决或落实情况：
（一）社会保险费和住房公积金缴纳比例
截至 2020 年 6 月末，发行人及其子公司的社会保险费和住房公积金缴纳比
例如下：
单位：%
祖名股份 安吉祖名 扬州祖名 上海祖名
项目
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
养老保险 14.00 8.00 14.00 8.00 16.00 8.00 16.00 8.00
医疗保险 11.70 2.00 6.40 2.00 9.50 2.00 10.50 2.00
工伤保险 0.70 0.00 0.70 0.00 0.50 0.00 0.25 0.00
失业保险 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
住房公积金 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 7.00 7.00
注：自 2020 年 1 月开始，医疗保险和生育保险合并缴纳。
（二）社会保险费和住房公积金缴纳人数情况
报告期内，发行人社会保险费和住房公积金缴纳人数的具体情况如下：
单位：人
年份 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
公司总人数 3,313 3,328 3,398 3,128
社会保 缴纳人数 3,064 3,070 3,070 2,900
险费 未缴纳人数 249 258 328 228
住房公 缴纳人数 2,475 2,363 1,327 1,025
积金 未缴纳人数 838 965 2,071 2,103
报告期各期末，发行人存在未缴纳社会保险、住房公积金的原因为：
单位：人
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
一、未缴纳社会保险费
未缴纳人数 249 258 328 228
1、不属于应缴未缴范围 249 258 314 223
1
其中：超龄人员 151 141 246 151
2
新入职人员 95 107 57 59
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项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
自行申报缴纳或
3 10 11 13
在原单位缴纳
2、属于应缴未缴范围 - - 14 5
自愿不缴纳 - - 14 5
二、未缴纳住房公积金
未缴纳人数 838 965 2,071 2,103
1、不属于应缴未缴范围 248 255 309 219
其中：超龄人员 151 141 246 151
新入职人员 95 107 57 59
自行申报缴纳或在原单
2 7 6 9
位缴纳
2、属于应缴未缴范围 590 710 1,762 1,884
自愿不缴纳 44 50 82 68
非城镇户口 546 660 1,680 1,816
注 1：超龄人员包括：1）达到退休年龄但无法享受退休待遇的员工，实际操作中已无法为其缴纳社会保险
费和住房公积金，2）退休返聘人员，下同；
注 2：新入职人员，社会保险、住房公积金手续尚在办理中，于次月正常缴纳，下同；
社会保险方面，公司根据《劳动合同法》等有关法律、法规规定实行劳动合
同制，公司与员工签订劳动合同，员工依照劳动合同承担义务和享受权利。公司
已按照国家及地方政府的规定，为员工依法缴纳养老保险、医疗保险、生育保险、
失业保险和工伤保险。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，
公司缴纳社会保险费的员工人数分别为 2,900 人、3,070 人、3,070 人和 3,064
人，占期末总人数的比例分别为 92.71%、90.35%、92.25%和 92.48%，社会保
险费缴纳比例较高且基本保持稳定，自 2019 年末起，公司符合社保缴纳条件的
员工均已缴纳社会保险费。
住房公积金方面，由于生产车间的一线工人和销售人员规模较大，此二类员
工绝大部分属于非城镇户籍务工人员，就业流动性较大。该部分人员住房公积金
关系的转移存在诸多障碍，且缴纳住房公积金后，将降低个人当月实际收入，该
部分人员主观上不愿意缴纳住房公积金。此外，公司在杭州、安吉两地建有员工
宿舍，免费提供给有需求的员工居住。因此，报告期内公司存在较多非城镇户口
员工未缴纳住房公积金的情况，公司为此一直在努力规范。2017 年末、2018 年
末、2019 年末和 2020 年 6 月末公司缴纳住房公积金的员工人数分别为 1,025
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人、1,327 人、2,363 人和 2,475 人，占期末总人数的比例分别为 32.77%、39.05%、
71.00%和 74.71%，住房公积金缴纳比例保持逐年上升的趋势。
（三）补缴社会保险费和住房公积金的测算
根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的相关规定，
报告期内，发行人及子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金，存在被主
管部门要求补缴的风险。
报告期内，如果公司为属于应缴未缴范围的员工缴纳社会保险和住房公积
金，经测算，需要缴纳的社会保险费和住房公积金金额及其对公司经营业绩的影
响如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
需补缴社保金额 0.00 0.00 12.14 4.44
需补缴公积金金额 100.80 203.06 491.47 513.57
需补缴金额合计 100.80 203.06 503.60 518.00
当期利润总额 6,606.84 11,913.65 8,460.43 5,867.60
占比 1.53% 1.70% 5.95% 8.83%
经测算，公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 6 月末需为员工补缴
的社会保险费及住房公积金合计金额分别为 518.00 万元、503.60 万元及 203.06
万元和 100.80 万元，占公司当期利润总额的比例为 8.83%、5.95%、1.70%和
1.53%，对当期利润总额的影响程度持续降低。
保荐机构通过走访各地社会保险及住房公积金主管部门，获取访谈记录及无
违规证明，证实发行人及各子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金
相关法律法规而受到行政处罚的情形。
三、质量控制部门关注的主要问题及其落实情况
问题一：结合募投项目实施，进一步说明发行人募投项目产能消化的具体
措施。
解决或落实情况：
（一）募投项目达产前后产能变化情况
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发行人年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目建设期 24 个月，工程建设完
成后，第一年达到 50%产能，第二年达到 80%产能，第三年完全达产。项目达
产后合计年产生鲜豆制品 80,000 吨。
（二）未来产品市场容量
1、全国市场容量
根据豆制品专业委员会统计数据，全国市场容量数据如下：
用于豆制品
食品加工行 用于豆 50 强规模 50 强规模企
加工的大豆 市场规模
年份 业大豆投豆 制品加 企业投豆总 业销售总额
投豆量 （亿元）
量(万吨) 工占比 量（万吨） （亿元）
（万吨）
2019 1,360 58.82% 800 174.04 265.90 1,222.25
注：1、50 强规模企业是指，全国豆制品行业投豆量排名前 50 的豆制品企业；
2、假设豆制品产品相同投豆量对应的销售额保持一致；
3、豆制品加工消费量=食品大豆消费总量×用于豆制品加工占比；
4、市场规模=50 强企业销售额×全国投豆量/50 强企业投豆量。
用于生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品的大豆投豆量的比约为 10:6:3，
占比分别为 52.63%、31.58%、15.79%，各产品全国市场容量如下：
产品 占比 2019 年各产品全国市场容量（亿元）
生鲜豆制品 52.63% 643.27
植物蛋白饮品 31.58% 385.99
休闲豆制品 15.79% 192.99
总计 100.00% 1,222.25
豆制品出厂批发价格与终端销售价格存在一定差异，上述推算的市场容量为
豆制品批发市场容量，与豆制品终端销售价格存在一定的差异。
从上述表格可见，豆制品全国市场容量为约为 1,222.25 亿元，生鲜豆制品、
植物蛋白饮品、休闲豆制品市场容量分别约为 643.27 亿元、385.99 亿元、192.99
亿元。
2、目标市场容量
发行人豆制品生产工厂分别位于杭州、安吉和扬州。公司生鲜豆制品和植物
蛋白饮品、休闲食品收入的是公司的主要收入，三种产品销售收入占到了公司收
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入的 90%左右。生鲜豆制品受销售半径的影响，发行人的销售区域主要在江浙
沪地区，报告期内，来源于江浙沪的销售收入占到了公司总收入的 95%以上，
因此江浙沪豆制品市场是发行人的主要目标市场。
根据中国豆制品专业委员会统计数据，2019 年豆制品前 50 强企业中江浙沪
地区企业的销售额占全国豆制品企业的总销售额为 16.30%，全国豆制品产品的
市场规模约为 1,222.25 亿元，江浙沪豆制品加工产品的市场规模约 199.25 亿元，
即发行人目前主要销售所在地的目标市场容量为 199.25 亿元。
（三）发行人募投项目产能消化的措施
发行人面对国家战略支持大豆行业发展、居民消费能力稳步提升、餐饮火锅
发展迅速、豆制品渗透率不断提高等方面的良好契机，在提高产能产量的基础上，
依托市场变化趋势，结合企业自身产品特点进行营销网络体系的完善和升级，在
巩固现有市场份额的基础上继续扩大市场规模，充分利用扩建后的产能优势，提
高市场渗透率、覆盖率及进一步开拓市场，扩大市场影响力和竞争力。
问题二：公司废水和固废及污泥的处理措施和过程，公司环保设施处理能
力及实际运行情况，报告期各年环保投入和相关费用支出情况。报告期内环保
投入、环保相关成本费用是否与公司生产经营所产生的污染相匹配。
解决或落实情况：
（一）公司废水和固废及污泥的处理措施和过程，公司环保设施处理能力及
实际运行情况
（1）环境保护体系
公司一贯重视环境管理、节能减排，公司已通过 ISO14001 环境管理体系认
证，并获得中国质量认证中心颁发的环境管理体系认证证书。
（2）主要污染物及环保措施
发行人拥有控股子公司 4 家，包括安吉祖名、杭州祖名、扬州祖名和上海祖
名，发行人及其下属公司主要的生产主体包括：祖名股份、安吉祖名、扬州祖名，
生产主体运营过程产生的污染物主要为废气、废水、固体废弃物等，发行人拥有
控股子公司杭州祖名和上海祖名不涉及豆制品的生产。
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祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
公司一贯重视环境管理、节能减排，公司已通过 ISO14001 环境管理体系认
证，并获得中国质量认证中心颁发的环境管理体系认证证书。公司运营过程产生
的污染物主要为废气、废水、固体废弃物等，产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量限额、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存
在超出许可范围的情形，具体如下：
涉及环境污染 主要污染物 主要处理设施及处理能力 是否符合排
序号 排放量限额
的具体环节 名称 处理设施 处理能力 放标准
废水
符合排放标
（1）生产工艺废水（泡 准。
废水排放执
豆、磨浆、压制等生产
污水处理站 1 行《污水综合
工艺环节产生的废水）； CODCr(重铬酸 排放标准》三
祖名 盐)、BOD5(生 每天 座（厌氧和好 3
（2）清洗废水（设备、 3 每天2,500m 级标准、氨
股份 化需氧量)、 2,460m 氧废水处理系
地面清洗产生废水）； NH3-N（氨氮） 氮、总磷执行
统） 《工业企业
（3）生活废水（食堂、
废水氮、磷污
卫生间等产生的废水）。
染物间接排
放限值》
符合排放标
（1）生产工艺废水（泡 准。
豆、磨浆、压制、豆芽 废水排放执
栽培等生产工艺环节产 污水处理站 1 行《污水综合
CODCr(重铬酸
排放标准》三
安吉 生的废水）； 盐)、BOD5(生 每天4,700 座（厌氧和好 3
3 每天5,500m 级标准、氨
祖名 （2）清洗废水（设备、 化需氧量)、 m 氧废水处理系
氮、总磷执行
地面清洗产生废水）； NH3-N（氨氮） 统） 《工业企业
（3）生活废水（食堂、 废水氮、磷污
卫生间等产生的废水） 染物间接排
放限值》
（1）生产工艺废水（泡
豆、磨浆、压制、等生
符合排放标
产工艺环节产生的废 CODCr(重铬酸 污水处理站 1 准。
扬州 水）； 盐)、BOD5(生 3 座（厌氧和好 3 废水排放执
每天500m 每天550m
祖名 （2）清洗废水（设备、 化需氧量)、 氧废水处理系 行扬州市六
地面清洗产生废水）； NH3-N（氨氮） 统） 圩污水处理
厂纳管标准。
（3）生活废水（食堂、
卫生间等产生的废水）
废气
（1）油烟废气； （1）油烟、臭 （1）每小时 （1）高效脱 （1）每小时 符合排放标
3 3
（2）食堂产生的油烟 气、非甲烷总 30,000m ； 油+静电除 43,000 m ； 准。油烟执行
废气； 经； （2）每小时 油； （2）每小时 《饮食业油
3 3
祖名 28,000m ； （2）油烟净 28,000 m ； 烟排放标准》
（3）燃气锅炉产生的 （2）油烟；
股份 （3）每天 化器； （3）每天 大型标准；燃
废气； （3）颗粒物、 3
7,200m ； （3）沼气脱 3
7,200m ； 气锅炉执行
（4）污水处理、臭豆腐 二氧化硫、氮氧 （4）每小时 硫； （4）每小时 《锅炉大气
3 3
生产产生的异味废气。 化物； 30,000m ； （4）光催化 30,000m 污染物综合
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涉及环境污染 主要污染物 主要处理设施及处理能力 是否符合排
序号 排放量限额
的具体环节 名称 处理设施 处理能力 放标准
（4）硫化氢、 除臭+氯喷淋 排放标准》二
氨、臭气浓度 废气处理系统 时段，二类标
准；臭气异味
执行《恶臭污
染物排放标
准》二级标准
符合排放标
准。油烟执行
《饮食业油
烟排放标准》
（1）油炸制品、食堂产 （1）油烟； （1）油烟净
（1）每小时 （1）每小时 大型标准；沼
生的油烟； （2）颗粒物、 化系统； 3
138,000m3 227,000m ； 气锅炉执行
（2）沼气锅
安吉 （2）沼气锅炉产生的 二氧化硫、氮氧 （2）每天 （2）每天 《锅炉大气
炉； 3
祖名 废气； 化物； 5,000m3 8,000 m ； 污染物综合
（3）光催化
（3）污水处理产生的 （3）硫化氢、 （3）每小时 （3）每小时 排放标准》二
26,000m3 除臭+碱喷淋 3
26,000m 时段，二类标
异味废气。 氨、臭气浓度 废气处理系统
准；臭气异味
执行《恶臭污
染物排放标
准》二级标准
符合排放标
准。油烟执行
《饮食业油
烟排放标准》
（1）油炸制品、食堂产 （1）油烟；
（1）每小时 （1）油烟净 （1）每小时 大型标准；沼
生的油烟； （2）颗粒物、 3
化系统； 3
32,000m ； 气锅炉执行
20,000m
扬州 （2）沼气锅炉产生的 二氧化硫、氮氧 （2）每天 （2）沼气锅 （2）每天 《锅炉大气
3 3
祖名 废气； 化物； 1,000m 炉； 4,000m ； 污染物综合
（3）污水处理产生的 （3）硫化氢、 （3）每小时 （3）光催化 （3）每小时 排放标准》二
3 3
11,000m 废气处理系统 11,000m 时段，二类标
异味废气。 氨、臭气
准；臭气异味
执行《恶臭污
染物排放标
准》二级标准
固体废物
（1）设备、汽修维保产 （1）每年 6
生的废矿物油; （1）废矿物 吨；
（2）化验产生试剂瓶/ 油； （2）每年 符合标准。
残液； （2）化验用试 0.25 吨； 委托具有相应 《危险废物
委托第三方处 贮存污染控
祖名 （3）生产过程产生的 剂瓶/残液； （3）每年 环保资质的第
理，处理能力 制标准》
股份 豆渣； （3）豆渣； 23,000 吨； 三方机构进行
不限 《固体废物
（4）污水处理产生的 （4）污泥； （4）每年 处理 污染环境防
污泥； （5）生活垃 8,000 吨； 治法》
（5）生产、生活产生的 圾。 （5）每年
垃圾。 460 吨
（1）设备、汽修维保产 （1）废矿物 （1）每年 7 委托具有相应 符合标准。
委托第三方处
安吉 《危险废物
生的废矿物油； 油； 吨； 环保资质的第 理，处理能力
祖名 贮存污染控
（2）生产过程产生的 （2）豆渣； （2）每年 三方机构进行 不限
制标准》
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涉及环境污染 主要污染物 主要处理设施及处理能力 是否符合排
序号 排放量限额
的具体环节 名称 处理设施 处理能力 放标准
豆渣； （3）污泥； 30,000 吨； 处理 《固体废物
（3）污水处理产生的 （4）生活垃圾 （3）每年 污染环境防
治法》
污泥； 10,000 吨；
（4）生产、生活产生的 （4）每年
垃圾。 1,080 吨
（1）每年 1
（1）设备、汽修维保产
吨； 符合标准。
生的废矿物油； （1）废矿物
（2）每年 委托具有相应 《危险废物
（2）生产过程产生的 油； 委托第三方处 贮存污染控
扬州 7,500 吨； 环保资质的第
豆渣； （2）豆渣； 理，处理能力 制标准》
祖名 （3）每年 三方机构进行
（3）污水处理产生的 （3）污泥； 不限 《固体废物
1,700 吨； 处理 污染环境防
污泥。 （4）生活垃圾
（4）每年 治法》
1,080 吨。
报告期内，发行人废水、废气、固体废物排放量情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废水排放量（万吨） 95.28 218.77 204.72 159.27
废气排放量（吨） 8.94 13.28 11.65 9.48
固体废物排放量（万吨） 5.13 8.28 7.97 7.73
发行人一贯重视环境管理，公司运营过程产生的污染物主要为废气、废水、
固体废弃物等，对此公司采取了有效的治理措施，不存在污染物排放量超出许可
范围的情形。
（二）报告期各年环保投入和相关费用支出情况
报告期内，公司及子公司环保设施稳定运行，环保投资和相关费用成本支出
情况如下：
单位：万元
期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、环保设备投入 258.47 1,284.97 283.91 181.34
二、环保费用支出
其中：环保人员工资 58.14 112.85 102.91 89.34
环保试剂等物料消
112.57 208.01 248.21 155.48
耗费用
排污费用 213.06 407.03 309.23 217.07
环保设备水电等运
99.26 132.53 138.46 144.64
营费用
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期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他费用 3.15 17.51 4.52 6.62
环保费用支出合计 486.17 877.93 803.33 613.14
注：上表统计的环保费用支出含人工、维修等费用，不含固定资产折旧费。
公司报告期内环保设备投入、环保费用保持上涨趋势；环保设备投入增加主
要是发行人实施污水处理工程改造和安装豆芽残根收集系统等设备所致；环保人
员工资增加是由于环保人员人数增加所致；环保试剂等物料消耗费用总体保持稳
定，环保试剂等物料消耗费用受污水污染物溶度、环保试剂种类、环保试剂投放
频率等因素的影响，所以呈现一定的波动；排污费增加主要是排污费收取标准改
变和发行人污水排放量增加所致。
问题三：请结合公司生产经营的情况说明公司劳务外包的具体情况。
报告期内，公司主要将搬运、装卸、打包、包装等基础性生产操作及超市导
购采取劳务外包的方式进行。
报告期内，发行人及其子公司劳务外包用工人数的情况如下：
单位：人
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
祖名股份劳务外包月平均用工人数 188 129 236 211
安吉祖名劳务外包月平均用工人数 182 114 298 158
劳务外包合计月平均用工人数 370 243 534 369
自有员工月平均领薪人数 3,313 3,366 3,133 3,230
劳务外包用工/自有员工 11.19% 7.21% 17.04% 11.42%
报告期内，发行人劳务外包采购金额情况如下：
1、2017 年度
单位：万元
占当年劳务采购比 占当年营业成本比
公司名称 采购金额
重 重
安徽省金桥劳务派遣有限公司 153.02 8.42% 0.27%
安徽智汇人力资源服务有限公司 1,622.51 89.25% 2.86%
滕州市润溪工贸有限公司 42.49 2.34% 0.07%
合计 1,818.02 100.00% 3.20%
2、2018 年度
单位：万元
占当年劳务采购比 占当年营业成本比
公司名称 采购金额
重 重
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祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
安徽智汇人力资源服务有限公司 2,308.64 80.66% 3.93%
滕州市润溪工贸有限公司 259.44 9.06% 0.44%
湖北磊智劳务有限公司 118.17 4.13% 0.20%
苏州申虹昀企业管理有限公司 4.21 0.15% 0.01%
安徽智慧鑫人力资源服务有限公
171.61 6.00% 0.29%
司
合计 2,862.06 100.00% 4.88%
3、2019 年
单位：万元
占当年劳务采购 占当年营业
公司名称 采购金额
比重 成本比重
安徽智慧鑫人力资源服务有限公司 1,129.64 61.52% 1.78%
安徽智汇人力资源服务有限公司 698.31 38.03% 1.10%
湖北磊智劳务有限公司 8.24 0.45% 0.01%
合计 1,836.19 100.00% 2.90%
4、2020 年 1-6 月
单位：万元
占当年劳务采购 占当年营业
公司名称 采购金额
比重 成本比重
安徽智慧鑫人力资源服务有限公司 558.74 49.38% 1.62%
安徽职汇信息技术有限公司 357.56 31.60% 1.04%
安徽智汇人力资源服务有限公司 215.20 19.02% 0.62%
合计 1,131.50 100.00% 3.28%
2017 年度至 2018 年度，劳务外包采购金额呈现逐年递增的趋势，原因在
于：劳务外包工种属于基础性非核心生产岗位，工作相对单调且为重复性劳动，
因而人员流动性较高。在较高的流动性下，要聘用充足的辅助工序生产人员并随
时补足流失人员的难度很高，且带来对人员管理的困难，使公司始终面临用工难
的突出问题，尤其是随着公司业务规模的不断扩大，以上问题日益凸显。劳务外
包公司基于专业的劳务管理能力，有通畅的劳动力供应渠道和充足的劳动力供应
能力，能够保障公司的用工需要，并将公司从招工、用工管理等大量繁杂工作中
解放出来，更好地组织、优化生产，提高生产效率。所以，逐步提高劳务外包采
购规模是为满足公司目前实际生产经营情况下的较好选择。
2019 年度，劳务外包金额有一定程度下滑，原因在于：公司不断提升对生
产人员的精细化管理，减少不必要的人力资源的浪费，以及调整生产人员的用工
结构，从而导致劳务外包金额有一定程度下降。
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2020 年 1-6 月，公司通过优化组织架构并精简人员，将部分简单、重复性
的销售工作进行劳务外包，劳务用工人数有所增长，导致劳务外包金额也有一定
程度的增长。
公司报告期内劳务外包主要为基础性生产非核心岗位，并未将主要生产工序
外包；报告期内，发行人劳务外包用工人数占发行人自有员工比例较低，劳务外
包采购金额占营业成本比例较低且在最近一期呈现下降趋势，发行人生产经营活
动对劳务外包不存在重大依赖。
四、内核委员会讨论的主要问题、意见及落实情况
问题一：分产品量化分析毛利率变动的合理性
解决或落实情况：
报告期内，公司按产品类别划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
产 品
金额 占比（%） 金额 占比（%）
生鲜豆制品 39,585.80 69.76 63,876.41 61.05
植物蛋白饮品 6,475.48 11.41 19,897.75 19.02
休闲豆制品 3,465.48 6.11 6,997.26 6.69
其他 7,222.54 12.73 13,859.04 13.25
合 计 56,749.30 100.00 104,630.46 100.00
2018 年度 2017 年度
产 品
金额 占比（%） 金额 占比（%）
生鲜豆制品 56,297.99 60.24 49,603.07 57.76
植物蛋白饮品 21,085.11 22.56 23,011.37 26.79
休闲豆制品 6,481.34 6.93 6,648.51 7.74
其他 9,597.27 10.27 6,621.97 7.71
合 计 93,461.71 100.00 85,884.92 100.00
公司收入主要来源于生鲜豆制品、植物蛋白饮品的销售，2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，上述两种类别的产品合计销售收入占公司
主营业务收入的比例分别为 84.55%、82.80%、80.07%和 81.17%，销售毛利合
计占主营业务毛利的比例分别为 91.11%、89.68%、87.00%和 86.72%。是主营
业务毛利的主要来源，生鲜豆制品、植物蛋白饮品毛利率的变动对主营业务毛利
率变化产生重要影响。
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1、生鲜豆制品毛利率分析
公司生鲜豆制品主要产品毛利率及其增减变动如下表：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别 毛利率 增幅（百 毛利率 增幅（百 毛利率 增幅（百 毛利率
（%） 分点） （%） 分点） （%） 分点） （%）
生鲜豆制品 42.54 -1.06 43.44 3.34 40.10 4.67 35.43
其中：1、豆腐 54.06 0.30 54.62 3.74 50.88 3.55 47.33
2、千张及素鸡 32.02 -1.52 32.46 4.19 28.27 4.62 23.65
3、豆腐干 35.90 -1.92 36.29 1.69 34.60 4.88 29.72
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司生鲜豆制品毛利
率分别为 35.43%、40.10%、43.44%和 42.54%。生鲜豆制品主要包括豆腐、千
张和素鸡、豆腐干，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月三者合
计销售收入占公司生鲜豆制品销售收入的比例分别为 78.42%、78.76%、79.77%
和 78.54%，销售毛利合计占生鲜豆制品销售毛利的比例分别为 78.78%、
78.91%、80.18%和 78.60%，其毛利率变动决定了生鲜豆制品毛利率变动。具
体分析如下：
豆腐、千张和素鸡、豆腐干毛利率持续上升，该三类产品毛利率、销售单价
变动率及单位销售成本变动率情况如下：
单位：元/公斤
2017 年
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
度
项目
变动率/ 变动率/ 变动率/
数值 数值 数值 数值
变动 变动 变动
1、豆腐
单位销售价格 3.3597 -1.88% 3.4242 12.40% 3.0463 4.31% 2.9203
单位销售成本 1.5434 -0.67% 1.5538 3.84% 1.4963 -2.71% 1.5380
-0.56 个 3.74 个 3.55 个
毛利率 54.06% 54.62% 50.88% 47.33%
百分点 百分点 百分点
2、千张及素鸡
单位销售价格 9.2806 -1.63% 9.4346 10.09% 8.5702 3.99% 8.2415
单位销售成本 6.3089 -1.00% 6.3725 3.66% 6.1475 -2.30% 6.2924
-0.44 个 4.19 个 4.62 个
毛利率 32.02% 32.46% 28.27% 23.65%
百分点 百分点 百分点
3、豆腐干
单位销售价格 9.1897 -2.61% 9.4355 7.04% 8.8153 3.85% 8.4887
单位销售成本 5.8910 -2.00% 6.0114 4.28% 5.7648 -3.37% 5.9659
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2017 年
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
度
-0.39 个 1.69 个 4.88 个
毛利率 35.90% 36.29% 34.60% 29.72%
百分点 百分点 百分点
2018 年度豆腐、千张和素鸡、豆腐干毛利率较 2017 年度上升，主要系：
①价格上涨因素。公司于 2018 年 10 月左右对豆腐、千张和素鸡、豆腐干进行
了提价；②黄豆成本下降。原材料黄豆平均采购单价 2018 年度较上年下降
6.11%，导致单位成本下降。
2019 年度豆腐、千张和素鸡、豆腐干毛利率较 2018 年度上升，主要系：
①价格上涨因素。公司于 2018 年 10 月左右对豆腐、千张和素鸡、豆腐干进行
了提价，价格上涨因素在 2019 年得以全面体现；②人工及能源等成本上升。2019
年生产人员工资上涨、维修费及能源耗用有所增加。上述因素综合导致销售价格
的增长幅度大于成本的增长幅度，从而使得毛利率有所上升。
2020 年 1-6 月豆腐、千张和素鸡、豆腐干毛利率较 2019 年度相比，变动
较为平稳。
2、植物蛋白饮品毛利率分析
公司植物蛋白饮品中，自立袋豆奶是收入和毛利的主要来源，2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月自立袋豆奶销售收入占公司植物蛋白饮
品销售收入的比例分别为 95.13%、94.22%、93.59%和 91.76%。因植物蛋白饮
品中其他产品的毛利率为负值，使得自立袋豆奶销售毛利占植物蛋白饮品销售毛
利的比例分别为 100.49%、100.15%、100.31%和 101.82%。
自立袋豆奶产品毛利率变动分析。报告期内自立袋豆奶的毛利率小幅上升，
自立袋豆奶产品的毛利率、销售单价变动率及单位销售成本变动率情况如下：
单位：元/升
2017 年
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
度
项目
变动率/ 变动率/ 变动率/
数值 数值 数值 数值
变动 变动 变动
单位销售价格 3.4170 1.43% 3.3687 1.32% 3.3247 1.02% 3.2911
单位销售成本 1.9591 4.47% 1.8754 0.47% 1.8667 -3.25% 1.9293
-1.66 个 0.48 个 2.47 个
毛利率 42.67% 44.33% 43.85% 41.38%
百分点 百分点 百分点
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2018 年自立袋豆奶毛利率较 2017 年有所上升，主要系黄豆成本下降，2018
年度原材料黄豆平均采购单价较上年下降 6.11%。2019 年、2020 年 1-6 月自立
袋豆奶毛利率与上年基本持平。
问题二：报告期各期末，发行人应收账款分别为 0.99 亿元、1.08 亿元及 1.04
亿元，占营业收入的比例分别为 12.15%、12.10%及 10.58%。请问：（1）应收
账款波动的合理性；（2）主要客户的信用政策、逾期情况及期后回款情况。
解决或落实情况：
（一）应收账款波动的合理性及周转率逐年下降的合理性
1、应收账款波动的合理性分析
报告期各期末，公司应收账款余额及坏账准备情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项 目
2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款余额 10,005.07 11,082.99 11,362.57 10,484.54
坏账准备 590.40 677.61 592.29 551.82
应收账款净额 9,414.67 10,405.38 10,770.28 9,932.71
应收账款余额增长率 -9.73% -2.46% 8.37% 41.05%
报告期各期，公司应收账款余额与营业收入的增长情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/2
项 目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 017-12-31
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
应收账款余额 10,005.07 11,082.99 -2.46% 11,362.57 8.37% 10,484.54
营业收入 56,819.08 104,773.73 11.56% 93,915.96 8.85% 86,277.46
应收账款余额占营业 -1.52 个 -0.05 个
8.80% 10.58% 12.10% 12.15%
收入（年化）比例 百分点 百分点
注：2020 年 1-6 月应收账款余额占营业收入（年化）比例=2020 年 6 月应收账款余额÷（2020
年 1-6 月营业收入×2）
报告期内，公司应收账款余额随营业收入的增长而相应增加。报告期各期，
公司应收账款余额占营业收入（年化）的比例分别为 12.15%、12.10%、10.58%
和 8.80%，整体较为稳定并呈现下降趋势。
2-2-37
祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
2018 年末，应收账款余额较 2017 年末增幅为 8.37%，2018 年度营业收入
较 2017 年度增幅为 8.85%，增长幅度基本匹配。
2019 年末和 2020 年 1-6 月，公司应收账款余额较上年末降幅分别为 2.46%、
9.73%，2019 年度营业收入较 2018 年度增幅为 11.56%，主要系公司加强了应
收账款的催收管理力度，客户回款较为及时。
（二）主要客户的信用政策、逾期情况及期后回款情况
1、主要客户的信用政策
对于经销商客户，公司通常给予 1-3 个月的信用期，对于部分经销商客户采
取款到发货的方式。
对于餐饮、食堂等直销客户，公司一般给予 1-2 个月的信用期。
对于商超类客户，公司通常按照商超的结算周期，按期与其对账结算，信用
期一般为 1-3 个月。
2、前十名客户的应收账款的逾期情况及期后回款情况
2020年6月末，销售前十名客户的期末应收账款余额、逾期情况如下：
单位：万元
序 2020 年 6 月 30 日应收账款余额 期后回款
客户名称 销售收入
号 总额 信用期内金额 逾期金额 金额[注]
高鑫零售有限公司及其下属
1 5,122.57 981.32 981.32 - 981.32
机构
永辉超市股份有限公司及其
2 2,635.51 875.96 864.32 11.63 875.96
下属机构
盒马（香港）有限公司及其下
3 1,738.49 347.70 347.70 - 347.70
属机构
上海壹佰米网络科技有限公
4 1,698.10 424.79 424.79 - 424.79
司
联华超市股份有限公司及其
5 1,463.81 235.38 235.38 - 235.38
下属机构
6 汪长娣 1,119.07 209.13 209.13 - 209.13
上海海雁贸易有限公司及其
7 1,098.50 259.28 259.28 - 259.28
关联方
8 郑学军 975.48 80.09 80.09 - 80.09
华润万家有限公司及其下属
9 971.48 252.88 243.85 9.03 220.31
机构
10 三江购物俱乐部股份有限公 648.91 216.01 216.01 - 216.01
2-2-38
祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
司
小计 17,471.92 3,882.54 3,861.87 20.66 3,849.97
注：上述前十名客户的应收账款余额按照同一控制下企业合并计算，期后回款系截至 2020
年 9 月末回款金额。
2019年末，销售前十名客户的期末应收账款余额、逾期情况如下：
单位：万元
序 2019 年 12 月 31 日应收账款余额 期后回款
客户名称 销售收入
号 总额 信用期内金额 逾期金额 金额[注 1]
高鑫零售有限公司及其下属
1 7,916.74 1,326.53 1,326.53 - 1,326.53
机构
永辉超市股份有限公司及其
2 4,505.95 860.05 860.05 - 860.05
下属机构
3 上海海雁贸易有限公司 3,119.59 290.59 290.59 - 218.85
4 个体工商户-汪长娣 2,421.72 76.57 76.57 - 76.57
联华超市股份有限公司及其
5 2,301.86 561.26 515.59 45.67 561.26
下属机构
6 个体工商户-郑学军 1,950.62 162.38 162.38 - 162.38
华润万家有限公司及其下属
7 1,468.61 384.47 279.95 104.52 384.47
机构
8 个体工商户-张明亮 1,402.39 56.51 56.51 - 56.51
9 个体工商户-周惠香 1,259.10 103.67 103.67 - 103.67
10 个体工商户-吴飞 1,192.15 53.38 53.38 - 53.38
小计 27,538.73 3,875.41 3,725.22 150.19 3,803.67
注：上述前十名客户的应收账款余额按照同一控制下企业合并计算，期后回款系截至 2020
年 4 月末回款金额。
2、上海海雁贸易有限公司 2019 年末的应收账款在 2020 年 5 月 26 日前已全部回款。
2018年度，销售前十名客户的期末应收账款余额、逾期情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日应收账款余额
序 期后回款
客户名称 销售收入 信用期内金
号 总额 逾期金额 金额
额
高鑫零售有限公司及其下属
1 7,323.24 1,460.95 1,133.87 327.08 1,460.95
机构
永辉超市股份有限公司及其
2 3,549.93 793.63 793.63 - 793.63
下属机构
联华超市股份有限公司及其
3 2,046.15 863.35 439.44 423.91 863.35
下属机构
4 个体工商户-郑学军 1,995.56 197.54 197.54 - 197.54
5 上海海雁贸易有限公司 1,978.15 282.97 282.97 - 282.97
2-2-39
祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
6 个体工商户-汪长娣 1,817.99 236.29 236.29 - 236.29
华润万家有限公司及其下属
7 1,316.00 579.09 342.63 236.47 579.09
机构
8 个体工商户-赵晓兵 1,287.78 236.19 131.48 104.70 236.19
9 个体工商户-吴飞 1,262.10 46.63 46.63 - 46.63
10 个体工商户-张明亮 1,226.95 56.37 56.37 - 56.37
小计 23,803.85 4,753.01 3,660.85 1,092.15 4,753.01
注：上述前十名客户的应收账款余额按照同一控制下企业合并计算, 期后回款系截至2019
年3月31日回款金额。
2017年度，销售前十名客户的期末应收账款余额、逾期情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日应收账款余额 期后回款
序号 客户名称 销售收入
总额 信用期内金额 逾期金额 金额
高鑫零售有限公司及其下
1 7,050.83 1,411.48 1,162.44 249.03 1,411.48
属机构
永辉超市股份有限公司及
2 2,477.44 521.54 521.54 - 521.54
其下属机构
联华超市股份有限公司及
3 1,955.75 477.62 436.18 41.44 477.62
其下属机构
4 个体工商户-郑学军 1,866.05 188.56 188.56 - 188.56
5 个体工商户-汪长娣 1,591.35 138.04 138.04 - 138.04
6 个体工商户-吴飞 1,363.78 105.98 105.98 - 105.98
7 个体工商户-赵晓兵 1,276.99 251.86 156.10 95.76 251.86
华润万家有限公司及其下
8 1,260.89 836.21 356.73 479.48 836.21
属机构
9 个体工商户-吴红辉 1,245.48 52.57 52.57 - 52.57
10 个体工商户-周惠香 1,177.49 141.97 141.97 - 141.97
小计 21,266.06 4,125.81 3,260.10 865.71 4,125.81
注：上述前十名客户的应收账款余额按照同一控制下企业合并计算, 期后回款系截至2018
年3月31日回款金额。
2017年末和2018年末，公司前十大销售客户中，超市系统中高鑫零售有限
公司及其下属机构、联华超市股份有限公司及其下属机构、华润万家有限公司及
其下属机构期末应收账款存在逾期，2019年末联华超市股份有限公司及其下属
机构、华润万家有限公司及其下属机构期末应收账款存在逾期，2020年6月末永
辉超市股份有限公司及其下属机构、华润万家有限公司及其下属机构期末应收账
款存在逾期，主要系：1）上述超市客户内部审批结算付款流程较长，从而导致
期末存在逾期情况；2）由于超市客户合同约定其收到发票后付款，公司开具发
2-2-40
祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
票至超市收到发票具有一定的时间间隔，导致回款存在一定的延后。上述超市客
户期后回款情况较好。
个体工商户—赵晓兵2017年末、2018年末应收账款逾期金额分别为95.76
万元、104.70万元，主要系赵晓兵因个人原因资金较为紧张，未及时回款所致。
上述个体工商户客户期后均已回款，回款情况良好。
2-2-41
祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
第三节 发行人财务情况及盈利能力的核查
一、关于发行人财务会计信息的核查
本保荐机构根据中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财
务报告专项检查工作的通知》和《关于进一步提高首次公开发行股票公司司财务
信息披露质量有关问题的意见》等相关文件的要求，认真核查了发行人与财务会
计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客
户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息
的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
本保荐机构本次财务自查工作的程序包括：对发行人主要客户和供应商进行
访谈、走访和函证，审阅发行人相关内控制度及执行情况、抽查发行人银行日记
账、银行对账单和银行余额调节表，抽查公司与主要客户、供应商的交易凭证及
资金往来凭证等单据，对发行人存货盘点实施现场监盘，对发行人报告期内的财
务指标变化进行分析性复核、与行业可比公司进行比较分析等。
通过上述财务自查工作，本保荐机构认为，发行人报告期内财务会计信息真
实、准确、完整；针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项，确认如
下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人或关联方不存在通过与其客户或供应商以私下利益交换等方法进
行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采
用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资
机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人
发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增
长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚
2-2-42
祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
减当期成本，虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生
期间，增加利润，粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务
造假的情况。
二、关于发行人盈利能力相关事项的核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的相关要求，本保荐机构对
发行人报告期内的收入、成本、期间费用和净利润等财务信息进行了充分的尽职
调查。本保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式等，制定了符合发行人业务
特点的尽职调查方案。
本保荐机构履行的尽职调查工作程序包括：
1、针对发行人经营模式，制定较为全面的自查尽职调查提纲；
2、了解发行人的收入确认原则、客户变化情况；
3、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用分
析方式判断费用的整体的合理性；
2-2-43
祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
4、分析公司的利润构成，对影响公司利润的要素进行分析判断合理性；
5、比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据信息披露指引进行了全面
梳理，进一步补充完善信息披露。
通过上述信息核查，本保荐机构认为，发行人报告期内收入、成本、期间费
用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整，公允地反映了发行人
的财务状况和盈利水平。
2-2-44
祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
第四节 相关证券服务机构出具的专业意见情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，保荐机构
结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人律师、审计师、验资机构等证券服
务机构出具的专业报告进行了审慎核查：
（一）核查了相关证券服务机构及其签字人员的执业资格；
（二）查阅了相关证券服务机构出具的专业报告，并对相关专业报告与发行
人招股说明书及保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告的一致性进行
比较和分析；
（三）与相关证券服务机构的项目负责人、主要经办人通过定期会议、专题
会议以及重大事项临时会议等形式对发行人相关问题进行讨论分析；
（四）对相关专业意见存有异议的，主动与相关证券服务机构进行协商，要
求其做出解释或出具依据；
（五）视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必
要和可能的咨询和调查。
通过上述合理、必要、适当的核查与验证，保荐机构认为，相关证券服务
机构出具的相关专业意见与保荐机构的相关判断不存在重大差异。
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祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
第五节 发行人私募投资基金股东登记备案的核查
2015 年 1 月，中国证监会发布《发行监管问题——关于与发行监管工作相
关的私募投资基金备案问题的解答》，要求保荐机构对发行人投资者是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金及是否按照规
定履行备案程序进行核查并发表意见。
经核查，截至本保荐工作报告出具日，发行人的股东及股权情况如下表所
示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 蔡祖明 30,045,400.00 32.11
2 杭州纤品 17,650,000.00 18.86
3 蔡水埼 12,211,200.00 13.05
4 王茶英 9,158,400.00 9.79
5 上海筑景 8,820,000.00 9.43
6 沈勇 6,380,500.00 6.82
7 张志祥 4,733,350.00 5.06
8 于虹 1,389,150.00 1.48
9 莫先杰 727,000.00 0.78
10 王海红 500,000.00 0.53
11 李国平 410,000.00 0.44
12 王丹锋 155,000.00 0.17
13 张雳键 150,000.00 0.16
14 赵大勇 100,000.00 0.11
15 王建华 100,000.00 0.11
16 柯建浩 100,000.00 0.11
17 孙国亮 100,000.00 0.11
18 燕发明 55,000.00 0.06
19 陈诚 50,000.00 0.05
20 裘佳豪 50,000.00 0.05
21 盛勇勇 50,000.00 0.05
22 李国费 50,000.00 0.05
23 赵伟庆 50,000.00 0.05
24 周敏佳 50,000.00 0.05
25 李建芳 50,000.00 0.05
26 赵恬 50,000.00 0.05
27 陆正义 50,000.00 0.05
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祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
28 蔡明先 50,000.00 0.05
29 吴彩珍 40,000.00 0.04
30 程丽英 30,000.00 0.03
31 傅一峰 30,000.00 0.03
32 夏文风 30,000.00 0.03
33 郑梅宏 30,000.00 0.03
34 徐晓晖 30,000.00 0.03
35 吴三娃 25,000.00 0.03
36 王萍 20,000.00 0.02
37 傅云舟 20,000.00 0.02
38 陈化田 20,000.00 0.02
39 李玲 20,000.00 0.02
合计 93,580,000.00 100.00
其中，机构股东的具体情况如下：
（1）杭州纤品
杭州纤品主要工商信息如下：
公司名称： 杭州纤品投资有限公司
统一社会信用代码： 913301085773179269
成立时间： 2011 年 06 月 30 日
注册资本： 2,688 万元
法定代表人： 蔡晓芳
公司住所： 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路 88 号 3 幢 503 室
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
经营范围：
财等金融服务）、房地产信息咨询、经济信息咨询（除商品中介）、
企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至本保荐工作报告出具日，杭州纤品的股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 蔡祖明 1,064.75 1,064.75 39.61
2 王茶英 377.50 377.50 14.04
3 蔡水埼 377.50 377.50 14.04
4 高锋 256.70 256.70 9.55
5 蔡晓芳 226.50 226.50 8.43
6 李国平 120.80 120.80 4.49
7 钱国建 75.50 75.50 2.81
2-2-47
祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
8 赵大勇 75.50 75.50 2.81
9 巫晓六 37.75 37.75 1.40
10 杨国峰 37.75 37.75 1.40
11 李建芳 37.75 37.75 1.40
合计 2,688.00 2,688.00 100.00
（2）上海筑景
上海筑景成立于 2011 年 6 月 9 日，是由陈建良、单继江、周妤俊和蔡盛云
四人共同出资设立的有限合伙企业，目前的执行事务合伙人为杭州子骞投资管
理咨询有限公司。截至本保荐工作报告出具日，上海筑景的主要工商信息如
下：
公司名称 上海筑景投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310118575891625F
成立时间 2011 年 06 月 09 日
公司类型 有限合伙企业
注册地址 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 K 区 117 室
实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，
会展服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），企业形象策划，市
经营范围
场营销策划，销售日用百货、工艺礼品。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海筑景的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杭州子骞投资管理咨询有限公司 1,300 32.50
2 张志祥 1,000 25.00
3 周妤俊 850 21.25
4 蔡盛云 850 21.25
合计 4,000 100.00
经核查，杭州纤品及上海筑景投资资金均分别来源其出资人投入，不存在以
非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基
金托管人进行托管的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
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祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
第六节 发行人财务报告审计截止日后的主要经营
状况
保荐机构已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会[2020]43 号）对发
行人财务报告审计截止日后主要经营状况进行了核查，具体核查情况如下：
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日主要经
营状况，包括经营模式、销售收入、营业成本、主要客户及供应商、税收优惠政
策等，查阅发行人销售合同、采购合同，访谈了公司主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人的财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30
日，截至本发行保荐工作报告签署日，财务报告审计日后，公司主要经营状况正
常，经营业绩良好，发行人在经营模式、经营环境、采购销售情况、税收政策以
及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
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祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
第七节 其他需要说明的事项
保荐机构无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
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祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有
限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
付林 梁咏梅
项目协办人：
倪奇
项目组其他成员：
张德平 韩东 叶博洋
保荐业务负责人：
王勇
内核负责人：
姚琳
保荐机构总经理：
王勇
保荐机构法定代表人、
执行董事：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 祖名豆制品股份有限公司
保荐机构 第一创业证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人 付林 梁咏梅
序号 核查事项 核查方式 核查情况（请在□中打“√”） 备注
一、尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否
1 发行人行业排名和行业数据 是 √ 否 □
符合权威性、客观性和公正性要求
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关
2 发行人主要供应商、经销商情况 是 √ 否 □
联关系
是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要
3 发行人环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发 是 √ 否 □
行人环保支出及环保设施的运转情况
是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副
4 发行人拥有或使用专利情况 是 √ 否 □
本
是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得
5 发行人拥有或使用商标情况 是 √ 否 □
相关证明文件
6 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 是 □ 否 □ 不适用
发行人拥有或使用集成电路布图设计专有
7 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 是 □ 否 □ 不适用
权情况
是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管
8 发行人拥有采矿权和探矿权情况 是 □ 否 □ 不适用
部门核发的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的
9 发行人拥有特许经营权情况 是 □ 否 □ 不适用
证书或证明文件
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祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人拥有与生产经营相关资质情况（如
是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相
10 生产许可证、安全生产许可证、卫生许可 是 √ 否 □
关证书或证明文件
证等）
是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
11 发行人违法违规事项 是 √ 否 □
部门进行核查
是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
12 发行人关联方披露情况 是 √ 否 □
员进行访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关的中介机构及其负 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构
13 责人、高管、经办人员存在股权或权益关 及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全 是 √ 否 □
系情况 面核查
发行人控股股东、实际控制人直接或间接 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文
14 是 √ 否 □
持有发行人股权质押或争议情况 件
15 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证等方式进行核查 是 √ 否 □
16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方式进行核查 是 √ 否 □
17 发行人曾发行内部职工股情况 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 是 □ 否 □ 不适用
18 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 是 □ 否 □ 不适用
是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关
19 发行人涉及诉讼、仲裁情况 是 √ 否 □
法院、仲裁机构
发行人实际控制人、董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关
20 是 √ 否 □
核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 法院、仲裁机构
发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网
21 是 √ 否 □
交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 站或互联网搜索方式进行核查
22 发行人律师、会计师出具的专业意见 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变
23 发行人会计政策和会计估计 更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状 是 √ 否 □
况、经营成果的影响
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祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变
化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、 是 √ 否 □
24 发行人销售收入情况 销售量的真实性
是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情
是 √ 否 □
况
是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变
化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采 是 √ 否 □
25 发行人销售成本情况 购量的完整性和真实性
是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比
是 √ 否 □
情况
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期
26 发行人期间费用情况 间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用 是 √ 否 □
项目
是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅
是 √ 否 □
发行人银行帐户资料、向银行函证等
27 发行人货币资金情况
是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资
是 √ 否 □
金流出和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债
是 √ 否 □
务人名单，了解债务人状况和还款计划
28 发行人应收账款情况
是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方
是 √ 否 □
与客户的一致性
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细
29 发行人存货情况 是 √ 否 □
表，实地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新
30 发行人固定资产情况 是 √ 否 □
增固定资产的真实性
31 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 是 √ 否 □
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祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要
是 √ 否 □
借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
况
是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
合法性
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真
34 关联交易定价公允性情况 是 √ 否 □
实性和定价公允性
查阅主要境外采购和销售合同，核查境外采购、
35 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 销售情况，走访主要境外客户和供应商，查阅境 是 □ 否 □ 不适用
外商业登记信息
发行人控股股东、实际控制人为境外企业 核查境外控股股东工商登记信息和实际控制人
36 是 □ 否 □ 不适用
或居民 身份证明文件
37 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 是 □ 否 □ 不适用
二、本项目需重点核查事项
无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行
核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调
查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进
行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
付林
年 月 日
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：总经理
王 勇
年 月 日
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
梁咏梅
年 月 日
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：总经理
王 勇
年 月 日
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