祖名豆制品股份有限公司
ZUMING BEAN PRODUCTS CO., LTD
（浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 发行人声明
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不
包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于
www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读
招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 目录
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
第一节 重大事项提示 .................................................................................................. 4
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 ........................... 4
二、关于股价稳定的预案 ....................................................................................... 6
三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ........... 8
四、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ............................... 11
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ..................................................... 13
六、发行前滚存利润分配方案 ............................................................................. 15
七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划 ............................. 15
八、本公司提请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并提醒投资者关注
以下风险 ................................................................................................................. 19
九、新冠肺炎疫情对于发行人生产经营影响 ..................................................... 20
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ..................................... 21
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 24
第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 25
一、基本情况 ......................................................................................................... 25
二、发行人历史沿革及改制重组情况 ................................................................. 25
三、本公司股本情况 ............................................................................................. 26
四、发行人主营业务情况 ..................................................................................... 29
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ............................................. 30
六、同业竞争与关联交易 ..................................................................................... 30
七、董事、监事、高级管理人员 ......................................................................... 35
八、发行人控股股东、实际控制人简要情况 ..................................................... 41
九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 41
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 目录
第四节 募集资金运用 ............................................................................................... 60
一、本次募集资金投资项目 ................................................................................. 60
二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................................. 60
第五节 风险因素和其他重要事项 ........................................................................... 62
一、风险因素 ......................................................................................................... 62
二、重大合同 ......................................................................................................... 67
三、诉讼与仲裁事项 ............................................................................................. 77
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ....................................................... 81
一、本次发行各方当事人 ..................................................................................... 81
二、发行时间安排 ................................................................................................. 83
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 84
一、本招股意向书摘要的备查文件 ..................................................................... 84
二、查阅时间和地点 ............................................................................................. 84
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第一节 重大事项提示
第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者应认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重
大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读招股意向
书“风险因素”一节的全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承
诺
公司控股股东蔡祖明、实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英承诺：1、自公
司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期
满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将
相应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股
份的锁定期自动延长 6 个月。3、在前述承诺的限售期届满后，在担任公司董事
/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个
月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股
票总数的比例不超过 50%。
公司股东杭州纤品承诺：1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前杭州纤品持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。2、所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价
（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
担任公司董事、高级管理人员的实际控制人之亲属李国平承诺：1、自公司
股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期满
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第一节 重大事项提示
后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相
应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份
的锁定期自动延长 6 个月。3、在前述承诺的限售期届满后，在任职期内每年直
接或间接转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职
后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月内通
过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数
的比例不超过 50%。
公司其他董事、监事、高级管理人员沈勇、赵大勇、吴彩珍、程丽英承
诺：1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人
本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持
股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除
权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。3、在前述承诺的限售期届满
后，在任职期内每年直接或间接转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股
份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职
6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或
间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。
法人股东上海筑景承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前上海筑景持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
实际控制人之亲属李建芳承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
张志祥等其他 28 名自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第一节 重大事项提示
二、关于股价稳定的预案
为维护公众投资者利益，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高
级管理人员承诺：如果公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发
现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法
按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将启动以下
稳定股价的预案。具体措施如下：
（一）启动股价稳定预案的具体条件
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净
资产时（以下简称“启动条件”），公司应启动稳定股价措施。
（二）稳定股价预案的措施及顺序
当启动条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定
股价：
1、公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应
导致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会
中投赞成票。
公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，蔡祖明、蔡水埼、王茶英承诺就该等回购事宜在股东
大会中投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的
要求之外，还应符合下列各项条件：（1）公司单次用于回购股份的资金不低于
上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；（2）单一会计年度
用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东
净利润的 50%。
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第一节 重大事项提示
2、控股股东增持股票
当下列任一条件发生时，公司控股股东蔡祖明应在符合相关法律法规及规
范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方
案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审
计的每股净资产；（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动
条件被再次触发。
控股股东蔡祖明为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性
文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）控股股东单次用于增持股份的
资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的 20%；
（2）控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自
发行人所获得的税后现金分红金额的 50%。
（三）稳定股价措施的启动程序
公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的
5 个工作日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在作出回购股份决议
后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通
知；（3）公司应在股东大会作出决议之次日起启动回购，并应在履行相关法定
手续后的 30 个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个
工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理
工商变更登记手续。
控股股东蔡祖明增持股票：（1）公司董事会应在控股股东增持条件触发之
日起 2 个交易日内作出增持公告；（2）控股股东应在增持公告作出之次日起
启动增持，并应在履行相关法定手续后的 15 个交易日内实施完毕。
（四）稳定股价预案的终止条件
自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措
施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第一节 重大事项提示
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件；
3、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且其未计划实施要
约收购。
（五）关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施
1、公司违背上市后三年内稳定股价承诺的约束措施
若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺，公司将在股东大会及中国证监
会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者
道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
2、控股股东蔡祖明违背上市后三年内稳定股价承诺的约束措施
若控股股东蔡祖明违背上市后三年内稳定股价的承诺，将在股东大会及中
国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众
投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的承诺
（一）发行人相关承诺
如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机
构作出上述认定之日起 30 日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部
新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息
回购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上
述回购价格及回购股份数量相应进行调整。
如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日
内，本公司将依法赔偿投资者损失。
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第一节 重大事项提示
如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监
督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法
规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应
承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（二）控股股东、实际控制人相关承诺
控股股东蔡祖明、实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英承诺：
如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构
作出上述认定之日起 30 日内，本人将依法启动回购首次公开发行的全部新股
的程序，本人将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首
次公开发行的全部新股。在此期间，公司如发生除权除息事项的，上述回购价
格及回购股份数量相应进行调整。
如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法先行赔偿投资者损失。本人承诺
在相关监管机构作出上述认定之日起，本人停止领取股东分红、薪酬或者津
贴，同时本人直接或间接所持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承
诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
本人承诺按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失依法向投资者承
担赔偿责任，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本
人因本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无
条件地遵从该等规定。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员相关承诺
如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第一节 重大事项提示
内，本人将依法赔偿投资者损失，不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作
出的承诺。
如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上
述承诺发生之日起 10 个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴或股东分
红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取
相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会
或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规
定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（四）证券服务机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、保荐机构承诺
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、申报会计师承诺
因本所为祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
4、评估机构承诺
如因本公司为祖名豆制品股份有限公司首次公开发行制作、出具《评估报
告》（坤元评报（2011）523 号）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依
法赔偿投资者损失。
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5、验资机构声明
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，公司 5%以上的股东包括实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶
英及其他股东杭州纤品、上海筑景、沈勇、张志祥承诺如下：
（一）公司实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英的持股意向和减持
意向承诺
（1）在不丧失实际控制地位的前提下，蔡祖明、蔡水埼、王茶英所持公司
股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时各自所持公司股份总数的
25%。
（2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所以
协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股利、转
增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义
务，将在减持前至少提前 3 个交易日公告减持计划。
（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要求的，
同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）杭州纤品的持股意向和减持意向承诺
（1）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持公
司股份总数的 25%。
（2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所以
协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司
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首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股利、转
增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义
务，将在减持前至少提前 3 个交易日公告减持计划。
（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要求的，
同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）上海筑景、沈勇、张志祥的持股意向和减持意向承诺
（1）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持的
全部公司股份。
（2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所以
协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股利、转
增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义
务，将在减持前至少提前 3 个交易日公告减持计划。
（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要求的，
同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）未履行持股意向及减持意向承诺的约束措施
蔡祖明、蔡水埼、王茶英、杭州纤品、上海筑景、沈勇、张志祥承诺：若
本人/本公司/本企业违反上述承诺，则承诺采取以下各项措施予以约束：（1）
在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）若因
未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的
5 个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户；（3）在本人/本公司/本企业
相应责任的资金额度范围内，发行人有权暂扣本人/本公司/本企业从发行人处应
得的现金分红，直至本人/本公司/本企业承诺事项履行完毕为止。
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五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，为优化投资回报机
制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，
增强公司的持续回报能力。
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报措施
1、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，随着募集资金项目的陆续
实施，基于公司对产品未来市场前景的综合分析，公司营业收入与利润水平将
得以增长，募集资金将显著提高公司未来盈利能力。
2、加强募集资金管理
为保障公司募集资金的安全存放及规范使用，公司制定了《募集资金管理
制度》，明确公司上市后建立专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会
指定的专门账户。公司在后续募集资金的使用过程中将严格遵循专款专用，加
强公司、存储银行和保荐机构的三方监管，保证资金的规范、合理使用。同
时，公司将及时对募集资金使用情况进行披露，保障投资者的知情权。
3、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及
其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的现代化公司
治理结构，夯实了公司内部控制的基础。
未来，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充
分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，作出科学决策，
保障独立董事独立履行职责，保护公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，
为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、强化投资者回报机制
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为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司已根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际
情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一
步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和
可操作性，并制定了《公司上市后三年的股东分红回报规划》。未来，公司将
严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分
配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
（二）发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施
的承诺
1、发行人董事、高级管理人员作出的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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2、发行人控股股东、实际控制人作出的承诺
发行人控股股东蔡祖明、实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英就填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益。
六、发行前滚存利润分配方案
经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股
票前滚存利润分配方案的议案》，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司首
次公开发行股票并上市后由新老股东依照其所持股份比例共同享有。
七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划
（一）本次发行后的股利分配政策
根据 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公
司对本次发行后的股利分配政策做了如下规定：
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公
司的长远和可持续发展。
2、股利分配形式
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润
为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分
配方式中必须含有现金分配方式。
3、利润分配的时间间隔
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第一节 重大事项提示
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的
经营状况提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当
年实现的可分配利润的 10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年
利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 10%，应参照
本章程的规定履行相应的审批程序；
（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 10%
或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的
10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票方式
进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若
有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该
股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的
目的和必要性进行说明。
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元；
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第一节 重大事项提示
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 20%；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（二）公司未来三年分红规划
为完善公司《公司章程》关于利润分配政策的条款，建立健全科学、持
续、稳定的分红机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权
益，公司制定了《公司上市后三年的股东分红回报规划》，并经公司 2019 年
第四次临时股东大会审议通过，对本次发行上市后三年内的股利分配做了进一
步安排，具体内容如下：
1、制定本规划考虑的因素
本公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑本公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东
的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持
续、稳定、科学的分红回报机制，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
2、本规划的制定原则
本公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并
兼顾本公司的可持续发展，结合本公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际
需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。本公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投
资者的意见。
3、本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划
公司当年实现盈利且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配
利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，公司应当采取
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第一节 重大事项提示
现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
（1）本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
上述重大资金支出安排指以下任一情形：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，或者超过 5,000 万；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
未来董事会将根据本公司发展情况及重大资金支出的安排，按本公司章程
的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。
（4）本公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会
决议公告及定期报告中公布，并提交股东大会进行表决。本公司召开股东大会
审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
本公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对本公司分红的建议
和监督。
4、分红规划的调整及相关决策机制
（1）本公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。本公司应当在总结
之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本公司所面临的各项因
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素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对本
公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）本公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑本公司盈利规模、现金
流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分
配预案或中期利润分配预案，经本公司股东大会表决通过后实施。
八、本公司提请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，
并提醒投资者关注以下风险
（一）食品质量安全风险
1、公司产品质量安全事故导致的风险
食品质量安全直接关系消费者的身体健康，近年来随着消费者的食品安全
意识及消费权益保护意识不断提升，政府对食品安全监管日趋严格，对食品质
量安全事故惩罚力度也不断加大，食品质量安全控制已成为食品企业发展运营
的重中之重。公司主要生产和销售豆制品，同时为满足客户多样化采购需求，
从外部采购少量非豆制品类产品进行配套销售。公司严格按照国家的相关产品
标准组织生产，已经获得了 SC 生产许可证，建立了一套完整的食品安全控制
体系，通过了质量管理体系认证和食品安全管理体系认证，报告期内未发生过
食品安全等问题。但如果公司由于采购、生产、销售任一环节上的疏忽造成食
品污染，或者经销商在销售过程中未注意产品的温度和卫生环境控制、未严格
在产品保质期内进行销售导致发生食品安全问题，将对公司造成不利影响。
2、同行业其他企业产品质量安全事故导致的风险
目前国内豆制品行业生产企业众多，虽然大部分规模以上的豆制品企业都
已建立了严格的食品安全控制体系，但仍有不少的小作坊式生产企业技术较为
落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失。如果行业内
发生因食用个别企业产品而导致消费者个人身体不适或造成伤害的事故，并受
到舆论媒体的关注，将给整个行业形象和消费者信心造成损害，对包括本公司
和行业内其他企业的产品销售产生不利影响。
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第一节 重大事项提示
（二）原材料价格波动风险
大豆作为公司产品生产的主要原材料，其占生产成本的比例较高，对公司
毛利率和盈利能力有一定影响，其价格波动将直接影响公司效益。虽然报告期
内公司采取了一系列措施，以降低原材料价格变动对公司经营的影响，但如果
未来大豆价格上涨，而公司不能及时将成本的上升自行消化或转移给第三方，
将存在产品毛利率下降和公司盈利能力减弱的风险。
（三）市场竞争加剧风险
目前，国内豆制品行业发展迅速，但行业集中度仍然较低，市场竞争较为
激烈。虽然公司在报告期内销售规模不断扩大，并在长三角地区获得了较高的
市场地位，但随着同行业竞争对手的发展壮大，如果公司不能利用自身规模优
势调整经营策略，同时积极在产品质量、产品差异化、渠道控制和开拓新市场
等方面寻求突破，将可能面临市场份额下降、销量减少的风险。此外，一些有
实力的投资者、豆制品经销商、粮油集团、其他行业的食品企业看好大豆食品
市场前景，作为潜在竞争者加入到豆制品行业中，将使公司面临市场竞争进一
步加剧的风险。
九、新冠肺炎疫情对于发行人生产经营影响
（一）公司主营业务为豆制品的研发、生产和销售，属于农副食品加工
业，系“菜篮子”重点商品保供稳价经营企业，未受到疫情停工的不利影响。
根据杭州市商务局《关于疫情期间保障“菜篮子”重点商品保供稳价企业生
产的通知》，公司属于杭州市区“菜篮子”重点商品保供稳价经营企业，承担杭
州市区农产品供应的重要责任，不在延迟复工企业范围内。公司及下属子公司
于 2020 年 1 月 30 日恢复正常生产经营。同时，杭州市商务局出具民生保供企
业资质证明，公司及其下属子公司，均为民生保供重点企业，在疫情防控应急
物资和民生保供物资采购及高速运送通行中，给予优先配置和高速通行。总体
上新冠疫情并未对公司生产经营产生不利影响。
（二）公司的主要生产经营场所及客户供应商均未在主要疫情爆发地
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第一节 重大事项提示
公司及主要子公司安吉祖名、扬州祖名、上海祖名分别位于浙江省杭州
市、浙江省湖州市、江苏省扬州市和上海市，其中生产基地位于浙江省杭州
市、湖州市和江苏省扬州市，均不在主要疫区湖北省。
公司的主要销售客户包括大型商超，餐饮机构及各类经销商。公司的销售
区域主要集中在浙江省、江苏省、上海市。报告期内，上述三个省市的销售占
比在 90%以上。公司的主要原材料为黄豆、白糖、大豆油及包装材料，主要供
应商位于江苏省、上海市、浙江省等地，均不在主要疫区湖北省。公司原材料
的库存能够保障公司正常的生产需求，公司所需原材料目前采购渠道和物流运
输畅通，疫情对公司原材料采购的供应和运输情况影响较小。
（三）主要财务指标预计情况
疫情期间，公司少部分餐饮客户受到疫情影响销量出现下滑，但疫情期间
居民主要通过商超及经销渠道采购蔬菜及豆制品大幅增加，商超及经销渠道的
收入上涨较快，公司 2020 年 1-6 月整体经营业绩较好，未因疫情影响而受到不
利冲击。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。公司财务报告
审计截止日后至本招股意向书签署之日，公司经营模式、主要客户及供应商构
成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。请
投资者关注公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了发行人 2020 年第三季度财务
报表，包括 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2020 年 7-9 月和
2020 年 1-9 月的合并及母公司利润表、2020 年 1-9 月的合并及母公司现金流
量表及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕9954 号）。
公司 2020 年 1-9 月经审阅的主要财务数据及其变动情况如下：
单位：万元
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第一节 重大事项提示
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 114,928.24 102,328.45
所有者权益 56,273.92 50,430.20
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
营业收入 89,121.02 74,971.79
营业利润 10,223.99 8,195.62
利润总额 10,100.78 8,143.18
净利润 7,715.32 6,087.21
归属于母公司股东的净利润 7,715.32 6,087.21
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,288.01 5,363.37
经营活动产生的现金流量净额 15,891.85 14,784.57
2020 年 1-9 月公司实现营业收入 89,121.02 万元，同比增长 18.87%；实
现归属于母公司股东的净利润 7,715.32 万元，同比增长 26.75%；实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,288.01 万元，同比增长 35.89%。
公司营业收入、净利润均实现了增长，主要系一方面随着公司品牌知名度与产
品的市场认可度的提升，收入持续增长；另一方面，受疫情影响居民外出活动
减少，居家饮食消费豆制品有所增加。
公司 2020 年 1-9 月纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月
非流动性资产处置损益 -168.34
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 809.30
量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 6.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -57.61
小计 589.96
减：所得税影响额 162.65
少数股东权益影响额（税后） -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 427.31
（二）2020 年全年业绩预计
经公司初步测算，公司预计 2020 年度营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度预计 2019 年度 变动率
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第一节 重大事项提示
营业收入 120,000.00 104,773.73 14.53%
归属于母公司股东的净利润 9,900.00 9,016.51 9.80%
扣除非经常性损益后的归母净利润 9,500.00 8,239.52 15.30%
上述 2020 年度业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，预计数
不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。由于目前疫情
的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司未来
的生产经营和盈利水平产生不利影响。
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第二节 本次发行概况
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次拟公开发行新股不超过 3,120 万股，且发行数量占发行后总
发行股数 股本的比例不低于 25.00%；本次公开发行的股票全部为新股，
不进行老股转让
每股发行价格 【】元/股
【】倍（计算口径：每股发行价格/发行后每股收益，发行后每
发行市盈率 股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
5.72 元/股（按 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净
发行前每股净资产
资产除以本次发行前总股本计算）
【】元/股（按 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净
发行后每股净资产
资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率 【】倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
采用网下向配售对象询价配售与网上按市值申购向社会公众投资
发行方式
者定价发行相结合的方式进行
符合资格的网下投资者和在证券交易所开户的境内自然人、法人
等投资者（国家法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须
发行对象
遵守的其他监管者要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他
对象
承销方式 余额包销
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
募集资金总额 【】万元
募集资金净额 【】万元
保荐及承销费用 4,120.46 万元
审计及验资费用 1,512.26 万元
律师费用 635.85 万元
发行费用概算【注】
信息披露费 547.17 万元
发行手续费及其他费用 35.92 万元
合计 6,851.66 万元
注：上述发行费用均为不含增值税的金额。
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
第三节 发行人基本情况
一、基本情况
注册名称： 祖名豆制品股份有限公司
英文名称： ZUMING BEAN PRODUCTS CO.,LTD.
统一社会信用代码： 91330100X09172319F
注册资本： 9,358.00 万元
法定代表人： 蔡祖明
成立日期： 2000 年 2 月 18 日
整体变更日期 2011 年 12 月 30 日
住 所： 浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号
邮政编码： 310051
电 话： 0571-86687900
传 真： 0571-86687900
互联网网址： www.chinazuming.cn
电子信箱： zumingzqb@chinazuming.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司是由华源有限整体变更设立的股份有限公司。
2011 年 9 月 30 日，华源有限召开股东会，决议将华源有限整体变更设立
股份公司。2011 年 11 月 22 日，大华会计师事务所有限公司出具了大华审字
[2011]3124 号审计报告，确认截至 2011 年 10 月 31 日，华源有限经审计的净
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
资产值为 217,805,145.73 元。2011 年 11 月 25 日，华源有限全体股东共同签
订了《发起人协议》。
2011 年 12 月 12 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2011]523 号
《资产评估报告书》，截至 2011 年 10 月 31 日，华源有限股东全部权益账面
价 值 217,805,145.73 元 ， 评 估 价 值 240,003,689.35 元 ， 评 估 增 值
22,198,543.62 元，增值率为 10.19%。
2011 年 12 月 13 日，大华会计师事务所有限公司出具了大华验字[2011]
331 号《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 13 日，股份公司（筹）已经根
据《公司法》有关规定及公司折股方案，将华源有限截至 2011 年 10 月 31 日
止 经 审 计 的 所 有 者 权 益 （ 净 资 产 ） 217,805,145.73 元 折 合 为 股 份 总 额
90,580,000 股，每股 1 元，共计股本人民币 9,058 万元，大于股本部分计入资
本公积。
（二）发起人及其投入的资产内容
发行人的发起人共 8 名，分别是蔡祖明、杭州纤品、蔡水埼、王茶英、上
海筑景、上海源美、丰瑞谨盛和量界投资，各发起人在发行人整体变更设立时
的持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 蔡祖明 29,510,400 32.58
2 杭州纤品 17,650,000 19.49
3 蔡水埼 12,211,200 13.48
4 王茶英 9,158,400 10.11
5 上海筑景 8,820,000 9.74
6 上海源美 8,533,350 9.42
7 丰瑞谨盛 3,307,500 3.65
8 量界投资 1,389,150 1.53
合计 90,580,000 100.00
发行人成立时所拥有的主要资产为整体变更设立时承继的华源有限的全部
资产。
三、本公司股本情况
（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司总股本为 9,358 万股。本次公开发行
新股数量不超过 3,120 万股，占发行后公司总股本比例不低于 25.00%。
本次发行前的股东所持股份的流通限制和锁定安排见本招股意向书摘要
“第一节 重大事项提示”之“二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿
锁定的承诺”。
（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、国有法
人股、外资股股东持股数量及比例
本公司发起人为 5 名法人股东及 3 名自然人股东，分别为：蔡祖明、王茶
英、蔡水埼、杭州纤品、上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛、量界投资。本公司
不存在国家股、国有法人股及外资股股东。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司股东的具体情况如下表：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 蔡祖明 30,045,400 32.11
2 杭州纤品 17,650,000 18.86
3 蔡水埼 12,211,200 13.05
4 王茶英 9,158,400 9.79
5 上海筑景 8,820,000 9.43
6 沈勇 6,380,500 6.82
7 张志祥 4,733,350 5.06
8 于虹 1,389,150 1.48
9 莫先杰 727,000 0.78
10 王海红 500,000 0.53
11 李国平 410,000 0.44
12 王丹锋 155,000 0.17
13 张雳键 150,000 0.16
14 赵大勇 100,000 0.11
15 王建华 100,000 0.11
16 柯建浩 100,000 0.11
17 孙国亮 100,000 0.11
18 燕发明 55,000 0.06
19 陈诚 50,000 0.05
20 裘佳豪 50,000 0.05
21 盛勇勇 50,000 0.05
22 李国费 50,000 0.05
23 赵伟庆 50,000 0.05
24 周敏佳 50,000 0.05
25 李建芳 50,000 0.05
26 赵恬 50,000 0.05
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
27 陆正义 50,000 0.05
28 蔡明先 50,000 0.05
29 吴彩珍 40,000 0.04
30 程丽英 30,000 0.03
31 傅一峰 30,000 0.03
32 夏文风 30,000 0.03
33 郑梅宏 30,000 0.03
34 徐晓晖 30,000 0.03
35 吴三娃 25,000 0.03
36 王萍 20,000 0.02
37 傅云舟 20,000 0.02
38 陈化田 20,000 0.02
39 李玲 20,000 0.02
合计 93,580,000 100.00
（三）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
1、蔡祖明与王茶英是夫妻关系，蔡水埼为蔡祖明与王茶英之子。截至本招
股意向书摘要签署日，三人合计持有本公司 54.94%的股权；
2、杭州纤品为本公司实际控制人控制的企业，蔡祖明、王茶英及蔡水埼合
计直接持有杭州纤品 67.70%的股权，截至本招股意向书摘要签署日，杭州纤
品持有本公司 18.86%的股权；
3、蔡晓芳为蔡祖明、王茶英之女，截至本招股意向书摘要签署日，蔡晓芳
持有杭州纤品 8.43%的股权且担任杭州纤品总经理。
4、周妤俊对上海筑景的出资占上海筑景实缴出资的 21.25%；周妤俊与沈
勇为夫妻关系；截至本招股意向书摘要签署日，沈勇、上海筑景分别持有本公
司 6.82%、9.43%的股权；
5、张志祥对上海筑景的出资占上海筑景实缴出资的 25.00%；截至本招股
意向书摘要签署日，张志祥持有本公司 5.06%的股权；
6、李国平、李建芳为姐弟关系，两人分别为王茶英之外甥和外甥女，且分
别持有杭州纤品 4.49%、1.40%的股权；截至本招股意向书摘要签署日，李国
平、李建芳还分别直接持有本公司 0.44%、0.05%的股权。
除此之外，本次发行前各股东之间不存在关联关系。
1-2-28
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
四、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务、主要产品
公司从创建至今，始终专注于豆制品的研发、生产和销售，目前主要生产
和销售生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等三大主要系列 400 余种产
品。公司致力于成为国内一流的豆制品企业。
公司的主要产品如下：
产品系列 产品类型 目标消费群及消费方式
豆腐（盒装豆腐、板豆
家庭、饭店、食堂等一般用餐消费群体，作
生鲜豆制 腐）、豆腐皮/腐竹、豆腐
为菜肴原料，烹饪加工后进行食用，可丰富
品 干、素食产品、千张、素
餐桌菜品，满足日常餐饮需要
鸡、油制品、臭豆腐等
植物蛋白 适宜男女老少各类需要补充营养蛋白的人
自立袋豆奶、利乐包豆奶等
饮品 群，作为营养饮品在早餐或日常休闲中饮用
休闲豆制 休闲豆干、休闲豆卷、休闲 作为零食在闲暇、旅游、聚会、娱乐、休息
品 素肉等 等场合食用，适合各类消费人群
除上述主要产品外，公司还生产销售豆芽菜、腐乳、面筋、年糕、樱玉豆
腐、木涟冰爽等其他类产品。
（二）产品销售渠道
豆制品销售对应的销售渠道主要为农贸市场、商超、批发经销商以及餐饮
机构等，豆制品的销售与销售渠道的销售状况正向相关。近年来，我国各形态
销售渠道市场建设加快，商品流通市场蓬勃发展，有效的促进了豆制品行业的
发展。以商超行业现状为例，过去 20 多年来，伴随着消费升级和现代化渠道发
展，以大卖场为代表的商超凭借品类齐全、质优价低的优势迅速扩张，迎来了
发展黄金期。
（三）主要产品的原材料
报告期，发行人主要产品为生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等，
其中生鲜豆制品主要包括：豆腐、千张、素鸡、豆腐干等；植物蛋白饮品主要
包括：自立袋豆奶、利乐包豆奶等；休闲豆制品主要包括：休闲豆干、休闲豆
卷、休闲素肉等。原材料为黄豆、白糖等原辅料和包装材料。
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
（四）公司的行业地位及市场份额情况
公司的主营业务为豆制品的研发、生产和销售，凭借优质的产品和完善的
服务，赢得了消费者和市场的高度认可，是江浙沪地区的豆制品领导品牌之
一，公司先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、全国农产品加工示范企业、
浙江省农业龙头企业和浙江省科技农业龙头企业称号，同时是豆制品国家标准
和国际标准的参与起草单位之一。
根据豆制品专业委员会数据，2018 年全国 50 强规模豆制品生产企业投豆
量为 157.86 万吨，公司投豆量为 5.18 万吨，占比 3.28%。2018 年全国 50 强
规模豆制品生产企业生鲜豆制品投豆量为 46.27 万吨，公司生鲜豆制品投豆量
为 4.40 万吨，占比 9.51%。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
发行人拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输
工具等。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人固定资产原值为 97,740.19 万元，净
值为 67,019.27 万元。截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得产权证书的
房屋建筑物 20 处。
发行人拥有的无形资产主要包括商标、专利、土地使用权和网站域名。截
至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有商标注册证共 241 项，拥有专利 57
件（其中发明 14 件，实用新型 43 件），拥有 4 宗土地使用权。
发行人合法拥有并使用该等资产，不存在权属争议或纠纷。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
公司控股股东为蔡祖明，实际控制人为蔡祖明、蔡水埼、王茶英。截至本
招股意向书摘要签署日，公司实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英除持有发行
人的股份外，其他对外投资如下：
序号 名称 经营范围
1 安吉富民生态农业开发有限公司 城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
发、零售，农作物、果蔬收购、种植、加工、
销售，初级食用农产品收购、销售。
2 安吉富民有机肥有限公司 有机肥料生产、销售。
3 安吉豆宝乐园有限公司 休闲观光活动、住宿服务，餐饮服务
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购大米等材
富民生态 - - 2.28 -
料
占当期营业成本的比例 - - 0.00% -
本项交易金额占当期营业成本的比重很小，不会对公司经营成果和主营业
务产生重大影响。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
2020 年
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
销售五金配件
富民有机肥 - 4.87 21.85 -
等材料
销售五金配件
富民生态 - 0.13 - 0.41
等材料
网橙科技 销售豆制品 281.27 623.41 499.06 437.90
个体工商户-郑学
销售豆制品 975.48 1,950.62 1,995.56 1,866.05
军
小计 1,256.75 2,579.03 2,516.48 2,304.37
占当期营业收入的比例 2.21% 2.46% 2.68% 2.67%
公司向网橙科技、个体工商户-郑学军销售的产品均为公司的豆制品，并已
签署销售合同。公司向其销售的单价与公司销售给其他客户的单价不存在较大
差异，销售价格定价公允。
上述交易金额合计占当期营业收入的比重很小，不会对公司经营成果和主
营业务产生重大影响。
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 248.34 305.59 316.26 322.04
占当期营业成本的比重 0.72% 0.48% 0.54% 0.57%
注：关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，其中副董事长沈勇、监事许慧不在公司领取薪酬。
公司向关键管理人员支付薪酬具有经常性和可持续性，报告期内公司支付
的薪酬数额合理恰当。
2、偶发性关联交易
（1）2019 年 5 月，公司收到富民有机肥支付的资金占用利息 7.00 万元。
（2）关联担保情况
报告期内，关联担保具体如下：
单位：万元
截至 2020
担保 担保 年 6 月底担
担保方 债权单位 担保金额
起始日 到期日 保是否已经
履行完毕
30.00 2020-05-11 2021-02-08
60.00 2020-05-11 2021-05-08
60.00 2020-05-11 2022-02-08
600.00 2020-05-11 2022-05-08
360.00 2020-05-11 2023-02-08
蔡祖明、 浦发银行萧山 1,800.00 2020-05-11 2023-05-08
否[注]
王茶英 东门支行 360.00 2020-05-11 2024-02-08
1,800.00 2020-05-11 2024-05-08
330.00 2020-05-11 2025-02-08
2,400.00 2020-05-11 2025-05-08
3,000.00 2019-12-30 2020-12-30
2,900.00 2020-03-20 2021-03-20
蔡祖明、 杭州银行江城
2,000.00 2020-02-26 2021-02-24 否
王茶英 支行
合 计 15,700.00
注:上述借款同时由安吉祖名公司以房屋和土地提供抵押担保。
除上述截至 2020 年 6 月 30 日尚未履行完毕的关联担保之外，报告期内公
司实际控制人为公司及子公司在浦发银行萧山东门支行、招商银行杭州萧山支
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
行的借款累计提供担保的银行借款金额 60,155.00 万元，该担保的银行借款截
至 2020 年 6 月 30 日均已履行完毕。
（4）关联方资金往来
①向关联方借入款项
2018 年度
单位：万元
关联方 借入日期 借入金额 归还日期 归还金额
杭州纤品 2018-06-19 260.00 2018-06-25 260.00
杭州纤品 2018-06-29 260.00 2018-07-10 260.00
杭州纤品 2018-08-03 260.00 2018-09-19 260.00
杭州纤品 2018-08-07 40.00 2018-09-19 40.00
富民有机肥 - - 2018-05-16 50.00
王茶英 2018-07-02 200.00 2018-08-03 200.0
小 计 - 1,020.00 - 1,070.00
2017 年度
单位：万元
关联方 借入日期 借入金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2017-08-21 50.00 - -
小 计 - 50.00 - -
②向关联方借出款项
2019 年度
单位：万元
关联方 借出日期 借出金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2019-02-03 10.00 2019-02-26 10.00
小 计 - 10.00 - 10.00
2017 年度
单位：万元
关联方 借出日期 借出金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2017-02-23 50.00 2017-03-31 50.00
富民有机肥 2017-04-12 200.00 2017-07-14 200.00
富民有机肥 2017-06-12 200.00 2017-08-21 200.00
小 计 - 450.00 - 450.00
3、 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
网橙科技 80.84 4.04 93.92 4.70 427.51 21.38 390.28 19.51
个体工商户-郑学军 80.09 4.00 162.38 8.12 197.54 9.88 188.56 9.43
富民有机肥 - - - - 23.34 1.17 - -
小 计 160.93 8.04 256.29 12.81 648.39 32.42 578.84 28.94
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款
富民生态 - - - 3.72
小 计 - - - 3.72
其他应付
款
富民有机肥 - - - 50.00
小 计 - - - 50.00
公司报告期内关联交易的决策及执行过程严格依照《公司章程》等规章制
度的规定进行，全体独立董事对报告期内发生的关联交易进行认真审查后发表
如下意见：“公司报告期内与关联方之间发生的关联交易系为公司业务的发展
需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性
和合理性，关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 ”
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
七、董事、监事、高级管理人员
与公司的
出生 2019 年薪酬 直接持有公司股
姓名 职务 性别 任期起止日 简要经历 兼职情况 其他利益
年月 情况 份数量
关系
蔡祖明先生，EMBA，第十届杭州市政协委
员、第四届杭州市滨江区人大代表、浙江省绿色
农产品协会法定代表人、中国食品工业协会豆制
品专业委员会副会长、浙江省民进企业家联谊会
董事 1960 副会长。
蔡祖 2017.12.13- 杭州纤品投资有限 580,000.00
长、总 男 年 3,004.54 万股 无
明 2020.12.12 1986 年开始个体经商，1994 年创办萧山市 公司董事长 元
经理 05 月
华源豆制品厂，任厂长；2000 年 2 月至 2011 年
11 月担任华源有限董事长兼总经理；现任杭州纤
品董事长、扬州祖名执行董事兼总经理；2011 年
12 月至今担任本公司董事长兼总经理。
上海丰瑞投资集团
有限公司执行董
事、上海东鋆投资
中心（有限合伙）
有限合伙人、上海
安裕投资管理有限
沈勇先生，硕士学历，1996 年至 2001 年曾担任 公司董事长、上海
浙江君鉴律师事务所律师、合伙人；2003 年至 丰瑞投资咨询有限
1973
副董事 2017.12.13- 2009 年曾任上海丰瑞投资发展有限公司总经理； 公司董事长、杭州
沈勇 男 年 0 638.05 万股 无
长 2020.12.12 2009 年至今任上海丰瑞投资集团有限公司执行董 矽岛科技有限公司
10 月
事兼总经理； 2011 年 12 月至今担任本公司副董 执行董事、经理、
事长。 东方三山资本管理
有限公司董事、浙
江联善健康管理有
限公司执行董事、
经理、联众智慧科
技股份有限公司董
事长、世纪安裕投
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
资发展有限公司董
事长、上海丰亿景
荣股权投资基金管
理有限公司董事、
重庆都乐节能科技
有限公司监事、上
海安裕生物科技发
展有限公司监事、
舟山丰亿德投资管
理有限公司监事、
浙江隆安拍卖有限
公司董事、浙江金
雁创业投资有限公
司董事、嘉石投资
（北京）有限公司
董事、沈阳丰瑞投
资有限公司董事
长、经理
王茶英女士，大专学历， 2008 年杭州市优秀创业
创新女企业家、浙江省“三八红旗手”。1994 年
与蔡祖明先生共同创办萧山市华源豆制品厂，任
董事、 1963
王茶 2017.12.13- 副厂长；2000 年 2 月至 2011 年 11 月担任华源有 杭州纤品投资有限 362,000.00
副总经 女 年 915.84 万股 无
英 2020.12.12 限副总经理、党支部书记；现任安吉祖名执行董 公司监事 元
理 10 月
事兼总 经理、 杭州祖 名监 事 、杭州纤 品监 事；
2011 年 12 月至今担任本公司董事、副总经理、
党支部书记。
蔡水埼先生，硕士学历，2010 年 10 月至 2011 年
11 月担任华源有限总经理助理；2011 年 12 月至
董事、 1986 2017 年 2 月担任本公司董事、总经理助理；2011
蔡水 2017.12.13- 杭州纤品投资有限 358,850.00
副总经 男 年 年 6 月至 2017 年 2 月曾任杭州纤品总经理；现任 1,221.12 万股 无
埼 2020.12.12 公司董事 元
理 10 月 杭州祖名执行董事、杭州纤品董事、安吉祖名监
事；2017 年 3 月至今担任本公司董事、副总经
理。
李国 董事、 男 1976 2017.12.13- 李国平先生，EMBA，1996 年 9 月至 1999 年 5 杭州纤品投资有限 392,750.00 41.00 万股 无
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
平 副总经 年 2020.12.12 月曾就职于杭州双弧齿轮有限公司销售部，担任 公司董事 元
理 03 月 经理；1999 年 5 月至 2000 年 1 月曾就职于杭州
市华源豆制品厂销售部；2000 年 2 月至 2011 年
11 月担任华源有限销售经理；现任杭州纤品董
事、杭州祖名总经理；2011 年 12 月至今担任本
公司董事、副总经理。
李伯钧先生，本科学历，1985 年 7 月至 2016 年
1 月在浙江省农业科学院园艺研究所任职；退休
1956
李伯 2019.3.31- 后，2016 年 2 月至 2017 年 12 月由浙江省农业科
董事 男 年1 无 37,800.00 元 无 无
钧 2020.12.12 学院园艺研究所返聘；2018 年 11 月至今由浙江
月
省农业科学院花卉研究所返聘，2019 年 3 月至今
担任本公司董事。
赵新建先生，硕士学历，1992 年至 2014 年就职
于浙江工业大学，历任信息工程学院通信工程教 银江股份有限公司
研室主任、副教授，通信与电子工程系主任、副 独立董事、杭州安
教授，网络信息教育中心主任、教授，信息化办 恒信息技术股份有
1955 公室主任、教授，2015 年退休；2016 年 1 月至 限公司独立董事、
赵新 独立董 2020.06.24- 杭州世创电子技术
男 年1 今担任银江股份有限公司独立董事；2017 年 12 - 无 无
建 事 2020.12.12 股份有限公司独立
月 月至今担任杭州安恒信息技术股份有限公司独立
董事；2018 年至今担任杭州世创电子技术股份有 董事、浙江中广电
限公司独立董事；2019 年至今担任浙江中广电器 器股份有限公司独
股份有限公司独立董事；2020 年 6 月至今担任公 立董事
司独立董事。
李蓥女士，本科学历，1985 年 6 月至 1994 年 7
月曾担 任嵊州 市建筑 公司 、 房地产公 司主 办会 浙江普华天勤股权
计；1994 年 8 月至 1998 年 8 月曾担任嵊州会计 投资管理有限公司
师事务所部门经理；1998 年 9 月至 1999 年 9 月 投后总监、浙江英
曾担任浙江瑞华律师事务所律师助理；1999 年 10 特集团股份有限公
1964
独立董 2017.12.13- 月至 2005 年 9 月曾担任浙江中瑞会计师事务所部 司独立董事、浙江
李蓥 女 年 50,400.00 元 无 无
事 2020.12.12 门经理；2005 年 10 月至 2007 年 3 月曾担任浙江 运达风电股份有限
02 月
万 邦 会计 师事 务所 高级 经理； 2007 年 3 月 至 公司独立董事、德
2010 年 12 月曾担任浙江崇德会计师事务所常务 长环保股份有限公
副总经理；2011 年 1 月至 2012 年 12 月曾担任浙 司独立董事
江至诚会计师事务所主任会计师助理；2013 年 1
月至 2016 年 2 月曾担任浙江普华会计师事务所副
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
主任会计师；2016 年 3 月至今担任浙江普华天勤
股权投资管理有限公司投后总监；2017 年 3 月至
今担任本公司独立董事。
丁志军先生，本科学历，1991 年 6 月毕业于原武
汉工学 院（现 武汉理 工大 学 ）工业外 贸专 业，
1991 年 8 月至 1992 年，在浙江万龙企业集团公
司（原 萧山市 乡镇企 业总 公 司）投资 发展 部工
作；1992 年至 1994 年，受委派至深圳中丝实业
1970
丁志 独立董 2019.3.31- 有限公司工作；1994 年至 1997 年，受委派至萧 浙江丰原律师事务
男 年 37,800.00 元 无 无
军 事 2020.12.12 山中丝发展公司工作； 1997 年至 2000 年 11 所主任
12 月
月，在 浙江松 青律师 事务 所 实习、专 职律 师执
业；2000 年 11 月至 2007 年 10 月，在浙江天鸣
律师事务所专职律师执业；2007 年 10 月至今担
任浙江丰原律师事务所主任；2019 年 3 月至今担
任本公司独立董事。
吴彩珍女士，本科学历，高级工程师，1983 年 8
月至 2004 年 2 月曾担任杭州面粉厂车间主任、经
理；2004 年 3 月至 2008 年 12 月曾担任浙江溢佳
香集团技术中心主任；2010 年 3 月至 2010 年 12
月曾担 任杭州 杭曼香 精香 料 有限公司 应用 工程
1962
吴彩 监事会 2017.12.13- 师；2010 年 12 月至 2011 年 11 月担任华源有限 242,880.00
女 年 无 4.00 万股 无
珍 主席 2020.12.12 研发部经理；2011 年 12 月至今担任本公司研发 元
11 月
部经理、监事会主席。曾参与《一种休闲卤制香
逗卷》、《一种休闲臭豆腐》、《一种基于大豆
拉丝蛋白的休闲素肉》、《一种臭豆腐的加工方
法》、《利用碎豆干制成重组豆干的加工工艺》
五项国家发明专利的开发。
许慧女士，本科学历，1985 年 8 月至 1993 年 4 中合汇通（上海）
月担任第五冶金建设公司项目经理；1995 年 5 月 信息科技有限公司
至 2000 年 6 月担任成都信托证券营业部经理； 执行董事、上海原
1964
2017.12.13- 2000 年 7 月至 2003 年 7 月担任北京华盟投资顾 匠酒业有限公司监
许慧 监事 女 年 0 无 无
2020.12.12 问有限公司副总经理；2003 年 8 月至 2007 年 6 事、上海莲道农业
12 月
月担任华富基金管理有限公司市场部副总监、总 发展有限公司总经
监；2007 年 7 月至今担任上海丰亿德投资管理有 理、嘉石投资（北
限公司执行董事；2011 年 12 月起担任本公司监 京）有限公司董
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
事，许慧女士兼职情况详见“第八节”之“五、 事、海南天香金莲
董事、监事和高级管理人员的兼职情况说明”。 农业开发有限公司
董事、海南莲道农
业发展有限公司董
事、上海丰亿景荣
股权投资基金管理
有限公司董事兼总
经理、舟山丰亿德
投资管理有限公司
总经理、中江宝树
莲道农业有限公司
董事、延边华粮实
业有限公司监事、
舟山尉晟资产管理
合伙企业（有限合
伙）有限合伙人、
舟山羽德资产管理
合伙企业（有限合
伙）有限合伙人、
舟山磐熹之益投资
管理合伙企业（有
限合伙）有限合伙
人、舟山磐熹之轩
投资管理合伙企业
（有限合伙）有限
合伙人、舟山磐熹
之咏投资管理合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人、舟山
磐熹之昀投资管理
合伙企业（有限合
伙）有限合伙人、
舟山磐熹之祐投资
管理合伙企业（有
限合伙）有限合伙
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
人、舟山墨道投资
管理有限公司监
事、上海丰瑞投资
集团有限公司监
事、上海善待网络
科技有限公司监事
程丽英女士，本科学历，曾用名程雪峰。1994 年
9 月至 1996 年 1 月曾担任湖州市经济协作总公司
出纳；1996 年 1 月至 2003 年 1 月曾担任湖州加
1976 能石油化工厂主办会计；2003 年 1 月至 2006 年
程丽 职工代 2017.12.13- 176,000.00
女 年 2 月曾担任湖州市中医院门诊收费处出纳；2006 无 3.00 万股 无
英 表监事 2020.12.12 元
11 月 年 2 月至 2009 年 5 月曾担任杭州国家西溪湿地公
园成本主管；2009 年 5 月至 2011 年 11 月曾担任
华源有限总经理办公室经理；2011 年 12 月至今
担任本公司职工代表监事、总经理办公室经理。
赵大勇先生，EMBA，1995 年 2 月至 2000 年 1
月担任杭州华源豆制品厂经理；2000 年 2 月至
1968 2011 年 11 月就职于华源有限，历任经理、生产
赵大 副总经 2017.12.13- 杭州纤品投资有限 384,130.00
男 年 总监、生产副总经理；现任杭州纤品董事；2011 10.00 万股 无
勇 理 2020.12.12 公司董事 元
11 月 年 12 月至今担任本公司副总经理；曾参与国家发
明专利《多头移动连续点浆装置及利用该装置的
珍豆干制作方法》的研发。
高锋先生，本科学历，中级会计师，1991 年 2 月
至 2003 年 5 月担任杭州市粮油批发交易市场有限
副总经
公司财务科副科长；2003 年 6 月至 2011 年 11 月 杭州纤品投资有限
理、董 1971
2017.12.13- 担任华源有限财务总监；现任杭州纤品董事、上 公司董事、安吉富 382,850.00
高锋 事会秘 男 年 无 无
2020.12.12 海祖名监事、富民生态监事；2011 年 12 月至今 民生态农业开发有 元
书、财 02 月
担任本公司副总经理、董事会秘书；2011 年 12 限公司监事
务总监
月至 2014 年 12 月、2017 年 3 月至今担任本公司
财务总监。
注：1、公司董事会、监事会任期届满。在完成换届选举工作之前，公司董事会、监事会全体成员、高级管理人员将依照法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行董事、监
事及高级管理人员的义务和职责；
2、2019 年的薪酬为相关人员当选为董事、监事、高级管理人员后领取的薪酬。
1-2-40
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
八、发行人控股股东、实际控制人简要情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司的控股股东为蔡祖明。本次发行
前 ， 蔡 祖 明 先 生 直 接 持 有 公 司 30,045,400 股 ， 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的
32.11%。
本公司的实际控制人为蔡祖明、王茶英和蔡水埼。截至本招股意向书摘要
签署日，蔡祖明、王茶英和蔡水埼分别直接持有本公司 32.11%、9.79%和
13.05%的股份，并通过控制杭州纤品（三人合计持有杭州纤品 67.70%的股
份）控制本公司 18.86%的股份，从股权关系上实际控制了本公司 73.80%的股
权，同时担任公司的重要管理职务，对公司的各项经营决策（包括但不限于修
改公司章程、提名董事候选人等）均具有实质性重大影响。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）报告期财务会计信息
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 53,211,943.23 119,548,778.19 113,163,052.04 153,861,961.68
交易性金融资产 - 4,000,000.00 - -
应收账款 94,146,748.84 104,053,821.76 107,702,807.05 99,327,139.25
预付款项 11,646,397.20 11,749,042.77 2,218,367.57 4,915,882.86
其他应收款 2,066,033.32 1,801,875.45 10,292,307.94 6,454,747.80
存货 72,415,286.74 64,334,937.15 74,581,113.65 54,717,256.53
其他流动资产 3,010,714.72 1,691,647.61 5,209,641.02 9,765,064.67
流动资产合计 236,497,124.05 307,180,102.93 313,167,289.27 329,042,052.79
非流动资产：
可供出售金融资
- - 210,000.00 210,000.00
产
长期股权投资 - - - 123,330.55
其他权益工具投
210,000.00 210,000.00
资
固定资产 670,192,691.29 656,451,865.96 652,550,545.31 492,852,958.35
1-2-41
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
在建工程 62,028,180.76 14,861,655.07 8,895,564.91 35,936,164.97
无形资产 32,012,356.05 33,009,498.67 34,878,411.23 32,549,286.18
长期待摊费用 126,829.92 128,781.16 132,683.65 294,082.60
递延所得税资产 6,697,379.52 6,158,391.87 4,238,307.28 4,112,768.42
其他非流动资产 57,347,319.82 5,284,161.30 4,064,106.54 38,007,578.16
非流动资产合计 828,614,757.36 716,104,354.03 704,969,618.92 604,086,169.23
资产总计 1,065,111,881.41 1,023,284,456.96 1,018,136,908.19 933,128,222.02
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动负债：
短期借款 185,202,784.73 175,098,637.25 237,850,000.00 244,850,000.00
应付账款 57,469,631.76 63,751,172.91 81,459,513.64 64,601,640.19
预收款项 - 2,116,370.85 3,462,426.86 2,334,207.18
合同负债 2,223,742.75
应付职工薪酬 31,371,598.15 29,935,865.28 24,738,776.95 20,294,883.89
应交税费 12,347,050.78 16,125,714.95 14,101,468.48 17,197,018.24
其他应付款 27,427,689.88 25,615,959.87 27,119,006.51 23,846,762.79
一年内到期的非
85,039,787.50 32,046,444.44 112,500,000.08 -
流动负债
流动负债合计 401,082,285.55 344,690,165.55 501,231,192.52 373,124,512.29
非流动负债：
长期借款 107,251,145.84 154,264,873.89 80,916,666.52 173,000,000.00
长期应付款 4,218,565.90 4,218,565.90 4,218,565.90 4,218,565.90
递延收益 17,377,423.65 15,808,844.46 8,275,575.01 9,195,083.34
非流动负债合计 128,847,135.39 174,292,284.25 93,410,807.43 186,413,649.24
负债合计 529,929,420.94 518,982,449.80 594,641,999.95 559,538,161.53
股东权益：
股本 93,580,000.00 93,580,000.00 93,580,000.00 93,580,000.00
资本公积 153,062,411.56 153,062,411.56 153,062,411.56 153,062,411.56
盈余公积 23,655,549.58 23,655,549.58 19,772,692.66 16,753,443.03
未分配利润 264,884,499.33 234,004,046.02 157,079,804.02 110,194,205.90
归属于母公司股
535,182,460.47 504,302,007.16 423,494,908.24 373,590,060.49
东权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 535,182,460.47 504,302,007.16 423,494,908.24 373,590,060.49
负债和所有者权
1,065,111,881.41 1,023,284,456.96 1,018,136,908.19 933,128,222.02
益合计
2、合并利润表
1-2-42
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 568,190,758.99 1,047,737,339.68 939,159,562.18 862,774,579.91
减：营业成本 344,894,140.39 633,550,025.09 586,821,538.68 567,247,243.35
税金及附加 3,641,194.52 7,137,568.60 7,949,303.09 9,443,312.65
销售费用 109,866,182.65 213,036,598.82 186,728,110.22 162,130,892.24
管理费用 30,402,511.93 57,260,253.76 53,808,972.27 51,813,126.53
研发费用 3,577,642.24 5,023,762.44 2,816,437.69 2,461,787.62
财务费用 9,333,940.69 21,626,289.21 20,520,138.85 18,175,094.00
其中：利息费用 9,752,525.90 22,740,904.87 22,624,027.59 20,334,177.50
利息收入 484,122.27 1,317,668.11 2,420,160.66 2,410,292.28
加：其他收益 3,039,775.38 12,613,621.27 7,136,064.74 9,880,850.02
投资收益 118,348.60 54,123.12 -28,219.96 -31,551.75
其中：对联营企业
和合营企业的投资 - - -123,330.55 -76,669.45
收益
信用减值损失（损
-344,412.80 -882,101.00 - -
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-2,134,095.51 -797,708.28 -2,053,048.41 -2,114,888.79
失以“-”号填列）
资产处置收益 2,775.83 24,169.03 222,705.48 118,408.98
二、营业利润 67,157,538.07 121,114,945.90 85,792,563.23 59,355,941.98
加：营业外收入 399,165.34 811,087.35 1,084,060.67 1,545,680.02
减：营业外支出 1,488,312.40 2,789,521.55 2,272,322.63 2,225,651.19
三、利润总额 66,068,391.01 119,136,511.70 84,604,301.27 58,675,970.81
减：所得税费用 16,471,937.70 28,971,412.78 20,662,453.52 17,187,225.75
四、净利润 49,596,453.31 90,165,098.92 63,941,847.75 41,488,745.06
（一）按经营持续
性分类：
1.持续经营净利润 49,596,453.31 90,165,098.92 63,941,847.75 41,488,745.06
2.终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归
属分类：
1.归属于母公司所
49,596,453.31 90,165,098.92 63,941,847.75 41,488,745.06
有者的净利润
2.少数股东损益 - - - -
五、其他综合收益
- - - -
的税后净额
六、综合收益总额 49,596,453.31 90,165,098.92 63,941,847.75 41,488,745.06
归属于母公司所有
49,596,453.31 90,165,098.92 63,941,847.75 41,488,745.06
者的综合收益总额
归属于少数股东的
- - - -
综合收益总额
1-2-43
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
七、每股收益：
（一）基本每股收
0.53 0.96 0.68 0.44
益
（二）稀释每股收
0.53 0.96 0.68 0.44
益
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
632,092,464.59 1,157,176,057.50 1,047,949,618.32 950,720,864.97
务收到的现金
收到的税费返还 - 412,296.89 1,979,318.23 2,019,895.43
收到的其他与经营
6,796,686.20 24,563,205.90 11,093,681.69 14,807,173.67
活动有关的现金
经营活动现金流入
638,889,150.79 1,182,151,560.29 1,061,022,618.24 967,547,934.07
小计
购买商品、接受劳
318,632,556.37 577,038,829.83 563,598,281.25 561,540,160.04
务支付的现金
支付给职工以及为
147,645,774.29 263,505,850.74 226,038,533.48 209,231,422.45
职工支付的现金
支付的各项税费 44,865,060.42 77,587,627.15 72,435,061.75 67,327,358.34
支付的其他与经营
40,030,368.76 75,217,603.42 66,420,880.15 57,532,950.68
活动有关的现金
经营活动现金流出
551,173,759.84 993,349,911.14 928,492,756.63 895,631,891.51
小计
经营活动产生的现
87,715,390.95 188,801,649.15 132,529,861.61 71,916,042.56
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
取得投资收益所收
52,229.40 49,742.30 47,373.60 45,117.70
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期 70,843.57 1,798,347.32 860,177.80 493,434.18
资产所收回的现金
收到的其他与投资
4,066,119.20 2,174,380.82 22,551,070.32 4,500,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流入
4,189,192.17 4,022,470.44 23,458,621.72 5,038,551.88
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 145,014,143.63 76,612,356.47 143,453,079.36 84,792,752.91
资产所支付的现金
投资支付的现金 - - - 200,000.00
支付的其他与投资
- 4,100,000.00 24,500,000.00 4,500,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流出 145,014,143.63 80,712,356.47 167,953,079.36 89,492,752.91
1-2-44
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
的小计
投资活动产生的现
-140,824,951.46 -76,689,886.03 -144,494,457.64 -84,454,201.03
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资所收到的
- - - -
现金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 - - - -
的现金
取得借款所收到的
233,000,000.00 392,200,000.00 270,850,000.00 492,850,000.00
现金
收到的其他与筹资
63,887,224.94 154,713,597.24 106,430,957.73 113,893,902.78
活动有关的现金
筹资活动现金流入
296,887,224.94 546,913,597.24 377,280,957.73 606,743,902.78
小计
偿还债务所支付的
216,850,000.00 462,616,666.60 257,433,333.40 493,500,000.00
现金
分配股利、利润或
偿付利息所支付的 28,534,763.41 31,205,466.17 36,603,468.77 42,397,017.75
现金
其中：子公司支付
给少数股东的股 - - - -
利、利润
支付的其他与筹资
850,000.00 126,351,000.00 79,522,294.98 101,488,646.53
活动有关的现金
筹资活动现金流出
246,234,763.41 620,173,132.77 373,559,097.15 637,385,664.28
小计
筹资活动产生的现
50,652,461.53 -73,259,535.53 3,721,860.58 -30,641,761.50
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 802.97 -29,073.77 6,283.70 2,763.97
影响
五、现金及现金等
-2,456,296.01 38,823,153.82 -8,236,451.75 -43,177,156.00
价物净增加额
加：期初现金及现
55,530,561.38 16,707,407.56 24,943,859.31 68,121,015.31
金等价物余额
六、期末现金及现
53,074,265.37 55,530,561.38 16,707,407.56 24,943,859.31
金等价物余额
（二）经会计师核验的非经常性损益明细
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已
-61.85 -89.67 -105.06 -52.07
计提资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件， - 41.23 197.93 201.99
1-2-45
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 303.98 1,220.13 515.67 786.10
额或定量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收
- 7.00 0.33 -
取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 6.61 0.44 4.77 -
单独进行减值测试的应收款项减
- - - 18.00
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-46.79 -105.75 8.50 -3.92
入和支出
非经常性损益小计 201.95 1,073.37 622.16 950.09
减：所得税影响额 69.31 296.39 186.51 244.58
减：少数股东损益影响金额 - - - -
归属于母公司所有者非经常损益
132.64 776.99 435.64 705.51
合计
扣除非经常损益后归母净利润 4,827.01 8,239.52 5,958.54 3,443.36
（三）报告期内主要财务指标
1、主要财务指标
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 0.59 0.89 0.62 0.88
速动比率（倍） 0.41 0.70 0.48 0.74
资产负债率（母公司） 46.15% 45.28% 48.91% 49.90%
资产负债率（合并） 49.75% 50.72% 58.40% 59.96%
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权等 0.68% 0.84% 1.26% 0.61%
后）占净资产的比例
归属于公司股东每股净资产
5.72 5.39 4.53 3.99
（元）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 5.39 9.34 8.60 9.63
存货周转率（次） 4.92 8.95 8.94 11.02
息税折旧摊销前利润（万
10,443.05 19,560.67 14,961.43 11,878.22
元）
利息保障倍数（倍） 10.71 8.60 6.22 5.75
每股经营活动产生的现金流
0.94 2.02 1.42 0.77
量（元）
每股净现金流量（元） -0.03 0.41 -0.09 -0.46
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
1-2-46
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%（以母公司数据为基础）
（4）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地
使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产
（5）归属于公司股东每股净资产=（期末净资产-少数股东权益）/期末股本总额
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（8）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期
待摊费用摊销
（9）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（10）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
上述财务指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余财务指标均以合并财务报表
的数据为基础计算。
2、净资产收益率与每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算，报告期内净资产收益率和每
股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-6 月 9.54 0.53 0.53
归属于母公 2019 年 19.47 0.96 0.96
司所有者的
净利润 2018 年 16.09 0.68 0.68
2017 年 11.44 0.44 0.44
扣除非经常 2020 年 1-6 月 9.29 0.52 0.52
性损益后归 2019 年 17.79 0.88 0.88
属于母公司
所有者的净 2018 年 14.99 0.64 0.64
利润 2017 年 9.50 0.37 0.37
上述数据采用以下计算公式计算而得
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±
Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新
增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少
的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产
1-2-47
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计
月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变
动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总
数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期
因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报
告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月
数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况简要分析
（1）资产状况分析
报告期公司各类资产构成及占资产总额比例如下表所示：
单位：万元
2020-06-30 2019-12-31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 5,321.19 5.00 11,954.88 11.68
交易性金融资产 - - 400.00 0.39
应收账款 9,414.67 8.84 10,405.38 10.17
预付款项 1,164.64 1.09 1,174.90 1.15
其他应收款 206.60 0.19 180.19 0.18
存货 7,241.53 6.80 6,433.49 6.29
其他流动资产 301.07 0.28 169.16 0.17
流动资产合计 23,649.71 22.20 30,718.01 30.02
可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投资 21.00 0.02 21.00 0.02
1-2-48
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
2020-06-30 2019-12-31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
固定资产 67,019.27 62.92 65,645.19 64.15
在建工程 6,202.82 5.82 1,486.17 1.45
无形资产 3,201.24 3.01 3,300.95 3.23
长期待摊费用 12.68 0.01 12.88 0.01
递延所得税资产 669.74 0.63 615.84 0.60
其他非流动资产 5,734.73 5.38 528.42 0.52
非流动资产合计 82,861.48 77.80 71,610.44 69.98
资产总计 106,511.19 100.00 102,328.45 100.00
2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 11,316.31 11.11 15,386.20 16.49
交易性金融资产 - - - -
应收账款 10,770.28 10.58 9,932.71 10.64
预付款项 221.84 0.22 491.59 0.53
其他应收款 1,029.23 1.01 645.47 0.69
存货 7,458.11 7.33 5,471.73 5.86
其他流动资产 520.96 0.51 976.51 1.05
流动资产合计 31,316.73 30.76 32,904.21 35.26
可供出售金融资产 21.00 0.02 21.00 0.02
长期股权投资 - - 12.33 0.01
其他权益工具投资 - - - -
固定资产 65,255.05 64.09 49,285.30 52.82
在建工程 889.56 0.87 3,593.62 3.85
无形资产 3,487.84 3.43 3,254.93 3.49
长期待摊费用 13.27 0.01 29.41 0.03
递延所得税资产 423.83 0.42 411.28 0.44
其他非流动资产 406.41 0.40 3,800.76 4.07
非流动资产合计 70,496.96 69.24 60,408.62 64.74
资产总计 101,813.69 100.00 93,312.82 100.00
从资产规模角度而言，随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模整体
保持不断增长的态势，2017 年至 2019 年总资产的年均复合增长率为 4.72%。
从上述公司总资产构成表可以看出，由于公司生产所用机器设备及房屋建
筑物较多，公司非流动资产占比相对较高。（1）报告期各期末，公司流动资产
占总资产的比例分别为 35.26%、30.76%、30.02%和 22.20%。公司流动资产
主要为货币资金、应收账款、存货。（2）报告期各期末，公司非流动资产占总
1-2-49
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
资产的比例分别为 64.74%、69.24%、69.98%和 77.80%。公司非流动资产主
要由固定资产、在建工程和无形资产构成。报告期内购买固定资产、新增在建
工程等事项，使公司非流动资产的总额持续增加。
总体而言，货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程及无形资产
是公司资产的主要组成部分。截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020
年 6 月末，上述六个科目总计占总资产的比例分别为 93.15%、97.41%、
96.97%和 92.39%。
（2）负债状况分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
指标
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 0.59 0.89 0.62 0.88
速动比率（倍） 0.41 0.70 0.48 0.74
资产负债率（母公司）
46.15 45.28 48.91 49.90
（%）
资产负债率（合并）（%） 49.75 50.72 58.40 59.96
息税折旧摊销前利润（万
10,443.05 19,560.67 14,961.43 11,878.22
元）
利息保障倍数（倍） 10.71 8.60 6.22 5.75
经营活动产生的现金流量
8,771.54 18,880.16 13,252.99 7,191.60
净额（万元）
注：上述指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝负债合计/资产总计×100%
4、息税折旧摊销前利润＝税前利润+计入财务费用的利息支出+折旧费用+摊销费用
5、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)
①短期偿债能力分析
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和
2020 年 6 月 30 日，公司的流动比率分别为 0.88 倍、0.62 倍、0.89 倍和 0.59
倍，速动比率分别为 0.74 倍、0.48 倍、0.70 倍和 0.41 倍。
2018 年末与 2017 年末相比流动比率、速动比率下降，主要系 2018 年末
公司一年以内到期的长期借款增加 11,250.00 万元。
2019 年末与 2018 年末相比流动比率、速动比率有所上升，主要系 2019
年上半年公司减少短期借款，增加长期借款所致。
1-2-50
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
2020 年 6 月末与 2019 年末相比流动比率、速动比率下降，主要系一方面
2020 年 6 月末公司一年以内到期的长期借款增加 5,299.33 万元，另一方面公
司货币资金减少 6,633.68 万元。
公司的流动比率、速动比率低于同行业平均水平，主要是由于公司生产经
营规模的扩大以及生产不同类别产品对机器设备的要求不同，使得公司报告期
对固定资产的购置需求相对较高。由于公司融资渠道相对有限，融资渠道单
一，扩大生产经营的资金主要来自于向银行的短期借款，从而使得公司流动性
负债高于同期流动性资产，流动比率和速动比率小于 1，并低于同行业平均水
平。
②长期偿债能力分析
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和
2020 年 6 月末，公司的资产负债率（合并）分别为 59.96%、58.40%、
50.72%和 49.75%。
公司的资产负债率高于同行业水平，主要原因是公司的融资渠道较少，融
资方式较为单一。随着公司首次公开发行股票并上市成功，公司的融资渠道将
会拓宽，股本规模、净资产规模进一步扩大，偿债能力将进一步增强。
2、盈利能力简要分析
（1）营业收入构成分析
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 56,749.30 99.88 104,630.46 99.86
其他业务收入 69.78 0.12 143.27 0.14
合计 56,819.08 100.00 104,773.73 100.00
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 93,461.71 99.52 85,884.92 99.55
其他业务收入 454.25 0.48 392.54 0.45
合计 93,915.96 100.00 86,277.46 100.00
报告期内，公司营业收入逐年增长，2017 年度至 2019 年度均复合增长率
为 10.20%。2020 年 1-6 月，公司营业收入为 56,819.08 万元，较上年同期增
长 21.57%。公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在
1-2-51
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
99%以上，其他业务收入主要为豆渣销售收入，占比很小。报告期内，公司的
主营业务收入稳步增长，主要由于公司在巩固已有市场的基础上，继续加强市
场开拓，强化区域营销管控，从而实现公司收入稳步增长。
（2）主营业务毛利分析
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
类别
毛利 占比（%） 毛利 占比（%）
生鲜豆制品 16,841.34 75.55 27,750.64 67.10
植物蛋白饮品 2,489.76 11.17 8,229.31 19.90
休闲豆制品 307.59 1.38 569.12 1.38
其他 2,653.60 11.90 4,809.29 11.63
主营业务合计 22,292.29 100.00 41,358.36 100.00
2018 年度 2017 年度
类别
毛利 占比（%） 毛利 占比（%）
生鲜豆制品 22,576.48 64.73 17,573.30 60.22
植物蛋白饮品 8,699.53 24.94 9,014.26 30.89
休闲豆制品 506.58 1.45 494.59 1.69
其他 3,093.02 8.87 2,100.82 7.20
主营业务合计 34,875.62 100.00 29,182.97 100.00
如上表所示，2017 年至 2019 年，公司主营业务毛利呈持续增长趋势，
2018 年和 2019 年同比分别增长 19.51%和 18.59%。2020 年 1-6 月主营业务
毛利较上年同期增长 21.74%。
公司主营业务毛利主要来源于生鲜豆制品、植物蛋白饮品。2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，生鲜豆制品、植物蛋白饮品毛利合计
占比分别为 91.11%、89.68%、87.00%和 86.72%。
（3）盈利能力趋势分析
报告期内，各类别产品毛利率及主营业务毛利率情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比
生鲜豆制品 42.54% 69.76% 43.44% 61.05% 40.10% 60.24% 35.43% 57.76%
1-2-52
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
植物蛋白饮
38.45% 11.41% 41.36% 19.02% 41.26% 22.56% 39.17% 26.79%
品
休闲豆制品 8.88% 6.11% 8.13% 6.69% 7.82% 6.93% 7.44% 7.74%
其他 36.74% 12.73% 34.70% 13.25% 32.23% 10.27% 31.72% 7.71%
主营业务 39.28% 100.00% 39.53% 100.00% 37.32% 100.00% 33.98% 100.00%
如上表所示，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，公司
主营业务毛利率分别为 33.98%、37.32%、39.53%和 39.28%，2018 年度、
2019 年度主营业务毛利率较上年分别增加 3.34 个百分点、2.21 个百分点，呈
小幅上升的趋势。2020 年 1-6 月主营业务毛利率与 2019 年相比较为稳定。
公司生鲜豆制品、植物蛋白饮品由于销售占比高，其毛利率是影响综合毛
利率的主要因素。其中各类别重点产品的毛利率变动主要系受到黄豆等原材料
成本及涨价因素的影响。
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司休闲豆制品毛
利率分别为 7.44%、7.82%、8.13%和 8.88%，变动较为平稳。
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司其他类毛利率
分别为 31.72%、32.23%、34.70%、36.74%，逐年小幅上升，主要系其他类
产品收入逐年上升，规模效应使得单位成本降低，毛利率上升。
3、现金流量简要分析
（1）经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 56,819.08 104,773.73 93,915.96 86,277.46
销售商品收到的现金 63,209.25 115,717.61 104,794.96 95,072.09
销售获现比率 111.25% 110.45% 111.58% 110.19%
净利润 4,959.65 9,016.51 6,394.18 4,148.87
经营活动净现金流量 8,771.54 18,880.16 13,252.99 7,191.60
较上年变动额 - 5,627.18 6,061.38 -
如上表所示，报告期内，公司销售商品收到的现金与营业收入相当，销售
商品获取现金能力较强。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 7,191.60 万元、13,252.99 万元、18,880.16 万元和 8,771.54 万元，经营活
动现金流量净额流入情况较好。
1-2-53
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
2018 年度经营活动净现金流量较上年增加 6,061.38 万元，主要系：1）公
司销售规模增加，营业收入较上年增加 7,638.50 万元，同时公司加强应收账款
的管理，回款情况良好导致销售商品收到的现金较上年增加 9,722.88 万元，使
得经营活动现金流入增加；2）因经营规模扩大，员工薪酬相应增加，使得支付
给职工以及为职工支付的现金较上年增加 1,680.71 万元，使得经营活动现金流
出增加，上述经营活动现金流出增加因素并未完全抵减经营活动现金流入增加
因素的影响，导致经营活动净现金流量较上年增加。
2019 年度经营活动净现金流量较上年增加 5,627.18 万元，主要系：1）公
司销售规模增加，营业收入较上年增加 10,857.78 万元，同时公司加强应收账
款的管理，回款情况良好导致销售商品收到的现金较上年增加 10,922.64 万
元，使得经营活动现金流入增加；2）因经营规模扩大，员工薪酬相应增加使得
支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加 3,746.73 万元；购买原材料相应
增加使得购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加 1,344.05 万元，使得经营
活动现金流出增加，上述经营活动现金流出增加因素并未完全抵减经营活动现
金流入增加因素的影响，导致经营活动净现金流量较上年增加。
2020 年 1-6 月经营活动净现金流量为 8,771.54 万元，较上年同期增加
1,025.70 万元，主要系公司销售规模较上年同期增加，同时公司加强应收账款
的管理，回款情况良好所致。
（2）投资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动现金流入小计 418.92 402.25 2,345.86 503.86
投资活动现金流出小计 14,501.41 8,071.24 16,795.31 8,949.28
投资活动产生的现金流量净额 -14,082.50 -7,668.99 -14,449.45 -8,445.42
较上年变动额 - 6,780.46 -6,004.03 -
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因系 2017
年和 2018 年为了丰富产品种类，新增豆芽菜项目和腐乳项目的建设；2019 年
度新增腐竹豆腐皮升级改造项目、豆芽制冷系统工程、污水系统改造工程等工
程建设；2020 年 1-6 月投资活动现金流出 14,501.41 万元，主要系年产 8 万吨
生鲜豆制品生产线技改项目投入金额较大。
1-2-54
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
（3）筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动现金流入小计 29,688.72 54,691.36 37,728.10 60,674.39
筹资活动现金流出小计 24,623.48 62,017.31 37,355.91 63,738.57
筹资活动产生的现金流量净额 5,065.25 -7,325.95 372.19 -3,064.18
较上年变动额 - -7,698.14 3,436.36 -
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,064.18 万元、
372.19 万元、-7,325.95 万元和 5,065.25 万元。筹资活动产生的现金流量净额
的变动主要系公司从银行借款及偿还借款、公司现金股利分配的变动影响所
致。
（五）报告期内股利分配政策和实际分配情况、发行前滚存利润的
分配政策、发行后股利分配政策
1、报告期内股利分配政策和实际分配情况
（1）报告期内股利分配政策
报告期初，根据《公司章程》的规定，公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。公司具体执行的股利分配政策如下：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
1-2-55
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
（2）实际分配情况
自报告期初至今，公司共进行了 3 次利润分配，具体情况如下：
1、2017 年 5 月 19 日，公司 2016 年度股东大会审议通过《公司 2016 年
度利润分配的议案》：以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的未分配利润按公司
总股本 9,358 万股为基数派发现金股利，拟向全体股东每 10 股派发现金股利
2.5 元人民币（含税），共计派发现金股利 2,339.50 万元人民币（含税）。公
司已于 2017 年 6 月以现金形式向全体股东合计派发股利 2,339.50 万元人民币
（含税）。
2、2018 年 5 月 9 日，公司 2017 年度股东大会审议通过《公司 2017 年度
利润分配的议案》：以截至 2017 年 12 月 31 日经审计的未分配利润按公司总
股本 9,358 万股为基数派发现金股利，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5
元人民币（含税），共计派发现金股利 1,403.70 万元人民币（含税）。公司已
于 2018 年 6 月以现金形式向全体股东合计派发股利 1,403.70 万元人民币（含
税）。
3、2019 年 5 月 9 日，公司 2018 年度股东大会审议通过《公司 2018 年度
利润分配的议案》：以截至 2018 年 12 月 31 日经审计的未分配利润按公司总
股本 9,358 万股为基数派发现金股利，拟向全体股东每 10 股派发现金股利
1.00 元人民币（含税），共计派发现金股利 935.80 万元人民币（含税）。公
司已于 2019 年 6 月以现金形式向全体股东合计派发股利 935.80 万元人民币
（含税）。
4、2020 年 3 月 5 日，公司 2019 年度股东大会审议通过《公司 2019 年度
利润分配预案》：以截至 2019 年 12 月 31 日经审计的未分配利润按公司总股
本 9,358 万股为基数派发现金股利，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00
元人民币（含税），共计派发现金股利 1,871.60 万元人民币（含税）。公司已
于 2020 年 4 月以现金形式向全体股东合计派发股利 1,871.60 万元人民币（含
税）。
2、发行前滚存利润的分配政策
1-2-56
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股
票前滚存利润分配方案的议案》，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司首
次公开发行股票并上市后由新老股东依照其所持股份比例共同享有。
3、发行后股利分配政策
公司发行后的股利分配政策见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”
之“五、本次发行上市后公司股利分配政策”。
（六）发行人控股子公司基本情况
2020 年 6 月 30 日，发行人拥有全资子公司 4 家，包括安吉祖名、杭州祖
名、扬州祖名和上海祖名，具体情况如下：
1、安吉祖名
公司名称： 安吉祖名豆制食品有限公司
统一社会信用代码： 91330523556177047M
成立时间： 2010 年 5 月 31 日
注册资本： 29,000 万元
法定代表人： 王茶英
公司住所： 浙江省湖州市安吉县天子湖现代工业园经三路三号
股东构成： 祖名股份 100%持股
许可项目：食品生产；食品经营；食品用塑料包装容器工具制品
生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围： 可开展经营活动，具体经营项目以审批为准）。一般项目：食用
农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
安吉祖名为公司的全资子公司，最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末 2019 年度/2019 年末
总资产 846,313,613.78 753,678,032.77
净资产 393,231,223.67 371,051,141.03
净利润 22,180,082.64 45,350,665.63
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、杭州祖名
公司名称： 杭州祖名食品有限公司
统一社会信用代码： 91330108728901661U
成立时间： 2001 年 05 月 15 日
注册资本： 308 万元
法定代表人： 蔡水埼
公司住所： 杭州市滨江区江陵路 77 号
1-2-57
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
股东构成： 祖名股份 100%持股
批发、零售：预包装食品，散装食品；服务：收购本企业生产所
经营范围： 需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；含下属
分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
杭州祖名为公司的全资子公司，最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末 2019 年度/2019 年末
总资产 444,023.52 443,598.82
净资产 -19,494,459.85 -19,494,884.55
净利润 424.70 207,132.03
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、扬州祖名
公司名称： 扬州祖名豆制食品有限公司
统一社会信用代码： 91321091764176284Y
成立时间： 2004 年 08 月 04 日
注册资本： 3,688 万元
法定代表人： 蔡祖明
公司住所： 扬州市兴扬路 17 号
股东构成： 祖名股份 100%持股
生产销售豆制品（非发酵性豆制品）、植物蛋白饮品，预包装食
品兼散装食品批发与零售，农副产品收购，蔬菜销售，普通货
经营范围：
运、货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
扬州祖名为公司的全资子公司，最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末 2019 年度/2019 年末
总资产 64,171,858.86 60,293,460.33
净资产 53,447,487.26 48,762,914.70
净利润 4,684,572.56 5,212,247.12
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、上海祖名
公司名称： 上海祖名豆制品有限公司
统一社会信用代码： 913101183125809720
成立时间： 2014 年 10 月 11 日
注册资本： 508 万元
法定代表人： 蔡利明
公司住所： 上海市青浦区华新镇新府中路 1536 弄 6 号 627 室
股东构成： 祖名股份 100%持股
食品销售，销售食用农产品。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围：
门批准后方可开展经营活动）
上海祖名为公司的全资子公司，最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
1-2-58
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况
项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末 2019 年度/2019 年末
总资产 7,498,319.41 7,331,546.05
净资产 6,131,461.66 5,901,782.91
净利润 229,678.75 578,397.77
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1-2-59
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第四节 募集资金运用
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目
公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,120 万股，占发行后
总股本的比例不低于 25%。本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急投
资于以下项目：
拟使用募集资
项目总投资
序号 项目名称 金投入金额 项目备案代码 项目环评情况
（万元)
（万元）
年产 8 万吨生鲜 2019-330523-
安环建
1 豆制品生产线技 36,163.89 33,987.16 13-03-028503-
000 （2019）72 号
改项目
2019-330523-
豆制品研发与检 安环建
2 6,522.78 6,522.78 13-03-028762-
测中心提升项目 000 （2019）71 号
合计 42,686.67 40,509.94 - -
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及
项目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用
后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自筹
资金等方式解决。如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余部分
将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。如
本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以自有
或银行贷款等资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）将进一步提高核心竞争力
本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司工厂产能、提升产品品
质，从而加强公司的市场竞争力，提升主营业务水平；另外，本次募集资金投
资的豆制品检测和研发系统，将对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。
本次募集资金投资项目实施完成后，本公司业务的持续发展能力将得到有力增
强，核心竞争力将进一步提高。
1-2-60
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第四节 募集资金运用
（二）将进一步提升营业收入和盈利能力
公司募投项目实施后，将扩大经营规模，提高收入和利润水平。根据公司
销售的增长预测，公司的销售规模将保持快速增长。通过实施募投项目，公司
将显著提高收入和利润水平。
（三）将进一步巩固市场地位
本次募集资金投资项目成功实施后，将扩大公司生鲜豆制品的生产规模和
产品品质，资产规模快速提升，竞争实力逐步加强，为公司持续健康发展奠定
基础，提升公司的盈利能力和市场占有率。
（四）对财务状况的影响
本次发行后，本公司的净资产和每股净资产将大幅度提升。本次发行的募
集资金到位后，本公司资产负债率将会下降，资金实力和偿债能力将有效提
升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生预期效益，因此本公司在发
行当年净资产收益率将有所下降，但随着本公司募投项目的效益逐渐产生，公
司的整体盈利长期来看将有进一步提升。
1-2-61
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）食品质量安全风险
1、公司产品质量安全事故导致的风险
食品质量安全直接关系消费者的身体健康，近年来随着消费者的食品安全
意识及消费权益保护意识不断提升，政府对食品安全监管日趋严格，对食品质
量安全事故惩罚力度也不断加大，食品质量安全控制已成为食品企业发展运营
的重中之重。公司主要生产和销售豆制品，同时为满足客户多样化采购需求，
从外部采购少量非豆制品类产品进行配套销售。尽管公司严格按照国家的相关
产品标准组织生产，已经获得了 SC 生产许可证，建立了一套完整的食品安全
控制体系，通过了质量管理体系认证和食品安全管理体系认证，报告期内未发
生过食品安全等问题。但如果公司由于采购、生产、销售任一环节上的疏忽造
成食品污染，或者经销商在销售过程中未注意产品的温度和卫生环境控制、未
严格在产品保质期内进行销售导致发生食品安全问题，将对公司造成不利影
响。
2、同行业其他企业产品质量安全事故导致的风险
目前国内豆制品行业生产企业众多，虽然大部分规模以上的豆制品企业都
已建立了严格的食品安全控制体系，但仍有不少的小作坊式生产企业技术较为
落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失。如果行业内
发生因食用个别企业产品而导致消费者个人身体不适或造成伤害的事故，并受
到舆论媒体的关注，将给整个行业形象和消费者信心造成损害，对包括本公司
在内的行业内其他企业的产品销售产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
大豆作为公司产品生产的主要原材料，其占生产成本的比例较高，对公司
毛利率和盈利能力有一定影响，其价格波动将直接影响公司效益。虽然报告期
1-2-62
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
内公司采取了一系列措施，以降低原材料价格变动对公司经营的影响，但如果
未来大豆价格上涨，而公司不能及时将成本的上升自行消化或转移给第三方，
将存在产品毛利率下降和公司盈利能力减弱的风险。
（三）市场竞争加剧风险
目前，国内豆制品行业发展迅速，但行业集中度仍然较低，市场竞争较为
激烈。虽然公司在报告期内销售规模不断扩大，并在长三角地区获得了较高的
市场地位，但随着同行业竞争对手的发展壮大，如果公司不能利用自身规模优
势调整经营策略，同时积极在产品质量、产品差异化、渠道控制和开拓新市场
等方面寻求突破，将可能面临市场份额下降、销量减少的风险。此外，一些有
实力的投资者、豆制品经销商、粮油集团、其他行业的食品企业看好大豆食品
市场前景，作为潜在竞争者加入到豆制品行业中，将使公司面临市场竞争进一
步加剧的风险。
（四）社会保险费和住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。
各报告期末，公司应缴社会保险费但未缴的员工占公司全部员工的比例为分别
为 0.16%、0.41%、0.00%及 0.00%；应缴住房公积金但未缴的员工占公司全
部员工的比例为 60.23%、51.85%、21.33%及 17.81%。公司面临社会保险费
和住房公积金补缴风险。
发行人已积极、逐步进行了规范，报告期内社会保险费缴纳比例均保持在
90%以上，自 2019 年末起已全部为符合条件的员工缴纳社会保险，住房公积
金缴纳比例逐年上升。经测算，报告期内补缴社会保险费和住房公积金对公司
当期利润总额的影响程度持续降低，同时公司实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡
水埼出具了《承诺函》，如出现需要补缴之情形，公司实际控制人将无条件以
现金全额承担公司应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的相关
费用，并补偿公司因此产生的全部损失，实际控制人对此承担连带赔偿责任。
此外，发行人及各子公司所在地的社会保障部门及住房公积金主管部门均出具
了合规证明，发行人报告期内不存在因未足额缴纳社会保险费、住房公积金以
1-2-63
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
及违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，亦不构成重大
违法行为。
（五）品牌形象受损风险
品牌形象是广大消费者对公司认知的第一印象，对食品企业而言意义重
大。公司的“祖名”品牌经过多年的运作和发展，在豆制品消费市场有较强的
认知度，得到消费者的广泛认可，拥有良好的品牌形象。因此，公司的商标、
产品存在一定程度的被仿冒、仿制、盗用的风险，或者遭到竞争对手的恶意攻
击，面临企业形象受损的风险，进而影响公司产品销售和盈利水平。
（六）经营管理风险
1、规模扩张后管理控制不足风险
报告期内公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入逐年增加。本次发
行后净资产规模和经营规模将进一步扩张，对公司市场开拓、系统运作、生产
管理以及人员管理方面都提出了更高要求。如果公司管理水平不能适应公司规
模的迅速扩张，组织结构和管理模式不能随着公司规模的扩大进行及时调整和
完善，内控管理制度不能及时跟进和落实，将会对公司的平稳运行和长期发展
造成不利影响。
2、跨区域市场开发风险
目前，公司产品在杭州及周边地区已经具有较为明显的领先优势，在长三
角地区拥有了一定的知名度，未来公司计划重点通过浙东、浙南、苏南、苏
北、上海等区域市场的进一步开发渗透，以实现更高的市场份额和销售额，同
时将休闲豆制品和利乐包豆奶等产品推向全国市场。但豆制品作为一种食品，
各区域消费者的饮食习惯、消费水平、消费偏好等方面均存在一定差异，进入
新区域后，公司需要花一定的时间和人力、财力、物力来对品牌进行宣传推
广，提高消费者的认知度，根据当地消费者习惯进行产品调整，与当地原有豆
制品企业展开市场份额争夺竞争。因此，公司进行跨区域市场开发，会面临运
营成本增加，甚至是竞争失败的风险。
3、新产品市场推广风险
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
为满足消费者对于食品口味多样化的要求，公司近年来持续研发并不断推
出新产品。对于新开发的产品，公司前期进行了较为充分的市场研究和深入的
技术开发，采用国际领先的进口设备工艺进行生产，产品尚处于市场培育期，
所以市场影响力有限，销售网络也有待进一步开拓。如果产品不能适应消费者
的消费习惯，营销网络的建设和产品的宣传效果没有达到预期，在一段时间内
无法吸引和培育足够的消费者，公司未来将无法获得预期的收益，甚至不能收
回此款产品的开发、生产及营销成本，可能会对公司的财务状况及整体盈利能
力造成不利影响。
4、人才流失或人才不足风险
公司的业务发展与管理团队、核心技术人员以及大量拥有专业技能和丰富
行业经验的员工密不可分，包括研发、生产、营销、管理等各个领域的人才。
一方面，随着公司业务的扩展，公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方
面，随着行业竞争日益激烈，人才方面的竞争加剧，公司现有人才也存在流失
的风险。如果本公司无法保持管理团队的稳定，吸引及挽留足够数量的优秀人
才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
（七）流动比率、速动比率较低带来的短期偿债风险
公司流动比率、速动比率等短期偿债指标较低。2017 年末、2018 年末、
2019 年末和 2020 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.88、0.62、0.89 和
0.59；发行人速动比率分别为 0.74、0.48、0.70 和 0.41。公司的流动比率、速
动比率较低且低于同行业平均水平，主要是由于公司生产经营规模的扩大以及
生产不同类别产品对机器设备的要求，使得公司报告期对固定资产的购置需求
相对较高。由于公司融资渠道相对有限，扩大生产经营的资金主要来自于向银
行的借款，从而使得公司流动性负债高于同期流动性资产，流动比率和速动比
率小于 1，并低于同行业平均水平。
流动比率、速动比率较低，使本公司面临短期偿债风险。若本公司不能及
时偿还借款，将会给本公司的生产经营带来不利影响。
（八）募集资金相关风险
1-2-65
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
1、募集资金投向风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平
及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯、资金和技术等因素
的分析，并结合公司多年的经营经验作出。由于市场情况不断变化，如果募集
资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将给募集资
金投资项目的实施进度、预期效果等带来较大影响。此外，项目实际建成或实
施后产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在
一定差异，因此项目预期效益具有一定的不确定性。
2、募投项目带来固定资产折旧大幅增加利润下滑的风险
本次募集资金投资项目完全达产后，公司固定资产规模将增加约 32,086 万
元，年增加折旧额 1,664 万元，同时实施新项目的研发费用支出也会增加。本
次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等
因素作出的，存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因
素等导致项目延期或无法实施，导致投资项目不能产生预期收益的可能性。因
此，公司存在因为固定资产折旧及研发费用大量增加而项目未能实现预期收益
导致利润下滑的风险。
（九）实际控制人控制失当的风险
蔡祖明、王茶英和蔡水埼分别直接持有本公司 32.11%、9.79%和 13.05%
的股份，并通过控制杭州纤品（三人合计持有杭州纤品 67.70%的股份）控制
本公司 18.86%的股份，从股权关系上实际控制了本公司 73.80%的股权，同时
担任公司的重要管理职务，对公司的各项经营决策（包括但不限于修改公司章
程、提名董事候选人等）均具有实质性重大影响，为本公司的实际控制人。本
次发行后，蔡祖明、蔡水埼和王茶英仍为本公司的实际控制人，将继续对公司
发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项产生影响。如果公司治理结构
不够完善，将存在实际控制人控制失当的风险。
（十）环保政策变化风险
1-2-66
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
公司的生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染性排放物。虽然
公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治
理，使污染物的排放达到了环保规定的标准，但随着人们环境保护意识的不断
增强，如果国家对现有环保法律法规进行修订或提高现行污染物排放标准，公
司将因增建环保设施、支付营运费用等而增加相应成本。
（十一）不可抗力的风险
若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能
会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的
盈利水平。2020 年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，公司已根据相关要求
采取积极应对措施，目前，公司生产经营情况正常，本次疫情尚未对公司的持
续经营产生重大不利影响。2020 年 1-6 月，公司营业收入为 56,819.08 万元，
较上年同期增长 21.57%，未受到疫情较大不利影响，预计未来销售模式结构
不会发生重大变化。由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进
一步持续或加剧，可能对公司 2020 年生产经营和盈利水平产生不利影响，甚
至可能导致业绩下滑。
二、重大合同
（一）业务经营合同
重大业务经营合同是指截至本招股书摘要签署日公司及控股子公司正在履
行或将要履行、交易金额在 2,000 万元以上的合同，或者交易金额虽未达到
2,000 万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
1-2-67
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
1、采购合同
序 合同 合同金额 质量
公司名称 供应商名称 注册地 数量 合同期限 违约责任
号 标的 (万元) 要求
若发生争议，双方协商
祖名豆制品股 扬州益江食品 扬州市解放南路 2020 年 11 月 2 日- 解决，如协商不能解决
1 大豆 500 吨 277.00
份有限公司 辅料有限公司 17 号 无固定期限[注 1] 的，递交需方所在地人
民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
安吉祖名豆制 扬州益江食品 扬州市解放南路 2020 年 11 月 2 日- 解决，如协商不能解决
2 大豆 500 吨 277.00
食品有限公司 辅料有限公司 17 号 无固定期限[注 1] 的，递交需方所在地人
民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
宝应县永祥农
扬州祖名豆制 宝应县城西工业 须符合 2020 年 11 月 11 日 解决，如协商不能解决
3 副产品有限公 大豆 300 吨 171.00
食品有限公司 集中区二桥西首 -无固定期限[注 2] 的，递交甲方所在地人
司 GB1352、
民法院诉讼解决
上海市嘉定区江 GB2715 若发生争议，双方协商
安吉祖名豆制 上海兴垦贸易 桥镇封杨路 1538 2020 年 11 月 12 日 解决，如协商不能解决
4 大豆 300 吨 172.80 等各类国
食品有限公司 有限公司 号 1 幢 1 层 102 -无固定期限[注 3] 的，递交甲方所在地人
室 家标准 民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
祖名豆制品股 扬州益江食品 扬州市解放南路 2020 年 11 月 13 日 解决，如协商不能解决
5 大豆 300 吨 173.40
份有限公司 辅料有限公司 17 号 -无固定期限[注 4] 的，递交需方所在地人
民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
安吉祖名豆制 扬州益江食品 扬州市解放南路 2020 年 11 月 13 日 解决，如协商不能解决
6 大豆 500 吨 289.00
食品有限公司 辅料有限公司 17 号 -无固定期限[注 4] 的，递交需方所在地人
民法院诉讼解决
7 安吉祖名豆制 上海兴垦贸易 上海市嘉定区江 大豆 300 吨 174.00 2020 年 11 月 17 日 若发生争议，双方协商
1-2-68
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
食品有限公司 有限公司 桥镇封杨路 1538 -无固定期限[注 5] 解决，如协商不能解决
号 1 幢 1 层 102 的，递交甲方所在地人
室 民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
扬州祖名豆制 扬州益江食品 扬州市解放南路 2020 年 11 月 17 日 解决，如协商不能解决
8 大豆 300 吨 172.80
食品有限公司 辅料有限公司 17 号 -无固定期限[注 5] 的，递交甲方所在地人
民法院诉讼解决
上海市嘉定区江 若发生争议，双方协商
安吉祖名豆制 上海兴垦贸易 桥镇封杨路 1538 2020 年 11 月 18 日 解决，如协商不能解决
9 大豆 300 吨 177.00
食品有限公司 有限公司 号 1 幢 1 层 102 -无固定期限[注 6] 的，递交甲方所在地人
室 民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
双鸭山市众金 黑龙江省双鸭山
安吉祖名豆制 2020 年 11 月 18 日 解决，如协商不能解决
10 粮食经贸有限 市四方台区太保 大豆 300 吨 175.80
食品有限公司 -无固定期限[注 6] 的，递交需方所在地人
公司 镇长富村
民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
上海浦东新区合
安吉祖名豆制 上海贵敏贸易 2020 年 11 月 18 日 解决，如协商不能解决
11 庆镇庆 荣路 258 大豆 300 吨 177.00
食品有限公 有限公司 -无固定期限[注 6] 的，递交需方所在地人
号一层
民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
上海浦东新区合
安吉祖名豆制 上海贵敏贸易 2020 年 11 月 24 日 解决，如协商不能解决
12 庆镇庆 荣路 258 大豆 300 吨 175.80
食品有限公 有限公司 -无固定期限[注 7] 的，递交需方所在地人
号一层
民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
安吉祖名豆制 安徽豆皖颍粮 颍上县杨湖镇街 2020 年 11 月 24 日 解决，如协商不能解决
13 大豆 700 吨 410.20
食品有限公 贸有限公司 道二辖区 250 号 -无固定期限[注 7] 的，递交甲方所在地人
民法院诉讼解决
浙江省杭州市余 若发生争议，双方协商
祖名豆制品股 杭州金隆园贸 2020 年 11 月 24 日
14 杭区良渚街道博 大豆 300 吨 175.80 解决，如协商不能解决
份有限公司 易有限公司 -无固定期限[注 7]
园路 28 号(杭州 的，递交需方所在地人
1-2-69
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
农副产品物流中 民法院诉讼解决
心粮油批发交易
市场 B 区 87、88
号)
若发生争议，双方协商
江苏省淮安市楚 符合甲方
淮安市外婆家 订单需求 解决，如协商不能解决
祖名豆制品股 州区经济开发区 食品包
15 包装材料有限 框架合同 企业技术 2020.4.1-2021.3.31 的，递交甲方所在地人
份有限公司 边寿民路东社康 装袋 确定
公司 民法院诉讼解决
桥路西 标准
注 1：合同签订日为 2020 年 11 月 2 日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；
注 2：合同签订日为 2020 年 11 月 11 日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；
注 3：合同签订日为 2020 年 11 月 12 日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；
注 4：合同签订日为 2020 年 11 月 13 日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；
注 5：合同签订日为 2020 年 11 月 17 日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；
注 6：合同签订日为 2020 年 11 月 18 日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；
注 7：合同签订日为 2020 年 11 月 24 日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限。
2、销售合同
序 销售 质量
公司名称 客户名称 注册地 数量 合同金额 合同期限 违约责任
号 产品 要求
若发生争议，双方首
先通过协商解决，若
协商不成，或一方认
祖名豆制品股 康成投资（中 上 海市共和 新路 2020.1.1-
1 豆制品 - 框架合同 为无协商必要，提交
份有限公司 国）有限公司 3318 号 2020.12.31
甲方所在地上海市闸
符合甲方质
北区有管辖权的人民
检标准
法院诉讼解决
若发生争议，双方首
安吉祖名豆制 康成投资（中 上 海市共和 新路 2020.1.1- 先通过协商解决，若
2 豆制品 - 框架合同
食品有限公司 国）有限公司 3318 号 2020.12.31 协商不成，或一方认
为无协商必要，提交
1-2-70
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
甲方所在地上海市闸
北区有管辖权的人民
法院诉讼解决
若发生争议，双方首
先通过协商解决，若
协商不成，或一方认
扬州祖名豆制 康成投资（中 上 海市共和 新路 2020.1.1-
3 豆制品 - 框架合同 为无协商必要，提交
食品有限公司 国）有限公司 3318 号 2020.12.31
甲方所在地上海市闸
北区有管辖权的人民
法院诉讼解决
若发生争议，双方本
中 国（上海 ）自
着友好协商的精神妥
安吉祖名豆制 上海永辉超市 由 贸易试验 区张 2020.7.1-
4 豆制品 - 框架合同 善解决。如协商不
食品有限公司 有限公司 杨路 655 号 603 须接受政府 2020.12.31
成，将争议提交甲方
区域 615B 室 部门或甲方
所在地人民法院管辖
及甲方指定
浙 江省杭州 市滨
的质量检验 若发生争议，双方协
江 区浦沿街 道滨
祖名豆制品股 浙江永辉超市 单位的质检 2020.7.1- 商解决。如协商不
5 盛 路 3867 号宝 豆制品 - 框架合同
份有限公司 有限公司 2020.12.31 成，将争议提交甲方
龙城 3 幢 301-14
所在地人民法院管辖
室
须随时接受
甲方或甲方 若发生纠纷，双方协
祖名豆制品股 杭州联华华商 杭 州市下城 区庆 指定的质量 2020.1.1- 商解决，协商不成时
6 豆制品 - 框架合同
份有限公司 集团有限公司 春路 86 号 检验单位的 2020.12.31 任何一方可向有管辖
现场查看及 权的法院诉讼
质检
若发生纠纷，双方协
上 海市宝山 区双
安吉祖名豆制 上海海雁贸易 达到甲方质 2020.1.1- 商解决，协商解决不
7 城路 803 弄 9 号 豆制品 - 框架合同
食品有限公司 有限公司 量标准 2020.12.31 成的，可提交甲方所
2907-2 室
在地起诉解决
1-2-71
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
浙 江省杭州 市余
若发生纠纷，双方谈
杭 区良渚街 道打
判和协商解决，如协
安吉祖名豆制 个体工商户-汪 石漾路 2 号（杭 生鲜豆 订货通 2020.1.1-
8 框架合同 商不成，则提交甲方
食品有限公司 长娣 州 农副产品 物流 制品 知确认 2020.12.31
住所地有管辖权的人
中 心南庄兜 农产
由安吉祖名 民法院处理
品市场 907 号）
保证产品质
浙 江省杭州 市余
量 若发生纠纷，双方谈
杭 区良渚街 道打
判和协商解决，如协
安吉祖名豆制 个体工商户-汪 石漾路 2 号（杭 豆奶系 订货通 2020.1.1-
9 框架合同 商不成，则提交甲方
食品有限公司 长娣 州 农副产品 物流 列产品 知确认 2020.12.31
住所地有管辖权的人
中 心南庄兜 农产
民法院处理
品市场 907 号）
若发生纠纷，双方谈
杭州萧山农产品
判和协商解决，如协
祖名豆制品股 个体工商户-郑 批发市场大棚豆 生鲜豆 订货通 2020.1.1-
10 框架合同 商不成，则提交甲方
份有限公司 学军 制品内第 114 号 制品 知确认 2020.12.31
住所地有管辖权的人
摊位 由祖名股份
民法院处理
保证产品质
若发生纠纷，双方谈
杭 州萧山农 产品 量
判和协商解决，如协
祖名豆制品股 个体工商户-郑 批 发市场大 棚豆 豆奶系 订货通 2020.1.1-
11 框架合同 商不成，则提交甲方
份有限公司 学军 制品内第 114 号 列产品 知确认 2020.12.31
住所地有管辖权的人
摊位
民法院处理
若发生争议，双方首
武 汉经济技 术开 先通过协商解决，若
由安吉祖名
安吉祖名豆制 武汉盒马网络 发 区通用航 空及 订货通 2020.3.24- 协商不成，提交中国
12 豆制品 框架合同 保证产品质
食品有限公司 科技有限公司 卫星产业园特 1 知确认 2021.3.31 国际经济贸易仲裁委
量
号 员会上海分会（仲裁
中心）处理
安吉祖名豆制 上海壹佰米网 中国(上海)自由 订货通 由安吉祖名 2019.9.1- 若发生纠纷，双方协
13 豆制品 框架合同
食品有限公司 络科技有限公 贸 易试验区 盛夏 知确认 保证产品质 2020.12.31 商解决，如协商不
1-2-72
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
司 路 500 弄 6 号楼 量 成，任何一方提交甲
一层 方公司住所地有管辖
权的人民法院处理
（二）借款合同
借款金额
序号 借款主体 借款银行 合同编号 借款期限
（万元）
上海浦东发展银行股份有限公司
1 安吉祖名豆制食品有限公司 95072020280689 7,800 2020.5.11-2025.5.8
杭州萧山支行
中国建设银行股份有限公司 HTZ330647100LDZJ20200
2 安吉祖名豆制食品有限公司 2,000 2020.3.12-2021.3.11
安吉支行 0017
杭州联合农村商业银行股份有限 杭联银（西兴）借字第
3 祖名豆制品股份有限公司 4,400 2019.3.21-2021.3.20
公司西兴支行 8011120190019378 号
杭州联合农村商业银行股份有限 杭联银（西兴）借字第
4 祖名豆制品股份有限公司 7,000
注1 2019.3.21-2021.3.20
公司西兴支行 8011120190019368 号
上海浦东发展银行股份有限公司
5 祖名豆制品股份有限公司 95072020280413 2,900 2020.3.20-2021.3.20
杭州萧山支行
杭州联合农村商业银行股份有限 杭联银（西兴）借字第
6 祖名豆制品股份有限公司 3,000 2019.12.13-2021.12.12
公司西兴支行 8011120190083350 号
杭州联合农村商业银行股份有限 杭联银（西兴）借字第
7 祖名豆制品股份有限公司 1,600 2020.2.14-2021.2.13
公司西兴支行 8011120200006883 号
中国工商银行股份有限公司杭州 2019 年（钱江）字 00289
8 祖名豆制品股份有限公司 3,000 2020.1.1-2020.12.31
钱江支行 号
9 祖名豆制品股份有限公司 杭州银行股份有限公司江城支行 010C110202000009 2,000 2020.2.25-2021.2.24
杭州联合农村商业银行股份有限 杭联银（西兴）借字第
10 祖名豆制品股份有限公司 3,000 2020.2.21-2021.2.20
公司西兴支行 8011120200007481 号
中国农业银行股份有限公司杭州 借款日期为 2020 年 7 月
11 安吉祖名豆制食品有限公司 33010420200001190 40,810 万日元
滨江支行 24 日。
1-2-73
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
分四次还款，第一次、第
二次、第三次还款日分别
为 2021 年 1 月 20 日、
2021 年 7 月 20 日、2022
年 1 月 20 日，还款本金均
为 10,000 万日元；第四次
还款日为 2022 年 7 月 20
日，还款本金为 10,810 万
日元
杭州联合农村商业银行股份有限 杭联银（西兴）借字第
12 安吉祖名豆制食品有限公司 1,000 2020.2.27-2021.2.26
公司西兴支行 8011120200008491 号
2020 年 8 月 19 日借款，
中国农业银行股份有限公司杭州
13 安吉祖名豆制食品有限公司 33010420200001629 17,454 万日元 借款期限 2 年，分四次还
滨江支行
款，每半年还款一次
2020 年 10 月 29 日借款,分
四次还款，还款日分别为
2021 年 4 月 20 日还 2,000
中国农业银行股份有限公司杭州
14 安吉祖名豆制食品有限公司 33010420200002159 20,000 万日元 万日元，10 月 20 还 2,000
滨江支行
万日元，2022 年 4 月 20
日还 6,000 万日元，10 月
28 日还 10,000 万日元
注 1：2019 年 5 月 27 日，祖名股份提前偿还该《借款合同》项下 3,000 万元借款；截至本招股意向书摘要签署日，尚有 4,000 万元借款待偿还。
（三）担保合同
序号 合同名称 合同编号 担保人 债权人 担保范围 担保方式 担保期间
安吉祖名自 2020 年 5 月 6 日至 2025 年
安吉祖名 上海浦东发展银
《最高额抵 ZD950720190 5 月 6 日期间内与债务人发生的债权，以
1 豆制食品 行股份有限公司 抵押担保 -
押合同》 0000111 及双方约定的在先债权（如有），前述
有限公司 杭州萧山支行
主债权余额在债权期间内以最高不超过
1-2-74
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
序号 合同名称 合同编号 担保人 债权人 担保范围 担保方式 担保期间
人民币 29,046 万元为限
祖名股份自 2019 年 5 月 26 日至 2022
安吉祖名 上海浦东发展银 年 12 月 26 日期间内与债务人发生的债
《最高额抵 ZD950720190
2 豆制食品 行股份有限公司 权，以及双方约定的在先债权（如 抵押担保 -
押合同》 0000112
有限公司 杭州萧山支行 有），前述主债权余额在债权期间内以
最高不超过人民币 8,904 万元为限
安吉祖名自 2019 年 12 月 26 日至 2024
每笔债权合同债务履行
上海浦东发展银 年 12 月 26 日期间内与债务人发生的债
《最高额保 ZB950720190 蔡祖明、 连带责任 期届满之日起至该债权
3 行股份有限公司 权，以及双方约定的在先债权（如
证合同》 0000227 王茶英 保证担保 合同约定的债务履行期
杭州萧山支行 有），前述主债权余额在债权期间内以
届满之日后两年止
最高不超过人民币 13,000 万元为限。
祖名股份自 2019 年 3 月 5 日至 2021 年
每笔债权合同债务履行
上海浦东发展银 3 月 5 日期间内与债务人发生的债权，以
《最高额保 ZB950720190 蔡祖明、 连带责任 期届满之日起至该债权
4 行股份有限公司 及双方约定的在先债权（如有），前述
证合同》 0000056 王茶英 保证担保 合同约定的债务履行期
杭州萧山支行 主债权余额在债权期间内以最高不超过
届满之日后两年止
人民币 6,000 万元为限。
2017 年钱江 安吉祖名 中国工商银行股 祖名股份自 2017 年 11 月 2 日至 2022
《最高额抵
5 （设备抵押） 豆制食品 份有限公司杭州 年 11 月 2 日期间在人民币 抵押担保 -
押合同》
0001 号 有限公司 钱江支行 129,506,311.99 元的最高余额内的债权
2018 年钱江 扬州祖名 中国工商银行股 祖名股份自 2018 年 5 月 5 日至 2023 年
《最高额抵
6 （追抵）字 豆制食品 份有限公司杭州 5 月 5 日期间在人民币 100,000,000 元的 抵押担保 -
押合同》
001 号 有限公司 钱江支行 最高余额内的债权
杭联银（西
祖名豆制 杭州联合农村商 祖名股份自 2019 年 3 月 18 日至 2024
《最高额抵 兴）最抵字第
7 品股份有 业银行股份有限 年 3 月 17 日期间在人民币 16,400 万元 抵押担保 -
押合同》 80113201900
限公司 公司西兴支行 的最高融资债权
03691 号
010C1102020 每笔债权合同债务履行
《最高额保 蔡祖明、 杭州银行股份有 010C110202000009 号《借款合同》项 连带责任
8 000091、 期届满之日起至该债权
证合同》 王茶英 限公司江城支行 下的债务 保证担保
010C1102020 合同约定的债务履行期
1-2-75
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
序号 合同名称 合同编号 担保人 债权人 担保范围 担保方式 担保期间
000092 届满之日后两年止
安吉祖名自 2020 年 6 月 17 日至 2024
祖名豆制 中国农业银行股
《最高额保 33100520200 年 6 月 16 日期间内与债务人办理约定的 连带责任 主合同约定的债务履行
9 品股份有 份有限公司杭州
证合同》 024878 各类所形成的债权，担保的债权最高余 保证担保 期限届满之日起两年
限公司 滨江支行
额折合人民币 9,000 万元
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
三、诉讼与仲裁事项
（一）公司及子公司的重大诉讼或仲裁事项
1、计算机软件开发合同纠纷
2018 年 1 月 23 日，谋制科技（杭州）有限公司（原告，以下简称“谋制
科技”）因与祖名股份（被告）发生计算机软件开发合同纠纷，向杭州市滨江
区人民法院提起诉讼；后因超出该院级别管辖的范围，移送至杭州市中级人民
法院审理。原告请求判令祖名股份向原告支付驻厂费、顾问费、奖励金等共计
人民币 98 万元；请求判令祖名股份向原告支付因延迟开票产生的滞纳金和罚款
122,436.85 元。
2018 年 3 月 26 日，祖名股份为此向谋制科技提起反诉，请求判令被反诉
人退回软件开发服务费人民币 325 万元；判令被反诉人支付因软件开发失败给
反诉人造成损失的违约金人民币 325 万元；本案本诉、反诉费用由被反诉人承
担。
2019 年 4 月 30 日，祖名股份收到浙江省杭州市中级人民法院出具的
（2018）浙 01 民初 759 号《民事判决书》，该院判决如下：一、反诉被告谋
制科技于本判决生效之日起十日内返还反诉原告祖名股份人民币 3,250,000
元；二、反诉被告谋制科技于本判决生效之日起十日内赔偿反诉原告祖名股份
人民币 3,250,000 元；三、驳回原告谋制科技的诉讼请求。
一审判决作出后，谋制科技提起上诉，二审案件由最高人民法院受理。
2019 年 11 月 13 日，最高人民法院知识产权法庭第十法庭开庭审理了本案。
2020 年 6 月 2 日，祖名股份收到最高人民法院出具的（2019）最高法知
民终 413 号《民事判决书》，该院判决结果为驳回上诉，维持原判决。
2020 年 7 月 6 日，浙江省杭州市中级人民法院出具（2020）浙 01 执 673
号《执行案件受理通知书》，祖名股份与谋制科技计算机软件开发合同纠纷一
案，经审查，申请执行符合法定受理条件，本院决定立案执行。
截至本招股意向书摘要签署日，上述判决尚未执行完毕。
1-2-77
祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
2、侵害商标权纠纷
2018 年 11 月 16 日，典发食品（苏州）有限公司（原告）因注册商标“千
页豆腐”等涉嫌侵害商标权纠纷，起诉尚中国（清河区祖名豆制品经营部，被
告一）、祖名豆制品股份有限公司（被告二），要求两被告立即停止生产、销
售侵权产品，连带赔偿原告经济损失共计人民币 100 万元整。
2019 年 5 月 21 日 ， 国 家 知 识 产 权 局 出 具 “ （ 2019 ） 商 标 异 字 第
0000027888 号 ”《第 23200665 号 “祖名千页豆腐 ”商标准 予注册的决
定》，驳回典发食品（苏州）有限公司（异议人）提出的商标异议，决定第
23200665 号“祖名千页豆腐”准予注册。发行人目前已取得国家知识产权局
出具的第 23200411 号“祖名千页豆腐”横版文字的《商标注册证》，第
23200665 号“祖名千页豆腐”竖版文字的《商标注册证》。
2019 年 10 月 18 日，江苏省淮安市中级人民法院出具（2018）苏 08 民初
377 号《民事裁定书》，裁定驳回原告典发食品（苏州）有限公司的起诉。
2019 年 11 月 20 日，国家知识产权局向发行人出具《商标评审案件答辩通
知书》，告知发行人典发食品（苏州）有限公司（申请人）对第 23200411 号
“ 祖 名 千 页 豆 腐 ” 商 标 和 第 23200665 号 “ 祖 名 千 页 豆 腐 ” 商 标
提出无效宣告请求，该局依法予以受理。
2020 年 10 月 17 日，发行人商标代理机构上海钧圣知识产权代理有限公司
收到国家知识产权局商标评审委员会以挂号信方式寄送的《关于第 23200411
号“祖名千页豆腐”商标无效宣告请求裁定书》和《关于第 23200665 号“祖
名千页豆腐”商标无效宣告请求裁定书》，并于 2020 年 10 月 24 日将该两份
裁定书通过顺丰快递转寄至发行人处。根据上述裁定书，国家知识产权局商标
评审委员会裁定上述两项争议商标予以无效宣告。
发行人获悉上述商标裁定结果后，立即向相关涉案产品的供应商发出书面
通知，告知其停止生产标有“祖名千页豆腐”的相关产品。。
报告期内发行人销售的涉案产品收入、毛利以及占公司当期主营业务收
入、主营业务毛利的比例情况具体如下：
单位：万元
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务收入 246.00 0.43% 461.05 0.44% 521.92 0.56% 316.35 0.37%
毛利 87.59 0.39% 117.28 0.28% 167.96 0.48% 92.48 0.32%
报告期内涉案产品的收入、利润占发行人当期主营业务收入、利润的比例
较小，发行人与典发食品（苏州）有限公司商标纠纷诉讼对发行人不构成重大
不利影响。
3、扬州祖名诉江苏云厨一站新零售有限公司买卖合同纠纷案
2019 年 9 月 3 日，扬州祖名（原告）因与江苏云厨一站新零售有限公司
（以下简称“江苏云厨”，被告）发生买卖合同纠纷，向南京市江宁区人民法
院提起诉讼，原告扬州祖名请求判令被告江苏云厨支付货款 817,894.85 元及逾
期支付的利息。
2019 年 11 月 25 日 ， 江 苏 省 南 京 市 江 宁 区 人 民 法 院 出 具 编 号 为
“（2019）苏 0115 民初 14500 号”《民事判决书》，判决如下：一、被告江苏
云厨于判决书生效之日起十日内支付原告扬州祖名货款 817,894.85 元（以
817,894.85 为基数，自 2019 年 9 月 3 日起至实际给付之日止，按照中国人民
银行同期同档贷款利率计算）；二、驳回原告的其他诉讼请求。
2020 年 6 月 23 日，江苏省南京市江宁区人民法院出具编号为“（2020）
苏 0115 执 797 号”《执行裁定书》如下：执行过程中，2020 年 6 月 23 日申请
执行人扬州祖名与被执行人江苏云厨就货款达成如下和解协议：货款及诉讼费
合计 823,844 元，分两期给付。第一期于 2020 年 12 月 31 日前还款 180,000
元，第二期于 2021 年 12 月 31 日前还款 643,844 元。裁定如下：终结
（2019）苏 0115 民初 14500 号民事判决书的执行。如果被执行人未按和解协
议履行。申请执行人可以在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规
定的申请执行时效期间内再次申请执行。
（二）控股股东及实际控制人的重大诉讼或仲裁事项
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东及实际控制人不存在重大诉讼或
仲裁事项。
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
（三）董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁事项以及涉及
刑事诉讼的情况
截至 2020 年 6 月 30 日，董事、监事和高级管理人员不存在重大诉讼、仲
裁事项以及涉及刑事诉讼的情况。
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
（一）发行人：祖名豆制品股份有限公司
法定代表人： 蔡祖明
注册地址： 浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号
联系电话： 0571-86687900
传真： 0571-86687900
联系人： 高锋、李建刚
（二）保荐机构、主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人： 王芳
注册地址： 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
联系电话： 010-63212001
传真： 010-66030102
保荐代表人： 付林、梁咏梅
项目协办人： 倪奇
项目经办人： 张德平、韩东、叶博洋
（三）发行人律师：浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
注册地址： 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
联系电话： 0571－87901111
传真： 0571－87902008
经办律师： 傅羽韬、裘晓磊
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王国海
注册地址： 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办会计师： 李正卫、葛亮
（五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司
负责人： 俞华开
注册地址： 浙江省杭州市西溪路 128 号 901 室
联系电话： 0571-88216941
传真： 0571-88216968
经办评估师： 黄明、柴铭闽
（六）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
注册地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
经办会计师： 马宁、陈万军
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交
注册地址：
易所广场 25 楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
注册地址： 深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
联系电话： 0755-88668888
传真： 0755-82083164
二、发行时间安排
初步询价日期 2020 年 12 月 17 日
发行公告刊登日期 2020 年 12 月 22 日
网上、网下申购日期 2020 年 12 月 23 日
网上、网下缴款日期 2020 年 12 月 25 日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在深交所挂牌交易
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第七节 备查文件
第七节 备查文件
一、本招股意向书摘要的备查文件
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
查阅时间：
除法定假日以外的工作日上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:30。
查阅地点：
（1）发行人：祖名豆制品股份有限公司
法定代表人：蔡祖明
地址：浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号
联系人：高锋
电话：0571-86687900
传真：0571-86687900
互联网地址：www.chinazuming.cn
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祖名豆制品股份有限公司招股意向书摘要 第七节 备查文件
邮箱：764518957@qq.com
（2）保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：王芳
联系地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
联系人：付林
电话：010-63212001
传真：010-66030102
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（本页无正文，为《祖名豆制品股份限公司首次公开发行股票招股意向书摘
要》之签署页）
祖名豆制品股份有限公司
年 月 日
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