祖名豆制品股份有限公司招股说明书
祖名豆制品股份有限公司
ZUMING BEAN PRODUCTS CO., LTD.
（浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 本次发行概况
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次拟公开发行新股不超过 3,120 万股，且发行数
发行股数 量占发行后总股本的比例不低于 25.00%；本次公
开发行的股票全部为新股，不进行老股转让
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 15.18 元/股
预计发行日期 2020 年 12 月 23 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
本次发行后总股本 12,478 万股
一、公司控股股东蔡祖明、实际控制人蔡祖明、蔡
水埼、王茶英承诺：1、自公司股票上市交易之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次
发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。2、所持股票在锁定期满后 2 年内
减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除
权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后
6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个
月。3、在前述承诺的限售期届满后，在担任公司
董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超
过所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不转让所直接或间接持有的公司股份；离职 6 个月
后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比
例不超过 50%。
二、公司股东杭州纤品承诺：1、自公司股票上市
本次发行前股东所持股份的流通限
交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前杭州纤品持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。2、所持股票在锁定期满后 2 年
内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间
除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市
后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个
月。
三、担任公司董事、高级管理人员的实际控制人之
亲属李国平承诺：1、自公司股票上市交易之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行
前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。2、所持股票在锁定期满后 2 年内减持
的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、
除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后 6 个
月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 本次发行概况
3、在前述承诺的限售期届满后，在任职期内每年
直接或间接转让的股份不超过其所直接或间接持有
公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所
直接或间接持有的公司股份；离职 6 个月后的 12
个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量
占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过
50%。
四、公司其他董事、监事、高级管理人员沈勇、赵
大勇、吴彩珍、程丽英承诺：1、自公司股票上市
交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期满
后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在
此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行
人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延
长 6 个月。3、在前述承诺的限售期届满后，在任
职期内每年直接或间接转让的股份不超过其所直接
或间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年
内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职 6
个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数
的比例不超过 50%。
五、法人股东上海筑景承诺：自公司股票上市交易
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前上海筑景持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
六、实际控制人之亲属李建芳承诺：自公司股票上
市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
七、张志祥等其他 28 名自然人股东承诺：自公司
股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。
保荐机构、主承销商 第一创业证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期 2020 年 12 月 22 日
1-1-3
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 发行人声明
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-4
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项
提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书
“风险因素”一节的全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承
诺
公司控股股东蔡祖明、实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英承诺：1、自公
司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期
满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将
相应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股
份的锁定期自动延长 6 个月。3、在前述承诺的限售期届满后，在担任公司董事
/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个
月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股
票总数的比例不超过 50%。
公司股东杭州纤品承诺：1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前杭州纤品持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。2、所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价
（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
担任公司董事、高级管理人员的实际控制人之亲属李国平承诺：1、自公司
股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期满
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示
后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相
应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份
的锁定期自动延长 6 个月。3、在前述承诺的限售期届满后，在任职期内每年直
接或间接转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职
后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月内通
过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数
的比例不超过 50%。
公司其他董事、监事、高级管理人员沈勇、赵大勇、吴彩珍、程丽英承
诺：1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人
本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持
股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除
权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。3、在前述承诺的限售期届满
后，在任职期内每年直接或间接转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股
份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职
6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或
间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。
法人股东上海筑景承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前上海筑景持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
实际控制人之亲属李建芳承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
张志祥等其他 28 名自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
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二、关于股价稳定的预案
为维护公众投资者利益，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高
级管理人员承诺：如果公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发
现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法
按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将启动以下
稳定股价的预案。具体措施如下：
（一）启动股价稳定预案的具体条件
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净
资产时（以下简称“启动条件”），公司应启动稳定股价措施。
（二）稳定股价预案的措施及顺序
当启动条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定
股价：
1、公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应
导致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会
中投赞成票。
公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，蔡祖明、蔡水埼、王茶英承诺就该等回购事宜在股东
大会中投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的
要求之外，还应符合下列各项条件：（1）公司单次用于回购股份的资金不低于
上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；（2）单一会计年度
用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东
净利润的 50%。
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2、控股股东增持股票
当下列任一条件发生时，公司控股股东蔡祖明应在符合相关法律法规及规
范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方
案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审
计的每股净资产；（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动
条件被再次触发。
控股股东蔡祖明为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性
文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）控股股东单次用于增持股份的
资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的 20%；
（2）控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自
发行人所获得的税后现金分红金额的 50%。
（三）稳定股价措施的启动程序
公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的
5 个工作日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在作出回购股份决议
后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通
知；（3）公司应在股东大会作出决议之次日起启动回购，并应在履行相关法定
手续后的 30 个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个
工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理
工商变更登记手续。
控股股东蔡祖明增持股票：（1）公司董事会应在控股股东增持条件触发之
日起 2 个交易日内作出增持公告；（2）控股股东应在增持公告作出之次日起
启动增持，并应在履行相关法定手续后的 15 个交易日内实施完毕。
（四）稳定股价预案的终止条件
自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措
施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
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2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件；
3、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且其未计划实施要
约收购。
（五）关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施
1、公司违背上市后三年内稳定股价承诺的约束措施
若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺，公司将在股东大会及中国证监
会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者
道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
2、控股股东蔡祖明违背上市后三年内稳定股价承诺的约束措施
若控股股东蔡祖明违背上市后三年内稳定股价的承诺，将在股东大会及中
国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众
投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的承诺
（一）发行人相关承诺
如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机
构作出上述认定之日起 30 日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新
股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回
购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述
回购价格及回购股份数量相应进行调整。
如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日
内，本公司将依法赔偿投资者损失。
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如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监
督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法
规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应
承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（二）控股股东、实际控制人相关承诺
控股股东蔡祖明、实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英承诺：
如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构
作出上述认定之日起 30 日内，本人将依法启动回购首次公开发行的全部新股的
程序，本人将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次
公开发行的全部新股。在此期间，公司如发生除权除息事项的，上述回购价格
及回购股份数量相应进行调整。
如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法先行赔偿投资者损失。本人承诺
在相关监管机构作出上述认定之日起，本人停止领取股东分红、薪酬或者津
贴，同时本人直接或间接所持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承
诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
本人承诺按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失依法向投资者承
担赔偿责任，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本
人因本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无
条件地遵从该等规定。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员相关承诺
如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日
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内，本人将依法赔偿投资者损失，不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作
出的承诺。
如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上
述承诺发生之日起 10 个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴或股东分红，
同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应
的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深
圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，
本人自愿无条件地遵从该等规定。
（四）证券服务机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、保荐机构承诺
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、申报会计师承诺
因本所为祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
4、评估机构承诺
如因本公司为祖名豆制品股份有限公司首次公开发行制作、出具《评估报
告》（坤元评报（2011）523 号）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依
法赔偿投资者损失。
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5、验资机构声明
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，公司 5%以上的股东包括实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶
英及其他股东杭州纤品、上海筑景、沈勇、张志祥承诺如下：
（一）公司实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英的持股意向和减持
意向承诺
（1）在不丧失实际控制地位的前提下，蔡祖明、蔡水埼、王茶英所持公司
股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时各自所持公司股份总数的
25%。
（2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所以
协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股利、转
增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义
务，将在减持前至少提前 3 个交易日公告减持计划。
（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要求的，
同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）杭州纤品的持股意向和减持意向承诺
（1）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持公
司股份总数的 25%。
（2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所以
协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司
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首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股利、转
增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义
务，将在减持前至少提前 3 个交易日公告减持计划。
（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要求的，
同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）上海筑景、沈勇、张志祥的持股意向和减持意向承诺
（1）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持的
全部公司股份。
（2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所以
协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股利、转
增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义
务，将在减持前至少提前 3 个交易日公告减持计划。
（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要求的，
同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）未履行持股意向及减持意向承诺的约束措施
蔡祖明、蔡水埼、王茶英、杭州纤品、上海筑景、沈勇、张志祥承诺：若
本人/本公司/本企业违反上述承诺，则承诺采取以下各项措施予以约束：（1）
在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）若因
未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的
5 个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户；（3）在本人/本公司/本企业
相应责任的资金额度范围内，发行人有权暂扣本人/本公司/本企业从发行人处应
得的现金分红，直至本人/本公司/本企业承诺事项履行完毕为止。
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五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，为优化投资回报机
制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，
增强公司的持续回报能力。
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报措施
1、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，随着募集资金项目的陆续
实施，基于公司对产品未来市场前景的综合分析，公司营业收入与利润水平将
得以增长，募集资金将显著提高公司未来盈利能力。
2、加强募集资金管理
为保障公司募集资金的安全存放及规范使用，公司制定了《募集资金管理
制度》，明确公司上市后建立专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会
指定的专门账户。公司在后续募集资金的使用过程中将严格遵循专款专用，加
强公司、存储银行和保荐机构的三方监管，保证资金的规范、合理使用。同
时，公司将及时对募集资金使用情况进行披露，保障投资者的知情权。
3、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及
其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的现代化公司
治理结构，夯实了公司内部控制的基础。
未来，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充
分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，作出科学决策，
保障独立董事独立履行职责，保护公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，
为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、强化投资者回报机制
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为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司已根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际
情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一
步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和
可操作性，并制定了《公司上市后三年的股东分红回报规划》。未来，公司将
严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分
配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
（二）发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施
的承诺
1、发行人董事、高级管理人员作出的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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2、发行人控股股东、实际控制人作出的承诺
发行人控股股东蔡祖明、实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英就填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益。
六、发行前滚存利润分配方案
经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股
票前滚存利润分配方案的议案》，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司首
次公开发行股票并上市后由新老股东依照其所持股份比例共同享有。
七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划
（一）本次发行后的股利分配政策
根据 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公
司对本次发行后的股利分配政策做了如下规定：
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公
司的长远和可持续发展。
2、股利分配形式
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润
为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分
配方式中必须含有现金分配方式。
3、利润分配的时间间隔
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在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的
经营状况提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当
年实现的可分配利润的 10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年
利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 10%，应参照
本章程的规定履行相应的审批程序；
（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 10%
或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的
10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票方式
进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若
有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该
股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的
目的和必要性进行说明。
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元；
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②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 20%；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（二）公司未来三年分红规划
为完善公司《公司章程》关于利润分配政策的条款，建立健全科学、持
续、稳定的分红机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权
益，公司制定了《公司上市后三年的股东分红回报规划》，并经公司 2019 年
第四次临时股东大会审议通过，对本次发行上市后三年内的股利分配做了进一
步安排，具体内容如下：
1、制定本规划考虑的因素
本公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑本公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东
的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持
续、稳定、科学的分红回报机制，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
2、本规划的制定原则
本公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并
兼顾本公司的可持续发展，结合本公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际
需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。本公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投
资者的意见。
3、本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划
公司当年实现盈利且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配
利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，公司应当采取
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现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
（1）本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
上述重大资金支出安排指以下任一情形：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，或者超过 5,000 万；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
未来董事会将根据本公司发展情况及重大资金支出的安排，按本公司章程
的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。
（4）本公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会
决议公告及定期报告中公布，并提交股东大会进行表决。本公司召开股东大会
审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
本公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对本公司分红的建议
和监督。
4、分红规划的调整及相关决策机制
（1）本公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。本公司应当在总结
之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本公司所面临的各项因
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素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对本
公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）本公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑本公司盈利规模、现金
流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分
配预案或中期利润分配预案，经本公司股东大会表决通过后实施。
八、本公司提请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，
并提醒投资者关注以下风险
（一）食品质量安全风险
1、公司产品质量安全事故导致的风险
食品质量安全直接关系消费者的身体健康，近年来随着消费者的食品安全
意识及消费权益保护意识不断提升，政府对食品安全监管日趋严格，对食品质
量安全事故惩罚力度也不断加大，食品质量安全控制已成为食品企业发展运营
的重中之重。公司主要生产和销售豆制品，同时为满足客户多样化采购需求，
从外部采购少量非豆制品类产品进行配套销售。公司严格按照国家的相关产品
标准组织生产，已经获得了 SC 生产许可证，建立了一套完整的食品安全控制
体系，通过了质量管理体系认证和食品安全管理体系认证，报告期内未发生过
食品安全等问题。但如果公司由于采购、生产、销售任一环节上的疏忽造成食
品污染，或者经销商在销售过程中未注意产品的温度和卫生环境控制、未严格
在产品保质期内进行销售导致发生食品安全问题，将对公司造成不利影响。
2、同行业其他企业产品质量安全事故导致的风险
目前国内豆制品行业生产企业众多，虽然大部分规模以上的豆制品企业都
已建立了严格的食品安全控制体系，但仍有不少的小作坊式生产企业技术较为
落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失。如果行业内
发生因食用个别企业产品而导致消费者个人身体不适或造成伤害的事故，并受
到舆论媒体的关注，将给整个行业形象和消费者信心造成损害，对包括本公司
和行业内其他企业的产品销售产生不利影响。
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（二）原材料价格波动风险
大豆作为公司产品生产的主要原材料，其占生产成本的比例较高，对公司
毛利率和盈利能力有一定影响，其价格波动将直接影响公司效益。虽然报告期
内公司采取了一系列措施，以降低原材料价格变动对公司经营的影响，但如果
未来大豆价格上涨，而公司不能及时将成本的上升自行消化或转移给第三方，
将存在产品毛利率下降和公司盈利能力减弱的风险。
（三）市场竞争加剧风险
目前，国内豆制品行业发展迅速，但行业集中度仍然较低，市场竞争较为
激烈。虽然公司在报告期内销售规模不断扩大，并在长三角地区获得了较高的
市场地位，但随着同行业竞争对手的发展壮大，如果公司不能利用自身规模优
势调整经营策略，同时积极在产品质量、产品差异化、渠道控制和开拓新市场
等方面寻求突破，将可能面临市场份额下降、销量减少的风险。此外，一些有
实力的投资者、豆制品经销商、粮油集团、其他行业的食品企业看好大豆食品
市场前景，作为潜在竞争者加入到豆制品行业中，将使公司面临市场竞争进一
步加剧的风险。
九、新冠肺炎疫情对于发行人生产经营影响
（一）公司主营业务为豆制品的研发、生产和销售，属于农副食品加工
业，系―菜篮子‖重点商品保供稳价经营企业，未受到疫情停工的不利影响
根据杭州市商务局《关于疫情期间保障―菜篮子‖重点商品保供稳价企业生
产的通知》，公司属于杭州市区―菜篮子‖重点商品保供稳价经营企业，承担杭
州市区农产品供应的重要责任，不在延迟复工企业范围内。公司及下属子公司
于 2020 年 1 月 30 日恢复正常生产经营。同时，杭州市商务局出具民生保供企
业资质证明，公司及其下属子公司，均为民生保供重点企业，在疫情防控应急
物资和民生保供物资采购及高速运送通行中，给予优先配置和高速通行。总体
上新冠疫情并未对公司生产经营产生不利影响。
（二）公司的主要生产经营场所及客户供应商均未在主要疫情爆发地
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公司及主要子公司安吉祖名、扬州祖名、上海祖名分别位于浙江省杭州
市、浙江省湖州市、江苏省扬州市和上海市，其中生产基地位于浙江省杭州
市、湖州市和江苏省扬州市，均不在主要疫区湖北省。
公司的主要销售客户包括大型商超，餐饮机构及各类经销商。公司的销售
区域主要集中在浙江省、江苏省、上海市。报告期内，上述三个省市的销售占
比在 90%以上。公司的主要原材料为黄豆、白糖、大豆油及包装材料，主要供
应商位于江苏省、上海市、浙江省等地，均不在主要疫区湖北省。公司原材料
的库存能够保障公司正常的生产需求，公司所需原材料目前采购渠道和物流运
输畅通，疫情对公司原材料采购的供应和运输情况影响较小。
（三）主要财务指标情况
疫情期间，公司少部分餐饮客户受到疫情影响销量出现下滑，但疫情期间
居民主要通过商超及经销渠道采购蔬菜及豆制品大幅增加，商超及经销渠道的
收入上涨较快，公司 2020 年 1-6 月整体经营业绩较好，未因疫情影响而受到不
利冲击。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。公司财务报告
审计截止日后至本招股说明书签署之日，公司经营模式、主要客户及供应商构
成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。请
投资者关注公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了发行人 2020 年第三季度财务
报表，包括 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2020 年 7-9 月和
2020 年 1-9 月的合并及母公司利润表、2020 年 1-9 月的合并及母公司现金流
量表及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕9954 号）。
公司 2020 年 1-9 月经审阅的主要财务数据及其变动情况如下：
单位：万元
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项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 114,928.24 102,328.45
所有者权益 56,273.92 50,430.20
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
营业收入 89,121.02 74,971.79
营业利润 10,223.99 8,195.62
利润总额 10,100.78 8,143.18
净利润 7,715.32 6,087.21
归属于母公司股东的净利润 7,715.32 6,087.21
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,288.01 5,363.37
经营活动产生的现金流量净额 15,891.85 14,784.57
2020 年 1-9 月公司实现营业收入 89,121.02 万元，同比增长 18.87%；实
现归属于母公司股东的净利润 7,715.32 万元，同比增长 26.75%；实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,288.01 万元，同比增长 35.89%。
公司营业收入、净利润均实现了增长，主要系一方面随着公司品牌知名度与产
品的市场认可度的提升，收入持续增长；另一方面，受疫情影响居民外出活动
减少，居家饮食消费豆制品有所增加。
公司 2020 年 1-9 月纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月
非流动性资产处置损益 -168.34
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 809.30
量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 6.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -57.61
小计 589.96
减：所得税影响额 162.65
少数股东权益影响额（税后） -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 427.31
具体财务数据及其变动情况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分
析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
（二）2020 年全年业绩预计
经公司初步测算，公司预计 2020 年度营业收入及净利润情况如下：
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单位：万元
项 目 2020 年度预计 2019 年度 变动率
营业收入 120,000.00 104,773.73 14.53%
归属于母公司股东的净利润 9,900.00 9,016.51 9.80%
扣除非经常性损益后的归母净利润 9,500.00 8,239.52 15.30%
上述 2020 年度业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，预计数
不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。由于目前疫情
的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司未来
的生产经营和盈利水平产生不利影响。
1-1-24
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 目录
目 录
本次发行概况 ............................................................................................................... 2
发行人声明 ................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 ........................... 5
二、关于股价稳定的预案 ....................................................................................... 7
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ........... 9
四、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ............................... 12
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ..................................................... 14
六、发行前滚存利润分配方案 ............................................................................. 16
七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划 ............................. 16
八、本公司提请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并提醒投资者关注
以下风险 ................................................................................................................. 20
九、新冠肺炎疫情对于发行人生产经营影响 ..................................................... 21
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ..................................... 22
目 录 ........................................................................................................................... 25
第一节 释义 ............................................................................................................... 31
一、基本术语 ......................................................................................................... 31
二、专业术语 ......................................................................................................... 32
第二节 概览 ............................................................................................................... 34
一、发行人简介 ..................................................................................................... 34
二、控股股东和实际控制人简介 ......................................................................... 35
三、本公司主要财务数据 ..................................................................................... 36
四、本次发行基本情况 ......................................................................................... 37
五、募集资金用途 ................................................................................................. 38
第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 39
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 目录
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 39
二、本次发行的有关机构 ..................................................................................... 39
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................. 42
四、本次发行的重要日期 ..................................................................................... 42
第四节 风险因素 ....................................................................................................... 43
一、食品质量安全风险 ......................................................................................... 43
二、原材料价格波动风险 ..................................................................................... 44
三、市场竞争加剧风险 ......................................................................................... 44
四、社会保险费和住房公积金补缴风险 ............................................................. 44
五、品牌形象受损风险 ......................................................................................... 45
六、经营管理风险 ................................................................................................. 45
七、流动比率、速动比率较低带来的短期偿债风险 ......................................... 46
八、募集资金相关风险 ......................................................................................... 47
九、实际控制人控制失当的风险 ......................................................................... 47
十、环保政策变化风险 ......................................................................................... 48
十一、不可抗力的风险 ......................................................................................... 48
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 49
一、基本情况 ......................................................................................................... 49
二、重组改制情况 ................................................................................................. 49
三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ..................... 52
四、历次验资情况及公司设立时投入资产的计量属性 ..................................... 70
五、发行人及发行人的组织结构 ......................................................................... 71
六、本公司的控股子公司、分公司及参股公司情况 ......................................... 73
七、发起人（股东）和实际控制人的基本情况 ................................................. 77
八、本公司股本情况 ............................................................................................. 85
九、本公司的内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持
股等情况 ................................................................................................................. 88
十、本公司员工及其社会保障情况 ..................................................................... 88
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 目录
十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员
的重要承诺及其履行情况 ..................................................................................... 98
第六节 业务和技术 ................................................................................................. 100
一、公司的主营业务、产品及变化情况 ........................................................... 100
二、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 101
三、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................... 123
四、发行人主营业务的具体情况 ....................................................................... 136
五、发行人主要固定资产和无形资产情况 ....................................................... 218
六、发行人特许经营权和生产资质情况 ........................................................... 230
七、技术与研究开发情况 ................................................................................... 235
八、产品质量控制情况 ....................................................................................... 239
九、中美贸易摩擦对发行人的影响 ................................................................... 242
第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 243
一、公司独立运营情况 ....................................................................................... 243
二、同业竞争 ....................................................................................................... 244
三、关联方和关联交易 ....................................................................................... 246
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 260
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................... 260
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况 ................... 269
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其亲属的对外投资情况 272
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取薪酬情况 ... 273
五、董事、监事和高级管理人员的兼职情况说明 ........................................... 273
六、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系说
明 ........................................................................................................................... 275
七、本公司董事、监事和高级管理人员与本公司签定的有关协议、所作承诺
及其履行情况 ....................................................................................................... 275
八、报告期内发行人董事、监事和高级管理人员聘任及变动情况 ............... 276
第九节 公司治理 ...................................................................................................... 280
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一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况 ....................................................................................................... 280
二、公司报告期违法违规情况 ........................................................................... 290
三、公司报告期内资金占用和违规担保情况 ................................................... 291
四、公司内部控制制度情况 ............................................................................... 292
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 293
一、发行人的财务报表 ....................................................................................... 293
二、审计意见 ....................................................................................................... 302
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................... 302
四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................... 303
五、关键审计事项 ............................................................................................... 329
六、主要税项 ....................................................................................................... 331
七、分部报告 ....................................................................................................... 333
八、最近一年内收购兼并情况 ........................................................................... 334
九、经会计师核验的非经常性损益明细 ........................................................... 334
十、最近一期末主要资产情况 ........................................................................... 334
十一、最近一期末主要负债情况 ....................................................................... 335
十二、股东权益变动情况 ................................................................................... 336
十三、现金流量情况 ........................................................................................... 337
十四、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................... 337
十五、主要财务指标 ........................................................................................... 338
十六、盈利预测披露情况 ................................................................................... 340
十七、公司设立时的资产评估情况 ................................................................... 340
十八、公司历次验资情况 ................................................................................... 341
第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 342
一、财务状况分析 ............................................................................................... 342
二、盈利能力分析 ............................................................................................... 393
三、现金流量分析 ............................................................................................... 445
四、资本性支出分析 ........................................................................................... 449
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五、重大会计政策、会计估计与可比上市公司的差异 ................................... 449
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项 ........................................... 449
七、本公司财务状况和盈利能力的趋势 ........................................................... 450
八、本次发行后摊薄即期回报相关情况分析 ................................................... 451
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................... 453
第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 458
一、当年和未来两年发展规划 ........................................................................... 458
二、拟订上述发展规划和目标所依据的假设条件 ........................................... 460
三、实施上述计划将面临的主要困难和拟采取的主要措施 ........................... 461
四、确保上述发展计划实现的方式 ................................................................... 462
五、上述发展计划与现有业务的关系 ............................................................... 462
第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 464
一、募集资金运用概况 ....................................................................................... 464
二、募集资金投资项目具体情况 ....................................................................... 466
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................................... 479
四、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等 ....................... 480
第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 483
一、报告期内发行人的股利分配政策 ............................................................... 483
二、公司实际股利分配情况 ............................................................................... 483
三、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................... 484
四、本次发行上市后的股利分配政策 ............................................................... 484
五、公司未来三年分红规划 ............................................................................... 486
第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 489
一、信息披露与投资者服务 ............................................................................... 489
二、重大合同 ....................................................................................................... 489
三、对外担保情况 ............................................................................................... 499
四、诉讼与仲裁事项 ........................................................................................... 499
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 503
1-1-29
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 目录
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 503
二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................... 506
三、发行人律师声明 ........................................................................................... 508
四、审计机构声明 ............................................................................................... 509
五、评估机构声明 ............................................................................................... 510
六、验资机构声明 ............................................................................................... 511
第十七节 附件 ......................................................................................................... 512
一、本公司的备查文件 ....................................................................................... 512
二、查阅时间和地点 ........................................................................................... 512
1-1-30
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第一节 释义
第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
一、基本术语
本公司、公司、
股份公司、发行 指 祖名豆制品股份有限公司
人、祖名股份
华源有限、有限
指 杭州华源豆制品有限公司，股份公司前身
公司
杭州纤品 指 杭州纤品投资有限公司
上海筑景 指 上海筑景投资中心（有限合伙）
上海源美 指 上海源美企业管理有限公司（原名上海源美投资管理有限公司）
丰瑞谨盛 指 上海丰瑞谨盛投资管理有限公司
量界投资 指 杭州量界投资有限公司
丰瑞投资 指 上海丰瑞投资集团有限公司
安吉祖名 指 安吉祖名豆制食品有限公司
扬州祖名 指 扬州祖名豆制食品有限公司
杭州祖名 指 杭州祖名食品有限公司
上海祖名 指 上海祖名豆制品有限公司
祖名旺祺 指 杭州祖名旺祺食品有限公司，于 2012 年注销
杭州富民 指 杭州富民绿色农业发展有限公司，于 2013 年注销
富民生态 指 安吉富民生态农业开发有限公司
安吉富民有机肥有限公司，是安吉富民生态农业开发有限公司的
富民有机肥 指
全资子公司
安吉豆宝乐园 指 安吉豆宝乐园有限公司
杭州联合银行 指 杭州联合农村商业银行股份有限公司
网橙科技 指 杭州网橙科技有限公司
豆制品专业委员
指 中国食品工业协会豆制品专业委员会
会
高鑫零售 指 高鑫零售有限公司
大润发 指 高鑫零售有限公司旗下的商超系统
欧尚 指 高鑫零售有限公司旗下的商超系统
永辉 指 永辉超市股份有限公司旗下的商超系统
世纪联华 指 联华超市股份有限公司旗下的商超系统
华润万家 指 华润万家有限公司旗下商超系统
盒马鲜生 指 盒马（香港）有限公司旗下生鲜电商系统
海底捞 指 HAI DI LAO HOLDINGS PTE.LTD.旗下的餐饮连锁机构
外婆家 指 外婆家餐饮集团有限公司旗下的餐饮连锁机构
老乡鸡 指 安徽老乡鸡餐饮有限公司
中饮巴比 指 中饮巴比食品股份有限公司
叮咚买菜 指 上海壹佰米网络科技有限公司旗下的一家生鲜电商
每日优鲜 指 北京每日优鲜电子商务有限公司旗下的零售平台
三江超市 指 三江购物俱乐部股份有限公司旗下的商超系统
1-1-31
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第一节 释义
加贝 指 加贝物流股份有限公司旗下的商超系统
社会公众股、A 发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为 1 元的人民币
指
股 普通股
祖名豆制品股份有限公司本次对社会公众发行不超过 3,120 万股
本次发行 指
人民币普通股的行为
上市 指 本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国共产党中央委员会的简称，是中国共产党全国代表大会产生
中共中央 指
的中共核心权力机构
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部、国家商
指 中华人民共和国商务部
务部
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
保荐人/主承销商 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
发行人律师 指 浙江天册律师事务所
发行人会计师/天
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 祖名豆制品股份有限公司章程
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
ISO 是 国 际 标 准 化 组 织 （ International Organization for
Standardization）的简称，ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一
ISO9001 指 组质量管理体系核心标准之一。ISO9000 族标准是 ISO 在 1994 年
提出的概念，是指“由 ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质
量保证技术委员会）制定的国际标准”
危害分析与关键控制点（Hazard Analysis Critical Control Point）
的简称，是确保食品在生产、加工、制造、准备和食用等过程中的
HACCP 指
安全、在危害识别、评价和控制方面的一种科学、合理和系统的方
法
CAC 指 国际食品法典委员会（Codex Alimentarius Commission）的简称
有关环境保护方面的相关标准，旨在识别、评价重要环境因素，并
ISO14001 指
制订目标方案和运行程序，对重要环境因素进行控制
描述食品安全管理体系要求的使用指导标准，采用了 ISO9000 标准
体系结构，将 HACCP 原理作为方法应用于整个体系；并将 CAC 所
ISO22000 指
制定的预备步骤中的产品特性、预期用途和控制措施和沟通作为危
害分析及其更新的输入
“企业食品生产许可”的拼音“Qiyeshipin Shengchanxuke”的缩
写，根据国家质量监督检验检疫总局发布的《关于使用企业食品生
QS 指 产许可证标志有关事项的公告》（总局 2010 年第 34 号公告）规
定：企业食品生产许可证标志以“QS”表示，并标注“生产许可”
中文字样
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第一节 释义
“生产”的拼音“Sheng Chan”的缩写，根据国家食品药品监督管
SC 指 理总局令第 16 号《食品生产许可管理办法》规定：食品生产许可证
编号由 SC 和 14 位阿拉伯数字组成
企业资源计划（Enterprise Resource Planning ）的简称，指建立在
ERP 指 信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供
决策运行手段的管理平台
双子叶植物纲、豆科、大豆属的一年生草本，根据大豆的种子种皮
大豆 指 颜色和粒形分为五类：黄大豆、青大豆、黑大豆、其它大豆、饲料
豆
黄大豆，是大豆中种植最广泛品种，最常用来做各种豆制品、 酿造
黄豆 指
酱油和提取蛋白质
最常见的豆制品，又称水豆腐，豆浆在热与凝固剂的共同作用下凝
豆腐 指
固成含有大量水分的凝胶体
由于在特质工具内层层压制，出品时候看起来有千百张叠加在一起
千张 指
而在浙江、安徽等地称为千张，我国北方某些地方称为干豆腐
素鸡以豆腐皮作主料，卷成圆棍形，捆紧煮熟，切片过油，加调料
素鸡 指
炒制而成的食品
豆腐干 指 豆腐的再加工制品，含水量比水豆腐小，硬度高，厚度小
经过发酵工艺所生产出来的以大豆为原料的食品，如腐乳、臭豆腐
发酵性豆制品 指
等
非发酵性豆制 未经过发酵工艺所生产出来的以大豆为原料的食品，如豆腐、千
指
品 张、豆腐干等
均质是食品或化工行业生产中经常要运用的一项技术。食品加工中
的均质就是指物料的料液在挤压、强冲击与失压膨胀的三重作用下
均质 指
使物料细化，从而使物料能更均匀的相互混合，从而使整个产品体
系更加稳定
UHT（Ultra- high temperature instantaneous sterilization）是一种
UHT 灭 菌 工
指 超高温瞬时灭菌工艺，135-140℃，4-10 秒，可无需在 10℃以下冷
艺
藏保存，保质期可达 1-6 个月
点浆 指 往熟豆浆内加入凝固剂，使热变性的蛋白质凝固的操作过程
本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。
1-1-33
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第二节 概览
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
公司名称 祖名豆制品股份有限公司
英文名称 ZUMING BEAN PRODUCTS CO., LTD.
统一社会信用代码 91330100X09172319F
法定代表人 蔡祖明
注册地址 浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号
注册资本 9,358.00 万元
生产：豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品），饮料（蛋白饮料
类），蛋制品（其他类），果冻，淀粉及淀粉制品（淀粉制品），罐
头（其他罐头）；批发、零售（含网上销售）：食品，初级食用农产
品（除药品）；服务：豆制品、豆制品设备的技术开发、技术咨询、
经营范围 成果转让，豆制品检测；收购本企业生产所需的原辅材料（限直接向
第一产业的原始生产者收购）；货物进出口（法律、行政法规禁止经
营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经
营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立情况
本公司是由原华源有限依法整体变更设立。2011 年 11 月 22 日，大华会计
师事务所有限公司出具了大华审字[2011]3124 号审计报告，确认截至 2011 年
10 月 31 日，华源有限经审计的净资产值为 217,805,145.73 元。2011 年 12 月
13 日，大华会计师事务所有限公司出具了大华验字[2011]331 号《验资报
告》，确认截至 2011 年 12 月 13 日，股份公司（筹）已经根据《公司法》有
关规定及公司折股方案，将上述经审计净资产折合为股份总额 90,580,000 股，
大于股本部分计入资本公积。2011 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一
次股东大会，全体发起人参加了本次会议并参与了对《关于创立祖名豆制品股
份有限公司的议案》等相关议案的表决。公司于 2011 年 12 月 30 日取得杭州
市工商行政管理局颁发的 330108000017956 营业执照。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第二节 概览
（三）经营范围和主营业务
公司从创建至今，始终专注于豆制品的研发、生产和销售，目前主要生产
和销售生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等三大主要系列 400 余种产
品。公司致力于成为国内一流的豆制品企业。
公司的主要产品如下：
产品系列 产品类型 目标消费群及消费方式
家庭、饭店、食堂等一般用餐消费群体，作
生鲜豆制 豆腐、千张及素鸡、豆腐干
为菜肴原料，烹饪加工后进行食用，可丰富
品 等
餐桌菜品，满足日常餐饮需要
植物蛋白 适宜男女老少各类需要补充营养蛋白的人
自立袋豆奶、利乐包豆奶等
饮品 群，作为营养饮品在早餐或日常休闲中饮用
休闲豆制 休闲豆干、休闲豆卷、休闲 作为零食在闲暇、旅游、聚会、娱乐、休息
品 素肉等 等场合食用，适合各类消费人群
除上述主要产品外，公司还生产销售豆芽菜、腐乳、面筋、年糕、樱玉豆
腐、木涟冰爽等其他类产品。
公司从创建至今，一直秉持“做健康食品，关注人类健康”的理念，凭借
优质的产品和完善的服务，产品深耕江浙沪地区并且覆盖国内绝大多数省、自
治区和直辖市，客户涵盖大润发、欧尚、永辉、世纪联华、华润万家、物美、
三江超市、家乐福等大中型超市，海底捞、外婆家、老乡鸡、中饮巴比等知名
餐饮机构，盒马鲜生、叮咚买菜、每日优鲜等生鲜专营电商平台，赢得了消费
者和市场的高度认可。
公司是江浙沪地区的豆制品领导品牌之一，是 CAC 国际标准以及国家标
准、多个行业标准起草单位之一。近年来，公司先后获得中国驰名商标、浙江
省著名商标、中国绿色食品博览会金奖、中国豆制品质量安全示范单位、浙江
省名牌产品等荣誉或称号，公司产品先后获得第十六届中国国际农产品交易会
参展农产品金奖、第十四届中国国际农产品交易会参展农产品金奖、中国豆制
品行业科技进步奖一等奖、长江三角洲地区名优食品等荣誉或称号。
二、控股股东和实际控制人简介
本公司的控股股东为蔡祖明。本次发行前，蔡祖明先生直接持有公司
30,045,400 股，占本次发行前总股本的 32.11%。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第二节 概览
本公司的实际控制人为蔡祖明、王茶英和蔡水埼。截至本招股说明书签署
日，蔡祖明、王茶英和蔡水埼分别直接持有本公司 32.11%、9.79%和 13.05%
的股份，并通过控制杭州纤品（三人合计持有杭州纤品 67.70%的股份）控制
本公司 18.86%的股份，从股权关系上实际控制了本公司 73.80%的股权，同时
担任公司的重要管理职务，对公司的各项经营决策（包括但不限于修改公司章
程、提名董事候选人等）均具有实质性重大影响。
有关控股股东和实际控制人的具体情况详见本招股说明书“第八节 董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员简介”。
三、本公司主要财务数据
发行人报告期经审计的主要财务数据如下所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 23,649.71 30,718.01 31,316.73 32,904.21
资产总额 106,511.19 102,328.45 101,813.69 93,312.82
流动负债 40,108.23 34,469.02 50,123.12 37,312.45
负债总额 52,992.94 51,898.24 59,464.20 55,953.82
股东权益 53,518.25 50,430.20 42,349.49 37,359.01
其中：归属于母公司股东
53,518.25 50,430.20 42,349.49 37,359.01
权益
少数股东权益 - - - -
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 56,819.08 104,773.73 93,915.96 86,277.46
营业利润 6,715.75 12,111.49 8,579.26 5,935.59
利润总额 6,606.84 11,913.65 8,460.43 5,867.60
净利润 4,959.65 9,016.51 6,394.18 4,148.87
归属公司股东的净利
4,959.65 9,016.51 6,394.18 4,148.87
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第二节 概览
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净
8,771.54 18,880.16 13,252.99 7,191.60
额
投资活动产生的现金流量净
-14,082.50 -7,668.99 -14,449.45 -8,445.42
额
筹资活动产生的现金流量净
5,065.25 -7,325.95 372.19 -3,064.18
额
汇率变动对现金及现金等价
0.08 -2.91 0.63 0.28
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -245.63 3,882.32 -823.65 -4,317.72
期初现金及现金等价物余额 5,553.06 1,670.74 2,494.39 6,812.10
期末现金及现金等价物余额 5,307.43 5,553.06 1,670.74 2,494.39
（四）主要财务指标
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 0.59 0.89 0.62 0.88
速动比率（倍） 0.41 0.70 0.48 0.74
资产负债率（母公司） 46.15% 45.28% 48.91% 49.90%
无形资产（土地使用权、水
面养殖权和采矿权除外）占 0.68% 0.84% 1.26% 0.61%
净资产比例
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 5.39 9.34 8.60 9.63
存货周转率（次） 4.92 8.95 8.94 11.02
息税折旧摊销前利润（万
10,443.05 19,560.67 14,961.43 11,878.22
元）
利息保障倍数（倍） 10.71 8.60 6.22 5.75
每股经营活动产生的现金流
0.94 2.02 1.42 0.77
量（元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.96 0.68 0.44
四、本次发行基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 人民币 1.00 元
3、发行规模： 本次拟公开发行新股不超过 3,120 万股，且发行数量占发行后
总股本的比例不低于 25.00%；本次公开发行的股票全部为新
股，不进行老股转让
4、发行方式： 采用网下向配售对象询价配售与网上按市值申购向社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第二节 概览
5、发行对象： 符合资格的网下投资者和在证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规、所适用的其他规范性文件及公
司须遵守的其他监管者要求所禁止者除外）或中国证监会规定
的其他对象
6、承销方式： 余额包销
五、募集资金用途
本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将依次投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入金额
年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技
1 36,163.89 33,987.16
改项目
2 豆制品研发与检测中心提升项目 6,522.78 6,522.78
合计 42,686.67 40,509.94
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及
项目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用
后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自筹
资金等方式解决。如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余部分
将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。如
本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以自有
或银行贷款等资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
1-1-38
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次拟公开发行新股不超过 3,120 万股，且发行数量占发行后总
发行股数 股本的比例不低于 25.00%；本次公开发行的股票全部为新股，
不进行老股转让
每股发行价格 15.18 元/股
22.99 倍（计算口径：每股发行价格/发行后每股收益，发行后每
发行市盈率 股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
5.72 元/股（按 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净
发行前每股净资产
资产除以本次发行前总股本计算）
7.54 元/股（按 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净
发行后每股净资产
资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率 2.01 倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
采用网下向配售对象询价配售与网上按市值申购向社会公众投资
发行方式
者定价发行相结合的方式进行
符合资格的网下投资者和在证券交易所开户的境内自然人、法人
等投资者（国家法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须
发行对象
遵守的其他监管者要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他
对象
承销方式 余额包销
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
募集资金总额 47,361.60 万元
募集资金净额 40,509.94 万元
保荐及承销费用 4,120.46 万元
审计及验资费用 1,512.26 万元
律师费用 635.85 万元
发行费用概算【注】
用于本次发行的信息披露费 547.17 万元
发行手续费及其他费用 35.92 万元
合计 6,851.66 万元
注：上述发行费用均为不含增值税的金额。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：祖名豆制品股份有限公司
法定代表人： 蔡祖明
注册地址： 浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况
联系电话： 0571-86687900
传真： 0571-86687900
联系人： 高锋、李建刚
（二）保荐机构、主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人： 王芳
注册地址： 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
联系电话： 010-63212001
传真： 010-66030102
保荐代表人： 付林、梁咏梅
项目协办人： 倪奇
项目经办人： 张德平、韩东、叶博洋
（三）发行人律师：浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
注册地址： 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
联系电话： 0571－87901111
传真： 0571－87902008
经办律师： 傅羽韬、裘晓磊
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王国海
注册地址： 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况
经办会计师： 李正卫、葛亮
（五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司
负责人： 俞华开
注册地址： 浙江省杭州市西溪路 128 号 901 室
联系电话： 0571-88216941
传真： 0571-88216968
经办评估师： 黄明、柴铭闽
（六）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
注册地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
经办会计师： 马宁、陈万军
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交
注册地址：
易所广场 25 楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
注册地址： 深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
联系电话： 0755-88668888
传真： 0755-82083164
1-1-41
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其
他权益关系，本次发行中介机构负责人及其签字人员未直接或间接持有发行人
股份。
四、本次发行的重要日期
初步询价日期 2020 年 12 月 17 日
发行公告刊登日期 2020 年 12 月 22 日
网上、网下申购日期 2020 年 12 月 23 日
网上、网下缴款日期 2020 年 12 月 25 日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在深交所挂牌交易
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素
第四节 风险因素
投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票
前，敬请将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。下
列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但
该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、食品质量安全风险
（一）公司产品质量安全事故导致的风险
食品质量安全直接关系消费者的身体健康，近年来随着消费者的食品安全
意识及消费权益保护意识不断提升，政府对食品安全监管日趋严格，对食品质
量安全事故惩罚力度也不断加大，食品质量安全控制已成为食品企业发展运营
的重中之重。公司主要生产和销售豆制品，同时为满足客户多样化采购需求，
从外部采购少量非豆制品类产品进行配套销售。尽管公司严格按照国家的相关
产品标准组织生产，已经获得了 SC 生产许可证，建立了一套完整的食品安全
控制体系，通过了质量管理体系认证和食品安全管理体系认证，报告期内未发
生过食品安全等问题。但如果公司由于采购、生产、销售任一环节上的疏忽造
成食品污染，或者经销商在销售过程中未注意产品的温度和卫生环境控制、未
严格在产品保质期内进行销售导致发生食品安全问题，将对公司造成不利影
响。
（二）同行业其他企业产品质量安全事故导致的风险
目前国内豆制品行业生产企业众多，虽然大部分规模以上的豆制品企业都
已建立了严格的食品安全控制体系，但仍有不少的小作坊式生产企业技术较为
落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失。如果行业内
发生因食用个别企业产品而导致消费者个人身体不适或造成伤害的事故，并受
到舆论媒体的关注，将给整个行业形象和消费者信心造成损害，对包括本公司
在内的行业内其他企业的产品销售产生不利影响。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素
二、原材料价格波动风险
大豆作为公司产品生产的主要原材料，其占生产成本的比例较高，对公司
毛利率和盈利能力有一定影响，其价格波动将直接影响公司效益。虽然报告期
内公司采取了一系列措施，以降低原材料价格变动对公司经营的影响，但如果
未来大豆价格上涨，而公司不能及时将成本的上升自行消化或转移给第三方，
将存在产品毛利率下降和公司盈利能力减弱的风险。
三、市场竞争加剧风险
目前，国内豆制品行业发展迅速，但行业集中度仍然较低，市场竞争较为
激烈。虽然公司在报告期内销售规模不断扩大，并在长三角地区获得了较高的
市场地位，但随着同行业竞争对手的发展壮大，如果公司不能利用自身规模优
势调整经营策略，同时积极在产品质量、产品差异化、渠道控制和开拓新市场
等方面寻求突破，将可能面临市场份额下降、销量减少的风险。此外，一些有
实力的投资者、豆制品经销商、粮油集团、其他行业的食品企业看好大豆食品
市场前景，作为潜在竞争者加入到豆制品行业中，将使公司面临市场竞争进一
步加剧的风险。
四、社会保险费和住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。
各报告期末，公司应缴社会保险费但未缴的员工占公司全部员工的比例为分别
为 0.16%、0.41%、0.00%及 0.00%；应缴住房公积金但未缴的员工占公司全
部员工的比例为 60.23%、51.85%、21.33%及 17.81%。公司面临社会保险费
和住房公积金补缴风险。
发行人已积极、逐步进行了规范，报告期内社会保险费缴纳比例均保持在
90%以上，自 2019 年末起已全部为符合条件的员工缴纳社会保险，住房公积
金缴纳比例逐年上升。经测算，报告期内补缴社会保险费和住房公积金对公司
当期利润总额的影响程度持续降低，同时公司实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡
水埼出具了《承诺函》，如出现需要补缴之情形，公司实际控制人将无条件以
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素
现金全额承担公司应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的相关
费用，并补偿公司因此产生的全部损失，实际控制人对此承担连带赔偿责任。
此外，发行人及各子公司所在地的社会保障部门及住房公积金主管部门均出具
了合规证明，发行人报告期内不存在因未足额缴纳社会保险费、住房公积金以
及违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，亦不构成重大
违法行为。
五、品牌形象受损风险
品牌形象是广大消费者对公司认知的第一印象，对食品企业而言意义重
大。公司的“祖名”品牌经过多年的运作和发展，在豆制品消费市场有较强的
认知度，得到消费者的广泛认可，拥有良好的品牌形象。因此，公司的商标、
产品存在一定程度的被仿冒、仿制、盗用的风险，或者遭到竞争对手的恶意攻
击，面临企业形象受损的风险，进而影响公司产品销售和盈利水平。
六、经营管理风险
（一）规模扩张后管理控制不足风险
报告期内公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入逐年增加。本次发
行后净资产规模和经营规模将进一步扩张，对公司市场开拓、系统运作、生产
管理以及人员管理方面都提出了更高要求。如果公司管理水平不能适应公司规
模的迅速扩张，组织结构和管理模式不能随着公司规模的扩大进行及时调整和
完善，内控管理制度不能及时跟进和落实，将会对公司的平稳运行和长期发展
造成不利影响。
（二）跨区域市场开发风险
目前，公司产品在杭州及周边地区已经具有较为明显的领先优势，在长三
角地区拥有了一定的知名度，未来公司计划重点通过浙东、浙南、苏南、苏
北、上海等区域市场的进一步开发渗透，以实现更高的市场份额和销售额，同
时将休闲豆制品和利乐包豆奶等产品推向全国市场。但豆制品作为一种食品，
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素
各区域消费者的饮食习惯、消费水平、消费偏好等方面均存在一定差异，进入
新区域后，公司需要花一定的时间和人力、财力、物力来对品牌进行宣传推
广，提高消费者的认知度，根据当地消费者习惯进行产品调整，与当地原有豆
制品企业展开市场份额争夺竞争。因此，公司进行跨区域市场开发，会面临运
营成本增加，甚至是竞争失败的风险。
（三）新产品市场推广风险
为满足消费者对于食品口味多样化的要求，公司近年来持续研发并不断推
出新产品。对于新开发的产品，公司前期进行了较为充分的市场研究和深入的
技术开发，采用国际领先的进口设备工艺进行生产，产品尚处于市场培育期，
所以市场影响力有限，销售网络也有待进一步开拓。如果产品不能适应消费者
的消费习惯，营销网络的建设和产品的宣传效果没有达到预期，在一段时间内
无法吸引和培育足够的消费者，公司未来将无法获得预期的收益，甚至不能收
回此款产品的开发、生产及营销成本，可能会对公司的财务状况及整体盈利能
力造成不利影响。
（四）人才流失或人才不足风险
公司的业务发展与管理团队、核心技术人员以及大量拥有专业技能和丰富
行业经验的员工密不可分，包括研发、生产、营销、管理等各个领域的人才。
一方面，随着公司业务的扩展，公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方
面，随着行业竞争日益激烈，人才方面的竞争加剧，公司现有人才也存在流失
的风险。如果本公司无法保持管理团队的稳定，吸引及挽留足够数量的优秀人
才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
七、流动比率、速动比率较低带来的短期偿债风险
公司流动比率、速动比率等短期偿债指标较低。2017 年末、2018 年末、
2019 年末和 2020 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.88、0.62、0.89 和
0.59；发行人速动比率分别为 0.74、0.48、0.70 和 0.41。公司的流动比率、速
动比率较低且低于同行业平均水平，主要是由于公司生产经营规模的扩大以及
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生产不同类别产品对机器设备的要求，使得公司报告期对固定资产的购置需求
相对较高。由于公司融资渠道相对有限，扩大生产经营的资金主要来自于向银
行的借款，从而使得公司流动性负债高于同期流动性资产，流动比率和速动比
率小于 1，并低于同行业平均水平。
流动比率、速动比率较低，使本公司面临短期偿债风险。若本公司不能及
时偿还借款，将会给本公司的生产经营带来不利影响。
八、募集资金相关风险
（一）募集资金投向风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平
及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯、资金和技术等因素
的分析，并结合公司多年的经营经验作出。由于市场情况不断变化，如果募集
资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将给募集资
金投资项目的实施进度、预期效果等带来较大影响。此外，项目实际建成或实
施后产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在
一定差异，因此项目预期效益具有一定的不确定性。
（二）募投项目带来固定资产折旧大幅增加利润下滑的风险
本次募集资金投资项目完全达产后，公司固定资产规模将增加约 32,086 万
元，年增加折旧额 1,664 万元，同时实施新项目的研发费用支出也会增加。本
次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等
因素作出的，存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因
素等导致项目延期或无法实施，导致投资项目不能产生预期收益的可能性。因
此，公司存在因为固定资产折旧及研发费用大量增加而项目未能实现预期收益
导致利润下滑的风险。
九、实际控制人控制失当的风险
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素
蔡祖明、王茶英和蔡水埼分别直接持有本公司 32.11%、9.79%和 13.05%
的股份，并通过控制杭州纤品（三人合计持有杭州纤品 67.70%的股份）控制
本公司 18.86%的股份，从股权关系上实际控制了本公司 73.80%的股权，同时
担任公司的重要管理职务，对公司的各项经营决策（包括但不限于修改公司章
程、提名董事候选人等）均具有实质性重大影响，为本公司的实际控制人。本
次发行后，蔡祖明、蔡水埼和王茶英仍为本公司的实际控制人，将继续对公司
发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项产生影响。如果公司治理结构
不够完善，将存在实际控制人控制失当的风险。
十、环保政策变化风险
公司的生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染性排放物。虽然
公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治
理，使污染物的排放达到了环保规定的标准，但随着人们环境保护意识的不断
增强，如果国家对现有环保法律法规进行修订或提高现行污染物排放标准，公
司将因增建环保设施、支付营运费用等而增加相应成本。
十一、不可抗力的风险
若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能
会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的
盈利水平。2020 年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，公司已根据相关要求
采取积极应对措施，目前，公司生产经营情况正常，本次疫情尚未对公司的持
续经营产生重大不利影响。2020 年 1-6 月，公司营业收入为 56,819.08 万元，
较上年同期增长 21.57%，未受到疫情较大不利影响，预计未来销售模式结构
不会发生重大变化。由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进
一步持续或加剧，可能对公司 2020 年生产经营和盈利水平产生不利影响，甚
至可能导致业绩下滑。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
第五节 发行人基本情况
一、基本情况
注册名称： 祖名豆制品股份有限公司
英文名称： ZUMING BEAN PRODUCTS CO.,LTD.
统一社会信用代码： 91330100X09172319F
注册资本： 9,358.00 万元
法定代表人： 蔡祖明
成立日期： 2000 年 2 月 18 日
整体变更日期 2011 年 12 月 30 日
住 所： 浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号
邮政编码： 310051
电 话： 0571-86687900
传 真： 0571-86687900
互联网网址： www.chinazuming.cn
电子信箱： zumingzqb@chinazuming.cn
二、重组改制情况
（一）设立情况
公司前身系成立于 2000 年 2 月 18 日的杭州华源豆制品有限公司。
2011 年 9 月 30 日，华源有限股东会决议将华源有限整体变更设立股份公
司 。 2011 年 11 月 22 日 ， 大华 会计 师事 务 所有 限公 司出 具了 大 华审 字
[2011]3124 号审计报告，确认截至 2011 年 10 月 31 日，华源有限经审计的净
资产值为 217,805,145.73 元。2011 年 11 月 25 日，华源有限全体股东共同签
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
订了《发起人协议》。2011 年 12 月 12 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评
报[2011]523 号《资产评估报告书》，截至 2011 年 10 月 31 日，华源有限股东
全部权益账面价值 217,805,145.73 元，评估价值 240,003,689.35 元，评估增
值 22,198,543.62 元，增值率为 10.19%。2011 年 12 月 12 日，华源有限股东
会决议对上述审计和评估结果予以确认。
2011 年 12 月 13 日，大华会计师事务所有限公司出具了大华验字[2011]
331 号《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 13 日，股份公司（筹）已经根
据《公司法》有关规定及公司折股方案，将华源有限截至 2011 年 10 月 31 日
止 经 审 计 的 所 有 者 权 益 （ 净 资 产 ） 217,805,145.73 元 折 合 为 股 份 总 额
90,580,000 股，每股 1 元，共计股本人民币 9,058 万元，大于股本部分计入资
本公积。
2011 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人
参加了本次会议并参与了对相关议案的表决，并选举产生了公司第一届董事会
和监事会非职工代表监事成员。
2011 年 12 月 30 日 ， 发 行 人 取 得 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的
330108000017956 号营业执照，注册资本 9,058 万元，法定代表人为蔡祖明，
经营范围为：许可经营项目：生产：豆制品（非发酵性豆制品）、饮料（蛋白
饮料类）、蛋制品（其他类）、果冻（许可证有效期至 2013 年 1 月 4 日）。
一般经营项目：收购本企业生产所需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生
产者收购）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政
法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无须报经审批的一切合法
项目。
（二）本公司的发起人
发行人的发起人共 8 名，分别是蔡祖明、杭州纤品、蔡水埼、王茶英、上
海筑景、上海源美、丰瑞谨盛和量界投资，各发起人在发行人整体变更设立时
的持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 蔡祖明 29,510,400 32.58
2 杭州纤品 17,650,000 19.49
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
3 蔡水埼 12,211,200 13.48
4 王茶英 9,158,400 10.11
5 上海筑景 8,820,000 9.74
6 上海源美 8,533,350 9.42
7 丰瑞谨盛 3,307,500 3.65
8 量界投资 1,389,150 1.53
合计 90,580,000 100.00
（三）本公司改制设立前后主要发起人的主要资产和主要业务
股份公司设立时，公司的主要发起人（即为持有公司 5%以上股份的股
东）为蔡祖明、蔡水埼、王茶英、杭州纤品、上海筑景和上海源美六名股东，
共计持有股份公司 94.82%的股份，上述发起人在公司改制设立前后，拥有的
资产和实际从事的主要业务具体如下：
主要发起人 拥有的主要资产 从事的主要业务
除持有公司 32.58%的股权外，还持有：
（1）杭州纤品 36.80%的股权 公司控股股东、实
蔡祖明
（2）杭州富民 51.00%的股权 际控制人
（3）祖名旺祺 20.00%的股权
除持有公司 13.48%的股权外，还持有杭州纤
蔡水埼 公司实际控制人
品 14.04%的股权
除持有公司 10.11%的股权外；还持有：
王茶英 （1）杭州纤品 8.43%的股权 公司实际控制人
（2）祖名旺祺 45.00%的股权
杭州纤品 持有公司 19.49%的股权 股权投资管理
上海筑景 长期股权投资 股权投资管理
上海源美 长期股权投资 股权投资管理
注：祖名旺祺和杭州富民分别于 2012 年、2013 年注销。
由于发行人采用整体变更方式设立，因此在变更设立前后，公司主要发起
人拥有的资产和实际从事的主要业务未因改制而发生变化。
（四）本公司设立时的主要资产和主要业务
发行人成立时所拥有的主要资产为整体变更设立时承继的华源有限的全部
资产。公司成立时实际从事的主要业务是豆制品的生产、研发和销售。
整体变更后，华源有限原有资产与业务全部转入股份公司，原有债权、债
务关系均由股份公司承继。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在变更
设立前后没有重大变化。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
（五）本公司改制前后的业务流程及与原企业业务流程间的联系
本公司是通过华源有限整体变更设立的股份有限公司，整体上承继了华源
有限的业务，改制前后本公司的业务流程没有重大变化。发行人的业务流程详
见本招股说明书“第六节 业务和技术” 之“四、发行人主营业务的具体情况”
之“（三）主要经营模式”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
公司主要发起人为蔡祖明、王茶英、蔡水埼三位自然人股东及杭州纤品、
上海筑景和上海源美三名法人股东，其中杭州纤品、上海筑景、上海源美除持
有公司股份外不参与公司的生产经营。公司自成立以来，在生产经营方面与主
要发起人的关联关系及演变情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交
易”之“三、关联方和关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系整体变更设立的股份公司。华源有限原有的资产负债和权益均由股
份公司承继，发起人出资资产的产权变更手续均已办理完毕。
三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组
情况
（一）历次股本形成及股权变化情况
发行人自有限公司设立以来共进行了八次增资（七次增资发生在有限公司
阶段、一次增资发生在股份公司阶段）及三次股权转让（均发生在股份公司阶
段），历次增资、股权转让的背景原因、资金来源、定价依据的情况如下：
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
序
事项 具体情况 背景原因 增资/转让价格 定价依据 资金来源
号
一、有限公司阶段
蔡祖明以现金增资 450 万元，王茶
2002 年 7 月第 看好企业未来发
1 英以现金增资 50 万元，增资后华
一次增资 展前景
源有限注册资本为 688 万元
蔡祖明以现金增资 88 万元，蔡水
2004 年 12 月 埼以现金增资 217.60 万元、王茶 看好企业未来发
2
第二次增资 英以现金增资 94.40 万元，增资后 展前景
华源有限注册资本为 1,088 万元
蔡祖明以现金增资 200 万元，蔡水
实际控制人自有资金
2006 年 1 月第 埼以现金增资 175 万元、王茶英以 看好企业未来发
3
三次增资 现金增资 125 万元，增资后华源有 展前景
限注册资本为 1,588 万元
蔡祖明以现金增资 593.84 万元， 1.00 元/单位注册 实际控制人增资以注册
蔡水埼以现金增资 228.52 万元、 资本 资本面值作为定价依据
2008 年 5 月第 看好企业未来发
4 王茶英以现金增资 177.64 万元，
四次增资 展前景
增资后华源有限注册资本为 2,588
万元
蔡祖明以现金增资 974.40 万元，
以未分配利润转增注册资本 475.60
万元，蔡水埼以现金增资 403.20
2009 年 9 月第 万元，以未分配利润转增注册资本 看好企业未来发 1、实际控制人自有资金
5
五次增资 196.80 万元，王茶英以现金增资 展前景 2、发行人未分配利润
302.40 万元，以未分配利润转增注
册资本 147.60 万元，增资后华源
有限注册资本为 5,088 万元
杭州纤品以现金增资 1,765 万元， 参考华源有限 2010 年
2011 年 7 月第 看好企业未来发 1.50 元/单位注册
6 增资后华源有限注册资本为 6,853 末经审计的每单位注册 杭州纤品自有资金
六次增资 展前景 资本
万元 资本净资产作为定价依
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
序
事项 具体情况 背景原因 增资/转让价格 定价依据 资金来源
号
据
上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛和 根据公司所处行业状
量界投资四家外部投资者分别以现 况、公司整体盈利能力
2011 年 8 月第 看好企业未来发 4.54 元/单位注册
7 金增资 882 万元、853.335 万元、 及其成长性等有关因 外部投资者自有资金
七次增资 展前景 资本
330.75 万元和 138.915 万元，增资 素，经外部投资者与公
后华源有限注册资本为 9,058 万元 司友好协商最终确定
二、股份公司阶段
量界投资向于虹转让 1,389,150 量界投资和丰瑞
以 2011 年 8 月丰瑞谨
股，转让比例为 1.53%；丰瑞谨盛 谨盛调整持股架
2016 年 7 月第 盛、量界投资向华源有
8 向沈勇及莫先杰转让 2,580,500 股 构，将间接持股 4.54 元/股 外部投资者自有资金
一次股权转让 限增资确定的价格 4.54
及 727,000 股，转让比例分别为 转为个人股东直
元/股原价转出
2.85%、0.80% 接持股
本次股票发行价格综合
蔡祖明等 33 名自然人以现金认购
2017 年 3 月第 看好企业未来发 考虑了公司所处行业、
9 公司定向发行股票 300 万股，增资 10.00 元/股 认购人自有资金
一次增资 展前景 成长性、市盈率、每股
后祖名股份注册资本为 9,358 万元
净资产等多种因素确定
上海源美调整持 以 2011 年 8 月上海源
2017 年 12 月 上海源美分别向张志祥和沈勇转让
股架构，将间接 美向华源有限增资确定
10 第二次股权转 4,733,350 股以及 3,800,000 股， 5.00 元/股 外部投资者自有资金
持股转为个人股 的价格 4.54 元/股为基
让 转让比例分别为 5.06%、4.06%
东直接持股 础协商确定
陈国新 10.60 元/
陈国新、郭少峰向蔡祖明分别转让 陈国新、郭少峰 在 2017 年 3 月增资价
2019 年 5 月第 股
11 30,000 股及 55,000 股，转让比例 因离职与实际控 格基础上考虑资金时间 实际控制人自有资金
三次股权转让 郭少峰 10.87 元/
分别为 0.03%、0.06% 制人协商转让 成本协商确定
股
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
1、华源有限的设立及注册资本、股权变化情况
（1）2000 年 2 月，华源有限成立
发行人可追溯至成立于 1994 年 4 月的萧山市华源豆制品厂（后于 1996 年
8 月更名为杭州华源豆制品厂），该厂为发行人创始人蔡祖明先生独资设立，
初始投资为 10 万元，实际业务为豆制品的生产及销售。
为适应不断扩大的生产规模需要，实现企业高效、规范的经营管理，2000
年 1 月，蔡祖明先生及其夫人王茶英女士分别以杭州华源豆制品厂经评估的净
资产和现金共同出资设立杭州华源豆制品有限公司。
2000 年 1 月 18 日，浙江浙华资产评估事务所出具了浙华评字[2000]第 6
号《资产评估报告书》，确认截至 2000 年 1 月 18 日，杭州市华源豆制品厂的
账面净资 产值为 2,671,756.22 元，评估值为 2,880,525.34 元，增值率为
7.81%，经评估的全部净资产组成主要包括设备、在建工程等固定资产，无工
业产权、非专利技术、土地使用权。蔡祖明先生和王茶英女士决定设立华源有
限后，杭州华源豆制品厂于 2000 年 1 月 20 日注销，杭州华源豆制品厂自设立
至注销均为蔡祖明个人出资的企业，不存在集体或国有资产的成分，不属于集
体或国有企业，不适用当时集体或国有资产的管理规定。
2000 年 2 月 8 日，华源有限召开首届股东会，全体股东一致通过《杭州华
源豆制品有限公司章程》。
2000 年 2 月 15 日，杭州敬业会计师事务所出具杭敬会验字[2000]第 035
号《验资报告》，确认截至 2000 年 2 月 15 日，蔡祖明以属于个人所有的杭州
华源豆制品厂的全部净资产计 288.05 万元投入，认缴注册资本 169.20 万元，
其中以工业产权、非专利技术作价出资的金额为零，未超过华源有限设立时注
册资本的百分之二十，符合设立当时适用的《公司法》（1999 年修正）的规
定，不存在出资瑕疵；王茶英以现金出资，认缴的 18.80 万元已全部到位。
2000 年 2 月 18 日，华源有限在杭州市工商行政管理局登记注册，注册号
为 3301082160076。华源有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡祖明 169.20 90.00
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 王茶英 18.80 10.00
合计 188.00 100.00
（2）2002 年 7 月，华源有限第一次增资至 688 万元
2002 年 6 月 25 日，华源有限召开股东会，决议增加注册资本 500 万元，
其中蔡祖明以现金增资 450 万元，王茶英以现金增资 50 万元，增资后华源有
限注册资本为 688 万元。
根据浙江中信会计师事务所出具的浙中信验字[2002]第 420 号《验资报
告》，截至 2002 年 7 月 16 日，华源有限已收到该次新增注册资本 500 万元，
变更后注册资本为 688 万元。2002 年 7 月 23 日，华源有限在杭州市工商行政
管理局办理了变更登记。该次增资后，华源有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡祖明 619.20 90.00
2 王茶英 68.80 10.00
合计 688.00 100.00
（3）2004 年 12 月，华源有限第二次增资至 1,088 万元
2004 年 11 月 28 日，华源有限召开股东会，决议增加注册资本 400 万
元，其中蔡祖明以现金增资 88 万元，蔡祖明之子蔡水埼以现金出资 217.60 万
元、王茶英以现金增资 94.40 万元，增资后华源有限注册资本为 1,088 万元。
根据杭州大有会计师事务所有限公司出具的杭大有验字[2004]第 4 号《验
资报告》，截至 2004 年 12 月 21 日，华源有限已收到该次新增注册资本 400
万元，变更后注册资本为 1,088 万元。2004 年 12 月 29 日，华源有限在杭州市
工商行政管理局办理了变更登记。该次增资后，华源有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡祖明 707.20 65.00
2 蔡水埼 217.60 20.00
3 王茶英 163.20 15.00
合计 1,088.00 100.00
（4）2006 年 1 月，华源有限第三次增资至 1,588 万元
2006 年 1 月 15 日，华源有限召开股东会，决议增加注册资本 500 万元，
其中蔡祖明以现金增资 200 万元，蔡水埼以现金增资 175 万元、王茶英以现金
增资 125 万元，增资后华源有限注册资本为 1,588 万元。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
根据浙江元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎验字[2006]第 4 号《验
资报告》，截至 2006 年 1 月 25 日，华源有限已收到该次新增注册资本 500 万
元，变更后注册资本为 1,588 万元。2006 年 1 月 26 日，华源有限在杭州市工
商行政管理局办理了变更登记。该次增资后，华源有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡祖明 907.20 57.13
2 蔡水埼 392.60 24.72
3 王茶英 288.20 18.15
合计 1,588.00 100.00
（5）2008 年 5 月，华源有限第四次增资至 2,588 万元
2008 年 4 月 25 日，华源有限召开股东会，决议增加注册资本 1,000 万
元，其中蔡祖明以现金增资 593.84 万元，蔡水埼以现金增资 228.52 万元、王
茶英以现金增资 177.64 万元，增资后华源有限注册资本为 2,588 万元。
根据浙江元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎验字[2008]第 20 号《验
资报告》，截至 2008 年 5 月 7 日，华源有限已收到该次新增注册资本 1,000
万元，变更后注册资本为 2,588 万元。2008 年 5 月 9 日，华源有限在杭州市工
商行政管理局办理了变更登记。该次增资后，华源有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡祖明 1,501.04 58.00
2 蔡水埼 621.12 24.00
3 王茶英 465.84 18.00
合计 2,588.00 100.00
（6）2009 年 9 月，华源有限第五次增资至 5,088 万元
2009 年 9 月 18 日，华源有限召开股东会，决议增加注册资本 2,500 万
元，其中蔡祖明以现金增资 974.40 万元，以未分配利润转增注册资本 475.60
万元，蔡水埼以现金增资 403.20 万元，以未分配利润转增注册资本 196.80 万
元，王茶英以现金增资 302.40 万元，以未分配利润转增注册资本 147.60 万
元，增资后华源有限注册资本为 5,088 万元。
根据浙江元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎验字[2009]第 49 号《验
资报告》，截至 2009 年 9 月 21 日，华源有限已收到该次新增注册资本 2,500
万元，其中现金缴纳出资 1,680 万元，税后未分配利润转增资本 820 万元，变
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
更后注册资本为 5,088 万元。2009 年 9 月 24 日，华源有限在杭州市工商行政
管理局办理了变更登记。该次增资后，华源有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡祖明 2,951.04 58.00
2 蔡水埼 1,221.12 24.00
3 王茶英 915.84 18.00
合计 5,088.00 100.00
（7）2011 年 7 月，华源有限第六次增资至 6,853 万元
2011 年 7 月 18 日，华源有限召开股东会，决议增加新股东并增加注册资
本 1,765 万元，新增注册资本全部由新股东杭州纤品现金投入。该次增资后华
源有限注册资本为 6,853 万元。
根据浙江元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎验字[2011]第 39 号《验
资报告》，截至 2011 年 7 月 19 日，华源有限已收到杭州纤品缴纳的投资款
2,655.15 万元，其中新增注册资本 1,765 万元，增加资本公积 890.15 万元。
2011 年 7 月 29 日，华源有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。该次
增资后，华源有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡祖明 2,951.04 43.06
2 杭州纤品 1,765.00 25.76
3 蔡水埼 1,221.12 17.82
4 王茶英 915.84 13.36
合计 6,853.00 100.00
（8）2011 年 8 月，华源有限第七次增资至 9,058 万元
2011 年 8 月 15 日，华源有限召开股东会，决议增加新股东并增加注册资
本 2,205 万元，新增出资由上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛和量界投资四家新
股东投入现金合计 10,000 万元，其中 2,205 万元增加注册资本，其余 7,795 万
元计入资本公积。该次增资后华源有限注册资本为 9,058 万元。
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2011]083 号
《验资报告》，截至 2011 年 8 月 24 日，华源有限已收到上海筑景实际缴纳出
资额 4,000 万元，882 万元计入实收资本，3,118 万元计入资本公积；上海源美
实际缴纳出资额 3,870 万元，853.335 万元计入实收资本，3,016.665 万元计入
资本公积；丰瑞谨盛实际缴纳出资额 1,500 万元，330.75 万元计入实收资本，
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
1,169.25 万元计入资本公积；量界投资实际缴纳出资额 630 万元，138.915 万
元计入实收资本，491.085 万元计入资本公积。2011 年 8 月 30 日，华源有限
在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。该次增资后，华源有限股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡祖明 2,951.04 32.58
2 杭州纤品 1,765.00 19.49
3 蔡水埼 1,221.12 13.48
4 王茶英 915.84 10.11
5 上海筑景 882.00 9.74
6 上海源美 853.34 9.42
7 丰瑞谨盛 330.75 3.65
8 量界投资 138.92 1.53
合计 9,058.00 100.00
2、祖名股份的设立及股本变化情况
（1）2011 年 12 月，祖名股份设立
2011 年 9 月 30 日，华源有限召开股东会，决议将华源有限整体变更设立
股份公司。2011 年 11 月 22 日，大华会计师事务所有限公司出具了大华审字
[2011]3124 号《审计报告》，确认截至 2011 年 10 月 31 日，华源有限经审计
的净资产值为 217,805,145.73 元。2011 年 11 月 25 日，华源有限全体股东共
同签订了《发起人协议》。2011 年 12 月 12 日，坤元资产评估有限公司出具坤
元评报[2011]523 号《资产评估报告书》，截至 2011 年 10 月 31 日，华源有限
股东全部权益账面价值 217,805,145.73 元，评估价值 240,003,689.35 元，评
估增值 22,198,543.62 元，增值率为 10.19%。2011 年 12 月 12 日，华源有限
股东会决议对上述审计和评估结果予以确认。
2011 年 12 月 13 日，大华会计师事务所有限公司出具了大华验字[2011]
331 号《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 13 日，股份公司（筹）已经根
据《公司法》有关规定及公司折股方案，将华源有限截至 2011 年 10 月 31 日
止 经 审 计 的 所 有 者 权 益 （ 净 资 产 ） 217,805,145.73 元 折 合 为 股 份 总 额
90,580,000 股，每股 1 元，共计股本人民币 9,058 万元，大于股本部分计入资
本公积。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
2011 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人
参加了本次会议并参与了对相关议案的表决，选举产生了公司第一届董事会和
监事会非职工代表监事成员。
2011 年 12 月 30 日，发行人整体变更为股份有限公司，取得杭州市工商行
政管理局颁发的 330108000017956 营业执照，注册资本 9,058 万元，法定代
表人为蔡祖明，经营范围为：许可经营项目：生产：豆制品（非发酵性豆制
品）、饮料（蛋白饮料类）、蛋制品（其他类）、果冻（许可证有效期至 2013
年 1 月 4 日）。一般经营项目：收购本企业生产所需的原辅材料（限直接向第
一产业的原始生产者收购）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除
外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无须报经
审批的一切合法项目。祖名股份设立时，股权结构如下表：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 蔡祖明 29,510,400 32.58
2 杭州纤品 17,650,000 19.49
3 蔡水埼 12,211,200 13.48
4 王茶英 9,158,400 10.11
5 上海筑景 8,820,000 9.74
6 上海源美 8,533,350 9.42
7 丰瑞谨盛 3,307,500 3.65
8 量界投资 1,389,150 1.53
合计 90,580,000 100.00
（2）2016 年 3 月，祖名股份于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让
发行人经第二届董事会第三次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议，
通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、
《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有
关事宜的议案》等议案。
股转系统公司于 2016 年 2 月 22 日出具了编号为股转系统函[2016]1509 号
《关于同意祖名豆制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》，经审查同意祖名股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
发行人于 2016 年 2 月 29 日、2016 年 3 月 7 日在股转系统公开披露与本
次挂牌相关的主要文件，并于 2016 年 3 月 21 日在股转系统公告其股票将于
2016 年 3 月 22 日起在股转系统挂牌公开转让。
2016 年 3 月 22 日，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让，股票代码为：836494，股份总数 90,580,000.00 股，其中可进入股份转让
系统转让的股份数量为 45,445,896.00 股，转让方式为协议转让。
综上，发行人于股转系统挂牌之申请已获股转系统同意，并已在股转系统
指定信息披露网站公开披露相关信息，本招股说明书与新三板挂牌期间信息披
露等公开信息不存在重大差异。发行人未因挂牌事项受到股转系统处以监管措
施或行政处罚，发行人的挂牌过程合法合规。
（3）2016 年 7 月，祖名股份第一次股权转让
2016 年 7 月，量界投资与于虹签署《股份转让协议》，约定量界投资将其
持有的公司股份 1,389,150 股，以 4.54 元/股的价格转让给于虹，转让比例为
1.53%。同月，丰瑞谨盛与沈勇、莫先杰签署《股份转让协议》，约定丰瑞谨
盛将其持有的公司股份 2,580,500 股，以 4.54 元/股的价格转让给沈勇，转让比
例为 2.85%；将其持有的公司股份 727,000 股，以 4.54 元/股的价格转让给莫
先杰，转让比例为 0.80%。截至 2016 年 7 月 18 日，量界投资与于虹、丰瑞谨
盛与沈勇和莫先杰分别通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式办理
完成了上述股份转让的交割，具体情况如下：
转让股数 转让比例 转让价格
转让方 受让方 定价依据 转让时间
（股） （%） （元/股）
以 2011 年 8 月量界投
资向华源有限增资确定
量界投资 于虹 1,389,150 1.53 4.54 2016-07
的价格 4.54 元/单位注
册资本原价转出
以 2011 年 8 月丰瑞谨
盛向华源有限增资确定
丰瑞谨盛 沈勇 2,580,500 2.85 4.54 2016-07
的价格 4.54 元/单位注
册资本原价转出
以 2011 年 8 月丰瑞谨
盛向华源有限增资确定
丰瑞谨盛 莫先杰 727,000 0.80 4.54 2016-07
的价格 4.54 元/单位注
册资本原价转出
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
转让股数 转让比例 转让价格
转让方 受让方 定价依据 转让时间
（股） （%） （元/股）
合计 4,696,650 5.18 - - -
本次股权转让，各方经协商后按照 2011 年 8 月的增资价格 4.54 元/单位注
册资本原价转让，并签署了《股权转让协议》，且转让定价公允，不构成股份
支付，受让方出资来源均为自有资金。
于虹女士为量界投资的直接股东；沈勇先生为丰瑞谨盛的大股东丰瑞投资
的实际控制人，为丰瑞谨盛的间接股东；莫先杰先生在受让祖名股份股权时曾
为丰瑞谨盛的直接股东。上述股权转让的目的是投资方调整持股架构，将间接
持股转为个人股东直接持股。
本次股权转让定价依据合理，转让价格不存在差异；本次股权转让通过全
国中小企业股份转让系统以协议转让的方式完成，无需经过公司内部审批，符
合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。本次股权转让不存在任何纠
纷或潜在纠纷。
该次股权转让后，祖名股份股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 蔡祖明 29,510,400 32.58
2 杭州纤品 17,650,000 19.49
3 蔡水埼 12,211,200 13.48
4 王茶英 9,158,400 10.11
5 上海筑景 8,820,000 9.74
注
6 上海源美 8,533,350 9.42
7 沈勇 2,580,500 2.85
8 于虹 1,389,150 1.53
9 莫先杰 727,000 0.80
合计 90,580,000 100.00
注：2016 年 6 月 20 日，上海源美投资管理有限公司更名为上海源美企业管理有限公司
（4）2017 年 3 月，祖名股份第一次增资至 9,358 万元
2016 年 12 月 8 日，发行人 2016 年度第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<股票发行方案>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案，决定发
行人向特定对象发行不超过 300 万股（含 300 万股）的人民币普通股，募集资
金不超过人民币 3,000.00 万元（含 3,000.00 万元），每股增发价格 10 元。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
2016 年 12 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2016]001279 号《验资报告》，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证，
截止 2016 年 12 月 20 日，公司收到新增注册资本（实收资本）合计人民币叁
佰万元整。
2017 年 1 月 23 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司
出具的《关于祖名豆制品股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
[2017]452 号）确认本次发行股票 3,000,000 股，新增股份于 2017 年 2 月 17
日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2017 年 3 月 2 日，发行人取
得杭州市市场监督管理局换发的营业执照，注册资本由人民币 9,058 万元变更
为 9,358 万元。
本次股票发行对象共计 33 名自然人，具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购方式 备注
1 王海红 500,000 货币 外部投资者
2 蔡祖明 450,000 货币 员工
3 李国平 410,000 货币 员工
4 王丹锋 155,000 货币 员工
5 张雳键 150,000 货币 员工
6 赵大勇 100,000 货币 员工
7 王建华 100,000 货币 员工
8 柯建浩 100,000 货币 员工
9 孙国亮 100,000 货币 员工
10 郭少峰 55,000 货币 员工
11 燕发明 55,000 货币 员工
12 陈诚 50,000 货币 员工
13 裘佳豪 50,000 货币 员工
14 盛勇勇 50,000 货币 员工
15 李国费 50,000 货币 员工
16 赵伟庆 50,000 货币 员工
17 周敏佳 50,000 货币 员工
18 李建芳 50,000 货币 员工
19 赵恬 50,000 货币 员工
20 陆正义 50,000 货币 员工
21 蔡明先 50,000 货币 员工
22 吴彩珍 40,000 货币 员工
23 程丽英 30,000 货币 员工
24 傅一峰 30,000 货币 员工
25 夏文风 30,000 货币 员工
26 陈国新 30,000 货币 员工
27 郑梅宏 30,000 货币 员工
28 徐晓晖 30,000 货币 员工
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
序号 发行对象 认购数量（股） 认购方式 备注
29 吴三娃 25,000 货币 员工
30 王萍 20,000 货币 员工
31 傅云舟 20,000 货币 员工
32 陈化田 20,000 货币 员工
33 李玲 20,000 货币 员工
合计 3,000,000 - -
该次增资后，祖名股份股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 蔡祖明 29,960,400 32.02
2 杭州纤品 17,650,000 18.86
3 蔡水埼 12,211,200 13.05
4 王茶英 9,158,400 9.79
5 上海筑景 8,820,000 9.43
6 上海源美 8,533,350 9.12
7 沈勇 2,580,500 2.76
8 于虹 1,389,150 1.48
9 莫先杰 727,000 0.78
10 王海红 500,000 0.53
11 李国平 410,000 0.44
12 王丹锋 155,000 0.17
13 张雳键 150,000 0.16
14 赵大勇 100,000 0.11
15 王建华 100,000 0.11
16 柯建浩 100,000 0.11
17 孙国亮 100,000 0.11
18 郭少峰 55,000 0.06
19 燕发明 55,000 0.06
20 陈诚 50,000 0.05
21 裘佳豪 50,000 0.05
22 盛勇勇 50,000 0.05
23 李国费 50,000 0.05
24 赵伟庆 50,000 0.05
25 周敏佳 50,000 0.05
26 李建芳 50,000 0.05
27 赵恬 50,000 0.05
28 陆正义 50,000 0.05
29 蔡明先 50,000 0.05
30 吴彩珍 40,000 0.04
31 程丽英 30,000 0.03
32 傅一峰 30,000 0.03
33 夏文风 30,000 0.03
34 陈国新 30,000 0.03
35 郑梅宏 30,000 0.03
36 徐晓晖 30,000 0.03
37 吴三娃 25,000 0.03
1-1-64
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
38 王萍 20,000 0.02
39 傅云舟 20,000 0.02
40 陈化田 20,000 0.02
41 李玲 20,000 0.02
合计 93,580,000 100.00
（5）2017 年 12 月，祖名股份第二次股权转让
2017 年 12 月，上海源美分别与沈勇、张志祥签署《股份转让协议》，约
定上海源美将其持有的公司股份 3,800,000 股，以 5 元/股的价格转让给沈勇，
转让比例为 4.06%；将其持有的公司股份 4,733,350 股，以 5 元/股的价格转让
给张志祥，转让比例为 5.06%。截至 2017 年 12 月 26 日，上海源美分别与沈
勇、张志祥通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式办理完成了上述
股份转让的交割，具体情况如下：
转让股数 转让比例 转让价格
转让方 受让方 定价依据 转让时间
（股） （%） （元/股）
以 2011 年 8 月上海源
美向华源有限增资确定
上海源美 沈勇 3,800,000 4.06 5.00 2017-12
的价格 4.54 元/单位注
册资本为基础协商确定
以 2011 年 8 月上海源
美向华源有限增资确定
上海源美 张志祥 4,733,350 5.06 5.00 2017-12
的价格 4.54 元/单位注
册资本为基础协商确定
合计 8,533,350 9.12 - - -
本次股权转让，各方以 2011 年 8 月的增资价格 4.54 元/单位注册资本为基
础协商确定转让价格为 5.00 元/股，并签署了《股权转让协议》，且转让定价
公允，不构成股份支付，受让方出资来源均为自有资金。
张志祥先生为上海源美的直接股东；沈勇先生为上海源美的股东丰瑞投资
的实际控制人，为上海源美的间接股东。上述股权转让的目的是投资方调整持
股架构，将间接持股转为个人股东直接持股。
本次股权转让定价依据合理，转让价格不存在差异；本次股权转让通过全
国中小企业股份转让系统以协议转让的方式完成，无需经过公司内部审批，符
合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。本次股权转让不存在任何纠
纷或潜在纠纷。
1-1-65
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
该次股权转让后，祖名股份股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 蔡祖明 29,960,400 32.02
2 杭州纤品 17,650,000 18.86
3 蔡水埼 12,211,200 13.05
4 王茶英 9,158,400 9.79
5 上海筑景 8,820,000 9.43
6 沈勇 6,380,500 6.82
7 张志祥 4,733,350 5.06
8 于虹 1,389,150 1.48
9 莫先杰 727,000 0.78
10 王海红 500,000 0.53
11 李国平 410,000 0.44
12 王丹锋 155,000 0.17
13 张雳键 150,000 0.16
14 赵大勇 100,000 0.11
15 王建华 100,000 0.11
16 柯建浩 100,000 0.11
17 孙国亮 100,000 0.11
18 郭少峰 55,000 0.06
19 燕发明 55,000 0.06
20 陈诚 50,000 0.05
21 裘佳豪 50,000 0.05
22 盛勇勇 50,000 0.05
23 李国费 50,000 0.05
24 赵伟庆 50,000 0.05
25 周敏佳 50,000 0.05
26 李建芳 50,000 0.05
27 赵恬 50,000 0.05
28 陆正义 50,000 0.05
29 蔡明先 50,000 0.05
30 吴彩珍 40,000 0.04
31 程丽英 30,000 0.03
32 傅一峰 30,000 0.03
33 夏文风 30,000 0.03
34 陈国新 30,000 0.03
35 郑梅宏 30,000 0.03
36 徐晓晖 30,000 0.03
37 吴三娃 25,000 0.03
38 王萍 20,000 0.02
39 傅云舟 20,000 0.02
40 陈化田 20,000 0.02
41 李玲 20,000 0.02
合计 93,580,000 100.00
（6）2019 年 3 月，祖名股份终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
1-1-66
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
2019 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会全权办理向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌相关事宜的议
案》。2019 年 1 月 30 日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通
过了上述议案，不存在异议股东或中小股东利益受侵害的情况。
祖名股份已披露了第三届董事会第六次会议决议公告、拟申请公司股票在
股转系统终止挂牌的提示性公告、关于股票暂停转让的进展公告、2019 年第一
次临时股东大会决议公告等，相应履行了信息披露义务。
公司于 2019 年 2 月 21 日向全国中小企业股份转让系统报送了终止挂牌的
申请材料，根据其出具的《关于同意祖名豆制品股份有限公司股票终止在全国
中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]791 号），公司股票于
2019 年 3 月 14 日起终止挂牌。终止挂牌后，公司已按照中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司的相关规定及时办理了退出登记手续。2019 年 4 月 28
日，公司在杭州市工商行政管理局办理了终止挂牌后的备案登记。
发行人于股转系统摘牌之申请已获股转系统同意，并已在股转系统指定信
息披露网站公开披露相关信息，未因摘牌事项受到股转系统处以监管措施或行
政处罚，发行人的摘牌过程合法合规。
此外，发行人在股转公司挂牌期间已按照《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露细则（试行）》和其他有关非上市公众公司信息披露内容与格
式准则的要求及时披露定期报告、临时报告及其他重大事项，信息披露符合相
关法律、法规以及股转公司制定的规范性文件的规定；挂牌期间股权交易以协
议转让方式完成，符合相关法律、法规和股转系统公司的交易规则；挂牌期间
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合法律、行政法规
和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的
表决程序、表决结果合法有效。
（7）2019 年 5 月，祖名股份第三次股权转让
2018 年 5 月 9 日，陈国新由于个人原因离职，与控股股东蔡祖明签署了
《股份转让协议》，双方约定陈国新将所持公司 30,000 股以每股 10.60 元的价
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
格转让给蔡祖明，转让价款已全额付清。陈国新已与公司解除劳动合同关系、
离职手续已经全部办理完毕并认可与公司无任何经济纠纷，之前所有的劳动报
酬、福利待遇、社会保险等一切费用均已结清。
2018 年 12 月 30 日，郭少峰由于个人原因离职，与控股股东蔡祖明签署了
《股份转让协议》，双方约定郭少峰将所持公司 55,000 股以每股 10.87 元的价
格转让给蔡祖明，转让价款已全额付清。陈国新已与公司解除劳动合同关系、
离职手续已经全部办理完毕并认可与公司无任何经济纠纷，之前所有的劳动报
酬、福利待遇、社会保险等一切费用均已结清。
2019 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
关于陈国新、郭少峰向蔡祖明转让股份事宜相应修订公司章程的议案，陈国
新、郭少峰均表决同意上述议案内容。2019 年 5 月 23 日，祖名股份完成工商
变更登记，本次股权转让事项完成。
转让股数 转让比例 转让价格
转让方 受让方 定价依据 转让时间
（股） （%） （元/股）
以 2017 年 3 月祖名股
份定向发行价格 10 元/
陈国新 蔡祖明 30,000 0.03 10.60 2019-5
股为基础考虑资金时间
成本协商确定
以 2017 年 3 月祖名股
份定向发行价格 10 元/
郭少峰 蔡祖明 55,000 0.06 10.87 2019-5
股为基础考虑资金时间
成本协商确定
合计 85,000 0.09 - - -
本次股权转让，各方以 2017 年 3 月的定向增发价格 10.00 元/股为基础考
虑资金时间成本后协商确定，并签署了《股权转让协议》，且转让定价公允，
不构成股份支付，受让方出资来源为自有资金。
本次股权转让时由于各转让方签署转让协议的时间不一致，资金时间成本
不同，其价格差异具有合理性；本次股权转让经过了 2019 年 5 月 15 日祖名股
份召开的 2019 年第三次临时股东大会审议，符合《公司法》等相关法律法规
及公司章程的规定。本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。
该次股权转让后，祖名股份股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 蔡祖明 30,045,400 32.11
2 杭州纤品 17,650,000 18.86
3 蔡水埼 12,211,200 13.05
4 王茶英 9,158,400 9.79
5 上海筑景 8,820,000 9.43
6 沈勇 6,380,500 6.82
7 张志祥 4,733,350 5.06
8 于虹 1,389,150 1.48
9 莫先杰 727,000 0.78
10 王海红 500,000 0.53
11 李国平 410,000 0.44
12 王丹锋 155,000 0.17
13 张雳键 150,000 0.16
14 赵大勇 100,000 0.11
15 王建华 100,000 0.11
16 柯建浩 100,000 0.11
17 孙国亮 100,000 0.11
18 燕发明 55,000 0.06
19 陈诚 50,000 0.05
20 裘佳豪 50,000 0.05
21 盛勇勇 50,000 0.05
22 李国费 50,000 0.05
23 赵伟庆 50,000 0.05
24 周敏佳 50,000 0.05
25 李建芳 50,000 0.05
26 赵恬 50,000 0.05
27 陆正义 50,000 0.05
28 蔡明先 50,000 0.05
29 吴彩珍 40,000 0.04
30 程丽英 30,000 0.03
31 傅一峰 30,000 0.03
32 夏文风 30,000 0.03
33 郑梅宏 30,000 0.03
34 徐晓晖 30,000 0.03
35 吴三娃 25,000 0.03
36 王萍 20,000 0.02
37 傅云舟 20,000 0.02
38 陈化田 20,000 0.02
39 李玲 20,000 0.02
合计 93,580,000 100.00
发行人历次增资、股权转让原因及定价依据合理，资金来源合规，均履行
了公司决策和有权机关核准程序。
（二）时间相近的增资或转让
1-1-69
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
2011 年 7 月第六次增资和 2011 年 8 月第七次增资发生时间相近，增资价
格存在明显差异，考虑到两次增资的增资方背景、定价依据不同，增资价格差
异具有合理性，具体情况如下：
2011 年 7 月，杭州纤品向华源有限增资 2,655.15 万元，其中新增注册资
本 1,765 万元，增加资本公积 890.15 万元，增资价格为 1.50 元/单位注册资
本。杭州纤品为发行人员工持股平台，参考华源有限 2010 年末经审计的每单
位注册资本净资产作为定价依据。
2011 年 8 月，上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛和量界投资四家外部投资者
向华源有限投入现金合计 10,000 万元，其中 2,205 万元增加注册资本，其余
7,795 万元计入资本公积，增资价格为 4.54 元/单位注册资本，此次增资价格根
据公司所处行业状况、公司整体盈利能力及其成长性等有关因素，经外部投资
者与公司友好协商最终确定。
除上述情形外，发行人不存在增资和股权转让发生时间相近的情形。
（三）历次重大重组情况
发行人自设立以来没有进行过重大资产重组。
（四）历史上是否受让或承接集体或国有资产
发行人自设立至今，其发起人、股东不存在集体或国有资产的成分，不属
于集体或国有企业，不适用当时集体或国有资产的管理规定。
四、历次验资情况及公司设立时投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
发行人及前身华源有限共经历 10 次验资，历次验资情况如下：
序号 验资事项 验资报告出具日 出资方式 验资机构 验资文号
杭敬会验字
华源有限设立，注 杭州敬业会
1 2000 年 2 月 15 日 实物、货币 [2000]第 035
册资本 188 万元 计师事务所
号
华源有限注册资本 浙江中信会 浙中信验字
2 2002 年 7 月 16 日 货币
增资至 688 万元 计师事务所 [2002]第 420
1-1-70
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
号
杭州大有会
华源有限注册资本 杭大有验字
3 2004 年 12 月 24 日 货币 计师事务所
增资至 1,088 万元 [2004]第 4 号
有限公司
浙江元鼎会
华源有限注册资本 浙元鼎验字
4 2006 年 1 月 26 日 货币 计师事务所
增资至 1,588 万元 [2006]第 4 号
有限公司
浙江元鼎会 浙元鼎验字
华源有限注册资本
5 2008 年 5 月 7 日 货币 计师事务所 [2008] 第 20
增资至 2,588 万元
有限公司 号
浙江元鼎会 浙元鼎验字
华源有限注册资本 未分配利润
6 2009 年 9 月 22 日 计师事务所 [2009] 第 49
增资至 5,088 万元 转增、货币
有限公司 号
浙江元鼎会 浙元鼎验字
华源有限注册资本
7 2011 年 7 月 21 日 货币 计师事务所 [2011] 第 39
增资至 6,853 万元
有限公司 号
立信大华会
华源有限注册资本 立信大华验字
8 2011 年 8 月 24 日 货币 计师事务所
增资至 9,058 万元 [2011]083 号
有限公司
华源有限整体变更 大华会计师
大 华 验 字
9 设立股份公司，股 2011 年 12 月 13 日 净资产折股 事务所有限
[2011] 331 号
本总额 9,058 万元 责任公司
大华会计师
大 华 验 字
祖名股份股本总额 事务所（特
10 2016 年 12 月 26 日 货币 [2016]001279
增加至 9,358 万元 殊 普 通 合
号
伙）
（二）发起人投入资产的计量属性
本公司是在有限公司的基础上整体变更设立的股份公司，原有限公司的股
东以其持有有限公司的出资比例所对应的经审计的净资产作为对股份有限公司
出资。
五、发行人及发行人的组织结构
（一）发行人的股权结构
发行人、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其控制的企业组织
结构情况如下图所示：
1-1-71
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
（二）本公司的组织结构图
本公司按照《公司法》的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、经
理层等法人治理结构，根据公司生产经营的特点设立了生产部、销售部等职能
部门。截至本招股说明书签署日，本公司组织结构图如下所示：
（三）本公司的职能部门设置
1-1-72
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
本公司共设立了 16 个职能部门，各部门职责如下表所示：
职能部门 部门职责
负责公司上市的准备工作，拟定公司证券投资业务的管理制度与办法，完
证券投资部
成证券投资业务的综合统计、分析并形成相关报告
负责公司文件起草工作，配合总经理处理外部公共关系，协助总经理制
总经办
定、贯彻、落实各项经营发展战略、计划
负责对公司及子公司财务收支及会计核算的合法性、合规性、真实性和完
审计部 整性进行审计；负责对公司内部控制的完整性、合理性及其实施的有效性
进行检查和评估；协助审计委员会开展工作
负责日常接收客户提出的质量投诉，定期统计分析公司各类客户投诉、开
客服部
展客户满意度调查、回访投诉客户
负责制定公司采购计划，对供应商实施评价和选择，发展和维护供应商关
采购部
系，达成公司所期望的货物种类、库存和利润目标
负责制定并执行公司生产战略计划，组织、管理、控制和监督生产系统，
生产部 完成生产目标、保证产品质量、确保生产环境符合食品安全卫生要求，同
时参与对供应商的评价和选择
负责公司设备维修，解决设备故障，进行设备资产管理，保证生产的顺利
设备部
进行
负责公司销售系统的整体运营、业务方向，领导团队建设，依据公司整体
销售部
销售目标完成各项年度经营指标
负责公司市场开拓与渠道管理，实施市场推广计划和产品计划，监督公司
市场部
市场销售费用等方面的管理管控工作
负责公司产品包装、文字、标识标签、产品安全等相关工作的管理管控，
技术部 预防产品的法律风险及解决产品出现的合规性问题，制定原辅料采购的产
品标准技术指标，参与对供应商的评价和选择
负责对产品生产过程中的关键控制点制定严格的标准化操作规范并严密监
质量管理部 控，对各个质量检测点进行每日检验，及时处理生产环节中出现的质量问
题
负责公司新产品的研究开发，制定并执行开发预算和研发计划，实现公司
研发中心
产品开发目标
负责公司人力资源管理与组织建设，促进人力资源管理模块包含招聘、培
人力资源部
训、绩效、薪酬及员工关系等体系的全面建设工作
负责起草、审查和修改公司各类法律文书及合同，处理公司法律问题，维
法务部
护公司法律权利和利益
配送部 负责公司物流与仓储管理，控制送货与仓储成本，实现物流及时顺畅送达
负责公司财务战略的制定、财务管理及内部控制工作，筹集公司运营所需
财务部
资金，完成企业财务计划
六、本公司的控股子公司、分公司及参股公司情况
（一）控股公司
2020 年 6 月 30 日，发行人拥有全资子公司 4 家，包括安吉祖名、杭州祖
名、扬州祖名和上海祖名，具体情况如下：
1、安吉祖名
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
公司名称： 安吉祖名豆制食品有限公司
统一社会信用代码： 91330523556177047M
成立时间： 2010 年 5 月 31 日
注册资本： 29,000 万元
法定代表人： 王茶英
公司住所： 浙江省湖州市安吉县天子湖现代工业园经三路三号
股东构成： 祖名股份 100%持股
许可项目：食品生产；食品经营；食品用塑料包装容器工具制品
生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围： 可开展经营活动，具体经营项目以审批为准）。一般项目：食用
农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
安吉祖名为公司的全资子公司，最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末 2019 年度/2019 年末
总资产 846,313,613.78 753,678,032.77
净资产 393,231,223.67 371,051,141.03
净利润 22,180,082.64 45,350,665.63
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
安吉祖名自设立至今，其始终为发行人独资设立并持有的有限责任公司，
不存在集体或国有资产的成分，不属于集体或国有企业，不适用当时集体或国
有资产的管理规定。
2、杭州祖名
公司名称： 杭州祖名食品有限公司
统一社会信用代码： 91330108728901661U
成立时间： 2001 年 05 月 15 日
注册资本： 308 万元
法定代表人： 蔡水埼
公司住所： 杭州市滨江区江陵路 77 号
股东构成： 祖名股份 100%持股
批发、零售：预包装食品，散装食品；服务：收购本企业生产所
经营范围： 需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；含下属
分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
杭州祖名为公司的全资子公司，最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末 2019 年度/2019 年末
总资产 444,023.52 443,598.82
净资产 -19,494,459.85 -19,494,884.55
净利润 424.70 207,132.03
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
杭州祖名于 2001 年 5 月设立至 2011 年 6 月期间，其股东为发行人及数名
自然人，2011 年 6 月起至今，杭州祖名变更为发行人独资持有的有限责任公
司。杭州祖名自设立至今，始终不存在集体或国有资产的成分，不属于集体或
国有企业，不适用当时集体或国有资产的管理规定。
3、扬州祖名
公司名称： 扬州祖名豆制食品有限公司
统一社会信用代码： 91321091764176284Y
成立时间： 2004 年 08 月 04 日
注册资本： 3,688 万元
法定代表人： 蔡祖明
公司住所： 扬州市兴扬路 17 号
股东构成： 祖名股份 100%持股
生产销售豆制品（非发酵性豆制品）、植物蛋白饮品，预包装食
品兼散装食品批发与零售，农副产品收购，蔬菜销售，普通货
经营范围：
运、货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
扬州祖名为公司的全资子公司，最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末 2019 年度/2019 年末
总资产 64,171,858.86 60,293,460.33
净资产 53,447,487.26 48,762,914.70
净利润 4,684,572.56 5,212,247.12
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2008 年 11 月 29 日，扬州祖名通过股东会决议，股东江苏宏信商贸股份
有限公司（以下简称“江苏宏信”）及朱银山同意分别将其持有的扬州祖名
95%股权和 5%股权全部转让给华源有限，即扬州祖名成为华源有限的全资子
公司。同日，江苏宏信、朱银山分别与华源有限签署了股权转让协议。
2008 年 12 月 23 日，扬州祖名办理完成了上述事项的工商变更登记。
2008 年华源有限收购扬州祖名之前，扬州祖名的唯一法人股东江苏宏信不
存在任何集体或国有资产的成分，不属于集体或国有企业，不存在转让集体或
国有资产的情形，不适用当时集体或国有资产的管理规定。
4、上海祖名
公司名称： 上海祖名豆制品有限公司
统一社会信用代码： 913101183125809720
成立时间： 2014 年 10 月 11 日
注册资本： 508 万元
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
法定代表人： 蔡利明
公司住所： 上海市青浦区华新镇新府中路 1536 弄 6 号 627 室
股东构成： 祖名股份 100%持股
食品销售，销售食用农产品。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围：
门批准后方可开展经营活动）
上海祖名为公司的全资子公司，最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末 2019 年度/2019 年末
总资产 7,498,319.41 7,331,546.05
净资产 6,131,461.66 5,901,782.91
净利润 229,678.75 578,397.77
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上海祖名自设立至今，其始终为发行人独资设立并持有的有限责任公司，
不存在集体或国有资产的成分，不属于集体或国有企业，不适用当时集体或国
有资产的管理规定。
（二）分公司
截至 2020 年 6 月 30 日，祖名股份设有 1 家分公司，该分公司基本情况如
下：
公司名称： 祖名豆制品股份有限公司豆制品研究院分公司
统一社会信用代码： 91330108MA2H1F4H7A
成立时间： 2019 年 12 月 17 日
负责人： 蔡祖明
公司住所： 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路 77 号 4 号楼 3 层
服务：豆制品、豆制品设备的技术开发、技术咨询、成果转让,豆
经营范围： 制品检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（三）参股公司
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有参股公司 2 家，包括网橙科技和杭州
联合银行，具体情况如下：
1、网橙科技
公司名称： 杭州网橙科技有限公司
统一社会信用代码： 91330108MA28MH696C
成立时间： 2017 年 03 月 06 日
注册资本： 100 万元
法定代表人： 章倩梦
公司住所： 浙江省杭州市滨江区长河街道长江路 367 号 4 号楼 2 楼 205 室
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
沈一帅 42.80%、章倩梦 30.00%、祖名股份 20.00%、冯珏莹
股东构成：
7.20%
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软件、计算
机网络技术、多媒体技术；网上销售：预包装食品兼散装食品
经营范围：
（含冷藏冷冻食品）、家具用品、家居用品、服装服饰、日用百
货、箱包、初级食品农产品（除食品、药品）
网橙科技为公司的参股公司，持股比例为 20.00%，最近一年及一期的主
要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末 2019 年度/2019 年末
总资产 1,020,550.68 914,999.41
净资产 -1,248,876.96 -919,007.45
净利润 -329,869.51 736,002.11
注：上述财务数据未经审计。
2、杭州联合银行
公司名称： 杭州联合农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码： 91330100773585469H
成立时间： 2005 年 06 月 03 日
注册资本： 212,728.05 万元
法定代表人： 张海林
公司住所： 浙江省杭州市上城区建国中路 99 号
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
经营范围： 规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州联合银行为公司的参股子公司，持股比例为 0.0258%，最近一年及一
期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末 2019 年度/2019 年末
总资产 274,695,762,534.62 236,545,767,123.00
净资产 23,221,191,580.01 22,742,819,098.00
净利润 1,311,284,332.65 2,403,675,481.00
注：2019 年度财务数据为经审计数据，2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
七、发起人（股东）和实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人
本公司的控股股东为蔡祖明。本次发行前，蔡祖明先生直接持有公司
30,045,400 股，占本次发行前总股本的 32.11%。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
本公司的实际控制人为蔡祖明、王茶英和蔡水埼。截至本招股说明书签署
日，蔡祖明、王茶英和蔡水埼分别直接持有本公司 32.11%、9.79%和 13.05%
的股份，并通过控制杭州纤品（三人合计持有杭州纤品 67.70%的股份）控制
本公司 18.86%的股份，从股权关系上实际控制了本公司 73.80%的股权，同时
担任公司的重要管理职务，对公司的各项经营决策（包括但不限于修改公司章
程、提名董事候选人等）均具有实质性重大影响。
本公司控股股东及实际控制人的基本情况如下：
直接持股数量 比例
股东姓名 国籍 性别 身份证号 住所
（万股） （%）
杭州市滨江区
蔡祖明 中国 男 33012119600519**** 3,004.54 32.11
西兴街道
杭州市滨江区
王茶英 中国 女 33012119631012**** 915.84 9.79
西兴街道
杭州市滨江区
蔡水埼 中国 男 33010819861007**** 1,221.12 13.05
西兴街道
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业
1、控股股东控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，除本公司及本公司的子公司外，本公司控股股
东蔡祖明先生控制的企业还包括富民生态、富民有机肥和安吉豆宝乐园，具体
情况如下表所示：
（1）富民生态
公司名称： 安吉富民生态农业开发有限公司
统一社会信用代码： 913305230963177147
成立时间： 2014 年 04 月 03 日
注册资本： 508 万元
法定代表人： 夏伟庆
公司住所： 浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家庄自然村
股东构成： 蔡祖明 80%、夏伟庆 20%
城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售，农作
物、果蔬收购、种植、加工、销售，初级食用农产品收购、销
经营范围：
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
蔡祖明先生持有富民生态 80%的股权，最近一年及一期的主要财务指标如
下：
单位：元
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末 2019 年度/2019 年末
总资产 20,362,612.28 18,901,746.15
净资产 1,486,738.58 -107,178.49
净利润 1,596,133.07 -264,101.99
注：上述财务数据未经审计
（2）富民有机肥
公司名称： 安吉富民有机肥有限公司
统一社会信用代码： 91330523323514049J
成立时间： 2014 年 12 月 09 日
注册资本： 200 万元
法定代表人： 夏伟庆
公司住所： 安吉县天子湖镇高庄村王家庄
经营范围： 有机肥料生产、销售
富民有机肥是富民生态 100%持股的企业，最近一年及一期的主要财务指
标如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末 2019 年度/2019 年末
总资产 35,223,025.91 26,747,175.27
净资产 6,180,807.16 3,346,209.22
净利润 2,834,597.94 315,666.26
注：上述财务数据未经审计
（3）安吉豆宝乐园有限公司
公司名称： 安吉豆宝乐园有限公司
统一社会信用代码： 91330523MA2D41MK0A
成立时间： 2020 年 06 月 11 日
注册资本： 508 万元
法定代表人： 夏伟庆
浙江省湖州市安吉县天子湖镇高庄村村委办公室(安吉县天子湖镇
公司住所：
高庄村股份经济合作社房屋)
股东构成： 蔡祖明 80%，安吉富民生态农业开发有限公司 20%
一般项目：休闲观光活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目：住宿服务；餐饮服务(依法须
经营范围：
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
安吉豆宝乐园有限公司成立于 2020 年 6 月 11 日，尚未开展经营活动。
2、实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，除控制本公司及本公司的子公司外，本公司实
际控制人蔡祖明、王茶英和蔡水埼还控制了杭州纤品，具体情况详见本节
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
“七、发起人（股东）和实际控制人的基本情况”之“（三）持有本公司 5%
以上股份的其他股东”。
（三）持有本公司 5%以上股份的其他股东
1、杭州纤品
杭州纤品持有本公司 18.86%的股权，截至本招股说明书签署日，杭州纤
品的基本情况如下：
公司名称： 杭州纤品投资有限公司
统一社会信用代码： 913301085773179269
成立时间： 2011 年 06 月 30 日
注册资本： 2,688 万元
法定代表人： 蔡晓芳
公司住所： 杭州市滨江区西兴街道江陵路 88 号 3 幢 503 室
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
经营范围：
客理财等金融服务）、房地产信息咨询、经济信息咨询（除商品
中介）、企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目
截至本招股说明书签署日，杭州纤品的股权结构如下：
序 认缴出资 实缴出资 出资比例
股东名称 出资来源 出资人基本信息
号 （万元） （万元） （%）
1 蔡祖明 1,064.75 1,064.75 39.61 自有资金 祖名股份董事长、总经理
2 王茶英 377.50 377.50 14.04 自有资金 祖名股份董事、副总经理
3 蔡水埼 377.50 377.50 14.04 自有资金 祖名股份董事、副总经理
祖名股份副总经理、财务
4 高锋 256.70 256.70 9.55 自有资金
总监、董事会秘书
未在祖名股份及其子公司
5 蔡晓芳 226.50 226.50 8.43 自有资金
任职
6 李国平 120.80 120.80 4.49 自有资金 祖名股份董事、副总经理
7 钱国建 75.50 75.50 2.81 自有资金 祖名股份行政管理人员
8 赵大勇 75.50 75.50 2.81 自有资金 祖名股份副总经理
9 巫晓六 37.75 37.75 1.40 自有资金 扬州祖名销售人员
10 杨国峰 37.75 37.75 1.40 自有资金 祖名股份销售人员
11 李建芳 37.75 37.75 1.40 自有资金 祖名股份财务人员
合计 2,688.00 2,688.00 100.00 - -
最近一年及一期，杭州纤品的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末 2019 年度/2019 年末
总资产 43,394,661.75 39,896,667.71
净资产 39,529,857.13 36,031,863.09
净利润 3,497,994.04 1,721,375.41
注：上述财务数据未经审计。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
2、上海筑景
上海筑景成立于 2011 年 6 月 9 日，是由陈建良、单继江、周妤俊和蔡盛
云四人共同出资设立的有限合伙企业，目前的执行事务合伙人为杭州子骞投资
管理咨询有限公司。上海筑景持有本公司 9.43%的股权，截至本招股说明书签
署日，上海筑景的基本情况如下：
公司名称 上海筑景投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310118575891625F
成立时间 2011 年 06 月 09 日
公司类型 有限合伙企业
注册地址 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 K 区 117 室
实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨
询，会展服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），企业形象策
经营范围
划，市场营销策划，销售日用百货、工艺礼品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本招股说明书签署日，上海筑景的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杭州子骞投资管理咨询有限公司 1,300 32.50
2 张志祥 1,000 25.00
3 周妤俊 850 21.25
4 蔡盛云 850 21.25
合计 4,000 100.00
最近一年及一期，上海筑景的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末 2019 年度/2019 年末
总资产 43,683,872.50 43,698,869.69
净资产 -14,810.06 -15,812.87
净利润 1,002.81 803.06
注：上述财务数据未经审计。
3、持有本公司 5%以上股份的其他自然人股东
截至本招股说明书签署日，沈勇直接持有本公司 638.05 万股，占本次发行
前总股本的 6.82%；张志祥直接持有本公司 473.34 万股，占本次发行前总股本
的 5.06%。沈勇和张志祥的具体情况如下：
直接持股 直 接 持
股东姓名 国籍 性别 身份证号 住所 数量 股比例
（万股） （%）
杭州市萧山区南
沈勇 中国 男 33010619731022**** 638.05 6.82
阳镇
台州市路桥区峰
张志祥 中国 男 33260319620215**** 473.34 5.06
江街道
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
（四）公司发起人基本情况
本公司由华源有限整体变更设立而来，发起人包括蔡祖明、王茶英、蔡水
埼、杭州纤品、上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛、量界投资。基本情况如下：
1、自然人发起人基本情况
本公司的自然人发起人包括蔡祖明、王茶英和蔡水埼，具体情况详见本节
“七、发起人（股东）和实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际
控制人”。
2、法人发起人基本情况
本公司的法人发起人包括杭州纤品、上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛、量
界投资。其中杭州纤品、上海筑景的具体情况详见本节“七、发起人（股东）
和实际控制人的基本情况”之“（三）持有本公司 5%以上股份的其他股
东”。
（1）上海源美
上海源美成立于 2003 年 4 月 28 日，是由上海丰瑞投资集团有限公司和自
然人张志祥共同出资设立的有限责任公司。截至本招股说明书签署日，上海源
美基本情况如下：
公司名称 上海源美企业管理有限公司
统一社会信用代码 91310118749578568U
成立时间 2003 年 04 月 28 日
注册资本 1,680 万元
法定代表人 张志祥
曾用名 上海源美投资管理有限公司
注册地址 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 F 区 134 室
企业管理咨询，投资管理，企业形象策划，市场营销策划，会展
经营范围
服务，销售建材、装璜材料、日用百货、五金交电
截至本招股说明书签署日，上海源美的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
上海丰瑞投资集团
1 840.00 840.00 50.00
有限公司
2 张志祥 840.00 840.00 50.00
合计 1,680.00 1,680.00 100.00
1-1-82
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
2011 年 12 月，祖名股份改制设立时，上海源美持有祖名股份 8,533,350
股，持股比例为 9.42%。2017 年 12 月，上海源美通过全国中小企业股份转让
系统以协议转让的方式将持有的祖名股份全部股权转让给沈勇及张志祥，具体
情况如下：
转让股数 转让比例 转让价格
转让方 受让方 转让时间
（股） （%） （元/股）
上海源美 张志祥 4,733,350 5.06 5 2017-12
上海源美 沈勇 3,800,000 4.06 5 2017-12
张志祥先生为上海源美的直接股东；沈勇先生为上海源美的股东丰瑞投资
的实际控制人，为上海源美的间接股东。上述股权转让的目的是出于投资方调
整内部股权架构需要。本次股权转让完成后，上海源美不再持有祖名股份股
权。
（2）丰瑞谨盛
丰瑞谨盛成立于 2011 年 3 月 16 日，是由上海丰瑞投资集团有限公司、杭
州锦科投资有限公司和自然人股东朱水良、莫先杰、吴建明、汪志伟共同出资
设立的有限责任公司。截至本招股说明书签署日，丰瑞谨盛基本情况如下：
公司名称 上海丰瑞谨盛投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310118570782198H
成立时间 2011 年 03 月 16 日
注册资本 500 万元
法定代表人 高旸
注册地址 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 S 区 165 室
投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨
询，公共关系咨询，会展服务，知识产权代理（除专利代理），
经营范围 文化艺术交流策划（除演出经纪），企业形象策划，市场营销策
划，销售日用百货、工艺礼品。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
截至本招股说明书签署日，丰瑞谨盛的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 上海丰瑞投资集团有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2011 年 12 月，祖名股份改制设立时，丰瑞谨盛持有祖名股份 3,307,500
股，持股比例为 3.65%。2016 年 7 月，丰瑞谨盛通过全国中小企业股份转让系
1-1-83
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
统以协议转让的方式将持有的祖名股份全部股权转让给沈勇及莫先杰，具体情
况如下：
转让股数 转让比例 转让价格
转让方 受让方 转让时间
（股） （%） （元/股）
丰瑞谨盛 沈勇 2,580,500 2.85 4.54 2016-07
丰瑞谨盛 莫先杰 727,000 0.80 4.54 2016-07
合计 3,307,500 3.65 - -
沈勇先生为丰瑞谨盛的股东丰瑞投资的实际控制人，为丰瑞谨盛的间接股
东；莫先杰先生在受让祖名股份股权时点曾为丰瑞谨盛的直接股东。上述股权
转让的目的是出于投资方调整内部股权架构需要。本次股权转让完成后，丰瑞
谨盛不再持有祖名股份股权。
（3）量界投资
量界投资成立于 2010 年 1 月 14 日，是由自然人股东徐慧、于虹、徐敏共
同出资设立的有限责任公司。截至本招股说明书签署日，量界投资基本情况如
下：
公司名称 杭州量界投资有限公司
统一社会信用代码 91330106699809291U
成立时间 2010 年 01 月 14 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 尤健
注册地址 浙江省杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心 2 号楼（G 区）2026 室
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；其他无需报经审批
的一切合法项目。
截至本招股说明书签署日，量界投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 徐敏 400.00 40.00
2 于虹 300.00 30.00
3 尤健 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
2011 年 12 月，祖名股份改制设立时，量界投资持有祖名股份 1,389,150
股，持股比例为 1.53%。2016 年 7 月，量界投资通过全国中小企业股份转让系
统以协议转让的方式将持有的祖名股份全部股权转让给于虹，具体情况如下：
转让股数 转让比例 转让价格
转让方 受让方 转让时间
（股） （%） （元/股）
1-1-84
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
转让股数 转让比例 转让价格
转让方 受让方 转让时间
（股） （%） （元/股）
量界投资 于虹 1,389,150 1.53 4.54 2016-07
于虹女士为量界投资的直接股东。上述股权转让的目的是出于投资方调整
内部股权架构需要。本次股权转让完成后，量界投资不再持有祖名股份股权。
（五）本公司股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的
公司股份均未被质押和托管，也不存在其他权属有争议的情况。
（六）委托持股、信托持股及其他利益安排
截至本招股说明书签署日，发行人直接或间接股东均不存在委托持股、信
托持股及其他利益安排。
（七）对赌协议及其他特殊安排
截至本招股说明书签署日，发行人现有股东与发行人及其控股股东、实际
控制人等相关方不存在对赌协议或其他特殊安排。
八、本公司股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前，公司总股本为 9,358 万股，本次拟发行 3,120 万股，发行后
公司总股本为 12,478 万股，本次拟发行的股份占发行后总股本的 25.00%。
本次发行前后股本结构如下：
发行前 发行后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
一、现有股东 93,580,000 100.00 93,580,000 75.00
蔡祖明 30,045,400 32.11 30,045,400 24.08
杭州纤品 17,650,000 18.86 17,650,000 14.14
蔡水埼 12,211,200 13.05 12,211,200 9.79
王茶英 9,158,400 9.79 9,158,400 7.34
上海筑景 8,820,000 9.43 8,820,000 7.07
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
沈勇 6,380,500 6.82 6,380,500 5.11
张志祥 4,733,350 5.06 4,733,350 3.79
其余32名自然人 4,581,150 4.90 4,581,150 3.67
二、本次发行流
- - 31,200,000 25.00
通股
合计 93,580,000 100.00 124,780,000 100.00
（二）自然人股东持股及在发行人处担任职务情况
直接持有
直接持股比例
序号 股东名称 在公司任职情况 股份数量 出资来源
（%）
（股）
1 蔡祖明 董事长、总经理 30,045,400 32.11 自有资金
2 蔡水埼 董事、副总经理 12,211,200 13.05 自有资金
3 王茶英 董事、副总经理 9,158,400 9.79 自有资金
4 沈勇 副董事长 6,380,500 6.82 自有资金
5 张志祥 未在公司任职 4,733,350 5.06 自有资金
6 于虹 未在公司任职 1,389,150 1.48 自有资金
7 莫先杰 未在公司任职 727,000 0.78 自有资金
8 王海红 未在公司任职 500,000 0.53 自有资金
9 李国平 董事、副总经理 410,000 0.44 自有资金
10 王丹锋 安吉祖名销售人员 155,000 0.17 自有资金
11 张雳键 祖名股份生产人员 150,000 0.16 自有资金
12 赵大勇 副总经理 100,000 0.11 自有资金
曾任上海祖名销售人员，
13 王建华 100,000 0.11 自有资金
已离职
14 柯建浩 上海祖名行政管理人员 100,000 0.11 自有资金
15 孙国亮 安吉祖名行政管理人员 100,000 0.11 自有资金
16 燕发明 扬州祖名生产人员 55,000 0.06 自有资金
17 陈诚 上海祖名销售人员 50,000 0.05 自有资金
18 裘佳豪 祖名股份销售人员 50,000 0.05 自有资金
19 盛勇勇 安吉祖名销售人员 50,000 0.05 自有资金
20 李国费 祖名股份生产人员 50,000 0.05 自有资金
21 赵伟庆 祖名股份行政管理人员 50,000 0.05 自有资金
22 周敏佳 祖名股份财务人员 50,000 0.05 自有资金
23 李建芳 祖名股份财务人员 50,000 0.05 自有资金
24 赵恬 祖名股份行政管理人员 50,000 0.05 自有资金
曾任扬州祖名行政管理人
25 陆正义 50,000 0.05 自有资金
员，已退休
26 蔡明先 扬州祖名行政管理人员 50,000 0.05 自有资金
27 吴彩珍 监事 40,000 0.04 自有资金
28 程丽英 监事 30,000 0.03 自有资金
29 傅一峰 祖名股份销售人员 30,000 0.03 自有资金
30 夏文风 祖名股份销售人员 30,000 0.03 自有资金
31 郑梅宏 安吉祖名销售人员 30,000 0.03 自有资金
32 徐晓晖 扬州祖名行政管理人员 30,000 0.03 自有资金
33 吴三娃 扬州祖名生产人员 25,000 0.03 自有资金
34 王萍 祖名股份销售人员 20,000 0.02 自有资金
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
直接持有
直接持股比例
序号 股东名称 在公司任职情况 股份数量 出资来源
（%）
（股）
35 傅云舟 祖名股份销售人员 20,000 0.02 自有资金
36 陈化田 祖名股份销售人员 20,000 0.02 自有资金
37 李玲 安吉祖名行政管理人员 20,000 0.02 自有资金
合计 67,110,000 71.71 -
上述自然人股东出资资金来源均为自有资金，不存在股权代持。
（三）国有或外资股权设置、战略投资者情况
发行人股东中无国有股份和外资股份，亦无战略投资者。
（四）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
1、蔡祖明与王茶英是夫妻关系，蔡水埼为蔡祖明与王茶英之子。截至本招
股说明书签署日，三人合计持有本公司 54.94%的股权；
2、杭州纤品为本公司实际控制人控制的企业，蔡祖明、王茶英及蔡水埼合
计直接持有杭州纤品 67.70%的股权，截至本招股说明书签署日，杭州纤品持
有本公司 18.86%的股权；
3、蔡晓芳为蔡祖明、王茶英之女，截至本招股说明书签署日，蔡晓芳持有
杭州纤品 8.43%的股权且担任杭州纤品总经理；
4、周妤俊对上海筑景的出资占上海筑景实缴出资的 21.25%；周妤俊与沈
勇为夫妻关系；截至本招股说明书签署日，沈勇、上海筑景分别持有本公司
6.82%、9.43%的股权；
5、张志祥对上海筑景的出资占上海筑景实缴出资的 25.00%；截至本招股
说明书签署日，张志祥持有本公司 5.06%的股权；
6、李国平、李建芳为姐弟关系，且分别持有杭州纤品 4.49%、1.40%的股
权；截至本招股说明书签署日，李国平、李建芳还分别直接持有本公司
0.44%、0.05%的股权。
除此之外，本次发行前各股东之间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说
明书“重大事项提示”。
九、本公司的内部职工股、工会持股、职工持股会持股、
信托持股、委托持股等情况
发行人没有发行过内部职工股，亦不存在工会持股、职工持股会持股、信
托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、本公司员工及其社会保障情况
（一）员工人数及结构情况
报告期内，发行人员工人数变化情况如下表：
单位：人
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
人数 3,313 3,328 3,398 3,128
截至 2020 年 6 月 30 日，本公司（含子公司）在册员工总数为 3,313 人，
报告期内员工总数基本保持稳定。公司员工的专业结构、学历、年龄划分结构
如下所示：
1、员工专业结构
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在册员工按照专业划分情况如下：
专业类别 人数（人） 占员工总数的比例
行政管理人员 226 6.82%
生产人员 1,626 49.08%
技术研发人员 67 2.02%
销售人员 1,355 40.90%
财务人员 39 1.18%
合计 3,313 100.00%
2、员工受教育程度
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在册员工按照学历划分情况如下：
学历 人数（人） 占员工总数的比例
本科及以上 121 3.65%
大专 151 4.56%
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
学历 人数（人） 占员工总数的比例
中专（职高） 158 4.77%
高中及以下 2,883 87.02%
合计 3,313 100.00%
3、员工年龄分布
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在册员工按照年龄划分情况如下：
年龄 人数（人） 占员工总数的比例
30 岁及以下 493 14.88%
31-40 岁 963 29.07%
41-50 岁 1,406 42.44%
51 岁以上 451 13.61%
合计 3,313 100.00%
（二）本公司社会保障制度建立及执行情况
1、社会保险费和住房公积金缴纳的基本情况
（1）发行人社会保险费和住房公积金缴费比例
截至 2020 年 6 月末，发行人及其子公司的社会保险费和住房公积金缴纳
比例如下：
单位：%
祖名股份 安吉祖名 扬州祖名 上海祖名
项目
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
养老保险 14.00 8.00 14.00 8.00 16.00 8.00 16.00 8.00
医疗保险 11.70 2.00 6.40 2.00 9.50 2.00 10.50 2.00
工伤保险 0.70 0.00 0.70 0.00 0.50 0.00 0.25 0.00
失业保险 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
住房公积金 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 7.00 7.00
注：自 2020 年 1 月开始，医疗保险和生育保险合并缴纳。
（2）发行人社会保险费和住房公积金缴纳人数情况
报告期内发行人社会保险费和住房公积金缴纳人数的具体情况如下：
单位：人
年份 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
公司总人数 3,313 3,328 3,398 3,128
社会保 缴纳人数 3,064 3,070 3,070 2,900
险费 未缴纳人数 249 258 328 228
住房公 缴纳人数 2,475 2,363 1,327 1,025
积金 未缴纳人数 838 965 2,071 2,103
报告期各期末，发行人存在未缴纳社会保险、住房公积金的原因为：
单位：人
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
一、未缴纳社会保险费
未缴纳人数 249 258 328 228
1、不属于应缴未缴范
249 258 314 223
围
其中：超龄人员 1 151 141 246 151
新入职人员 2 95 107 57 59
自行申报缴纳或
3 10 11 13
在原单位缴纳
2、属于应缴未缴范围 - - 14 5
自愿不缴纳 - - 14 5
二、未缴纳住房公积金
未缴纳人数 838 965 2,071 2,103
1、不属于应缴未缴范
248 255 309 219
围
其中：超龄人员 151 141 246 151
新入职人员 95 107 57 59
自行申报缴纳或在原单
2 7 6 9
位缴纳
2、属于应缴未缴范围 590 710 1,762 1,884
自愿不缴纳 44 50 82 68
非城镇户口 546 660 1,680 1,816
注 1：超龄人员包括：1）达到退休年龄但无法享受退休待遇的员工，实际操作中已无法为其缴
纳社会保险费和住房公积金，2）退休返聘人员，下同；
注 2：新入职人员，社会保险、住房公积金手续尚在办理中，于次月正常缴纳，下同；
社会保险方面，公司根据《劳动合同法》等有关法律、法规规定实行劳动
合同制，公司与员工签订劳动合同，员工依照劳动合同承担义务和享受权利。
公司已按照国家及地方政府的规定，为员工依法缴纳养老保险、医疗保险、生
育保险、失业保险和工伤保险。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年
6 月末，公司缴纳社会保险费的员工人数分别为 2,900 人、3,070 人、3,070 人
和 3,064 人 ， 占 期 末 总 人 数 的 比 例 分 别 为 92.71% 、 90.35% 、 92.25% 和
92.48%，社会保险费缴纳比例较高且基本保持稳定，自 2019 年末起，公司符
合社保缴纳条件的员工均已缴纳社会保险费。
住房公积金方面，由于生产车间的一线工人和销售人员规模较大，此二类
员工绝大部分属于非城镇户籍务工人员，就业流动性较大。该部分人员住房公
积金关系的转移存在诸多障碍，且缴纳住房公积金后，将降低个人当月实际收
入，该部分人员主观上不愿意缴纳住房公积金。此外，公司在杭州、安吉两地
建有员工宿舍，免费提供给有需求的员工居住。因此，报告期内公司存在较多
非城镇户口员工未缴纳住房公积金的情况，公司为此一直在努力规范。2017 年
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末公司缴纳住房公积金的员工人数分
别为 1,025 人、1,327 人、2,363 人和 2,475 人，占期末总人数的比例分别为
32.77%、39.05%、71.00%和 74.71%，住房公积金缴纳比例保持逐年上升的
趋势。
2019 年住房公积金缴费比例大幅上升的原因是：公司提高了法律合规意识
和为了更好地留住人才，积极向未缴纳住房公积金的员工宣传国家有关住房公
积金管理方面的法律、法规和规范性文件的要求，鼓励员工按规定缴纳住房公
积金。
（3）补缴社会保险费和住房公积金的测算
报告期内，发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形，如果发行
人为属于应缴未缴范围的员工缴纳社会保险和住房公积金，报告期各期需要缴
纳的社会保险费和住房公积金金额及其对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
需补缴社保金额 0.00 0.00 12.14 4.44
需补缴公积金金额 96.88 203.06 491.47 513.57
需补缴金额合计 96.88 203.06 503.60 518.00
当期利润总额 6,606.84 11,913.65 8,460.43 5,867.60
占比 1.47% 1.70% 5.95% 8.83%
经测算，公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 6 月末需为员工补缴
的社会保险费及住房公积金合计金额分别为 518.00 万元、503.60 万元及
203.06 万元和 96.88 万元，占公司当期利润总额的比例为 8.83%、5.95%、
1.70%和 1.47%，对当期利润总额的影响程度持续降低。
2、发行人相关应对措施
截至 2020 年 6 月末，公司符合社保缴纳条件的员工均已缴纳社会保险
费，针对应缴纳而未缴纳住房公积金员工，发行人已采取以下措施：
（1）向未缴纳住房公积金的员工宣传国家有关住房公积金管理方面的法
律、法规和规范性文件的要求，鼓励员工按规定缴纳住房公积金；
（2）为公司员工提供员工住宿，满足员工住房需求。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
针对以前年度存在未足额缴纳社会保险费用及住房公积金的情况，控股股
东蔡祖明、实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼出具了《承诺函》，承诺如
下：
如因政策调整或应有权机关要求，公司及其子公司的员工社会保险及住房
公积金出现需要补缴之情形，公司控股股东及实际控制人将无条件以现金全额
承担公司应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的相关费用，并
补偿公司因此产生的全部损失。
如果公司及其子公司员工就社会保险或住房公积金缴纳事宜向劳动争议仲
裁机构申请或向人民法院起诉且公司被裁决或判决补缴费用及支付相关费用
的，相关责任均由公司控股股东及实际控制人承担，确保发行人及其子公司不
会因此遭受任何损失。
公司控股股东及实际控制人对此承担连带赔偿责任。
3、政府主管部门的合规证明
（1）社会保障主管部门出具的合规证明情况
①祖名股份社会保障合规证明
2020 年 1 月 14 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 13 日未发现本公司存在严重违反劳动
保障法律法规行为。
2020 年 7 月 22 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见
书》，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 21 日未发现本公司存在严重违反劳动
保障法律法规行为。
②安吉祖名社会保障合规证明
2019 年 3 月 21 日，安吉县人力资源和社会保障局出具证明，安吉祖名自
2016 年 1 月 1 日至今，劳动用工符合劳动和社会保障相关法律、法规和规范性
文件的规定，依照国家有关法律法规及地方性法规、相关政策为其员工缴纳社
会保险金，不存在因违反劳动及社会保障法律、法规的情形，未受到过有关劳
动及社会保障方面的行政处罚，不存在未决的劳动纠纷、劳动仲裁案件。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
2019 年 7 月 11 日，安吉县人力资源和社会保障局出具证明，安吉祖名自
2019 年 1 月 1 日至今，劳动用工符合劳动和社会保障相关法律、法规和规范性
文件的规定，依照国家有关法律法规及地方性法规、相关政策为其员工缴纳社
会保险金，不存在违反劳动及社会保障法律、法规的情形，未受到过有关劳动
及社会保障方面的行政处罚，不存在未决的劳动纠纷、劳动仲裁案件。
2020 年 1 月 19 日，安吉县人力资源和社会保障局出具证明，安吉祖名自
2019 年 7 月 1 日至今，劳动用工符合劳动和社会保障相关法律、法规和规范性
文件的规定，依照国家有关法律法规及地方性法规、相关政策为其员工缴纳社
会保险金，不存在违反劳动及社会保障法律、法规的情形，未受到过有关劳动
及社会保障方面的行政处罚，不存在未决的劳动纠纷、劳动仲裁案件。
2020 年 7 月 21 日，安吉县人力资源和社会保障局出具证明，安吉祖名自
2020 年 1 月 1 日至今，劳动用工符合劳动和社会保障相关法律、法规和规范性
文件的规定，依照国家有关法律法规及地方性法规、相关政策为其员工缴纳社
会保险金，不存在违反劳动及社会保障法律、法规的情形，未受到过有关劳动
及社会保障方面的行政处罚，不存在未决的劳动纠纷、劳动仲裁案件。
③扬州祖名社会保障合规证明
2019 年 3 月 12 日，扬州市人力资源和社会保障局劳动监察支队出具证
明，近三年以来扬州祖名未因违反劳动保障法律法规受到劳动监察支队行政处
罚。
2019 年 7 月 9 日，扬州市人力资源和社会保障局劳动监察支队出具证明，
扬州祖名自 2019 年 1 月 1 日起至今未因违反劳动保障法律法规受到劳动监察
支队行政处罚。
2020 年 1 月 14 日，扬州市人力资源和社会保障局劳动监察支队出具证
明，扬州祖名自 2019 年 7 月 1 日起至今未因违反劳动保障法律法规受到劳动
监察支队行政处罚。
2020 年 7 月 22 日，扬州市人力资源和社会保障局劳动监察支队出具证
明，扬州祖名自 2020 年 1 月 1 日起至今未因违反劳动保障法律法规受到劳动
监察支队行政处罚。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
④上海祖名社会保障合规证明
2019 年 3 月 19 日，上海市青浦区人力资源和社会保障局出具证明，上海
祖名自 2017 年 3 月 19 日至今在劳动用工制度和劳动用工情况均符合有关劳动
用工的法律、法规和其他规范性文件的要求，未因违反劳动法律、法规而被该
局行政处罚。
经查询上海市公共信用信息服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用
报告》，上海祖名 2017 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 28 日期间未曾受到上海市
人力资源和社会保障局的劳动监察类行政处罚。
经查询上海市公共信用信息服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用
报告》，上海祖名 2017 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 28 日期间未曾受到上海市
人力资源和社会保障局的劳动监察类行政处罚。
经查询上海市公共信用信息服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用
报告》，上海祖名 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 30 日期间未曾受到上海市
人力资源和社会保障局的劳动监察类行政处罚。
（2）住房公积金主管部门出具的合规证明情况
①祖名股份住房公积金合规证明
2019 年 5 月 29 日，杭州住房公积金管理中心出具证明：经核查，祖名豆
制品股份有限公司至 2019 年 5 月在本中心缴存住房公积金 1,171 人，至今无
住房公积金行政处罚记录。
2019 年 7 月 24 日，杭州住房公积金管理中心出具证明：经核查，祖名豆
制品股份有限公司至 2019 年 7 月在本中心缴存住房公积金 1,144 人，至今无
住房公积金行政处罚记录。
2020 年 1 月 21 日，杭州住房公积金管理中心出具证明：经核查，祖名豆
制品股份有限公司至 2019 年 12 月在本中心缴存住房公积金 1,126 人，至今无
住房公积金行政处罚记录。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
2020 年 7 月 24 日，杭州住房公积金管理中心出具证明：经核查，祖名豆
制品股份有限公司至 2020 年 7 月在本中心缴存住房公积金 1,105 人，至今无
住房公积金行政处罚记录。
②安吉祖名住房公积金合规证明
2019 年 3 月 21 日，湖州市住房公积金管理中心安吉县分中心出具证明，
安吉祖名自 2016 年 1 月 1 日至今，住房公积金缴纳符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，并已依法为其符合条件的员工缴纳住房公积金，不存在因违
反住房公积金相关法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。
2019 年 7 月 11 日，湖州市住房公积金管理中心安吉县分中心出具证明，
安吉祖名自 2019 年 1 月 1 日至今，住房公积金缴纳符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，并已依法为其符合条件的员工缴纳住房公积金，不存在因违
反住房公积金相关法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。
2020 年 1 月 19 日，湖州市住房公积金管理中心安吉县分中心出具证明，
安吉祖名自 2019 年 7 月 1 日至今，住房公积金缴纳符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，并已依法为其符合条件的员工缴纳住房公积金，不存在因违
反住房公积金相关法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。
2020 年 7 月 23 日，湖州市住房公积金管理中心安吉县分中心出具证明，
安吉祖名自 2020 年 1 月 1 日至今，住房公积金缴纳符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，并已依法为其符合条件的员工缴纳住房公积金，不存在因违
反住房公积金相关法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。
③扬州祖名住房公积金合规证明
2019 年 3 月 13 日，扬州市住房公积金管理中心出具证明，扬州祖名自
2016 年 1 月 1 日以来，截止至 2019 年 2 月正常缴存住房公积金。
2019 年 7 月 8 日，扬州市住房公积金管理中心出具证明，扬州祖名自
2019 年 1 月 1 日以来，截止至 2019 年 6 月正常缴存住房公积金。
2020 年 1 月 15 日，扬州市住房公积金管理中心出具证明，扬州祖名自
2019 年 7 月 1 日以来，截止至 2019 年 12 月正常缴存住房公积金。
1-1-95
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
2020 年 7 月 22 日，扬州市住房公积金管理中心出具证明，扬州祖名自
2020 年 1 月 1 日以来，截止至 2020 年 6 月正常缴存住房公积金。
④上海祖名住房公积金合规证明
2020 年 2 月 21 日，上海市公积金管理中心出具证明，上海祖名住房公积
金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
2020 年 8 月 5 日，上海市公积金管理中心出具证明，上海祖名住房公积金
账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
综上，发行人报告期内不存在因未足额缴纳社会保险费、住房公积金以及
违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，亦不构成重大违
法行为。
（三）员工薪酬情况
1、公司员工薪酬制度
发行人建立了薪酬福利管理制度，旨在规范薪酬管理，充分发挥薪酬的激
励作用，拓展员工晋升通道，吸纳优秀人才。制度主要内容如下：
（1）各部门职责
子公司人力资源部：负责所属公司的薪酬管理；基层人员薪酬数及其变
动，应报总部行政人事中心备案；接受总部行政人事中心的监督检查，对监督
检查过程中发现的问题，按期整改，并提交整改结果的工作报告。
子公司财务部和财务中心：按时审核并发放工资。
行政人事中心：管理总部人员的薪酬；制度薪酬方案，并监督检查各子公
司执行情况，对发现的问题，责令限期整改；审核总部所有人员和子公司中层
及其以上人员的薪酬数，以及变动情况；具有相应的处罚权。
薪酬与考核委员会：审查行政人事中心提出的薪酬方案；对执行中的重大
问题进行处理、裁决；对中层及其以上人员的薪酬调整进行评审。
（2）薪酬结构
生产系统：工资总额=基本工资+岗位工资+加班工资+考核奖励；
1-1-96
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
销售系统：工资总额=基本工资+岗位工资+加班工资+考核奖励；
行政管理系统：工资总额=基本工资+岗位补贴+加班工资+补贴+考核奖
励。
（3）薪酬调整
整体调整由董事会决定；个别调整分为定期调整和不定期调整：①定期调
整：半年进行一次，公开评审。基层人员薪酬调整由人力资源部门组织进行岗
位综合评价。中层及其以上人员的薪酬调整由薪酬与考核委员会组成人员进
行；②不定期调整：由于职务变动、业绩表现优秀等原因对个别员工薪酬进行
调整。
2、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比
较情况
（1）发行人各级别员工收入区间
单位：元/月
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
员工级别
最低值 最高值 最低值 最高值 最低值 最高值 最低值 最高值
高层员工 15,357 68,789 16,000 50,000 14,700 30,000 12,425 30,000
中层员工 6,914 51,366 6,530 33,489 5,098 29,760 5,000 25,000
基层员工 2,195 41,229 2,120 20,500 2,108 18,586 1,860 18,117
（2）发行人各岗位员工收入区间
单位：元/月
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
员工类别
最低值 最高值 最低值 最高值 最低值 最高值 最低值 最高值
行政管理
2,496 68,789 2,414 50,000 2,305 30,000 2,200 30,000
人员
生产人员 2,195 32,385 2,160 18,840 2,143 16,440 2,048 16,055
技术研发
3,400 26,000 3,100 18,440 2,500 17,020 2,655 16,525
人员
销售人员 2,209 51,366 2,120 28,357 2,108 29,760 1,860 26,640
财务人员 4,000 19,440 3,800 16,940 3,451 16,940 3,500 16,500
（3）发行人员工收入水平与当地平均工资水平
单位：元/月
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
员工平均工资 1 7,410.82 6,529.53 5,883.59 5,468.34
浙江省制造业城镇私营单
- 4,589.25 4,240.50 3,837.17
位就业人员平均工资 2
浙江省在岗职工平均工资 3 - 6,006.50 5,536.00 5,091.58
数据来源：WIND 资讯，公开资料整理
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
注 1：员工平均工资=职工薪酬÷各期月份总数÷期初期末员工人数平均值；
注 2：浙江省制造业城镇私营单位就业人员平均工资=浙江省制造业城镇私营单位就业人员年平均工资
/12， 2020 年数据尚未公开；
注 3：浙江省在岗职工平均工资=年平均工资/月份，其中 2020 年数据尚未公开。
3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
目前，发行人建立了健全的薪酬制度，向公司员工提供了合理的薪酬水
平，能够充分调动员工生产、管理的积极性。
未来公司将继续考虑即期业绩成果、自身发展情况，并参照所在地的平均
薪酬、就业市场情况等因素适当调整、优化员工薪酬制度，最大限度地调动员
工的工作积极性和创造性，实现人力资源的可持续发展。
4、实际控制人的薪酬情况
报告期内，发行人实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英在发行人处领取薪
酬的情况如下：
单位：元
报告期薪酬
序
姓名 职务 2020 年
号 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
蔡祖 董事长、总
1 294,561.00 580,000.00 470,877.78 370,716.67
明 经理
王茶 董事、副总
2 173,339.00 362,000.00 367,322.22 320,380.56
英 经理
蔡水 董事、副总
3 169,089.00 358,850.00 359,222.22 334,105.56
埼 经理
发行人实际控制人仅从发行人领取薪酬，不存在从其他关联方领取薪酬的
情况。
十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监
事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
本公司持股 5%以上的主要股东为蔡祖明、蔡水埼、王茶英、沈勇、张志
祥、杭州纤品、上海筑景；作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员为蔡
祖明、蔡水埼、王茶英、沈勇、李国平、吴彩珍、程丽英、赵大勇。
上述自然人、法人作出的重大承诺包括：
1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况
2、关于股价稳定的预案的承诺
3、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
4、关于持股意向及减持意向的承诺
5、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
6、关于避免同业竞争的承诺
7、关于减少和规范关联交易的承诺
上述第 1 至 5 项承诺内容详见本招股说明书“重大事项提示”；本公司实
际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼已分别向本公司出具了《避免同业竞争的承
诺函》，详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞
争”之“（二）避免同业竞争的承诺”；本公司实际控制人蔡祖明、王茶英、
蔡水埼已分别向本公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，详见本招
股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方和关联交易”之
“（七）规范和减少关联交易的措施”之“1、实际控制人的承诺”。
截至本招股说明书签署日，上述承诺均在严格履行中。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
第六节 业务和技术
一、公司的主营业务、产品及变化情况
公司的主营业务为豆制品的研发、生产和销售，主要产品为生鲜豆制品、
植物蛋白饮品、休闲豆制品等，其中生鲜豆制品主要包括：豆腐、千张、素
鸡、豆腐干等；植物蛋白饮品主要包括：自立袋豆奶、利乐包豆奶等；休闲豆
制品主要包括：休闲豆干、休闲豆卷、休闲素肉等。
生鲜豆制品主要满足人们日常餐饮、厨房配菜之需；植物蛋白饮品主要满
足人们佐餐、休闲饮用和补充蛋白营养；休闲豆制品主要满足人们在闲暇、旅
游、娱乐时零食之需；其他类产品作为公司产品线重要补充，丰富公司产品种
类，满足市场多口味需求。
公司从创建至今，一直秉持―做健康食品，关注人类健康‖的理念，凭借优
质的产品和完善的服务，产品深耕江浙沪地区并且覆盖国内绝大多数省、自治
区和直辖市，客户涵盖大润发、欧尚、永辉、世纪联华、华润万家、物美、三
江超市、家乐福等大中型超市，海底捞、外婆家、老乡鸡、中饮巴比等知名餐
饮机构，盒马鲜生、叮咚买菜、每日优鲜等生鲜专营电商平台，赢得了消费者
和市场的高度认可。
公司是江浙沪地区的豆制品领导品牌之一，是 CAC 国际标准以及国家标
准、多个行业标准起草单位之一。近年来，公司先后获得下列主要荣誉或称
号：
中国驰名商标
浙江省著名商标
中国绿色食品博览会金奖
中国豆制品质量安全示范单位
浙江省名牌产品
浙江省知名商号
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
浙江农博十大企业知名品牌农产品
G20 杭州峰会食材总仓供应企业
杭州市新冠疫情防控市场保供先进单位
公司产品先后获得下列主要荣誉或称号：
第十四届、第十六届中国国际农产品交易会参展农产品金奖
中国豆制品行业科技进步奖一等奖
长江三角洲地区名优食品
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
（一）豆制品简介
豆制品是以大豆、绿豆、豌豆、蚕豆等豆类为主要原料，经加工而成的食
品，目前大多数豆制品是由大豆加工而来。大豆制品可分为熟制大豆、豆粉、
豆浆、豆腐、豆腐脑、豆腐干、腌渍豆腐、腐皮、腐竹、膨化豆制品、发酵豆
制品、大豆蛋白和其他大豆制品等多类食品。
豆类作物的培育与种植，随着人类文明和农业技术的进步而逐渐发展，我
国是大豆的故乡，有五千多年种植和食用大豆的悠久历史。豆制品制作始于豆
腐，豆腐制作之法首创于我国汉代，至唐朝传至日本，十九世纪传入法国、美
国等西方国家，并由此走向世界。从今天看，豆制品不仅是优良食材，更象征
着内敛、优雅、源远流长的东方传统文化。
根据《2015-2020 年美国居民膳食指南》，豆类是重要的蛋白质来源，而
且像海产品、畜禽肉类一样可以提供铁和锌，此外还富含膳食纤维、钾和叶酸
等其他蔬菜中常见的营养成分，健康的饮食结构应该包含豆类。国务院办公厅
发布的《中国食物与营养发展纲要（2014-2020 年）》提倡以现代营养理念引
导食物合理消费，到 2020 年全国人均全年消费豆类 13 千克。豆制品作为健
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
康、天然、植物性及具有环保概念的食物代表正越来越受到消费者的青睐，豆
制品行业正迎来较好的发展契机。
（二）行业管理体制和行业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31
号），公司所处行业属于―农副食品加工业‖（C13）。根据《国民经济行业分
类》（GB/T 4754—2017），公司属于―其他农副食品加工‖（C139）下的―豆制
品制造‖（C1392）行业。
1、行业的主管部门及监管
我国豆制品行业遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职
能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
我国豆制品行业实行多部门共同监管，主要监管部门包括国家商务部、农
业农村部、工业和信息化部、国家市场监督管理总局等。商务部主要负责规范
食品流通秩序，加强食品流通的行业管理，规范食品经营行为；农业农村部主
要负责组织实施农业各产业产品及绿色食品的质量监督；工业和信息化部主要
履行食品工业的行业管理职责，推进食品工业企业生产者诚信体系建设；国家
市场监督管理总局由国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总
局、商务部的经营者集中反垄断执法等职责整合而成，负责市场综合监督管
理，负责市场主体统一登记注册，组织和指导市场监管综合执法工作，监督管
理市场秩序，负责产品质量安全监督管理等。
2、行业自律组织
中国食品工业协会下属的豆制品专业委员会是豆制品行业的自律性组织，
豆制品专业委员会在政府主管部门的指导下开展工作，其主要职能是引导豆制
品企业贯彻国家有关部门豆制品行业的方针政策，参与制订行业法规和标准，
加强行业管理。目前公司为豆制品专业委员会副会长单位及常务理事单位，公
司控股股东及实际控制人蔡祖明先生为豆制品专业委员会副会长。
3、行业法律法规及行业政策
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
（1）主要法律法规
序号 名称 发布单位 发布时间 概要
规范了食品、食品添加剂
《食品生产许可 国家市场监督管理总 的生产许可活动，旨在加
1 2020 年
管理办法》 局 强食品生产监督管理，保
障食品安全而制定的法规
《中华人民共和
对食品安全法的实施做了
2 国食品安全法实 国务院 2019 年修订
补充、细化和解释
施条例》
对食品安全风险监测和评
估、食品安全标准、食品
《中华人民共和
3 全国人大常务委员会 2018 年修订 生产经营、食品检验、食
国食品安全法》
品安全事故处置和食品监
督管理等作出了规定
《饮料生产许可 与《食品生产许可审查通
国家食品药品监督管
4 审查细则（2017 2017 年 则》结合，对饮料生产许
理总局
版）》 可审查工作进行规范
为食品生产经营企业建立
食品安全追溯体系，实现
《关于食品生产
食品质量安全顺向可追
经营企业建立食 国家食品药品监督管
5 2017 年 踪、逆向可溯源、风险可
品安全追溯体系 理总局
管控，发生质量安全问题
的若干规定》
时产品可召回、原因可查
清、责任可追究
针对各地在实施《食品生
《关于贯彻实施
产许可管理办法》过程中
<食品生产许可 国家食品药品监督管
6 2017 年 有政策把握不准、工作标
管 理 办 法 >有 关 理总局
准不统一的问题强化工作
问题的通知》
指导、统一工作规范
严格划分了许可审查的方
式，优化了现场核查要
《食品生产许可 国家食品药品监督管
7 2016 年 求，完善了许可审查机
审查通则》 理总局
制，提出了行政许可方便
服务机制
规范了食品经营许可活
动，旨在加强食品经营监
《食品经营许可 国家食品药品监督管 督管理，对食品经营许可
8 2015 年
管理办法》 理总局 的申请、受理、审查、决
定及其监督检查进行了规
定
强化食品安全风险防控，
《食品召回管理
国家食品药品监督管 强化企业主体责任落实，
9 办 法 》 （ 第 12 2015 年
理总局 规范食品生产经营者召回
号）
时限
《关于严厉打击
严格监管食品添加剂的生
食品非法添加行
产销售，加强食品添加剂
10 为切实加强食品 国务院 2011 年
使用监管和完善食品添加
添加剂监管的通
剂标准
知》
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
序号 名称 发布单位 发布时间 概要
规定了农产品安全的标
《中华人民共和
准、责任、事故处理等，
11 国农产品质量安 全国人大常务委员会 2006 年
从源头上保障农产品质量
全法》
安全
对发酵性豆制品和非发酵
《豆制品生产许 国家质量监督检验检
12 2006 年 性豆制品两大类豆制品实
可证审查细则》 疫总局
施食品生产许可管理
（2）主要行业政策
序号 名称 发布单位 发布时间 概要
提出坚持安全第一基本原则，到
2020 年，基于风险分析和供应链
《关于深化改革 管理的食品安全监管体系初步建
中共中央、
1 加强食品安全工 2019 年 立，农产品和食品抽检量达到 4 批
国务院
作的意见》 次/千人，主要农产品质量安全监测
总体合格率稳定在 97%以上，食品
抽检合格率稳定在 98%以上
提出到 2020 年，全国大豆种植面
积力争达到 1.4 亿亩，平均亩产力
《大豆振兴计划 农业农村部
2 2019 年 争达到 135 千克，食用大豆蛋白质
实施方案》 办公厅
含量、榨油大豆脂肪含量力争分别
提高 1 个百分点
推动食品安全现代化治理体系建
《―十三五‖国家
3 国务院 2017 年 设，促进食品产业发展，推进健康
食品安全规划》
中国建设
《国民营养计划 大力发展传统食养服务，充分发挥
4 （2017－2030 国务院 2017 年 我国传统食养在现代营养学中的作
年）》 用
明确要求完善食品安全标准体系，
《―健康中国
实现食品安全标准与国际标准基本
5 2030‖规划纲 国务院 2016 年
接轨。推进食品安全信用体系建
要》
设，完善食品安全信息公开制度
《中国食物与营
提倡以现代营养理念引导食物合理
养发展纲要
6 国务院 2014 年 消费，到 2020 年全国人均全年消
（2014-2020
费豆类 13 千克
年）》
到 2020 年，我国粮食加工业总产
《粮食加工业发 值年均增长 12%，形成一批销售收
工业和信息
7 展规划（2011- 2012 年 入 100 亿元以上的大型粮食加工企
化部
2020）年）》 业集团，粮食加工业技术进步贡献
率达到 45%
（三）行业发展概况
1、我国豆制品工业发展历史
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
中华民族食用大豆的历史可以上溯到五千年前，从大豆中提取蛋白质和制
造豆制品的技术距今已有两千多年 1。根据《本草纲目》记载：―豆腐之法，始
于前汉淮南王刘安‖。
虽然我国豆制品生产、加工历史悠久，但实现工业化发展的时间却不长。
新中国成立后，前店后厂、手工制作的生产模式和带有计划经济色彩的采购和
销售模式持续了相当长的时间。1992 年，全国副食品市场全面放开，整个食品
产业进入新的发展时期。随着人民生活水平的不断提升以及消费习惯、消费场
所、消费理念的全方位改变，消费者对食品安全的日益重视，近十年以来，我
国豆制品行业发展迅猛。
2006 年，国家质量监督检验检疫总局颁布《豆制品生产许可证审查细
则》，对发酵性豆制品和非发酵性豆制品两大类豆制品实施食品生产许可管
理。该审查细则促进了包装豆制品的发展，生产标准化、工业化、机械化转型
升级速度明显加快。随着食品安全和食品监督的要求日益提升，根据《食品生
产许可管理办法》的规定，从 2018 年 10 月 1 日起，食品生产许可将改用新的
食品生产许可证编号（由 SC 和 14 位阿拉伯数字组成），实现溯源管理。该规
定加强食品生产监督管理，进一步强化了豆制品行业的生产，加强了企业保证
食品安全的责任。豆制品行业的生产企业逐步引入现代化生产及检测技术对传
统落后工艺进行全方位改造，充实和更新清理、浸泡、磨浆、蒸煮、过滤、均
质、挤压、成型、包装等豆制品生产工艺体系。现代食品生产企业开始向规模
化、集约化、品牌化趋势发展，不断加大设备及技术投入，提升技术工艺水平
及产品品质，促使行业开始整体进入良性循环发展的轨道。
而且，随着我国交通网络的日益完善和交通运输效率的日益提升，特别是
冷链运输行业的快速发展，降低了产品在流通环节变质污染的可能性，产品质
量稳步提高，对国内豆制品产业发展起到积极的推动作用。
2、我国豆制品行业发展现状
1
注 来源于《中国豆制品产业发展研究》
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
随着生活水平的提高、生活节奏的加快，现代人对食品的需求开始向营
养、健康、安全、美味、方便等方向发展，而豆制品具有人体必需的钙、磷、
铁等人体需要的矿物质，并且含有维生素 B1、B2 和纤维素，豆制品的消费在
百姓饮食消费中不断增长。根据豆制品专业委员会发布的《2019 中国大豆食品
行业状况及发展趋势》数据，2019 年豆制品行业 50 强规模企业的投豆量为
174.04 万吨，较 2009 年的 84.83 万吨增长了 105.16%，年均复合增长率为
7.45%；2019 年豆制品 50 强规模企业的销售额为 265.90 亿元，较 2009 年的
74.23 亿元增长了 258.21%，年均复合增长率为 13.61%。
2009-2019 年豆制品行业 50 强企业投豆量及销售额
数据来源：中国豆制品专业委员会
近年来，中国豆制品行业呈现以下态势：
（1）生产技术水平不断提升，自动化程度逐步提高
随着行业的发展和规模企业的扩张，我国豆制品企业生产的工艺技术、设
备水平和企业的自主研发水平不断提高，生产的自动化水平不断提高。在机器
设备方面，近几年我国豆制品设备加工企业根据市场需要而研发成了豆制品挤
压膨化设备、豆腐干生产线等设备。这些新成果的推出对我国传统豆制品行业
的规模化、产业化和标准化起到了积极的作用。同时，食品研发与检测技术的
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
革新，食品添加剂等行业的发展，将改进产品工艺和营养成分，使行业朝着健
康、高品质的方向发展。
（2）产品品类细分化，中高端产品成为发展方向
消费者的需求日益多元化和个性化，单一化口味的豆制品将难以满足多样
化的消费需求。产品品类呈现出不断细分的趋势，以满足不同年龄、不同地区
消费者多样化的需求。
经济能力的提升使得消费者更加希望能够得到高层次、专业的消费体验，
含有文化、服务附加值的传统休闲豆制品的市场需求相应提升，具有较高附加
值的中高端豆制品将成为市场新的发展方向。
（3）规模化大企业逐步成为行业主流
由于保质期短、运输能力限制及消费传统的区域性差异，豆制品市场集中
度较低，大中小企业并存。但随着人们饮食安全意识的提升、规模化企业新式
豆制品的推出、营销宣传的加强、城镇化进程的深入，在业务空间交叠区域
内，大企业优势越来越明显。
3、豆制品行业细分领域发展情况
（1）豆制品行业整体市场容量
根据豆制品专业委员会统计数据，全国市场容量数据如下：
用于豆制品
食品加工行 用于豆 50 强规模 50 强规模企
加工的大豆 市场规模
年份 业大豆投豆 制品加 企业投豆总 业销售总额
投豆量 （亿元）
量(万吨) 工占比 量（万吨） （亿元）
（万吨）
2019 1,360 58.82% 800 174.04 265.90 1,222.25
注：1、50 强规模企业是指，全国豆制品行业投豆量排名前 50 的豆制品企业；
2、假设豆制品产品相同投豆量对应的销售额保持一致；
3、豆制品加工消费量=食品大豆消费总量×用于豆制品加工占比；
4、市场规模=50 强企业销售额×全国投豆量/50 强企业投豆量。
用于生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品的大豆投豆量的比约为
10:6:3，占比分别为 52.63%、31.58%、15.79%，各产品全国市场容量如下：
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
产品 占比 2019 年各产品全国市场容量（亿元）
生鲜豆制品 52.63% 643.27
植物蛋白饮品 31.58% 385.99
休闲豆制品 15.79% 192.99
总计 100.00% 1,222.25
豆制品出厂批发价格与终端销售价格存在一定差异，上述推算的市场容量
为豆制品批发市场容量，与豆制品终端销售价格存在一定的差异。
从上述表格可见，豆制品全国市场容量为约为 1,222.25 亿元，生鲜豆制
品、植物蛋白饮品、休闲豆制品市场容量分别约为 643.27 亿元、385.99 亿
元、192.99 亿元。
（2）生鲜豆制品
在居民收入和消费稳步增长及国家鼓励消费的宏观背景下，在消费结构升
级的新阶段中，生鲜豆制品产品因满足健康饮食需求的特点而具备市场增长的
潜力。人们对安全及健康饮食的关注度提升也正在逐渐影响生鲜豆制品行业的
产业格局，大型豆制品品牌企业进入有利的发展时期。
根据豆制品专业委员会发布的《2019 中国大豆食品行业状况及发展趋势》
数据，2015-2019 年 50 强规模企业用于豆腐等生鲜豆制品的投豆量从 35.07 万
吨增至 50.98 万吨，年均复合增长率 9.80%。
2015-2019 年 50 强规模企业生鲜豆制品的投豆量（万吨）
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数据来源：中国豆制品专业委员会
（3）植物蛋白饮品
消费者愈发关注饮料的健康属性，植物蛋白饮品具有低胆固醇、低饱和脂
肪、含有植物蛋白、健康养生等优点，符合健康消费趋势，植物蛋白饮品行业
获得了较快发展。
根据豆制品专业委员会发布的《2019 中国大豆食品行业状况及发展趋势》
数据，2015-2019 年 50 强规模企业用于植物蛋白饮品的投豆量从 31.11 万吨增
至 47.24 万吨，年均复合增长率为 11.01%。
2015-2019 年 50 强规模企业植物蛋白饮品的投豆量（万吨）
数据来源：中国豆制品专业委员会
（4）休闲豆制品
休闲豆制品为素食类休闲食品，将豆腐干等制成风味独特、适宜休闲、旅
游的小包装即食食品，使豆腐等豆制品从传统的菜肴扩展到休闲、旅游食品。
休闲豆制品采用卤制、炒拌、调味等使豆制品口味更丰富，经过真空包装、灭
菌、多层独立包装等工序，产品货架期延长，凸现了零食化和礼品化的特征。
中国休闲豆制品经过近10年发展，现在已逐步被大众接受，成为休闲类主流食
品，市场发展空间大。
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根据豆制品专业委员会发布的《2019中国大豆食品行业状况及发展趋势》
数据，2015-2019年50强规模企业用于休闲豆制品的投豆量从24.76万吨增至
36.99万吨，年均复合增长率为10.56%。
2015-2019 年 50 强规模企业休闲豆制品的投豆量（万吨）
数据来源：中国豆制品专业委员会
（四）行业竞争格局
1、行业竞争状况
（1）豆制品生产发展水平不平衡，由东南向西北逐渐降低
豆制品的发展受经济水平、饮食习惯、人口密度等因素的影响。我国东
部、中部及南部地区具有豆制品消费的传统且经济发达、人口密度大的特点，
消费水平相对较高，因此豆制品生产相对发达。而往西往北，经济水平逐渐走
低，人口密度变小，豆制品产量、技术水平和种类均呈下降趋势。根据豆制品
专业委员会数据，2019 年 50 强规模豆制品生产企业相对集中在东部、中部和
南部：华东地区企业数量最多，占比 40%，西南地区 20%，华北地区 10%，
华南地区 8%，华中地区 14%，东北地区 8%。
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全国 50 强规模豆制品生产企业分布情况
数据来源：中国豆制品专业委员会
（2）豆制品市场区域化分割，市场集中度较低
豆制品尤其是生鲜豆制品保质期较短，而且运输储存均需要冷藏条件，所
以生鲜豆制品的生产商基本都以自己的生产基地为中心，呈圆形向四周辐射，
辐射半径与豆制品的保鲜时间和运输能力相关，通常为 150-300 公里。辐射半
径的限制减弱了不同区域范围的生鲜豆制品生产商之间的竞争，造成了市场块
状分布。同时，不同区域豆制品的生产工艺、口味等差别也进一步导致了豆制
品市场呈现区域化、块状分布。
在竞争中，我国豆制品行业逐步形成了一批较大规模的地方性品牌企业，
这些规模企业迅速占据了大中城市的主流市场，对全国豆制品产业的发展起到
了示范和带头作用。但是，由于我国区域经济发展的不平衡和城乡消费水平的
差异化，以及豆制品行业进入门槛较低的特点，小作坊、小企业生产的产品仍
然占据一定市场份额，并会在一定时期内与规模企业并存，行业集中度总体较
低。
（3）市场份额趋于向大企业集中，品牌影响力逐步加大
我国豆制品生产、加工历史悠久，但长期以来，小作坊手工制作的传统豆
制品生产模式和带有计划经济色彩的采购和销售模式持续了相当长的时间。
1992 年，随着全国副食品市场的全面放开，整个食品产业进入新的发展时期。
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近年来，随着人民生活水平的不断提高和技术水平的不断进步，豆制品生产进
入工业化生产的转变期，规模性豆制品企业的出现，推动我国豆制品行业迅猛
发展。
传统生产模式规模小，分布零散，难以进行有效监管。受限于能力和成本
因素，其生产环境、卫生条件、加工设备都很难符合食品安全的要求。甚至有
些不法商贩在加工豆制品时仍在使用一些劣质原料和不允许添加的非食品原料
等，产品质量存在很大的安全隐患，工业化、集约化的生产方式是未来行业发
展趋势。
豆制品工业化生产和传统化生产比较
模式 基本情况 主要特点
1、为粗放式生产方式，全程均由人工操
作，易受生产者的个人素质、生产能力、
销售能力等因素影响，产品质量不稳定。
传统生产 以农户家庭为单位进行生产以及销
2、规模小，无法形成规模效应。
模式 售。
3、运输半径短，只能实现短距离销售，
不利于产品流通；缺乏一定的市场竞争
力，以及抵御市场风险的能力。
1、以工业发展理念，转变传统生
产方式，采用现代化工业设施和精 1、工厂化生产过程基本采用机械化设
良设备，依托先进的技术工艺，建 备，不受温度、湿度等自然条件影响，实
立现代企业管理制度，实现豆制品 现规模化及标准化生产，标准化生产，生
生产和产业化规模经营 产效率高，产品质量及产量稳定。
工厂化生
2、具有稳定的供应商及客户，上 2，规模大，能够实现规模效应，节省成
产模式
下游渠道相对通畅，抵御市场风险 本。
能力强。
3、采用冷链长距离运输技术，销售半径
3、是现代农业发展的高级阶段， 长，产品流通广，销售区域可以到达三四
是当前中国豆制品行业的重要生产 线城市。
模式。
从豆制品行业发展进程来看，行业竞争最终将呈现资源向大企业集中的趋
势。由于食品安全直接关乎消费者的身体健康，政府部门对于生产企业的监管
和社会舆论监督日益严格，小企业将因环保或食品质量安全不达标以及缺乏有
影响力的品牌而逐渐被市场淘汰。此外，消费者在选择豆制品时虽然主要出于
便利性的考虑，但是其对于口感和口味的要求并未因此而降低，这就要求企业
不断进行研发，在提升产品口感的同时不断推出新品种，以增加消费者的消费
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忠诚度。大企业由于具备产品质量好、品种多样化、管理规范的优势，在行业
中的竞争优势将不断强化，市场份额将日趋集中。根据豆制品专业委员会的数
据，50 强规模企业的投豆量占比从 2015 年的 8.73%逐年上升，2019 年已经达
到 12.80% ， 2015 年 至 2019 年 豆 制 品 50 强 企 业 投 豆 量 复 合 增 长 率 为
14.73%。豆制品行业已经呈现出向大企业逐步集中的趋势。
2、行业内的主要企业及市场份额
我国豆制品市场集中度低，生产企业众多。根据中国产业信息网数据，截
至 2019 年末，豆制品行业获得食品生产许可证的企业数量为五千余家。虽在
部分地区、部分细分行业出现了区域性、行业性较强品牌，如上海的―清美‖、
杭州的―祖名‖、北京的―白玉‖、深圳的―福荫‖、沈阳的―福来‖等，但尚未出现全
品类、全国性的龙头企业，各企业的市场占有率较小。近年来市场需求扩大，
中高端产品消费量增大，部分企业利用渠道优势和品牌优势，逐渐扩大自身的
市场占有率。
（五）行业进入壁垒
1、市场准入壁垒
2006 年，国家质量监督检验检疫总局颁布《豆制品生产许可证审查细
则》，对发酵性豆制品和非发酵性豆制品两大类豆制品实施食品生产许可管
理。2015 年及 2018 年，我国先后修订了《中华人民共和国食品安全法》，对
食品安全进一步进行明确和规范，法律规定：国家对食品生产经营实行许可制
度；从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可；国家对食品添
加剂生产实行许可制度；国家建立食品安全全程追溯制度等。根据《食品生产
许可管理办法》的规定，从 2018 年 10 月 1 日起，食品生产许可将改用新的食
品生产许可证编号（由 SC 和 14 位阿拉伯数字组成），实现溯源管理。食品行
业许可制度的不断完善，促进食品行业日渐提高其市场准入门槛，严格把控食
品质量要求，食品生产、经营许可证等资质成为该行业的准入壁垒。
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随着《中华人民共和国食品安全法》以及一系列食品安全国家标准等的制
定和实施，豆制品生产企业的准入标准也在不断提高，并且受到国家有关部门
的重点监管和检查，豆制品企业只有不断提高自身实力，加强质量管理能力，
达到食品质量安全控制标准，才能顺利在该行业取得良好的发展。
2、销售渠道壁垒
豆制品制造行业下游终端为消费者，基于产品消费特性，终端消费者较为
分散，因此本行业主要通过经销、直销、商超等方式进行产品销售。客户培养
及体系建设需要长期积累及大量资金投入，进入大型商超零售机构合格供应商
体系需要经过严格的第三方认证。建立一套可为企业提供持续的销售能力、有
效的客户跟踪机制和优质的售后服务相结合的市场销售体系，需要长时间的积
累和大量资金、资源投入，对行业新进入者形成了有效壁垒。
此外，对于保质期较短的生鲜豆制品，控制和防止豆制品变质问题产生的
有效途径就是实现豆制品的冷链销售管理，即生产企业和下游客户都要建立完
善的冷链销售体系，在仓储、运输、销售整个流通链条中的各环节都要保证低
温环境，这些均需要一定规模的资金投入，这对行业新进入者在资金和渠道建
设方面均会形成障碍。
3、产品质量壁垒
近年来食品安全问题引发了政府、公众的高度关注，《中华人民共和国食
品安全法》等相关法律法规的出台及修订提高了行业进入门槛，尤其是在食品
安全风险分析与控制能力、检测技术和控制方式等方面加强了监管，且对于损
害消费者权益的食品生产企业的处罚力度更大，将逐渐淘汰生产规模较小、工
艺设备落后的小型企业，并为后进入本行业者设置了较高的壁垒。
4、品牌壁垒
伴随消费者食品安全意识的增强、消费理念的提升、消费结构的升级，豆
制品企业越来越重视自身产品质量、企业品牌投入，通过长时间的市场营销及
品牌推广投入，部分企业在区域市场内已建立起品牌优势，取得了较高的客户
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认知度和品牌美誉度。新进入者建立一个新的品牌需要大量资金投入及较长时
间的积累，在品牌建立初期，新进入者在竞争中将处于不利地位。
5、规模化生产壁垒
行业内优势企业已具备规模化生产优势，大规模自动化生产模式能够有效
减少分摊的单位人工成本及制造费用，降低产品的生产成本，提升产品的市场
竞争力，同时稳定、持续的规模化生产有利于公司合理规划原材料采购，有效
提升生产计划规划效率，提升企业整体运营水平，新进入者在市场进入前期将
面临较大的固定成本压力。
6、环保壁垒
国内越来越重视节能减排、低碳环保，近年来政府出台多项关于环保方面
的政策，提倡产业技术转型升级。在污水排放等环保标准不断提高、地方政府
相关部门环保巡查力度加大等背景下，食品工业化加工生产企业需要对相关环
保指标进行严格的把控，在生产等环节均有相应的人力、物力投入及相应处理
措施，使得废气、废水、固体废弃物等得到妥善处置，符合国家环保方面的相
关规定，方可满足相关监管部门的要求以开展相关项目建设及持续生产经营。
（六）行业利润水平变动及其原因
随着我国居民收入的增长，城乡居民的食品消费从生存型消费向享受型、
发展型消费加速转变，对食品的营养、健康等不断进化出更高的要求。豆制品
正好切合现阶段我国居民对食品的要求，其市场需求量正在逐年稳步增加，行
业利润水平较为稳定。
行业利润水平变动的主要原因体现在以下两个方面：
1、原材料价格变化
豆制品行业的原材料主要为大豆。受气候、宏观经济等因素的影响，大豆
价格发生波动将直接影响豆制品企业的生产成本，进而影响豆制品行业整体的
发展和利润水平。
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2、行业竞争
大型豆制品企业具备大规模采购成本控制优势及规模化、标准化生产优
势，并凭借其较高的品牌知名度使市场份额向其集中，实现了生产和销售的规
模效应和品牌溢价，整体利润水平稳步提升。作坊式小型豆制品企业抗风险能
力较差，一方面因上游原材料价格波动较大导致经营成本提高，另一方面因食
品安全控制较差导致市场份额下降，不得不面对利润水平逐渐降低的局面，甚
至最后退出市场。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持豆制品行业的发展
豆制品行业作为农副产品加工，有利于上游的农业增效、农民增收，且作
为健康消费食品，其发展历来得到国家重视及大力支持。国务院、农业农村部
等部门出台了一系列支持性法规政策，包括 2019 年发布的《关于深化改革加
强食品安全工作的意见》等指导意见，2019 年发布的《大豆振兴计划实施方
案》等产业政策，2014 年发布的《中国食物与营养发展纲要（ 2014-2020
年）》、2016 年发布的《―健康中国 2030‖规划纲要》等利好大豆食品发展的营
养消费政策。
其中，2019 年发布的《大豆振兴计划实施方案》提出推动我国大豆生产实
现―扩面、增产、提质、绿色‖的目标，到 2020 年，全国大豆种植面积力争达到
1.4 亿亩，平均亩产力争达到 135 千克，食用大豆蛋白质含量、榨油大豆脂肪
含量力争分别提高 1 个百分点。根据中国统计局数据，截至 2018 年末，全国
大豆种植面积为约为 1.26 亿亩，平均亩产约 127 千克，增长空间较大。
（2）庞大的人口基数和居民不断提升的消费能力
我国拥有 14 亿的人口数量，为豆制品消费市场发展奠定了良好的基础。与
此同时，在国内经济持续增长的良好环境下，居民人均可支配收入及消费支出
持续稳定增长，消费能力提升明显。根据国家统计局统计，2019 年全国居民人
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均可支配收入 30,733 元，比上年名义增长 8.9%，扣除价格因素，实际增长
5.8%。其中，城镇居民人均可支配收入 42,359 元，增长 7.9%，扣除价格因
素，实际增长 5.0%；农村居民人均可支配收入 16,021 元，增长 9.6%，扣除价
格因素，实际增长 6.2%。
未来几年国内经济仍将稳健发展，居民收入还将进一步提高，加之国家鼓
励消费、拉动内需的经济政策的提出，为豆制品行业的快速发展提供了良好的
环境和巨大的市场空间。
2014-2019 年居民人均可支配收入和居民人均消费支出
数据来源：国家统计局
（3）公众对大豆营养价值的认识和健康消费理念不断提升
大豆蛋白质的氨基酸组成比例接近人体需要，富含谷类蛋白较为缺乏的赖
氨酸。构成大豆脂肪的脂肪酸达 10 种以上，其中不饱和脂肪酸高达 60%以
上。这些油脂是人体必需的脂肪酸，人体自身不能合成，必须从食物中摄取。
油脂中还含有较多的卵磷脂、脑磷脂等成分，具有促进生长发育、增强记忆
力、维护肝功能和防止动脉硬化等作用。长吃豆制品，有益人体健康，可以预
防骨质疏松，增强人体免疫力，在控制血糖稳定等方面也有一定的好处，在人
们日益追求健康的今天，豆制品富含的植物蛋白相对动物蛋白越来越体现出其
优势。
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近年来，随着国内外权威机构和豆制品企业对大豆营养价值宣传的增加，
公众对豆制品的认可和消费也在逐步增加。根据《2015-2020 年美国居民膳食
指南》，豆类是重要的蛋白质来源，而且像海产品、畜禽肉类一样可以提供铁
和锌，此外还富含膳食纤维、钾和叶酸等其他蔬菜中常见的营养成分，健康的
饮食模式应该包含豆类。国务院办公厅发布的《中国食物与营养发展纲要
（2014-2020 年）》提倡以现代营养理念引导食物合理消费，到 2020 年全国
人均全年消费豆类 13 千克。根据中商产业研究院数据，2017 年全国人均全年
消费豆类仅为 8 千克，尚有较大的发展空间。
此外，随着生活水平和文化素质的提升，我国公众的健康饮食意识也在不
断提高，倡导科学饮食和营养均衡，减少高脂肪、高热量的肉类食品消费，增
加绿色健康素食消费，这无疑将促进公众对豆制品的消费热情，有利于行业长
期发展。
2、不利因素
（1）大量小作坊生产造成食品安全隐患，影响行业有序发展
国内豆制品制造产业集中度不高，进入门槛相对较低，小型企业和小作坊
仍占据市场的相当份额，该类企业食品安全监控能力有限、环保水平难以达到
国家规定的标准、非法添加防腐剂及超量使用添加剂等，容易造成食品安全问
题。这必然不利于行业有序竞争秩序的形成，也有碍于行业的创新和长期良性
发展。
（2）整体研发及创新能力不强影响行业整体技术水平
由于小型企业及小作坊众多，行业整体在研发、创新方面的能力不强，行
业的产品在种类、配料、口味、包装等方面同质化严重，产品的技术含量低、
经济附加值低，高端、高附加值的产品少，行业的整体研发能力有待进一步提
高。
（八）行业技术水平及技术特点
1、国内豆制品生产设备自动化水平逐步提升
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近年来，随着国内大豆食品生产的工艺技术、设备水平和企业的自主研发
水平不断提高，核心技术及重大装备的国产化能力不断加强，我国大豆食品的
生产工艺技术水平与日本等技术先进国家的差距逐渐缩小。
传统豆制品加工点浆、压榨、包装等工艺主要依赖手工操作，生产工艺过
程的标准化、规范化程度较低，无法保证豆制品质量的一致性，存在较大程度
食品安全隐患。随着国内豆制品制造机械及工艺水平提升，全自动无菌豆浆灌
装设备、自动连续煮浆装置、干豆腐（千张、百叶）生产线、智能豆腐干（油
豆腐、腐乳）多功能生产流水线、豆腐干及休闲豆腐干生产线、熟浆工艺等生
产设备的研发和运用，实现了生产制造工艺的流水线标准化操作，提高了豆制
产品的食品安全和豆制品质量的持续稳定，同时在很大程度上减少了人为控制
对最终产品品质的影响程度，并大幅度减轻了员工的劳动强度。
2、豆制品生产工艺研发水平不断提高
随着国家对豆制品行业发展重视程度的增加、豆制品企业对产品研发投入
的加大、高校研究所等科研机构对豆制品研究的逐渐深入和对专业研究技术人
才培养力度的加强，我国豆制品行业研发水平不断提高。新型 UHT 超高温瞬时
灭菌、均质工艺的运用，使植物蛋白饮品改变了原来的保质期短、口感差的缺
陷；通过对高温杀菌工艺的改进，并运用到豆腐干的生产，大大延长了即食豆
腐干产品保质期和销售半径；调味技术的创新极大地丰富了豆制品的口味；利
用灌装技术和包装技术让消费者食用及保存更为方便。
3、行业技术工艺未来发展趋势
（1）机械化自动化水平及食品安全意识提升
随着居民食品安全意识和消费结构的升级，我国食品安全卫生生产体系不
断完善，《食品安全国家标准 豆制品（GB 2712-2014）》、《非发酵性豆制
品及面筋卫生标准的分析方法（GB/T 5009.51-2003）》、《植物蛋白饮料 豆
奶和豆奶饮料（GB/T 30885-2014）》等国家强制标准的实施及管理日趋严
格，企业利用自动化、现代化的大豆食品加工设备，如全自动豆腐干生产线、
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豆奶饮品萃取系统等，提升产品品质及食品安全控制水平将成为行业内规模企
业发展的必然方向。
（2）包装化、冷链化趋势
生鲜豆制品属于易腐食品，裸装豆制品在非冷链化条件下运输和销售，容
易造成二次污染及腐败变质。随着国家食品安全政策日趋严格及居民食品安全
质量意识的不断提升，豆制品包装化生产、冷链化运输和销售将成为行业发展
的必然趋势。
（3）植物蛋白饮品的升级开发
我国的大豆植物蛋白饮品在口味、感官质量以及原料匹配方面与世界先进
水平还存在一定差距。因此亟需通过引进国外先进设备、对国产设备改造升
级、对加工工艺及时调整，采用较为昂贵的加工和包装设备，提升大豆蛋白分
离及提取工艺，提升大豆蛋白利用水平，并且配合技术开发，使大豆植物蛋白
饮品的包装、品种、口感、添加、复合等向多元化发展，形成丰富的产品线，
从而相应地提高产品消费群体的适应性与广泛性。
（九）行业经营模式及特点
1、行业经营模式
豆制品行业，经营模式可以大体分为两大类，一种是小微型企业采取的作
坊式经营模式，一种是规模企业采用的规模化经营模式。
作坊式经营模式，主要采用传统的生产工艺和简单的设备进行生产，受到
技术水平的限制，产品的质量和稳定性较差，且受到运输能力的限制，食品供
应半径小，一般就近销售给当地的农贸市场或自设门店销售。小作坊经营的特
点是地域性较强、品种单一、产品品质控制能力差、品牌知名度低甚至无品
牌。
规模化经营模式，经营者一般为行业内实力较强的企业，结合现代豆制品
加工技术，通过购买先进的设备，进行规模化、标准化、机械化的集中生产，
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通过多重渠道进行销售。在该种模式下，企业生产工艺先进、技术水平高、生
产环境综合控制水平高、产品质量稳定、安全性高，产品线丰富、产能产量
大，并通过冷链配送方式扩大市场覆盖范围，品牌知名度高，部分企业已成长
为地区或细分行业的龙头企业。随着人们对食品安全、健康、品质越来越关
注，规模化经营模式优势越来越明显。
2、行业的周期性
豆制品是中国传统健康食品，我国居民长期以来形成了食用豆制品的饮食
习惯，其消费具有较强的稳定性。因此，虽然产品价格会因经济环境影响存在
一定幅度的波动，但由于绝对价格较低，市场需求量并未出现周期性波动，行
业不具有明显的周期性。
3、行业的区域性
从大豆原料供应角度分析，国内大豆种植区域性较为明显，据中国农业农
村部和黑龙江省农业委员会数据，2018 年大豆年种植面积为 8,412.77 千公
顷，其中黑龙江省大豆种植面积达到全国的 40%以上，为国产大豆的主要产
区。
从市场需求角度分析，豆制品属于居民日常消费的健康食品，根植于我国
传统饮食文化，消费人群较为广泛，无明显的特定区域特征。但受经济发展水
平和区域消费习惯不同影响，各地的消费量有所差异，长三角地区在国内豆制
品消费中居于领先地位。在口味偏好方面，南方豆腐讲究细腻嫩滑，北方豆腐
则讲究质硬有嚼劲。
从豆制品产品结构分析，生鲜豆制品受产业发展历史、保鲜周期、市场准
入、消费习惯等多方面因素制约，主要在生产基地周边区域进行销售，生产企
业一般为区域性品牌；休闲豆制品和部分植物蛋白饮品的保鲜周期相对较长，
有利于拓展区域外市场，因此部分植物蛋白饮品及休闲豆制品生产企业开始逐
步突破区域瓶颈，成为全国知名品牌。
4、行业的季节性
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豆制品属于日常消费食品，整体不具有特别明显的季节性，通常 2 月份流
动人口减少且春节餐饮消费结构调整，豆制品销量减少，全年看豆制品销量下
半年较好于上半年。
（十）与上下游行业之间的关联性
豆制品生产的主要原料为大豆，辅料为糖、油、食盐等以及外包装材料，
豆制品加工行业上游主要为大豆种植业、豆制品加工机械行业、包装材料制造
业。豆制品属于日常生活消费品，下游主要为农贸市场、商超、批发经销商、
餐饮机构等，最终面对终端个人消费者。
1、与上游主要行业的关联性
（1）原料大豆行业
我国大豆主要被应用于 4 个方面：榨油消费、食品工业消费、种子消费和
其他工业消费。根据豆制品专业委员会的统计，2019 年我国用于食品工业的大
豆量约 1,360 万吨。其中，用于豆制品加工的大豆占比为 58.82%，即 800 万
吨。从 2016 年起，我国对大豆种植政策倾斜，补助提升，我国大豆种植面积
逐年上升。根据国家统计局数据，2015-2018 年我国大豆播种面积由 6,827.39
千公顷增至 8,412.77 千公顷，大豆产量由 1,236.74 万吨增至 1,596.71 万吨。
2019 年农业农村部发布的《大豆振兴计划实施方案》提出，到 2020 年，
全国大豆种植面积力争达到 1.4 亿亩，平均亩产力争达到 135 千克，食用大豆
蛋白质含量力争提高 1 个百分点，耕种收综合机械化率达到 80%。一方面，科
学种植和大规模机械化种植的普及，大豆价格不会持续大幅上涨，利好豆制品
加工产业。另一方面，大豆蛋白含量的提高，利于提升豆制品的出品率 2 及品
质。
（2）豆制品加工机械行业
豆制品加工机械与豆制品生产密切相关。近年来，我国豆制品生产的工艺
技术、设备水平和企业的自主研发水平不断提高，核心技术及重大装备的国产
2
出品率指单位重量的大豆产出的豆制品重量
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化能力不断加强。比如自动环保节能泡豆机组、全自动智能豆腐干（油豆腐、
腐乳）多功能生产流水线等均是近几年由我国豆制品设备加工企业根据市场需
要，自行研发设计的新品，这些新成果的推出对我国传统豆制品行业规模化、
产业化、标准化的发展起到了较大的推动作用。
（3）包装材料制造业
随着饮食健康安全意识的提高，食品包装材料制造业向生产健康绿色包装
材料方向发展，安全可降解塑料薄膜、纸质包装材料生产制备技术不断提升，
为豆制品的食品安全卫生管理和相对长距离长时间运输提供了便利。由于食品
用包装材料范围广、生产厂家众多、定制化方便，包装材料在豆制品生产成本
中占比较低，价格相对稳定，豆制品生产企业受包装材料价格影响较小。
2、与下游行业的关联性
（1）销售渠道
豆制品销售对应的销售渠道主要为农贸市场、商超、批发经销商以及餐饮
机构等，豆制品的销售与销售渠道的销售状况正向相关。近年来，我国各形态
销售渠道市场建设加快，商品流通市场蓬勃发展，有效的促进了豆制品行业的
发展。以商超行业现状为例，过去 20 多年来，伴随着消费升级和现代化渠道发
展，以大卖场为代表的商超凭借品类齐全、质优价低的优势迅速扩张，迎来了
发展黄金期。
（2）居民消费状况
随着居民人均可支配收入提高，居民的消费能力有所提高，促进了居民对
各类食品消费的增加。根据国家统计局数据，居民在食品烟酒方面的人均消费
支出一直持续增长，2019 年居民人均年度食品烟酒消费达到 6,084 元，较上年
增长 8.0%。居民人均年度食品烟酒消费的快速增长对豆制品行业形成了较为有
利的驱动因素。
三、公司在行业中的竞争地位
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（一）公司的行业地位及市场份额情况
1、豆制品行业市场整体情况
目前，国内豆制品产业正处于升级过程中，规模豆制品企业的优势越来越
明显，行业集中度不断提高。根据中国豆制品专业委员会的数据，50 强规模企
业的投豆量占比从 2015 年的 8.73%逐年上升，2019 年已经达到 12.80%，
2015 年至 2019 年豆制品 50 强企业投豆量复合增长率为 14.73%。随着消费者
健康饮食观念增强、品牌消费意识提高、产品需求上升，豆制品卫生监管力度
加大，规模企业的发展优势会越来越明显。
单位：万吨
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
50 强规模企业大豆投豆量 100.44 120.43 150.59 157.86 174.04
食品加工行业大豆投豆量 1,150 1,200 1,260 1,260 1,360
50 强规模企业占比 8.73% 10.04% 11.95% 12.53% 12.80%
注：数据来源：中国豆制品专业委员会。
2、公司的行业地位及市场份额情况
公司的主营业务为豆制品的研发、生产和销售，凭借优质的产品和完善的
服务，赢得了消费者和市场的高度认可，是江浙沪地区的豆制品领导品牌之
一，公司先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、全国农产品加工示范企业、
浙江省农业龙头企业和浙江省科技农业龙头企业称号，同时是豆制品国家标准
和国际标准的参与起草单位之一。
生鲜豆制品、植物蛋白饮品和休闲豆制品收入的是公司的主要收入来源，
其中生鲜豆制品的收入占比最高。受产品销售半径的影响，发行人的销售区域
主要位于江浙沪地区，报告期内，来源于江浙沪的销售收入占公司总收入的比
例在 95%以上，因此江浙沪地区是发行人产品的主要目标市场。
根据中国豆制品专业委员会统计数据，2019 年豆制品前 50 强企业中江浙
沪地区企业的销售额占全国豆制品企业的总销售额为 16.30%，全国豆制品产
品的市场规 模约为 1,222.25 亿 元，江浙沪 豆制品加工 产品的 市 场规模约
199.25 亿元，即发行人目前主要销售所在地的目标市场容量为 199.25 亿元。
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2019 年度，发行人销售额在豆制品行业占比情况如下：
单位：亿元
项目 金额
全国市场容量 1,222.25
江浙沪地区市场容量 199.25
发行人 2019 年销售收入 10.48
2019 年发行人销售额占全国市场比例 0.86%
2019 年发行人销售额占江浙沪地区比例 5.26%
注：江浙沪地区指：浙江省、江苏省、上海市地区。
公司 2019 年的销售收入 10.48 亿元，仅占全国市场的 0.86%，占江浙沪
地区市场规模的 5.26%。我国地域广、人口多，地区差异较大，消费形式千差
万別，造成了目前豆制品行业比较零散的情况。
发行人目前在全国市场的占有率约为 0.86%，存在较大的提升空间。公司
将在产品结构、产能扩张、技术开发、人力资源建设、市场拓展等方面继续开
拓，力争未来进一步提升市场份额。
3、发行人未来业绩增长潜力及可持续性
根据市场容量估算，全国豆制品行业整个市场约在 1,222.25 亿元，根据豆
制品专业委员会统计数据，从 2015 年到 2019 年，豆制品 50 强企业投豆量从
100.44 万吨增长到 174.04 万吨，复合增长率 14.73%，销售额从 167.94 亿元
增长到 265.90 亿元，复合增长率 12.17%。
2015-2019 年豆制品 50 强规模企业投豆量和销售额
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随着饮食结构升级、健康膳食理念深入、消费能力增强、行业内技术的进
步和新品种的开发，近几年我国豆制品市场规模不断扩大，预计未来会持续增
长。豆制品 50 强企业 2019 年的销售收入为 265.90 亿元，仅占整体市场规模
的 21.76%，未来豆制品行业将进一步呈现出向大企业逐步集中的趋势。巨大
的市场规模将为发行人未来业绩增长的潜力和可持续性提供保障。
（二）公司的竞争优势
公司从创建至今，一直秉持―做健康食品，关注人类健康‖的理念，始终专
注于豆制品的研发、生产和销售，凭借优质的产品和完善的服务，产品深耕江
浙沪地区并且覆盖国内绝大多数省、自治区和直辖市， 赢得了消费者和市场的
高度认可，是江浙沪地区的豆制品领导品牌之一。
目前，公司是农业产业化国家重点龙头企业、《非发酵豆制品》CAC 国际
标准以及国家标准、《豆浆类》、《豆制品企业良好操作规范》等行业标准参
与起草单位。近年来，公司先后获得下列主要荣誉或称号：
中国驰名商标
浙江省著名商标
中国绿色食品博览会金奖
中国豆制品质量安全示范单位
浙江省名牌产品
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浙江省知名商号
浙江农博十大企业知名品牌农产品
G20 杭州峰会食材总仓供应企业
杭州市新冠疫情防控市场保供先进单位
公司产品先后获得下列主要荣誉或称号：
第十四届、第十六届中国国际农产品交易会参展农产品金奖
中国豆制品行业科技进步奖一等奖
长江三角洲地区名优食品
公司品牌形象建设的成功源于公司多年来以产品为中心，以需求为导向，
在营销网络、冷链物流配送、信息化管理、产品多样化生产、工艺设备提升及
产品研发等多方面投入大量人力、物力、财力及进行长期积累并且在该等方面
形成显著的竞争优势。
1、营销网络优势
公司在重点区域建立了密集的涵盖各层次消费市场的网点，保证公司产品
销售的及时性和消费者购买的便利性，同时也抢占了有利的市场位置。经过多
年市场开拓，公司目前客户涵盖大润发、欧尚、永辉、世纪联华、华润万家、
物美、三江超市、家乐福等大中型超市，海底捞、外婆家、老乡鸡、中饮巴比
等知名餐饮机构，盒马鲜生、叮咚买菜、每日优鲜等多家生鲜专营电商平台，
形成了深耕江浙沪地区、辐射国内大中型城市的全国性稳定优质的销售网络，
从不同层面贴近目标消费群体，终端渗透能力强，市场反应速度快。
在营销网络的管理方面，公司已形成了一套行之有效的销售管理体系，覆
盖了商超及餐饮机构等不同形式客户合作开发、经销商的筛选、订单执行、定
价策略、促销方案等各个环节，形成了公司与各渠道客户之间优势互补、合作
共赢的局面。其中，商超及餐饮机构等不同形式客户的合作开发扩展强化了公
司销售网络的内涵外延，比如针对连锁餐饮品牌，公司开发了特定的豆制品品
类，如冻豆腐等，与海底捞等知名连锁餐饮达成了良好的合作。公司对餐饮机
构及商超等不同形式客户的开发为公司业务的快速提升提供了有力支持。
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2、冷链物流配送优势
生鲜豆制品从出厂到终端消费全过程对低温保存要求较高，加之消费者越
来越重视食品安全，低温控制能力决定了产品质量的稳定性，也决定了企业品
牌能否长期被消费者认可，因此冷链配送物流体系在生鲜豆制品行业中起到不
可或缺的作用。
公司目前拥有200余辆冷藏货车，超过400人的专业配送队伍，配送范围覆
盖超过95%生鲜豆制品及冷藏植物蛋白饮品客户。生鲜豆制品和冷藏植物蛋白
饮品运输使用经严格温度监控的冷藏车配送，产品进入商超等销售终端后，立
即放入专用冷柜中进行销售，整个运输、销售流程中产品的温度均严格控制在
安全范围内。与此同时，公司对于流程中的冷库、成品发货车间、运输车辆、
周转箱等均进行定期清洗消毒。
公司凭借自有的冷链配送系统，实现了生鲜豆制品储藏、出仓、配送及销
售全过程冷链配送，配送范围覆盖江苏、浙江、上海大部分地区及安徽部分地
区。一方面，公司全冷链配送系统，保障产品能够按照规定的温度保存，保证
了产品质量的稳定及产品安全。另一方面，公司强大的配送体系扩大了公司产
品的销售半径。同时，公司点对点物流配送服务，使得公司在为客户提供完善
服务的同时也构建了封闭的配送渠道，提高了其他品牌攫取客户的难度。
3、信息化管理优势
公司看准数字化管理方案兴起的趋势，在业内率先量身打造适合豆制品生
产企业的数字化管理方案，实现了财务供应链配送生产一体化数字平台，打通
了企业管理的主要数字通道，提升了数字化管理效率。2018年公司被评为浙江
省第二批上云标杆企业，2019年公司被工业和信息化部评为企业上云典型案
例。公司的信息化管理平台在销售、生产、配送、财务等方面实现了信息化管
理：
（1）销售方面：一方面，公司的信息化管理平台可以实现客户移动下单及
手机确认收货等。客户可通过手机APP及PC端等方式直接下单，ERP后台数据
实时更新，生产人员可实时看到订货情况并及时调整生产，订货人员可实时看
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到产品生产入库数据，实现产销协同。收到货物后，客户可通过手机APP等方
式确认验收货物。目前，公司已基本实现客户移动下单。
（2）生产环节：公司的信息化管理平台可以实现生产精细化管理。公司与
财务软件公司合作，针对生鲜品行业不同细分产品，研发设定了符合自身实际
情况的BOM物料清单 3，实现了生产环节中料工费等生产成本的及时归集，进
一步提高了财务核算的准确度及效率。此外，公司也在生产现场安装了监控联
网系统，使产品在生产过程中始终处于受控状态，对可能影响产品质量的生产
和加工过程，相关部门按照产品质量的控制要求，进行监视、检测和追溯管
理，确保生产过程中能够及时发现问题并予以快速解决，保证持续、稳定的生
产。
（3）配送过程：公司运用信息化管理平台可实时将同线路客户的货品按物
料名称汇总，大大提高了配送队伍发货及分装的效率。同时，公司利用GPS定
位系统实现每辆配送车辆的实时定位。公司信息化管理平台提高了管理及调度
配送车辆的效率，降低了相关成本。
（4）财务系统：实现了业务财务一体化功能。公司信息化管理平台可实时
生成定制化的报表及数据统计，一方面，方便公司管理层业务分析，支撑企业
的发展和决策，另一方面，方便销售人员每天跟踪客户动态及作出快速反应。
4、多样化的产品线优势
公司是业内少有的―生鲜+饮品+休闲‖三大系列豆制品皆生产的企业，品种
涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品、其他类产品等400余种产品。
一方面，公司充分发挥二十多年豆制品运营组织经验，对三大主要系列豆
制品同时生产，有效实现集约化经营：大豆原料可形成规模化采购，降低采购
成本；真空休闲豆干的前道工序原料选用自产优质生鲜豆干，使休闲豆干品质
更有保障；冷藏豆奶饮品的物流配送可借用生鲜豆制品的冷藏运输车辆，提高
车辆使用效率。另一方面，公司通过差异化的产品研发增加产品种类，增强产
3
BOM（Bill of Material）物料清单，也就是以数据格式来描述产品结构的文件，是计算机可以识
别的产品结构数据文件
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品竞争力，三大主要系列产品可以实现资源共享，满足消费者多样化的消费需
求。
公司的产品多样性有利于满足客户不同类别、不同层次、综合性的豆制品
消费需求，有利于提升销售渠道的使用效率，不同产品间可以产生良好的协同
效应，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。
5、先进的生产工艺设备和技术优势
先进的自动化设备是实现豆制品规模化生产的必要因素，豆制品生产工艺
复杂，生产环境高温高湿，工艺的高精度自动化控制不仅可以提高效率，而且
可以实现更稳定的品质，节约人工成本。目前，公司已引进多套国内外领先的
高端自动化设备，如自动化智能化杀菌设备、自动臭豆腐坯生产设备、全自动
豆腐干生产线、大豆脱皮系统、大豆预处理装置、利乐无菌灌装机等，生产工
艺达到了行业领先水平，有效地提高了生产效率和产品品质。
在产品开发方面，公司以客户需求为导向，不断自主研发深受消费者喜爱
的新产品，丰富了消费者的选择空间；针对卤制休闲豆干的产品特性，摒弃一
般的塑料真空包装，选用铝箔包装以更好地保持产品口味等。目前公司及其子
公司拥有 14 项发明专利、43 项实用新型专利，全部为自行申请获得。
（三）公司的竞争劣势
1、融资渠道单一，影响公司快速增长
目前公司主要融资渠道为银行借款和企业自身盈利积累，融资渠道较为单
一。随着公司业务规模和产品体系的快速发展，资金规模已成为制约公司长期
发展的瓶颈之一，目前仅依赖银行贷款和盈利积累已无法完全满足公司发展需
要，急需拓展更为高效率、低成本、多元化的融资渠道以支撑公司可持续运营
和长期发展。
2、区域市场局限
公司目前生鲜豆制品主要销售区域覆盖浙江、上海、江苏、安徽等区域，
休闲豆制品开始逐步走出长三角地区进入全国市场。但目前公司主要产品的经
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营区域仍以长三角地区为主，从公司长远发展战略考虑，公司急需通过建立生
产基地、完善市场销售网络等措施拓展全国市场。
（四）主要竞争对手情况
1、主要竞争对手简介
豆制品行业所涉及的细分产品种类较多，国内豆制品企业大多是侧重于某
一细分产品的生产，因此各细分产品豆制品的主要生产企业略有不同：
（1）由于生鲜豆制品保鲜期短，运输距离受限，发行人生鲜豆制品的主要
市场在浙江、上海、江苏等地，产品主要的竞争对手是上海清美绿色食品（集
团）有限公司、杭州鸿光浪花豆业食品有限公司、南京果果食品有限公司、苏
州金记食品有限公司等。
（2）发行人植物蛋白饮品主要的竞争对手是维他奶国际集团有限公司、达
利食品集团有限公司、上海清美绿色食品（集团）有限公司、杭州鸿光浪花豆
业食品有限公司等。
（3）发行人休闲豆制品主要的竞争对手是四川徽记食品股份有限公司、浙
江老爸食品有限公司等。
从发行人主要竞争对手的业务范围看，除上海清美绿色食品（集团）有限
公司、杭州鸿光浪花豆业食品有限公司的产品涵盖了生鲜豆制品及植物蛋白饮
品，其他竞争对手均主要涉及生鲜豆制品、植物蛋白饮品及休闲豆制品的某一
个方面。
2、主要竞争对手的具体情况
（1）上海清美绿色食品（集团）有限公司
上海清美绿色食品（集团）有限公司成立于 1998 年，主要产品包含豆制
品、面制品、早餐食品、生鲜农产品等 4 大系列。基本情况如下表：
公司名称： 上海清美绿色食品（集团）有限公司
成立时间： 1998-04-17
注册资本： 9,500 万元人民币
法定代表人： 沈建华
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公司住所： 浦东新区宣桥镇三灶工业园区宣春路 201 号、宣夏路 666 号 1、2 幢
股东构成： 沈建华 65%、傅尧娟 35%
许可项目：食品生产；食品经营；餐饮服务；第二类医疗器械生产；第
二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物工程，现代农场技术领域
内的技术开发、技术研究、技术转让、技术咨询，农产品收购，瓜果蔬
菜的种植，食用农产品的销售，货物或技术的进出口业务（国家禁止涉
经营范围： 及行政审批的货物和技术进出口除外），食品添加剂销售，日用百货的
销售，国内货物运输代理，装卸搬运服务，仓储（除危险品），物业管
理，自有房屋租赁、自有设备租赁，企业管理，企业形象策划，公共活
动策划，设计、制作、代理、发布广告，第一类医疗器械的生产及销
售，第二类医疗器械的销售，餐饮管理，下设分支机构经营：食品生
产，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）杭州鸿光浪花豆业食品有限公司
杭州鸿光浪花豆业食品有限公司成立于 2006 年，销售网络覆盖杭州市
区，辐射浙江、江苏、上海等省市，主要生产豆腐类、豆腐干类、千张类、素
鸡类、油炸类、卤制类、饮料类等多类产品。基本情况如下表：
公司名称： 杭州鸿光浪花豆业食品有限公司
成立时间： 2006-06-13
注册资本： 2,000 万元人民币
法定代表人： 汪生建
公司住所： 浙江省杭州市余杭区瓶窑镇凤都路 18 号
股东构成： 杭州豆制食品有限公司 100%
许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；饮料生产；食品经
营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食
品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；
粮食收购；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围：
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
农副产品销售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)
（3）南京果果食品有限公司
南京果果食品有限公司是南京地区规模最大的豆制品生产企业。产品线包
括 ―经典豆制品‖、―方便食品‖、―休闲食品‖、―冷冻食品‖等八大类。基本情况如
下表：
公司名称： 南京果果食品有限公司
成立时间： 2007-01-19
注册资本： 1,100 万元人民币
法定代表人： 蒋跃君
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公司住所： 南京市溧水经济开发区双塘北路 10 号
股东构成： 蔡立群 80%、蒋跃君 20%
非发酵豆制食品、米面制品、凉拌素食生产、销售;预包装食品、
散装食品批发与零售;饮料、方便食品、淀粉及淀粉制品、豆制品
生产及销售;农产品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）许可项目：食品经营；调味品生产（依法
经营范围： 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：农副产品销售；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业信用管理咨询
服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（4）苏州金记食品有限公司
苏州金记食品有限公司是一家集研发、生产、销售、冷链物流、大豆基地
为一体的现代化农产品深加工企业。主要产品包括：豆腐、百叶、素鸡、素
肠、豆干、香干、茶干、面筋、豆奶等。基本情况如下表：
公司名称： 苏州金记食品有限公司
成立时间： 2005-09-28
注册资本： 6,000 万元人民币
法定代表人： 金兴仓
公司住所： 苏州吴中经济开发区田上江路 202 号
苏 州 金 记 实 业 发 展 有 限 公 司 83.33% 、 金 兴 仓 15%、 李 宗 菊
股东构成：
1.67%
生产：豆制品（非发酵豆制品）、淀粉及淀粉制品、饮料、速冻
食品；粮食收购；销售：食品、食用农产品；道路普通货物运
输；货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制
经营范围： 造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物有机肥料研
发；生物饲料研发；肥料销售；工业酶制剂研发；农业科学研究
和试验发展；发酵过程优化技术研发；复合微生物肥料研发；农
林废物资源化无害化利用技术研发；食用农产品批发；食用农产
品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（5）维他奶国际集团有限公司
维他奶国际集团有限公司为香港联交所上市公司（股票代码为
00345.HK），该公司的产品主要为维他奶（包括大豆营养饮料及豆腐产品）和
以―维他‖品牌推出的茶类、果汁、健怡饮品、蒸馏水及牛奶类饮料。基本情况
如下表：
公司名称： 维他奶国际集团有限公司
成立时间： 1940-03-06
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
股本： 1,064,523,500.00 港元
法定代表人： 罗友礼
公司住所： 香港新界屯门建旺街一号
三菱 UFJ 金融集团持股 13.89%、罗友礼持股 8.49%、东亚银行
股东构成：
受托代管有限公司持股 6.83%，其他股东合计持股 70.79%
经营范围： 制造及分销食品及饮品。
注：资料来源：wind。
维他奶国际集团有限公司主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2020-03-31/2019 年度 2019-03-31/2018 年度 2018-03-31/2017 年度
总资产 585,726.93 504,226.89 415,222.01
负债 273,414.77 206,611.50 161,294.19
净资产 312,312.16 297,615.39 253,927.82
营业收入 662,256.16 646,963.75 518,928.28
净利润 48,963.17 59,694.21 46,935.14
注：维他奶国际集团有限公司以每年 4 月 1 日至下一年 3 月 31 日为会计年度， 2017 年
度、2018 年度和 2019 年度、营业收入、净利润指当年 4 月 1 日至下一年 3 月 31 年的期
间数据。
（6）达利食品集团有限公司
达利食品集团有限公司为香港联交所上市公司（股票代码为
03799.HK），旗下拥有“达利园”糕点、―好吃点‖饼干、―可比克‖薯片、―豆本
豆‖豆奶、―达利园‖花生牛奶、―乐虎‖功能饮料等品牌。基本情况如下表：
公司名称： 达利食品集团有限公司
成立时间： 2014-11-04
股本： 500,000,000 港元
法定代表人： 许世辉
公司住所： 香港九龙红磡德丰街 18 号海滨广场一座 26 楼 2601 室
股东构成： Divine Foods Limited 持股 85%,其他股东合计持股 15%
经营范围： 在中国生产及销售食品及饮料
注：资料来源：wind。
达利食品集团有限公司主要财务情况如下：
单位：万元
2020-06-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 2,253,594.80 1,994,761.20 1,824,548.90 1,632,607.90
负债 613,855.00 367,098.60 283,081.90 253,989.40
净资产 1,639,739.80 1,627,662.60 1,541,467.00 1,378,618.50
营业收入 1,018,233.90 2,144,454.70 2,092,638.40 1,985,173.00
净利润 187,619.80 384,057.10 371,736.10 343,370.30
（7）四川徽记食品股份有限公司
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
四川徽记食品股份有限公司成立于 2001 年，旗下拥有―徽记‖坚果炒货、
―好巴食‖豆制品、粗粮膨化食品和―徽记果园‖高端坚果等系列产品。基本情况如
下表：
公司名称： 四川徽记食品股份有限公司
成立时间： 2001-06-12
注册资本： 8,000 万元人民币
法定代表人： 吕金刚
公司住所： 四川省成都市金牛区兴川路 929 号
吕金刚、吕金华、成都巴食投资中心（有限合伙）、克山惠丰农
业有限公司、上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥
禾股权投资合伙企业（有限合伙）、成都博源兴邦投资合伙企业
股东构成：
（有限合伙）、四川顺锐投资有限公司、深圳市创新投资集团有
限 公 司 、 华 徽 国 际 股 份 有 限 公 司 、 ORCHID ASIA Ⅲ
INVESTMENT A LIMITED、CIVC INVESTMENT LTD
坚果炒货类食品、籽类、豆制品、油炸食品、膨化食品、水果、
糕点类食品、焙烤类食品、面包、蔬菜、酱腌菜类、饼干类、发
酵制品、调味品、方便食品、水果罐头、糖果类、蛋品的生产、
加工和销售；收购农产品；果干、蜜饯、枣、巧克力的制造、分
装及销售；含乳饮料和植物蛋白饮料的制造和销售；自营和代理
各类预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品、保健品、婴幼
经营范围： 儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品；进口食品的零售；自制饮品
制售（含自制生鲜乳饮品）；热食类食品制售（半成品类食品制
售）；食品分装加工；连锁店经营管理；商业特许经营；仓储服
务（不含危险化学品）；场地租赁；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务；普通货物运输；企业管理；企业管理咨询（不含
投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。
（8）浙江老爸食品有限公司
浙江老爸食品有限公司成立于 2001 年，主导产品为休闲豆干、千叶豆
腐、豆浆、豆干酱等。基本情况如下表：
公司名称： 浙江老爸食品有限公司
成立时间： 2001-02-14
注册资本： 1,650 万元人民币
法定代表人： 刘昌荣
公司住所： 浙江省台州市温岭市石塘镇上马工业区北沙路 9 号
刘 定 勇 23.96% 、 郑 洁 12.12% 、 沈 宣 林 10.61% 、 沈 宣 华
股东构成： 10.61%、王瑚 10.61%、王剑 10.61%、毛建勇 9.09%、胡荣增
6.34%、刘昌荣 6.06%
豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品）生产;食品销售。（依法
经营范围：
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、目前从事与公司竞争企业的数量
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2013-2019年豆制品行业获得生产许可证企业数量情况如下：
注：数据来源于中国产业信息网
2018年豆制品行业获得生产许可证企业数量为五千余家。2017年豆制品行
业获得生产许可证企业数量为4,890家，2016年为4,779家。预计2019年豆制品
行业获得生产许可证企业数量将会继续保持增长。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）发行人主营产品情况
公司产品品种丰富，涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品、其他
类产品等 400 余种产品，形成了以生鲜豆制品为基础、植物蛋白饮品和休闲豆
制品为发展重点、其他类产品为补充的产线格局。
公司主要产品情况如下：
产品系列 产品照片 产品类型
豆腐、千张、素
生鲜豆制品
鸡、豆腐干等
植物蛋白饮 自立袋豆奶、利乐
品 包豆奶等
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产品系列 产品照片 产品类型
休闲豆干、豆卷
休闲豆制品
类，休闲素肉等
腐乳、豆芽菜、面
其他类 筋、年糕、木涟冰
爽等
（二）主要产品的工艺流程
1、生鲜豆制品工艺流程
（1）豆腐类
①板豆腐
②盒装豆腐
（2）千张、素鸡
（3）豆腐干
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2、植物蛋白饮品生产工艺流程
自立袋豆奶类（冷藏存放）：
3、休闲豆制品工艺流程
休闲豆干、豆卷类：
休闲素肉类：
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（三）主要经营模式
1、采购模式
为保证原辅料供应的持续和稳定，发行人与大豆、辅料、包装材料等主要
供应商建立了稳定的合作关系，生产中根据发行人实际需要情况下订单；对于
用量较少的辅料则根据生产需要签订采购合同。
发行人采购流程如下：
（1）制定采购计划
各物资使用部门于每月月末前根据次月月度生产经营预算填写月度物资需
求计划，采购部根据各物资使用部门填写的月度物资需求计划编制月度采购计
划，编制采购计划时根据现有库存量，结合安全库存和订货周期等情况进行编
制；由于生产任务变动、需用材料发生变化，使用部门应及时对已报出的计划
提出补充和调整建议。在实际需要采购时，计划内物资由仓库（需求部门）提
出物资需求申请，编制物资采购申请单，经审批后即可办理采购。
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针对大豆等主要原材料，采购部在把握未来市场行情变化趋势的情况下，
可以提前与供应商签署订购合同，锁定采购价格。
（2）供应商资质的评估和选择
公司对供应商评价与选择，以会议或会签的形式进行，会议由采购部组织
质量管理部等有关部门对采购部初选的供应商进行评审。采购部对经评价与选
择的合格供应商以质量能力进行排队，建立《合格供方名录》。对列入《合格
供方名录》的供方，采购部必须指定专人及时建立合格供应商的档案，并对其
进行管理和分析，为以后择优积累资料。采购部根据供方供货记录中的交货质
量、交付时间、交付数量、服务质量等有关信息，对供方进行日常监督和控
制。
（3）到货验收
生产用大豆、辅料和包装材料等由仓库管理人员会同质量管理部进行验
收，仓库管理人员对物资的数量、规格、品种进行验收，质量管理部对货物的
质量进行验收，所有按照公司相关规定必须履行质检程序的原辅料，在仓库管
理办理入库手续前必须由质检人员出具质检单，只有质检确认合格后或让步接
收的，仓库管理员方可办理入库手续。
（4）付款
采购的物资经验收合格并办理入库，在取得增值税专用发票或普通发票、
运输发票后方可办理货款结算手续。
采购部每月月初编制《付款计划表》并提交财务部，财务部根据公司的资
金情况合理安排付款计划，并及时反馈给采购部。采购部根据财务部反馈情
况，提交付款申请，财务部于每月中旬和月末集中办理付款。
此外，为充分利用公司现有的销售渠道，满足客户多样化产品采购需求，
报告期内，发行人在销售豆制品的同时，也对外采购少量非豆制品类产品并以
―祖名‖品牌进行配套销售，如鸡蛋干、鸭血、粉丝等，该等产品采购金额占营
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业成本比例为 2%-3%，占比较小。针对该类采购业务，发行人采取了相应的采
购管控措施，报告期内未发生食品安全等问题。
2、生产模式
（1）生产模式基本情况
发行人采取以销定产的生产模式，根据市场需求合理组织生产，以快速响
应消费者对产品新鲜度的较高要求，同时严格控制库存，确保产品新鲜度。
发行人主要产品均为自主生产，自主生产的模式如下：
保质期较短的产品：包括生鲜豆制品和需冷藏的植物蛋白饮品（袋装饮
品），发行人采取估算生产和订单生产相结合的方式。估算生产模式下，为保
证生产和供货的及时性，生产部门一般先根据前一日销量的一定比例进行估算
后安排生产。订单生产模式下，各商超网点、经销商向发行人发送产品订单，
发行人 ERP 系统收到订单后进行汇总。订货主管对当天的订货量进行审核后上
报生产部门，生产部门将收到的订单按照产品类别分配到相应的生产车间，各
生产车间根据订单在估算生产的基础上，对实际生产量进行最后的调整和补
充。
保质期较长产品：包括利乐包饮品和休闲豆制品。各销售区域定期负责将
客户的订货信息汇总至销售部内勤，销售部内勤根据各经销商的订货数量并结
合产品库存情况编制的订货信息上报生产部门，再由生产部门依据审核后的订
单编制生产计划，最后下发给生产车间，由生产车间组织生产。
（2）外协生产情况
①外协生产的具体内容
2017年度至2019年度，公司存在委托外协厂商杭州川野食品有限公司生产
方便食品（主要是―XO酱素鲜煲‖、―香辣牛油味素鲜煲‖两大系列自煮火锅产
品）的情形，该类产品不涉及公司产品生产的关键技术或关键工艺，也不是公
司的主要产品。2020年1-6月公司无委托外协厂商生产的情形。
2017年度、2018年度、2019年度，发行人该两种产品的销售收入金额分
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别为12.79万元、85.60万元和8.34万元，占营业收入的比例分别为0.01%、
0.09%和0.01%，占比很低，发行人对外协厂商不构成重大依赖。
②外协厂商的基本情况
杭州川野食品有限公司基本情况如下：
公司名称： 杭州川野食品有限公司
统一社会信用代码： 91330183782367789H
成立时间： 2005 年 12 月 6 日
注册资本： 600 万元
法定代表人： 吴华根
公司住所： 杭州富阳区新登镇工业区 05 省道三山段
生产:方便食品(其他方便食品)、畜禽制品、水产制品。 食品经
经营范围：
营;加工:纸制品
吴华根持股比例：49.00%
股权结构 郭建有持股比例：47.50%
陈灶莲持股比例：3.50%
公司与杭州川野食品有限公司之间不存在关联关系。公司董事、监事、高
级管理人员均未在杭州川野食品有限公司中拥有权益。
3、销售模式
目前公司的销售模式主要分为经销模式、商超模式和直销模式。
（1）销售机构的设置
公司专设销售副总负责产品销售业务，具体通过市场部和销售部实现产品
销售，其中，市场部负责市场开拓与渠道管理，实施市场推广计划和产品计
划。销售部负责销售系统的整体运营、业务方向，领导团队建设，依据公司整
体销售目标完成各项年度经营指标。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司销售部下设 10 个销售大区，各销售大区设
大区总监，大区总监常驻相应的营销大区，负责对所属大区的运营管理，统筹
布局本大区的销售规划，包括新市场的开拓、原有市场的维护、经销商管理和
售后服务等。经过多年的实践、调整和改进，公司已经形成了一套机构设置合
理、人员配置得当、区域布局合理的高效的销售管理体系。
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（2）经销模式
经销模式为公司目前主要的销售模式，在该销售模式下，公司授权经销商
在指定的销售区域内利用自有的渠道销售及配送公司的产品，公司为经销商提
供业务开发、市场开拓等方面的支持。公司经销商主要的销售终端为农贸市
场、早餐门店、小型超市、便利店等。①对于主要销售生鲜豆制品及植物蛋白
饮品的经销商，发行人一般与经销商签订年度经销合同，根据合同约定，授权
经销商在指定的区域内销售公司产品；经销商一般每天根据销售情况向发行人
发出订单，发行人依此安排生产，最后将产品点对点配送至经销商指定地点或
由经销商客户自提。②对于主要销售休闲豆制品的经销商，发行人同样与经销
商签订年度经销合同，由经销商根据实际销售情况向发行人发出订单，最后将
产品配送至批发经销商的指定地点或仓库，由批发经销商自行负责向下级销售
渠道配送。
①经销商管理制度
根据公司与经销商签订的《经销合同》及公司制定的《经销商管理制度》
等相关制度，公司对经销商的管理政策主要包括以下方面：
A、经销商选取标准
对于经销商的选取，公司制定了严格的选择标准。主要包括：经销商能够
认同公司文化，经销产品理念与公司的产品定位相吻合；能够贯彻执行公司的
营销策略和销售政策，执行力强；需要经销商提供其有效的工商营业执照、食
品经营许可证或其他相关资质、法人的身份证，由销售人员将上述材料和信息
交由公司审核。公司根据经销商提供的相关信息，综合评估其资金实力、社会
信誉、营销能力、市场影响力以及销售经验等方面是否能满足公司对于相应地
区的销售目标要求，经销地区和渠道是否与现有经销商冲突，主要经销产品中
是否有公司主要竞争对手产品等，进而确定该经销商是否成为公司合格经销
商。
公司通常与经销商一年签订一次销售合同，并对经销商的销售区域范围进
行授权，经销商不得超出公司对经销商授权的经销范围。
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B、经销商的日常管理
经销模式作为公司最重要的销售模式，公司重视对于经销商网络的维护及
日常管理。在日常管理过程中，销售人员除业务拜访外，不定期在其负责的区
域内进行市场巡视，全程跟踪有关市场活动过程，以强化对经销商市场行为的
监督和管理。销售人员需每月对主要经销商客户进行拜访，以及时了解相关经
销商的经营情况、具体需求从而更好地开展经销商管理与服务工作。市场部定
期对经销商的产品展示及储存是否符合公司的要求、是否存在过期产品销售等
产品质量问题进行检查。
C、经销商的考核及退出
公司根据经销商的销售业绩、配送能力、资金实力、诚信记录等方面的具
体情况对经销商进行考核，并执行相应的信用政策及奖惩机制。合作期间，一
旦经销商出现违规情况，公司将给予其罚款、停止供货、取消经销资格等处
罚。
公司一般与经销商于每年年初签订《经销合同》，对当年经销商的经销区
域、经营卫生规范、供货情况、货款结算等进行一系列协商约定，并以《经销
合同》为基准对经销商的经营情况进行考核管理。
公司与经销商签订的《经销合同》对于终止合作的情形进行了约定，主要
约定条款如下：
经销商违法经营或违反市场规章管理制度导致被取消经营资格的，公司有
权解除合同。
经销商连续三个月的累计销售金额未能达到合同约定的销售目标，公司有
权解除合同。
经销商如有破坏市场秩序、擅自降价销售、违法销售、销售假冒产品等行
为，公司有权解除合同。
在具体执行中，对于业务量未达到预期或不符合公司销售策略、发展规划
的经销商，公司要求其进行限期整改。经整改后，如相关经销商仍未达到公司
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的相关要求，公司将根据协议约定与其停止合作，同时开始在该经销商所属的
区域及渠道开发新的经销商，填补市场空缺。
②经销商的划分方式
公司对经销商进行统一管理，未划分等级。为便于日常管理，公司会根据
经销商所处的销售区域和对应的销售渠道进行分类管理。
③经销商的独家经营权
根据《经销合同》，经销商须遵守公司的整体销售策略，严格执行公司制
定的价格体系，积极配合公司的相关市场营销活动。
为了避免经销商之间内部竞争，保持区域及渠道的市场价格稳定，公司根
据销售区域及渠道对经销商进行划分管理，具体授权经销区域及渠道由双方协
商确定，经销商必须在指定销售区域及渠道内销售公司产品，不得擅自跨区
域、跨渠道销售。
④经销商不是仅销售发行人的产品
公司经销商一般不得同时代理、经销与公司产品存在竞争关系的同类产
品。但公司对于经销商经营销售其他产品（不包括与公司存在竞争关系的同类
产品）不进行强制性规定，因此，部分经销商除了销售公司产品之外，根据其
实际经营业务，存在同时销售其他产品的情形。
⑤经销商与发行人的权利义务关系
通过与经销商签订《营销合同》，公司与经销商就双方合作中的权利义务
关系进行了约定，销售区域及渠道、市场维护、销售目标等主要方面的内容如
下：
A、销售区域及渠道
公司为经销商提供产品，其产品必须符合相关质量标准，正常情况下确保
及时供货。经销商负责提供经营公司产品的渠道、场地及销售人员等，保证公
司产品在区域内市场的销售。
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公司授权经销商在指定区域销售公司产品，经销商须遵守公司的整体销售
策略，严格执行公司制定的价格体系。经销商的销售行为应在双方约定的区域
及渠道内经销，具体授权经销区域及渠道由双方协商确定。
经销商必须在指定销售区域及渠道内销售公司产品，不得擅自跨区域、跨
渠道销售。
B、市场维护
a.公司向经销商提供产品的建议销售价格，经销商须严格按照公司的价格
标准执行。若有特殊情况需要调整销售价格的，则必须经公司书面同意。
b.为保证公司产品的市场形象，经销商应保证产品外观整洁、无缺损、无
异味，不得销售有缺陷产品、过期或变质产品。经销商营业员上岗前必须持有
健康证，并参加过食品卫生、操作安全、产品销售方面的知识培训。
c.经销商不得更改公司产品的生产日期或更换公司产品的包装改变生产日
期，否则，公司将取消经销商资格，并要求经销商承担赔偿公司的一切损失
（包括但不限于客户投诉、媒体曝光等造成的损失等）。
d.经销商在销售过程中发生消费者产品质量投诉问题，经销商有义务协助
公司共同进行处理。
C、销售目标
a.经销商连续三个月的累计销售金额未达到约定的销售目标，公司有权终
止经销合同。
b.经销商的经销行为属自主经营、自负盈亏。经销商在经销公司的产品过
程中所发生的一切债权、债务均由经销商自行承担，与公司无关。
⑥发行人为经销商承担经营过程中的成本费用
A、公司为经销商承担的市场费用明细
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为了鼓励经销商进一步拓展市场份额，提高经销商整体形象，公司制定了
《市场营销费用核销管理制度》，公司承担经销商在渠道开拓方面的部分费
用。
报告期内公司为经销商承担的市场费用明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
促销费——经销商渠道费用 179.62 352.74 198.02 32.46
销售费用 10,986.62 21,303.66 18,672.81 16,213.09
渠道费占销售费用的比例 1.63% 1.66% 1.06% 0.20%
报告期各期，经销商渠道费的金额分别为 32.46 万元、198.02 万元、
352.74 万元和 179.62 万元，经销商渠道费占销售费用的比例分别为 0.20%、
1.06%、1.66%和 1.63%，占比很小。经销商渠道费用系公司对经销商将公司
产品引入指定区域渠道内形象较好、有较大影响力的品牌商场、超市和连锁超
市，公司承担其支付的条码费、陈列费以及其他费用。
B、核算依据和会计处理
上述费用以经销商提供的付款凭证、扣款明细、现场照片、促销活动总结
表等依据，由公司根据相关标准核查后确定具体金额，并按费用的性质计入―销
售费用-促销费‖明细中核算。
⑦经销商的销售折扣
公司为了提高经销商对自立袋豆奶销售的积极性，鼓励其扩大业务规模，
提升市场份额，针对经销商制定销售激励政策，经销商完成销售目标后，公司
给予其一定的奖励，奖励的主要方式为对其销售价格进行一定程度的折扣。为
保持客户稳定性，公司拥有奖励主动权，根据经销商自立袋豆奶实际销售情况
以及市场行情逐步给予奖励金额。
报告期内商业折扣构成明细如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
商业折扣金额 23.70 73.51 134.47 133.58
占自立袋豆奶收入比例 0.40% 0.39% 0.68% 0.61%
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报告期各期，公司商业折扣金额分别为 133.58 万元、134.47 万元、73.51
万元和 23.70 万元，占自立袋豆奶收入的比例较低。
公司根据经销商当月自立袋豆奶销售目标完成情况，按照一定的比例计算
奖励金额上限，月末根据商业折扣金额冲减收入，即通过商业折扣降低销售价
格的形式进行兑现，公司以扣除商业折扣后的净额收入确认销售收入。
⑧经销商的增减变动情况
A、经销商的增减变动
报告期各期，经销模式的经销商数量及收入情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经销商数量（家） 1,316 1,461 1,456 1,393
经销收入（万元） 35,523.91 70,655.96 66,324.87 62,927.56
报告期各期，按地区分类的经销商增减变动情况如下：
2020 年 1-6 月较 2019 年较上年 2018 年较上年 2017 年较上年
上年变动情况 变动情况 变动情况 变动情况
地区
新增客 退出客 新增客 退出客 新增客 退出客 新增客 退出客
户 户 户 户 户 户 户 户
浙江省 20 73 97 60 76 53 86 26
江苏省 26 79 55 61 51 38 62 13
上海市 6 22 20 35 29 16 15 13
境内其他地
10 33 8 19 34 20 23 17
区
境外 - - - - - - - -
合计 62 207 180 175 190 127 186 69
注：同一个实际控制人不同交易主体在统计数量时合并计量为 1 户。
如上表所示，发行人报告期各期经销商数量分别为 1,393 家、1,456 家和
1,461 家、1,316 家，2017 年至 2019 年呈现增长的趋势，2020 年 1-6 月受疫
情影响经销商数量略有下降。
新增经销商和退出经销商的收入金额及占经销收入的比例情况如下：
2020 年 1-6
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
新增经销商情况
新增经销商数量（家） 62 180 190 186
新增经销商当年收入（万元） 821.16 2,969.30 2,851.58 3,143.73
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当年经销收入（万元） 35,523.91 70,655.96 66,324.87 62,927.56
新增经销商收入占经销收入的比
2.31% 4.20% 4.30% 5.00%
例
退出经销商情况
退出经销商数量（家） 207 175 127 69
退出经销商上一年收入（万元） 1,773.67 1,596.42 1,387.48 1,933.74
上一年经销收入（万元） 70,655.96 66,324.87 62,927.56 62,918.54
退出经销商上一年收入占上一年
2.51% 2.41% 2.20% 3.07%
经销收入的比例
报告期各期新增经销商主要原因为淘汰落后经销商，选择更优更有实力的
经销商，开拓销售区域及销售渠道细化新增经销商。2017 年度、2018 年度、
2019 年度和 2020 年 1-6 月较上年新增经销商数量分别为 186 家、190 家、
180 家和 62 家，新增经销商当年收入总金额分别为 3,143.73 万元、2,851.58
万元、2,969.30 万元和 821.16 万元，占当期经销收入的比例分别 5.00%、
4.30%、4.20%和 2.31%，占比较小。
报告期各期退出的经销商主要是因为经销商管理不善、考核不达标等原因
与发行人解除经销关系。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
较上年退出的经销商数量分别为 69 家、127 家和 175 家和 207 家，该退出经
销商上年总收入金额分别为 1,933.74 万元、1,387.48 万元、1,596.42 万元和
1,773.67 万元 ，占上期经销收 入的比 例分 别为 3.07% 、 2.20% 、 2.41% 和
2.51%，占比较小。
B、经销商退出后其未销售产品的处置情况
公司与经销商之间的购销为买断的关系，即经销商签收公司产品之后，公
司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司既没有保留与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
对于生鲜豆制品、自立袋豆奶等保质期较短（一般为 3-5 天）的产品，经
销商的采购根据其下游客户需求合理确定，经销商在保质期内基本可以将购进
产品销售完毕。如该产品不能销售并且在保质期内未能将库存销售完毕，由经
销商自行解决。
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对于休闲豆制品等保质期较长（一般为 9 个月）的产品，由于公司主要采
取先款后货的信用政策，经销商为减少资金占用，一般仅保持较好的安全库存
量。经销商的采购均根据其下游客户需求合理确定，经销商在保质期内基本可
以将购进产品销售完毕。如该产品不能销售并且在保质期内未能将库存销售完
毕，由经销商自行解决。
对于公司的新产品腐乳，因腐乳尚处于市场开拓期，腐乳经销商停止合作
后，其未销售完毕且尚处于保质期内的库存，经双方协商后可以退货。2017 年
度和 2020 年 1-6 月无腐乳产品退货，2018 年度和 2019 年度，因腐乳经销商
停止合作产生的退货金额分别为 10.13 万元和 14.15 万元，占当期腐乳产品收
入的比例分别为 1.11%和 1.35%，占比很小。新产品腐乳尚处于市场开拓期，
新产品推广前期发生少许退货具有合理的商业性。对于退回的腐乳产品，公司
一般将其作为促销活动的赠品处理。
（3）商超模式
商超销售模式下，由发行人与大型零售商超客户的总部或区域性总部洽谈
合作事宜，通过其销售网点将产品出售给消费者。发行人一般与商超系统包括
大润发、永辉、世纪联华等签订年度框架合作协议。在日常经营中，商超系统
的各销售终端网点根据其经营情况向发行人下订单，发行人按照订单发货并进
行配送。
①发行人与商超之间的权利义务关系
商超模式主要针对大型的商超客户，目前公司主要商超客户包括大润发超
市、永辉超市、联华超市、华润超市、物美超市等客户，公司与主要超市的业
务模式、结算方式以及相关的权利义务关系具体如下：
业务模式及结算
商超 主要权利义务关系
方式
超市向公司下达 A、公司应维持商品品质优良，保证其商品及商品的储
订单，公司按照 存、运输等不得违反法律法规之规定；B、公司陈列于超
大润发超
订单发货。公司 市的商品以及其自费设备，由公司自行负责管理及保管；
市
与超市每月对 C、顾客要求退换货时，公司应按照大润发超市的规定办
账，对账无误后 理
开具发票，超市 A、永辉超市根据发行人产品的销售情况不定期向公司订
永辉超市
收到发票后，按 货，公司接到订单后应按时保质、保量地交货；B、除双
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信用期结算货款 方约定不能退换货商品外，永辉超市享有退换货的权利；
C、公司应积极参与永辉超市组织的各项促销活动，并在
自愿基础上力所能及地提供各类促销品
A、公司负责自己陈列于超市的商品及设备的安全，如发
生失窃超市不承担责任；B、联华超市有权对合作场地内
联华超市
发生的客诉纠纷及退换货作出协调和处理，公司应无条件
接受，并承担相关费用
A、在合同有效期内，对公司提供的在华润超市门店销售
的商品所有权，在销售给顾客之前，由公司享有；前述商
品在销售给顾客的时候，其所有权发生了两次转移，第一
次由公司转移给华润超市，第二次由华润超市转移给其顾
华润超市
客；B、合作经营项目的实物由公司负责管理，合作经营
期间滞销及坏损的商品公司应及时撤换；C、对于有质量
问题的商品，华润超市有权立即作退货处理，并要求公司
支付违约金
A、对于有质量问题的商品，物美超市有权进行下架和退
货处理，并暂停支付货款以及要求赔偿；B、公司提供的
物美超市
商品，物美超市不负责库存，全部库存由公司负责，公司
商品及设施在物美超市各门店的安全也由公司自行负责
②商超模式下发生的市场营销费用，构成明细、金额、核算依据、相应的
会计处理
A、商超模式中发生的市场营销费用构成明细
报告期内，公司商超模式中发生的市场营销费用构成明细如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1、促销费
其中：促销人员劳务费 677.55 1,202.53 918.49 527.79
促销服务费 365.97 530.24 577.91 976.21
新品推广费 248.19 458.98 326.12 -
商超专柜费用 336.89 576.41 426.55 367.44
小 计 1,628.60 2,768.15 2,249.07 1,871.44
2、广告宣传费 148.33 296.31 274.09 275.45
合 计 1,776.93 3,064.46 2,523.16 2,146.89
商超模式营业收入 17,548.11 24,987.39 20,975.48 19,022.21
占 比 10.13% 12.26% 12.03% 11.29%
报告期内，公司商超模式下发生的市场营销费用总额总体呈现上升趋势，
主要系报告期内公司大力拓宽商超销售渠道，增加市场费用投入所致。
促销人员劳务费，系公司通过优化组织架构并精简人员，将商超导购促销
人员等基础性非核心岗位对劳务外包公司进行业务外包所发生的劳务支出。
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2018 年度较 2017 年度增加 390.70 万元，主要系永辉超市新开门店数量增加
以及公司为新品推广相应增加促销人员数量所致。2019 年度较 2018 年度增加
284.04 万元，主要系公司为新品推广相应增加商超现场促销人员数量所致。
促销服务费，主要系商超客户向公司收取的促销服务费及其他费用。报告
期内促销服务费逐年降低，主要系随着公司促销策略的逐步改变，2017 年度以
超市促销活动为主，2018 年度开始公司改变促销策略，以公司促销人员现场促
销为主，导致相关费用结构发生变化所致。2020 年 1-6 月，随着销售规模的扩
大，公司持续加强产品的促销推广，促销人员劳务费、促销服务费与上年同期
相比分别增长 30.42%、69.39%。
新品推广费主要系公司腐乳、豆芽等新产品的推广费用。2017 年度无新品
推广费，2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，新品推广费分别为 326.12
万元、458.98 万元、248.19 万元。2018 年开始，随着腐乳、豆芽等新产品的
上市，为加强对新产品的促销，进一步提升品牌形象及市场影响力，相应增加
的赠品等推广费用。
商超专柜费用主要系公司在各商超门店专柜的水电费用，设备维修费用以
及材料领用等成本。报告期内商超专柜费用逐年增长主要系永辉、大润发等超
市门店数量增加所致。
广告宣传费主要系超市向公司收取的宣传、推广服务费用。
B、核算依据及会计处理
商超模式下发生的市场营销费用核算依据及会计处理如下：
项 目 核算依据 会计处理
合同、劳务人员清单、促销审批单以
促销人员劳务费 销售费用-促销费
及相关发票
促销服务费、商超
销售合同、促销审批单以及相关发票 销售费用-促销费
专柜费用
新品推广费 促销审批单及实际耗用赠品清单 销售费用-促销费
广告宣传费 广告费合同及相关发票 销售费用-广告及宣传费
③发行人与商超之间是否约定退换货条款，该条款对发行人收入确认的影
响，各期实际发生的金额、相应的会计处理
1-1-152
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公司与商超客户签订的相关合作协议中约定了相关退换货条款，公司须对
存在质量问题的商品进行退换货，费用由公司承担。
根据商超渠道的收入确认政策，公司实际根据商超客户已经实现最终销售
的商品数量进行核算并确认收入，且对于极少量顾客退回商超的商品，商超使
用公司存放在商超处的存货为顾客进行退换，不存在需要冲减收入的情形。因
此，公司与商超客户之间的退换货条款对公司商超渠道下的收入确认不产生影
响。
（4）直销模式
直销模式下，发行人直接将产品销售给最终用户，包括向食堂、餐饮机构
等客户销售产品。公司与食堂、餐饮机构签订年度经销合同，根据合同约定，
食堂、餐饮机构根据实际情况向公司发出订单，公司依此进行产品生产，最后
将产品配送至各食堂、餐饮机构或由客户进行自提。
此外，2017 年，公司在不同地区通过设立分支机构方式进行过新的销售模
式探索，销售金额较小。经尝试，公司更适用于经销模式和商超模式，因此，
公司自 2018 年以来未再继续分支机构销售模式。
（5）发行人业务的具体流程和内控措施
公司收入确认的具体流程和内控措施如下表所示：
业务具体流程
商超模式 经销模式 直销模式
和内控措施
公司与商超签订年 公司与经销商签订年
公司与客户签订年度购销合
度购销合同（框架 度产品经销合同（框
同（框架协议）
协议） 架协议）
框架合同签订
年度购销合同提交总经理审核签署
客户依据框架协议，按需求分次向公司下采购订单
提出订单 客户通过手机订货系统、电话及其他方式向公司提出采购需求
销售内勤人员确认客户的采购需求后，在 ERP 系统中生成相关订单，并
处理订单
提交销售区域负责人审核
经审核后的销售订单在 ERP 系统中自动生成销售出库单（发货单）、装车
发货 单、物流部根据装车单，安排司机或第三方物流公司运输至客户指定地点
(少部分客户采取自提方式)
销售人员定期登录
签收 客户进行签收确认
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商超客户的网上对
账平台，取得商超
结算对账单并进行
定期核对 核对或销售人员定 销售人员定期与客户对账，双方核对确认
期与客户对账，双
方核对确认
财务人员根据已核
对无误的对账资
料、销售出库单编 财务人员根据销售出库单、客户签收资料编制应收
确认收入
制应收单并确认销 单并确认销售收入，结转销售成本
售收入，结转销售
成本
销售收款 在合同约定信用期内，由客户向公司支付货款
（四）设立以来主营业务、主要产品和经营模式的演变情况
自设立以来，发行人主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化。
（五）主要生产线的产能利用情况
报告期内，公司主要产品的产能利用率和产销情况如下表所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
生鲜豆制品
产能（千克） 66,500,000 121,000,000 120,000,000 110,000,000
产量（千克） 64,810,902 107,847,400 103,628,213 93,342,231
销量（千克） 64,657,957 106,924,134 103,278,016 92,711,413
产能利用率 97.46% 89.13% 86.36% 84.86%
产销率 99.76% 99.14% 99.66% 99.32%
植物蛋白饮品
产能（升） 37,500,000 75,000,000 75,000,000 75,000,000
产量（升） 19,091,682 59,559,685 63,997,461 70,993,644
销量（升） 19,175,846 59,336,771 63,802,329 70,339,933
产能利用率 50.91% 79.41% 85.33% 94.66%
产销率 100.44% 99.63% 99.70% 99.08%
休闲豆制品
产能（千克） 2,300,000 4,600,000 4,600,000 4,600,000
产量（千克） 1,849,692 3,879,444 3,845,930 3,706,682
销量（千克） 1,907,350 3,926,763 3,734,957 3,704,485
产能利用率 80.42% 84.34% 83.61% 80.58%
产销率 103.12% 101.22% 97.11% 99.94%
注：因发行人植物蛋白饮品主要用于外出早餐消费，受新冠肺炎疫情影响，2020 年 1-6 月
外出早餐消费减少导致产销量降幅较大。
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（六）主要产品的销售情况
1、主要产品销售价格情况
（1）主要产品的价格变动情况
公司主要产品包括豆腐、千张及素鸡、豆腐干和自立袋豆奶，报告期各
期，公司上述产品实现营业收入合计分别为60,790.93万元、64,209.98万元、
69,573.70 万 元 和 37,033.01 万 元， 占 主营业 务 收入 的比 例分 别为 70.78% 、
68.70%、66.49%和65.26%。报告期内，公司豆腐、千张及素鸡、豆腐干和自
立袋豆奶的平均销售价及变动情况如下：
2017 年
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 度
单价 变化 单价 变化 单价 变化 单价
豆腐（元/千克） 3.3597 -1.88% 3.4242 12.40% 3.0463 4.31% 2.9203
千张及素鸡（元/
9.2806 -1.63% 9.4346 10.09% 8.5702 3.99% 8.2415
千克）
豆腐干（元/千
9.1897 -2.61% 9.4355 7.04% 8.8153 3.85% 8.4887
克）
自立袋豆奶类
3.4170 1.43% 3.3687 1.32% 3.3247 1.02% 3.2911
（元/升）
（2）主要产品价格变动对利润总额的影响
报告期内，公司产品主要由豆腐、千张及素鸡、豆腐干和自立袋豆奶组
成，2017年度至2020年1-6月该四类主要产品的合计销售收入占主营业务收入
的比重分别为70.78%、68.70%、66.49%和65.26%，构成了公司主要的收入来
源，其价格波动对公司的营业收入将造成一定的影响。在其他条件不变的情况
下，以豆腐、千张及素鸡、豆腐干和自立袋豆奶收入和成本数据为依据，假设
各主要产品销售单价分别增减变动1%对公司的利润总额的影响如下：
单位销售价 利润变动敏感性
项目
格变动幅度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上涨 1% 2.04% 1.97% 2.39% 2.86%
豆腐
下跌 1% -2.04% -1.97% -2.39% -2.86%
千张、素 上涨 1% 1.46% 1.24% 1.53% 1.90%
鸡 下跌 1% -1.46% -1.24% -1.53% -1.90%
上涨 1% 1.20% 1.05% 1.32% 1.87%
豆腐干
下跌 1% -1.20% -1.05% -1.32% -1.87%
自立袋豆 上涨 1% 0.90% 1.56% 2.35% 3.73%
1-1-155
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奶类 下跌 1% -0.90% -1.56% -2.35% -3.73%
如上表所示，报告期各期，在其他因素不变的情况下，豆腐产品的销售单
价上涨1%时，利润总额将分别上涨2.86%、2.39%、1.97%和2.04%；豆腐产
品 的 销 售单 价下 降 1% 时 ，利 润 总额 将 分别 下 降 2.86% 、 2.39% 和 1.97% 和
2.04%。
报告期各期，在其他因素不变的情况下，千张和素鸡产品的销售单价上涨
1%时，利润总额将分别上涨1.90%、1.53%、1.24%和1.46%；千张和素鸡产
品 的 销 售单 价下 降 1% 时 ，利 润 总额 将 分别 下 降 1.90% 、 1.53% 、 1.24% 和
1.46%。
报告期各期，在其他因素不变的情况下，豆腐干产品的销售单价上涨1%
时，利润总额将分别上涨1.87%、1.32%、1.05%和1.20%；豆腐干的销售单价
下降1%时，利润总额将下降1.87%、1.32%、1.05%和1.20%。
报告期各期，在其他因素不变的情况下，自立袋豆奶产品的销售单价上涨
1%时，利润总额将分别上涨3.73%、2.35%、1.56%和0.90%；自立袋豆奶产
品 的 销 售单 价下 降 1% 时 ，利 润 总额 将 分别 下 降 3.73% 、 2.35% 、 1.56% 和
0.90%。
综上，报告期各期，在其他因素不变的情况下，豆腐、千张和素鸡、豆腐
干和自立袋豆奶销售价格变动对公司利润总额的影响总体呈下降趋势。
2、各模式下的销售定价依据
（1）经销模式下的定价依据
公司与经销商的合同价格原则上以公司统一制定的出厂价为准。公司根据
与经销商的商业谈判结果，综合考虑公司产品的成本因素、营销目标、不同区
域的市场状况、同类或类似产品价格、竞争对手情况等多方面因素，在保障经
销商利益的基础上，对销售价格进行一定幅度的调整。
在经销模式中，公司产品出厂后一般还需要通过经销商以及终端零售渠道
实现最终销售，出于长期合作以及维持销售渠道的考虑，公司在制定出厂价格
1-1-156
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时需要给经销商和零售端留出一定的利润空间，因此经销模式下产品定价相对
较低。
因此，公司同一产品对不同的经销商的销售价格并不统一。
（2）直销模式下的定价依据
公司直销模式下的客户主要包括大型连锁餐饮企业客户、企业及学校等单
位食堂客户。
对于大型连锁餐饮企业客户，例如海底捞、老乡鸡、中饮巴比等连锁餐饮
企业，公司根据其需求，为其生产定制化的生鲜豆制品及植物蛋白饮品。公司
根据与大型连锁餐饮企业客户的商业谈判结果，综合考虑公司产品的研发投入
情况、生产成本、同类或类似产品价格、竞争对手情况、营销目标等多方面因
素，对产品进行定价。
对于企业及学校等单位食堂客户，公司根据招投标及商业谈判情况，综合
考虑产品的生产成本、同类或类似产品价格、竞争对手情况、营销目标等多方
面因素，对产品进行定价。
直销模式中，公司直接面向餐饮企业、伙食团体等终端客户，减少了中间
环节，使得直销模式下产品定价相对较高。
因此，公司同一产品对不同的直销客户未统一定价，而是采用单户谈判的
方式确定销售价格。
（3）商超模式下的定价依据
为适应市场竞争，体现公司品牌价值，公司会结合产品生产成本及市场定
位，综合考虑整体商超系统的毛利空间，制定统一的终端零售价格。
对于少部分商超系统，在商务谈判过程中，公司会结合市场费用投入、商
超系统对毛利的要求，对产品终端零售价略有调整，报经公司总经理批准后执
行。
因此，公司同一产品对商超系统制定统一终端零售价格，对于少部分商超
系统的产品终端零售价略有调整。
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3、按销售模式分类的主要产品的销售单价、数量及金额
（1）豆腐
报告期各期，各类销售模式下豆腐产品的销售收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例 比例 比例
收入金额 收入金额 收入金额 收入金额
（%） （%） （%） （%）
经销模式 9,055.99 67.08 16,385.23 69.41 14,570.68 72.03 12,723.37 75.73
直销模式 991.30 7.34 2,599.02 11.01 1,868.75 9.24 1,063.81 6.33
商超模式 3,452.97 25.58 4,622.76 19.58 3,788.96 18.73 3,014.10 17.94
合计 13,500.26 100.00 23,607.01 100.00 20,228.39 100.00 16,801.28 100.00
如上表所示，豆腐产品的销售主要以经销模式为主，报告期各期经销模式
收入占比在 65%-75%左右，其次为商超模式，销售占比在 15%-25%左右，直
销模式的销售占比最低。
报告期各期，各类销售模式下豆腐产品的销售单价、数量及销售收入情况
如下：
2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
项目 较上年 较上年
数量/单价 数量/单价 数量/单价/ 数量/单价/
增长率 增长率
/金额 /金额 金额 金额
(%) (%)
经销模式
销售数量（万 kg） 2,934.10 5,227.65 1.70 5,140.16 12.95 4,550.90
销售单价（元/kg） 3.0865 3.1343 10.57 2.8347 1.39 2.7958
销售收入（万元） 9,055.99 16,385.23 12.45 14,570.68 14.52 12,723.37
直销模式
销售数量（万 kg） 225.52 541.07 19.45 452.96 38.28 327.57
销售单价（元/kg） 4.3957 4.8034 16.43 4.1256 27.04 3.2475
销售收入（万元） 991.30 2,599.02 39.08 1,868.75 75.67 1,063.81
直销模式（剔除海底
捞的产品）
销售数量（万 kg） 147.26 309.45 -0.87 312.16 0.68 310.06
销售单价（元/kg） 3.3814 3.4210 10.24 3.1032 1.08 3.0699
销售收入（万元） 497.94 1,058.65 9.29 968.68 1.77 951.84
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2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
项目 较上年 较上年
数量/单价 数量/单价 数量/单价/ 数量/单价/
增长率 增长率
/金额 /金额 金额 金额
(%) (%)
商超模式
销售数量（万 kg） 858.65 1,125.42 7.48 1,047.10 19.71 874.73
销售单价（元/kg） 4.0214 4.1076 13.52 3.6185 5.01 3.4458
销售收入（万元） 3,452.97 4,622.76 22.01 3,788.96 25.71 3,014.10
合计
销售数量（万 kg） 4,018.27 6,894.14 3.82 6,640.22 15.42 5,753.20
销售单价（元/kg） 3.3597 3.4242 12.40 3.0463 4.31 2.9203
销售收入（万元） 13,500.26 23,607.01 16.70 20,228.39 20.40 16,801.28
如上表所示，报告期各期豆腐产品的销售收入分别为 16,801.28 万元、
20,228.39 万元、23,607.01 万元和 13,500.26 万元，2018 年度、2019 年度较
上年分别增长 20.40%、16.70%，主要系一方面公司持续加强市场开拓，销售
数量增加；另一方面因人工、能源成本上升，公司提高了豆腐产品的售价。报
告期内，豆腐产品经销模式下的销售价格低于直销模式和商超模式，同时各类
销售模式下的销售价格的变动趋势基本一致。
经销模式下，报告期各期豆腐产品的销售收入分别为 12,723.37 万元、
14,570.68 万元、16,385.23 万元和 9,055.99 万元，整体呈上升趋势，主要系
一方面公司产品质量良好，信誉度较高，随着公司加强市场开拓，销售数量有
所增加；另一方面因人工、能源成本上升，公司提高了豆腐产品的售价。
直销模式下，报告期各期豆腐产品的销售收入分别为 1,063.81 万元、
1,868.75 万元、2,599.02 万元和 991.30 万元，2017 年至 2019 年整体呈上升
趋势，主要系一方面公司 2017 年新增客户上海海雁贸易有限公司（海底捞的
采购平台）及其关联公司4，销量增加；另一方面因人工、能源成本上升，公司
提高了豆腐产品的售价。上海海雁贸易有限公司向公司采购的豆腐产品主要为
定制化的豆腐产品，销售单价相对较高，同时随着海底捞餐饮的快速发展，公
4
上海海雁贸易有限公司及其关联公司包括上海海雁贸易有限公司、蜀海（上海）食品有限公司（曾用
名：上海海底捞实业有限公司）及四川海之雁贸易有限公司等同一控制下的公司。
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司通过上海海雁贸易有限公司及其关联公司进入海底捞供应链体系的产品种类
及数量持续增长。2020 年 1-6 月有所下降，主要系受疫情影响，直销客户餐饮
企业向公司的采购有所下降。
假设剔除公司销售至上海海雁贸易有限公司的豆腐产品后，报告期各期直
销模式下豆腐产品的收入分别为 951.84 万元、968.68 万元、1,058.65 万元和
497.94 万元，整体较为稳定。
商超模式下，报告期各期豆腐产品的销售收入分别为 3,014.10 万元、
3,788.96 万元、4,622.76 万元和 3,452.97 万元，整体呈上升趋势，主要系公司
产品质量良好，信誉度较高，商超客户永辉超市、大润发超市等在浙江、上
海、江苏等省市新开门店数量增加，豆腐产品的销量相应有所增长；同时因人
工、能源成本上升，公司提高了豆腐产品的售价。2020 年 1-6 月较上年同期有
所增长，主要系受疫情影响，2020 年上半年居民外出餐饮消费减少，通过商超
渠道采购豆制品用于居家消费的金额增加。
（2）千张及素鸡
报告期各期，各类销售模式下千张及素鸡产品的销售收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例 比例 比例
收入金额 收入金额 收入金额 收入金额
（%） （%） （%） （%）
经销模式 6,062.43 62.66 9,506.32 64.17 8,553.33 65.89 7,255.23 65.18
直销模式 757.20 7.83 1,553.65 10.49 1,018.54 7.85 621.01 5.58
商超模式 2,855.72 29.52 3,754.36 25.34 3,409.36 26.26 3,254.29 29.24
合计 9,675.35 100.00 14,814.34 100.00 12,981.23 100.00 11,130.52 100.00
如上表所示，千张及素鸡产品的销售主要以经销模式为主，报告期各期经
销模式收入占比在 62%-65%左右，其次为商超模式，销售占比在 25%-30%左
右，直销模式的销售占比最低。
报告期各期，各类销售模式下千张及素鸡产品的销售单价、数量及销售收
入情况如下：
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
2020 年 1-6
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
项目 较上年 较上年
数量/单价/ 数量/单价 数量/单价 数量/单价/
增长率 增长率
金额 /金额 /金额 金额
(%) (%)
经销模式
销售数量（万 kg） 708.66 1,077.35 1.43 1,062.21 12.78 941.82
销售单价（元/kg） 8.5548 8.8238 9.58 8.0524 4.53 7.7034
销售收入（万元） 6,062.43 9,506.32 11.14 8,553.33 17.89 7,255.23
直销模式
销售数量（万 kg） 77.84 158.41 39.71 113.39 60.03 70.86
销售单价（元/kg） 9.7277 9.8076 9.18 8.9828 2.49 8.7645
销售收入（万元） 757.20 1,553.65 52.54 1,018.54 64.01 621.01
商超模式
销售数量（万 kg） 256.04 334.44 -1.37 339.09 0.36 337.88
销售单价（元/kg） 11.1535 11.2257 11.65 10.0545 4.39 9.6314
销售收入（万元） 2,855.72 3,754.36 10.12 3,409.36 4.77 3,254.29
合计
销售数量（万 kg） 1,042.54 1,570.21 3.67 1,514.69 12.15 1,350.55
销售单价（元/kg） 9.2806 9.4346 10.09 8.5702 3.99 8.2415
销售收入（万元） 9,675.35 14,814.34 14.12 12,981.23 16.63 11,130.52
如上表所示，报告期各期千张及素鸡产品的销售收入分别为 11,130.52 万
元、12,981.23 万元、14,814.34 万元和 9,675.35 万元，2018 年度、2019 年度
较上年分别增长 16.63%、14.12%，主要系一方面公司持续加强市场开拓，销
售数量增加；另一方面因人工、能源成本上升，公司提高了千张及素鸡产品的
售价。报告期内，千张及素鸡产品经销模式下的销售价格低于直销模式和商超
模式，同时各类销售模式下的销售价格的变动趋势基本一致。
经销模式下，报告期各期千张及素鸡产品的销售收入分别为 7,255.23 万
元、8,553.33 万元、9,506.32 万元和 6,062.43 万元，整体销售情况稳中有升。
直销模式下，报告期各期千张及素鸡产品的销售收入分别为 621.01 万元、
1,018.54 万元、1,553.65 万元和 757.20 万元，2017 年至 2019 年增长较快，
主要系公司 2017 年新增客户上海海雁贸易有限公司（海底捞的采购平台）及
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其关联公司5。随着海底捞餐饮的快速发展，其向发行人采购量逐年增加，
2017 年、2018 年和 2019 年度上海海雁贸易有限公司及其关联公司向公司采购
千张及素鸡的金额分别为 89.80 万元、361.25 万元和 728.61 万元。2020 年 1-
6 月与较上年同期未发生较大变动。
商超模式下，报告期各期千张及素鸡产品的销售收入分别为 3,254.29 万
元、3,409.36 万元、3,754.36 万元和 2,855.72 万元，整体销售情况稳中有升。
2020 年 1-6 月较上年同期有所增长，主要系受疫情影响，2020 年上半年居民
外出餐饮消费减少，通过商超渠道采购豆制品用于居家消费的金额增加。
（3）豆腐干
报告期各期，各类销售模式下豆腐干产品的销售收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 收入金 比例 比例 比例 比例
收入金额 收入金额 收入金额
额 （%） （%） （%） （%）
经销模式 5,065.76 64.00 8,285.77 66.12 7,080.67 63.60 6,897.47 62.88
直销模式 399.36 5.05 688.93 5.50 700.52 6.29 660.29 6.02
商超模式 2,450.64 30.96 3,556.31 28.38 3,351.83 30.11 3,410.76 31.10
合计 7,915.76 100.00 12,531.01 100.00 11,133.03 100.00 10,968.52 100.00
如上表所示，豆腐干产品的销售主要以经销模式为主，报告期各期经销模
式收入占比在 62%-66%左右，其次为商超模式，销售占比在 30%左右，直销
模式的销售占比最低。
报告期各期，各类销售模式下豆腐干产品的销售单价、数量及销售收入情
况如下：
2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
项目 较上年 较上年
数量/单价 数量/单价 数量/单价 数量/单价/
增长率 增长率
/金额 /金额 /金额 金额
(%) (%)
经销模式
销售数量（万 kg） 591.65 933.25 9.77 850.18 -1.50 863.16
5
上海海雁贸易有限公司及其关联公司包括上海海雁贸易有限公司、蜀海（上海）食品有限公司（曾用
名：上海海底捞实业有限公司）及四川海之雁贸易有限公司等，均属于同一控制下的公司。
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2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
项目 较上年 较上年
数量/单价 数量/单价 数量/单价 数量/单价/
增长率 增长率
/金额 /金额 /金额 金额
(%) (%)
销售单价（元/kg） 8.5621 8.8784 6.60 8.3285 4.22 7.9909
销售收入（万元） 5,065.76 8,285.77 17.02 7,080.67 2.66 6,897.47
直销模式
销售数量（万 kg） 45.56 71.54 -10.38 79.83 5.89 75.39
销售单价（元/kg） 8.7660 9.6297 9.73 8.7757 0.19 8.7587
销售收入（万元） 399.36 688.93 -1.66 700.52 6.09 660.29
商超模式
销售数量（万 kg） 224.16 323.28 -2.90 332.92 -5.84 353.58
销售单价（元/kg） 10.9324 11.0007 9.27 10.0679 4.37 9.6465
销售收入（万元） 2,450.64 3,556.31 6.10 3,351.83 -1.73 3,410.76
合计
销售数量（万 kg） 861.37 1,328.07 5.16 1,262.93 -2.26 1,292.13
销售单价（元/kg） 9.1897 9.4355 7.04 8.8153 3.85 8.4887
销售收入（万元） 7,915.76 12,531.01 12.56 11,133.03 1.50 10,968.52
如上表所示，报告期各期豆腐干产品的销售收入分别为 10,968.52 万元、
11,133.03 万元、12,531.01 万元和 7,915.76 万元，总体较为稳定。报告期
内，豆腐干产品经销模式下的销售价格低于直销模式和商超模式，同时各类销
售模式下的销售价格的变动趋势基本一致。
经销模式下，报告期各期豆腐干产品的销售收入分别为 6,897.47 万元、
7,080.67 万元、8,285.77 万元和 5,065.76 万元，稳中有升。
直销模式下，报告期各期豆腐干产品的销售收入分别为 660.29 万元、
700.52 万元、688.93 万元和 399.36 万元，总体较为稳定。
商超模式下，报告期各期豆腐干产品的销售收入分别为 3,410.76 万元、
3,351.83 万元、3,556.31 万元和 2,450.64 万元，2017 年至 2019 年较为稳
定。2020 年 1-6 月较上年同期有所增长，主要系受疫情影响，2020 年上半年
居民外出餐饮消费减少，通过商超渠道采购豆制品用于居家消费的金额增加。
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（4）自立袋豆奶
报告期各期，各类销售模式下自立袋豆奶产品的销售收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例 比例 比例
收入金额 收入金额 收入金额 收入金额
（%） （%） （%） （%）
经销模式 5,074.79 85.41 16,060.06 86.25 18,182.33 91.52 20,321.28 92.83
直销模式 475.31 8.00 1,777.76 9.55 746.92 3.76 423.36 1.93
商超模式 391.55 6.59 783.52 4.21 938.08 4.72 1,145.96 5.23
合计 5,941.65 100.00 18,621.34 100.00 19,867.33 100.00 21,890.61 100.00
如上表所示，自立袋豆奶产品的销售主要以经销模式为主，报告期各期经
销模式收入占比在 85%至 93%之间，直销模式、商超模式的销售占比很低。
报告期各期，各类销售模式下自立袋豆奶产品的销售单价、数量及销售收
入情况如下：
2020 年 2017 年
2019 年度 2018 年度
1-6 月 度
项目 较上年 较上年
数量/单价 数量/单价 数量/单价 数量/单价
增长率 增长率
/金额 /金额 /金额 /金额
(%) (%)
经销模式
销售数量（万 L） 1,526.26 4,860.98 -12.67 5,566.24 -11.47 6,287.31
销售单价（元/L） 3.3250 3.3039 1.14 3.2665 1.07 3.2321
销售收入（万元） 5,074.79 16,060.06 -11.67 18,182.33 -10.53 20,321.28
直销模式
销售数量（万 L） 131.73 504.31 135.83 213.85 76.40 121.23
销售单价（元/L） 3.6082 3.5251 0.93 3.4928 0.02 3.4922
销售收入（万元） 475.31 1,777.76 138.01 746.92 76.43 423.36
商超模式
销售数量（万 L） 80.85 162.42 -16.97 195.62 -19.45 242.85
销售单价（元/L） 4.8427 4.8241 0.60 4.7954 1.62 4.7189
销售收入（万元） 391.55 783.52 -16.48 938.08 -18.14 1,145.96
合计
销售数量（万 L） 1,738.84 5,527.71 -7.50 5,975.71 -10.16 6,651.39
销售单价（元/L） 3.4170 3.3687 1.32 3.3247 1.02 3.2911
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2020 年 2017 年
2019 年度 2018 年度
1-6 月 度
项目 较上年 较上年
数量/单价 数量/单价 数量/单价 数量/单价
增长率 增长率
/金额 /金额 /金额 /金额
(%) (%)
销售收入（万元） 5,941.65 18,621.34 -6.27 19,867.33 -9.24 21,890.61
如上表所示，报告期各期自立袋豆奶产品的销售收入分别为 21,890.61 万
元、19,867.33 万元、18,621.34 万元和 5,941.65 万元，报告期呈下降趋势。
报告期内，自立袋豆奶产品经销模式下的销售价格低于直销模式和商超模式，
同时各类销售模式下的销售价格的变动趋势基本一致。
经销模式下，报告期各期自立袋豆奶产品的销售收入分别为 20,321.28 万
元、18,182.33 万元、16,060.06 万元和 5,074.79 万元，有所下降，主要原因
系城市规划调整导致早餐流动销售网点减少，此外，早餐饮品种类增多（如牛
奶、粥等），消费选择更趋于多样化，使得自立袋豆奶的销量有所下降。
直销模式下，报告期各期自立袋豆奶产品的销售收入分别为 423.36 万元、
746.92 万元、1,777.76 万元和 475.31 万元。2018 年度自立袋豆奶产品收入较
上年增长 76.43%，主要原因为公司 2017 年末新增客户上海华古食品有限公
司，其为上海早餐连锁企业上海早阳餐饮的采购平台，2018 年上海华古食品有
限公司向公司采购的自立袋豆奶有所增加，2017 年、2018 年和 2019 年公司向
其销售自立袋豆奶金额分别为 161.85 万元、446.28 万元和 548.79 万元。2019
年公司新增客户中饮巴比食品股份有限公司，该公司系―连锁门店销售为主，团
体供餐销售为辅‖的中式面点速冻食品制造企业。2019 年度其向公司采购的自
立袋豆奶金额为 767.67 万元。2020 年 1-6 月较上年同期有所下降，主要系受
疫情影响，直销客户餐饮企业向公司的采购有所下降。
商超模式下，报告期各期自立袋豆奶产品的销售收入分别为 1,145.96 万
元、938.08 万元、783.52 万元和 391.55 万元，呈下降趋势，主要系早餐饮品
种类增多（如牛奶、粥等），消费选择更趋于多样化，使得自立袋豆奶的销量有
所下降。
4、报告期内各期主要客户情况
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（1）发行人前五名客户
报告期内，发行人前五名客户情况如下：
占当期营业
销售金额
年度 序号 客户 收入比例
（万元）
（%）
1 高鑫零售有限公司及其下属机构 5,122.57 9.02
2 永辉超市股份有限公司及其下属机构 2,635.51 4.64
2020 年 3 盒马（香港）有限公司及其下属机构 1,738.49 3.06
1-6 月 4 上海壹佰米网络科技有限公司 1,698.10 2.99
5 联华超市股份有限公司及其下属机构 1,463.81 2.58
小计 12,658.49 22.28
1 高鑫零售有限公司及其下属机构 7,916.74 7.56
2 永辉超市股份有限公司及其下属机构 4,505.95 4.30
3 上海海雁贸易有限公司及关联公司 3,119.59 2.98
2019 年度
4 个体工商户-汪长娣 2,421.72 2.31
5 联华超市股份有限公司及其下属机构 2,301.86 2.20
小计 20,265.86 19.35
1 高鑫零售有限公司及其下属机构 7,323.24 7.80
2 永辉超市股份有限公司及其下属机构 3,549.93 3.78
3 联华超市股份有限公司及其下属机构 2,046.15 2.18
2018 年度
4 个体工商户-郑学军 1,995.56 2.12
5 上海海雁贸易有限公司及关联公司 1,978.15 2.11
小计 16,893.03 17.99
1 高鑫零售有限公司及其下属机构 7,050.83 8.17
2 永辉超市股份有限公司及其下属机构 2,477.44 2.87
3 联华超市股份有限公司及其下属机构 1,955.75 2.27
2017 年度
4 个体工商户-郑学军 1,866.05 2.16
5 个体工商户-汪长娣 1,591.35 1.84
小计 14,941.42 17.31
注：1、报告期内，公司对客户高鑫零售有限公司（6808.HK）及其下属机构的销售收入包
括对康成投资（中国）有限公司、欧尚（中国）投资有限公司等同一控制下企业的销售，
此处合并计算对其销售额；
2、报告期内，公司对客户永辉超市股份有限公司（601933.SH）及其下属机构的销售收
入包括对浙江永辉超市有限公司、上海永辉超市有限公司、安徽永辉超市有限公司等同一
控制下企业的销售，此处合并计算对其销售额；
3、报告期内，公司对客户盒马（香港）有限公司及其下属机构的销售收入包括对上海盒
马物联网有限公司、杭州盒马网络科技有限公司、上海盒马供应链管理有限公司、武汉盒
马网络科技有限公司等同一控制下企业的销售，此处合并计算对其销售额；
4、报告期内，公司对客户联华超市股份有限公司（0980.HK）的销售收入包括对联华超市
股份有限公司、杭州联华华商集团有限公司、浙江世纪联华有限公司、安徽世纪联华发展
有限公司等同一控制下企业的销售，此处合并计算对其销售额。
5、报告期内，公司对客户上海海雁贸易有限公司及关联公司的销售收入包括对上海海雁
贸易有限公司、蜀海（上海）食品有限公司（曾用名：上海海底捞实业有限公司）及四川
海之雁贸易有限公司等同一控制下的公司的销售，此处合并计算对其销售额。
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报告期内，发行人前五大客户中，个体工商户-郑学军为郑学军控制的豆制
品摊点，郑学军为公司董事及高级管理人员李国平的姐夫，除此之外，发行人
与前五大客户无关联关系，其他公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员、主要关联方或持有公司 5%以上的股东未在上述客户中拥有权益。
报告期前五名客户发生的陈列费、促销活动费占销售金额的比重很小，且
公司对于商超客户不存在销售折扣，仅对豆奶经销商有商业折扣，发行人给予
的商业折扣金额较小。发行人与前五名客户之间不存在利益输送。
（2）按销售模式分类的主要客户
①经销模式下前五名客户
报告期内，发行人经销模式下前五名客户的收入、占当期经销模式收入的
比例、期末应收账款情况如下：
单位：万元
占当期经
期末应
序 实际控 销售 销模式收
年度 客户 收账款
号 制人 金额 入比例
余额
（%）
杭州农副产品物流中心南庄兜农产
1 汪长娣 1,119.07 3.15 209.13
品市场徐周豆制品商行
杭州萧山农产品批发市场郑学军豆
2 郑学军 975.48 2.75 80.09
制品摊
2020 年 杭州余杭中山路农贸市场张明亮豆
3 张明亮 606.79 1.71 30.65
1-6 月 制品店
4 周惠香 诸暨市茵香食品经营部 567.71 1.60 3.49
5 吴飞 宁波市海曙方丽蔬菜摊 484.68 1.36 17.39
合计 3,753.73 10.57 340.75
杭州农副产品物流中心南庄兜农产
1 汪长娣 2,421.72 3.43 76.57
品市场徐周豆制品商行
杭州萧山农产品批发市场郑学军豆
2 郑学军 1,950.62 2.76 162.38
制品摊
2019 年 杭州余杭中山路农贸市场张明亮豆
3 张明亮 1,402.39 1.98 56.51
度 制品店
4 周惠香 诸暨市茵香食品经营部 1,259.10 1.78 103.67
5 吴飞 宁波市海曙方丽蔬菜摊 1,192.15 1.69 53.38
合计 8,225.98 11.64 452.50
2018 年 杭州萧山农产品批发市场郑学军豆
1 郑学军 1,995.56 3.01 197.54
度 制品摊
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占当期经
期末应
序 实际控 销售 销模式收
年度 客户 收账款
号 制人 金额 入比例
余额
（%）
杭州农副产品物流中心南庄兜农产
2 汪长娣 1,817.99 2.74 236.29
品市场徐周豆制品商行
宁波市北仑区柴桥赵晓兵食品店 145.87 0.22 15.54
3 赵晓兵 宁波市北仑区新碶亿康豆制品店 1,141.91 1.72 220.64
小计 1,287.78 1.94 236.19
4 吴飞 宁波市海曙方丽蔬菜摊 1,262.10 1.90 46.63
杭州余杭中山路农贸市场张明亮豆
5 张明亮 1,226.95 1.85 56.37
制品店
合计 7,590.38 11.44 773.01
杭州萧山农产品批发市场郑学军豆
1 郑学军 1,866.05 2.97 188.56
制品摊
杭州农副产品物流中心南庄兜农产
2 汪长娣 1,591.35 2.53 138.04
品市场徐周豆制品商行
3 吴飞 宁波市海曙方丽蔬菜摊 1,363.78 2.17 105.98
2017 年 宁波市北仑区柴桥赵晓兵食品店 150.03 0.24 17.94
度
4 赵晓兵 宁波市北仑区新碶亿康豆制品店 1,126.97 1.79 233.92
小计 1,276.99 2.03 251.86
杭州九堡农副产品综合市场红辉食
5 吴红辉 1,245.48 1.98 52.57
品店
合计 7,343.65 11.67 737.00
截止本招股说明书签署日，目前公司的经销商均根据相关法律法规等规
定，取得了食品生产经营所必要的生产经营许可。
经销模式下前五大客户的定价有所差异，主要系公司与经销商的合同价格
原则上以公司统一制定的出厂价为基准，同时综合考虑公司产品的成本因素、
营销目标、不同区域的市场状况、同类或类似产品价格、竞争对手情况等多方
面因素，在保障经销商利益的基础上，针对不同经销商的情况，对销售价格进
行一定幅度的调整，从而形成双方协商一致的价格。
发行人与经销模式下的前五大客户不存在利益输送的情况。
②直销模式下的前五名客户
报告期内，直销模式前五名客户的收入、占当期直销模式收入的比例、期
末应收账款情况如下：
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单位：万元
占当期直
期末应收
销模式收
年度 序号 客户 销售金额 账款
入比例
余额
（%）
1 上海海雁贸易有限公司 1,098.50 29.87 259.28
2 中饮巴比食品股份有限公司 317.75 8.64 124.75
2020 年 3 上海华古食品有限公司 160.13 4.35 74.99
1-6 月 4 安徽老乡鸡餐饮有限公司 131.66 3.58 54.71
5 上海悦思意食品有限公司 85.43 2.32 0.04
合计 1,793.47 48.77 513.77
1 上海海雁贸易有限公司及关联公司 3,119.59 34.71 290.59
2 中饮巴比食品股份有限公司 767.67 8.54 147.86
2019 3 上海华古食品有限公司 548.79 6.11 142.59
年度 4 外婆家餐饮集团有限公司 135.89 1.51 0.61
5 上海悦思意食品有限公司 117.27 1.30 24.21
合计 4,689.20 52.18 605.87
1 上海海雁贸易有限公司及关联公司 1,978.15 32.11 282.97
2 上海华古食品有限公司 446.28 7.24 119.05
2018 3 芜湖市我乐焙食品有限公司 192.16 3.12 7.29
年度 4 外婆家餐饮集团有限公司 144.80 2.35 14.95
5 浙江省通信产业服务有限公司 134.57 2.18 18.88
合计 2,895.95 47.00 443.14
1 上海海雁贸易有限公司及关联公司 268.28 6.82 169.27
2 芜湖市我乐焙食品有限公司 206.16 5.24 8.05
2017 3 上海华古食品有限公司 161.85 4.11 77.78
年度 4 江苏小当家餐饮有限公司 93.56 2.38 8.25
5 常熟市百好家餐饮管理有限公司 70.64 1.80 6.88
合计 800.48 20.34 270.22
注：报告期内，公司对客户上海海雁贸易有限公司及关联公司的销售收入包括对上海海雁
贸易有限公司、蜀海（上海）食品有限公司（曾用名：上海海底捞实业有限公司）及四川
海之雁贸易有限公司等同一控制下的公司的销售，此处合并计算对其销售额。
③商超模式下的前五名客户
报告期内，发行人商超模式下前五名客户的收入、占当期商超模式收入的
比例、期末应收账款情况如下：
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单位：万元
占当期商
超模式收 期末应收
年度 序号 客户 销售金额
入比例 账款余额
（%）
1 高鑫零售有限公司及其下属机构 5,122.57 29.19 981.32
2 永辉超市股份有限公司及其下属机构 2,635.51 15.02 875.96
2020 年 3 盒马（香港）有限公司及其下属机构 1,738.49 9.91 347.70
1-6 月 4 上海壹佰米网络科技有限公司 1,698.10 9.68 424.79
5 联华超市股份有限公司及其下属机构 1,463.81 8.34 235.38
合计 12,658.49 72.14 2,865.16
1 高鑫零售有限公司及其下属机构 7,916.74 31.68 1,326.53
2 永辉超市股份有限公司及其下属机构 4,505.95 18.03 860.05
2019 年 3 联华超市股份有限公司及其下属机构 2,301.86 9.21 561.26
度 4 华润万家有限公司及其下属机构 1,468.61 5.88 384.47
5 浙江物美众联超市有限公司 1,043.04 4.17 416.01
合计 17,236.19 68.98 3,548.31
1 高鑫零售有限公司及其下属机构 7,323.24 34.91 1,460.95
2 永辉超市股份有限公司及其下属机构 3,549.93 16.92 793.63
2018 3 联华超市股份有限公司及其下属机构 2,046.15 9.75 863.35
年度 4 华润万家有限公司及其下属机构 1,316.00 6.27 579.09
5 浙江物美众联超市有限公司 1,097.86 5.23 450.20
合计 15,333.18 73.10 4,147.22
1 高鑫零售有限公司及其下属机构 7,050.83 37.07 1,411.48
2 永辉超市股份有限公司及其下属机构 2,477.44 13.02 521.54
2017 3 联华超市股份有限公司及其下属机构 1,955.75 10.28 477.62
年度 4 华润万家有限公司及其下属机构 1,260.89 6.63 836.21
5 浙江物美众联超市有限公司 1,136.95 5.98 512.89
合计 13,881.86 72.98 3,759.74
注：1、报告期内，公司对客户高鑫零售有限公司（6808.HK）及其下属机构的销售收入包
括对康成投资（中国）有限公司、欧尚（中国）投资有限公司同一控制下企业的销售，此
处合并计算对其销售额；
2、报告期内，公司对客户永辉超市股份有限公司（601933.SH）及其下属机构的销售收
入包括对浙江永辉超市有限公司、上海永辉超市有限公司、安徽永辉超市有限公司等同一
控制下企业的销售，此处合并计算对其销售额；
3、报告期内，公司对客户盒马（香港）有限公司及其下属机构的销售收入包括对上海盒
马物联网有限公司、杭州盒马网络科技有限公司、上海盒马供应链管理有限公司、武汉盒
马网络科技有限公司等同一控制下企业的销售，此处合并计算对其销售额；
4、报告期内，公司对客户联华超市股份有限公司（0980.HK）的销售收入包括对联华超市
股份有限公司、杭州联华华商集团有限公司、浙江世纪联华有限公司、安徽世纪联华发展
有限公司等同一控制下企业的销售，此处合并计算对其销售额；
5、报告期内，公司对华润万家有限公司的销售收入包括对华润万家生活超市（浙江）有
限公司、江苏华润万家超市有限公司、苏果超市有限公司等同一控制下企业的销售，此处
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合并计算对其销售额；
6、报告期内，公司对浙江物美众联超市有限公司的销售收入包括对浙江物美亿商超市有
限公司、浙江物美众联超市有限公司等同一控制下企业的销售，此处合并计算对其销售
额。
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（3）主要客户的基本情况
①经销模式下主要客户的基本情况
发行人报告期内经销模式下前五名客户的基本情况如下：
主营业务（仅列示国家企业信用
与发行人合作年
序号 实际控制人 客户名称 企业类型 经营者 信息公示系统披露的与公司业务 主要销售商品
限
相关的内容）
杭州农副产品物流中心南庄兜农 销售：预包装食品，蔬菜，初级 自 2002 年开始 生鲜豆制品、植
1 汪长娣 个体工商户 汪长娣
产品市场徐周豆制品商行 食用农产品（除食品药品） 合作 物蛋白饮品
杭州萧山农产品批发市场郑学军 自 2006 年开始 生鲜豆制品、植
2 郑学军 个体工商户 郑学军 食品销售
豆制品摊 合作 物蛋白饮品
杭州余杭中山路农贸市场张明亮 自 2010 年开始 生鲜豆制品、植
3 张明亮 个体工商户 张明亮 食品经营
豆制品店 合作 物蛋白饮品
销售：预包装食品（含冷藏冷冻
自 2000 年开始 生鲜豆制品、植
4 周惠香 诸暨市茵香食品经营部 个体工商户 周惠香 食品）、散装食品（含冷藏冷冻
合作 物蛋白饮品
食品）
自 2008 年开始 生鲜豆制品、植
5 吴飞 宁波市海曙方丽蔬菜摊[注 2] 个体工商户 吴飞 蔬菜的零售：食品经营
合作 物蛋白饮品
杭州九堡农副产品综合市场红辉 自 2008 年开始 生鲜豆制品、植
6 吴红辉 个体工商户 吴红辉 食品经营（凭有效许可证经营）
食品店 合作 物蛋白饮品
食品经营（凭《食品经营许可
宁波市北仑区新碶亿康豆制品店 个体工商户 赵晓兵
证》经营），初级农产品批发 自 2007 年开始 生鲜豆制品、植
7 赵晓兵
食品经营（凭《食品生产经营登 合作 物蛋白饮品
宁波市北仑区柴桥赵晓兵食品店 个体工商户 赵晓兵
记证》经营）
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注 1：以上主要客户工商信息根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询。
注 2：宁波市海曙方丽蔬菜摊已于 2020 年 8 月注销。吴飞作为经营者新设立宁波市奉化区方桥老吴豆制品店，经营范围为食品经营。2020 年下半年开
始由宁波市奉化区方桥老吴豆制品店与公司合作。
②直销模式下主要客户的基本情况
发行人报告期内直销模式下前五名客户的基本情况如下：
注册资本 股权结构
序 主营业务（仅列示国家企业信用信息公示 与发行人合 主要销售
客户名称 （单位：万 持股比例
号 股东名称 系统披露的与公司业务相关的内容） 作年限 商品
元人民币） （%）
食品（稻谷、玉米、小麦除外）、食用农产
HAI DI LAO
上海海雁贸易有限 200 万新加 品（稻谷、玉米、小麦除外）；从事货物及
1 HOLDINGS 100.00
公司 坡元 PTE.LTD. 技术的进出口业务；餐饮管理；餐饮服务
等
蜀海（上海）食品
自 2017 年 生鲜豆制
有限公司（曾用 蜀海（北京）供应链 食品生产；食品经营；餐饮服务；道路货
2 1,400.00 100.00 开始合作 品
名：上海海底捞实 管理有限责任公司 物运输。餐饮管理，销售食用农产品等
业有限公司）
食品（稻谷、玉米、小麦除外）、普通机械
四川海之雁贸易有 四川新派餐饮管理有
3 1,000.00 100.00 设备、玩具、食品添加剂、清洁用品、服
限公司 限公司
装鞋帽、家用电器、食用农产品等
孙磊若 70.50
上海华古食品有限 自 2017 年 植物蛋白
4 10,000.00 唐国成 17.50 食品生产，食品流通（限分支经营）等
公司 开始合作 饮品
其他个人股东 12.00
中饮巴比食品股份 刘会平 40.80 食品流通，食品生产，食品科技领域内的 自 2019 年 植物蛋白
5 24,800.00
有限公司 技术开发，餐饮企业管理等 开始合作 饮品
丁仕梅 7.67
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天津会平投资管理合
5.65
伙企业（有限合伙）
嘉华天明（天津）资
产管理合伙企业（有 5.25
限合伙）
其他 40.63
糕点食品【糕点（烘烤类糕点、油炸类糕
芜湖市我乐焙食品 自 2016 年 植物蛋白
6 100.00 王丽 100.00 点、熟粉类糕点、月饼）】生产,饼干生产,
有限公司 开始合作 饮品
预包装食品销售
王晓霏 23.98
吴国平 22.00
外婆家餐饮集团有 餐饮管理，企业管理咨询，培训服务（不 自 2012 年 生鲜豆制
7 10,000.00 祝明华 19.52
限公司 含办班培训） 开始合作 品
赵简 19.52
童彪 14.98
卫星地面接收设施安装服务（范围详见
浙江省通信产业服 浙江省通信服务控股 自 2017 年 生鲜豆制
8 16,762.00 100.00 《卫星地面接收设施安装服务许可证》），
务有限公司 集团有限公司 开始合作 品
经营增值电信业务等
江苏小当家餐饮有 姚国华 75.00 餐饮服务，净菜配送，食堂管理服务，预 自 2017 年 生鲜豆制
9 1,000.00
限公司 王磊 25.00 包装食品兼散装食品批发、零售 开始合作 品
餐饮服务（限《餐饮服务许可证》所列经
沈红军 99.98
常熟市百好家餐饮 营范围经营）；预包装食品兼散装食品零售 自 2015 年 生鲜豆制
10 1,200.00
管理有限公司 （限《食品流通许可证》所列经营范围经 开始合作 品
王峰 0.02 营）。餐饮管理、食堂管理服务等
三星悦食岛株式会社 81.61 食品，食用农产品，大米，小米，面粉，
上海悦思意食品有 国分集团总公司株式 玉米粉，荞麦面粉，豆面粉，食用油、畜 自 2016 年 生鲜豆制
11 4,650.00 10.73
限公司 会社 禽产品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）， 开始合作 品
上海银龙农业发展有 7.66 水产品等
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限公司
合肥羽壹企业管理有
52.02
限公司
餐饮服务；餐饮管理；预包装食品兼散装
束小龙 25.00
安徽老乡鸡餐饮有 食品、保健食品、水果、粮油制品、农副 自 2019 年 生鲜豆制
12 3,660.00 SHUDONG GROUP
限公司 10.00 产品；糕点类食品制售；自制饮品制售； 开始合作 品
COMPANY LIMITED
食品加工、销售等
束文 5.00
其他股东 7.08
注：浙江省通信产业服务有限公司采购公司产品主要用于该客户食堂的餐饮服务。
③商超模式下前五名客户的基本情况
发行人报告期内商超模式下前五名客户的基本情况如下：
注册资本 股权结构
序 主营业务（仅列示国家企业信用信息公 与发行人 主要销售商
客户名称 （单位：万元 持股比例
号 股东名称 示系统披露的与公司业务相关的内容） 合作年限 品
人民币） （%）
吉鑫控股有限公司 51.00 高鑫零售为零售商，在中国从事大卖场
高鑫零售有限公 953,970.47 万
1 淘宝中国控股有限公司 20.98 及电子商务业务，以欧尚及大润发两大
司 港元
其他股东 28.02 知名品牌经营大卖场业务。
欧尚（中国）香港有限公 一、在国家允许外商投资的领域依法进 生鲜豆制
99.78 自 2004
欧尚（中国）投 36,682.1085 司 行投资；……七、日用百货、食品、饮 品、植物蛋
2
万美元 年开始合
资有限公司 料、纺织、服装及日用品、文化体育用 白饮品、休
华宝信托有限责任公司 0.23 作
品及器材、家用电器及电子产品等 闲豆制品
大润发控股有限公司 92.83 一、在国家允许外商投资的领域依法进
康成投资（中 24,831.3183 行投资；……七、日用百货、食品、饮
3
国）有限公司 万美元 华宝信托有限责任公司 7.17 料、纺织、服装及日用品、文化体育用
品及器材、家用电器及电子产品等
4 浙江永辉超市有 12,000.00 永辉超市股份有限公司 100.00 批发、零售（含网上销售）：初级食用农 自 2012 生鲜豆制
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限公司 产品（除食品、药品），日用百货，化妆 年开始合 品、植物蛋
品（除分装），第一类、第二类医疗器械 作 白饮品、休
等 闲豆制品
食品销售，二类医疗器械经营，日用百
货、化妆品、家用电器、电子产品、通
上海永辉超市有
5 30,000.00 永辉超市股份有限公司 100.00 讯器材、消防器材、针纺织品、服装、
限公司
文化用品、体育用品、健身器材、珠
宝、食用农产品的销售等
6 江苏永辉超市有 20,000.00 永辉超市股份有限公司 100.00 预包装食品兼散装食品,乳制品（含婴幼
限公司 儿配方乳粉）（在许可证有限期内经营）
的批发与零售,卷烟、雪茄烟的零售等
预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食
安徽永辉超市有 品（含冷藏冷冻食品、含散装熟食）、保
7 28,508.00 永辉超市股份有限公司 100.00
限公司 健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿
配方食品销售等
联华超市股份有限公司 74.19
食用农产品零售；农副产品销售；食品 自 2000 生鲜豆制
杭州联华华商集 杭州市商贸旅游集团有限
25.39 品、植物蛋
8 12,050.00 公司 经营；城市配送运输服务（不含危险货 年开始合
团有限公司 白饮品、休
宁波联合集团股份有限公 物）等 作
0.41 闲豆制品
司
农副产品购销,百货、家电、交电、乳制 自 2012 生鲜豆制
安徽世纪联华发 上海世纪联华超市发展有 品、植物蛋
9 2,550.00 100.00 品（婴幼儿配方乳粉）（在许可证有效期 年开始合
展有限公司 限公司 白饮品、休
内经营）等 作
闲豆制品
华润万家有限公司 70.00 生鲜豆制
华润万家生活超 食品经营；餐饮服务；餐饮管理；农副 自 2005
10 市（浙江）有限 12,800.00 产品销售；互联网销售（除销售需要许 年开始合 品、植物蛋
公司 宜亮投资有限公司 30.00 可的商品）等 作 白饮品、休
闲豆制品
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批发:预包装食品、乳制品（含婴幼儿配 自 2005 生鲜豆制
江苏华润万家超 江西华润万家商业有限公 品、植物蛋
11 227,800.00 100.00 方乳粉）（商品类别限《食品流通许可 年开始合
市有限公司 司 白饮品、休
证》核定范围）、保健食品等 作
闲豆制品
华润万家（香港）有限公 73.50
自 2012 生鲜豆制
苏果超市有限公 司 食品经营、生产加工、餐饮服务,图书、
12 78,282.00 年开始合 品、植物蛋
司 江苏省果品控股公司 15.00 报刊、电子出版物等 白饮品、休
作
稳信投资有限公司 11.50 闲豆制品
浙江物美亿商超 北京物美商业集团股份有 批发兼零售：预包装食品兼散装食品；
13 6,000.00 100.00 生鲜豆制
市有限公司 限公司 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；酒类
自 2006 品、植物蛋
食品经营；餐饮服务；食用农产品零售
浙江物美众联超 北京物美综合超市有限公 年开始 白饮品、休
14 6,000.00 100.00 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照
市有限公司 司 闲豆制品
依法自主开展经营活动)等
餐饮服务（以上限分支机构经营）；食品
上海盒马物联网 经营；供应链管理；餐饮企业管理；食
15 500 万美元 盒马（中国）有限公司 100.00
有限公司 用农产品及相关售后配套服务；仓储服
务（除危险品）等
生鲜豆制
杭州盒马网络科 食品经营；初级食用农产品（除药品） 自 2018
16 5,000 万美元 盒马（香港）有限公司 100.00 品、植物蛋
技有限公司 等 年开始
白饮品
上海盒马供应链 供应链管理，食用农产品(稻谷、小麦、
17 10,000 万美元 盒马（香港）有限公司 100.00
管理有限公司 玉米除外)、食品等
武汉盒马网络科 食用农产品零售、粮食零售（中央储备
18 5,000 万美元 盒马（香港）有限公司 100.00
技有限公司 粮食除外）、网上零售等
生鲜豆制
上海壹佰米网络 DINGDONG FRESH 自 2019
19 350,000.00 100.00 食品经营等 品、植物蛋
科技有限公司 (HONG KONG) LIMITED 年开始
白饮品
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（4）主要客户的信用政策、结算方式
①主要客户的信用政策
对于经销商客户，公司通常给予 1-3 个月的信用期，对于少部分经销商客
户采取先款后货的方式。对于餐饮机构、伙食团体等直销客户，公司一般给予
1-2 个月的信用期。对于商超类客户，公司通常按照商超的结算周期，按期与
其对账结算，信用期一般为 1-3 个月。
②主要客户的结算方式
主要客户货款的支付时间按双方在合同中约定的信用期执行，客户通过银
行转账方式与公司结算。
（5）主要客户的获取方式
公司主要客户的获取方式为公司销售部门主动联系下游客户、品牌效应吸
引下游客户主动联系公司、参加行业展会、第三方推广引荐等。
（6）发行人与主要客户的交易背景
客户名称 交易背景
个体工商户-郑学军最早于2006年即在杭州市萧山区从事豆制品等
的经销业务，其较早进入杭州市萧山区开展经营，并且在经营中积
个体工商户-郑学
累了较为丰富的客户及渠道资源。公司与个体工商户-郑学军开始合
军
作时间为2006年，公司提供的产品包括生鲜豆制品和植物蛋白饮品
等
个体工商户-汪长娣最早于2002年即在杭州市余杭区从事豆制品等
的经销业务，基于其较早进入杭州市余杭区开展经营，并且在经营
个体工商户-汪长 中积累了较为丰富的客户及渠道资源。公司与个体工商户-汪长娣开
娣 始合作时间为2002年，目前汪长娣经营场所位于杭州市余杭区南庄
兜农产品农贸市场，公司提供的产品包括生鲜豆制品和植物蛋白饮
品等
个体工商户-张明亮最早于2010年即在杭州市余杭区从事豆制品等
的经销业务，基于其较早进入杭州市余杭区中山路开展经营，并且
个体工商户-张明 在经营中积累了较为丰富的客户及渠道资源。公司与个体工商户-张
亮 明亮开始合作时间为2010年，目前张明亮经营场所位于杭州市余杭
区中山路农贸市场，公司提供的产品包括生鲜豆制品和植物蛋白饮
品等
个体工商户-周惠香最早于1988年即在绍兴诸暨市从事豆制品等的
经销业务，基于其较早进入绍兴诸暨市开展经营，并且在经营中积
个体工商户-周惠
累了较为丰富的客户及渠道资源。公司与个体工商户-周惠香开始合
香
作时间为2000年，公司提供的产品包括生鲜豆制品和植物蛋白饮品
等
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客户名称 交易背景
个体工商户-吴飞最早于2008年即在杭州市从事自立袋豆奶等饮品
的经销业务，2010年开辟宁波市鄞州区和海曙区开展经营，并且在
个体工商户-吴飞 经营中积累了较为丰富的客户及渠道资源。公司与个体工商户-吴飞
开始合作时间为2008年，目前吴飞经营场所位于宁波市，公司提供
的产品包括生鲜豆制品和植物蛋白饮品等
个体工商户-吴红辉最早于2008年即在杭州市江干区从事豆制品等
的经销业务，基于其较早进入杭州市江干区开展经营，并且在经营
个体工商户-吴
中积累了较为丰富的客户及渠道资源。公司与个体工商户-吴红辉开
红辉
始合作时间为2008年，公司提供的产品包括生鲜豆制品和植物蛋白
饮品等
个体工商户-赵晓兵最早于2007年即在宁波市北仑区从事豆制品等
的经销业务，基于其较早进入宁波市北仑区开展经营，并且在经营
个体工商户-赵晓
中积累了较为丰富的客户及渠道资源。公司与个体工商户-赵晓兵开
兵
始合作时间为2007年，公司提供的产品包括生鲜豆制品和植物蛋白
饮品等
上海海雁贸易有限公司为海底捞餐饮的采购平台。公司与上海海雁
上海海雁贸易有
贸易有限公司开始合作时间为2017年，公司提供的产品包括生鲜豆
限公司
制品
上海华古食品有限公司为上海早餐连锁企业上海早阳餐饮的采购平
上海华古食品有
台。公司与上海华古食品有限公司开始公司提供时间为2017年，公
限公司
司提供的产品包括植物蛋白饮品
中饮巴比食品股份有限公司为早餐连锁企业。公司与中饮巴比食品
中饮巴比食品股
股份有限公司开始合作时间为2019年，公司提供的产品包括植物蛋
份有限公司
白饮品
芜湖市我乐焙食 芜湖市我乐焙食品有限公司主营蛋糕、饼干的生产，公司为芜湖市
品有限公司 我乐焙食品有限公司提供包括的产品主要为植物蛋白饮品
外婆家餐饮集团 外婆家餐饮集团有限公司为餐饮连锁企业，公司为外婆家餐饮集团有
有限公司 限公司的产品主要为生鲜豆制品
浙江省通信产业 公司为浙江省通信产业服务有限公司单位食堂提供 的产品主要为生鲜
服务有限公司 豆制品
江苏小当家餐饮
公司为江苏小当家餐饮有限公司提供的产品主要为生鲜豆制品
有限公司
常熟市百好家 餐 常熟市百好家餐饮管理有限公司为餐饮企业，报告期内公司为常熟市
饮管理有限公司 百好家餐饮管理有限公司提供的产品主要为生鲜豆制品
上海悦思意食品有限公司为韩国三星旗下国内餐饮公司，主要供应食
上海悦思意食 品
堂餐饮，公司与上海悦思意食品有限公司开始合作时间为2016年，公
有限公司
司提供的产品主要为生鲜豆制品
安徽老乡鸡餐 饮 安徽老乡鸡餐饮有限公司为餐饮公司，2019年开始公司为安徽老乡鸡
有限公司 餐饮有限公司提供的产品主要为生鲜豆制品等
高鑫零售有限 公 报告期内公司为高鑫零售有限公司及其下属机构提供生鲜豆制品、植
司及其下属机构 物蛋白饮品等产品
永辉超市股份 有
报告期内公司为永辉超市股份有限公司及其下属机构提供生鲜豆制
限公司及其下 属
品、植物蛋白饮品等产品
机构
联华超市股份有
报告期内公司为联华超市股份有限公司及其下属机构提供生鲜豆制
限公司及其下属
品、植物蛋白饮品等产品
机构
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
客户名称 交易背景
华润万家有限公 报告期内公司为华润万家有限公司及其下属机构提供生鲜豆制品、植
司及其下属机构 物蛋白饮品等产品
浙江物美众联 超 报告期内公司为浙江物美众联超市有限公司及其下属机构提供生鲜豆
市有限公司 制品、植物蛋白饮品等产品
盒马（香港） 有
2018 年开始公司为盒马（香港）有限公司及其下属机构提供生鲜豆制
限公司及其下 属
品、植物蛋白饮品等产品
机构
上海壹佰米网 络 2019 年开始公司为上海壹佰米网络科技有限公司提供生鲜豆制品、植
科技有限公司 物蛋白饮品等产品
（7）主要客户销售占比发生变化的原因
①经销客户
报告期各期前五名经销客户销售金额、销售占比变动情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
主要客户名称 占比 占比
排名 金额 排名 金额
（%） （%）
个体工商户-汪长娣 1 1,119.07 3.15 1 2,421.72 3.43
个体工商户-郑学军 2 975.48 2.75 2 1,950.62 2.76
个体工商户-张明亮 3 606.79 1.71 3 1,402.39 1.98
个体工商户-周惠香 4 567.71 1.60 4 1,259.10 1.78
个体工商户-吴飞 5 484.68 1.36 5 1,192.15 1.69
个体工商户-赵晓兵 6 472.90 1.33 6 1,098.13 1.55
个体工商户-吴红辉 7 425.27 1.20 7 928.25 1.31
2018 年度 2017 年度
主要客户名称 占比 占比
排名 金额 排名 金额
（%） （%）
个体工商户-汪长娣 2 1,817.99 2.74 2 1,591.35 2.53
个体工商户-郑学军 1 1,995.56 3.01 1 1,866.05 2.97
个体工商户-张明亮 5 1,226.95 1.85 7 1,130.65 1.80
个体工商户-周惠香 6 1,183.45 1.78 6 1,177.49 1.87
个体工商户-吴飞 4 1,262.10 1.90 3 1,363.78 2.17
个体工商户-赵晓兵 3 1,287.78 1.94 4 1,276.99 2.03
个体工商户-吴红辉 7 1,170.10 1.76 5 1,245.48 1.98
如上表所示，2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司销售至个体工商户-汪长娣
的销售金额占经销收入的销售比例分别为 2.53%、2.74%、3.43%和 3.15%，
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总体呈上升趋势，主要系个体工商户-汪长娣不断拓展其下游客户，导致其从公
司的采购金额呈上升趋势。
2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司销售至个体工商户-郑学军的销售金额占
经销收入的销售比例分别为 2.97%、3.01%、2.76%和 2.75%；公司销售至个
体工商户-张明亮的销售金额占经销收入的销售比例分别为 1.80%、1.85%、
1.98%和 1.71%，公司销售至个体工商户-周惠香的销售金额占经销收入的销售
比例分别为 1.87%、1.78%、1.78%和 1.60%，变动不大，较为稳定。
2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司销售至个体工商户-吴飞的销售金额占经
销收入的销售比例分别为 2.17%、1.90%、1.69%和 1.36%，公司销售至个体
工商户-吴红辉的销售金额占经销收入的销售比例分别为 1.98%、1.76%、
1.31%和 1.20%，2018 年度销售占比开始呈下降趋势，主要系公司销售至个体
工商户吴飞、吴红辉的产品中自立袋豆奶产品占比较大，其中吴飞的自立袋豆
奶占比达到 85%以上，吴红辉的自立袋豆奶占比达到 30%以上。一方面，由于
吴飞的经营区域宁波市海曙区、吴红辉的经营区域杭州市江干区九堡街道进行
城市规划调整，早餐流动销售网点减少；此外，早餐饮品种类增多（如牛奶、
粥等），消费选择更趋于多样化，使得自立袋豆奶的销量有所下降。
2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司销售至个体工商户-赵晓兵的销售金额占
经销收入的销售比例分别为 2.03%、1.94%、1.55%和 1.33%，2017 年至
2018 年变动不大，2019 年度开始呈下降趋势，主要系个体工商户-赵晓兵销售
的产品主要为生鲜豆制品和自立袋豆奶，其中自立袋豆奶占比达到 40%-50%左
右，由于赵晓兵自立袋豆奶的经营区域宁波市北仑区进行城市建设，早餐摊点
减少，终端销售网点减少导致其自立袋豆奶销量有所下降。
②直销客户
报告期各期前五名直销客户销售金额、销售占比变动情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
主要客户名称 占比 占比
排名 金额 排名 金额
（%） （%）
上海海雁贸易有限公司 1 1,098.50 29.87 1 3,119.59 34.71
上海华古食品有限公司 3 160.13 4.35 3 548.79 6.11
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中饮巴比食品股份有限公
2 317.75 8.64 2 767.67 8.54
司
芜湖市我乐焙食品有限公
- - - 10 83.23 0.93
司
外婆家餐饮集团有限公司 - - - 4 135.89 1.51
浙江省通信产业服务有限 未进入
- - - 51.94 0.58
公司 前 10 名
未进入
江苏小当家餐饮有限公司 - - - 57.67 0.64
前 10 名
常熟市百好家餐饮管理有 未进入
- - - 19.51 0.22
限公司 前 10 名
上海悦思意食品有限公司 5 85.43 2.32 5 117.27 1.30
安徽老乡鸡餐饮有限公司 4 131.66 3.58 8 100.94 1.12
2018 年度 2017 年度
主要客户名称 占比 占比
排名 金额 排名 金额
（%） （%）
上海海雁贸易有限公司 1 1,978.15 32.11 1 268.28 6.82
上海华古食品有限公司 2 446.28 7.24 3 161.85 4.11
中饮巴比食品股份有限公
- - - - - -
司
芜湖市我乐焙食品有限公
3 192.16 3.12 2 206.16 5.24
司
外婆家餐饮集团有限公司 4 144.80 2.35 9 54.78 1.39
浙江省通信产业服务有限 未进入
5 134.57 2.18 37.95 0.96
公司 前 10 名
未进入
江苏小当家餐饮有限公司 55.20 0.90 4 93.56 2.38
前 10 名
常熟市百好家餐饮管理有 未进入
57.49 0.93 5 70.64 1.80
限公司 前 10 名
未进入 未进入
上海悦思意食品有限公司 67.27 1.09 62.38 1.59
前 10 名 前 10 名
安徽老乡鸡餐饮有限公司 - - - - - -
2017 年，公司开始与上海海雁贸易有限公司合作，上海海雁贸易有限公司
系海底捞餐饮的采购平台。2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司销售至上海海雁
贸易有限公司的销售金额占直销收入的销售比例分别为 6.82%、32.11%、
34.71%和 29.87%，2017 年至 2019 年销售占比呈上升趋势，主要系公司产品
质量良好，且具有较好的信誉度，上海海雁贸易有限公司与公司合作的产品种
类及产品数量逐年增加。2020 年 1-6 月销售占比下降，主要系受疫情影响其向
公司的采购量减少。
2017 年，公司开始与上海华古食品有限公司合作，上海华古食品有限公司
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为上海早餐连锁企业上海早阳餐饮的采购平台。2017 年度至 2020 年 1-6 月，
公司销售至上海华古食品有限公司的销售金额占直销收入的销售比例分别为
4.11%、7.24%、6.11%和 4.35%，2018 年度销售占比较 2017 年上升较快，主
要系公司提供的产品质量良好，产品销量有所增加。2019 年度销售占比略有下
滑，主要系受到客户上海海雁贸易有限公司销售收入增长较快所致，但其 2019
年度销售金额较 2018 年度仍有所增加。2020 年 1-6 月销售占比下降，主要系
受疫情影响其向公司的采购量减少。
2019 年，公司开始与中饮巴比食品股份有限公司合作。2019 年度和 2020
年 1-6 月，公司销售至中饮巴比食品股份有限公司的金额为 767.67 万元和
317.75 万元，销售占比分别为 8.54%、8.64%，占比波动不大。
2019 年，公司开始与安徽老乡鸡餐饮有限公司合作。2019 年度和 2020 年
1-6 月，公司销售至安徽老乡鸡餐饮有限公司的金额为 100.94 万元和 131.66
万元，销售占比分别为 1.12%、3.58%。2020 年 1-6 月销售占比上升，系随着
与安徽老乡鸡餐饮有限公司合作的深入，其向公司采购生鲜豆制品的采购量增
加，销售占比亦有所上升。
报告期各期，上海悦思意食品有限公司、芜湖市我乐焙食品有限公司、外
婆家餐饮集团有限公司、浙江省通信产业服务有限公司、江苏小当家餐饮有限
公司、常熟市百好家餐饮管理有限公司的采购金额及占比较小，有所波动，主
要系该类客户向公司采购的产品金额较少，为零星采购，具有一定的波动性。
③商超客户
报告期各期前五名商超客户销售金额、销售占比变动情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
主要客户名称 占比 占比
排名 金额 排名 金额
（%） （%）
高鑫零售有限公司及
1 5,122.57 29.19 1 7,916.74 31.68
其下属机构
永辉超市股份有限公
2 2,635.51 15.02 2 4,505.95 18.03
司及其下属机构
联华超市股份有限公
5 1,463.81 8.34 3 2,301.86 9.21
司及其下属机构
华润万家有限公司及
6 971.48 5.54 4 1,468.61 5.88
其下属机构
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浙江物美众联超市有
9 611.38 3.48 5 1,043.04 4.17
限公司
盒马（香港）有限公 未进入
3 1,738.49 9.91 475.61 1.90
司及其下属机构 前 10 名
上海壹佰米网络科技
4 1,698.10 9.68 9 652.97 2.61
有限公司
2018 年度 2017 年度
主要客户名称 占比 占比
排名 金额 排名 金额
（%） （%）
高鑫零售有限公司及
1 7,323.24 34.91 1 7,050.83 37.07
其下属机构
永辉超市股份有限公
2 3,549.93 16.92 2 2,477.44 13.02
司及其下属机构
联华超市股份有限公
3 2,046.15 9.75 3 1,955.75 10.28
司及其下属机构
华润万家有限公司及
4 1,316.00 6.27 4 1,260.89 6.63
其下属机构
浙江物美众联超市有
5 1,097.86 5.23 5 1,136.95 5.98
限公司
盒马（香港）有限公 未进入
17.51 0.08 - - -
司及其下属机构 前 10 名
上海壹佰米网络科技
- - - - - -
有限公司
2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司销售至高鑫零售有限公司及其下属机构
的 销 售 金 额 占 商 超 收 入 的 销 售 比 例 分 别 为 37.07% 、 34.91% 、 31.68% 和
29.19%，变动比例下降，主要系商超渠道总收入持续增加所致。
2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司销售至永辉超市股份有限公司及其下属
机构的销售金额占商超收入的销售比例分别为 13.02%、16.92%、18.03%和
15.02%，2017 年至 2019 年销售占比逐年上升，主要系随着永辉超市的门店数
量逐年增加，销售金额亦逐年上升。2020 年 1-6 月销售占比下降，主要系生鲜
电商平台客户盒马（香港）有限公司及其下属机构、上海壹佰米网络科技有限
公司的销售金额增长较快所致。
2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司销售至联华超市股份有限公司及其下属
机构的销售金额占商超收入的销售比例分别为 10.28%、9.75%、9.21%和
8.34%，公司销售至华润万家有限公司及其下属机构的销售金额占商超收入的
销售比例分别为 6.63%、6.27%、5.88%和 5.54%，公司销售至浙江物美众联
超市有限公司的销售金额占商超收入的销售比例分别为 5.98%、5.23%、
4.17%和 3.48%，有所波动，变动不大。
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2018 年公司新增生鲜电商平台客户盒马（香港）有限公司及其下属机
构,2019 年公司新增生鲜电商平台客户上海壹佰米网络科技有限公司。由于生
鲜电商平台业务的快速发展，该类客户的销售金额及销售占比增长较快。
（8）主要客户及其关联方与发行人之间是否存在关联关系或其他利益安排
发行人主要客户中个体工商户-郑学军与公司存在关联关系。郑学军系公司
董事、副总经理李国平之姐夫。报告期各期，发行人向个体工商户—郑学军销
售豆制品，具体销售金额及占收入的比例如下：
单位：万元
2020 年
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
个体工商户-郑
销售豆制品等 975.48 1,950.62 1,995.56 1,866.05
学军
占当期营业收入的比例 1.72% 1.86% 2.12% 2.16%
除个体工商户-郑学军之外，发行人报告期内其他主要客户与发行人实际控
制人、董监高及其关联方均不存在关联关系或其他利益安排。
（9）主要客户的变动原因
①2018 年度相对于 2017 年度主要客户变动情况及变动原因
2018 年度相对于 2017 年度增加的主要客户及销售金额情况如下：
单位：万元
2018 年销售 2017 年销售
序号 客户名称 2018 年新增前五名的原因
金额 金额
直销客户
外婆家餐饮 该客户为原有客户，由于发行人产品质量
1 集团有限公 144.80 54.78 稳定，具有良好的信誉度，其对发行人的
司 采购相应增加
浙江省通信 该客户为原有客户，由于 2018 年对发行
2 产业服务有 134.57 37.95 人产品需求增加，对发行人的采购相应增
限公司 加
经销客户
该客户为原有客户，由于其加强生鲜豆制
个体工商户-
1 1,226.95 1,130.65 品的市场开拓，销量增加，对发行人的采
张明亮
购相应增加
2018 年度相对于 2017 年度减少的主要客户及销售金额情况如下：
单位：万元
2018 年销 2017 年销
序号 客户名称 2018 年退出前五名的原因
售金额 售金额
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直销客户
江苏小当家 该客户为原有客户，由于 2018 年对发行
1 餐饮有限公 55.20 93.56 人产品需求减少，对发行人的采购相应下
司 降
常熟市百好 该客户为原有客户，由于 2018 年对发行
2 家餐饮管理 57.49 70.64 人产品需求减少，对发行人的采购相应下
有限公司 降
经销客户
公司销售至吴红辉的产品主要为生鲜豆制
品和自立袋豆奶，一方面，由于杭州市江
个体工商户 干区九堡街道进行城市规划调整，早餐流
1 1,170.10 1,245.48
-吴红辉 动销售网点减少；此外，早餐饮品种类增
多（如牛奶、粥等），消费选择更趋于多
样化，使得自立袋豆奶的销量有所下降
2018 年度相对于 2017 年度，商超客户的前五名未发生变动。
②2019 年度相对于 2018 年度主要客户变动情况及变动原因
2019 年度相对于 2018 年度增加的主要客户及销售金额情况如下：
单位：万元
序 2019 年度销 2018 年销售
客户名称 2019 年度新增前五名的原因
号 售金额 金额
直销客户
中饮巴比食 该客户为 2019 年新增客户，因该客户
1 品股份有限 767.67 - 为早餐连锁餐饮公司，对自立袋豆奶
公司 等产品有需求，从而向发行人采购
该客户为原有客户，为韩国三星旗下
上海悦思意
2 国内餐饮公司，主要供应食堂餐饮，
食品有限公 117.27 67.27
2019 年度由于相关食堂需求增加，采
司
购量相应增加
经销客户
该客户为原有客户，2018 年、2019
年分别为经销商第六名、第四名客
个体工商户-
1 1,259.10 1,183.45 户，由于其加强生鲜豆制品的市场开
周惠香
拓，销量增加，导致该客户成为 2019
年第四名经销商客户
2019 年度相对于 2018 年度减少的主要客户及销售金额情况如下：
单位：万元
2019 年销售 2018 年
序号 客户名称 2019 年度退出前五名的原因
金额 销售金额
直销客户
浙江省通
信产业服 该客户采购金额较小，为零星采购，该客
1 51.94 134.57 户采购公司产品用于其食堂餐饮，其采购
务有限公
司 量根据其实际餐饮需求变动
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芜湖市我 该客户采购金额较小，为零星采购，该客
2 乐焙食品 83.23 192.16 户采购豆奶饮品用于糕点食品搭配出售，
有限公司 其采购量根据其实际需求变动
经销客户
个体工商户-赵晓兵销售的产品主要为生鲜
豆制品和自立袋豆奶，由于 2019 年赵晓兵
个体工商 自立袋豆奶的经营区域宁波市北仑区进行
1 1,098.13 1,287.78
户-赵晓兵 城市建设，早餐摊点逐步减少，终端销售
网点的减少导致其自立袋豆奶销量下降，
其向公司的采购亦有所减少
2019 年度相对于 2018 年度，商超客户的前五名未发生变动。
③2020 年 1-6 月相对于 2019 年度主要客户变动情况及变动原因
2020 年 1-6 月相对于 2019 年度增加的主要客户及销售金额情况如下：
单位：万元
序 2020 年 1-6 2019 年销售
客户名称 2020 年 1-6 月新增前五名的原因
号 月销售金额 金额
直销客户
该客户为 2019 年新增客户，系随着与
安徽老乡鸡
安徽老乡鸡餐饮有限公司合作的深
1 餐饮有限公 131.66 100.94
入，其向公司采购生鲜豆制品的采购
司
量增加
商超客户
盒马（香
港）有限公
1 1,738.49 475.61 该客户分别为 2018 年、2019 年新增
司及其下属
生鲜电商平台客户。由于疫情影响生
机构
鲜电商平台业务快速发展，生鲜电商
上海壹佰米
平台客户的销售金额增长较快。
2 网络科技有 1,698.10 652.97
限公司
2020 年 1-6 月相对于 2019 年度减少的主要客户及销售金额情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 2019 年
序号 客户名称 2020 年 1-6 月退出前五名的原因
月销售金额 销售金额
直销客户
外婆家餐
1 饮集团有 - 135.89 该客户采购公司产品用于其食堂餐饮，受
限公司 疫情影响，该客户不再向公司采购
商超客户
华润万家 该客户均为原有客户，由于疫情影响生鲜
有限公司 电商平台业务快速发展，客户盒马（香
1 971.48 1,468.61
及其下属 港）有限公司及其下属机构、上海壹佰米
机构 网络科技有限公司增长较快，从而导致该
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浙江物美 客户退出前五名
2 众联超市 611.38 1,043.04
有限公司
（10）公司产品的最终销售情况
①经销模式下主要客户的最终销售情况
对于生鲜豆制品、自立袋豆奶等保质期较短（一般为 3-5 天）的产品，主
要经销商的订货周期一般为每日订货 1 次，报告期各期末通常不备或者仅备有
少量库存。经销商的采购均根据其下游客户需求合理确定，其最终销售情况真
实，不存在通过囤积产品虚增公司利润的情形。
对于休闲豆制品等保质期较长（一般为 9 个月）的产品，主要经销商的订
货周期一般为每月订货 1-3 次，由于公司主要采取先款后货的信用政策，经销
商为减少资金占用，一般仅保持较低的安全库存量。经销商的采购均根据其下
游客户需求合理确定，其最终销售情况真实，不存在通过囤积产品虚增公司利
润的情形。
②直销模式下主要客户的最终销售情况
发行人主要直销客户包括连锁餐饮企业、学校及公司单位食堂，如上海海
雁贸易有限公司（海底捞餐饮的采购平台）、上海华古食品有限公司（上海九
阳餐饮的采购平台）、中饮巴比食品股份有限公司（巴比馒头餐饮的采购平
台）等，部分主要客户如海底捞为上市公司，该客户销售体量较大，在全国，
甚至全球市场上都拥有较高的知名度，拥有广泛的客户群体以及较强的销售实
力。
③商超模式下主要客户的最终销售情况
发行人主要商超客户均为大型超市，如高鑫零售（包括欧尚超市、大润发
超市）、永辉超市、联华超市、华润万家超市、物美超市、三江购物等，部分
主要客户如高鑫零售、永辉超市、联华超市、三江购物等均为上市公司，上述
客户销售体量较大，在全国，甚至全球市场上都拥有较高的知名度，拥有广泛
的客户群体以及较强的销售实力。
综上所述，发行人最终销售情况能够得到实现。
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（11）各期客户进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务
往来的客户数量及销售收入
①各期客户进入、退出及存续情况
报告期内，随着公司经营业务的发展变化，公司客户的新增与退出的具体
情况如下：
单位：万元
较上一年新增客户情况
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新增客户数量 172 487 483 491
新增客户的销售金额 1,075.95 6,935.12 3,446.92 4,904.07
平均单家销售金额 6.26 14.24 7.14 9.99
当期主营业务收入 56,749.30 104,630.46 93,461.71 85,884.92
新增客户销售金额占当期营
1.90% 6.63% 3.69% 5.71%
业收入的比重
较上一年退出客户情况
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
退出客户数量 489 471 428 445
退出客户上年度的销售金额 2,470.29 2,406.53 1,977.97 2,672.38
平均单家销售金额 5.05 5.11 4.62 6.01
上年度营业收入 104,630.46 93,461.71 85,884.92 84,878.02
退出客户上年的销售金额占
2.36% 2.57% 2.30% 3.15%
上年营业收入的比重
注：经销商首次签订协议并采购产品的当年被统计为当年新增的合作经销商；经销商未继
续与公司签订协议并且未采购产品的当年被统计为当年减少的合作经销商。
报告期内，公司主要客户基本保持稳定，未发生重大变化。上表中客户的
变动主要体现为经销商和直销客户的变动，商超客户基本保持稳定。
经销商客户方面，新增经销商主要来自于市场区域开发以及新经销商替代
原终止合作的经销商等；减少经销商主要系原经销商管理不善、考核不达标等
原因。在经销商的变动影响方面，新增的经销商由于刚开始合作，通常会有一
段时间的产品销售磨合阶段，因此销售金额不会太大；减少的经销商通常由于
抗风险能力较弱或者其他原因导致销售金额较小。
直销客户方面，新增的直销客户主要是公司为了实现营业收入的稳步上
升，公司加大了终端直销模式的开拓力度，终端直销客户数量和收入呈整体增
长趋势；退出的直销客户主要系终端直销模式下部分零散客户采购不具有连续
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性和稳定性，导致报告期各期终端直销客户存在一定的减少数量。
2017 年度至 2020 年 1-6 月，新增的客户销售金额占当年主营业务收入的
比重分别为 5.71%、3.69%、6.63%和 1.90%，退出的客户上年销售金额占上
年主营业务收入的比重分别为 3.15%、2.30%、2.57%和 2.36%，因此每年增
加和减少的客户销售金额占公司主营业务收入比例较低，客户的增减变动对公
司当年销售收入影响不大。
新增和退出的客户单个平均销售金额基本在 15 万元以内，金额较小，多为
零星采购客户。与公司稳定的大型客户相比，该等零星客户产品需求量小、交
易稳定性弱。
②报告期内与发行人持续存在业务往来的客户数量及销售收入
报告期内与公司持续存在业务往来的客户情况：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
持续存在业务往来的客户家数
1,590 1,602 1,334 1,155
（家）
持续存在业务往来的客户销售
56,205.38 101,878.28 86,039.64 76,910.15
金额
上述销售金额占当期营业收入
98.92% 97.24% 91.61% 89.14%
的比例
报告期各期公司持续存在业务往来的客户销售收入金额分别为 76,910.15
万元、86,039.64 万元、101,878.28 万元和 56,205.38 万元，占当期营业收入
的比重分别为 89.14%、91.61%、97.24%和 98.92%，公司客户总体上比较稳
定。
（12）发行人产品的配送方式、运费承担方式
报告期内，公司与主要客户约定由公司进行货物配送并承担相应运费。针
对不同的区域，公司的配送方式有所不同，配送方式主要为公司自行配送和第
三方物流公司配送，具体如下：
销售区域 运输方式 运费承担方式
以公司配送为主，少量为客户自 公司配送由公司承担，自提客户由客
浙江省
提 户自行承担
江苏省、上海市和 以公司配送为主，少量为第三方
公司承担
安徽省 物流配送
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
以第三方物流公司配送为主，少
境内其他地区 公司承担
量为公司配送
从公司至上海市出海港口的运输费用
境外 第三方物流公司配送
由公司承担
5、向个体工商户客户销售情况
（1）经销客户以个体工商户为主的原因及合理性
报告期各期个体工商户客户的数量、销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
个体工商户数量 1,081 1,126 1,102 1,112
个体工商户收入 26,341.92 53,177.94 49,787.22 49,432.96
占主营业务收入的比例 46.42% 50.82% 53.27% 57.56%
报告期内，公司个体工商户经销商数量和收入金额较高。公司经销客户以
个体工商户为主的原因如下：
①公司产品及所处行业的特点决定了发行人的经销商客户以个体工商户为
主
公司的主营业务为豆制品的研发、生产和销售，主要产品为生鲜豆制品、
植物蛋白饮品、休闲豆制品等。报告期内生鲜豆制品的销售占比约为 60%，是
发行人的主要产品。
早在 1953 年，我国实行所有农产品统购统销制度，对农产品购销环节进
行计划控制。但随着社会经济的发展，计划经济的弊端逐渐显现，无法满足居
民对生鲜农产品日益旺盛的需求以及农产品流通业进一步发展的需要。1985
年，我国取消了统购统销制度，农产品流通开始引入市场机制。农贸市场开始
兴起，至今仍为我国居民采购生鲜产品的主要渠道。目前国内生鲜产品的消费
渠道包括农贸市场、商超卖场及餐饮机构等。各类农贸市场仍然是生鲜消费的
最主要渠道，占流通总量约 70%，农贸市场主要由个体商贩经营，大多是个体
工商户。发行人的经销商客户以个体工商户为主与目前我国农副产品流通渠道
是相匹配的。
②报告期内，发行人与主要个体工商户保持了长期稳定的合作关系
发行人从其前身华源有限 2000 年成立至今，已有 20 年的经营历史，一直
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从事豆制品的研发、生产和销售，农贸市场是主要的产品销售场所。由于配送
至农贸市场的经销商大多是个体工商户，发行人也积累了一批具有渠道资源的
个体工商户为经销商，并延续至今。该类客户主要覆盖各个农贸市场。
③国内同行业 A 股可比上市公司前五名经销商也涉及个体工商户
经查询同行业可比上市公司首次公开发行股票招股说明书，前五大经销客
户涉及个体工商户的描述如下：
单位：万元
有友食品 2018 年度 2017 年度 2016 年度
(前五名经销商客户中个体工 收入 占比 收入 占比 收入 占比
商户的收入小计及占比) 3,274.90 2.97% 8,544.94 8.63% 4,639.45 5.61%
洽洽食品 2009 年度 2008 年度 2007 年度
(前五名经销商客户中个体工 收入 占比 收入 占比 收入 占比
商户的收入小计及占比) 3,739.34 2.27% 2,387.32 1.18% 2,207.13 1.37%
盐津铺子 2015 年度 2014 年度 2013 年度
(前五名经销商客户中个体工 收入 占比 收入 占比 收入 占比
商户的收入小计及占比) 1,323.96 2.27% 1,910.66 3.75% 1,527.12 3.38%
养元饮品 2016 年度 2015 年度 2014 年度
(前五名客户中个体工商户的 收入 占比 收入 占比 收入 占比
收入小计及占比) 359.58 0.40% 4,127.37 0.45% 7,045.74 0.85%
祖名股份 2019 年度 2018 年度 2017 年度
(前五名客户中个体工商户的 收入 占比 收入 占比 收入 占比
收入小计及占比) 2,421.72 2.31% 1,995.56 2.12% 3,457.40 4.00%
注：同行业可比案例中个体工商户的收入金额及占比摘自其招股说明书披露。
从上表可知，公司经销商客户中存在个体工商户的情形与同行业上市公司
相比并未存在较大异常。
综上，公司经销客户以个体工商户为主具有合理性，符合行业惯例。
（2）公司与个体工商户-汪长娣、个体工商户-郑学军的合作情况
2002 年，公司与个体工商户-汪长娣开始合作；2006 年，公司与个体工商
户-郑学军开始合作。公司与个体工商户-汪长娣、个体工商户-郑学军保持了长
期稳定的合作关系。
报告期各期，公司对个体工商户-汪长娣、个体工商户-郑学军的销售金额
如下：
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单位：万元
实际控制 2020 年
客户名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
人 1-6 月
杭州农副产品物流中心
汪长娣 南庄兜农产品市场徐周 1,119.07 2,421.72 1,817.99 1,591.35
豆制品商行
杭州萧山农产品批发市
郑学军 975.48 1,950.62 1,995.56 1,866.05
场郑学军豆制品摊
小计 2,094.54 4,372.34 3,813.55 3,457.40
占营业收入的比例 3.69% 4.18% 4.06% 4.01%
公司对个体工商户-汪长娣、个体工商户-郑学军的销售金额较大，一方面
系个体工商户-汪长娣和个体工商户-郑学军经营的批发摊位位于杭州市规模较
大的农产品批发市场；另一方面系个体工商户-汪长娣和个体工商户-郑学军的
销售渠道布局完善，经销能力较强，具有良好的产品推广、运营能力及渠道资
源。
个体工商户-汪长娣、个体工商户-郑学军具备豆制品销售的经营资质和豆
制品销售行业的相关履历。
（3）公司向个体工商户销售的内控措施
公司对个体工商户的销售收入取得的相关凭证如下：
业务
框架合同签订 订单确认 销售发货 收入确认 销售收款
阶段
与个体工商户经营 经审核后的销
取得的 经客户确认 经客户确认的 银行转账
者签订的年度合同 售订单、销售
凭证 的订单 签收资料 凭证
（框架协议） 出库单
报告期内，公司对于个体工商户已制定相应的内控措施保证收入确认的真
实、准确、完整，公司个体工商户收入确认的具体流程和内控措施如下表所
示：
业务具体
内控措施
流程
公司与个体工商户签订年度合同（框架协议），并提供其《营业执照》、《食
框架合同 品经营许可证》及其他相关的许可证明
签订及产 年度购销合同提交总经理审核签署
品定价
公司销售人员与客户协商确定产品价格后，提交总经理审核
客户依据框架协议，按需求分次向公司下采购订单；客户通过手机订货系
提出订单
统、电话及其他方式向公司提出采购需求
销售内勤人员确认客户的采购需求后，在 ERP 系统中生成相关订单，并提
处理订单
交销售区域负责人审核
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业务具体
内控措施
流程
经审核后的销售订单在 ERP 系统中自动生成销售出库单（发货单）、装车
发货 单，物流部根据装车单，安排司机或第三方物流公司运输至客户指定地点
（少部分客户采取自提方式）
签收 客户进行签收确认
确认收入 财务人员根据销售出库单、客户签收资料编制应收单并确认销售收入
定期核对 销售人员定期与客户对账，双方核对确认
销售收款 在合同约定信用期内，向公司支付货款
公司向个体工商户-郑学军销售产品以及个体工商户-郑学军购买产品最终
实现销售情况真实。发行人向郑学军同一区域经销商的销售价格与向郑学军销
售的价格不存在重大差异。
（七）报告期内主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
发行人采购的原材料为黄豆、白糖等原辅料和包装材料，主要向各类原料
经销商和包装材料生产商采购。黄豆是大豆中种植最广泛品种，豆制品最常见
的原料。发行人报告期内各类原辅料采购情况如下：
单位：万元
类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
黄豆 13,768.22 19,324.82 20,079.50 20,376.18
自立袋 1,178.13 3,762.97 4,023.05 4,518.49
白糖 660.10 1,588.40 1,886.66 2,316.38
大豆油 665.14 1,176.41 1,047.14 1,084.70
合计 16,271.58 25,852.60 27,036.35 28,295.74
报告期各期，发行人主要原材料采购量、耗用量与生产规模具有匹配性。
2、主要能源供应情况
发行人生产所需能源主要是电、蒸汽、天然气及水，用于生产、供热、照
明等，主要向当地供电局、热电厂及自来水公司进行采购。发行人报告期内用
于生产的各类能源采购情况如下：
单位：万元
类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
电 1,417.26 2,761.26 2,473.96 2,295.75
蒸汽 1,133.02 1,935.03 1,940.35 1,628.54
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类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天然气 587.42 1,377.30 1,111.56 994.50
水 474.69 956.82 738.19 591.48
合计 3,612.39 7,030.41 6,264.07 5,510.27
发行人运输所需的能源为柴油，2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-6 月公司采购柴油的金额分别为 1,117.95 万元、1,512.58 万元、
1,722.10 万元和 780.75 万元。
报告期各期，发行人主要能源采购量、耗用量与生产规模的具有匹配性。
3、主要原材料及能源价格波动情况
（1）主要原材料及能源价格情况
公司采购的原材料主要为黄豆、自立袋、白糖、大豆油等。报告期内，公
司主要原材料及能源采购价格波动情况如下：
2017 年
价格 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 度
单位
单价 变化 单价 变化 单价 变化 单价
黄豆 元/千克 4.3023 14.80% 3.7478 -0.32% 3.7600 -6.11% 4.0045
自立袋 元/个 0.1636 -0.85% 0.1650 0.36% 0.1644 -2.84% 0.1692
白糖 元/千克 5.4040 11.55% 4.8445 -10.85% 5.4342 -9.13% 5.9800
大豆油 元/千克 5.8979 2.62% 5.7476 6.68% 5.3876 -8.35% 5.8787
电 元/千瓦时 0.7175 -1.95% 0.7318 0.69% 0.7268 -1.09% 0.7348
蒸汽 元/吨 175.7516 -2.54% 180.3383 -2.48% 184.9184 12.51% 164.361
柴油 元/升 4.3003 -10.44% 4.8015 -0.11% 4.8070 20.54% 3.988
天然气 元/立方米 2.5819 -10.28% 2.8776 15.45% 2.4926 -0.13% 2.4959
水 元/吨 4.2604 -6.48% 4.5554 1.10% 4.5059 6.81% 4.2186
（2）主要原材料的采购价格与市场价格的比较分析
报告期内，发行人建立了供应商《合格供方名录》，择优与供应商签署订购
合同，原材料采购按照采购合同、发票执行，付款亦严格按照采购合同、发票
来执行，主要原材料同市场价格相比，不存在较大差异。具体分析如下：
①黄豆、白糖、大豆油采购价格
黄豆、白糖、大豆油采购价格略高于市场价格，具体如下：
2020 年 1-6
项目 价格单位 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
黄豆平均采购单价 元/千克 4.3023 3.7478 3.7600 4.0045
黄豆平均市场价格 元/千克 4.0693 3.6269 3.4625 3.6010
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白糖平均采购单价 元/千克 5.4040 4.8445 5.4342 5.9800
白糖平均市场价格 元/千克 5.3794 4.8231 4.9148 5.6793
大豆油平均采购单
元/千克 5.8979 5.7476 5.3876 5.8787
价
大豆油平均市场价
元/千克 5.4404 5.2715 5.0761 5.6209
格
注：平均市场价格的数据来源为 wind，已做年度平均处理，为不含税单价
公司采购黄豆、白糖、大豆油价格略高于市场平均价格，主要系公司采购
的生产用黄豆、白糖、大豆油品质要求较高，因此采购价格略高于市场价格，
但整体差异不大。
②自立袋采购价格情况
公司每年采购的自立袋价格保持稳定，由于自立袋为定制化包装不存在市
场公开价格，通过对比发行人从各个自立袋供应商的采购价格，采购价格不存
在重大差异。报告期内，公司采购自立袋的价格情况如下：
2017 年
价格 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 度
单位
单价 变化 单价 变化 单价 变化 单价
自立袋 元/个 0.1636 -0.85% 0.1650 0.36% 0.1644 -2.84% 0.1692
报告期内，发行人向各厂商采购自立袋的情况如下：
单位：元/个
原材料 供应商名称 2020 年 1-6 月 2019年度 2018年度 2017年度
浙 江百思得 彩印包装 有
自立袋 - - 0.1666 0.1703
限公司
金 华市伸华 包装材料 有
自立袋 0.1630 0.1641 0.1631 0.1654
限公司
自立袋 黄山永新股份有限公司 - - - 0.1624
自立袋 浙江旺恒印业有限公司 0.1625 0.1649 0.1635 0.1667
淮 安市外婆 家包装材 料
自立袋 0.1650 0.1643 0.1615 -
有限公司
义 乌市百思 得商贸有 限
自立袋 - 0.1658 0.1621 -
公司
浙 江佛洛德 包装有限 公
自立袋 0.1622 0.1663 0.1636 -
司
发行人根据价格、产品质量择优选择自立袋供应商。自立袋属于定制化产
品，采购价格受客户个性化要求、产品订购量等因素的影响，故不存在公允的
第三方可比价格。如上表所示，报告期内，公司每年采购的自立袋价格保持稳
定，并且从各个自立袋供应商采购价格不存在重大差异，发行人自立袋采购价
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格合理。
4、报告期内各期前五名供应商情况
报告期内，发行人前五名供应商情况如下：
占原材料采购
序 采购金额
年度 供应商 总金额比例
号 （万元）
（%）
1 扬州益江食品辅料有限公司 4,106.03 17.42
2 上海贵敏贸易有限公司 2,683.90 11.39
2020 年 1-6 3 上海兴垦贸易有限公司 2,330.29 9.89
月 4 嫩江市朝阳粮食有限责任公司 1,802.28 7.65
5 淮安市外婆家包装材料有限公司 980.23 4.16
小计 11,902.74 50.51
1 扬州益江食品辅料有限公司 6,656.77 16.28
2 上海兴垦贸易有限公司 4,370.25 10.69
3 黑龙江东海粮油有限公司 3,002.74 7.34
2019 年度
4 淮安市外婆家包装材料有限公司 2,492.08 6.09
5 苏州市和好塑业有限公司 1,405.56 3.44
小计 17,927.40 43.83
1 扬州益江食品辅料有限公司 4,913.06 11.68
2 上海兴垦贸易有限公司 2,531.47 6.02
3 黑龙江东海粮油有限公司 2,413.01 5.74
2018 年度
4 浙江百思得彩印包装有限公司 2,014.15 4.79
5 桦南县金农大豆种植专业合作社 1,641.52 3.90
小计 13,513.22 32.14
1 扬州益江食品辅料有限公司 4,502.30 11.06
2 浙江百思得彩印包装有限公司 4,059.15 9.97
3 黑龙江东海粮油有限公司 3,321.58 8.16
2017 年度
4 上海兴垦贸易有限公司 2,210.50 5.43
5 桦南县金农大豆种植专业合作社 1,938.02 4.76
小计 16,031.55 39.38
截止本招股说明书签署日，按国家相关法律法规规定，需取得食品生产许
可证或食品经营许可证或其他必要资质的供应商，均已经根据《食品安全法》
《食品经营许可管理办法》等法律法规取得了相应的资质。
公司与上述供应商之间不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上的股东均未在上述供应商
中拥有权益。
5、按主要原材料分类的主要供应商
（1）主要黄豆供应商及变动情况
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①主要黄豆供应商
报告期内，发行人前五名黄豆供应商情况如下：
占黄豆采购
采购金额
年度 序号 供应商 总金额比例
（万元）
（%）
1 扬州益江食品辅料有限公司 3,592.46 26.09
2 上海贵敏贸易有限公司 2,683.90 19.49
2020 年 3 上海兴垦贸易有限公司 2,330.29 16.93
1-6 月 4 嫩江市朝阳粮食有限责任公司 1,802.28 13.09
5 宝应县润丰粮油有限公司 664.91 4.83
小计 11,073.85 80.43
1 扬州益江食品辅料有限公司 5,569.13 28.82
2 上海兴垦贸易有限公司 4,267.62 22.08
2019 年 3 黑龙江东海粮油有限公司 2,956.28 15.30
度 4 宝应县润丰粮油有限公司 1,048.57 5.43
5 双鸭山市众鑫粮食经贸有限公司 854.71 4.42
小计 14,696.31 76.05
1 扬州益江食品辅料有限公司 3,843.51 19.14
2 上海兴垦贸易有限公司 2,440.42 12.15
2018 年 3 黑龙江东海粮油有限公司 2,413.01 12.02
度 4 桦南县金农大豆种植专业合作社 1,636.17 8.15
5 巴彦县久利农民种植专业合作社 1,509.11 7.52
小计 11,842.23 58.98
1 黑龙江东海粮油有限公司 3,101.28 15.22
2 扬州益江食品辅料有限公司 2,897.44 14.22
2017 年 3 上海兴垦贸易有限公司 2,104.99 10.33
度 4 桦南县金农大豆种植专业合作社 1,938.02 9.51
5 宝应县润丰粮油有限公司 1,706.62 8.38
小计 11,748.36 57.64
（1）前五名黄豆供应商变动分析
①2018 年度相对于 2017 年度前五名黄豆供应商变动情况及变动原因
2018 年度相对于 2017 年度增加的前五名黄豆供应商及采购金额情况如
下：
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单位：万元
序 2018 年采 2017 年采
供应商名称 2018 年新增前五名的原因
号 购金额 购金额
巴彦县久利 该供应商为原有供应商，因该供应商提供
1 农民种植专 1,509.11 256.19 的黄豆质优价廉，发行人向其采购的黄豆
业合作社 大幅增加。
2018 年度相对于 2017 年度减少的前五名黄豆供应商及采购金额情况如
下：
单位：万元
2018 年采购 2017 年采购
序号 供应商名称 2018 年退出前五名的原因
金额 金额
2017 年、2018 年该供应商分别为第
宝应县润丰 五名、第六名黄豆供应商，因 2018 年
1 粮油有限公 1,324.73 1,706.62 其他供应商可以提供更有优势的价格
司 和更高质量的黄豆，发行人从成本和
风险管理角度减少了采购量。
②2019 年度相对于 2018 年度前五名黄豆供应商变动情况及变动原因
2019 年度相对于 2018 年度增加的前五名黄豆供应商及采购金额情况如
下：
单位：万元
2019 年度采 2018 年采购
序号 供应商名称 2019 年度新增前五名的原因
购金额 金额
2018 年、2019 年度该供应商分别为
公司的第六名、第四名黄豆供应商，
宝应县润丰
主要原因系公司向原有供应商桦南县
1 粮油有限公 1,048.57 1,324.73
金农大豆种植专业合作社、巴彦县久
司
利农民种植专业合作社的采购量下
降，从而导致该供应商进入前五名。
2018 年、2019 年度该供应商分别为
公司的第七名、第五名黄豆供应商，
双鸭山市众
主要原因系公司向原有供应商桦南县
2 鑫粮食经贸 854.71 1,110.06
金农大豆种植专业合作社、巴彦县久
有限公司
利农民种植专业合作社的采购量下
降，导致供应商排名发生变化。
2019 年度相对于 2018 年度减少的前五名黄豆供应商及采购金额情况如
下：
单位：万元
2019 年度采 2018 年采购
序号 供应商名称 2019 年度退出前五名的原因
购金额 金额
因 2019 年度其他供应商可以提供更
桦南县金农
有优势的价格和更高质量的黄豆，发
1 大豆种植专 198.84 1,636.17
行人从成本和风险管理角度分摊了采
业合作社
购量。
1-1-199
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
因公司提高了产品质量要求，该供应
巴彦县久利
商提供的黄豆产品无法满足公司的质
2 农民种植专 0 1,509.11
量要求，故公司 2019 年终止与该供
业合作社
应商的合作。
③2020 年 1-6 月相对于 2019 年度前五名黄豆供应商变动情况及变动原因
2020 年 1-6 月相对于 2019 年度增加的前五名黄豆供应商及采购金额情况
如下：
单位：万元
2020 年 1-6 2019 年采购
序号 供应商名称 2020 年 1-6 月新增前五名的原因
月采购金额 金额
该供应商为公司原有的供应商，因其
上海贵敏贸 提供的黄豆质优价廉，公司向其采购
1 2,683.90 91.02
易有限公司 量有所增加导致该供应商进入前五
名。
该供应商为公司原有的供应商，因其
嫩江市朝阳
提供的黄豆质优价廉，公司向其采购
2 粮食有限责 1,802.28 182.57
量有所增加导致该供应商进入前五
任公司
名。
2020 年 1-6 月相对于 2019 年度减少的前五名黄豆供应商及采购金额情况
如下：
单位：万元
2020 年 1-6 2019 年采购
序号 供应商名称 2020 年 1-6 月退出前五名的原因
月采购金额 金额
2019 年、2020 年 1-6 月该供应商分
黑龙江东海
别为公司的第三名、第七名黄豆供应
1 粮油有限公 480.75 2,956.28
商，因公司向其他供应商的采购增
司
加，从而该供应商退出前五名。
2019 年、2020 年 1-6 月该供应商分
双鸭山市众
别为公司的第五名、第六名黄豆供应
2 鑫粮食经贸 621.18 854.71
商，因公司向其他供应商的采购增
有限公司
加，从而该供应商退出前五名。
2、主要自立袋供应商及变动情况
（1）主要自立袋供应商
报告期内，发行人前三名自立袋供应商情况如下：
占自立袋采购
序 采购金额
年度 供应商 总金额比例
号 （万元）
（%）
1 浙江佛洛德包装有限公司 567.90 48.20
2020 年
2 淮安市外婆家包装材料有限公司 285.46 24.23
1-6 月
3 金华市伸华包装材料有限公司 177.33 15.05
1-1-200
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
占自立袋采购
序 采购金额
年度 供应商 总金额比例
号 （万元）
（%）
小计 1,030.69 87.49
1 淮安市外婆家包装材料有限公司 1,370.10 36.41
2 义乌市百思得商贸有限公司（注） 838.28 22.28
2019 年度
3 金华市伸华包装材料有限公司 518.64 13.78
小计 2,727.02 72.47
1 浙江百思得彩印包装有限公司 1,818.18 45.19
2 金华市伸华包装材料有限公司 677.09 16.83
2018 年度
3 淮安市外婆家包装材料有限公司 608.94 15.14
小计 3,104.21 77.16
1 浙江百思得彩印包装有限公司 3,772.72 83.50
2 金华市伸华包装材料有限公司 483.32 10.70
2017 年度
3 浙江旺恒印业有限公司 243.82 5.40
小计 4,499.86 99.59
注：义乌市百思得商贸有限公司、浙江百思得彩印包装有限公司受同一实际控制人控制。
（1）自立袋供应商变动分析
①2018 年度相对于 2017 年度前三名自立袋供应商变动情况及变动原因
2018 年度相对于 2017 年度增加的前三名自立袋豆供应商及采购金额情况
如下：
单位：万元
序 2018 年采 2017 年采
供应商名称 2018 年新增前三名的原因
号 购金额 购金额
该供应商为原有供应商，向公司供应产品
淮安市外婆 包装袋及标签，其于 2018 年开始供应自
1 家包装材料 608.94 - 立袋，因该供应商提供的自立袋质优价
有限公司 廉，发行人将其纳入自立袋的供应商名
录。
2018 年度相对于 2017 年度减少的前三名自立袋供应商及采购金额情况如
下：
单位：万元
2018 年采购 2017 年采购
序号 供应商名称 2018 年退出前三名的原因
金额 金额
该供应商为原有供应商，2017 年、
浙江旺恒印
1 608.50 243.82 2018 年分别为第三名、第四名供应
业有限公司
商。主要系公司向淮安市外婆家包装
1-1-201
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
材料有限公司采购量上升，从而导致
该供应商的排名下降。
②2019 年度相对于 2018 年度前三名自立袋供应商变动情况及变动原因
2019 年度相对于 2018 年度增加前三名自立袋供应商及采购金额情况如
下：
单位：万元
2019 年度采 2018 年采购
序号 供应商名称 2019 年度新增前三名的原因
购金额 金额
义乌市百思得商贸有限公司、浙江百
义乌市百思 思得彩印包装有限公司为同一实际控
1 得商贸有限 838.28 81.36 制人控制，因其进行业务整合，
公司 2018 年 12 月开始由义乌市百思得商
贸有限公司供应自立袋。
2019 年度相对于 2018 年度减少的前三名自立袋供应商及采购金额情况如
下：
单位：万元
2019 年度采 2018 年采购
序号 供应商名称 2019 年度退出前三名的原因
购金额 金额
义乌市百思得商贸有限公司、浙江百
浙江百思得 思得彩印包装有限公司为同一实际控
1 彩印包装有 - 1,818.18 制人控制，因其进行业务整合，
限公司 2018 年 12 月开始由义乌市百思得商
贸有限公司供应自立袋。
③2020 年 1-6 月相对于 2019 年度前三名自立袋供应商变动情况及变动原
因
2020 年 1-6 月相对于 2019 年度增加的前三名自立袋供应商及采购金额情
况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 2019 年采购
序号 供应商名称 2020 年 1-6 月新增前三名的原因
月采购金额 金额
原义乌市百思得商贸有限公司为浙江
佛洛德包装有限公司的经销商，随着
浙江佛洛德
业务的深入合作和服务的便利性，发
1 包装有限公 567.90 416.46
行人直接与包材的生产厂商浙江佛洛
司
德包装有限公司进行合作。因此，公
司向该生产供应商采购增加
2020 年 1-6 月相对于 2019 年度减少的前三名自立袋供应商及采购金额情
况如下：
1-1-202
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
单位：万元
2020 年 1-6 2019 年采购
序号 供应商名称 2020 年 1-6 月退出前三名的原因
月采购金额 金额
原义乌市百思得商贸有限公司为浙江
义乌市百思 佛洛德包装有限公司的经销商，后面
1 得商贸有限 - 838.28 随着业务的深入合作和服务的便利
公司 性，发行人直接与包材的生产厂商进
行业务合作。
3、白糖供应商
报告期内，发行人前二名白糖主要供应商情况如下：
占白糖采购
序 采购金额
年度 供应商 总金额比例
号 （万元）
（%）
1 扬州益江食品辅料有限公司 390.73 59.19
2020 年
2 浙江省商业工业有限公司 192.78 29.21
1-6 月
小计 583.52 88.40
1 扬州益江食品辅料有限公司 884.15 55.66
2019 年度 2 浙江省商业工业有限公司 567.54 35.73
小计 1,451.68 91.39
1 扬州益江食品辅料有限公司 1,019.76 54.05
2018 年度 2 浙江省商业工业有限公司 866.90 45.95
小计 1,886.66 100.00
1 扬州益江食品辅料有限公司 1,223.72 52.83
2017 年度 2 浙江省商业工业有限公司 1,092.66 47.17
小计 2,316.38 100.00
报告期各期，公司白糖主要供应商较为稳定。
4、大豆油供应商
报告期内，发行人大豆油的主要供应商情况如下：
占大豆油采购
序 采购金额
年度 供应商 总金额比例
号 （万元）
（%）
1 杭州妙哉食品有限公司 510.70 76.78
2020 年 2 上海悠鑫贸易有限公司 102.44 15.40
1-6 月 3 扬州益江食品辅料有限公司 51.99 7.82
小计 665.14 100.00
2019 年度 1 杭州妙哉食品有限公司 1,103.77 93.83
1-1-203
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
占大豆油采购
序 采购金额
年度 供应商 总金额比例
号 （万元）
（%）
2 扬州益江食品辅料有限公司 72.63 6.17
小计 1,176.40 100.00
1 杭州妙哉食品有限公司 998.13 95.32
2018 年度 2 扬州益江食品辅料有限公司 49.01 4.68
小计 1,047.14 100.00
1 杭州妙哉食品有限公司 1,032.44 95.18
2017 年度 2 扬州益江食品辅料有限公司 48.82 4.50
小计 1,081.25 99.68
报告期各期，公司大豆油主要供应商较为稳定。2020 年 1-6 月公司新增上
海悠鑫贸易有限公司为大豆油供应商。
（八）劳务外包情况
1、劳务外包工作的内容、用工人数、采购金额
报告期内，发行人将搬运、装卸、打包、包装、导购等基础性非核心岗位
对劳务外包公司进行业务外包。
报告期内，发行人及子公司劳务外包用工人数的情况如下：
单位：人
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
祖名股份劳务外包月平均用工人
188 129 236 211
数
安吉祖名劳务外包月平均用工人
182 114 298 158
数
劳务外包合计月平均用工人数 370 243 534 369
自有员工月平均领薪人数 3,313 3,366 3,133 3,230
劳务外包用工/自有员工 11.19% 7.21% 17.04% 11.42%
报告期内，发行人劳务外包采购金额情况如下：
（1）2017 年度
单位：万元
占当年劳务采购 占当年营业
公司名称 采购金额
比重 成本比重
安徽省金桥劳务派遣有限公司 153.02 8.42% 0.27%
安徽智汇人力资源服务有限公司 1,622.51 89.25% 2.86%
滕州市润溪工贸有限公司 42.49 2.34% 0.07%
1-1-204
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
合计 1,818.02 100.00% 3.20%
（2）2018 年度
单位：万元
占当年劳务采购 占当年营业
公司名称 采购金额
比重 成本比重
安徽智汇人力资源服务有限公司 2,308.64 80.66% 3.93%
滕州市润溪工贸有限公司 259.44 9.06% 0.44%
湖北磊智劳务有限公司 118.17 4.13% 0.20%
苏州申虹昀企业管理有限公司 4.21 0.15% 0.01%
安徽智慧鑫人力资源服务有限公司 171.61 6.00% 0.29%
合计 2,862.06 100.00% 4.88%
（3）2019 年度
单位：万元
占当年劳务采购 占当年营业
公司名称 采购金额
比重 成本比重
安徽智慧鑫人力资源服务有限公司 1,129.64 61.52% 1.78%
安徽智汇人力资源服务有限公司 698.31 38.03% 1.10%
湖北磊智劳务有限公司 8.24 0.45% 0.01%
合计 1,836.19 100.00% 2.90%
（4）2020 年 1-6 月
单位：万元
占当年营
公司名称 采购金额 占当年劳务采购比重 业成本比
重
安徽智慧鑫人力资源服务有限公司 558.74 49.38% 1.62%
安徽职汇信息技术有限公司 357.56 31.60% 1.04%
安徽智汇人力资源服务有限公司 215.20 19.02% 0.62%
合计 1,131.50 100.00% 3.28%
2017 年度至 2018 年度，劳务外包采购金额呈现递增的趋势，原因在于：
劳务外包工种属于基础性非核心岗位，工作相对单调且为重复性劳动，因而人
员流动性较高。在较高的流动性下，要聘用充足的辅助工序生产人员并随时补
足流失人员的难度很高，且带来对人员管理的困难，使公司始终面临用工难的
突出问题，尤其是随着公司业务规模的不断扩大，以上问题日益凸显。劳务外
包公司基于专业的劳务管理能力，有通畅的劳动力供应渠道和充足的劳动力供
应能力，能够保障公司的用工需要，并将公司从招工、用工管理等大量繁杂工
作中解放出来，更好地组织、优化生产，提高生产效率。所以，逐步提高劳务
外包采购规模是为满足公司目前实际生产经营情况下的较好选择。
1-1-205
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
2019 年度，劳务外包金额有一定程度下滑，原因在于：公司不断提升对生
产人员的精细化管理，减少不必要的人力资源的浪费，以及调整生产人员的用
工结构，从而导致劳务外包金额有一定程度下降。
2020 年 1-6 月，公司通过优化组织架构并精简人员，将部分简单、重复性
的销售工作进行劳务外包，劳务用工人数有所增长，导致劳务外包金额也有一
定程度的增长。
发行人报告期劳务外包主要为基础性非核心岗位，并未将主要生产工序外
包；报告期内，发行人劳务外包用工人数占发行人自有员工比例较低，劳务外
包采购金额占营业成本比例较低且在最近一年呈现下降趋势，发行人生产经营
活动对劳务外包不存在重大依赖。
2、劳务外包供应商的基本情况
报告期内与发行人进行合作的劳务外包供应商的基本情况如下：
（1）安徽智汇人力资源服务有限公司
公司名称 安徽智汇人力资源服务有限公司
成立时间 2016 年 7 月 4 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200 万元
法定代表人 汪道传
注册地及主要经营地 安庆市潜山县经济开发区迎宾大道 100 号 B1 幢
劳务派遣；人力资源外包服务；社保代理服务；人才中介服
务；劳务外包服务、呼叫中心技术服务；企业管理咨询服务、
商务信息咨询服务（不含电信、金融信息咨询）、物流服务
经营范围 （不含仓储）、物业管理、家政服务、保洁服务、绿化服务、
停车场管理服务；会展会务服务；建筑工程咨询、施工；物流
设备租赁；供应链服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至招股说明书签署日，安徽智汇人力资源服务有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 安徽金智人力资源股份有限公司 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
（2）安徽智慧鑫人力资源服务有限公司
公司名称 安徽智慧鑫人力资源服务有限公司
成立时间 2018 年 4 月 24 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 600 万元
法定代表人 陈文祥
1-1-206
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
注册地及主要经营地 太湖县经济开发区观音路创业园（295 号）
人力资源服务（劳务派遣除外）；社保业务代办服务；商务咨
询；企业管理咨询；会展会务服务；保洁服务；装卸、搬运服
务；劳务外包服务；包装服务；礼仪服务；翻译服务；物业管
经营范围
理；仓储服务（除危险化学品）；停车场管理服务；代发工
资；生产线承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本招股说明书签署日，安徽智慧鑫人力资源服务有限公司的股权结构
为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 黄杨兰 180.00 30.00
2 陈文祥 180.00 30.00
3 张旭 180.00 30.00
4 李斌 60.00 10.00
合计 600.00 100.00
（3）安徽省金桥劳务派遣有限公司
公司名称 安徽省金桥劳务派遣有限公司
成立时间 2005 年 4 月 20 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500 万元
法定代表人 郭兴兵
注册地及主要经营地 安徽省安庆市潜山县经济开发区迎宾大道 100 号
向用人单位派遣劳务工、向用人单位提供劳务服务、代管劳务
工档案、代发劳务工资、代缴劳务工社会保险费、职业介绍、
经营范围 劳务输出、中介服务、机械制造、生产线承包；保洁服务；装
卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至本招股说明书签署日，安徽省金桥劳务派遣有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郭兴兵 450.00 90.00
2 黄玉燕 30.00 6.00
3 程改枝 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
（4）湖北磊智劳务有限公司
公司名称 湖北磊智劳务有限公司
成立时间 2015 年 4 月 15 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 甘智慧
注册地及主要经营地 随州市东城舜井时代广场 2 号楼 1 层
劳务承包（不含涉外劳务）；市场营销策划；市场调研；礼仪
经营范围 服务；展览展示服务；文化活动组织策划；企业形象策划；货
物装卸；仓储服务（不含危险化学品和烟花鞭炮，不含国家禁
1-1-207
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
止、限制及需取得前置许可的经营项目）；办公设备、机电设
备、电子产品（不含无线电发设装置）、办公用品销售；网络
信息技术开发（不含互联网信息服务及增值电信业务）；流水
线外包；生产线外包；承接施工总承包和专业承包企业分包的
劳务作业；房地产信息咨询服务；物业管理（不含一级资质经
营 项 目 ） ； 企 业 管 理 咨询 服 务 ； 酒 店 管 理 （ 不含 餐 饮 、 住
宿）；劳务保障事务代理；非证书类劳动职业技能培训（不含
涉外培训、办学）；建筑劳务服务（不含涉外劳务）；保洁服
务；房屋建筑工程施工；建筑工程预算编制、咨询服务；机械
设备租赁服务；建筑材料批发、零售。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
截至本招股说明书签署日，湖北磊智劳务有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 甘智慧 120.00 60.00
2 徐城乡 80.00 40.00
合计 200.00 100.00
（5）滕州市润溪工贸有限公司
公司名称 滕州市润溪工贸有限公司
成立时间 2014 年 11 月 27 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 杜泽栋
注册地及主要经营地 山东省枣庄市滕州市北辛街道善国北路 39 号门面房乙区 10 号
销售：建材、装饰材料、钢材、煤炭、家具、蔬菜、水果；服
经营范围 装加工；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本招股说明书签署日，滕州市润溪工贸有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杜泽栋 160.00 80.00
2 杜建 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
（6）苏州申虹昀企业管理有限公司
公司名称 苏州申虹昀企业管理有限公司
成立时间 2017 年 10 月 30 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 付勇
注册地及主要经营地 昆山开发区前进东路 579 号 814 室
企业管理咨询；国内劳务派遣，以服务外包方式从事企业生产
流程处理和品质检测处理；物业管理；保洁服务；节能工程、
室内外装饰工程、园林绿化工程的设计、施工；企业活动策
经营范围
划；企业形象设计；企业营销策划；非行政许可类商务信息咨
询；家政服务；清洁服务；餐饮管理；房屋租赁中介服务；婚
庆礼仪服务；会展会务服务；计算机系统集成；电脑配件、数
1-1-208
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
码产品、电线电缆、电子产品的销售；货物及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本招股说明书签署日，苏州申虹昀企业管理有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 陈明辉 100.00 50.00
2 付勇 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
（7）安徽职汇信息技术有限公司
公司名称 安徽职汇信息技术有限公司
成立时间 2014 年 8 月 19 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 郭兴兵
安徽省合肥市经济技术开发区九龙路 168 号东湖创新中心 18
注册地及主要经营地
栋 2 单元 504-3 室
计算机信息技术咨询与服务；数据处理；基础软件与应用软件
服务、计算机信息系统服务、业务流程管理服务；互联网服务
领域内的技术开发与服务、技术咨询、技术推广、技术转让；
信息系统集成服务；人才供求信息的收集、整理、储存、发布
和咨询服务；人才招聘、人才推荐、人才测评；网站、自媒体
平台建设运营管理；设计、制作、代理、发布国内广告；第二
类增值电信业务中的信息服务业；人力资源服务；人才信息咨
询与服务；人力资源管理服务外包；职业中介服务；人力装卸
搬运服务；供应链管理；企业管理服务；企业管理、商务信
息、市场信息咨询；房地产中介；房屋销售代理服务、家政服
经营范围
务、保洁服务、物业服务、会议及展览服务；品牌策划；市场
营销、礼仪、会务、公关、展览展示策划；承办商务文化交流
活动；经营性互联网文化活动组织与策划；日用百货、电子产
品销售（含互联网销售）；工程项目规划与管理；餐饮项目策
划；以承接服务外包方式从事企业生产流程、生产工段的外包
服务；销售电子产品、服装、工艺品（不含象牙及其制品）、
皮革制品、箱包、塑料制品、包装材料、橡胶制品、家用电
器、通讯器材、机械设备及配件、汽车零部件、金属制品、五
金交电；园林绿化工程施工。（依法续经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
截至本招股说明书签署日，安徽职汇信息技术有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 安徽金智控股集团有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
祖名股份及子公司报告期内采购劳务服务的劳务外包公司具有必要的专业
资质，发行人的劳务外包供应商并非主要为发行人提供服务，上述劳务外包供
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系、亲属关系。
3、发行人劳务用工形式界定为劳务外包而非劳务派遣的依据
结合业务实质，劳务外包与劳务派遣在适用法律、合同形式、用工风险承
担、劳务人员管理责任、劳务费用计算以及报酬支付方式等方面存在差异，具
体情况如下表所示：
内容 劳务外包 劳务派遣
《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规
适用法律 《合同法》
定》
合同的主要形式为生产外包、业务
劳务派遣公司与用工单位签订劳务派
合同形式 外包、岗位外包、业务流程外包协
遣协议
议等
用工单位承担用工风险，用工单位给
被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣
用工风险承担 劳务公司承担用工风险
公司与实际用工单位承担连带赔偿责
任
劳务人员管理责任 由劳务公司直接管理 由用工单位直接管理
由用工单位与劳务公司按照以工作
通常按照实际用工单位的正式员工，
内容和工作结果为基础进行整体结
劳务费用计算 实行同工同酬，派出员工的具体工资
算，劳务人员具体工资由劳务公司
由用工单位决定
确定
用工单位向劳务公司整体支付外包 用工单位直接向劳动者支付工资薪酬
报酬支付方式 劳务费；劳务公司向劳动者支付薪 （部分情况存在由劳务公司代收代
酬及缴纳社保 付）并向劳务派遣公司支付派遣费用
社保缴纳方式 劳务公司负责缴纳 劳务派遣公司负责缴纳
按实际发生金额，借：生产成本/ 按实际发生金额，借：生产成本/管
会计处理方式
管理费用等，贷：应付账款 理费用，贷：应付职工薪酬
根据发行人及其子公司与劳务外包供应商签署的《基础性生产操作业务外
包合同书》及其补充协议，主要内容约定如下：
内容 合同主要相关约定
基础性生产操作业务外包合同，祖名股份（―甲方‖）将搬运、装卸、打
合同形式 包、包装、导购等基础性生产非核心生产岗位对劳务外包服务商（―乙
方‖）进行业务外包。
所有的员工问题（招聘、离辞职、劳动纠纷等一系列劳资问题）由乙方承
担，甲方只需提供场地和人员协助处理。
用工风险承担
员工因为工伤事故等导致的人员伤亡由乙方全权处理，其中保险不能赔付
的部分由乙方全额承担，甲方只承担员工工伤期间的生活费。
乙方员工由乙方指派专人管理或书面委托甲方进行日常管理。实际情况为
劳务人员管理责任
劳务公司指派专人管理外包人员。
根据辅助性生产操作的不同，甲乙双方确定以乙方具体操作完成的合格产
劳务费用计算 品的单价作为计算业务外包费用依据，并以产品计件单价表的形式约定相
应外包生产费用标准。
报酬支付方式 甲方每月需按时支付乙方当月业务外包费。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
由乙方给予员工购买五险，具体购买地点和相关事宜由乙方与乙方员工商
社保缴纳方式
议。
综上，发行人与劳务外包供应商之间的业务关系应当界定为劳务外包，发
行人不存在劳务派遣用工。
4、发行人劳务外包用工的合法合规性情况
发行人与劳务外包供应商的业务合作模式为劳务外包模式，从事外包业务
的员工均为劳务外包供应商的员工，所有的员工问题（招聘、离辞职、劳动纠
纷等一系列劳资问题）由劳务外包供应商承担，发行人只需提供场地和人员协
助处理；员工因为工伤事故等导致的人员伤亡由劳务外包供应商全权处理；由
劳务外包供应商给予员工购买五险，具体购买地点和相关事宜由劳务外包供应
商与其员工商议；从事外包业务的员工由劳务外包供应商指派专人管理。
由于承接相关工序的劳务人员劳动关系隶属于劳务外包供应商，发行人不
承担相关用工风险，劳务人员与发行人关系亦不适用《劳动法》、《劳动合同
法》、《劳务派遣暂行规定》相关规定。
综上，发行人的劳务外包用工符合相关法律法规的规定。
（九）环保和安全生产情况
1、环境保护情况
（1）环境保护体系
公司一贯重视环境管理、节能减排，公司已通过 ISO14001 环境管理体系
认证，并获得中国质量认证中心颁发的环境管理体系认证证书。
（2）主要污染物及环保措施
发行人拥有 4 家子公司，包括安吉祖名、杭州祖名、扬州祖名和上海祖
名，发行人及其下属公司主要的生产主体包括：祖名股份、安吉祖名、扬州祖
名，生产主体运营过程产生的污染物主要为废气、废水、固体废弃物等，发行
人子公司杭州祖名和上海祖名不涉及豆制品的生产。
公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量限
额、主要处理设施及处理能力，污染物排放量的具体情形如下：
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
涉及环境污染 主要污染物 主要处理设施及处理能力 是否符合排
序号 排放量限额
的具体环节 名称 处理设施 处理能力 放标准
废水
符合排放标
（1）生产工艺废水 准。
（泡豆、磨浆、压制 废水排放执
等生产工艺环节产生 行《污水综
CODCr（重铬
的废水）； 污水处理站 合排放标
酸盐）、
祖名 （2）清洗废水（设 每天 1 座（厌氧 准》三级标
BOD5（生化 每天2,500m3
股份 备、地面清洗产生废 2,460m3 和好氧废水 准、氨氮、
需氧量）、
水）； 处理系统） 总磷执行
NH3-N（氨
（3）生活废水（食 《工业企业
氮）
堂、卫生间等产生的 废水氮、磷
废水）。 污染物间接
排放限值》
符合排放标
（1）生产工艺废水
准。
（泡豆、磨浆、压
废水排放执
制、豆芽栽培等生产
CODCr（重铬 行《污水综
工艺环节产生的废
酸盐）、 污水处理站 合排放标
水）；
安吉 BOD5（生化 每天4,700 1 座（厌氧 准》三级标
（2）清洗废水（设 每天5,500m3
祖名 需氧量）、 m3 和好氧废水 准、氨氮、
备、地面清洗产生废
NH3-N（氨 处理系统） 总磷执行
水）；
氮） 《工业企业
（3）生活废水（食
废水氮、磷
堂、卫生间等产生的
污染物间接
废水）
排放限值》
（1）生产工艺废水
（泡豆、磨浆、压
制、等生产工艺环节 CODCr（重铬 符合排放标
产生的废水）； 酸盐）、 污水处理站 准。
扬州 （2）清洗废水（设 BOD5（生化 1 座（厌氧 废水排放执
每天500m3 每天550m3
祖名 备、地面清洗产生废 需氧量）、 和好氧废水 行扬州市六
水）； NH3-N（氨 处理系统） 圩污水处理
（3）生活废水（食 氮） 厂纳管标准
堂、卫生间等产生的
废水）
废气
（1）每小 符合排放标
（1）高效脱
（1）油烟、 时 准。油烟执
油+静电除
（1）油烟废气； 臭气、非甲烷 30,000m3 （1）每小时 行《饮食业
油；
（2）食堂产生的油烟 总经； ； 43,000 m3； 油烟排放标
（2）油烟净
废气； （2）油烟； （2）每小 （2）每小时 准》大型标
化器；
祖名 （3）燃气锅炉产生的 （3）颗粒 时 28,000 m3； 准；燃气锅
（3）沼气脱
股份 废气； 物、二氧化 28,000m3 （3）每天 炉执行《锅
硫；
（4）污水处理、臭豆 硫、氮氧化 ； 7,200m3； 炉大气污染
（3）每天 （4）光催化
腐生产产生的异味废 物； （4）每小时 物综合排放
除臭+氯喷淋
气。 （4）硫化 7,200m3； 30,000m3 标准》二时
（4）每小 废气处理系
氢、氨、臭气 段，二类标
统
时 准；臭气异
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涉及环境污染 主要污染物 主要处理设施及处理能力 是否符合排
序号 排放量限额
的具体环节 名称 处理设施 处理能力 放标准
30,000m3 味执行《恶
； 臭污染物排
放标准》二
级标准
符合排放标
准。油烟执
行《饮食业
油烟排放标
（1）每小 （1）油烟净 准》大型标
（1）油烟； （1）每小时
（1）油炸制品、食堂 时 化系统； 准；沼气锅
（2）颗粒 227,000m3
产生的油烟； 138,000m3 （2）沼气锅 炉执行《锅
物、二氧化 ；
安吉 （2）沼气锅炉产生的 （2）每天 炉； 炉大气污染
硫、氮氧化 （2）每天
祖名 废气； 5,000m3 （3）光催化 物综合排放
物； 8,000 m3；
（3）污水处理产生的 （3）每小 除臭+碱喷淋 标准》二时
（3）硫化 （3）每小时
异味废气。 时 废气处理系 段，二类标
氢、氨、臭气 26,000m3
26,000m3 统 准；臭气异
味执行《恶
臭污染物排
放标准》二
级标准
符合排放标
准。油烟执
行《饮食业
油烟排放标
（1）每小 准》大型标
（1）油烟； （1）油烟净
（1）油炸制品、食堂 时 （1）每小时 准；沼气锅
（2）颗粒 化系统；
产生的油烟； 20,000m3 32,000m3； 炉执行《锅
物、二氧化 （2）沼气锅
扬州 （2）沼气锅炉产生的 （2）每天 （2）每天 炉大气污染
硫、氮氧化 炉；
祖名 废气； 1,000m3 4,000m3； 物综合排放
物； （3）光催化
（3）污水处理产生的 （3）每小 （3）每小时 标准》二时
（3）硫化 废气处理系
异味废气。 时 11,000m3 段，二类标
氢、氨、臭气 11,000m3 统
准；臭气异
味执行《恶
臭污染物排
放标准》二
级标准
固体废物
（1）每年
（1）设备、汽修维保
6 吨；
产生的废矿物油； （1）废矿物
（2）每年 符合标准。
（2）化验产生试剂瓶 油；
0.25 吨； 《危险废物
/残液； （2）化验用 委托具有相
（3）每年 委托第三方 贮存污染控
祖名 （3）生产过程产生的 试剂瓶/残液； 应环保资质
23,000 处理，处理 制标准》
股份 豆渣； （3）豆渣； 的第三方机
吨； 能力不限 《固体废物
（4）污水处理产生的 （4）污泥； 构进行处理
（4）每年 污染环境防
污泥； （5）生活垃
8,000 吨； 治法》
（5）生产、生活产生 圾。
（5）每年
的垃圾。
460 吨
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涉及环境污染 主要污染物 主要处理设施及处理能力 是否符合排
序号 排放量限额
的具体环节 名称 处理设施 处理能力 放标准
（1）每年
（1）设备、汽修维保 7 吨； 符合标准。
产生的废矿物油； （1）废矿物 （2）每年 《危险废物
（2）生产过程产生的 油； 30,000 委托具有相
委托第三方 贮存污染控
安吉 豆渣； （2）豆渣； 吨； 应环保资质
处理，处理 制标准》
祖名 （3）污水处理产生的 （3）污泥； （3）每年 的第三方机
能力不限 《固体废物
污泥； （4）生活垃 10,000 构进行处理
污染环境防
（4）生产、生活产生 圾 吨；
治法》
的垃圾。 （4）每年
1,080 吨
（1）设备、汽修维保 （1）每年
符合标准。
产生的废矿物油； （1）废矿物 1 吨；
《危险废物
（2）生产过程产生的 油； （2）每年 委托具有相
委托第三方 贮存污染控
扬州 豆渣； （2）豆渣； 7,500 吨； 应环保资质
处理，处理 制标准》
祖名 （3）污水处理产生的 （3）污泥； （3）每年 的第三方机
能力不限 《固体废物
污泥； （4）生活垃 1,700 吨； 构进行处理
污染环境防
（4）生产、生活产生 圾 （4）每年
治法》
的垃圾。 1,080 吨。
报告期内，发行人废水、废气、固体废物排放量情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废水排放量（万吨） 95.28 218.77 204.72 159.27
废气排放量（吨） 8.94 13.28 11.65 9.48
固体废物排放量（万吨） 5.13 8.28 7.97 7.73
发行人一贯重视环境管理，公司运营过程产生的污染物主要为废气、废
水、固体废弃物等，对此公司采取了有效的治理措施，不存在污染物排放量超
出许可范围的情形。
（3）环保费用明细、环保设施运行情况及环保费用与公司经营匹配情况
①环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，公司及子公司环保设施稳定运行，环保投资和相关费用成本支
出情况如下：
单位：万元
期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、环保设备投入 258.47 1,284.97 283.91 181.34
二、环保费用支出
其中：环保人员工资 58.14 112.85 102.91 89.34
环保试剂等物料消 112.57 208.01 248.21 155.48
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期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
耗费用
排污费用 213.06 407.03 309.23 217.07
环保设备水电等运
99.26 132.53 138.46 144.64
营费用
其他费用 3.15 17.51 4.52 6.62
环保费用支出合计 486.17 877.93 803.33 613.14
注：上表统计的环保费用支出含人工、维修等费用，不含固定资产折旧费。
公司报告期内环保设备投入、环保费用保持上涨趋势；环保设备投入主要
是发行人实施污水处理工程改造和安装废气收集及监控等设备投入；环保人员
工资是由于支付环保人员工资；环保试剂等物料消耗费用是环保设备维修消耗
物料；排污费用是发行人按照排污费收取标准支付的相关费用。
截至本招股说明书签署日，发行人的环保设施正在有效运转中，环保投
入、环保设施及日常治污费用可以满足发行人日常生产经营所产生的污染治理
基本需要。
②环保设施实际运行情况
报告期内，公司及子公司环保设施稳定运行：
运营
主体 污染物产生来源 污染物 设施
情况
A、日处理 2,500m3 污
水处理站 1 座；
A、CODCr（重铬酸盐）、 B、高效脱油+静电除
A、生产、生活产生的废水；
BOD5 （ 生 化 需 氧 量 ） 、 油油烟系统 2 套；
B、油炸制品产生的油烟废气；
NH3-N（氨氮）； C、油烟净化器 1 套；
祖名 C、食堂产生的油烟废气； 正常
B、油烟、臭气等； D、光催化除臭+氯喷
股份 D、污水处理产生的异味废气； 运营
C、油烟等； 淋废气处理系统 2
E、臭豆腐车间产生的异味 废
D、硫化氢、氨、臭气等； 套；
气。
E、硫化氢、氨、臭气等。 E、光催化除臭+氯喷
淋废气处理系统 1
座。
A、日处理 5,500m3 污
A、CODCr（重铬酸盐）， 水处理站 1 座；
A、生产、生活产生的废水； BOD5 （ 生 化 需 氧 量 ） 、 B、静电除油油烟净化
安吉 B、油炸制品产生的油烟废气； NH3-N（氨氮）； 器 9 套； 正常
祖名 C、食堂产生的油烟废气； B、油烟等； C、油烟净化器 1 套； 运营
D、污水处理产生的异味废气。 C、油烟等； D、光催化除臭+碱喷
D、硫化氢、氨、臭气等。 淋废气处理系统 2
座。
扬州 A、生产、生活产生的废水； A、CODCr（重铬酸盐）、 A、日处理 550m3 污 正常
祖名 B、油炸制品产生的油烟废气； BOD5 （ 生 化 需 氧 量 ） 、 水处理站 1 座； 运营
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C、食堂产生的油烟废气； NH3-N（氨氮）； B、油烟净化器 1 套；
D、污水处理产生的异味废气。 B、油烟等； C、油烟净化器 1 套；
C、油烟等； D、光催化除臭废气处
D、硫化氢、氨、臭气等。 理系统 2 座。
公司环保设施正常有效运行，每年定期检测，环保部门实时监控，检测结
果均满足国家环保排放标准。
③报告期内环保投入、环保相关成本费用能够与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
报告期内，公司环保相关成本费用与生产经营产生的污染匹配情况具体如
下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废水排放量（万吨） 95.28 218.77 204.72 159.27
废气排放量（吨） 8.94 13.28 11.65 9.48
固体废物排放量（万
5.13 8.28 7.97 7.73
吨）
环保设备投入（万
258.47 1,284.97 283.91 181.34
元）
环保费用支出合计
486.17 877.93 803.33 613.14
（万元）
报告期内，公司十分重视环境保护投入，逐渐加大环保设施投入金额。报
告期内，公司环保支出随公司业务规模增加而呈现上升趋势。公司环保投入和
相关费用支出能保证公司生产经营产生的污染物得到妥善处置。
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出真实合理，环保设施实际
运行良好，因此，报告期内公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产
经营所产生的污染相匹配。
（4）公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
①公司生产经营符合国家和地方环保要求
发行人的主营业务为：豆制品的研发、生产和销售，主要产品为生鲜豆制
品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等。发行人环保治理设施运转情况良好，发行
人及下属子公司对生产过程中产生的废气、废水、固体废物等进行了有效处
理，做到了废水、废气的达标排放，固体废物得到妥善的处理，环保投入与污
染物排放量相匹配，公司生产经营符合国家和地方环保要求。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
②公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
发行人本次募集资金投资于两个项目，―年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改
项目‖的实施主要侧重于扩大公司生鲜豆制品产能，进一步巩固公司的市场地
位；―豆制品研发与检测中心提升项目‖的实施主要侧重于进一步完善公司产品
研发体系，提高产品品质。本次募投项目建成后，所从事的生鲜豆制品生产及
豆制品研发不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制及淘汰
类产业，亦不属于《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中
国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》
（环发[2013]150 号）规定的重污染行业。募投项目均已取得主管部门的备案
及环评批复手续，具体情况如下：
拟使用募集资
序 项目总投资
项目名称 金投入金额 项目备案代码 项目环评情况
号 （万元）
（万元）
年产 8 万吨
生鲜豆制品 2019-330523-13- 安环建（2019）
1 36,163.89 33,987.16
生产线技改 03-028503-000 72 号
项目
豆制品研发
2019-330523-13- 安环建（2019）
2 与检测中心 6,522.78 6,522.78
03-028762-000 71 号
提升项目
合计 42,686.67 40,509.94 - -
综上所述，公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
（5）发行人报告期内不存在环保行政处罚
公司及其子公司重视环保工作，生产经营管理过程严格遵守环保法律法规
规定、国家和行业标准要求。报告期内，公司及其子公司未发生环保事故，亦
不存在违反环境保护法律法规、因环保问题受到行政处罚的情形。
2、安全生产情况
为保证安全生产，公司认真贯彻执行国家以及有关部委颁布的与安全生产
有关的各种法律法规，建立了全面有效的安全管理制度，对生产全过程进行监
控，并取得三级安全生产标准化证书。此外，公司遵循―安全第一、预防为主‖
的方针，通过加强员工培训和不定期的安全生产教育，定期组织开展隐患排查
整改，使安全生产管理水平不断提高。
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（十）发行人现有产能符合《产业结构调整指导目录》要求
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定，发行人现有产能符合
《产业结构调整指导目录》要求，不属于限制类或淘汰类产能。
五、发行人主要固定资产和无形资产情况
（一）发行人拥有的固定资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
固定资产 原值 累计折旧 综合成新率
房屋建筑物 40,287.84 7,131.52 82.30%
专用设备 46,982.21 17,842.81 62.02%
通用设备 3,095.11 2,240.18 27.62%
运输工具 6,477.70 3,122.66 51.79%
其他设备 897.32 383.76 57.23%
合计 97,740.19 30,720.92 68.57%
1、自有房屋建筑物
（1）发行人已取得权属证书的自有房产
截至招股说明书签署日，发行人及控股子公司拥有房产情况如下：
序 所有 建筑面积 取得 是否设
权属证书 房屋坐落 用途
号 权人 （平方米） 方式 定抵押
祖名 杭房权证高新移字
1 2,788.58 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 第 12099910 号
祖名 杭房权证高新移字
2 2,801.87 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 第 12099961 号
祖名 杭房权证高新移字
3 4,165.91 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 第 12099925 号
祖名 杭房权证高新移字
4 3,412.48 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 第 12099930 号
祖名 杭房权证高新移字
5 1,610.90 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 第 12099950 号
祖名 杭房权证高新移字
6 22,723.09 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 第 12099955 号
祖名 杭房权证高新移字
7 243.39 江陵路 77 号 非住宅 自建 是
股份 第 12099967 号
扬州 扬房权证开字第
8 11,489.53 维扬路 5 号-1 非住宅 自建 是
祖名 2008004796 号
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
9 108.04 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000547 号
路三号 1 幢
1-1-218
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
序 所有 建筑面积 取得 是否设
权属证书 房屋坐落 用途
号 权人 （平方米） 方式 定抵押
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
10 4,209.21 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000548 号
路三号 2 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
11 4,853.42 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000549 号
路三号 3 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
12 269.53 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000550 号
路三号 4 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
13 14,056.60 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000551 号
路三号 5 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
14 6,225.56 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000552 号
路三号 6 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
15 11,354.62 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000553 号
路三号 7 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
16 27,151.34 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000554 号
路三号 8 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
17 20,679.11 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000555 号
路三号 9 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
18 7,296.05 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000556 号
路三号 10 幢
浙江天子湖现
安吉 房权证安吉字第
19 2,373.64 代工业园经三 非住宅 自建 是
祖名 0000557 号
路三号 11 幢
天子湖现代工
浙（2019）安吉县 业园区经三路
安吉
20 不动产权第 29,899.91 三号 12 幢、 工业 自建 是
祖名
0009794 号 13 幢、14
幢、15 幢
上述房地系发行人或其子公司通过自建或购买的方式取得，均已取得完备
的权属证书，除部分房产及土地使用权用于为公司借款提供抵押担保外，不存
在其他权属瑕疵或权利受限情形，该等房屋及土地权属清晰，不存在产权纠
纷。
（2）发行人未取得权属证书的自有房产
发行人及其子公司自有房产合计建筑面积为 177,712.78 ㎡，其中未取得房
产证的建筑物面积有 344.8 ㎡，占发行人自有房产总建筑面积比例为 0.19%，
1-1-219
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
比例很小。该等建筑物主要用作发行人或其子公司传达室、值班室、门岗等附
属用房，非主要生产经营性用房。
杭州市规划和自然资源局滨江分局、安吉县自然资源局和规划局、扬州市
自然资源和规划局扬州经济技术开发区分局、扬州市住房和城乡建设局等相关
主管部门出具的证明出具证明，确认发行人及其子公司安吉祖名、扬州祖名的
房产建设和使用行为符合规划、房产和建设管理相关法律法规的规定，自 2016
年 1 月 1 日至相关证明出具之日，发行人及其子公司生产经营活动符合规划、
房产和建设管理相关法律法规的规定，不存在重大违法行为，不存在受到上述
部门行政处罚的情形。
2019 年 11 月，发行人实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼出具《承诺
函》，承诺公司若因未能取得房屋产权相关事项导致房产被强制拆除、限期拆
除或导致公司受到行政主管部门处罚等致使公司遭受损失的，其本人全额承担
上述补偿、赔偿及罚款，确保发行人利益不受损失。
综上，发行人部分自有房产存在未取得房产证书的情形，不会对发行人生
产经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
2、租赁房产
截至招股说明书签署日，发行人及控股子公司租赁房产共 3 处，具体如
下：
序 承租 房屋面积 土地类
出租人 产权证书 房屋坐落 租赁期限 用途
号 人 （m2） 型
自 2018 年
上海青 沪房地青字 上海市青浦
祖名 12 月 18 日
1 浦兴新 [2003]第 区华新镇纪 1,500 集体 工业
股份 至 2029 年
机械厂 003284 号 秀公路 8 号
1 月 12 日
上海市青浦
沪[2017]青 自 2020 年
区华新镇新 国有建
上海 字不动产权 8 月 17 日
2 田瑾萱 府中路 1536 42 设用地 商业
祖名 第 017881 至 2023 年
弄 6 号 627 使用权
号 8 月 16 日
室
鄂
武昌区积玉
（2017） 自 2020 年
吴秀 桥街友谊大 国有建
祖名 武汉市武昌 10 月 22 日
3 芬、王 道 17 号友谊 36.12 设用地 商业
股份 不动产权第 至 2021 年
东明 国际广场 1 使用权
0000229 10 月 21 日
栋5层4室
号
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
根据上海青浦兴新机械厂持有的上海市房屋土地管理局于 2003 年 4 月 8
日核发的编号为―沪房地青字[2003]第 003284 号‖《上海市房地产权证》记载，
发行人承租的位于上海市青浦区华新镇秀龙村的工业厂房房屋权利人为上海青
浦兴新机械厂，土地权属性质为集体，用途为工业；房屋所有权性质为集体，
房屋类型是工业，不存在房地产其他权利。
根据《中华人民共和国土地管理法》《上海市房地产登记条例》的相关规
定，上海青浦兴新机械厂持有的上述房地产权证是集体所有土地上的房地产权
利凭证，经上海市房屋土地管理局调查审核，准予登记。2018 年 12 月 18 日，
发行人与上海青浦兴新机械厂签署了《房屋租赁合同》，该合同是双方的真实
意思表示，现行法律法规没有关于集体性质的土地连同其地上房屋建筑物出租
的禁止性规定，发行人可以依据上述房屋租赁合同，依法享有租赁房产相关的
使用权，租赁行为合法有效，符合集体土地使用的相关规定。
3、主要生产设备
发行人及子公司拥有的生产设备主要用于原料和成品检验、清洗与浸泡、
生产、杀菌与包装、储藏等环节。截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其控股子公
司拥有的主要生产设备如下：
单位：万元
数量
设备名称 资产原值 累计折旧 账面净值 成新率
（台、套）
智能化杀菌设备 2 3,995.28 385.35 3,609.93 90.35%
自动包装生产线 8 4,140.93 355.18 3,785.75 91.42%
豆奶饮品杀菌、灌装线 6 2,957.06 1,511.99 1,445.08 48.87%
自动调温系统 1 2,213.85 262.84 1,951.01 88.13%
豆奶饮品萃取系统 1 1,138.87 528.94 609.93 53.56%
全自动豆腐干生产线 3 1,107.16 651.68 455.49 41.14%
豆奶饮品无菌包装机 1 814.20 378.15 436.05 53.56%
腐乳豆腐胚流水线 2 710.32 87.13 623.19 87.73%
全自动充填旋盖机 12 697.86 493.10 204.75 29.34%
素肉生产线 1 593.94 239.02 354.92 59.76%
自动臭豆腐坯生产设备 1 578.76 224.68 354.08 61.18%
腐乳发酵系统 2 555.79 89.24 466.55 83.94%
自动豆腐衣设备 28 477.43 18.90 458.53 96.04%
全自动生鲜豆制品卤制
1 473.75 242.25 231.49 48.86%
设备
自动腐竹油皮设备 8 312.57 2.06 310.50 99.34%
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
豆芽残根收集系统 1 302.00 23.91 278.09 92.08%
油制品全自动油炸线 7 288.16 114.60 173.57 60.23%
腐乳自动灌装线 1 242.78 43.24 199.53 82.19%
内酯豆腐生产线 4 242.31 140.67 101.63 41.94%
腐竹油皮设备 5 195.35 7.73 187.62 96.04%
素鸡生产线 2 165.22 95.92 69.30 41.94%
年糕生产线 1 164.31 68.29 96.02 58.44%
均质机 8 160.85 113.87 46.98 29.21%
腐竹豆腐皮制冷系统 1 144.49 0.00 144.49 100.00%
腐乳自动包装线 1 128.29 22.85 105.44 82.19%
豆奶饮品板式杀菌机 1 119.51 69.38 50.13 41.94%
千张生产线 8 112.56 52.51 60.05 53.35%
（二）发行人拥有的无形资产
1、商标
截至招股说明书签署日，发行人及控股子公司已取得国家工商管理总局商
标局核发的商标注册证共 241 项，其中常用的商标情况如下：
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
至 2029 年 1
1 祖名股份 29166986 第 29 类 自行申请
月6日
至 2028 年 4
2 祖名股份 22821796 第 29 类 自行申请
月 27 日
至 2028 年 2
3 祖名股份 22821120 第 29 类 自行申请
月 20 日
至 2028 年 7
4 祖名股份 22315482 第 29 类 自行申请
月 27 日
至 2029 年 1
5 祖名股份 22315277 第 29 类 自行申请
月 20 日
至 2028 年 1
6 祖名股份 21959645 第 29 类 自行申请
月6日
至 2027 年
7 祖名股份 20117107 第 29 类 自行申请
10 月 13 日
至 2027 年 4
8 祖名股份 19273522 第 29 类 自行申请
月 13 日
至 2027 年 4
9 祖名股份 19175972 第 29 类 自行申请
月6日
至 2026 年 4
10 祖名股份 16400153 第 29 类 自行申请
月 13 日
至 2025 年 5
11 祖名股份 14394037 第 29 类 自行申请
月 27 日
至 2025 年 1
12 祖名股份 13263046 第 29 类 自行申请
月6日
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
至 2025 年 2
13 祖名股份 13202846 第 29 类 自行申请
月 13 日
至 2024 年 4
14 祖名股份 11776092 第 29 类 自行申请
月 27 日
至 2024 年 5
15 祖名股份 11756793 第 29 类 自行申请
月6日
至 2024 年 4
16 祖名股份 11519925 第 29 类 自行申请
月 20 日
至 2024 年 2
17 祖名股份 11519897 第 29 类 自行申请
月 20 日
至 2023 年 6
18 祖名股份 10623369 第 29 类 自行申请
月 13 日
至 2022 年
19 祖名股份 10084308 第 29 类 自行申请
12 月 13 日
至 2022 年
20 祖名股份 10084266 第 29 类 自行申请
12 月 13 日
至 2024 年 2
21 祖名股份 10083953 第 29 类 自行申请
月6日
至 2022 年 6
22 祖名股份 9344858 第 29 类 自行申请
月6日
至 2030 年
23 祖名股份 7631687 第 29 类 自行申请
11 月 27 日
至 2030 年
24 祖名股份 7568719 第 29 类 自行申请
11 月 13 日
至 2029 年 9
25 祖名股份 6203336 第 29 类 自行申请
月 13 日
至 2029 年 5
26 祖名股份 5410025 第 29 类 自行申请
月6日
至 2029 年 3
27 祖名股份 5171685 第 29 类 自行申请
月 20 日
至 2029 年 9
28 祖名股份 5171681 第 29 类 自行申请
月 20 日
至 2025 年
29 祖名股份 3912983 第 29 类 受让取得
12 月 6 日
至 2029 年 9
30 祖名股份 1313657 第 29 类 受让取得
月 13 日
至 2026 年 4
31 祖名股份 16400323 第 32 类 自行申请
月 13 日
至 2026 年 4
32 祖名股份 16400207 第 30 类 自行申请
月 13 日
至 2025 年 2
33 祖名股份 13202946 第 32 类 自行申请
月6日
至 2024 年 4
34 祖名股份 11519993 第 30 类 自行申请
月 20 日
至 2024 年 4
35 祖名股份 11519980 第 30 类 自行申请
月 20 日
1-1-223
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
至 2023 年
36 祖名股份 11078559 第 30 类 自行申请
10 月 27 日
至 2023 年
37 祖名股份 11078453 第 32 类 自行申请
10 月 27 日
至 2023 年 5
38 祖名股份 10623694 第 32 类 自行申请
月 20 日
至 2023 年 5
39 祖名股份 10623549 第 30 类 自行申请
月 20 日
至 2022 年 4
40 祖名股份 9344874 第 30 类 自行申请
月 27 日
至 2030 年
41 祖名股份 7802777 第 32 类 自行申请
12 月 13 日
至 2030 年
42 祖名股份 7799067 第 30 类 自行申请
12 月 20 日
至 2030 年
43 祖名股份 7799022 第 30 类 自行申请
12 月 20 日
至 2029 年 3
44 祖名股份 5171684 第 30 类 自行申请
月 20 日
至 2029 年 3
45 祖名股份 5171682 第 32 类 自行申请
月 20 日
至 2029 年 7
46 祖名股份 33915598 第 29 类 自行申请
月6日
至 2029 年 5
47 祖名股份 32042916 第 29 类 自行申请
月 20 日
至 2029 年 4
48 祖名股份 23200168 第 29 类 自行申请
月 27 日
至 2030 年 9
49 祖名股份 7429494 第 29 类 自行申请
月 27 日
至 2029 年
50 祖名股份 36781353 第 29 类 自行申请
12 月 20 日
2、专利
截至本招股说明书签署日，发行人及控股子公司拥有国家知识产权局核发
的专利权证书具体情况如下：
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 专利期限
权人 类型 方式 权利
祖名 一种休闲卤制 至 2033 年 自行
1 ZL201310704173.7 发明 无
股份 香逗卷 12 月 19 日 申请
祖名 一种休闲臭豆 至 2033 年 自行
2 ZL201310704175.6 发明 无
股份 腐 12 月 19 日 申请
一种基于大豆
祖名 至 2033 年 自行
3 拉丝蛋白的休 ZL201310704235.4 发明 无
股份 12 月 19 日 申请
闲素肉
祖名 一种大豆组织 至 2033 年 自行
4 ZL201310704248.1 发明 无
股份 蛋白素肉松 12 月 19 日 申请
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 专利期限
权人 类型 方式 权利
祖名 香蕉豆乳及其 至 2033 年 自行
5 ZL201310018272.X 发明 无
股份 加工工艺 1 月 17 日 申请
一种休闲即食
祖名 花网干的制备 至 2033 年 自行
6 ZL201310018331.3 发明 无
股份 方法及其成型 1 月 17 日 申请
装置
祖名 一种油豆腐的 至 2033 年 自行
7 ZL201310020487.5 发明 无
股份 制备工艺 1 月 17 日 申请
休闲豆制品纤
祖名 至 2032 年 自行
8 层豆卷的制备 ZL201210152605.3 发明 无
股份 5 月 16 日 申请
方法
一种红枣玫瑰
祖名 至 2032 年 自行
9 豆奶的生产工 ZL201210144079.6 发明 无
股份 5 月 10 日 申请
艺
祖名 红枣玫瑰豆奶 至 2032 年 自行
10 ZL201210144080.9 发明 无
股份 及其加工方法 5 月 10 日 申请
祖名 一种臭豆腐的 至 2035 年 自行
11 ZL201510061976.4 发明 无
股份 加工方法 2月5日 申请
祖名 千张的接料操 实用 至 2028 年 自行
12 ZL201820796196.3 无
股份 作台 新型 5 月 24 日
申请
祖名 用于豆腐干出 实用 至 2028 年 自行
13 ZL201820796644.X 无
股份 白的豆腐框 新型 5 月 24 日
申请
手工厚千张自
祖名 实用 至 2028 年 自行
14 动添加豆脑装 ZL201820776953.0 无
股份 新型 5 月 22 日
置 申请
休闲食品外包
祖名 实用 至 2028 年 自行
15 装袋除水干燥 ZL201820777217.7 无
股份 新型 5 月 22 日 申请
装置
祖名 一种休闲食品 实用 至 2027 年 自行
16 ZL201720613507.3 无
股份 清洗分拣装置 新型 5 月 26 日 申请
祖名 一种豆干卤制 实用 至 2027 年 自行
17 ZL201720613985.4 无
股份 输送辅助装置 新型 5 月 26 日 申请
祖名 一种多功能摊 实用 至 2027 年 自行
18 ZL201720614598.2 无
股份 凉收料桌 新型 5 月 26 日 申请
祖名 实用 至 2026 年 自行
19 千张切丝机 ZL201620110557.5 无
股份 新型 2月2日 申请
祖名 豆制品压制成 实用 至 2026 年 自行
20 ZL201620110922.2 无
股份 型装置 新型 2月2日 申请
祖名 多功能油豆腐 实用 至 2026 年 自行
21 ZL201620111258.3 无
股份 除渣收料装置 新型 2月2日 申请
祖名 实用 至 2026 年 自行
22 豆腐板放置架 ZL201620112630.2 无
股份 新型 2月2日 申请
祖名 一种豆浆振动 实用 至 2025 年 自行
23 ZL201520111613.2 无
股份 过滤装置 新型 2 月 15 日 申请
祖名 一种用于豆干 实用 至 2025 年 自行
24 ZL201520111614.7 无
股份 整理及传送的 新型 2 月 15 日 申请
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 专利期限
权人 类型 方式 权利
装置
祖名 一种素鸡切块 实用 至 2025 年 自行
25 ZL201520111615.1 无
股份 装置 新型 2 月 15 日 申请
祖名 一种千张折叠 实用 至 2025 年 自行
26 ZL201520111679.1 无
股份 成型辅助装置 新型 2 月 15 日 申请
祖名 一种物料自动 实用 至 2024 年 自行
27 ZL201420036828.8 无
股份 输送装置 新型 1 月 20 日 申请
祖名 一种连续水浴 实用 至 2024 年 自行
28 ZL201420037056.X 无
股份 杀菌冷却装置 新型 1 月 20 日 申请
一种用于嫩豆
祖名 实用 至 2024 年 自行
29 腐二次成型的 ZL201420037104.5 无
股份 新型 1 月 20 日 申请
流转压架
祖名 一种油豆腐油 实用 至 2024 年 自行
30 ZL201420037334.1 无
股份 炸辅助装置 新型 1 月 20 日 申请
祖名 一种千张整理 实用 至 2024 年 自行
31 ZL201420037527.7 无
股份 操作台 新型 1 月 20 日 申请
祖名 豆制品专用塑 实用 至 2021 年 自行
32 ZL201120109377.2 无
股份 料周转箱 新型 4 月 13 日 申请
祖名 敞口式烧浆装 实用 至 2028 年 自行
33 ZL201820776873.5 无
股份 置 新型 5 月 22 日 申请
祖名 一种厚千张放 实用 至 2029 年 自行
34 ZL201920707258.3 无
股份 花辅助装置 新型 5 月 15 日 申请
一种生产内酯
祖名 实用 至 2029 年 自行
35 豆腐的辅助接 ZL201920704866.9 无
股份 新型 5 月 15 日 申请
料操作台
祖名 花样豆腐切割 实用 至 2029 年 自行
36 ZL201920744176.6 无
股份 修饰装置 新型 5 月 21 日 申请
祖名 素鸡压制辅助 实用 至 2029 年 自行
37 ZL201920744146.5 无
股份 装置 新型 5 月 21 日 申请
祖名 自立袋式豆奶 实用 至 2029 年 自行
38 ZL201920743597.7 无
股份 清洗计量装置 新型 5 月 21 日 申请
一种自立袋豆
安吉 至 2034 年 自行
39 奶自动化加工 ZL201410021597.8 发明 无
祖名 1 月 16 日 申请
工艺
一种冲泡型豆
安吉 至 2034 年 自行
40 浆布丁粉及其 ZL201410015690.8 发明 无
祖名 1 月 13 日 申请
制备方法
利用碎豆干制
安吉 至 2033 年 自行
41 成重组豆干的 ZL201310226119.6 发明 无
祖名 6月7日 申请
加工工艺
安吉 一种磨浆分离 实用 至 2023 年 自行
42 ZL201320747973.2 无
祖名 改进装置 新型 11 月 24 日 申请
一种新型智能
安吉 实用 至 2023 年 自行
43 的纯豆浆焖烧 ZL201320747974.7 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
改进装置
安吉 一种高效环保 实用 至 2023 年 自行
44 ZL201320747992.5 无
祖名 的泡豆装置 新型 11 月 24 日 申请
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 专利期限
权人 类型 方式 权利
一种高性能的
安吉 实用 至 2023 年 自行
45 湿磨法制浆生 ZL201320747998.2 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
产设备
一种高性能的
安吉 实用 至 2023 年 自行
46 自立袋豆浆改 ZL201320748002.X 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
进输送装置
一种高性能的
安吉 实用 至 2023 年 自行
47 干磨法制豆乳 ZL201320748017.6 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
生产设备
一种新型改进
安吉 实用 至 2023 年 自行
48 的豆浆精制装 ZL201320748037.3 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
置
安吉 一种改进的豆 实用 至 2023 年 自行
49 ZL201320748059.X 无
祖名 子输送装置 新型 11 月 24 日 申请
一种湿磨法制
安吉 实用 至 2023 年 自行
50 备豆浆的改进 ZL201320748226.0 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
生产线设备
一种高效率的
安吉 实用 至 2023 年 自行
51 自立袋灌浆设 ZL201320748254.2 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
备
一种高效新型
安吉 实用 至 2023 年 自行
52 的自立袋豆浆 ZL201320748270.1 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
输送装置
安吉 一种改进的泡 实用 至 2023 年 自行
53 ZL201320748300.9 无
祖名 豆装置 新型 11 月 24 日 申请
一种用于豆乳
安吉 实用 至 2023 年 自行
54 的改进生产线 ZL201320748376.1 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
设备
一种新型的自
安吉 实用 至 2023 年 自行
55 立袋灌浆改进 ZL201320748384.6 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
设备
一种干磨法制
安吉 实用 至 2023 年 自行
56 备豆浆的改进 ZL201320748420.9 无
祖名 新型 11 月 24 日 申请
生产线设备
安吉 一种豆腐干的 实用 至 2029 年 自行
57 ZL201921681551.3 无
祖名 放花压制装置 新型 8月6日 申请
3、土地使用权
截至本招股说明书签署日，发行人及控股子公司拥有国有土地使用权情况
如下：
是否
序 面积 用
权属 权证号 座落地 类型 终止日期 设定
号 （平方米） 途
抵押
杭滨国用 杭州市滨江 工
祖名 至 2053 年
1 （2012） 区江陵路 23,201.00 出让 业 是
股份 2月7日
第 200043 77 号 用
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
是否
序 面积 用
权属 权证号 座落地 类型 终止日期 设定
号 （平方米） 途
抵押
号 地
扬州市兴扬 工
扬国用
扬州 路 17 号 至 2053 年 业
2 （2009） 13,459.80 出让 是
祖名 （原维扬路 6 月 23 日 用
第 0277 号
5 号） 地
安吉国用 工
天子湖现代 至 2060 年
安吉 （2014） 业
3 工业园区经 93,264.00 出让 是
祖名 第 02035 用
三路三号 9 月 25 日
号 地
天子湖现代
浙
工业园区经 工
（2019）
安吉 三路三号 至 2061 年 业
4 安吉县不动 25,308.00 出让 是
祖名 12 幢、13 7 月 29 日 用
产权第
幢、14 地
0009794 号
幢、15 幢
发行人自有土地不存在未取得产权证书的情形，不存在划拨地、集体土
地、农用地等情形；发行人不存在租赁土地的情形。
4、网站域名
截至本招股说明书签署日，发行人及控股子公司合法拥有互联网域名情况
如下：
序
注册主体 域名网址 备案许可证号 有效期
号
1 祖名股份 chinazuming.cn 浙 ICP 备 13025045 号-1 2006.6.5-2022.7.5
（三）资产使用许可情况
公司未允许任何他人使用公司的资产，也从未作为被许可方使用其他人资
产；公司所有资产纠纷以及潜在纠纷情况如下：
1、发行人商标与专利技术的权属纠纷情况
（1）发行人与典发食品（苏州）有限公司商标纠纷案
发行人与典发食品（苏州）有限公司商标纠纷案具体内容请详见招股说明
书―第十五节 其他重要事项‖之―四、诉讼与仲裁事项‖之―（一）公司及子公司的
重大诉讼或仲裁事项‖之―2、侵害商标权纠纷‖。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
报告期内涉案产品的收入、利润占发行人当期主营业务收入、利润的比例
较小，该商标纠纷案不会对发行人构成重大不利影响。
（2）发行人与扬州维扬豆制食品有限公司专利纠纷
2019 年 3 月 18 日，发行人因扬州维扬豆制食品有限公司（以下简称―扬州
维扬‖）侵犯公司专利号为 ZL201120109377.2 的实用新型专利―豆制品专用塑
料周转箱‖，向江苏省知识产权局提交《专利侵权纠纷处理请求书》，发行人请
求江苏省知识产权局责令扬州维扬立即停止侵权行为，销毁侵权产品，并赔偿
发行人各项经济损失和为制止侵权所支出的合理费用。
2019 年 7 月 4 日，发行人与扬州维扬经江苏省知识产权纠纷人民调解委员
会调解，签署了编号为苏知调[2019]1 号《调解协议书》。经调解，双方自愿达
成协议主要内容如下：一、扬州维扬同意停止侵权，对现有塑箱模具进行改
造，不再相互叠加套牢，不再使用红色；二、扬州维扬同意 2019 年 9 月 8 日
前对旧箱子进行回收报废处理，并用新塑箱代替，之后因不可控原因造成旧箱
子流通使用，扬州维扬有义务在发现旧箱后立即回收报废；三、2019 年 9 月 8
日之后，扬州维扬如继续投放、使用旧塑箱，将向发行人支付违约金 10 万元；
四、双方同意于 2019 年 9 月 8 日前将对方的塑箱交还对方，之后，如在扬州
维扬厂区发现发行人塑箱，发现一只即应向发行人支付违约金 10 万元。
上述调解协议达成后至今，发行人未发现扬州维扬再次发生上述相关专利
侵权行为。
（3） 发行人与舟山市普陀区朱家尖世良豆制品厂商标纠纷
2016 年 9 月 28 日，发行人因舟山市普陀区朱家尖世良豆制品厂（以下简
称―世良豆制品厂‖）的外包装侵犯发行人注册商标（注册商标号：5410025），
向世良豆制品厂寄送《告知函》，要求该厂收到《告知函》之后，立即停止使
用、生产、销售标注发行人注册商标或有相似图形的产品。
2016 年 9 月 29 日，世良豆制品厂负责人任世良签署确认收到《告知
函》。
2017 年 7 月 20 日，因在舟山市场上发现世良豆制品厂生产的内酯豆腐产
品包装盒上使用了与发行人注册商标图形相近似的图形商标，侵犯了发行人的
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
商标专用权，发行人再次向世良豆制品厂发出《告知函》，要求该厂收到函件
后立即停止侵权行为。
上述函件发出后至今，未发现世良豆制品厂再次发生上述相关商标专用权
的侵权行为。
2、发行人不存在使用他人商标或专利技术的情形
发行人拥有的注册商标、专利技术均系发行人自主研发、申请或受让取
得，已取得与生产经营相关的完整的商标、专利技术的所有权、使用权，发行
人不存在使用他人商标或专利技术的情形。
3、不存在授权许可专利技术的情形
发行人拥有的专利技术均系发行人自主研发、申请取得，已取得的与生产
经营相关专利技术的所有权、使用权完整、有效，不存在授权许可专利技术的
情形。
六、发行人特许经营权和生产资质情况
（一）特许经营权
截至本招股说明书签署日，发行人及控股子公司未拥有特许经营权，也不
存在允许他人使用自己所有的特许经营权，或作为被许可方使用他人特许经营
权的情形。
（二）资质
1、食品生产许可证、全国工业产品生产许可证
报告期内，发行人及其子公司拥有的食品生产许可证、全国工业产品生产
许可证情况如下：
单位 资质类别 资质证号 适用范围 发证日期 到期日期 换证情况
食品类别：饮
SC12533 料、糖果制品、
祖名 食品生产 2016 年 5 2021 年 4
0108009 蛋制品、淀粉及 -
股份 许可证 01 月 24 日 月5日
淀粉制品、豆制
品
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
SC12533 2015 年
食品生产 食品类别：豆制 2020 年
0108009 12 月 10 已换证
许可证 01 品 12 月 9 日
日
全国工业
QS33012 淀粉及淀粉制品 2015 年 4 2018 年 5 到期后无
产品生产
3010121 （淀粉制品） 月 27 日 月 30 日 需续期
许可证
全国工业 2013 年
QS33010 饮料（蛋白饮料 2017 年 3 到期后无
产品生产 11 月 26
6012011 类） 月 01 日 需续期
许可证 日
全国工业 2013 年 2016 年
QS33011 到期后无
产品生产 果冻 11 月 26 11 月 25
3020025 需续期
许可证 日 日
全国工业 2013 年 2016 年
QS33011 蛋制品（其他 到期后无
产品生产 11 月 26 11 月 25
9010149 类） 需续期
许可证 日 日
全国工业
QS33010 罐头（其他罐 2013 年 1 2016 年 3 到期后无
产品生产
9013688 头） 月 17 日 月1日 需续期
许可证
全国工业
QS33012 豆制品（非发酵 2014 年 1 2016 年 1 到期后无
产品生产
5010001 性豆制品） 月 23 日 月4日 需续期
许可证
食品类别：粮食
加工品；调味
SC10133 2020 年 2021 年 9
食品生产 品；饮料、糖果
0523008 10 月 16 月 29 日 -
许可证 46 制品、蛋制品、
日 [注]
淀粉及淀粉制
品、豆制品
食品类别：粮食
SC10133 加工品、饮料、 2016 年
食品生产 2021 年 9
0523008 糖果制品、蛋制 11 月 22 -
许可证 46 月 29 日
品、淀粉及淀粉 日
制品、豆制品
全国工业 饮料（蛋白饮料
QS33050 2015 年 7 2018 年 8 到期后无
安吉 产品生产 类、其他饮料
6011013 月 17 日 月2日 需续期
祖名 许可证 类）
全国工业 豆制品（非发酵
QS33052 2014 年 6 2017 年 6 到期后无
产品生产 豆制品、其他豆
5010500 月 13 日 月 12 日 需续期
许可证 制品）
全国工业 2013 年 2016 年
QS33051 蛋制品（其他 到期后无
产品生产 10 月 21 10 月 20
9010277 类） 需续期
许可证 日 日
全国工业 2013 年 2016 年
QS33052 淀粉及淀粉制品 到期后无
产品生产 10 月 21 10 月 20
3010151 （淀粉制品） 需续期
许可证 日 日
全国工业 2013 年 2016 年
QS33051 到期后无
产品生产 果冻 10 月 21 10 月 20
3020057 需续期
许可证 日 日
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全国工业 其他粮食加工品
QS33050 2013 年 2016 年 到期后无
产品生产 （谷物粉类制成
1040390 10 月 9 日 10 月 8 日 需续期
许可证 品）
SC10632 2016 年 2021 年
食品生产 食品类别：饮
1071000 10 月 20 10 月 19 -
许可证 52 料、豆制品
日 日
全国工业
扬州 QS32100 饮料（蛋白饮料 2015 年 4 2018 年 4 到期后无
产品生产
祖名 6011279 类） 月 10 日 月 9 日 需续期
许可证
全国工业
QS32102 豆制品（非发酵 2014 年 9 2017 年 6 到期后无
产品生产
5010128 性豆制品） 月 12 日 月 19 日 需续期
许可证
注：2020 年 10 月 16 日安吉祖名更换食品生产许可证（SC10133052300846），适用范
围新增食品类别：调味品。
根据 2015 年 10 月 1 日起施行的《食品生产许可管理办法》（现已被修
订）、《国家食品药品监督管理总局关于贯彻实施<食品生产许可管理办法>的
通知》（食药监食监一[2015]225 号）等相关法律法规的规定，2015 年 10 月 1
日起，随着食品监督管理机构的调整和新的《食品安全法》的实施，原作为
―QS‖标志法律依据的《工业产品生产许可证管理条例》已不再作为食品生产许
可的依据；相应地，新获证及换证食品生产者，应当在食品包装或者标签上标
注新的―食品生产许可证‖编号，2018 年 10 月 1 日起，食品生产者生产的食品
不得再使用原包装、标签和―QS‖标志。
报告期内，按照相关法律法规规定，发行人及子公司已取得食品生产所必
须的批准或许可。
2、食品经营许可证、食品流通许可证
报告期内，发行人及其子公司拥有的食品经营许可证、食品流通许可证情
况如下：
公司
资质类别 资质证号 适用范围 发证日期 到期日期 换证情况
名称
SP330108 经营项目：预包装食 2014 年 2017 年
食品流通 到期后无
11100117 品兼散装食品；经营 8 月 14 8 月 13
许可证 02 需续期
方式：批发与零售 日 日
祖名 经营项目：预包装食
股份 品（含冷藏冷冻食 2017 年
食品经营 JY133010 2022 年
品）销售；散装食品 8 月 10 -
许可证 80129001 8月9日
（含冷藏冷冻食品） 日
销售
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公司
资质类别 资质证号 适用范围 发证日期 到期日期 换证情况
名称
SP330523 经营项目：预包装食 2015 年 2018 年
食品流通 到期后无
10100059 品兼散装食品；经营 10 月 23 10 月 22
许可证 45 需续期
安吉 方式：批发与零售 日 日
祖名 经营项目：预包装食 2018 年 2023 年
食品经营 JY133052
品（含冷藏冷冻食 10 月 17 10 月 16 -
许可证 30179265
品）销售 日 日
SP321091 经营项目：预包装食 2015 年 2018 年
食品流通 到期后无
15100012 品兼散装食品；经营 6 月 15 6 月 14
许可证 16 需续期
方式：批发与零售 日 日
经营项目：预包装食
品（含冷藏冷冻食 2018 年 2023 年
扬州 食品经营 JY132109
品）销售；散装食品 6 月 12 6 月 11 -
祖名 许可证 10019345
（含冷藏冷冻食品） 日 日
销售
2017 年 2022 年
食品经营 JY332109
热食类食品制售 9 月 12 9 月 11 -
许可证 10013524
日 日
经营方式：批发兼零
SP310118 2015 年 2017 年
食品流通 售；经营项目：预包 到期后无
14100050 9 月 21 6 月 17
许可证 75 装食品（含冷冻冷 需续期
上海 日 日
藏、不含熟食卤味）
祖名
经营项目：预包装食 2017 年 2022 年
食品经营 JY131011
品销售（含冷藏冷冻 11 月 21 11 月 20 -
许可证 80072386
食品） 日 日
SP330108 2016 年
杭州 食品流通 2013 年 到期后未
10100018 主体业态：单位食堂 3 月 18
祖名 许可证 39 4月2日 续期
日
根据发行人确认，杭州祖名自 2016 年起，不再有实际经营活动，其原
《食品流通许可证》到期后，未换领《食品经营许可证》。
根据 2015 年 10 月 1 日起施行的《食品经营许可管理办法》（现已被修
订），在中华人民共和国境内，从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得
―食品经营许可‖。同时，根据国家工商行政管理总局令第 79 号《关于废止<流
通环节食品安全监督管理办法>和<食品流通许可证管理办法>的决定》，自
2015 年 11 月 10 日起，原作为―食品流通许可证‖法律依据的《食品流通许可证
管理办法》予以废止。
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报告期内，按照相关法律法规规定，发行人及子公司已取得食品经营所必
须的批准或许可。
3、排污许可证
报告期内，发行人及其子公司拥有的排污许可证情况如下：
公司名称 资质类别 资质证号 发证日期 到期日期 换证情况
杭州市污 已 换 领 编 号 为
2012 年 12 2017 年 12
染物排放 330108140001－101 330108140001 《 杭 州 市 污
月 13 日 月 30 日
许可证 染物排放许可证》
已经在全国排污许可证管理
杭州市污 信息平台进行信息填报，并
2017 年 12 2020 年 12
祖名股份 染物排放 330108140001 领取《固定污染源排污登记
月 29 日 月 31 日
许可证 回执》（登记编号：
91330100X09172319F001Y
固定污染 91330100X091723 2020 年 4 月 2025 年 4
源排污登 -
19F001Y 8日 月7日
记回执
已 换 领 编 号 为 浙
浙江省排 2013 年 4 月 2016 年 4
浙 EC2013A0124 号 EC2016A0124 号 《 浙 江 省
污许可证 22 日 月 21 日
排污许可证》
已换领编号为
安吉祖名 浙江省排 2016 年 4 月 2019 年 4
浙 EC2016A0124 号 91330523556177047M001Y
污许可证 18 日 月 17 日
号《湖州市排污许可证》
湖州市排 913305235561770 2020 年 7 月 2023 年 7
-
污许可证 47M001Y 31 日 月 30 日
江苏省排 已 换 领 编 号 为
2014 年 11 2017 年 11
放污染物 3210012014000029 3210012017000022 《 江 苏
月 18 日 月 18 日
许可证 省排放污染物许可证》
江苏省排 已换领编号为
扬州祖名 2017 年 12 2020 年 12
放污染物 3210012017000022 91321091764176284Y001Q
月4日 月4日
许可证 号《排污许可证》
排污许可 913210917641762 2019 年 12 2022 年 12
-
证 84Y001Q 月 13 日 月 12 日
安吉祖名原持有安吉县环境保护局于 2016 年 4 月 18 日颁发的编号为浙
EC2016A0124 号的《浙江省排污许可证》，有效期从 2016 年 4 月 18 日至
2019 年 4 月 17 日。
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根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）、《固定污
染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）、《生
态环境部办公厅关于做好淀粉等 6 个行业排污许可证管理工作的通知》（环办
规财[2018]26 号）等相关法规规定，安吉祖名于 2018 年 12 月在全国排污许可
证管理信息平台完成了《排污许可登记备案表》的申请登记并获审批通过。
2020 年 7 月 31 日，安吉祖名取得了湖州市生态环境局颁发的编号为
91330523556177047M001Y 的《排污许可证》，行业类别为豆制品制造、水
处理通用工序、锅炉，证书有效期自 2020 年 7 月 31 日至 2023 年 7 月 30 日。
4、道路运输经营许可证
报告期内，发行人及其子公司拥有的道路运输经营许可证情况如下：
公司
资质类别 资质证号 适用范围 发证日期 到期日期 换证情况
名称
苏交运管 道路普通货物
2014 年 2018 年
扬 州 道路运输经 许可扬字 运输、货物专 已换领新
3 月 17 3 月 16
祖名 营许可证 3210913 用运输（冷藏 证
日 日
01016 号 保鲜）
苏交运管
道路普通货物运
扬州 道路运输经 许可扬字 2018 年 2 2022 年 2
输、货物专用运 -
祖名 营许可证 3210913 月 26 日 月 25 日
输（冷藏保鲜）
01016 号
根据《浙江省道路运输条例》（浙江省人民代表大会常务委员会公告第 77
号）的相关规定，―在本省行政区域内从事道路运输经营、道路运输相关业务经
营和相关管理活动，适用本条例。本条例所称的道路运输经营，是指单位或者
个人以汽车为他人‘提供道路旅客运输或者道路货物运输服务的经营活动，包括
班车客运、包车客运、公共汽车客运、出租汽车客运等道路旅客运输经营和道
路货物运输经营。‖―道路运输营运车辆应当随车携带车辆营运证，班车和包车
客运车辆还应当随车携带客运标志牌。‖依据上述规定，如在浙江省以自有车辆
为自己的产品进行货物运输的，不适用上述条例的相关规定。
发行人和安吉祖名无需办理《道路运输经营许可证》，符合道路运输管理
相关法律法规的规定，不存在无证生产经营的情况。
七、技术与研究开发情况
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
（一）研发机构设置及研发人员
公司自设立以来一直重视新产品的开发、生产工艺和检验技术的深入研
究，设立了专门的研发中心负责新产品、新技术的开发和研究，并逐步建立了
以市场为导向，以研发部门为实施主体，以企业发展为主线，以解决生产中的
技术问题为重点，以项目为载体的技术创新组织体系，健全了科技创新工作的
各项管理制度。截至 2020 年 6 月 30 日，公司共有专业的技术研发人员 67
名，均具有丰富的豆制品研发生产方面的理论知识和实践经验。
（二）研发流程
公司已经建立了比较完善的研发流程，形成了一套从项目建议、信息收
集、项目立项到产品研发、项目评审、生产实施的完整的技术创新管理体系。
发行人研发中心从市场角度出发，通过参加各类技术研讨会、食品展会、市场
调研等形式，了解和掌握食品及豆制品行业的最新技术信息和发展趋势，结合
企业产品结构和销售发展需求，确定开发项目。研发中心根据审核立项的项目
进行可行性分析、方案设计、策划和实施，并进行成本分析、样品试制，同时
技术部、销售部、市场部、采购部及生产部等部门对新产品进行项目评审以确
定对产品保留、待改进或者取消。若项目评审通过，发行人将组织资源进行研
发设计、包装设计、样品生产。产品经过试验期和定型期后，确定最终产品配
方和生产工艺，并制定产品质量标准、工艺规程等生产技术文件，经批准后，
最终进入产业化批量生产阶段。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
具体研发流程如下图：
市场调研 项目 设计验证
和需求分析 方案设计 和确认
确定项目
设计评审 批量生产
开发品类
项目策划 信息反馈
项目审核
与实施 和持续改进
成立 实验
项目小组 小试、中试
项目评审
待改进 取消产品 保留产品
（三）主要产品生产技术所处阶段
公司主要产品生产技术所处阶段如下：
核心技术 技术说明 生产阶段
生鲜豆奶选用带吸嘴的自立袋包装，携带轻便、便于倾倒或
自立袋热生 吸取内容物，可重复开启旋盖，适合多次饮用。在生产技术
批量生产
产技术 上运用现代营养学、调味技术、高效均质技术、快速自动定
量热灌装技术、二次杀菌技术。
―创新一号‖内酯豆腐，采用一次冲浆凝固直接灌装工艺技术，
生产过程无黄浆水产生，实现无水化生产，同时可溶性成分
―创新一号‖ 损失少，有效地提高出品率和生产效率。经高效煮浆，有效
内酯豆腐凝 钝化抗营养因子，增加大豆香味，提高蛋白质的消化率，提 批量生产
固技术 高电解质与大豆蛋白的反应速率，有利于一次成型。此外，
包装采用敞开式专利包装盒，每盒包装 6kg 一次成型，减少
污染，有效保护豆腐品质。
油豆腐自动 祖名油豆腐制备工艺的核心技术在于通过自动化冷热浆配浆
冷浆热浆配 技术，在不添加任何发泡剂的条件下制得的油豆腐发泡膨胀 批量生产
浆技术 性好，内部组织起孔均匀、呈蜂窝状。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
核心技术 技术说明 生产阶段
采用二次成型二次调味技术,将传统豆制品加工技术与现代食
休闲豆制品
品生产技术有效结合，通过优化生产工艺，解决了碱化成
纤层豆卷开 批量生产
型、调味和黄豆营养成分保留等问题，有效地提升了产品的
发技术
技术水平。其技术水平达到国内先进水平。
在生鲜类豆制品—-千张的基础上进行深加工，利用真空包
香逗卷加工 装、高温杀菌等技术，使产品在包装杀菌后处于商业无菌状
批量生产
技术 态，达到常温下长期保存的要求，其技术水平达到国内先进
水平。
通过深加工技术，对臭豆腐保质、包装、风味保持等研究的
休闲臭豆腐 基础上，结合现代食品真空包装、高温杀菌技术制成一种既
批量生产
加工技术 保持臭豆腐特有风味，又具有保质期长、便于运输、卫生安
全的即食型休闲臭豆腐。
以大豆蛋白素肉坯为主料，经过浸泡、清洗、脱水、表面油
大豆蛋白素
化定型、拟肉化赋味、真空包装、高温杀菌等工艺制成。制
肉坯技术及 批量生产
成的休闲素肉产品仿肉程度高，是一种新型的即食型休闲风
深加工技术
味素食产品。
引进多条豆干自动化生产线，通过模拟传统手工加工工艺和
技术的基础上，运用现代食品加工技术，实现从下浆、点
豆干自动化
浆、上浆、成型、压制全程自动化生产，生产豆干既保留手 批量生产
生产技术
工制作的品质，又使块形更均匀、质量更稳定，同时员工劳
动强度大幅降低，有效提高生产效率。
利乐豆奶的生产工艺技术和设备均达到国内先进水平，分别
从日本、瑞典引进了国际上最先进的大豆脱皮设备和利乐豆
利乐包饮品
奶生产线。大豆经脱皮、萃取、低温调配、高压均质、瞬间 批量生产
生产技术
超高温灭菌、无菌包装等十几道工序精制，制成不同风味的
豆奶产品，安全卫生、状态稳定、保质期长达 9 个月。
（四）正在从事的研发项目及进展
截至本招股说明书签署日，发行人正在从事的主要研发项目情况如下：
项目名称 研发目的 进展情况
随着海底捞等餐饮连锁企业的崛起，豆制品在餐饮的消费量逐 小试阶段、
餐饮系列 年增加。作为专业豆制品企业，经对市场需求及海底捞试探性 部分产品进
豆制品 的供货反馈信息分析，公司将发展适于餐饮渠道销售的豆制品 入中试、批
餐饮系列产品。 量生产阶段
1、袋装系列老豆腐的开发，在原有产品的基础上通过对凝固剂
复配技术、点浆技术、成型压制工艺进行研究，在细腻度、韧
小试阶段、
生鲜豆制 弹性、口感等方面进行优化，提升产品品质，制成包装新型的
部分产品进
品系列新 袋装豆制品；
入中试、批
品 2、全豆豆腐开发，以全豆豆粉为原料，通过研究大豆脱皮、超
量生产阶段
微粉碎、管道式连续点浆等技术，制成营养丰富、组织细腻、
韧性好的全豆豆腐。
本项目以鸡蛋和大豆为原料，预先对鸡蛋进行相关处理，使之
中试阶段，
鸡蛋豆腐 与豆浆和凝固剂充分混合，应用现代工艺把鸡蛋与豆腐结合，
正在进行设
的开发 不仅从营养方面更加科学，而且互为营养之补充，有利于人体
安装调试
吸收营养，降低消费成本，食用更方便。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
项目名称 研发目的 进展情况
结合豆奶产品消费趋势，瓶装类豆奶因其包装具有无毒、无
味、透明、美观、阻隔性好、不透气等特点，深受消费者喜
瓶装豆奶
爱，制成的产品既可高温杀菌，也可低温贮藏，可做冷鲜短保 中试阶段，
及豆乳饮
及常温长保，适合不同消费需要。公司正在研发瓶装豆奶系列 正在进行设
料系列产
产品，提高豆奶品质及口感，满足消费者对豆奶口味多元化、 备安装调试
品开发
膳食均衡化、营养全面化的健康生活的需求，具有广阔的市场
情景。
随着人造肉概念地兴起，大豆素食食品越来越受到人们青睐。
植物蛋白 喜欢素食群体不断增加，利用植物蛋白代替动物蛋白满足营养 调研及小试
人造肉工 需求，该类产品具有广阔的发展前景，因此公司计划在现有技 阶段，部分
艺技术开 术及产品的基础上，借助科研院所的成果，开展植物蛋白人造 产品已进入
发 肉工艺技术开发，进一步提高植物蛋白人造肉产品的口感、香 中试阶段
味、保油性等特性。
蒸臭豆腐 为满足不同的消费需求，对现有传统臭豆腐生产工艺技术进行
和油炸臭 研究提升，根据蒸臭豆腐、炸臭豆腐不同的品质要求进行分析
小试阶段
豆腐新产 研究，创新应用臭卤风味发酵技术及豆腐制坯技术，使臭豆腐
品研制 可煎炸，可清蒸，色香味俱佳，从而满足不同人群需求。
发酵豆制 调味品主要是由发酵豆制品生产的，是未来的发展方向，也是
品调味酱 成长最快的市场，也是新品研发关注的方向，公司计划在现有
小试阶段
系列产品 腐乳产品基础上提出发酵豆制品调味酱系列产品开发项目，拟
研制 研发发酵型黄豆酱、纳豆（冷冻或压片）、腐乳酱和其他调料。
多头及连 针对线现有设备点浆头固定、点浆方式单一、点浆时间短进行
续点浆自 升级改造，以便适应多种产品的生产需求；实现在豆干自动生
小试阶段
动化工艺 产线上进行多桶豆浆同时点浆，克服现有豆干自动点浆设备的
改造 不足，有效提高出品率。
公司的豆干压机目前使用的是手动气动阀控制下压，存在操作
豆制品生
繁琐，压制时间和压力无法量化的情形。根据生产需求，公司
产线气动
计划将豆干压机进行自动化改造，以达到压制时一键控制下压 中试阶段
压机自动
的压力和时间，使操作简单并可对产品质量形成统一可控状
化改造
态。
（五）报告期内研发费用情况
报告期内，发行人研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 357.76 502.38 281.64 246.18
营业收入 56,819.08 104,773.73 93,915.96 86,277.46
占比（%） 0.63 0.48 0.30 0.29
八、产品质量控制情况
（一）质量控制体系
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
公司视质量为企业生命，坚信消费者满意是企业成功之本，自成立以来就
严抓产品质量和食品安全。公司建立并运行了涵盖产品采购、生产、运输、销
售等环节在内的全面质量管理体系，通过加大质量管理投入、定期开展质量控
制活动、强化监督考核等多种途径，不断提升质量管理水平，质量控制效果良
好。公司生产经营活动通过质量管理体系认证（ISO9001、GB/T19001）、食
品安全管理体系认证（GB/T 22000/ISO22000）和 HACCP 体系认证。
公司技术部制定了《质量、食品安全、环境和 HACCP 管理手册》和《质
量、食品安全、环境和 HACCP 管理程序文件》作为质量控制体系总体指导和
操作文件，明确了质量控制的具体标准和方法，从而保障质量控制体系的有效
运行。
（二）质量控制措施
公司对产品的产供销过程进行全面的质量管理与控制，包括：原辅料质量
控制、生产质量控制、生产环境控制、运输及销售质量控制。
1、原辅料质量控制措施
在供应商选择阶段，由采购部、技术部、生产部共同参与对供方的评价和
选择，对其质量体系和交付能力进行调查、评价，确保供应商提供的原辅料符
合公司的品质需要。在原辅料采购及进货阶段，由技术部提出原辅料采购的产
品标准技术指标，到货原料入库前需经过必要的检验或验证程序。在原辅料贮
存阶段，不同的原辅料分隔存放，原辅料坚持按―先进先出‖的原则发放，以防
变质或超出保质期。
2、生产质量控制措施
产品生产过程中的质量控制由生产部和质量管理部共同配合实施。公司质
量管理部参照国家食品安全的相关法律法规以及行业标准编制公司产品的技术
标准及工艺流程，对关键控制点制定了严格的标准化操作规范并严密监控。质
量管理部对生产过程中的各个质量检测点进行每日检验，及时处理生产环节中
出现的质量问题。半成品和成品由质量管理部检验员进行抽样检验，按相应检
验标准或规范对检验结果作出判定，确保产品质量符合规定要求后方转入下道
工序或出厂。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
3、生产环境控制措施
为确保食品安全卫生，公司对生产过程中涉及的生产环境、基础设施、操
作规范、员工个人卫生等方面均提出了明确要求。公司厂区内装有防蝇、防
虫、防鼠设施；排水管道和生产区域合理布局，避免生产过程中交叉污染；生
产部门定期对生产场所进行清洁消毒，质量管理部定期对生产环节进行微生物
监测，确保生产环境符合要求；员工进入生产车间前必须穿着指定工作服，
手、鞋靴需在消毒区进行清洁和消毒；公司安排专门的卫生监督员定期对卫生
制度执行情况和卫生环境进行全面检查等。
4、运输及销售质量控制措施
在产品运输和销售过程中，公司重点对易腐易污染的生鲜豆制品和冷藏植
物蛋白饮品实行严格的低温控制和卫生控制。生鲜豆制品和冷藏植物蛋白饮品
使用经严格温度监控的冷藏车配送。整个运输、销售流程中，产品的温度均严
格控制在安全范围内。与此同时，公司对冷库、成品发货车间、运输车辆、周
转箱等进行定期清洗消毒。
（三）产品质量纠纷及解决措施
为提供更好的售后服务和提升客户满意度，公司制定了《客户投诉处理流
程》制度，并通过客服电话和客户微信群来处理产品质量纠纷和客户投诉。客
服部负责日常接收客户提出的质量投诉，定期统计分析公司各类客户投诉和开
展客户满意度调查；销售部、质量管理部、生产部等部门收到客服部提交的
《客户投诉信息交接单》后，需对客户投诉的问题在规定时间内进行及时处理
和答复；客服部需在投诉处理完成后 2 天内电话回访投诉客户，确保问题已经
获得有效解决。
报告期内，公司质量控制体系健全，注重食品质量安全控制，关于食品生
产、流通、原辅材料采购、外协加工、配套销售产品供应等各个环节的产品质
量及食品安全的内部控制制度健全并得到有效执行。报告期内，公司未发生重
大食品安全事故，未出现因违反有关法律法规而被有关部门处罚的情况，也未
出现因产品质量问题而与客户发生重大法律诉讼的情况。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
九、中美贸易摩擦对发行人的影响
自 2018 年以来，中美贸易摩擦持续升温，美国特朗普政府逐步对中国采
取提高关税等贸易限制。
报告期内，发行人出口产品销售额为 205.30 万元、269.15 万元、241.73
万元及 157.68 万元，占营业收入比例为 0.24%、0.29%及 0.23%及 0.28%，
占营业收入比例很小，且发行人出口产品不在美国加税清单之列，出口产品按
FOB（Free On Board）离岸价结算，出口产品的关税由买方承担。发行人生
产设备及原材料来源于国内、日本及欧洲，没有从美国采购设备或原材料，发
行人主要产品均为自主生产，不存在依赖于美国的情况。
综上所述，发行人生产经营环境未因中美贸易摩擦而面临重大不利变化，
中美贸易摩擦未对发行人造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
第七节 同业竞争与关联交易
一、公司独立运营情况
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财
务、机构和业务等方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力。
（一）资产独立
发行人拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，发行人
的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人目前没有以资产或权
益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资
产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。
（二）人员独立
发行人独立进行人员招聘，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人
事和薪酬管理体系。发行人的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》和
《公司章程》的规定程序产生。发行人的高级管理人员在发行人专职工作并领
取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事之外的职务的情况。发行人的财务人员在发行人专职工作并领取薪酬，不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
（三）财务独立
发行人建立了独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和财务管理制
度，公司的控股子公司与公司执行统一的财务核算和管理制度。公司根据有关
会计制度的要求，独立进行财务决策。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
公司拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行
账户。公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业任职。
公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在为控股股东及其控制
的其他企业提供担保的情形，也不存在将公司的借款转借给股东单位使用的情
况。
（四）机构独立
发行人按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规、规范性文件
的规定，建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理
层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权范围，建立了有效
的法人治理结构。发行人已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部
门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独
立行使经营管理职权。发行人的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的状况。
（五）业务独立
发行人具有独立完整的业务以及面向市场的自主经营能力。公司具有独立
完整的供应、生产和销售系统，建立了健全的组织机构，原材料的采购和产品
的销售不依赖于控股股东及其控制的其他企业，独立开展研发、生产和销售业
务。
截至本招股说明书签署日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方
面均具有独立性，已达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人披露的公
司独立性内容真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
公司控股股东为蔡祖明，实际控制人为蔡祖明、蔡水埼、王茶英。截至本
招股说明书签署日，公司实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英除持有发行人的
股份外，其他对外投资如下：
序号 名称 经营范围
城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批
1 安吉富民生态农业开发有限公司 发、零售，农作物、果蔬收购、种植、加工、
销售，初级食用农产品收购、销售。
2 安吉富民有机肥有限公司 有机肥料生产、销售。
3 安吉豆宝乐园有限公司 休闲观光活动、住宿服务，餐饮服务
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
（二）避免同业竞争的承诺
公司实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英已向发行人出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业目前未直接或间接从事与祖名股份及其下
属企业现有及将来从事的业务构成同业竞争的相同或相似的业务。
2、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与祖名股份及其下属企业经营
业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使
本人控制的其他企业不从事、参与与祖名股份及其下属企业经营运作相竞争的
任何业务。
3、如祖名股份进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与
祖名股份拓展后的业务相竞争；可能与祖名股份拓展后的业务产生竞争的，本
人及本人控制的其他企业将采取措施终止与祖名股份的竞争。
4、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
祖名股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知祖名股份，
在通知中所指定的合理期间内，祖名股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复
的，则尽力将该商业机会给予祖名股份。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给祖名股份造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人作为祖名股份股
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
东、董事和高级管理人员及辞去职务后六个月期间内持续有效且不可变更或撤
消。”
三、关联方和关联交易
（一）关联方和关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件对于关联方的披露要求，发行人报告期内的主要
关联方如下：
1、控股股东、实际控制人
发行人控股股东是蔡祖明，实际控制人为蔡祖明、蔡水埼、王茶英。本次
发行前，蔡祖明、蔡水埼、王茶英合计控制发行人 73.80%的股份，其中：蔡
祖明有发行人 32.11%的股份，蔡水埼持有发行人 13.05%的股份，王茶英持有
发行人 9.79%的股份，蔡祖明、蔡水埼、王茶英控制的杭州纤品持有发行人
18.86%的股份。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其他企业为发行人关联
方。截至本招股说明书签署日，公司实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英除控
制发行人外，直接或间接控制其他企业如下：
序号 名称 经营范围
城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、
安吉富民生态农业开发有限公
1 零售，农作物、果蔬收购、种植、加工、销售，初
司
级食用农产品收购、销售。
2 安吉富民有机肥有限公司 有机肥料生产、销售。
3 安吉豆宝乐园有限公司 休闲观光活动、住宿服务；餐饮服务、
3、除控股股东及实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上的股份的
其他股东
截至本招股说明书签署日，除控股股东、实际控制人外，其他持有公司
5%以上股权的股东包括：杭州纤品、上海筑景、沈勇、张志祥。
4、子公司、合营企业和联营企业
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
发行人拥有 4 家全资子公司和 1 家联营企业。4 家全资子公司分别为安吉
祖名、杭州祖名、扬州祖名和上海祖名。1 家联营企业为网橙科技。上述公司
均为发行人的关联方。
5、董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为发行人的
关联方。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，与其关系密切的家
庭成员是指在处理与发行人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成
员。
发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本招股说明书“第八节
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员中较为重要的关联
方包括：
（1）蔡晓芳，系蔡祖明、王茶英夫妇之女，现持有杭州纤品 8.43%的股
权，并担任杭州纤品总经理、法定代表人。
（2）周妤俊，系公司副董事长沈勇之配偶，持有上海筑景 21.25%的股
权。
（3）郑学军，系公司董事、副总经理李国平之姐夫。
（4）李建芳，系董事、高级管理人员李国平之姐，在祖名股份任职并持有
祖名股份 0.05%的股权、杭州纤品 1.40%的股权。
6、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员及其亲属直
接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织
持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员及其亲属直接
或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织为公司的关联方，基本情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 上海丰瑞投资集团有限公司 公司股东、副董事长沈勇直接控制的企业
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
2 上海安裕投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇直接控制的企业
3 上海丰瑞谨盛投资管理有限公
公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
司
4 上海丰泽投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
5 沈阳丰瑞投资有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
舟山东煊股权投资合伙企业
6 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
（有限合伙）
舟山东珀股权投资合伙企业
7 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
（有限合伙）
8 舟山东矩股权投资合伙企业
公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
（有限合伙）
9 长春丰瑞百汇房地产开发有限
公司股东、副董事长沈勇间接共同控制的企业
公司
10 上海赋创投资管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇直接控制的企业
11 成都联众智慧科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
12 杭州羚云科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
13 杭州医锐联科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
14 杭州聚医智联科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
15 江西联旗智慧科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
联众智慧（山东）网络科技有
16 公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
限公司
17 江西云慧医联信息服务有限公
公司股东、副董事长沈勇间接控制的企业
司
18 公司股东、副董事长沈勇担任董事长，公司股东
上海丰瑞投资咨询有限公司
张志祥担任副董事长的企业
19 公司股东、副董事长沈勇担任董事长、公司股东
世纪安裕投资发展有限公司
张志祥担任董事的企业
20 联众智慧科技股份有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事长的企业
21 公司股东、副董事长沈勇担任执行董事兼经理的
浙江联善健康管理有限公司
企业
22 公司股东、副董事长沈勇担任执行董事兼经理的
杭州矽岛科技有限公司
企业
23 东方三山资本管理有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事的企业
24 上海丰亿景荣股权投资基金管 公司股东、副董事长沈勇担任董事、公司监事许
理有限公司 慧担任董事兼总经理的企业
25 浙江隆安拍卖有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事的企业
26 浙江金雁创业投资有限公司 公司股东、副董事长沈勇担任董事的企业
27 公司股东、副董事长沈勇担任董事、公司监事许
嘉石投资（北京）有限公司
慧担任董事的企业
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
28 浙江长青再生资源有限公司 公司股东张志祥直接控制的企业
29 公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇共同
上海源美企业管理有限公司
控制的企业
30 上海丰瑞运颐投资中心（有限 公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇间接
合伙） 控制的企业
杭州慈爱嘉养老服务有限公司
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇间接
31 （原名杭州慈鸿健康管理有限
控制的企业
公司）
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇间接
32 上海丰博荟投资管理有限公司
控制的企业
公司股东张志祥与公司股东、副董事长沈勇间接
33 上海丰宇菲农业科技有限公司
控制的企业
34 浙江东佳投资有限公司 公司股东张志祥担任董事长的企业
35 杭州联源信息系统有限公司 公司股东张志祥担任执行董事兼总经理的企业
上海安裕生物科技发展有限公
36 公司股东张志祥担任执行董事兼总经理的企业
司
杭州乐成屋顶绿化工程有限公
37 公司董事李伯钧共同控制的企业
司
38 浙江英特集团股份有限公司 公司独立董事李蓥担任独立董事的企业
39 浙江运达风电股份有限公司 公司独立董事李蓥担任独立董事的企业
40 舟山丰亿德投资管理有限公司 公司监事许慧担任总经理的企业
41 中合汇通（上海）信息科技有
公司监事许慧直接控制的企业
限公司
42 上海原匠酒业有限公司 公司监事许慧直接控制的企业
43 上海青龙酒业有限公司 公司监事许慧直接控制的企业
44 上海莲道农业发展有限公司 公司监事许慧担任总经理的企业
45 海南天香金莲农业开发有限公
公司监事许慧直接控制的企业
司
46 海南莲道农业发展有限公司 公司监事许慧担任董事的企业
47 中江宝树莲道农业有限公司 公司监事许慧担任董事的企业
48 银江股份有限公司 公司独立董事赵新建担任独立董事的企业
49 杭州安恒信息技术股份有限公
公司独立董事赵新建担任独立董事的企业
司
50 杭州世创电子技术股份有限公
公司独立董事赵新建担任独立董事的企业
司
51 浙江中广电器股份有限公司 公司独立董事赵新建担任独立董事的企业
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
发行人董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业参
见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 之
“五、董事、监事和高级管理人员的兼职情况说明”。
7、其他关联方
发行人的其他关联方主要包括报告期内曾经与发行人存在上述关联关系的
关联自然人和关联法人，主要情况如下：
序
企业名称 关联关系
号
公司股东、副董事长沈勇曾担任执行董事兼总
1 杭州东鲲投资管理有限公司
经理的公司
2 沈阳隆安投资有限公司 公司股东、副董事长沈勇曾间接控制的公司
3 陕西新瑞智慧信息科技有限公司 公司股东、副董事长沈勇曾间接控制的公司
4 杭州优盛经济信息咨询有限公司 公司股东、副董事长沈勇曾担任总经理的企业
5 台州涵盈金属有限公司 公司股东张志祥曾直接控制的公司
6 宁波涵盈金属工业有限公司 公司股东张志祥曾间接控制的公司
7 台州市柳柏实业有限公司 公司股东张志祥曾直接控制的公司
8 台州长青金属有限公司 公司股东张志祥曾间接控制的公司
台州市联众力合再生资源利用有限公
9 公司股东张志祥曾担任董事的公司
司
公司董事李伯钧子女的配偶的母亲徐茶香曾直
10 杭州绣丽花边有限公司
接控制的公司
公司监事吴彩珍配偶的弟弟陈有财曾直接控制
11 东阳市金顺宝不锈钢制品有限公司
的公司
公司监事吴彩珍的配偶陈板才曾担任董事的公
12 宁波中润粮油工贸有限公司
司
13 杭州华粮网网络技术有限公司 公司监事许慧报告期内曾担任董事的公司
14 德长环保股份有限公司 公司独立董事李蓥报告期内曾担任董事的公司
15 杭州美思特智能科技股份有限公司 公司独立董事李蓥曾担任独立董事的企业
公司股东张志祥及股东、副董事长沈勇曾间接
16 大连千山资产管理有限公司
控制的公司
17 刘国平 报告期内曾担任公司董事
18 郑晓冬 报告期内曾担任公司独立董事
19 张建秋 报告期内曾担任公司独立董事
20 霍中栋 报告期内曾担任公司财务总监
21 郭灿 报告期内曾担任公司副总经理
22 赵志军 报告期内曾担任公司副总经理
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
单位：万元
2020 年 1-6
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
采购大米等材
富民生态 - - 2.28 -
料
占当期营业成本的比例 - - 0.00% -
发行人一直以来都注重员工的福利及培养发展，为方便员工就餐，公司设
立了员工食堂，为员工提供工作餐。报告期内，富民生态与安吉祖名距离较
近，运输成本较低，发行人出于便利性的考虑，公司食堂向富民生态采购大米
等材料，具备商业实质，具有必要性、合理性。
发行人向富民生态采购金额较小，且关联交易定价遵循市场定价的原则，
价格公允，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益的情形。本项交易金额
占当期营业成本的比重很小，不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
2020 年
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
销售五金配件
富民有机肥 - 4.87 21.85 -
等材料
销售五金配件
富民生态 - 0.13 - 0.41
等材料
网橙科技 销售豆制品 281.27 623.41 499.06 437.90
个体工商户-郑学
销售豆制品 975.48 1,950.62 1,995.56 1,866.05
军
小计 1,256.75 2,579.03 2,516.48 2,304.37
占当期营业收入的比例 2.21% 2.46% 2.68% 2.67%
①向富民有机肥和富民生态销售五金配件等材料
报告期内，发行人向富民有机肥和富民生态出售商品主要是五金配件等材
料。公司储备的五金配件品种较为齐全，富民生态地处偏僻，采购五金配件不
便，基于自身业务的需要，向公司采购五金配件等材料，交易价格公允，该关
联交易具备商业实质，具备必要性、合理性。
②向网橙科技销售豆制品
网橙科技经营范围是网上销售食品，具有专业的网上销售团队。发行人为
了扩展网上销售渠道，与网橙科技建立合作关系扩大网上销售规模。双方交易
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
价格以市场定价为依据，关联交易价格公允。该关联交易具备商业实质，具备
必要性、合理性。
③向个体工商户-郑学军销售豆制品
个体工商户-郑学军最早于2006年即在杭州市萧山区从事豆制品等的经销业
务，其较早进入杭州市萧山区开展经营，并且在经营中积累了较为丰富的客户
及渠道资源。公司与个体工商户-郑学军开始合作时间为2006年，公司提供的产
品包括豆腐、豆腐干、自立袋豆奶、千张及素鸡等。发行人与郑学军的交易价
格以市场定价为依据，关联交易价格公允。该交易具备必要性、合理性。
综上，公司向关联方销售商品交易价格公允，不存在关联方代发行人承担
成本或输送利益的情形，亦不存在通过关联方调节发行人利润的情形。公司向
关联方销售商品的销售金额占当期营业收入的比重较小，不会对公司经营成果
和主营业务产生重大影响。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 248.34 305.59 316.26 322.04
占当期营业成本的比重 0.72% 0.48% 0.54% 0.57%
注：关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，其中副董事长沈勇、监事许慧不在公
司领取薪酬。
报告期内，关键管理人员报酬基本保持稳定，公司向关键管理人员支付薪
酬是公司业务发展的正常需要，具有合理性和必要性，关键管理人员薪酬的确
定及支付，依据为公司与其签订的《劳动合同》，价格公允合理，不存在关联
方代发行人承担成本或输送利益的情形，亦不存在通过关联方调节发行人利
润，损害公司及公司股东的利益的情形。
2、偶发性关联交易
（1）2019 年 5 月，公司收到富民有机肥支付的资金占用利息 7.00 万元
报告期内，富民有机肥向发行人拆借资金主要是用于经营性资金周转。公
司拆出资金应收取的利息收入为 7 万元，与银行贷款基础利率测算的利息收入
不存在明显差异，价格具备公允性，不存在通过关联方调节发行人利润，损害
公司及公司股东的利益的情形。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
（2）关联担保情况
单位：万元
截至 2020
担保 担保 年 6 月底担
担保方 债权单位 担保金额
起始日 到期日 保是否已经
履行完毕
30.00 2020-05-11 2021-02-08
60.00 2020-05-11 2021-05-08
60.00 2020-05-11 2022-02-08
600.00 2020-05-11 2022-05-08
360.00 2020-05-11 2023-02-08
蔡祖明、 浦发银行萧山 1,800.00 2020-05-11 2023-05-08
否[注]
王茶英 东门支行 360.00 2020-05-11 2024-02-08
1,800.00 2020-05-11 2024-05-08
330.00 2020-05-11 2025-02-08
2,400.00 2020-05-11 2025-05-08
3,000.00 2019-12-30 2020-12-30
2,900.00 2020-03-20 2021-03-20
蔡祖明、 杭州银行江城
2,000.00 2020-02-26 2021-02-24 否
王茶英 支行
合 计 15,700.00
注:上述借款同时由安吉祖名公司以房屋和土地提供抵押担保。
除上述截至 2020 年 6 月 30 日尚未履行完毕的关联担保之外，报告期内公
司实际控制人为公司及子公司在浦发银行萧山东门支行、招商银行杭州萧山支
行的借款累计提供担保的银行借款金额 60,155.00 万元，该担保的银行借款截
至 2020 年 6 月 30 日均已履行完毕。
报告期内，实际控制人为发行人借款提供无偿的保证担保，有助于发行人
融资、缓解资金压力，有利于发行人发展生产，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形，不影响发行人的独立性，具有合理性、必要性，不存在关联方代
发行人承担成本或输送利益，通过关联方调节发行人利润的情形。
（4）关联方资金往来
①向关联方借入款项
2018 年度
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单位：万元
关联方 借入日期 借入金额 归还日期 归还金额
杭州纤品 2018-06-19 260.00 2018-06-25 260.00
杭州纤品 2018-06-29 260.00 2018-07-10 260.00
杭州纤品 2018-08-03 260.00 2018-09-19 260.00
杭州纤品 2018-08-07 40.00 2018-09-19 40.00
富民有机肥 - - 2018-05-16 50.00
王茶英 2018-07-02 200.00 2018-08-03 200.0
小 计 - 1,020.00 - 1,070.00
2017 年度
单位：万元
关联方 借入日期 借入金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2017-08-21 50.00 - -
小 计 - 50.00 - -
上述关联方资金往来，主要系用于临时性的资金周转，借款期限较短，故
未支付相应的资金占用费。上述关联方资金往来具备商业实质，具有合理性、
必要性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不影响发行人的独立性，
亦不存在关联方代发行人承担成本或输送利益，通过关联方调节发行人利润的
情形。
②向关联方借出款项
2019 年度
单位：万元
关联方 借出日期 借出金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2019-02-03 10.00 2019-02-26 10.00
小 计 - 10.00 - 10.00
2017 年度
单位：万元
关联方 借出日期 借出金额 归还日期 归还金额
富民有机肥 2017-02-23 50.00 2017-03-31 50.00
富民有机肥 2017-04-12 200.00 2017-07-14 200.00
富民有机肥 2017-06-12 200.00 2017-08-21 200.00
小 计 - 450.00 - 450.00
报告期内，富民有机肥向发行人拆借资金的原因主要是用于其经营性资金
周转。2019 年 2 月 3 日富民有机肥向发行人拆借资金 10 万元系由于出纳人员
操作失误所致。富民有机肥于 2019 年 2 月 26 日归还上述 10 万款项。双方不
存在还款纠纷及潜在的纠纷，没有对公司经营带来不利影响。上述行为未构成
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对内控制度有效性的重大不利影响。自 2019 年 2 月 26 日起，公司未再发生拆
借资金给关联方。
3、 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
网橙科技 80.84 4.04 93.92 4.70 427.51 21.38 390.28 19.51
个体工商户-郑学军 80.09 4.00 162.38 8.12 197.54 9.88 188.56 9.43
富民有机肥 - - - - 23.34 1.17 - -
小 计 160.93 8.04 256.29 12.81 648.39 32.42 578.84 28.94
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款
富民生态 - - - 3.72
小 计 - - - 3.72
其他应付
款
富民有机肥 - - - 50.00
小 计 - - - 50.00
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司报告期内发生的关联交易占当期营业收入、营业成本的比重很小。总
体来看，公司与关联方之间发生的关联交易对发行人的财务状况和经营成果无
重大不利影响。
（四）对关联交易决策权力和程序的规定
发行人《公司章程》中对关联交易决策权力和程序作出如下规定：
1、《公司章程》对关联交易决策流程的规定
“第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
（1）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（4）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
第一百〇五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。”
2、《公司章程》对关联交易审批权限的规定
根据《公司章程》第九十六条，董事会应当确定关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序，具体审批权限如下：
“（1）公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币 30 万元以上
但低于人民币 1,000 万元或低于公司最近经审计净资产 5%的关联交易事项，
以及公司与关联方就同一标的或公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联
交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币 100 万元以上但低于
1,000 万元或低于公司最近经审计净资产 5%的关联交易事项，以及公司与关联
方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
（2）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1,000 万元以上且占
公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同
一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上
述条件的关联交易事项，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，由董事会向股东大会提交预案，由股东大
会审议批准。本条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。”
（五）关联交易已履行的决策程序
发行人于 2019 年 4 月 18 日召开第三届董事会第九次会议，并于 2019 年
5 月 9 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度预计日
常关联交易的议案》，对公司 2019 年预计发生的日常关联交易予以审批。
发行人于 2019 年 5 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议，并于 2019
年 6 月 12 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报
告期内关联交易的议案》，对公司 2016 年、2017 年、2018 年与关联方发生的
关联交易予以确认。
发行人于 2019 年 2 月 3 日拆借资金给富民有机肥 10 万元，富民有机肥于
2019 年 2 月 26 日归还上述款项，该事项系安吉祖名出纳人员操作失误所致。
上述关联交易事项未经事前审议，程序上存在一定瑕疵，故发行人于 2019 年 8
月 15 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认 2019 年上半
年偶发性关联交易的议案》，对上述关联交易予以确认，该资金拆借期限较
短、金额较小，富民有机肥已于当月全额还款，双方不存在还款纠纷及潜在的
纠纷，且富民有机肥已按借款期限及银行贷款基础利率向公司支付利息，不存
在损害公司和其他股东利益的情形。
发行人于 2020 年 2 月 14 日召开第三届董事会第十四次会议，并于 2020
年 3 月 5 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于确认 2019 年度日常关
联交易的议案》，对公司 2019 年与关联方发生的关联交易予以确认；同时审
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议通过了《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》，对公司 2020 年预
计发生的日常关联交易予以审批。
（六）发行人独立董事对关联交易的意见
全体独立董事对报告期内发生的关联交易进行认真审查后发表如下意见：
“公司近三年的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策
或确认程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司
及其他非关联股东利益的情况。”
（七）规范和减少关联交易的措施
1、实际控制人的承诺
为规范和减少与发行人的关联交易，发行人实际控制人蔡祖明、蔡水埼、
王茶英出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，不可撤销地作出承诺如
下：
“（1）确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、
减少不必要的关联交易；
（2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原
则，参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；
（3）严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回
避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，
关联交易结果公平、合理；
（4）严格遵守有关关联交易的信息披露规则；
（5）如违反上述承诺致使祖名股份及祖名股份其他股东的合法权益收到损
害，由本人充分赔偿或补偿由此给祖名股份及祖名股份其他股东造成的所有直
接或间接损失。”
2、减少关联交易的措施
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
公司在人员、资产、机构、财务、业务等方面均独立于控股股东和实际控
制人，具备独立经营的必备条件。公司已采取一系列措施以保证公司在生产经
营过程中减少关联交易，保持良好的独立性。
（1）设立独立董事制度，增强独立董事在关联交易管理制度上的作用
为完善法人治理结构，维护公司利益，避免发生可能导致损害公司及股东
利益的关联交易发生，公司设立了独立董事制度且执行效果良好。
（2）完善法人治理结构和关联交易制度
公司进一步在《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《关联交易制
度》等制度中规定了更为细化的关联交易决策程序并严格执行。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
公司董事会由 9 名成员构成，其中独立董事 3 名。董事由股东大会选举或
更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他
董事相同，任期届满，可连选连任，但连任不超过 6 年。
姓名 在本公司任职 任职期间
蔡祖明 董事长、总经理 2017.12.13-2020.12.12
沈勇 副董事长 2017.12.13-2020.12.12
王茶英 董事、副总经理 2017.12.13-2020.12.12
蔡水埼 董事、副总经理 2017.12.13-2020.12.12
李国平 董事、副总经理 2017.12.13-2020.12.12
李伯钧 董事 2019.3.31-2020.12.12
赵新建 独立董事 2020.06.24-2020.12.12
李蓥 独立董事 2017.12.13-2020.12.12
丁志军 独立董事 2019.3.31-2020.12.12
注：公司董事会、监事会任期届满。在完成换届选举工作之前，公司董事会、监事会全体
成员、高级管理人员将依照法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行董事、监事及高
级管理人员的义务和职责。
本公司董事简历如下：
1、蔡祖明，男，1960 年 05 月出生，中国国籍，无境外永久居留权
蔡祖明先生，EMBA，第十届杭州市政协委员、第四届杭州市滨江区人大
代表、浙江省绿色农产品协会法定代表人、中国豆制品专业委员会副会长、浙
江省民进企业家联谊会副会长。
1986 年开始个体经商，1994 年创办萧山市华源豆制品厂，任厂长；2000
年 2 月至 2011 年 11 月担任华源有限董事长兼总经理；现任杭州纤品董事长、
扬州祖名执行董事兼总经理；2011 年 12 月至今担任本公司董事长兼总经理。
2、沈勇，男，1973 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权
沈勇先生，硕士学历，1996 年至 2001 年曾担任浙江君鉴律师事务所律
师、合伙人；2003 年至 2009 年曾任上海丰瑞投资发展有限公司总经理；2009
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
年至今任上海丰瑞投资集团有限公司执行董事兼总经理； 2011 年 12 月至今担
任本公司副董事长，沈勇先生兼职情况详见“第八节”之“五、董事、监事和
高级管理人员的兼职情况说明”。
3、王茶英，女，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权
王茶英女士，大专学历，2008 年杭州市优秀创业创新女企业家、浙江省
“三八红旗手”。1994 年与蔡祖明先生共同创办萧山市华源豆制品厂，任副厂
长；2000 年 2 月至 2011 年 11 月担任华源有限副总经理、党支部书记；现任
安吉祖名执行董事兼总经理、杭州祖名监事、杭州纤品监事；2011 年 12 月至
今担任本公司董事、副总经理、党支部书记。
4、蔡水埼，男，1986 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权
蔡水埼先生，硕士学历，2010 年 10 月至 2011 年 11 月担任华源有限总经
理助理；2011 年 12 月至 2017 年 2 月担任本公司董事、总经理助理；2011 年
6 月至 2017 年 2 月曾任杭州纤品总经理；现任杭州祖名执行董事、杭州纤品董
事、安吉祖名监事；2017 年 3 月至今担任本公司董事、副总经理。
5、李国平，男，1976 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久居留权
李国平先生，EMBA，1996 年 9 月至 1999 年 5 月曾就职于杭州双弧齿轮
有限公司销售部，担任经理；1999 年 5 月至 2000 年 1 月曾就职于杭州市华源
豆制品厂销售部；2000 年 2 月至 2011 年 11 月担任华源有限销售经理；现任
杭州纤品董事、杭州祖名总经理；2011 年 12 月至今担任本公司董事、副总经
理。
6、李伯钧，男，1956 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权
李伯钧先生，本科学历，1985 年 7 月至 2016 年 1 月在浙江省农业科学院
园艺研究所任职；退休后，2016 年 2 月至 2017 年 12 月由浙江省农业科学院
园艺研究所返聘；2018 年 11 月至今由浙江省农业科学院花卉研究所返聘，
2019 年 3 月至今担任本公司董事。
7、赵新建，男，1955 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
赵新建先生，硕士学历，1992 年至 2014 年就职于浙江工业大学，历任信
息工程学院通信工程教研室主任、副教授，通信与电子工程系主任、副教授，
网络信息教育中心主任、教授，信息化办公室主任、教授， 2015 年退休；
2016 年 1 月至今担任银江股份有限公司独立董事；2017 年 12 月至今担任杭州
安恒信息技术股份有限公司独立董事；2018 年至今担任杭州世创电子技术股份
有限公司独立董事；2019 年至今担任浙江中广电器股份有限公司独立董事；
2020 年 6 月至今担任公司独立董事。
8、李蓥，1964 年 02 月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权
李蓥女士，本科学历，1985 年 6 月至 1994 年 7 月曾担任嵊州市建筑公
司、房地产公司主办会计；1994 年 8 月至 1998 年 8 月曾担任嵊州会计师事务
所部门经理；1998 年 9 月至 1999 年 9 月曾担任浙江瑞华律师事务所律师助
理；1999 年 10 月至 2005 年 9 月曾担任浙江中瑞会计师事务所部门经理；
2005 年 10 月至 2007 年 3 月曾担任浙江万邦会计师事务所高级经理；2007 年
3 月至 2010 年 12 月曾担任浙江崇德会计师事务所常务副总经理；2011 年 1 月
至 2012 年 12 月曾担任浙江至诚会计师事务所主任会计师助理；2013 年 1 月
至 2016 年 2 月曾担任浙江普华会计师事务所副主任会计师；2016 年 3 月至
2020 年 7 月曾担任浙江普华天勤股权投资管理有限公司投后总监；2017 年 3
月至今担任本公司独立董事。
9、丁志军，男，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权
丁志军先生，本科学历，1991 年 6 月毕业于原武汉工学院（现武汉理工大
学）工业外贸专业，1991 年 8 月至 1992 年，在浙江万龙企业集团公司（原萧
山市乡镇企业总公司）投资发展部工作；1992 年至 1994 年，受委派至深圳中
丝实业有限公司工作；1994 年至 1997 年，受委派至萧山中丝发展公司工作；
1997 年至 2000 年 11 月，在浙江松青律师事务所实习、专职律师执业；2000
年 11 月至 2007 年 10 月，在浙江天鸣律师事务所专职律师执业；2007 年 10
月至今担任浙江丰原律师事务所主任；2019 年 3 月至今担任本公司独立董事。
（二）监事
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
公司监事会由 3 名成员构成，其中职工代表的比例不低于 1/3。发行人监
事任期三年，由股东大会审议之日起生效，可连选连任，基本情况如下：
姓名 在本公司任职 任职期间
吴彩珍 监事会主席 2017.12.13-2020.12.12
许慧 监事 2017.12.13-2020.12.12
程丽英 职工代表监事 2017.12.13-2020.12.12
本公司监事简历如下：
1、吴彩珍，女，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权
吴彩珍女士，本科学历，高级工程师，1983 年 8 月至 2004 年 2 月曾担任
杭州面粉厂车间主任、经理；2004 年 3 月至 2008 年 12 月曾担任浙江溢佳香
集团技术中心主任；2010 年 3 月至 2010 年 12 月曾担任杭州杭曼香精香料有
限公司应用工程师；2010 年 12 月至 2011 年 11 月担任华源有限研发部经理；
2011 年 12 月至今担任本公司研发部经理、监事会主席。曾参与《一种休闲卤
制香逗卷》、《一种休闲臭豆腐》、《一种基于大豆拉丝蛋白的休闲素肉》、
《一种臭豆腐的加工方法》、《利用碎豆干制成重组豆干的加工工艺》五项国
家发明专利的开发。
2、许慧，女，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权
许慧女士，本科学历，1985 年 8 月至 1993 年 4 月担任第五冶金建设公司
项目经理；1995 年 5 月至 2000 年 6 月担任成都信托证券营业部经理；2000
年 7 月至 2003 年 7 月担任北京华盟投资顾问有限公司副总经理；2003 年 8 月
至 2007 年 6 月担任华富基金管理有限公司市场部副总监、总监；2007 年 7 月
至今担任舟山丰亿德投资管理有限公司执行董事、总经理；2011 年 12 月起担
任本公司监事，许慧女士兼职情况详见“第八节”之“五、董事、监事和高级
管理人员的兼职情况说明”。
3、程丽英，女，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权
程丽英女士，本科学历，曾用名程雪峰。1994 年 9 月至 1996 年 1 月曾担
任湖州市经济协作总公司出纳；1996 年 1 月至 2003 年 1 月曾担任湖州加能石
油化工厂主办会计；2003 年 1 月至 2006 年 2 月曾担任湖州市中医院门诊收费
处出纳；2006 年 2 月至 2009 年 5 月曾担任杭州国家西溪湿地公园成本主管；
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
2009 年 5 月至 2011 年 11 月曾担任华源有限总经理办公室经理；2011 年 12
月至今担任本公司职工代表监事、总经理办公室经理。
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员 6 人，具体情况如下：
姓名 在本公司任职 任职期间
蔡祖明 总经理 2017.12.13-2020.12.12
王茶英 副总经理 2017.12.13-2020.12.12
李国平 副总经理 2017.12.13-2020.12.12
赵大勇 副总经理 2017.12.13-2020.12.12
高锋 副总经理、董事会秘书、财务总监 2017.12.13-2020.12.12
蔡水埼 副总经理 2017.12.13-2020.12.12
其中蔡祖明、王茶英、李国平、蔡水埼的简历详见本节“一、董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事”，赵大勇及高锋的
简历情况如下：
1、赵大勇，男，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权
赵大勇先生，EMBA，1995 年 2 月至 2000 年 1 月担任杭州华源豆制品厂
经理；2000 年 2 月至 2011 年 11 月就职于华源有限，历任经理、生产总监、
生产副总经理；现任杭州纤品董事；2011 年 12 月至今担任本公司副总经理；
曾参与国家发明专利《多头移动连续点浆装置及利用该装置的珍豆干制作方
法》的研发。
2、高锋，男，1971 年 02 月出生，中国国籍，无境外永久居留权
高锋先生，本科学历，中级会计师，1991 年 2 月至 2003 年 5 月担任杭州
市粮油批发交易市场有限公司财务科副科长；2003 年 6 月至 2011 年 11 月担
任华源有限财务总监；现任杭州纤品董事、上海祖名监事、富民生态监事；
2011 年 12 月至今担任本公司副总经理、董事会秘书；2011 年 12 月至 2014
年 12 月、2017 年 3 月至今担任本公司财务总监。
（四）核心技术人员
发行人核心技术人员包括赵大勇、张雳键、燕发明、吴彩珍，其中赵大勇
的简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
“（三）高级管理人员”，吴彩珍的简历详见本节“一、董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员简介”之“（二）监事”，其余核心技术人员简历如
下：
1、张雳键，男，1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权
张雳键先生，本科学历，2008 年 9 月至 2009 年 5 月曾担任杭州可靠性仪
器厂研发人员；2009 年 9 月至 2011 年 12 月担任华源有限车间主任；2011 年
12 月至今先后担任本公司车间主任、生管部经理、生产总监。
2、燕发明，男，1984 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权
燕发明先生，大专学历，2006 年至 2009 年 4 月曾担任杭州祖名质管主
管；2009 年 4 月至 2017 年 1 月曾担任扬州祖名生产部经理；2017 年 1 月至
今担任扬州祖名生产总监。
（五）董事、监事及高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名及选聘情况
2017 年 12 月 13 日，本公司召开 2017 年第二次临时股东大会，选举产生
公司第三届董事会。董事会由 9 名董事组成，包括：蔡祖明（董事长）、王茶
英、蔡水埼、李国平、沈勇、刘国平、李蓥（独立董事）、郑晓冬（独立董
事）、张建秋（独立董事）。
2018 年 5 月 2 日，由于任期结束（满 6 年），郑晓冬辞去独立董事职务。
2018 年 5 月 28 日，由于个人原因，刘国平辞去董事职务。
2019 年 3 月 31 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，选举李伯钧
为公司第三届董事会董事，选举丁志军为公司第三届董事会独立董事。
2020 年 6 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，由于张建秋
任期结束（满 6 年），免去张建秋独立董事职务；同时选举赵新建为独立董
事。
2、监事提名及选聘情况
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2017 年 11 月 24 日，本公司召开 2017 年第一次职工代表大会，选举程丽
英为本公司第三届监事会职工代表监事。
2017 年 12 月 13 日，本公司召开 2017 年第二次临时股东大会，选举产生
公司第三届监事会。监事会由 3 名监事组成，包括：吴彩珍、许慧、程丽英
（职工代表监事）。
3、高级管理人员提名及选聘情况
2017 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过：聘任
蔡祖明为总经理，聘任王茶英、蔡水埼、李国平、郭灿、赵大勇、赵志军为副
总经理，聘任高锋为副总经理兼任财务总监、董事会秘书。
2018 年 4 月 7 日，由于个人原因，赵志军辞去副总经理职务。
2018 年 5 月 2 日，由于个人原因，郭灿辞去副总经理职务。
（六）董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法
律、行政法规、规章及《公司章程》规定的任职资格。
1、发行人董事长兼总经理蔡祖明曾涉及汪银海案件
汪银海曾任杭州市高新技术产业开发区（滨江区）农业局党组书记、局
长，杭州市滨江区浦沿街道党工委书记、杭州市高新技术产业开发区（滨江
区）发展改革和经济局党组书记等职务。2018 年 9 月 25 日被杭州市监察委员
会采取留置措施，2019 年 2 月 1 日经浙江省杭州市人民检察院决定被刑事拘
留，同月 13 日被逮捕。2019 年 12 月 25 日，浙江省永康市人民法院就汪银海
一案作出刑事判决。汪银海不服提出上诉，2020 年 1 月 19 日，浙江省金华市
中级人民法院作出刑事裁定，审理终结。本案终审裁定认定，2007 年至 2018
年，被告人汪银海先后利用职务便利收受财物，共计价值人民币 423.8033 万
元。其中，认定的汪银海受贿事实中包括蔡祖明个人于 2015 年至 2018 年间先
后三次所送香烟提货券，共计价值人民币 10.8 万元。
根据蔡祖明本人的确认，蔡祖明关于汪银海一案至杭州市监察委员会协助
调查，事实清楚，情节轻微，调查时间仅持续几个小时并于当天全部完成。蔡
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祖明没有受到任何其他限制，祖名股份的生产经营未受到不良影响。在协助调
查期间及完成协助调查后，蔡祖明正常履行所担任的杭州市政协委员、杭州市
滨江区人大代表等职务职责，未受协助调查影响。相关机关未就蔡祖明向汪银
海赠送香烟券的行为移送司法机关，未对蔡祖明予以立案，未追究蔡祖明刑事
责任。发行人报告期内业绩持续稳定增长，未受到蔡祖明涉及汪银海案件的影
响。
杭州市监察委员会出具了情况说明，在杭州市滨江区原农业局局长汪银海
案件中，祖名豆制品股份有限公司法定代表人蔡祖明存在送香烟提货券行为，
但未谋取不正当利益，并在监察机关调查期间积极配合，故对上述行为不追究
其个人及祖名豆制品股份有限公司相应的法律责任。
杭州市滨江区人民代表大会常务委员会出具了说明，蔡祖明一直自觉正确
履行滨江区区人大代表、滨江区人大常委会委员职责，不存在不能履行岗位职
责的情形。
杭州市公安局滨江分局西兴派出所出具了证明，未发现祖名股份及蔡祖明
存在违法犯罪行为、公安系统行政处罚记录，亦未发现上述公司及蔡祖明存在
因涉嫌犯罪被公安机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形。杭州市滨江区
人民法院出具证明，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 29 日，祖名股份及蔡祖
明在该院不存在起诉他方或被他方起诉的记录。
杭州市高新技术产业开发区（滨江区）农业局出具了相关证明，发行人获
取有关农业扶持资金等财政补贴、申报农业产业化国家重点龙头企业方面合法
合规。
蔡祖明已出具承诺，如发行人因蔡祖明涉及汪银海一案而受到相关部门追
缴补助款项或遭受其他损失的，本人将全额承担并补偿发行人因此受到的全部
损失，本人对此承担连带赔偿责任。
蔡祖明及发行人不构成行贿犯罪，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且尚未有明确结论意见的情形；不
存在涉嫌行贿等违法行为而面临被追究相关刑事责任或受到其他相关处罚的风
险，蔡祖明符合相关法律法规及规范性文件规定的公司董事、高管的任职资
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格，不存在构成本次发行实质性障碍的情形；发行人获取相关农业主管部门拨
付的补助资金、申报并取得国家级农业龙头企业认定，符合相关法律法规政策
文件的规定；发行人报告期内取得的相关政府补助资金金额较小，发行人经营
成果对该等政府补助不构成重大依赖，对发行人持续盈利能力不存在重大不利
影响。
2、发行人及董事长兼总经理蔡祖明曾涉及郑生兴案件
2018 年 11 月，杭州市滨江区人民检察院以滨检公诉刑诉〔2018〕293 号
起诉书指控原杭州市滨江区西兴街道协同社区党委书记郑生兴犯贪污、受贿、
非国家工作人员受贿、行贿罪。郑生兴因本案于 2018 年 4 月 19 日被留置，同
年 9 月 25 日被逮捕。2019 年 7 月，杭州市滨江区人民法院经审理后，就被告
人郑生兴犯贪污罪、受贿罪、非国家工作人员受贿罪、行贿罪一案作出刑事判
决。原审被告人郑生兴不服，提出上诉。2020 年 4 月，浙江省杭州市中级人民
法院作出刑事裁定，驳回上诉人（原审被告人）郑生兴之上诉并维持原判，该
案现已审理终结。该案法院判决书认定，郑生兴犯贪污罪、受贿罪、非国家工
作人员受贿罪、行贿罪，其中包括索取祖名豆制品股份有限公司、蔡祖明 513
万元，认定为郑生兴索取的受贿款。
2020 年 10 月 23 日，杭州市滨江区人民政府金融工作办公室致函杭州市滨
江区人民法院：“现就祖名豆制品股份有限公司（以下简称‘祖名公司’）申
请首次公开发行股票并上市项目之要求，烦请贵单位就原滨江区协同社区党委
书记郑生兴犯贪污、受贿、非国家工作人员受贿、行贿罪一案，协助核实关于
祖名公司及其法定代表人蔡祖明在该案件中，郑生兴索取祖名公司、蔡祖明
（身份证号码：3301211960********）513 万元（共两笔，分别为 473 万元和
40 万元）钱款系索贿行为；蔡祖明在该案中系证人。在本案中，司法机关未认
定祖名公司及蔡祖明个人有行贿犯罪行为。”杭州市滨江区人民法院于当日复
函，确认杭州市滨江区人民政府金融工作办公室致函内容情况属实。根据《刑
法》第 389 条规定及该案原审法院的书面确认，在郑生兴案件中，郑生兴索取
蔡祖明及祖名股份钱款系索贿，蔡祖明及祖名股份没有获得不正当利益，不是
行贿。
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同时，经保荐机构与蔡祖明的访谈了解并经核查祖名股份资金流水，上述
索贿款项均由蔡祖明个人承担，与祖名股份无关，蔡祖明未占用祖名股份的资
金。
2020 年 10 月 23 日，杭州市滨江区人民政府西兴街道办事处出具《情况说
明》：“本单位下辖杭州市滨江区西兴街道协同村 02-63 号，系原杭州华源豆
制品厂老厂房所在地。在上述土地房产拆迁过程中，本单位负责相关拆迁补偿
事宜，履行了拆迁补偿相关的审批手续，足额支付了拆迁补偿款，拆迁过程公
开公平、合法合规，拆迁补偿款的定价依据合理、价格公允，符合法律法规和
政策文件的规定。”据此，关于杭州华源豆制品厂老厂房拆迁事项，合法合
规，在此过程中蔡祖明没有获得不正当利益。
根据《中华人民共和国刑法》“第三百八十九条 为谋取不正当利益，给予
国家工作人员以财物的，是行贿罪。在经济往来中，违反国家规定，给予国家
工作人员以财物，数额较大的，或者违反国家规定，给予国家工作人员以各种
名义的回扣、手续费的，以行贿论处。因被勒索给予国家工作人员以财物，没
有获得不正当利益的，不是行贿。”因此，在郑生兴案件中，蔡祖明及祖名股
份没有获得不正当利益，不是行贿，不构成行贿犯罪。
综上所述，发行人及董事长兼总经理蔡祖明不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情
形；不存在涉嫌行贿等违法行为而面临被追究相关刑事责任或受到其他相关处
罚的风险。蔡祖明符合相关法律法规及规范性文件规定的公司董事、高管的任
职资格，不存在构成本次发行实质性障碍的情形。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资
情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期持股情况
及其变动情况
1、直接持股情况
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报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公
司股份的情况及变动情况如下：
2020.06.30 2019.12.31
序
姓名 公司职务 数量 比例 数量 比例
号
（万股） （%） （万股） （%）
1 蔡祖明 董事长、总经理 3,004.54 32.11 3,004.54 32.11
2 蔡水埼 董事、副总经理 1,221.12 13.05 1,221.12 13.05
3 王茶英 董事、副总经理 915.84 9.79 915.84 9.79
4 沈勇 副董事长 638.05 6.82 638.05 6.82
5 李国平 董事、副总经理 41.00 0.44 41.00 0.44
6 赵大勇 副总经理 10.00 0.11 10.00 0.11
7 吴彩珍 监事会主席 4.00 0.04 4.00 0.04
8 程丽英 监事 3.00 0.03 3.00 0.03
9 张雳键 生产总监 15.00 0.16 15.00 0.16
扬州祖名生产总
10 燕发明 5.50 0.06 5.50 0.06
监
2018.12.31 2017.12.31
序
姓名 公司职务 数量 比例 数量 比例
号
（万股） （%） （万股） （%）
1 蔡祖明 董事长、总经理 2,996.04 32.02 2,996.04 32.02
2 蔡水埼 董事、副总经理 1,221.12 13.05 1,221.12 13.05
3 王茶英 董事、副总经理 915.84 9.79 915.84 9.79
4 沈勇 副董事长 638.05 6.82 638.05 6.82
5 李国平 董事、副总经理 41.00 0.44 41.00 0.44
6 赵大勇 副总经理 10.00 0.11 10.00 0.11
7 吴彩珍 监事会主席 4.00 0.04 4.00 0.04
8 程丽英 监事 3.00 0.03 3.00 0.03
9 张雳键 生产总监 15.00 0.16 15.00 0.16
扬州祖名生产总
10 燕发明 5.50 0.06 5.50 0.06
监
2、间接持股情况
除上述直接持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员还通过杭州纤品间接持有股份（截至本招股说明书签署日，杭州纤品持有本
公司 18.86%的股权），具体情况如下：
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
序 持有杭州纤品 持有杭州纤品 持有杭州纤 持有杭州纤
姓名 公司职务
号 比例 比例 品比例 品比例
（%） （%） （%） （%）
蔡 祖 董事长、总经
1 39.61 39.61 39.61 36.80
明 理
蔡 水 董事、副总经
2 14.04 14.04 14.04 14.04
埼 理
3 王 茶 董事、副总经 14.04 14.04 14.04 8.43
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英 理
李 国 董事、副总经
4 4.49 4.49 4.49 4.49
平 理
副总经理/财务
5 高锋 总监/董事会秘 9.55 9.55 9.55 9.55
书
赵 大
6 副总经理 2.81 2.81 2.81 2.81
勇
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情况
1、直接持股情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、副总经理李国平的姐姐李建芳持
有本公司 0.05%的股权。
2、间接持股情况
（1）杭州纤品
截至本招股说明书签署日，杭州纤品持有本公司 18.86%的股权。本公司
董事长、总经理蔡祖明和董事、副总经理王茶英之女蔡晓芳持有杭州纤品
8.43%的股权；此外，蔡祖明之表弟郭灿以及王茶英之表弟赵志军报告期内曾
通过持有杭州纤品股权从而间接持有本公司股权，报告期内变化情况如下：
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
序 持有杭州纤 持有杭州纤 持有杭州纤 持有杭州纤
姓名 亲属关系
号 品比例 品比例 品比例 品比例
（%） （%） （%） （%）
蔡 晓 蔡祖明、王茶英
1 8.43 8.43 8.43 8.43
芳 之女
赵 志
2 王茶英之表弟 - - - 2.81
军
3 郭灿 蔡祖明之表弟 - - - 2.81
李 建 副总经理李国平
4 1.40 1.40 1.40 1.40
芳 的姐姐
（2）上海筑景
截至本招股说明书签署日，上海筑景持有本公司 9.43%的股权，副董事长
沈勇之妻周妤俊持有上海筑景 21.25%的股权从而间接持有本公司股权，报告
期内未发生变化。
（三）报告期内股权质押、冻结情况
1-1-271
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
2017 年 6 月 21 日，控股股东蔡祖明质押其持有发行人股份 29,510,400
股 ， 占 公 司 总 股 本 的 31.53% ， 其 中 22,582,800 股 为 有 限 售 条 件 股 份 ，
6,927,600 股为无限售条件股份。质押期限为 2017 年 6 月 21 日起至 2017 年 9
月 30 日止。质押股份用于银行贷款，质押权人为杭州联合农村商业银行股份有
限公司西兴支行，质押权人与质押股东不存在关联关系。2017 年 6 月 21 日，
质押股份已在中国结算办理质押登记。上述质押股权已于 2017 年 10 月 27 日
办理完成解除质押登记手续。
除上述情况外，报告期内，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及其近亲属不存在其他股权质押、冻结的情形。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其亲属
的对外投资情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其亲属对外投资的企业（对外投资的企业不包括发行人及其子公司、杭州纤
品、上海筑景）共计 73 家。
报告期内在前述企业中，除富民生态之外，其他企业与发行人无交易情
况。发行人与富民生态报告期内的交易情况、定价公允性详见本招股说明书
“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方和关联交易”之“（二）关联
交易”之“1、经常性关联交易”相关内容；关联交易决策程序的合规性详见本
招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方和关联交易”之
“（五）关联交易已履行的决策程序”相关内容。报告期内发行人与富民生态
发生的关联交易金额较小，富民生态不存在代发行人分担成本或费用的情形；
除前述关联交易外，前述企业与发行人及其子公司无任何交易或资金往来，不
存在为发行人及其子公司分担成本或费用的情形。
发行人与前述企业之间不存在相同、相似业务，不存在上下游业务，不会
与发行人形成同业竞争或利益冲突，亦不会对发行人的独立性造成不利影响。
1-1-272
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年
领取薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2019 年度从公司领取
薪酬的情况如下：
单位：元
序号 姓名 职务 2019 年薪酬 备注
1 蔡祖明 董事长/总经理 580,000.00
不在本公司领薪，在关联方
2 沈勇 副董事长 - 上海丰瑞投资集团有限公司
领薪
3 王茶英 董事/副总经理 362,000.00
4 蔡水埼 董事/副总经理 358,850.00
5 李国平 董事/副总经理 392,750.00
6 李伯钧 董事 37,800.00
7 张建秋 独立董事（已离任） 50,400.00 2020 年 6 月离任
8 李蓥 独立董事 50,400.00
9 丁志军 独立董事 37,800.00
10 赵新建 独立董事 - 2020 年 6 月任职独立董事
11 吴彩珍 监事会主席 242,880.00
不在本公司领薪，在关联方
12 许慧 监事 - 舟山丰亿德投资管理有限公
司领薪
13 程丽英 监事 176,000.00
副总经理/财务总监/
14 高锋 382,850.00
董事会秘书
15 赵大勇 副总经理 384,130.00
16 张雳键 生产总监 353,490.00
17 燕发明 扬州祖名生产总监 315,901.00
综上，除沈勇、许慧在发行人关联方领取薪酬外，发行人其余董事、监
事、高级管理人员不存在从关联方领取薪酬的情况。
五、董事、监事和高级管理人员的兼职情况说明
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员的对外兼职
情况如下：
序
姓名 本公司任职 兼职企业 职务 备注
号
董事长、总 实际控制人控制的
1 蔡祖明 杭州纤品投资有限公司 董事长
经理 公司、本公司股东
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
序
姓名 本公司任职 兼职企业 职务 备注
号
董事、副总 实际控制人控制的
2 王茶英 杭州纤品投资有限公司 监事
经理 公司、本公司股东
董事、副总 实际控制人控制的
3 蔡水埼 杭州纤品投资有限公司 董事
经理 公司、本公司股东
董事、副总 实际控制人控制的
4 李国平 杭州纤品投资有限公司 董事
经理 公司、本公司股东
上海丰瑞投资集团有限公司 执行董事
上海东鋆投资中心（有限合伙） 有限合伙人
上海安裕投资管理有限公司 董事长
上海丰瑞投资咨询有限公司 董事长
执行董事、
杭州矽岛科技有限公司
经理
东方三山资本管理有限公司 董事
执行董事、
浙江联善健康管理有限公司
经理
联众智慧科技股份有限公司 董事长
5 沈勇 副董事长 世纪安裕投资发展有限公司 董事长
上海丰亿景荣股权投资基金管理
董事
有限公司
重庆都乐节能科技有限公司 监事
上海安裕生物科技发展有限公司 监事
舟山丰亿德投资管理有限公司 监事
浙江隆安拍卖有限公司 董事
浙江金雁创业投资有限公司 董事
嘉石投资（北京）有限公司 董事
董事长、经
沈阳丰瑞投资有限公司
理
6 李伯钧 董事 杭州乐成屋顶绿化工程有限公司 经理
浙江英特集团股份有限公司 独立董事
7 李蓥 独立董事
浙江运达风电股份有限公司 独立董事
8 丁志军 独立董事 浙江丰原律师事务所 主任
银江股份有限公司 独立董事
杭州安恒信息技术股份有限公司 独立董事
9 赵新建 独立董事
杭州世创电子技术股份有限公司 独立董事
浙江中广电器股份有限公司 独立董事
中合汇通（上海）信息科技有限 执行董事
公司
上海原匠酒业有限公司 监事
上海莲道农业发展有限公司 总经理
嘉石投资（北京）有限公司 董事
10 许慧 监事
海南天香金莲农业开发有限公司 董事
海南莲道农业发展有限公司 董事
上海丰亿景荣股权投资基金管理 董事兼总经
有限公司 理
舟山丰亿德投资管理有限公司 总经理
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
序
姓名 本公司任职 兼职企业 职务 备注
号
中江宝树莲道农业有限公司 董事
延边华粮实业有限公司 监事
舟山尉晟资产管理合伙企业（有 有限合伙人
限合伙）
舟山羽德资产管理合伙企业（有 有限合伙人
限合伙）
舟山磐熹之益投资管理合伙企业 有限合伙人
（有限合伙）
舟山磐熹之咏投资管理合伙企业 有限合伙人
（有限合伙）
舟山磐熹之昀投资管理合伙企业 有限合伙人
（有限合伙）
舟山磐熹之祐投资管理合伙企业 有限合伙人
（有限合伙）
舟山墨道投资管理有限公司 监事
上海丰瑞投资集团有限公司 监事
上海莲道农业科技有限公司 监事
上海善待网络科技有限公司 监事
实际控制人控制的
副总经理、 杭州纤品投资有限公司 董事
公司、本公司股东
11 高锋 财务总监、
实际控制人控制的
董事会秘书 安吉富民生态农业开发有限公司 监事
公司
实际控制人控制的
12 赵大勇 副总经理 杭州纤品投资有限公司 董事
公司、本公司股东
六、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员相互之间
存在的亲属关系说明
本公司董事长、总经理蔡祖明和本公司董事、副总经理王茶英为夫妻关
系；董事、副总经理蔡水埼为蔡祖明和王茶英之子。
除以上披露的亲属关系外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员不存在亲属关系。
七、本公司董事、监事和高级管理人员与本公司签定的有
关协议、所作承诺及其履行情况
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司
签订了《劳动合同》。前述合同均得到了切实履行，不存在违约情况。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
本公司董事、监事、高级管理人员的重大承诺详见本招股说明书“重大事
项提示”。
此外，本公司实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼已分别向本公司出具了
《避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交
易”之“二、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”；本公司实际控制
人蔡祖明、王茶英、蔡水埼已分别向本公司出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺》，详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方
和关联交易”之“（七）规范和减少关联交易的措施”之“1、实际控制人的承
诺”。
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均严格履行
承诺。
八、报告期内发行人董事、监事和高级管理人员聘任及变
动情况
（一）董事变动情况
报告期内，发行人董事的变动不构成重大变化。分析如下：
2017.1.1- 2017.3.28- 2017.12.13- 2018.5.3- 2018.5.29- 2019.3.31- 2020.6.24-
2017.3.27 2017.12.12 2018.5.2 2018.5.28 2019.3.30 2020.6.23 2020.6.30
蔡祖明 蔡祖明 蔡祖明 蔡祖明 蔡祖明 蔡祖明 蔡祖明
王茶英 王茶英 王茶英 王茶英 王茶英 王茶英 王茶英
蔡水埼 蔡水埼 蔡水埼 蔡水埼 蔡水埼 蔡水埼 蔡水埼
李国平 李国平 李国平 李国平 李国平 李国平 李国平
沈勇 沈勇 沈勇 沈勇 沈勇 沈勇 沈勇
刘国平 刘国平 刘国平 刘国平 -- -- --
-- -- -- -- -- 李伯钧 李伯钧
-- -- -- -- -- -- --
郑晓冬 郑晓冬 郑晓冬
-- -- -- --
独立董事 独立董事 独立董事
张建秋 张建秋 张建秋 张建秋 张建秋 张建秋 赵新建
独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事
李蓥 李蓥 李蓥 李蓥 李蓥 李蓥
--
独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事
丁志军 丁志军
-- -- -- -- --
独立董事 独立董事
1-1-276
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
报告期初，本公司董事共计 8 名，包括：蔡祖明、王茶英、蔡水埼、李国
平、沈勇、刘国平、郑晓冬（独立董事）、张建秋（独立董事）。
2017 年 3 月 28 日，本公司召开 2017 年第一次临时股东大会，选举李蓥
为公司独立董事。
2017 年 12 月 13 日，本公司召开 2017 年第二次临时股东大会，选举产生
公司第三届董事会。董事会由 9 名董事组成，包括：蔡祖明（董事长）、王茶
英、蔡水埼、李国平、沈勇、刘国平、李蓥（独立董事）、郑晓冬（独立董
事）、张建秋（独立董事）。
2018 年 5 月 2 日，由于任期结束（满 6 年），郑晓冬辞去独立董事职务。
2018 年 5 月 28 日，由于个人原因，刘国平辞去董事职务。
2019 年 3 月 31 日，本公司召开 2019 年第二次临时股东大会，选举李伯
钧为公司董事、丁志军为公司独立董事。
2020 年 6 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，由于张建秋
任期结束（满 6 年），免去张建秋独立董事职务；同时选举赵新建为独立董
事。
截至本招股说明书签署日，董事会有 9 名成员，含 3 名独立董事。报告期
内，公司董事的变更系公司为进一步完善治理结构，确保董事更好的履行职责
而进行的调整和完善，该等董事的变更未对发行人的经营管理及治理结构产生
重大影响，因此，发行人报告期内的董事变更不构成董事的重大变化。
（二）监事变动情况
报告期初，本公司监事共 3 人，包括：吴彩珍、许慧、程丽英（职工代表
监事）。
2017 年 11 月 24 日，本公司召开 2017 年第一次职工代表大会，选举程丽
英为本公司第三届监事会职工代表监事。
2017 年 12 月 13 日，本公司召开 2017 年第二次临时股东大会，选举产生
公司第三届监事会。监事会由 3 名监事组成，包括：吴彩珍、许慧、程丽英
（职工代表监事）。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
报告期内，本公司监事未发生重大变化。
（三）高级管理人员变动情况
报告期内，发行人高级管理人员的变动不构成重大变化。分析如下：
2017.1.1- 2017.2.1- 2017.3.13- 2017.12.13- 2018.4.8- 2018.5.3-
2017.1.31 2017.3.12 2017.12.12 2018.4.7 2018.5.2 2020.6.30
蔡祖明 蔡祖明 蔡祖明 蔡祖明 蔡祖明 蔡祖明
（总经理） （总经理） （总经理） （总经理） （总经理） （总经理）
王茶英 王茶英 王茶英 王茶英 王茶英
王茶英
（副总经 （副总经 （副总经 （副总经 （副总经
（副总经理）
理） 理） 理） 理） 理）
李国平 李国平 李国平 李国平 李国平
李国平
（副总经 （副总经 （副总经 （副总经 （副总经
（副总经理）
理） 理） 理） 理） 理）
赵大勇 赵大勇 赵大勇 赵大勇 赵大勇
赵大勇
（副总经 （副总经 （副总经 （副总经 （副总经
（副总经理）
理） 理） 理） 理） 理）
郭灿 郭灿 郭灿 郭灿
郭灿
（副总经 （副总经 （副总经 （副总经 --
（副总经理）
理） 理） 理） 理）
高锋 高锋 高锋
高锋 高锋 高锋
（副总经 （副总经 （副总经
（副总经 （副总经 （副总经理、
理、董事会 理、董事会 理、董事会
理、董事会 理、董事会 董事会秘书、
秘书、财务 秘书、财务 秘书、财务
秘书） 秘书） 财务总监）
总监） 总监） 总监）
赵志军 赵志军 赵志军
赵志军
（副总经 （副总经 （副总经 -- --
（副总经理）
理） 理） 理）
霍中栋
（财务总 -- -- -- -- --
监）
蔡水埼 蔡水埼 蔡水埼
蔡水埼
-- -- （副总经 （副总经 （副总经
（副总经理）
理） 理） 理）
报告期初，本公司高级管理人员共 8 人，其中：蔡祖明担任总经理，王茶
英、李国平、赵大勇、郭灿、赵志军担任副总经理，高锋担任副总经理兼任董
事会秘书，霍中栋担任财务总监。
2017 年 1 月 31 日，由于父亲年迈生病需要照顾，霍中栋辞去财务总监职
务。在其任职期间，祖名股份的财务会计工作规范、合规，有规范的财务会计
制度和对子公司的财务管理制度，符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
财务独立，内控制度健全且有效执行，不存在应披露而未披露的会计违规事
项；霍中栋已与祖名股份结清劳动关系相关的全部款项，权利义务关系已了
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
结，不存在纠纷或潜在的纠纷；霍中栋本人与祖名股份控股股东、实际控制
人、持有 5%以上股权的主要股东、现任董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员不存在任何关联关系。
2017 年 3 月 13 日，本公司第二届董事会第七次会议，聘任蔡水埼为副总
经理，聘任高锋为财务总监。
2017 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过：聘任
蔡祖明为总经理，聘任王茶英、蔡水埼、李国平、郭灿、赵大勇、赵志军为副
总经理，聘任高锋为副总经理兼任财务总监、董事会秘书。
2018 年 4 月 7 日，由于个人原因，赵志军辞去副总经理职务。
2018 年 5 月 2 日，由于个人原因，郭灿辞去副总经理职务。
2019 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第八次会议，聘任蔡祖明为总
经理，聘任王茶英、蔡水埼、李国平、赵大勇为副总经理，聘任高锋为副总经
理兼财务总监、董事会秘书。
截至本招股说明书签署日，发行人拥有 6 名高级管理人员。报告期内，发
行人总经理蔡祖明、副总经理王茶英、李国平、赵大勇职务未发生变更，蔡水
埼始终在发行人处任职并自 2017 年 3 月 13 日起担任副总经理，高锋始终在发
行人处担任副总经理、董事会秘书职务并自 2017 年 3 月 13 日起兼任财务总
监，总体而言报告期内发行人高级管理人员团队较为稳定，前述高级管理人员
的变化未对发行人的经营管理及治理结构产生重大影响，该等变化不构成高级
管理人员的重大变化。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第九节 公司治理
第九节 公司治理
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规
定，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等
制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
共四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决
策的专业化和高效化。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关
法律、法规、《公司章程》及相关议事规则的规定，独立有效的进行运作并切
实履行应尽的职责和义务。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章
程》及《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度。
1、股东大会的职权及议事规则
股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
1-1-280
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第九节 公司治理
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第三十七条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项，以及本章程第九十七条所规定的应提交股东大会审议的事
项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
2、股东大会制度的运行情况
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第九节 公司治理
公司设立股份公司以来，股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式
均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真
实、有效。股东大会、股东依法履行了《公司法》、《公司章程》等相关规定
赋予的权利和义务。股份公司设立以来，公司股东大会制度正常运行。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
根据《公司章程》，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事
长。
2、董事会职权
根据本公司《公司章程》，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第九节 公司治理
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
（1）董事会会议召集和召开
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议由董事长召集和主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：①代表十分之一以上表决
权的股东提议时；②三分之一以上董事联名提议时；③监事会提议时；④董事
长认为必要时；⑤二分之一以上独立董事提议时；⑥总经理提议时；⑦《公司
章程》规定的其他情形。
董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点、会议期限；②会议的召开方式；③拟审议的事项（会议
提案）；④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；⑤董事表
决所必需的会议材料；⑥董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；⑦联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第①、②项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
（2）董事会议事和决议
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会
议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第九节 公司治理
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：①董事本人认为应当回
避的情形；②本公司《公司章程》、《公司关联交易管理制度》规定的因董事
与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的
情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
除上述情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据本公司《公司章
程》、《公司对外担保管理制度》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。与会
董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面
说明。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为
十年以上。
4、董事会制度的运行情况
发行人设立股份公司以来，董事会按照《公司章程》、《董事会议事规
则》及相关规定，规范运作，历次董事会会议的通知方式、召开方式、表决方
式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、
真实、有效。董事会、董事依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会
议事规则》等相关规定赋予的权利和义务。股份公司成立以来，公司董事会制
度正常运行。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第九节 公司治理
1、监事会的构成
监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2、监事会职权
本《公司章程》规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月召开一
次。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席（若设置）召集和主持；监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第九节 公司治理
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事会形成决
议应当经出席会议的监事过半数同意。
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会
议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说
明。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
4、监事会制度的运行情况
发行人设立股份公司以来，监事会按照《公司章程》、《监事会议事规
则》及相关规定，规范运作，历次监事会会议的通知方式、召开方式、表决方
式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、
真实、有效。监事会、监事依法履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等相关规定赋予的权利和义务。股份公司成立以来，公司监事会制
度正常运行。
（四）独立董事制度的建立健全和运行情况
1、独立董事的构成
公司现有 3 名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，独立董事中有一
名为会计专业人士。独立董事在各专门委员会中的人数和任职等均符合监管机
构的要求。
2、独立董事工作制度
为了保证独立董事有效行使职权和发挥作用，公司制定了《独立董事工作
制度》，对独立董事的任职条件、提名、更换、选举、职责等作出了具体的规
定。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值 5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第九节 公司治理
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（5）公司累计和当期对外担保情况；
（6）公司关联方以资抵债方案；
（7）公司董事会未作出现金利润分配预案的；
（8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（9）公司章程规定的其他事项。
3、独立董事制度的运行情况
为完善公司董事会结构，保护中小股东利益，加强董事会的决策功能，公
司制定并由股东大会审议通过《独立董事工作制度》。独立董事依据有关法
律、法规、公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大
经营决策，对公司完善治理结构正发挥着重要的作用。此外，独立董事对本次
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募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的
建议，并对公司发生的关联交易进行了审核，发表了独立意见。
（五）董事会秘书制度的建立健全和运行情况
1、董事会秘书制度的建立健全情况
公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负
责。依照《董事会秘书工作制度》，董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向本所报告并公告；
（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问
询；
（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒；
（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。
2、董事会秘书制度的运行情况
本公司自 2011 年 12 月设立董事会秘书制度以来，公司董事会秘书筹备了
董事会会议和股东大会会议，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依
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法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，为公司治理结构的
完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用，较好地履行了《公
司章程》及《董事会秘书工作制度》规定的相关职责。
（六）董事会下设专门委员会的设置情况
公司董事会下设了战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，并审议通过了董事会专门委员会工作细则。
1、董事会战略决策委员会
董事会战略决策委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。目前公司战略规划委员会成
员由三名董事组成（含一名独立董事），委员包括：蔡祖明（主任委员）、沈
勇、李伯钧。股份公司成立以来，本公司董事会战略决策委员会运行情况良
好。
2、董事会提名委员会
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和
经理人选的选择标准和程序提出建议。目前公司提名委员会成员由三名董事组
成（含二名独立董事），委员包括：赵新建（主任委员）、蔡祖明、李蓥。
股份公司成立以来，本公司董事会提名委员会运行情况良好。
3、董事会审计委员会
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。目前公司审计委员会成员由三名董事组成（含
二名独立董事），委员包括：李蓥（主任委员）、王茶英、赵新建。
股份公司成立以来，本公司董事会审计委员会运行情况良好。
4、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。目前公司薪酬与考核委员会成员由三名
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董事组成（含二名独立董事），委员包括：李蓥（主任委员），蔡祖明、赵新
建。
股份公司成立以来，本公司董事会薪酬与考核委员会运行情况良好。
二、公司报告期违法违规情况
公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘
书制度。报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员严格按照《公司章
程》及相关法律法规的规定开展生产经营，不存在重大违法违规行为。报告期
内，公司曾发生的相关处罚如下：
（一）扬州应急管理局处罚
2017 年 7 月 12 日，因扬州祖名豆制食品有限公司未告知劳动者职业病危
害真实情况、未按照规定组织职业健康检查、未为从业人员提供劳动防护用品
以及未在较大危险因素的场所设备设施上设置明显的警示标志、从业人员培训
时间少于规定等原因，扬州市安全生产监督管理局（现合并为“扬州市应急管
理局”）对其进行处罚，罚款 69,500 元。
针对上述处罚，公司已经进行整改并缴纳了罚款，并已取得扬州市应急管
理局出具的不构成重大违法行为的证明，上述行政处罚不会影响公司的正常生
产经营。
发行人就劳动保护建立了完整的制度并有效执行，报告期内，发行人及子
公司未发生劳动者伤亡的安全事故。
（二）上海市浦东新区市场监督管理局处罚
2017 年 3 月 9 日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海祖名豆制品有限
公司第九分公司出具沪监管浦字〔2017〕第 150201780018 号行政处罚，处罚
原因为 2016 年 12 月 22 日，执法人员在浦东新区沪南路 2000 号 B1316 席位
现场检查，发现在上海祖名豆制品有限公司第九分公司经营的豆制品销售摊位
用于贸易结算的 1 台电子秤未经鉴定。因上述事项，上海祖名豆制品有限公司
第九分公司被处以 500 元罚款。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第九节 公司治理
上述事项金额较小，不构成重大行政处罚。2019 年 3 月 22 日，上海市青
浦区市场监督管理局向上海祖名豆制品有限公司（上海祖名豆制品有限公司第
九分公司之总公司）出具合规证明：自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处
罚的记录。截至 2019 年 4 月 29 日，该分公司已正常注销。
（三）扬州市运输管理处处罚
2018 年 4 月 8 日，扬州市运输管理处向扬州祖名豆制食品有限公司出具扬
交道运罚字[2018]00105 号行政处罚，处罚原因为扬州祖名未按照规定参加年
度审验。因上述事项，扬州祖名被处以 1,000 元罚款并责令立即改正。该案件
目前已经结案。上述事项金额较小，不构成重大行政处罚。
根据扬州市运输管理处于 2020 年 1 月出具的相关说明，2019 年 9 月 25
日，扬州祖名拥有的车牌号码为苏 K30902（黄）的车辆因未按照规定参加年
度审验，被处以罚款 1,000 元的行政处罚，并责令立即改正，现已改正到位。
扬州祖名上述行为不属于重大违法行为，该等处罚不属于重大行政处罚。
（四）杭州市交通运输局处罚
根 据 浙 杭 公 路 （ 非 ） 罚 〔 2020 〕 020100090 号 、 浙 杭 公 路 （ 非 ） 罚
〔 2020 〕 020100091 号 《 行 政 处 罚 决 定 书 》 ， 安 吉 祖 名 拥 有 的 车 号 为 浙
E26653 的车辆于 2019 年 12 月 11 日和 23 日存在涉嫌违法超限运输的违法行
为，该车辆车货总质量不得超过 18.00 吨，两次超限重量分别为 2.03 吨和 2.14
吨。杭州市交通运输局于 2020 年 3 月 12 日对安吉祖名上述两次行为分别作出
了罚款 1,000 元的行政处罚。上述违法行为情节轻微、罚款金额较小，该行政
处罚不属于重大行政处罚。
三、公司报告期内资金占用和违规担保情况
（一）资金占用情况
报告期内，关联方占用资金的情况参见招股说明书“第七节 同业竞争与关
联交易”之“三、关联方和关联交易”之“（二）关联交易”。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第九节 公司治理
（二）对外担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保的情况。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制的自我评估
本公司管理层对公司截至 2020 年 6 月 30 日的内部控制的有效性进行了自
我评价：
“本公司现行的内部控制制度较为完整及合理，基本能够适应本公司管理
的要求及发展的需要；能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保
证；能够确保公司所属物资的安全、完整；能够严格按照法律、法规及《公司
章程》规定的信息披露的内容与格式的要求真实、完整、准确、及时的披露公
司信息。本公司各项内控制度自建立以来，得到了有效的实施。随着公司的不
断发展，公司内部控制制度也将进一步健全及完善并在公司实际运营中有效的
执行及实施。”
（二）注册会计师对公司内部控制的评价
天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司管理层对截至 2020
年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证，并出具了天
健审〔2020〕9859 号《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，
祖名股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日
在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
第十节 财务会计信息
公司聘请天健依据中国注册会计师审计准则对公司截至 2017 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的合并及母
公司资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表
以及相关财务报表附注进行了审计。天健出具了标准无保留意见的《审计报告》
（天健审〔2020〕9858 号）。
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年及一期经审计的财
务状况和经营业绩。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据公司
最近三年及一期经天健审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。
公司董事会提醒投资者，若欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进
行更详细的了解，应当认真阅读公司经审计的财务报表及报表附注，以及本招
股说明书揭示的其他信息。
一、发行人的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 53,211,943.23 119,548,778.19 113,163,052.04 153,861,961.68
交易性金融资产 - 4,000,000.00 - -
应收账款 94,146,748.84 104,053,821.76 107,702,807.05 99,327,139.25
预付款项 11,646,397.20 11,749,042.77 2,218,367.57 4,915,882.86
其他应收款 2,066,033.32 1,801,875.45 10,292,307.94 6,454,747.80
存货 72,415,286.74 64,334,937.15 74,581,113.65 54,717,256.53
其他流动资产 3,010,714.72 1,691,647.61 5,209,641.02 9,765,064.67
流动资产合计 236,497,124.05 307,180,102.93 313,167,289.27 329,042,052.79
非流动资产：
可供出售金融资 - - 210,000.00 210,000.00
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
产
长期股权投资 - - - 123,330.55
其他权益工具投
210,000.00 210,000.00
资
固定资产 670,192,691.29 656,451,865.96 652,550,545.31 492,852,958.35
在建工程 62,028,180.76 14,861,655.07 8,895,564.91 35,936,164.97
无形资产 32,012,356.05 33,009,498.67 34,878,411.23 32,549,286.18
长期待摊费用 126,829.92 128,781.16 132,683.65 294,082.60
递延所得税资产 6,697,379.52 6,158,391.87 4,238,307.28 4,112,768.42
其他非流动资产 57,347,319.82 5,284,161.30 4,064,106.54 38,007,578.16
非流动资产合计 828,614,757.36 716,104,354.03 704,969,618.92 604,086,169.23
资产总计 1,065,111,881.41 1,023,284,456.96 1,018,136,908.19 933,128,222.02
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动负债：
短期借款 185,202,784.73 175,098,637.25 237,850,000.00 244,850,000.00
应付账款 57,469,631.76 63,751,172.91 81,459,513.64 64,601,640.19
预收款项 - 2,116,370.85 3,462,426.86 2,334,207.18
合同负债 2,223,742.75
应付职工薪酬 31,371,598.15 29,935,865.28 24,738,776.95 20,294,883.89
应交税费 12,347,050.78 16,125,714.95 14,101,468.48 17,197,018.24
其他应付款 27,427,689.88 25,615,959.87 27,119,006.51 23,846,762.79
一年内到期的
85,039,787.50 32,046,444.44 112,500,000.08 -
非流动负债
流动负债合计 401,082,285.55 344,690,165.55 501,231,192.52 373,124,512.29
非流动负债：
长期借款 107,251,145.84 154,264,873.89 80,916,666.52 173,000,000.00
长期应付款 4,218,565.90 4,218,565.90 4,218,565.90 4,218,565.90
递延收益 17,377,423.65 15,808,844.46 8,275,575.01 9,195,083.34
非流动负债合
128,847,135.39 174,292,284.25 93,410,807.43 186,413,649.24
计
负债合计 529,929,420.94 518,982,449.80 594,641,999.95 559,538,161.53
股东权益：
股本 93,580,000.00 93,580,000.00 93,580,000.00 93,580,000.00
资本公积 153,062,411.56 153,062,411.56 153,062,411.56 153,062,411.56
盈余公积 23,655,549.58 23,655,549.58 19,772,692.66 16,753,443.03
未分配利润 264,884,499.33 234,004,046.02 157,079,804.02 110,194,205.90
归属于母公司 535,182,460.47 504,302,007.16 423,494,908.24 373,590,060.49
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
股东权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合
535,182,460.47 504,302,007.16 423,494,908.24 373,590,060.49
计
负债和所有者
1,065,111,881.41 1,023,284,456.96 1,018,136,908.19 933,128,222.02
权益合计
2、合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 568,190,758.99 1,047,737,339.68 939,159,562.18 862,774,579.91
减：营业成本 344,894,140.39 633,550,025.09 586,821,538.68 567,247,243.35
税金及附加 3,641,194.52 7,137,568.60 7,949,303.09 9,443,312.65
销售费用 109,866,182.65 213,036,598.82 186,728,110.22 162,130,892.24
管理费用 30,402,511.93 57,260,253.76 53,808,972.27 51,813,126.53
研发费用 3,577,642.24 5,023,762.44 2,816,437.69 2,461,787.62
财务费用 9,333,940.69 21,626,289.21 20,520,138.85 18,175,094.00
其中：利息费用 9,752,525.90 22,740,904.87 22,624,027.59 20,334,177.50
利息收入 484,122.27 1,317,668.11 2,420,160.66 2,410,292.28
加：其他收益 3,039,775.38 12,613,621.27 7,136,064.74 9,880,850.02
投资收益 118,348.60 54,123.12 -28,219.96 -31,551.75
其中：对联营企业
和合营企业的投资 - - -123,330.55 -76,669.45
收益
信用减值损失（损
-344,412.80 -882,101.00 - -
失以―-‖号填列）
资产减值损失（损
-2,134,095.51 -797,708.28 -2,053,048.41 -2,114,888.79
失以―-‖号填列）
资产处置收益 2,775.83 24,169.03 222,705.48 118,408.98
二、营业利润 67,157,538.07 121,114,945.90 85,792,563.23 59,355,941.98
加：营业外收入 399,165.34 811,087.35 1,084,060.67 1,545,680.02
减：营业外支出 1,488,312.40 2,789,521.55 2,272,322.63 2,225,651.19
三、利润总额 66,068,391.01 119,136,511.70 84,604,301.27 58,675,970.81
减：所得税费用 16,471,937.70 28,971,412.78 20,662,453.52 17,187,225.75
四、净利润 49,596,453.31 90,165,098.92 63,941,847.75 41,488,745.06
（一）按经营持续
性分类：
1.持续经营净利润 49,596,453.31 90,165,098.92 63,941,847.75 41,488,745.06
2.终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归
属分类：
1.归属于母公司所
49,596,453.31 90,165,098.92 63,941,847.75 41,488,745.06
有者的净利润
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2.少数股东损益 - - - -
五、其他综合收益
- - - -
的税后净额
六、综合收益总额 49,596,453.31 90,165,098.92 63,941,847.75 41,488,745.06
归属于母公司所有
49,596,453.31 90,165,098.92 63,941,847.75 41,488,745.06
者的综合收益总额
归属于少数股东的
- - - -
综合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收
0.53 0.96 0.68 0.44
益
（二）稀释每股收
0.53 0.96 0.68 0.44
益
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
632,092,464.59 1,157,176,057.50 1,047,949,618.32 950,720,864.97
务收到的现金
收到的税费返还 - 412,296.89 1,979,318.23 2,019,895.43
收到的其他与经营
6,796,686.20 24,563,205.90 11,093,681.69 14,807,173.67
活动有关的现金
经营活动现金流入
638,889,150.79 1,182,151,560.29 1,061,022,618.24 967,547,934.07
小计
购买商品、接受劳
318,632,556.37 577,038,829.83 563,598,281.25 561,540,160.04
务支付的现金
支付给职工以及为
147,645,774.29 263,505,850.74 226,038,533.48 209,231,422.45
职工支付的现金
支付的各项税费 44,865,060.42 77,587,627.15 72,435,061.75 67,327,358.34
支付的其他与经营
40,030,368.76 75,217,603.42 66,420,880.15 57,532,950.68
活动有关的现金
经营活动现金流出
551,173,759.84 993,349,911.14 928,492,756.63 895,631,891.51
小计
经营活动产生的现
87,715,390.95 188,801,649.15 132,529,861.61 71,916,042.56
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
取得投资收益所收
52,229.40 49,742.30 47,373.60 45,117.70
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期 70,843.57 1,798,347.32 860,177.80 493,434.18
资产所收回的现金
收到的其他与投资
4,066,119.20 2,174,380.82 22,551,070.32 4,500,000.00
活动有关的现金
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投资活动现金流入
4,189,192.17 4,022,470.44 23,458,621.72 5,038,551.88
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 145,014,143.63 76,612,356.47 143,453,079.36 84,792,752.91
资产所支付的现金
投资支付的现金 - - - 200,000.00
支付的其他与投资
- 4,100,000.00 24,500,000.00 4,500,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流出
145,014,143.63 80,712,356.47 167,953,079.36 89,492,752.91
的小计
投资活动产生的现
-140,824,951.46 -76,689,886.03 -144,494,457.64 -84,454,201.03
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资所收到的
- - - -
现金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 - - - -
的现金
取得借款所收到的
233,000,000.00 392,200,000.00 270,850,000.00 492,850,000.00
现金
收到的其他与筹资
63,887,224.94 154,713,597.24 106,430,957.73 113,893,902.78
活动有关的现金
筹资活动现金流入
296,887,224.94 546,913,597.24 377,280,957.73 606,743,902.78
小计
偿还债务所支付的
216,850,000.00 462,616,666.60 257,433,333.40 493,500,000.00
现金
分配股利、利润或
偿付利息所支付的 28,534,763.41 31,205,466.17 36,603,468.77 42,397,017.75
现金
其中：子公司支付
给少数股东的股 - - - -
利、利润
支付的其他与筹资
850,000.00 126,351,000.00 79,522,294.98 101,488,646.53
活动有关的现金
筹资活动现金流出
246,234,763.41 620,173,132.77 373,559,097.15 637,385,664.28
小计
筹资活动产生的现
50,652,461.53 -73,259,535.53 3,721,860.58 -30,641,761.50
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 802.97 -29,073.77 6,283.70 2,763.97
影响
五、现金及现金等
-2,456,296.01 38,823,153.82 -8,236,451.75 -43,177,156.00
价物净增加额
加：期初现金及现
55,530,561.38 16,707,407.56 24,943,859.31 68,121,015.31
金等价物余额
六、期末现金及现
53,074,265.37 55,530,561.38 16,707,407.56 24,943,859.31
金等价物余额
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 37,166,766.78 42,231,098.02 72,053,933.51 107,779,534.58
应收账款 37,935,881.04 45,872,969.27 74,793,279.19 76,239,821.51
预付款项 9,580,956.37 9,832,496.13 721,238.35 2,129,853.95
其他应收款 263,277,716.82 228,297,697.63 177,398,035.96 120,500,520.14
存货 12,332,219.11 14,809,636.43 16,685,003.94 13,340,930.91
其他流动资产 1,978,572.30 769,535.27 2,283,121.01 1,924,728.99
流动资产合计 362,272,112.42 341,813,432.75 343,934,611.96 321,915,390.08
非流动资产：
可供出售金融资
- - 210,000.00 210,000.00
产
长期股权投资 327,348,173.00 327,348,173.00 327,348,173.00 327,471,503.55
其他权益工具投
210,000.00 210,000.00
资
固定资产 92,305,983.92 94,527,176.98 91,186,424.32 95,912,282.52
在建工程 970,122.17 315,129.87 1,258,500.00 60,000.00
无形资产 7,519,660.79 8,022,748.05 8,903,549.89 6,248,197.65
长期待摊费用 126,829.92 128,781.16 132,683.65 165,050.94
递延所得税资产 1,723,869.12 1,573,632.23 1,811,254.61 1,987,295.81
其他非流动资产 4,747,763.44 3,709,911.30 350,658.62 4,182,782.11
非流动资产合计 434,952,402.36 435,835,552.59 431,201,244.09 436,237,112.58
资产总计 797,224,514.78 777,648,985.34 775,135,856.05 758,152,502.66
母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动负债：
短期借款 155,177,368.06 150,098,637.25 212,850,000.00 219,850,000.00
应付票据 - 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00
应付账款 51,713,225.71 22,846,145.90 29,860,210.44 29,975,147.63
预收款项 - 1,638,684.11 1,576,237.76 1,853,074.75
合同负债 1,811,292.24
应付职工薪酬 16,108,469.08 12,982,454.89 10,513,094.05 9,617,772.24
应交税费 6,431,324.91 5,617,529.90 5,244,109.65 12,030,568.52
其他应付款 13,916,507.72 12,146,799.94 12,142,825.01 11,490,690.02
一年内到期的非 84,138,600.00 - 71,900,000.04 -
1-1-298
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项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动负债
流动负债合计 329,296,787.72 230,330,251.99 369,086,476.95 309,817,253.16
非流动负债：
长期借款 30,049,416.67 114,206,818.33 1,983,333.26 60,000,000.00
长期应付款 4,218,565.90 4,218,565.90 4,218,565.90 4,218,565.90
递延收益 4,385,250.00 3,397,600.00 3,822,300.00 4,247,000.00
非流动负债合计 38,653,232.57 121,822,984.23 10,024,199.16 68,465,565.90
负债合计 367,950,020.29 352,153,236.22 379,110,676.11 378,282,819.06
股东权益：
股本 93,580,000.00 93,580,000.00 93,580,000.00 93,580,000.00
资本公积 153,717,598.56 153,717,598.56 153,717,598.56 153,717,598.56
盈余公积 23,655,549.58 23,655,549.58 19,772,692.66 16,753,443.03
未分配利润 158,321,346.35 154,542,600.98 128,954,888.72 115,818,642.01
所有者权益合计 429,274,494.49 425,495,749.12 396,025,179.94 379,869,683.60
负债和所有者权
797,224,514.78 777,648,985.34 775,135,856.05 758,152,502.66
益合计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 277,054,510.35 522,154,311.38 480,961,206.40 459,494,541.63
减：营业成本 168,335,379.16 321,739,746.27 301,657,725.15 303,407,355.68
税金及附加 1,579,697.70 2,825,293.80 3,598,902.39 3,242,541.58
销售费用 49,173,512.24 97,542,825.22 90,405,070.65 79,494,921.97
管理费用 18,393,007.19 34,269,411.54 29,994,524.51 28,085,880.78
研发费用 3,368,166.50 4,549,539.50 2,816,437.69 2,080,857.47
财务费用 7,588,956.74 15,578,740.19 14,829,445.11 11,882,430.69
其中：利息费用 7,727,048.08 16,140,082.89 16,589,755.18 13,429,590.68
利息收入 158,322.05 664,148.64 1,851,323.12 1,714,487.71
加：其他收益 2,045,458.96 6,343,223.06 2,587,180.49 4,693,073.88
投资收益（损失以
52,229.40 49,742.30 -75,956.95 -31,551.75
―-‖号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 - - -123,330.55 -76,669.45
收益
信用减值损失（损
100,697.48 482,830.24 - -
失以―-‖号填列）
资产减值损失（损
-108,013.36 - 279,464.75 -1,207,976.80
失以―-‖号填列）
资产处置收益（损
2,775.83 88,040.97 222,705.48 118,408.98
失以―-‖号填列）
1-1-299
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
二、营业利润 30,708,939.13 52,612,591.43 40,672,494.67 34,872,507.77
加：营业外收入 92,651.05 324,483.34 395,669.04 351,494.16
减：营业外支出 342,252.31 1,610,030.57 1,520,987.11 935,022.21
三、利润总额 30,459,337.87 51,327,044.20 39,547,176.60 34,288,979.72
减：所得税费用 7,964,592.50 12,498,475.02 9,354,680.26 9,782,503.64
四、净利润 22,494,745.37 38,828,569.18 30,192,496.34 24,506,476.08
（一）按经营持续
性分类：
1.持续经营净利润 22,494,745.37 38,828,569.18 30,192,496.34 24,506,476.08
2.终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益
- - - -
的税后净额
六、综合收益总额 22,494,745.37 38,828,569.18 30,192,496.34 24,506,476.08
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
312,358,524.92 606,027,609.04 542,510,279.49 509,173,129.11
收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经营活
4,553,789.84 9,159,312.36 7,491,277.23 6,629,418.25
动有关的现金
经营活动现金流入小
316,912,314.76 615,186,921.40 550,001,556.72 515,802,547.36
计
购买商品、接受劳务
159,644,994.77 334,142,989.48 319,656,235.67 354,237,721.43
支付的现金
支付给职工以及为职
59,826,600.33 108,620,107.66 96,462,964.76 90,900,941.72
工支付的现金
支付的各项税费 18,866,206.48 33,207,242.33 40,390,031.93 32,431,195.97
支付的其他与经营活
18,745,698.66 38,771,989.00 36,536,113.64 27,876,789.24
动有关的现金
经营活动现金流出小
257,083,500.24 514,742,328.47 493,045,346.00 505,446,648.36
计
经营活动产生的现金
59,828,814.52 100,444,592.93 56,956,210.72 10,355,899.00
流量净额
二、投资活动产生的
- -
现金流量：
取得投资收益所收到
52,229.40 49,742.30 47,373.60 45,117.70
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 40,252.21 169,080.17 826,586.24 490,434.18
所收回的现金
收到的其他与投资活 - 70,000.00 10,003,333.33 -
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
动有关的现金
投资活动现金流入小
92,481.61 288,822.47 10,877,293.17 535,551.88
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 7,754,101.64 20,668,647.51 13,388,987.65 9,083,537.89
所支付的现金
投资支付的现金 - - - 200,000.00
支付的其他与投资活
35,000,000.00 55,944,820.65 64,000,000.00 38,000,000.00
动有关的现金
投资活动现金流出的
42,754,101.64 76,613,468.16 77,388,987.65 47,283,537.89
小计
投资活动产生的现金
-42,661,620.03 -76,324,645.69 -66,511,694.48 -46,747,986.01
流量净额
三、筹资活动产生的
-
现金流量：
吸收投资所收到的现
- - - -
金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现 - - - -
金
取得借款所收到的现
125,000,000.00 392,200,000.00 259,650,000.00 379,850,000.00
金
收到的其他与筹资活
25,352,738.95 100,397,529.49 79,984,752.87 90,000,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流入小
150,352,738.95 492,597,529.49 339,634,752.87 469,850,000.00
计
偿还债务所支付的现
119,850,000.00 415,083,333.30 252,766,666.70 367,500,000.00
金
分配股利、利润或偿
26,533,118.93 25,413,709.34 30,679,758.10 36,794,897.01
付利息所支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利 - - - -
润
支付的其他与筹资活
850,000.00 63,351,000.00 49,330,000.00 75,957,696.93
动有关的现金
筹资活动现金流出小
147,233,118.93 503,848,042.64 332,776,424.80 480,252,593.94
计
筹资活动产生的现金
3,119,620.02 -11,250,513.15 6,858,328.07 -10,402,593.94
流量净额
四、汇率变动对现金
1,593.20 -27,479.04 6,307.49 3,141.78
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
20,288,407.71 12,841,955.05 -2,690,848.20 -46,791,539.17
物净增加额
加：期初现金及现金
16,878,359.07 4,036,404.02 6,727,252.22 53,518,791.39
等价物余额
六、期末现金及现金
37,166,766.78 16,878,359.07 4,036,404.02 6,727,252.22
等价物余额
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
二、审计意见
天健作为公司本次发行的财务审计机构，对公司包括 2017 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的合并及母
公司资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表
以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的天健审[2020]
9858 号《审计报告》审计意见如下：
“我们审计了祖名豆制品股份有限公司（以下简称祖名股份公司）财务报
表，包括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了祖名股份公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2017
年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金
流量。”
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的
事项或情况。
（二）合并财务报表范围和变化情况
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
报告期内，发行人合并财务报表的范围如下：
持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 取得方式
直接 间接
杭州祖名食品有
浙江杭州 食品流通 308 万元 100.00 - 设立
限公司
安吉祖名豆制食
浙江安吉 制造业 29,000 万元 100.00 - 设立
品有限公司
非同一控
扬州祖名豆制食
江苏扬州 制造业 3,688 万元 100.00 - 制下企业
品有限公司
合并
上海祖名豆制品
上海市 食品流通 508 万元 100.00 -- 设立
有限公司
报告期内合并范围未发生变化。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入
1、2020 年 1-6 月
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来
的经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3）公司履约
过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权
就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认
收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一
时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判
断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现
时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物
转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风
险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客
户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司
因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的
款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品
或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融
资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。
（3）收入确认的具体方法
公司销售各类豆制品等产品，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收
入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受
该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品
所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入
确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，已经收回货款或取得
了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已
转移，商品的法定所有权已转移。
2、2017 年度、2018 年度和 2019 年度
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
（1）收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
报告期内公司产品以内销为主，有少量外销。外销收入销售业务流程和收
入确认方法为公司已根据合同约定将产品报关并取得报关单及提单，公司根据
报关单及提单确认收入。外销的账期一般为30天。
公司内销收入有三种销售模式，分别为经销模式、商超模式和直销模式，
三种销售模式的收入确认方法如下：
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1）经销模式
公司根据客户订单安排生产，将产品配送至客户指定地点或客户进行自
提，并取得客户签收资料。公司根据客户签收资料确认收入。
2）商超模式
公司按客户的要求将商品交付客户，在约定时间双方对账，并取得客户结
算对账单。公司根据客户结算对账单确认收入。
3）直销模式
公司根据客户订单安排生产，将产品配送至客户指定地点或客户进行自
提，并取得客户签收资料。公司根据客户签收资料确认收入。
内销下各销售模式下，公司的结算政策汇总如下：
销售模式 结算政策
经销模式 一般签收后 1-3 月内回款，部分经销商先款后货
商超模式 对账开票后 1-3 月内回款
直销模式 签收后 1-2 月内回款
（二）金融工具
1、2019 年度和 2020 年 1-6 月
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：①以摊余成本计量的金融资产；
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：①以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债；②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移
金融资产所形成的金融负债；③不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属
于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺；④以摊余成本计量的金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
①金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
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公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确
认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于
其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公
司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中
的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。
②金融资产的后续计量方法
A、以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于
任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分
类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利
得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认
时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入
当期损益。
C、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除
外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前
计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
D、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）
计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
③金融负债的后续计量方法
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公
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允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除
非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损
失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当
期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其
他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
B、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成
的金融负债
按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
C、不属于上述 A 或 B 的财务担保合同，以及不属于上述 A 并以低于市场
利率贷款的贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、按照金融
工具的减值规定确定的损失准备金额；b、初始确认金额扣除按照相关规定所确
定的累计摊销额后的余额。
D、以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系
的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销
时计入当期损益。
④金融资产和金融负债的终止确认
A、当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
a. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
b. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产
转移》关于金融资产终止确认的规定。
B、当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该
金融负债（或该部分金融负债）。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
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公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融
资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列
情况处理：①未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中
产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；②保留了对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关
负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期
损益：①所转移金融资产在终止确认日的账面价值；②因转移金融资产而收到
的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足
终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续
确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额
的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，
与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额
（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工
具投资）之和。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值
分以下层级，并依次使用：
①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未
经调整的报价；
②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观
察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或
类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔
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期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观
察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
（5）金融工具减值
①金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确
认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值
处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权
平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合
同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经
信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将
自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的
应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失
金额计量损失准备。
对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收账款，公司运用简化计量方
法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风
险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，
公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初
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始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额
计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融
工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定
金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该
金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期
信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融
工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的
增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的
金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中
确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
②按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
其他应收款——应收利息保 参考历史信用损失经验，结合当前状况及
款项性质
证金组合 对未来经济状况的预测，编制应收款项账
其他应收款——应收押金保 龄与整个存续期预期信用损失率对照表，
款项性质
证金、备用金及其他组合 计算预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况及
其他应收款——应收合并范
款项性质 对未来经济状况的预测，测算整个存续期
围内关联方组合
信用损失率，计算预期信用损失。
③按组合计量预期信用损失的应收款项
A、具体组合及计量预期信用损失的方法
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况及
应收票据——银行承兑汇票 对未来经济状况的预测，测算整个存续期
信用损失率，计算预期信用损失。
票据承兑人 参考历史信用损失经验，结合当前状况及
对未来经济状况的预测，编制应收款项账
应收票据——商业承兑汇票
龄与整个存续期预期信用损失率对照表，
计算预期信用损失。
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参考历史信用损失经验，结合当前状况以
应收账款——信用风险特征 及对未来经济状况的预测，编制应收账款
账龄组合
组合 账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况及
应收账款——合并范围内关 合并范围内关联
对未来经济状况的预测，测算整个存续期
联方组合 方
信用损失率，计算预期信用损失。
B、 应收账款——信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表
应收账款
账 龄
预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同） 5.00
1-2年 10.00
2-3年 30.00
3-4年 40.00
4-5年 50.00
5年以上 100.00
（6）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足
下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：①公司具有抵销
已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；②公司计划以净额
结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关
负债进行抵销。
2、2017 年度和 2018 年度
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、
可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
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（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确
认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于
其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资
产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1） 持有至到期投资以及贷款和
应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2） 在活跃市场中没有报价且其
公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况
除外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没
有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列
两项金额之中的较高者进行后续计量：A、按照《企业会计准则第 13 号——或
有事项》确定的金额；B、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——
收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产
持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的
金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收
益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际
利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被
投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价
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值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资
收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务
全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3） 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终
止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续
确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转
移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处
理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融
资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应
确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期
损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之
间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损
益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有
者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值
分以下层级，并依次使用：
①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未
经调整的报价；
②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观
察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或
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类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔
期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观
察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
（5） 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
①资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，
计提减值准备。
②对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区
分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减
值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单
独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包
括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明
其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值
损失。
③可供出售金融资产
A、表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
a. 债务人发生严重财务困难；
b. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
c. 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；
d. 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e. 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
f. 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
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B、表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公
允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经
济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于
以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本
超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表
明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含
20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未
超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该
权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑
被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变
化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收
益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值
损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损
失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确
认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收
益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价
值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间
的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转
回。
（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方
合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方
合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总
额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负
债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（四）应收款项
1、2019 年度和 2020 年 1-6 月
详见本节之“四、主要会计政策和会计估计”之“（二）金融工具”之
“1、2019 年度”之“（5）金融工具减值”。
2、2017 年度和 2018 年度
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 单项金额 500 万元以上（含 500 万元）且占应收款项
标准 账面余额 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联往来组合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备
②账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含,下同） 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3-4 年 40.00 40.00
4-5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收
款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（五）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的
在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和周转材料的摊销方法
（1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
（2）周转材料
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按照五五摊销法进行摊销。
（六）长期股权投资
1、共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经
过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位
的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同
控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资
产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方
所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成
本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面
值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判
断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取
得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合
并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确
定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期
股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差
额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，
区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成
本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交
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易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽
子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的
公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购
买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其
相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设
定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公
允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12
号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企
业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合
营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
（1）个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。
对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制
的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响
的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的相关规定进行核算。
（2）合并财务报表
①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子
交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购
买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢
价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
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丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允
价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原
持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份
额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交
易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但
是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产
份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转
入丧失控制权当期的损益。
（七）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年
限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、
成本能够可靠计量时予以确认。
2、各类固定资产的折旧方法
折旧年限 年折旧率
类别 折旧方法 残值率（%）
（年） （%）
房屋及建筑物 年限平均法 40 5 2.38
通用设备 年限平均法 5 5 19.00
专用设备 年限平均法 12-15 5 6.33-7.92
运输工具 年限平均法 5 5 19.00
其他设备 年限平均法 5 5 19.00
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租
赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立
的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始
日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转
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移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低
租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开
始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）
租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款
额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（八）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（九）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限（年）
土地使用权 44-50
排污权 5-10
办公软件 5-8
3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形
资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在
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内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支
持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于
该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十）部分长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期
资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业
合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每
年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测
试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值
准备并计入当期损益。
（十一）股份支付
1、股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按
照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为
基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够
可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公
允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具
在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
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（2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按
公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内
的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按
公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负
债。
（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价
值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数
量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公
司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修
改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予
日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减
少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权
益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处
理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具
（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处
理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
（十二）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费
用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
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（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发
生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要
的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费
用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去
将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件
的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平
均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金
额。
（十三）政府补助
1、政府补助在同时满足下列条件时予以确认：
（1）公司能够满足政府补助所附的条件；
（2）公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收
的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能
可靠取得的，按照名义金额计量。
2、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为
基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关
的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延
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收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照
合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当
期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚
未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产
相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府
补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认
相关成本费用或损失的期间，计入当期损益和冲减相关成本；用于补偿已发生
的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益和冲减相关成本。
4、与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收
益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
（十四）递延所得税资产、递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所
得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得
税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记
的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
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不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。
（十五）报告期内重要会计政策变更情况
企业会计准则变化引起的会计政策变更如下：
1、2017 年会计政策变更
发行人自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执
行经修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。本次会计政策变更采用未
来适用法处理。
发行人自 2017 年 12 月 25 日起执行《财政部关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），将原列报于“营业外收入”和“营业
外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失发生额
变更为列报于“资产处置收益”，此项会计政策变更采用追溯调整法。
2、2018 年会计政策变更
发行人根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2018〕15 号）及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财
务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下
投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产
产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用无
形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号——关于
关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。发行人自 2018 年 1 月 1
日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司 2017 年度财务报表的
可比数据无影响。
3、2019 年度会计政策变更
（1）2019 年度一般企业财务报表格式
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本公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2019〕6 号）及其解读和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务
报表。
（2）新金融工具准则
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计
准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不
予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年 1 月 1 日的
留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计
量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值
计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现
金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损
益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置
时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤
销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期
信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
资产负债表
项 目 新金融工具准则
2018-12-31 2019-01-01
调整影响
货币资金 11,316.31 174.96 11,491.27
交易性金融资产 - 200.00 200.00
其他应收款 1,029.23 -174.96 854.27
其他流动资产 520.96 -200.00 320.96
其他权益工具投资 - 21.00 21.00
可供出售金融资产 21.00 -21.00 -
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短期借款 23,785.00 26.55 23,811.55
其他应付款 2,711.90 -52.83 2,659.07
一年内到期的非流动负债 11,250.00 15.64 11,265.64
长期借款 8,091.67 10.64 8,102.31
4、2020 年 1-6 月会计政策变更
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号—
—收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信
息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整 2020 年 1 月 1 日
的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
资产负债表
项 目
2019 年 12 月 31 日 新收入准则调整影响 2020 年 1 月 1 日
预收款项 211.64 -211.64 -
合同负债 - 211.64 211.64
五、关键审计事项
（一）收入确认
事项描述 审计应对
公司的营业收入主要来自于生鲜豆制 针对收入确认，发行人会计师实施的审计
品、植物蛋白饮品和休闲豆制品等产品的 程序主要包括：
销售。2017 年度实现营业收入 86,277.46 (1) 了 解 与 收 入 确 认 相 关 的 关 键 内 部 控
万元，其中主营业务收入为 85,884.92 万 制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执
元，占营业收入的 99.55%。2018 年度实 行，并测试相关内部控制的运行有效性；
现营业收入 93,915.96 万元，其中主营业 (2)结合公司业务模式、销售合同等，识
务收入为 93,461.71 万元，占营业收入的 别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关
99.52% 。 2019 年 度 实 现 营 业 收 入 的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计
104,773.73 万元，其中主营业务收入为 准则的规定，前后期是否一致；
104,630.46 万 元 ， 占 营 业 收 入 的 (3)对营业收入按月度、产品、客户等执
99.86%。2020 年 1-6 月实现营业收入 行分析程序，识别是否存在重大或异常波动，
56,819.08 万 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入 为 并查明波动原因；
56,749.30 万元，占营业收入的 99.88%。 (4)结合产品价格目录、实际销售单价、
2017 年-2019 年度，公司内销产品收 单位成本等，执行分析程序，进一步分析销售
入确认的具体方法为：公司已根据合同约 收入、毛利额、毛利率变动的合理性；
定将产品交付给购货方，且产品销售收入 (5)以抽样方式检查与收入确认相关的支
金额已确定，已经收回货款或取得了收款 持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、
凭证且相关的经济利益很可能流入，产品 出库单、发货单、运输单以及客户签收单等支
相关的成本能够可靠地计量。外销产品收 持性文件；评价相关收入确认是否符合公司收
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入确认的具体方法为：公司已根据合同约 入确认的会计政策；
定将产品报关，且产品销售收入金额已确 (6)结合应收账款函证，以抽样方式向主
定，已经收回货款或取得了收款凭证且相 要客户函证报告期销售额；对部分客户进行现
关的经济利益很可能流入，产品相关的成 场访谈，以核实向该等客户实现收入的真实性
本能够可靠地计量。 和准确性；
2020 年 1-6 月，公司内销产品收入确 (7)以抽样方式对资产负债表日前后确认
认的具体方法为：公司已根据合同约定将 的营业收入核对至出库单、客户签收单、客户
产品交付给客户且客户已接受该商品，已 结算单据等支持性文件，评价营业收入是否在
经收回货款或取得了收款凭证且相关的经 恰当期间确认；
济利益很可能流入，商品所有权上的主要 (8)检查与营业收入相关的信息是否已在
风险和报酬已转移，商品的法定所有权已 财务报表中作出恰当列报和披露。
转移。外销产品收入确认的具体方法为：
公司已根据合同约定将产品报关，已经收
回货款或取得了收款凭证且相关的经济利
益很可能流入，商品所有权上的主要风险
和报酬已转移，商品的法定所有权已转
移。
由于营业收入是公司关键业绩指标之
一，可能存在公司管理层（以下简称管理
层）通过不恰当的收入确认以达到特定目
标或预期的固有风险。因此，将收入确认
确定为关键审计事项。
（二）存货可变现净值
事项描述 审计应对
截至 2017 年 12 月 31 日，公司财务报表
所示存货项目账面余额为 5,527.25 万元，跌价 针对存货可变现净值，发行人会计师
准备为 55.53 万元，账面价值为 5,471.73 万 实施的审计程序主要包括：
元 ， 占 2017 年 12 月 31 日 资 产 总 额 的 (1)了解与存货可变现净值相关的关
5.86%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司财务 键内部控制，评价这些控制的设计，确定
报表所示存货项目账面余额为 7,607.83 万元， 其是否得到执行，并测试相关内部控制的
跌 价 准 备 为 149.72 万 元 ， 账 面 价 值 为 运行有效性；
7,458.11 万元，占 2018 年 12 月 31 日资产总 (2)复核管理层以前年度对存货可变
额的 7.33%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司 现净值的预测和实际经营结果，评价管理
财务报表所示存货项目账面余额为 6,544.31 万 层过往预测的准确性；
元， 跌价准备 为 110.82 万元 ，账面价值 为 (3)以抽样方式复核管理层对存货估
6,433.49 万元，占 2019 年 12 月 31 日资产总 计售价的预测，将估计售价与历史数据、
额的 6.29%。截至 2020 年 6 月 30 日，祖名股 期后情况、市场信息等进行比较；
份公司财务报表所示存货项目账面余额为 (4)评价管理层对存货至完工时将要
7,484.84 万元，跌价准备为 243.31 万元，账 发生的成本、销售费用和相关税费估计的
面价值为 7,241.53 万元，占 2020 年 6 月 30 合理性；
日资产总额的 6.80%。 (5)测试管理层对存货可变现净值的
资产负债表日，存货采用成本与可变现净 计算是否准确；
值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 (6)结合存货监盘，检查期末存货中
值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持 是否存在破损、临近质保期等情形，评价
有存货目的的基础上，根据历史售价、实际售 管理层是否已合理估计可变现净值；
价、合同约定售价、相同或类似产品的市场售 (7)检查与存货可变现净值相关的信
价、未来市场趋势等确定估计售价，并按照估 息是否已在财务报表中作出恰当列报和披
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 露。
计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的
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可变现净值。
由于存货金额重大，且确定存货可变现净
值涉及重大管理层判断，将存货可变现净值确
定为关键审计事项。
（三）固定资产的确认和计量
事项描述 审计应对
截至 2017 年 12 月 31 日，公司固定资
产 账 面 原 值 71,576.31 万 元 ， 账 面 价 值 针对固定资产的确认和计量，发行人会
49,285.30 万元，占 2017 年 12 月 31 日资 计师实施的审计程序主要包括：
产总额的 52.82%。截至 2018 年 12 月 31 (1)了解、评估和测试公司固定资产循环
日，公司固定资产账面原值 89,692.68 万 的关键内部控制的设计和运行的有效性；
元，账面价值 65,255.05 万元，占 2018 年 (2)实地查看相关在建工程项目，并取得
12 月 31 日资产总额的 64.09%。截至 2019 工程的监理报告和验收报告，检查公司在建
年 12 月 31 日，公司固定资产账面原值 工程结转是否及时、准确；
93,730.31 万 元 ， 账 面 价 值 65,645.19 万 (3)取得公司工程合同台账，复核期末在
元，占 2019 年 12 月 31 日资产总额的 建工程是否足额暂估；
64.15%。截至 2020 年 6 月 30 日，祖名股 (4)与管理层讨论以了解公司主要固定资
份公司固定资产账面原值 97,740.19 万元， 产的经济可使用年限及残值的判断方法，以
账面价值 67,019.27 万元，占 2020 年 6 月 考虑估计是否恰当；
30 日资产总额的 62.92%。对于自行建造的 (5)对固定资产折旧执行复核计算的程
固定资产，应在其达到预定可使用状态时按 序，以验证公司折旧计提的准确性；
工程实际成本结转（尚未办理竣工决算的， (6)实地勘察固定资产，实施监盘程序，
先按估计价值结转，待办妥竣工决算后再按 并核实相关资产的使用状况；
实际成本调整原暂估价值）。期末应对固定 (7)评价管理层对减值迹象的判断是否合
资产是否存在减值进行评估，对于识别出减 理。若存在减值迹象，获取并检查管理层对
值迹象的，通过估计固定资产的可收回金 固定资产未来现金流量现值的预测过程，评
额，并比较可收回金额与账面价值对其进行 估管理层所采用的关键假设和重要参数，考
减值测试。由于公司固定资产账面价值较 虑预测所包含的假设是否恰当；
大，其计量准确性对合并财务报表具有重要 (8)检查与固定资产相关的信息是否已在
性，因此，将固定资产的确认和计量确定为 财务报表中作出恰当列报和披露。
关键审计事项。
六、主要税项
（一）主要税种及税率
税 种 计税依据 税 率
0%、9%、10%、11%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
13%、16%、17%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12%
入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%
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不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海祖名 20% 20% 20% 25%
除上述以外的其他
25% 25% 25% 25%
纳税主体
根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税
〔2017〕37 号），自 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日，公司发生增值税
应税销售行为原适用 13%税率的，税率调整为 11%。
根 据 财 政 部 、 国 家 税 务 总 局 《 关 于 调 整 增 值 税 税 率 的 通 知 》（ 财 税
〔2018〕32 号），自 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，公司发生增值税
应税销售行为原适用 17%、11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的
公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月
1 日起，公司发生增值税应税销售行为原适用 16%、10%税率的，税率分别调
整为 13%、9%。
根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》（财税〔2018〕77 号）规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，对小型微利企业其所得减按 50%计入应纳所得税额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。子公司上海祖名 2018 年度其所得额减按 50%计入应纳税所得
额，企业所得税按 20%税率计缴。
根据《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国
家税务总局公告 2019 年第 2 号）自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不
超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。子公司上海祖名 2019 年度及 2020 年 1-6 月其所得额减按 25%计入应
纳税所得额，企业所得税按 20%税率计缴。
（二）税收优惠政策
1、根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63
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号）第二十七条第（一）项规定，安吉祖名的豆芽菜收入属于从事农、林、
牧、渔业项目的所得，享受减免征收企业所得税的优惠政策。经安吉县国家税
务局备案，安吉祖名的豆芽菜收入自 2018 年 4 月 1 日起享受减免征收企业所
得税的优惠政策。
2、根据《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的
通知》（财税〔2011〕137 号）规定，安吉祖名的豆芽菜收入享受免征增值税优
惠政策。经安吉县国家税务局备案，安吉祖名的豆芽菜收入自 2018 年 4 月 1
日起享受免征增值税优惠政策。
3、根据《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的
通知》（财税〔2011〕137 号）规定，祖名股份的豆芽菜收入享受免征增值税优
惠政策。经杭州市滨江区税务局备案，祖名股份的豆芽菜收入自 2018 年 11 月
1 日起享受免征增值税优惠政策。
4、根据《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的
通知》（财税〔2011〕137 号）规定，扬州祖名的豆芽菜收入享受免征增值税优
惠政策。经扬州经济技术开发区税务局备案，扬州祖名的豆芽菜收入自 2018
年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日享受免征增值税优惠政策。
七、分部报告
按产品分类的分部报告财务信息如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
产品类别
收入 成本 收入 成本
生鲜豆制品 39,585.80 22,744.46 63,876.41 36,125.77
植物蛋白饮品 6,475.48 3,985.72 19,897.75 11,668.44
休闲豆制品 3,465.48 3,157.89 6,997.26 6,428.14
其他类 7,222.54 4,568.94 13,859.04 9,049.75
合计 56,749.30 34,457.00 104,630.46 63,272.10
2018 年度 2017 年度
产品类别
收入 成本 收入 成本
生鲜豆制品 56,297.99 33,721.51 49,603.07 32,029.77
植物蛋白饮品 21,085.11 12,385.57 23,011.37 13,997.11
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休闲豆制品 6,481.34 5,974.76 6,648.51 6,153.92
其他类 9,597.27 6,504.25 6,621.97 4,521.16
八、最近一年内收购兼并情况
最近一年内，公司无收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。
九、经会计师核验的非经常性损益明细
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已
-61.85 -89.67 -105.06 -52.07
计提资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，
- 41.23 197.93 201.99
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 303.98 1,220.13 515.67 786.10
额或定量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收
- 7.00 0.33 -
取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 6.61 0.44 4.77 -
单独进行减值测试的应收款项减
- - - 18.00
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-46.79 -105.75 8.50 -3.92
入和支出
非经常性损益小计 201.95 1,073.37 622.16 950.09
减：所得税影响额 69.31 296.39 186.51 244.58
减：少数股东损益影响金额 - - - -
归属于母公司所有者非经常损益
132.64 776.99 435.64 705.51
合计
扣除非经常损益后归母净利润 4,827.01 8,239.52 5,958.54 3,443.36
十、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
折旧年限
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
（年）
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房屋及建筑物 40,287.84 7,131.52 - 33,156.32 40
专用设备 46,982.21 17,842.81 - 29,139.40 12-15
通用设备 3,095.11 2,240.18 - 854.93 5
运输工具 6,477.70 3,122.66 - 3,355.04 5
其他设备 897.32 383.76 - 513.56 5
小计 97,740.19 30,720.92 - 67,019.27 －
（二）无形资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 摊销年限（年） 初始金额 累计摊销 期末账面价值
土地使用权 44-50 3,692.64 853.62 2,839.02
办公软件 5-8 544.00 274.86 269.14
排污权 5-10 253.79 160.72 93.08
合计 4,490.43 1,289.20 3,201.24
十一、最近一期末主要负债情况
（一）短期借款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司短期借款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日
抵押借款 11,914.73
信用借款 4,603.94
保证借款 2,001.61
合计 18,520.28
（二）应付账款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日
应付设备及工程款 1,725.85
应付材料款 3,883.08
应付劳务费 138.03
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项目 2020 年 6 月 30 日
合计 5,746.96
截至 2020 年 6 月 30 日，公司应付账款中不存在应付持本公司 5%（含
5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
（三）长期借款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日
银行借款 19,229.09
其中：抵押借款 19,229.09
减：一年内到期的长期借款 8,503.98
合计 10,725.11
（四）对内部人员和关联方的负债
1、应付职工薪酬
截至 2020 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬为 3,137.16 万元，无拖欠性
质的工资。
2、对关联方的负债
截至 2020 年 6 月 30 日，公司无其他应付关联方款项。
十二、股东权益变动情况
报告期内，本公司各期末股东权益变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
股本 9,358.00 9,358.00 9,358.00 9,358.00
资本公积 15,306.24 15,306.24 15,306.24 15,306.24
盈余公积 2,365.55 2,365.55 1,977.27 1,675.34
未分配利润 26,488.45 23,400.40 15,707.98 11,019.42
归属于母公司所有者权益
53,518.25 50,430.20 42,349.49 37,359.01
合计
少数股东权益 - - - -
1-1-336
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项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
合计 53,518.25 50,430.20 42,349.49 37,359.01
十三、现金流量情况
报告期内，本公司现金流变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 8,771.54 18,880.16 13,252.99 7,191.60
投资活动产生的现金流量净额 -14,082.50 -7,668.99 -14,449.45 -8,445.42
筹资活动产生的现金流量净额 5,065.25 -7,325.95 372.19 -3,064.18
汇率变动对现金的影响 0.08 -2.91 0.63 0.28
现金及现金等价物净增加额 -245.63 3,882.32 -823.65 -4,317.72
加：期初现金及现金等价物余
5,553.06 1,670.74 2,494.39 6,812.10
额
期末现金及现金等价物余额 5,307.43 5,553.06 1,670.74 2,494.39
十四、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要
事项
（一）或有事项
截至 2020 年 6 月 30 日，本公司不存在应披露的或有事项。
（二）承诺事项
1、公司以房屋、土地使用权为相关银行借款提供抵押担保。
2、截至 2020 年 6 月 30 日，本公司不存在其他需要披露的重大承诺事
项。
（三）资产负债表日后事项
1、经公司 2019 年第四次临时股东大会批准，公司拟申请首次公开发行社
会公众股（A 股）不超过 3,120 万股（以中国证监会最后核准额度为准），并申
请在深圳证券交易所中小板上市流通，截至 2020 年 9 月 15 日，有关首次公开
发行股票事宜尚在办理中。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
2、除上述事项外，截至 2020 年 9 月 15 日，本公司不存在其他需要披露
的重大资产负债表日后事项。
（四）其他重要事项
其他重要事项为分部信息。
1、确定报告分部考虑的因素
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。
公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、
评价其业绩；
（3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有
关会计信息。
本公司以产品分部为基础确定报告分部，资产和负债因各产品分部之间共
同使用而未进行分割。
2、报告分部的财务信息
报告分部的财务信息具体见本节之“六、分部报告”。
十五、主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 0.59 0.89 0.62 0.88
速动比率（倍） 0.41 0.70 0.48 0.74
资产负债率（母公司） 46.15% 45.28% 48.91% 49.90%
资产负债率（合并） 49.75% 50.72% 58.40% 59.96%
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权等 0.68% 0.84% 1.26% 0.61%
后）占净资产的比例
归属于公司股东每股净资产
5.72 5.39 4.53 3.99
（元）
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项目 2020年1-6月 2019年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 5.39 9.34 8.60 9.63
存货周转率（次） 4.92 8.95 8.94 11.02
息税折旧摊销前利润（万
10,443.05 19,560.67 14,961.43 11,878.22
元）
利息保障倍数（倍） 10.71 8.60 6.22 5.75
每股经营活动产生的现金流
0.94 2.02 1.42 0.77
量（元）
每股净现金流量（元） -0.03 0.41 -0.09 -0.46
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%（以母公司数据为基础）
4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产
5、归属于公司股东每股净资产=（期末净资产-少数股东权益）/期末股本总额
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率=营业成本/存货平均余额
8、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊
销+长期待摊费用摊销
9、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
10、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
上述财务指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余财务指标均以合
并财务报表的数据为基础计算。
（二）净资产收益率与每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算，近三年净资产收益率和每股
收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-6 月 9.54 0.53 0.53
归属于母公 2019 年 19.47 0.96 0.96
司所有者的
净利润 2018 年 16.09 0.68 0.68
2017 年 11.44 0.44 0.44
扣除非经常 2020 年 1-6 月 9.29 0.52 0.52
性损益后归 2019 年 17.79 0.88 0.88
属于母公司
所有者的净 2018 年 14.99 0.64 0.64
利润 2017 年 9.50 0.37 0.37
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上述数据采用以下计算公式计算而得
1、加权平均净资产收益率
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新
增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少
的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计
月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变
动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总
数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期
因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报
告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月
数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
十六、盈利预测披露情况
公司未编制盈利预测报告。
十七、公司设立时的资产评估情况
华源有限整体变更为股份有限公司时，坤元资产评估有限公司以 2011 年
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
10 月 31 日为基准日对有限公司的资产、负债和所有者权益进行了全面评估。
坤元资产评估有限公司采用资产基础法进行资产评估，并于 2011 年 12 月 12
日出具了坤元评报〔2011〕523 号《资产评估报告书》。根据该报告，华源有限
于评估基准日 2011 年 10 月 31 日的资产、负债和所有者权益的评估结果如
下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
资产总计 403,877,765.67 426,262,964.56 22,385,198.89 5.54
负债合计 186,072,619.94 186,259,275.21 186,655.27 0.10
股东权益合计 217,805,145.73 240,003,689.35 22,198,543.62 10.19
十八、公司历次验资情况
公司历次验资具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“四、历次验资情况及公司设立时投入资产的计量属性”之“（一）发行人历
次验资情况 ”。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
第十一节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月经
审计的财务报告，对上述期间本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和
资本性支出等进行了讨论和分析。投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股
说明书“第十节 财务会计信息”中的相关财务报告及其附注的内容。
本章讨论与分析所指的数据，除非特别说明，均指合并口径数据。
一、财务状况分析
（一）资产结构与负债结构分析
1、资产结构及重要项目分析
报告期公司各类资产构成及占资产总额比例如下表所示：
单位：万元
2020-06-30 2019-12-31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 5,321.19 5.00 11,954.88 11.68
交易性金融资产 - - 400.00 0.39
应收账款 9,414.67 8.84 10,405.38 10.17
预付款项 1,164.64 1.09 1,174.90 1.15
其他应收款 206.60 0.19 180.19 0.18
存货 7,241.53 6.80 6,433.49 6.29
其他流动资产 301.07 0.28 169.16 0.17
流动资产合计 23,649.71 22.20 30,718.01 30.02
可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投资 21.00 0.02 21.00 0.02
固定资产 67,019.27 62.92 65,645.19 64.15
在建工程 6,202.82 5.82 1,486.17 1.45
无形资产 3,201.24 3.01 3,300.95 3.23
长期待摊费用 12.68 0.01 12.88 0.01
递延所得税资产 669.74 0.63 615.84 0.60
其他非流动资产 5,734.73 5.38 528.42 0.52
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2020-06-30 2019-12-31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
非流动资产合计 82,861.48 77.80 71,610.44 69.98
资产总计 106,511.19 100.00 102,328.45 100.00
2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 11,316.31 11.11 15,386.20 16.49
交易性金融资产 - - - -
应收账款 10,770.28 10.58 9,932.71 10.64
预付款项 221.84 0.22 491.59 0.53
其他应收款 1,029.23 1.01 645.47 0.69
存货 7,458.11 7.33 5,471.73 5.86
其他流动资产 520.96 0.51 976.51 1.05
流动资产合计 31,316.73 30.76 32,904.21 35.26
可供出售金融资产 21.00 0.02 21.00 0.02
长期股权投资 - - 12.33 0.01
其他权益工具投资 - - - -
固定资产 65,255.05 64.09 49,285.30 52.82
在建工程 889.56 0.87 3,593.62 3.85
无形资产 3,487.84 3.43 3,254.93 3.49
长期待摊费用 13.27 0.01 29.41 0.03
递延所得税资产 423.83 0.42 411.28 0.44
其他非流动资产 406.41 0.40 3,800.76 4.07
非流动资产合计 70,496.96 69.24 60,408.62 64.74
资产总计 101,813.69 100.00 93,312.82 100.00
从资产规模角度而言，随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模整体
保持不断增长的态势，2017 年至 2019 年总资产的年均复合增长率为 4.72%。
从上述公司总资产构成表可以看出，由于公司生产所用机器设备及房屋建
筑物较多，公司非流动资产占比相对较高。（1）报告期各期末，公司流动资产
占总资产的比例分别为 35.26%、30.76%、30.02%和 22.20%。公司流动资产
主要为货币资金、应收账款、存货。（2）报告期各期末，公司非流动资产占总
资产的比例分别为 64.74%、69.24%、69.98%和 77.80%。公司非流动资产主
要由固定资产、在建工程和无形资产构成。报告期内购买固定资产、新增在建
工程等事项，使公司非流动资产的总额持续增加。
总体而言，货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程及无形资产
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
是公司资产的主要组成部分。截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020
年 6 月末，上述六个科目总计占总资产的比例分别为 93.15%、97.41%、
96.97%和 92.39%。
（1）货币资金
①货币资金明细
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
现金 1.40 0.34 1.07 2.05
银行存款 5,306.03 5,552.72 1,669.67 2,492.33
其他货币资金 13.77 6,401.82 9,645.56 12,891.81
合计 5,321.19 11,954.88 11,316.31 15,386.20
变动率 -55.49% 5.64% -26.45% -
货币资金占流动资产比例 22.50% 38.92% 36.14% 46.76%
公司持有货币资金用于日常经营所需以及偿付银行借款等，报告期内的货
币资金余额变动属于正常波动范围。
2018 年 末 货 币 资 金 较 2017 年 末 减 少 4,069.89 万 元 ， 下 降 比 例 为
26.45%，主要系：（1）公司 2018 年分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
3,660.35 万元导致货币资金减少；（2）2018 年购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付 14,345.31 万元导致货币资金减少；（3）2018 年经营活动产生的
现金流量净额 13,252.99 万元导致货币资金增加所综合影响所致。
2019 年末货币资金较 2018 年末增加 638.57 万元，与上年相比较为稳
定。
2020 年 6 月末货币资金较 2019 年末减少 6,633.68 万元，下降比例为
55.49%，主要系：（1）2020 年 1-6 月购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付 14,501.41 万元导致货币资金减少；（2）2020 年 1-6 月经营活动产生的
现金流量净额 8,771.54 万元导致货币资金增加所综合影响所致。
②其他货币资金
其他货币资金主要是公司日常经营活动从银行融资所需的保证金、质押的
定期存单，具体明细如下：
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
用于担保的定期存款 - 3,853.45 7,132.47 10,381.81
银行承兑汇票保证金 - 2,535.27 2,500.00 2,500.00
履约保证金 13.77 13.10 13.10 10.00
合计 13.77 6,401.82 9,645.56 12,891.81
报告期内,其他货币资金明细为定期存款及保证金。
A、用于担保的定期存款
报告期各期用于担保的定期存款与期末质押借款金额具体如下：
单位：万元
项 目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
用于担保的定期存款 - 3,853.45 7,132.47 10,381.81
期末质押借款余额 - 3,585.00 6,785.00 8,585.00
注：上表中 2019 年末质押借款余额不包含期末计提应付利息 5.81 万元。
报告期各期末，公司用于担保的定期存款与质押借款余额呈下降趋势，且
变动趋势一致。
B、银行承兑汇票保证金
系公司向子公司安吉祖名开立的用于支付货款的银行承兑汇票（各报告期
末相关票据均已贴现并作为短期借款处理）的保证金，具体如下：
单位：万元
项 目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
银行承兑汇票保证金 - 2,535.27 2,500.00 2,500.00
承兑汇票金额 - 2,500.00 2,500.00 2,500.00
保证金比例 - 101.41% 100.00% 100.00%
C、履约保证金
履约保证金系以银行存单形式质押给浙江安吉县供电有限公司的用电押
金。报告期各期较为稳定。
③货币资金受限金额对发行人生产经营的影响
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项 目
2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项 目
2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
营业收入 56,819.08 104,773.73 93,915.96 86,277.46
销售商品收到的现金 63,209.25 115,717.61 104,794.96 95,072.09
销售获现比率 111.25% 110.45% 111.58% 110.19%
受限资金余额 13.77 6,401.82 9,645.56 12,891.81
资产总额 106,511.19 102,328.45 101,813.69 93,312.82
受限资金占总资产比例 0.01% 6.26% 9.47% 13.82%
如上表所示，报告期内，货币资金受限部分占总资产比例较低，且公司销
售商品收到的现金与营业收入匹配，销售商品获取现金能力较强。货币资金受
限部分对生产经营产生的影响较小。
（2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款余额及坏账准备情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目
2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款余额 10,005.07 11,082.99 11,362.57 10,484.54
坏账准备 590.40 677.61 592.29 551.82
应收账款净额 9,414.67 10,405.38 10,770.28 9,932.71
应收账款余额增长率 -9.73% -2.46% 8.37% 41.05%
应收账款净额占期末流
39.81% 33.87% 34.39% 30.19%
动资产的比例
报告期各期末，公司应收账款余额整体呈增长趋势，与营业收入规模变动
趋势基本一致，应收账款占流动资产的比重相对较高，具体分析如下：
①应收账款与营业收入匹配性分析
报告期各期，公司应收账款余额与营业收入的增长情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/2
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 017-12-31
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
应收账款余额 10,005.07 11,082.99 -2.46% 11,362.57 8.37% 10,484.54
营业收入 56,819.08 104,773.73 11.56% 93,915.96 8.85% 86,277.46
应收账款余额占营业 -1.52 个 -0.05 个
8.80% 10.58% 12.10% 12.15%
收入（年化）比例 百分点 百分点
注：2020 年 1-6 月应收账款余额占营业收入（年化）比例=2020 年 6 月末应收账款余额÷
（2020 年 1-6 月营业收入×2）
报告期内，公司应收账款余额随营业收入的增长而相应增加。报告期各
1-1-346
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
期，公司应收账款余额占营业收入（年化）的比例分别为 12.15%、12.10%、
10.58%和 8.80%，整体较为稳定并呈现下降趋势。
2018 年末，应收账款余额较 2017 年末增幅为 8.37%，2018 年度营业收
入较 2017 年度增幅为 8.85%，增长幅度基本匹配。
2019 年末和 2020 年 1-6 月，公司应收账款余额较上年末降幅分别为
2.46%、9.73%，2019 年度营业收入较 2018 年度增幅为 11.56%，主要系公司
加强了应收账款的催收管理力度，客户回款较为及时。
②应收账款的管理
对于主要客户，公司并没有制定具体的信用额度，主要根据具体客户的信
用账期对其进行管理。公司已制定了《应收账款管理制度》，明确了应收账款管
理业务流程，严格控制应收账款的限额和回收时间。财务部定期将应收款项列
出分户清单，交有关部门进行核对，并督促其做好回收工作。对长期收不回的
应收账款，认真分析，查明原因，采取有效措施，组织力量积极催讨。对于确
实无法收回的，应取得有关方面的证明或有关催收情况的记载材料，履行审批
流程后，方可作为坏账损失处理。公司在对销售人员的绩效考核中加强了资金
回笼的奖罚措施，对超过核定时间的回款给予对应处罚，将责任落实到人，充
分调动营销人员收款的积极性，有效保证了公司应收账款的质量，降低了坏账
发生的风险。
③应收账款坏账计提分析
2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款的坏账计提准备如下表所示：
单位：万元
2020-06-30 2019-12-31
项目 坏账计提比 坏账计提比
余额 坏账准备 余额 坏账准备
例（%） 例（%）
单项计提坏账准备 83.97 83.97 100.00 108.49 108.49 100.00
按组合计提坏账准备 9,921.10 506.43 5.10 10,974.50 569.12 5.19
小 计 10,005.07 590.40 5.90 11,082.99 677.61 6.11
2019 年末和 2020 年 6 月末，应收账款组合中，采用账龄损失率对照表计
提坏账准备如下表所示：
单位：万元
1-1-347
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2020-06-30 2019-12-31
账龄
余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备
1年以内 9,795.86 98.74 489.79 10,881.92 99.16 544.10
1-2年 104.69 1.06 10.47 25.15 0.23 2.51
2-3年 20.55 0.21 6.16 47.58 0.43 14.27
3-4年 - - - 16.94 0.15 6.77
4-5 年 - - - 2.92 0.03 1.46
合计 9,921.10 100.00 506.43 10,974.50 100.00 569.12
2017 年末、2018 年末，公司应收账款的坏账计提准备如下表所示：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31
项目 坏账计提比 坏账计提比
余额 坏账准备 余额 坏账准备
例（%） 例（%）
单项金额重大并单
项计提坏账准备
按信用风险特征组
11,362.57 592.29 5.21 10,484.54 551.82 5.26
合计提坏账准备
单项金额不重大但
单项计提坏账准备
小 计 11,362.57 592.29 5.21 10,484.54 551.82 5.26
2017 年末、2018 年末，应收账款的账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31
账龄
余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备
1年以内 11,181.54 98.41 559.08 10,264.39 97.90 513.22
1-2年 114.87 1.01 11.49 155.26 1.48 15.53
2-3年 48.89 0.43 14.67 28.76 0.27 8.63
3-4年 15.74 0.14 6.30 36.13 0.34 14.45
4-5 年 1.52 0.01 0.76 - - -
合计 11,362.57 100.00 592.29 10,484.54 100.00 551.82
公司大部分应收账款账龄均在 1 年以内（含 1 年），2017 年末、2018 年
末、2019 年末和 2020 年 1-6 月，公司 1 年以内的应收账款占比分别为：
97.90%、98.41%、98.94%和 97.91%。公司管理层已运用组合方式，根据应
收账款的重要性和收回的可能性对存在坏账风险的部分计提充分的坏账准备。
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 1-6 月，应收账款坏账准备
1-1-348
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
分别为 551.82 万元、592.29 万元、677.61 万元和 590.40 万元，占应收账款原
值比例分别为 5.26%、5.21%、6.11%和 5.90%。
④公司前五名应收账款客户情况分析
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前五名应收账款客户的期末金额总计
2,937.02 万元，占当期应收账款账面余额的 29.36%。具体情况如下：
欠款金额 所占比例 款项 是否为关
序号 应收账款客户 年限
（万元） （%） 性质 联方
高鑫零售有限公司及其下属
1 981.32 9.81 货款 非关联方 1年以内
机构
永辉超市股份有限公司及其
2 875.96 8.76 货款 非关联方 1年以内
下属机构
上海壹佰米网络科技有限公
3 424.79 4.25 货款 非关联方 1年以内
司
盒马（香港）有限公司及其
4 347.70 3.48 货款 非关联方 1年以内
下属机构
5 浙江物美众联超市有限公司 307.25 3.07 货款 非关联方 1年以内
合计 2,937.02 29.36
注：应收账款前五名按照同一控制下合并口径披露。
公司应收账款前五名单位中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单
位。
⑤主要客户应收账款金额与信用政策的匹配情况
A、主要客户的信用政策情况
对于经销商客户，公司通常给予 1-3 个月的信用期，对于部分经销商客户
采取先款后货的方式。
对于餐饮、食堂等直销客户，公司一般给予1-2个月的信用期。
对于商超类客户，公司通常按照商超的结算周期，按期与其对账结算，信
用期一般为1-3个月。
B、主要客户应收账款金额与信用政策的匹配情况
2020年6月末，销售前十名客户的期末应收账款余额、逾期情况如下：
单位：万元
序 客户名称 销售收入 2020 年 6 月 30 日应收账款余额 期后回款
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
号 总额 信用期内金额 逾期金额 金额[注]
高鑫零售有限公司及其下属
1 5,122.57 981.32 981.32 - 981.32
机构
永辉超市股份有限公司及其
2 2,635.51 875.96 864.32 11.63 875.96
下属机构
盒马（香港）有限公司及其
3 1,738.49 347.70 347.70 - 347.70
下属机构
上海壹佰米网络科技有限公
4 1,698.10 424.79 424.79 - 424.79
司
联华超市股份有限公司及其
5 1,463.81 235.38 235.38 - 235.38
下属机构
6 汪长娣 1,119.07 209.13 209.13 - 209.13
上海海雁贸易有限公司及其
7 1,098.50 259.28 259.28 - 259.28
关联方
8 郑学军 975.48 80.09 80.09 - 80.09
华润万家有限公司及其下属
9 971.48 252.88 243.85 9.03 220.31
机构
三江购物俱乐部股份有限公
10 648.91 216.01 216.01 - 216.01
司
小计 17,471.92 3,882.54 3,861.87 20.66 3,849.97
注：上述前十名客户的应收账款余额按照同一控制下企业合并计算，期后回款系截至 2020
年 9 月末回款金额。
2019年末，销售前十名客户的期末应收账款余额、逾期情况如下：
单位：万元
序 2019 年 12 月 31 日应收账款余额 期后回款
客户名称 销售收入
号 总额 信用期内金额 逾期金额 金额[注 1]
高鑫零售有限公司及其下属
1 7,916.74 1,326.53 1,326.53 - 1,326.53
机构
永辉超市股份有限公司及其
2 4,505.95 860.05 860.05 - 860.05
下属机构
上海海雁贸易有限公司【注
3 3,119.59 290.59 290.59 - 218.85
2】
4 个体工商户-汪长娣 2,421.72 76.57 76.57 - 76.57
联华超市股份有限公司及其
5 2,301.86 561.26 515.59 45.67 561.26
下属机构
6 个体工商户-郑学军 1,950.62 162.38 162.38 - 162.38
华润万家有限公司及其下属
7 1,468.61 384.47 279.95 104.52 384.47
机构
8 个体工商户-张明亮 1,402.39 56.51 56.51 - 56.51
9 个体工商户-周惠香 1,259.10 103.67 103.67 -103.67
10 个体工商户-吴飞 1,192.15 53.38 53.38 - 53.38
小计 27,538.73 3,875.41 3,725.22 150.19 3,803.67
注 1：上述前十名客户的应收账款余额按照同一控制下企业合并计算，期后回款系截至
2020 年 4 月末回款金额。
2、上海海雁贸易有限公司 2019 年末的应收账款在 2020 年 5 月 26 日前已全部回款。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2018年度，销售前十名客户的期末应收账款余额、逾期情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日应收账款余额
序 期后回款金
客户名称 销售收入 信用期内金
号 总额 逾期金额 额
额
高鑫零售有限公司及其下属
1 7,323.24 1,460.95 1,133.87 327.08 1,460.95
机构
永辉超市股份有限公司及其
2 3,549.93 793.63 793.63 - 793.63
下属机构
联华超市股份有限公司及其
3 2,046.15 863.35 439.44 423.91 863.35
下属机构
4 个体工商户-郑学军 1,995.56 197.54 197.54 - 197.54
5 上海海雁贸易有限公司 1,978.15 282.97 282.97 - 282.97
6 个体工商户-汪长娣 1,817.99 236.29 236.29 - 236.29
华润万家有限公司及其下属
7 1,316.00 579.09 342.63 236.47 579.09
机构
8 个体工商户-赵晓兵 1,287.78 236.19 131.48 104.70 236.19
9 个体工商户-吴飞 1,262.10 46.63 46.63 - 46.63
10 个体工商户-张明亮 1,226.95 56.37 56.37 - 56.37
小计 23,803.85 4,753.01 3,660.85 1,092.15 4,753.01
注：上述前十名客户的应收账款余额按照同一控制下企业合并计算，期后回款系截至 2019
年 3 月 31 日回款金额。
2017年度，销售前十名客户的期末应收账款余额、逾期情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日应收账款余额 期后回款
序号 客户名称 销售收入
总额 信用期内金额 逾期金额 金额
高鑫零售有限公司及其下
1 7,050.83 1,411.48 1,162.44 249.03 1,411.48
属机构
永辉超市股份有限公司及
2 2,477.44 521.54 521.54 - 521.54
其下属机构
联华超市股份有限公司及
3 1,955.75 477.62 436.18 41.44 477.62
其下属机构
4 个体工商户-郑学军 1,866.05 188.56 188.56 - 188.56
5 个体工商户-汪长娣 1,591.35 138.04 138.04 - 138.04
6 个体工商户-吴飞 1,363.78 105.98 105.98 - 105.98
7 个体工商户-赵晓兵 1,276.99 251.86 156.10 95.76 251.86
华润万家有限公司及其下
8 1,260.89 836.21 356.73 479.48 836.21
属机构
9 个体工商户-吴红辉 1,245.48 52.57 52.57 - 52.57
10 个体工商户-周惠香 1,177.49 141.97 141.97 - 141.97
小计 21,266.06 4,125.81 3,260.10 865.71 4,125.81
注：上述前十名客户的应收账款余额按照同一控制下企业合并计算, 期后回款系截至 2018
年 3 月 31 日回款金额。
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2017年末和2018年末，公司前十大销售客户中，超市系统中高鑫零售有限
公司及其下属机构、联华超市股份有限公司及其下属机构、华润万家有限公司
及其下属机构期末应收账款存在逾期，2019年末联华超市股份有限公司及其下
属机构、华润万家有限公司及其下属机构期末应收账款存在逾期，2020年6月
末永辉超市股份有限公司及其下属机构、华润万家有限公司及其下属机构期末
应收账款存在逾期，主要系：1）上述超市客户内部审批结算付款流程较长，从
而导致期末存在逾期情况；2）由于超市客户合同约定其收到发票后付款，公司
开具发票至超市收到发票具有一定的时间间隔，导致回款存在一定的延后。上
述主要超市客户期后回款情况较好。
个体工商户—赵晓兵2017年末、2018年末应收账款逾期金额分别为95.76
万元、104.70万元，主要系赵晓兵因个人原因资金较为紧张，未及时回款所
致。上述个体工商户客户期后均已回款，回款情况良好。
⑥应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信
用账期之间的配比关系，应收账款的合规性
A、应收账款余额与当期未完成的合同金额之间的配比关系
当期未完成的合同金额包含了已确认收入尚未收款的订单、已发货尚未确
认收入的订单、其他未发货订单等，各期末应收账款余额与已确认收入尚未收
款的订单对应，与当期未完成的合同金额没有直接匹配关系。
收入确认金额系当期所有销售金额，由于各个客户的订单在时间上并非均
匀发生，且从客户下订单到公司确认收入之间存在时间差异，各期收入确认金
额与当期订单金额之间存在一定的差异，但报告期内客户的订单金额合计与公
司各期收入金额合计数基本匹配。各期末应收账款余额与信用账期内发生的销
售收入高度相关，两者的差异主要来自税款及货款回收情况的影响。
B、应收账款余额与结算方式、信用账期之间的匹配情况
报告期各期末，公司应收账款余额的账龄情况如下：
单位：万元
账龄情况 账龄为 0-3 个
时间 应收账款余额
0-3 个月 4-12 个月 1 年以上 月占比
1-1-352
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2020-06-30 10,005.07 9,311.31 484.55 209.21 93.07%
2019-12-31 11,082.99 10,214.65 751.23 117.10 92.17%
2018-12-31 11,362.57 9,793.97 1,387.57 181.03 86.20%
2017-12-31 10,484.54 9,388.19 876.20 220.15 89.54%
由上表可知，报告期各期末，公司 0-3 个月账龄的应收账款余额占比均超
过 85%，与公司信用政策基本匹配。部分商超客户由于内部审批结算付款流程
较长，导致超过信用期未回款，但期后回款情况较好。
C、应收账款确认的合规性
a）境内销售
经销模式和直销模式下，公司根据客户订单安排生产，产品生产完成并发
货至客户指定地点或由客户自提并取得客户签收资料。公司根据客户签收资料
确认收入及相应的应收账款。
商超模式下，公司按客户的要求将商品交付客户，并在约定时间双方对
账，取得客户结算对账单。公司根据对账结果确认收入及相应的应收账款。
b）境外销售
公司已根据合同约定将产品报关并取得报关单及提单。公司根据报关单及
提单确认收入及相应的应收账款。
报告期内，发行人的应收账款的确认合规，符合《企业会计准则》的规
定。
⑦主要应收账款客户与主要销售客户匹配情况
2020 年 1-6 月前十名应收账款客户与前十名销售客户匹配情况如下：
单位：万元
期末应收
期末应收 销售收
客户名称 销售收入 账款余额 排名差异原因
账款余额 入排名
排名
高 鑫零售有 限公司
981.32 5,122.57 1 1 无差异
及其下属机构
永 辉超市股 份有限
875.96 2,635.51 2 2 无差异
公司及其下属机构
上 海壹佰米 网络科
424.79 1,698.10 3 4 差异不大
技有限公司
盒 马（香港 ）有限 347.70 1,738.49 4 3 差异不大
1-1-353
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
公司及其下属机构
客户内部审批结算付款
浙 江物美众 联超市
307.25 611.38 5 11 流程较长，因此应收账
有限公司
款余额较大
上 海海雁贸 易有限
259.28 1,098.50 6 7 差异不大
公司及其关联方
华 润万家有 限公司
252.88 971.48 7 9 差异不大
及其下属机构
联 华超市股 份有限
235.38 1,463.81 8 5 差异不大
公司及其下属机构
三 江购物俱 乐部股
216.01 648.91 9 10 差异不大
份有限公司
个体工商户-汪长娣 209.13 1,119.07 10 6 回款及时、结算较快
个体工商户-郑学军 80.09 975.48 20 名以后 8 回款及时、结算较快
2019 年末前十名应收账款客户与前十名销售客户匹配情况如下：
单位：万元
期末应收
期末应收 销售收
客户名称 销售收入 账款余额 排名差异原因
账款余额 入排名
排名
高 鑫零售有 限公司
1,326.53 7,916.74 1 1 无差异
及其下属机构
永 辉超市股 份有限
860.05 4,505.95 2 2 无差异
公司及其下属机构
联 华超市股 份有限
561.26 2,301.86 3 5 差异不大
公司及其下属机构
客户内部审批结算付款
浙 江物美众 联超市
416.01 1,043.04 4 12 流程较长，因此应收账
有限公司
款余额较大
华 润万家有 限公司
384.47 1,468.61 5 7 差异不大
及其下属机构
上 海壹佰米 网络科 2019 年新增客户，11-
技 有限公司 （叮咚 349.63 652.97 6 20 名以后 12 月销售额较大，导
买菜） 致应收账款余额较大
2019 年新增客户，11-
北 京每日优 鲜电子
335.12 993.21 7 14 12 月销售额较大，导
商务有限公司
致应收账款余额较大
上 海海雁贸 易有限
290.59 3,119.59 8 3 回款及时、结算较快
公司
客户内部审批结算付款
三 江购物俱 乐部股
276.40 966.01 9 15 流程较长，因此应收账
份有限公司
款余额较大
特易购控股（香 客户内部审批结算付款
港 ）有限公 司及其 227.96 653.49 10 20 名以后 流程较长，因此应收账
下属机构 款余额较大
个体工商户-郑学军 162.38 1,950.62 13 6 回款及时、结算较快
个体工商户-周惠香 103.67 1,259.10 18 9 回款及时、结算较快
1-1-354
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
工商个体工商户-汪
76.57 2,421.72 20 名以后 4 回款及时、结算较快
长娣
个体工商户-张明亮 56.51 1,402.39 20 名以后 8 回款及时、结算较快
个体工商户-吴飞 53.38 1,192.15 20 名以后 10 回款及时、结算较快
2018 年度前十名应收账款客户与前十名销售客户匹配情况如下：
单位：万元
期末应收
期末应收 销售收
客户名称 销售收入 账款余额 排名差异原因
账款余额 入排名
排名
高鑫零售有限公司
1,460.95 7,323.24 1 1 无差异
及其下属机构
联华超市股份有限
863.35 2,046.15 2 3 差异不大
公司及其下属机构
永辉超市股份有限
793.63 3,549.93 3 2 差异不大
公司及其下属机构
华润万家有限公司
579.09 1,316.00 4 7 差异不大
及其下属机构
客户内部审批结算付款流程
浙江物美众联超市
450.20 1,097.86 5 13 较长，因此应收账款余额较
有限公司
大
公司通过网橙科技开拓网络
杭州网橙科技有限 20 名
427.51 499.06 6 销售渠道，因其业务尚处于
公司 以后
起步阶段，回款较慢
上海海雁贸易有限
282.97 1,978.15 7 5 差异不大
公司
个体工商户-汪长娣 236.29 1,817.99 8 6 差异不大
个体工商户-赵晓兵 225.18 1,192.89 9 10 差异不大
个体工商户-郑学军 197.54 1,995.56 10 4 回款及时、结算较快
个体工商户-吴飞 46.63 1,262.10 20 名以后 8 回款及时、结算较快
个体工商户-张明亮 56.37 1,226.95 20 名以后 9 回款及时、结算较快
2017 年度前十名应收账款客户与前十名销售客户匹配情况如下：
单位：万元
期末应收
期末应收 销售收
客户名称 销售收入 账款余额 排名差异原因
账款余额 入排名
排名
高鑫零售有限公司及
1,411.48 7,050.83 1 1 无差异
其下属机构
客户内部审批结算付款流
华润万家有限公司及
836.21 1,260.89 2 7 程较长，因此应收账款余
其下属机构
额较大
永辉超市股份有限公
521.54 2,477.44 3 2 差异不大
司及其下属机构
客户内部审批结算付款流
浙江物美众联超市有
512.89 1,136.95 4 11 程较长，因此应收账款余
限公司
额较大
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联华超市股份有限公
477.62 1,955.75 5 3 差异不大
司及其下属机构
公司通过网橙科技开拓网
杭州网橙科技有限公 20 名
390.28 437.90 6 络销售渠道，因其业务尚
司 以后
处于起步阶段，回款较慢
个体工商户-赵晓兵 238.17 1,168.05 7 10 差异不大
客户内部审批结算付款流
三江购物俱乐部股份
193.13 1,106.64 8 13 程较长，因此应收账款余
有限公司
额较大
特易购控股（香港） 客户内部审批结算付款流
有限公司及其下属机 189.61 996.95 9 15 程较长，因此应收账款余
构 额较大
个体工商户-郑学军 188.56 1,866.05 10 4 回款及时、结算较快
个体工商户-汪长娣 92.04 1,591.35 17 5 回款及时、结算较快
个体工商户-吴飞 105.98 1,363.78 16 6 回款及时、结算较快
个体工商户-吴红辉 52.57 1,245.48 20 名以后 8 回款及时、结算较快
个体工商户-周惠香 141.97 1,177.49 14 9 回款及时、结算较快
报告期内应收账款金额前十名客户与销售余额前十名客户差异主要是由于
商超客户内部审批结算付款流程较长，回款较慢；而经销商客户一般回款较为
及时所导致。
⑧各期末应收账款的逾期情况，各期应收账款期后各年的回款情况
2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日
单位：万元
期后信用
逾期应收 期后信用 期后累计 期后累计
销售 应收账 期内回款
逾期金额 账款比例 期内回款 回款金额 回款比例
模式 款余额 比例
（%） 金额 [注] （%）
（%）
经销 3,839.61 508.90 13.25 3,126.37 81.42 3,247.23 84.57
直销 1,105.89 148.56 13.43 822.97 74.42 952.48 86.13
商超 5,059.57 384.52 7.60 4,084.47 80.73 4,084.47 80.73
合计 10,005.07 1,041.98 10.41 8,033.81 80.30 8,284.18 82.80
注：期后累计回款金额是统计截至 2020 年 8 月 30 日的回款金额。
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
单位：万元
期后信用
逾期应收 期后信用 期后累计 期后累计
销售 应收账 期内回款
逾期金额 账款比例 期内回款 回款金额 回款比例
模式 款余额 比例
（%） 金额 [注] （%）
（%）
经销 3,678.51 471.95 12.83 2,662.69 72.38 3,310.72 90.00
直销 1,295.35 179.00 13.82 799.55 61.72 1,142.39 88.19
1-1-356
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
商超 6,109.13 713.48 11.68 5,087.04 83.27 5,869.73 96.08
合计 11,082.99 1,364.42 12.31 8,549.28 77.14 10,322.85 93.14
注：期后累计回款金额是统计截至 2020 年 4 月 30 日的回款金额。
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
单位：万元
期后信用
逾期应收 期后信用 期后累计回
销售 应收账 期内回款 期后累计回
逾期金额 账款比例 期内回款 款比例
模式 款余额 比例 款金额[注]
（%） 金额 （%）
（%）
经销 4,764.95 785.01 16.47 3,712.81 77.92 4,712.37 98.90
直销 917.23 173.42 18.91 593.69 64.73 871.96 95.06
商超 5,680.39 1,181.70 20.80 4,762.64 83.84 5,654.60 99.55
合计 11,362.57 2,140.14 18.83 9,069.15 79.82 11,238.94 98.91
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
单位：万元
期后信用
逾期应收 期后信用 期后累计回
销售 应收账 期内回款 期后累计回
逾期金额 账款比例 期内回款 款比例
模式 款余额 比例 款金额[注]
（%） 金额 （%）
（%）
经销 4,787.68 384.54 8.03 4,127.26 86.21 4,672.74 97.60
直销 674.59 91.12 13.51 579.43 85.89 629.09 93.25
商超 5,022.26 841.33 16.75 3,991.00 79.47 5,001.68 99.59
合计 10,484.54 1,316.98 12.56 8,697.70 82.96 10,303.51 98.27
报 告 期 各 期 末 ， 应 收 账 款 余 额 中 逾 期 金 额 的 占 比 分 别 为 12.56% 、
18.83%、12.31%和 10.41%，主要系联华超市、华润万家等部分超市客户期末
应收账款存在逾期。上述超市客户逾期：1）超市客户内部审批结算付款流程较
长，从而导致期末存在逾期情况；2）由于超市客户合同约定其收到发票后付
款，公司开具发票至超市收到发票具有一定的时间间隔，导致回款存在一定的
延后。上述超市客户报告期各期末的应收账款在期后回款情况较好。
2017 年末、2018 年末应收账款期后回款比例均超过 95%，2019 年末应收
账款截至 2020 年 4 月 30 日累计回款率为 93.14%，2020 年 6 月末应收账款截
至 2020 年 8 月 30 日累计回款率为 82.80%，回款比例较高，公司应收账款回
款状况良好。
⑨客户回款情况与现金流量的匹配关系
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到
63,209.25 115,717.61 104,794.96 95,072.09
的现金
营业收入 56,819.08 104,773.73 93,915.96 86,277.46
销售获现比率 111.25% 110.45% 111.58% 110.19%
报告期内，公司销售商品收到的现金与营业收入相当，销售商品获取现金
能力较强。客户的回款情况与现金流量项目相匹配。
⑩应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司的比较情况
公司和同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策如下：
有友食 洽洽食 承德露露
账 龄 盐津铺子 养元饮品 发行人
品 品 经销商客户 其他客户
1 年以内 5% 5% 5% 5% 10% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 20% 10% 10%
2-3 年 30% 20% 30% 30% 50% 30% 30%
3-4 年 50% 40% 50% 100% 100% 40%
4-5 年 100% 80% 80% 100% 100% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注：有友食品、洽洽食品、盐津铺子、承德露露的应收账款坏账计提政策为2019年年报数
据；养元饮品应收账款坏账计政策2019年年报中未具体披露，其数据为2018年报数据。
由于报告期各期末发行人 97%左右的应收款项为 1 年以内，发行人账龄为
1 年以内应收款项坏账准备计提比例与有友食品、洽洽食品、盐津铺子、养元
饮品相同。因此，应收账款坏账准备计提政策的总体差异对发行人当期净利润
影响较小。
从实际计提结果来看，公司坏账准备实际计提比例与同行业可比公司实际
计提比例的平均值基本相当，不存在重大差异。报告期内，公司和同行业可比
公司应收款项的坏账准备综合计提比例对比如下：
公司简称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
有友食品 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
洽洽食品 5.01% 5.00% 5.03% 5.59%
盐津铺子 5.13% 6.38% 7.79% 7.81%
承德露露 - - 9.55% 5.00%
养元饮品 7.69% 6.28% 5.17% 5.40%
平均 5.71% 5.67% 6.51% 5.76%
祖名股份 5.90% 6.11% 5.21% 5.26%
1-1-358
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
注:2019 年末、2020 年 6 月末承德露露无应收账款坏账准备。
公司严格按照既定的会计政策和坏账计提比例计提坏账，坏账准备计提充
分，依据合理。
（3）预付款项
①预付款项明细
报告期各期末，预付款项余额主要为预付费用款和预付材料采购款等，占
总资产的比例较小，预付款项与公司的业务情况相符。具体构成如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
预付费用款 869.01 788.82 - -
预付材料款 295.63 386.08 221.84 491.59
合计 1,164.64 1,174.90 221.84 491.59
占总资产比例 1.09% 1.15% 0.22% 0.53%
2018年末预付款项较2017年末减少269.75万元，主要系公司根据柴油的库
存情况以及柴油价格波动趋势，向浙江以利沙能源有限公司及中国石化销售股
份有限公司浙江湖州石油分公司预付柴油采购款减少所致。
2019年末预付款项较2018年末增加953.06万元，主要系公司向第一创业证
券承销保荐有限责任公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及浙江天册律
师事务所等预付IPO费用所致。
2020年6月末预付款项为1,164.64万元，与2019年末相比较为稳定。
②预付款项前五名客户
2020年6月30日，公司的预付款项前五名客户的情况如下：
单位：万元
占预付款项余额
单位名称 账面余额 款项内容
的比例（%）
第一创业证券承销保荐有限责任公司 488.68 41.96 预付 IPO 费用
天健会计事务所（特殊普通合伙） 297.17 25.52 预付 IPO 费用
浙江以利沙能源有限公司 179.96 15.45 预付柴油采购款
浙江天册律师事务所 56.60 4.86 预付 IPO 费用
中国石化销售股份有限公司浙江湖州
35.13 3.02 预付柴油采购款
石油分公司
小计 1,057.54 90.81
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2019年12月31日，公司的预付款项前五名客户的情况如下：
单位：万元
占预付款项余额
单位名称 账面余额 款项内容
的比例（%）
第一创业证券承销保荐有限责任公司 488.68 41.59 预付 IPO 费用
天健会计事务所（特殊普通合伙） 216.98 18.47 预付 IPO 费用
浙江以利沙能源有限公司 176.71 15.04 预付柴油采购款
中国石化销售股份有限公司浙江湖州
106.50 9.06 预付柴油采购款
石油分公司
浙江天册律师事务所 56.60 4.82 预付 IPO 费用
小计 1,045.48 88.98
2018年12月31日，公司的预付款项前五名客户的情况如下：
单位：万元
占预付款项余
单位名称 账面余额 款项内容
额的比例（%）
浙江以利沙能源有限公司 54.98 24.78 预付柴油采购款
中国石化销售股份有限公司浙江湖
33.39 15.05 预付柴油采购款
州石油分公司
天津悠泽润国际贸易有限公司 23.42 10.56 预付包装材料采购款
许昌新发展实业有限公司 17.59 7.93 预付材料采购款
常州市圆艺玻璃制品有限公司 16.57 7.47 预付包装材料采购款
小计 145.95 65.79
2017年12月31日，公司的预付款项前五名客户的情况如下：
单位：万元
占预付款项余
单位名称 账面余额 额的比例 形成情况
（%）
浙江以利沙能源有限公司 135.56 27.58 预付柴油采购款
中国石化销售股份有限公司浙江湖州石
94.82 19.29 预付柴油采购款
油分公司
杭州竿头环境科技有限公司 28.03 5.70 预付五金配件采购
昆山旺味贸易有限公司 20.00 4.07 预付材料采购款
常州市圆艺玻璃制品有限公司 16.57 3.37 预付材料采购款
小计 294.98 60.01
③预付款项坏账准备计提谨慎
报告期各期末，预付款项余额主要为预付费用款和预付材料采购款，占总
资产的比例较小。公司根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确计提
坏账准备，符合同行业公司惯例。预付款项与公司的业务情况相符，未见其未
来现金流量现值低于其账面价值的情况，因此未计提坏账准备。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收利息 - - 174.96 128.00
其他应收款 206.60 180.19 854.27 517.48
合计 206.60 180.19 1,029.23 645.47
公司其他应收款包括应收利息、其他应收款，具体分析如下：
①应收利息
2017年末和2018年末，应收利息金额分别为128.00万元、174.96万元，主
要为定期存款所形成的应收利息。2019年末和2020年6月末无应收利息余额系
根据《新金融工具准则》规定，按实际利率计提的定期存款利息在“货币资
金”项目列报。
②其他应收款
报告期各期末，公司其他应收账款账面余额具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
押金保证金 283.62 265.96 774.68 444.17
备用金 58.76 53.35 357.66 254.41
其他 52.79 32.80 30.30 112.16
其他应收款余额合计 395.18 352.11 1,162.64 810.73
坏账准备 188.57 171.92 308.37 293.25
其他应收款账面价值 206.60 180.19 854.27 517.48
报告期各期末，其他应收款主要系向客户以及供应商支付的押金保证金，
以及公司员工所借备用金。
2018年末其他应收款余额较2017年末增加351.91万元，主要系公司支付平
安国际融资租赁（天津）有限公司融资租赁保证金350万元所致。2019年末其
他应收款余额较2018年末减少810.53万元，主要系公司收回平安国际融资租赁
（ 天 津）有限公司融资租赁保 证金 350 万元，核销无法收回的其他应收款
132.81万元，清理及收回备用金304.31万元所致。2020年6月其他应收款余额
与2019年相比未发生较大变动。
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其他应收款-其他主要系代扣代缴职工社保费及其他代垫款项，报告期内其
他应收款-其他总体呈现下降趋势，主要系报告期内公司加强财务管理，逐步收
回相关代垫款项所致。
③其他应收款前五名客户
2020年6月30日，公司其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
账面 占其他应收款余
单位名称 款项性质 形成情况
余额 额的比例（%）
扬州供热有限公司 22.32 5.65 押金保证金 供热保证金
欧尚（中国）投资有限公司 19.88 5.03 押金保证金 超市押金保证金
安吉绿缘物业管理有限公司 14.85 3.76 其他 物业服务费
康成投资（中国）有限公司 14.55 3.68 押金保证金 超市押金保证金
上海青浦兴新机械厂 10.00 2.53 押金保证金 房租保证金
小计 81.60 20.65
2019年12月31日，公司其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
账面 占其他应收款余
单位名称 款项性质 形成情况
余额 额的比例（%）
扬州供热有限公司 22.32 6.34 押金保证金 供热保证金
欧尚（中国）投资有限公司 19.88 5.65 押金保证金 超市押金保证金
康成投资（中国）有限公司 14.55 4.13 押金保证金 超市押金保证金
上海青浦兴新机械厂 10.00 2.84 押金保证金 房租保证金
福州素天下食品有限公司 7.00 1.99 押金保证金 材料采购保证金
小计 73.75 20.95
2018年12月31日，公司其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收款
账面余
单位名称 余额的比例 款项性质 形成情况
额
（%）
平安国际融资租赁（天津）
350.00 26.17 押金保证金 融资租赁保证金
有限公司
员工-吴明刚 88.59 6.62 备用金 员工备用金
员工-傅一峰 32.84 2.45 备用金 员工备用金
扬州供热有限公司 22.32 1.67 押金保证金 供热保证金
欧尚（中国）投资有限公司 19.88 1.49 押金保证金 超市押金保证金
小计 513.63 38.40
2017年12月31日，公司其他应收款余额前五名情况如下：
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单位：万元
占其他应收款余
单位名称 账面余额 款项性质 形成情况
额的比例（%）
杭州天然气有限公司 60.75 6.47 押金保证金 天然气押金
杭州网橙电子商务有限
70.00 7.46 押金保证金 保证金
公司
员工-吴明刚 31.00 3.30 备用金 员工备用金
扬州供热有限公司 22.32 2.38 押金保证金 供热保证金
欧尚（中国）投资有限
19.88 2.12 押金保证金 超市押金保证金
公司
小 计 203.95 21.73
④坏账准备计提情况
公司和同行业可比公司其他应收款坏账准备计提政策如下：
账龄 有友食品 洽洽食品 盐津铺子 承德露露 养元饮品 公司
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 20% 30% 20% 30% 30%
3-4 年 50% 40% 50% 30% 100% 40%
4-5 年 100% 80% 80% 30% 100% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 30% 100% 100%
注：有友食品、洽洽食品其他应收款的坏账计提政策为系 2019 年年报数据。盐津铺子、
承德露露、养元饮品其他应收款的坏账计提政策因 2019 年未披露具体数据，上表中数据
为其 2018 年年报数据。
如上表所示，公司坏账准备计提政策处于同行业可比公司的中间水平。公
司严格按照既定的会计政策和坏账计提比例计提坏账，坏账准备计提充分，依
据合理。
（5）存货
①公司存货构成明细
报告期各期末，公司存货明细构成情况如下：
单位：万元
2020-06-30/2020年 2019-12-31/2019 2018-12-31/2018 2017-12-31/2017
1-6月 年度 年度 年度
项目
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原材料 5,599.34 77.32 4,689.34 72.89 5,066.62 67.93 4,506.47 82.36
在产品 850.35 11.74 775.83 12.06 1,584.26 21.24 577.47 10.55
库存商品 791.84 10.93 968.33 15.05 807.23 10.82 387.79 7.09
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合计 7,241.53 100.00 6,433.49 100.00 7,458.11 100.00 5,471.73 100.00
营业成本 34,489.41 63,355.00 58,682.15 56,724.72
存货占营业
成 本 （ 年 10.50% 10.15% 12.71% 9.65%
化）比例
注：2020 年 1-6 月存货占营业成本（年化）比例=2020 年 6 月末存货账面价值÷（2020
年 1-6 月营业成本×2）
公司原材料主要为主要材料（包括黄豆、白糖、大豆油等）、辅助材料、
包装材料等。公司原材料占比较高，在产品、库存商品占比较低，主要系：
A、公司主要产品（豆腐、豆腐干、千张、素鸡、自立袋豆奶）采取以销
定产的生产模式，严格控制库存，确保产品新鲜度。由于生鲜豆制品和自立袋
豆奶保质期较短，公司生产部门根据客户订单情况安排生产。
B、公司主要产品生产周期较短
公司主要产品生产周期较短，各产品生产周期和保质期如下：
产品类型 生产周期 保质期
一、生鲜豆制品:
豆腐 1天 一般为 3-5 天
千张、素鸡 1天 一般为 3-5 天
豆腐干 1天 一般为 3-5 天
二、植物蛋白饮品：
自立袋豆奶 1天 一般为 3-5 天
三、休闲豆制品 7-9 天 一般为 9 个月
C、公司主要使用自有的冷链配送系统对产品进行配送。生鲜豆制品、自
立袋豆奶生产完成后于当天进行配送，配送半径一般在150公里-300公里左
右，运输时间短。
综上，公司存货中原材料占比较高，在产品、库存商品占比较低，主要系
公司产品的生产周期、产品保质期均较短，且主要产品配送运输时间短。
②公司存货结构变动与业务发展相匹配
A、原材料
报告期内，公司各期末原材料金额分别为4,506.47万元、5,066.62万元、
4,689.34 万 元 和 5,599.34 万 元 ， 占 存 货 的 比 重 分 别 为 82.36% 、 67.93% 、
72.89%和77.32%，占存货比重较高。2017年至2020年1-6月原材料占比较为
稳定，略有波动。
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B、在产品的变动
公司在产品主要为生鲜豆制品、休闲豆制品、其他（主要为腐乳）等。报
告期内，公司各期末在产品金额分别为577.47万元、1,584.26万元、775.83万
元 和 850.35 万 元 ， 占 存 货 的 比 重 分 别 为 10.55% 、 21.24% 、 12.06% 和
11.74%，占存货比重较低。2017年、2019年和2020年1-6月在产品占比较为稳
定，2018年占比较高因为当年末公司开发了部分新产品导致期末在产品金额较
高。
C、库存商品（含发出商品）的变动
库存商品主要为休闲豆制品、植物蛋白饮品、生鲜豆制品、其他（主要为
腐乳）等。2017 年末、2018 年末及 2019 年末库存商品金额分别为 387.79 万
元、807.23 万元、968.33 万元和 791.84 万元，占存货的比重分别为 7.09%、
10.82%、15.05%和 10.93%，占存货比重较低。2017 年至 2019 年，库存商品
占比有所增加，一方面系公司销售规模扩大，另一方面系公司开发了部分新产
品导致期末库存商品金额较高。2020 年 1-6 月，库存商品占比有所下降，主要
系随着新开发的产品销售持续增加，该产品库存有所减少。
③公司存货结构与同行业公司对比情况
A、公司与同行业公司存货结构对比如下：
a）2020 年 6 月 30 日
项目 中华食品 有友食品 洽洽食品 盐津铺子 承德露露 养元饮品 平均
原材料 67.01% 95.61% 86.69% 33.71% 76.00% 60.93% 69.99%
在产品 - - 3.69% 4.57 % - - 1.38%
库存商品 32.99 % 2.29% 6.60% 19.25% 24.00% 3.22% 14.72%
发出商品 - 2.10% - 36.62% - 1.25% 6.66%
委托加工物资 - - - - - 34.60% 5.77%
低值易耗品 - - 3.02% 5.86% - - 1.48%
在途物资 - - - - - - -
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
b）2019 年 12 月 31 日
项目 中华食品 有友食品 洽洽食品 盐津铺子 承德露露 养元饮品 平均
原材料 60.91% 89.24% 79.62% 26.31% 31.52% 50.28% 56.31%
在产品 0.07% - 4.95% 1.17% - - 1.03%
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库存商品 39.02% 4.68% 12.81% 20.74% 68.48% 14.75% 26.75%
发出商品 - 6.08% - 32.58% - 6.50% 7.53%
委托加工物资 - - - - - 28.46% 4.74%
低值易耗品 - - 2.62% 4.20% - - 1.14%
在途物资 - - - 15.00% - - 2.50%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
c）2018年12月31日
中华食 有友食 洽洽食 盐津铺 承德露 养元饮
项目 平均
品 品 品 子 露 品
原材料 57.66% 86.59% 77.09% 40.37% 49.09% 48.57% 59.90%
在产品 - - 3.38% 7.34% - - 1.79%
库存商品 42.34% 13.09% 16.52% 17.62% 50.91% 11.85% 25.39%
发出商品 - 0.32% - 28.39% 8.40% 6.19%
委托加工物资 - - - - 31.17% 5.20%
低值易耗品 - 3.02% 6.28% - - 1.55%
在途物资 - - - - - -
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
d）2017年12月31日
中华食 盐津铺 承德露 养元饮
项目 有友食品 洽洽食品 平均
品 子 露 品
原材料 64.59% 58.36% 83.74% 37.70% 42.54% 59.45% 57.73%
在产品 - - 3.61% 6.70% - - 1.72%
库存商品 35.41% 32.53% 11.79% 23.73% 57.46% 8.44% 28.23%
发出商品 - 9.11% - 26.78% - 19.60% 9.25%
委托加工物
- - - - - 12.51% 2.09%
资
低值易耗品 - 0.86% 5.09% - - 0.99%
在途物资 - - - - - - -
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
同行业可比公司存货占比的平均值汇总如下：
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
原材料 69.99% 56.31% 59.90% 57.73%
在产品 1.38% 1.03% 1.79% 1.72%
库存商品 14.72% 26.75% 25.39% 28.23%
发出商品 6.66% 7.53% 6.19% 9.25%
委托加工物资 5.77% 4.74% 5.20% 2.09%
低值易耗品 1.48% 1.14% 1.55% 0.99%
在途物资 - 2.50% - -
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司存货占比情况如下：
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
原材料 77.32% 72.89% 67.93% 82.36%
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在产品 11.74% 12.06% 21.24% 10.55%
库存商品 10.93% 15.05% 10.82% 7.09%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，公司各期末存货主要为原材料，原材料占存货的比重分别为
82.36%、67.93%、72.89%和77.32%，同行业可比公司2017年末、2018年
末、2019年末及2020年6月末原材料占存货比重的平均值分别为57.73%、
59.90%、56.31%和69.99%。与同行业公司相比，公司原材料占存货比重较
高，在产品及库存商品占存货比重较低，主要系与同行业公司相比，公司主要
产品生鲜豆制品和自立袋豆奶的生产周期较短，仅为1天；同时该产品生产完成
后于当天进行配送，配送半径一般在150公里-300公里左右，运输时间短，使
得各期期末在产品和库存商品的占比较低，从而导致原材料的占比较高。
B、公司在产品占存货比重与同行业的对比分析
a）在产品构成明细
报告期内，公司产品的生产周期及各期末在产品构成明细如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 生产周期 占存货的 在产品金 占存货的比
在产品金额
比例 额 例
一、生产周期较短的产品：
生鲜豆制品 1天 73.23 1.01% 89.03 1.38%
植物蛋白饮品 基本 1 天【注】 - - 1.67 0.03%
小计 73.23 1.01% 90.70 1.41%
二、生产周期较长的产品：
休闲豆制品 7-9 天 67.16 0.93% 160.36 2.49%
腐乳 9-12 个月 701.47 9.69% 513.68 7.98%
其他 5-7 天 8.50 0.12% 11.09 0.17%
小计 777.12 10.73% 685.13 10.65%
合计 850.35 11.74% 775.83 12.06%
2018 年度 2017 年度
项目 生产周期 在产品金 占存货的 在产品金 占存货的比
额 比例 额 例
一、生产周期较短的产品：
生鲜豆制品 1天 145.15 1.95% 72.45 1.32%
植物蛋白饮品 基本 1 天【注】 - - - -
小计 145.15 1.95% 72.45 1.32%
二、生产周期较长的产品：
休闲豆制品 7-9 天 208.81 2.80% 126.67 2.31%
腐乳 9-12 个月 1,216.28 16.31% 370.57 6.77%
其他 5-7 天 14.01 0.19% 7.79 0.14%
小计 1,439.10 19.30% 505.03 9.23%
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合计 1,584.26 21.24% 577.47 10.55%
注：公司植物蛋白饮品主要为自立袋豆奶，其生产周期为 1 天。
生鲜豆制品、植物蛋白饮品的生产周期较短，通常情况下为 1 天。报告期
各期，该两类生产周期较短产品的在产品金额合计分别为 72.45 万元、145.15
万元、90.70 万元和 73.23 万元，占存货的比重分别为 1.32%、1.95%和
1.41%和 1.01%。
休闲豆制品、腐乳及其他产品的生产周期相对较长。报告期各期，该三类
周期较长产品的在产品金额合计分别为 505.03 万元、1,439.10 万元、685.13
万 元 和 777.12 万 元 ， 占 存 货 的 比 重 分 别 为 9.23% 、 19.30% 、 10.65% 和
10.73%。
b）同行业公司在产品占存货比重情况
报告期各期末，同行业公司在产品占存货比重与祖名股份的对比情况如
下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
公司名称 在产品金 在产品金
存货余额 占比 存货余额 占比
额 额
44,042.00 33.00 45,470.00
中华食品 - - 0.07%
（注） （注） （注）
有友食品 - 29,796.51 - - 22,881.24 -
洽洽食品 3,777.59 102,384.56 3.69% 6,871.38 138,952.31 4.95%
盐津铺子 992.05 21,720.83 4.57% 341.81 29,152.54 1.17%
承德露露 - 5,242.10 - - 31,335.84 -
养元饮品 - 63,680.54 - - 73,483.20 -
平均 - - 1.38% - - 1.03%
祖名股份
其中：生产周期
73.23 1.01% 90.70 1.41%
较短的产品
7,241.53 6,433.49
生产周期较长
777.12 10.73% 685.13 10.65%
的产品
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司名称 在产品金 在产品金
存货余额 占比 存货余额 占比
额 额
38,458.00 40,912.00
中华食品 - - - -
（注） （注）
有友食品 - 16,800.15 - - 7,857.49 -
洽洽食品 4,088.08 120,913.70 3.38% 3,861.27 106,870.59 3.61%
盐津铺子 1,443.07 19,669.91 7.34% 1,356.69 20,240.11 6.70%
承德露露 - 28,315.00 - - 25,831.42
养元饮品 - 75,652.87 - - 88,684.76
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平均 - - 1.79% - - 1.72%
祖名股份
其中：生产周期
145.15 1.95% 72.45 1.32%
较短的产品
7,458.11 5,471.73
生产周期较长
1,439.10 19.30% 505.03 9.23%
的产品
注：单位为新台币仟元。
报告期各期，公司生产周期较短的产品在产品金额占期末存货的比重分别
为 1.32%、1.95%、1.41%和 1.01%，占比较低，与同行业公司具有可比性。
报告期各期，公司生产周期较长的产品在产品金额占期末存货的比重分别
为 9.23%、19.30%、10.65%和 10.73%，主要系该产品生产周期较长，相应在
产品金额较高，符合公司的实际生产情况。
④各存货项目核算的合规性
公司的存货包括：原材料、在产品、库存商品，严格按照《企业会计准则
第1号——存货》对存货进行确认计量与核算，存货各项目的具体核算方法如
下：
A、原材料核算方法
公司采购的材料经验收合格入库后按购买价和入库数量计入本项目（当月
已经收到发票的按发票金额入账，当月尚未收到发票的按约定的价格和实际入
库数量暂估入账，次月收到发票后冲减应付账款-暂估），领用时按月末一次加
权平均法进行结转。
B、在产品核算方法
生产直接领用的材料、包装物和生产人员的薪酬计入生产成本，间接生产
费用通过制造费用归集月末再结转至生产成本；月末根据ERP系统提供的BOM
（物料清单），将未完工成品实际耗用的成本结转至相对应在产品成本中。
C、制造费用核算方法
当月发生的生产设备折旧、车间管理人员薪酬、水电费、维修费等与生产
相关的间接费用归集在制造费用，月末结转至生产成本。
D、库存商品核算方法
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产品完工入库后计入本项目，发出时按月末一次加权平均法结转成本。
⑤存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施
A、存货的计划和内控措施
公司各物资使用部门于每月月末前根据次月月度生产经营预算填写月度物
资需求计划，采购部根据各物资使用部门填写的月度物资需求计划编制月度采
购计划，编制采购计划时根据现有库存量，结合安全库存和订货周期等情况进
行编制；由于生产任务变动、需用材料发生变化，使用部门应及时对已报出的
计划提出补充和调整建议。
B、存货消耗、管理和内控措施
公司已经建立了较为完备的内控制度，相应制定实施了《存货管理制度》
等相关内部控制制度，覆盖了从原材料采购入库、领用，产成品入库、发货、
配送、客户签收等实物流转和存货保管的各个环节。
a）入库管理
主要材料、辅助材料和包装材料等由仓库管理人员会同质量管理部进行验
收，仓库管理人员对物资的数量、规格、品种进行验收，质量管理部对货物的
质量进行验收，所有按照公司相关规定必须履行质检程序的原辅料，在仓库办
理入库手续前必须有质检人员出具的质检单，质检确认合格后方可办理入库手
续。
b）领用管理
生产部门根据生产计划填写生产领料单，仓库管理员严格按照生产领料单
发料。
c）仓储管理
公司制定并要求仓库管理人员严格执行《仓库管理制度》以及仓库管理人
员的岗位职责。每月月末，由财务部组织存货盘点。
⑥各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数
量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况
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A、原材料采购与使用情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 使用金额/ 使用金额/
采购金额 使用金额 采购金额 使用金额
采购金额 采购金额
主要材料 16,501.31 15,436.19 93.55% 25,021.55 25,309.93 101.15%
其中：黄豆 13,768.22 12,930.20 93.91% 19,324.82 19,702.53 101.95%
辅助材料 1,167.18 1,185.34 101.56% 2,350.05 2,338.36 99.50%
包装材料 3,950.30 3,973.05 100.58% 9,070.23 9,057.57 99.86%
五金汽配 1,044.55 1,086.84 104.05% 2,511.65 2,625.66 104.54%
其他 902.39 917.76 101.70% 1,945.83 1,945.07 99.96%
合计 23,565.73 22,599.18 95.90% 40,899.30 41,276.58 100.92%
2018 年度 2017 年度
项目 使用金额/ 使用金额/
采购金额 使用金额 采购金额 使用金额
采购金额 采购金额
主要材料 25,858.10 25,411.84 98.27% 25,889.45 25,806.83 99.68%
其中：黄豆 20,079.50 19,640.88 97.82% 20,376.18 20,285.12 99.55%
辅助材料 2,658.96 2,657.77 99.96% 2,516.16 2,511.01 99.80%
包装材料 9,025.01 8,896.63 98.58% 8,729.30 8,541.14 97.84%
五金汽配 2,810.91 2,856.34 101.62% 2,439.32 2,438.26 99.96%
其他 1,697.17 1,667.42 98.25% 1,134.34 1,128.44 99.48%
合计 42,050.15 41,490.00 98.67% 40,708.56 40,425.68 99.31%
生产部门根据每日的生产计划确定每日的材料使用计划，报告期内，原材
料采购与使用计划基本匹配。
B、产能与产出
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
生鲜豆制品
产能（千克） 66,500,000 121,000,000 120,000,000 110,000,000
产量（千克） 64,810,902 107,847,400 103,628,213 93,342,231
产能利用率 97.46% 89.13% 86.36% 84.86%
植物蛋白饮品
产能（升） 37,500,000 75,000,000 75,000,000 75,000,000
产量（升） 19,091,682 59,559,685 63,997,461 70,993,644
产能利用率 50.91% 79.41% 85.33% 94.66%
休闲豆制品
产能（千克） 2,300,000 4,600,000 4,600,000 4,600,000
产量（千克） 1,849,692 3,879,444 3,845,930 3,706,682
产能利用率 80.42% 84.34% 83.61% 80.58%
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报告期各期，公司生鲜豆制品的产能利用率分别为84.86%、86.36%和
89.13%和97.46%，产能利用率呈增长趋势。
报告期各期，公司植物蛋白饮品的产能利用率分别为94.66%、85.33%、
79.41%和50.91%，逐年下降，主要系公司植物蛋白饮品中的主要产品自立袋
豆奶销量下降，产量相应减少。因发行人植物蛋白饮品主要用于外出早餐消
费，受新冠肺炎疫情影响，2020年1-6月产销量降幅较大导致产能利用率下降
较多。
报告期各期，公司休闲豆制品的产能利用率分别为80.58%、83.61%、
84.34%和80.42%，产能利用率较为稳定。
C、出库量与销售计划
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
生鲜豆制品
销量（千克） 64,657,957 106,924,134 103,278,016 92,711,413
销售计划（千克） 61,200,000 102,000,000 100,000,000 98,000,000
出库量/销售计划 105.65% 104.83% 103.28% 94.60%
植物蛋白饮品
销量（升） 19,175,846 59,336,771 63,802,329 70,339,933
销售计划（升） 21,125,000 65,000,000 65,000,000 68,000,000
出库量/销售计划 90.77% 91.29% 98.16% 103.44%
休闲豆制品
销量（千克） 1,907,350 3,926,763 3,734,957 3,704,485
销售计划（千克） 1,900,000 3,800,000 3,800,000 4,000,000
出库量/销售计划 100.39% 103.34% 98.29% 92.61%
报告期各期，公司产品的出库量与销售计划基本匹配。
D、订单支持率情况
生鲜豆制品和植物蛋白饮品保质期较短，均由客户先下订单后，生产部门
安排生产，故生鲜豆制品和植物蛋白饮品订单支持率基本达到或接近100%。
休闲豆制品产品保质期较长，公司根据客户的订单需求安排生产。报告期
各期末，休闲豆制品的订单支持率如下：
单位：公斤
项 目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
期末在产品数量 67,397.86 109,812.14 159,803.17 116,880.00
期末库存商品数量 251,963.12 149,908.01 163,414.78 103,327.29
小计 319,360.98 259,720.15 323,217.95 220,207.29
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期末订单数量 287,149.94 215,336.17 288,899.07 210,591.49
订单支持率 89.91% 82.91% 89.38% 95.63%
⑦存货盘点
A、公司对存货的盘点情况
公司于每月月末进行月度盘点，于每年年中、年末进行年中、年末盘点，
盘点范围包括合并范围内的所有公司的所有存货，包括原材料、在产品、库存
商品及发出商品，公司对主要材料、包装材料、在产品、库存商品及发出商品
进行全面盘点，对辅料、五金汽配等进行抽盘。
公司于每月月底盘点前停止物料收发作业，并完成当月单据录入工作。财
务部门制作盘点计划，对具体盘点时间、盘点范围、仓库停止收发料时间、存
货收发及账务冻结时间、人员安排及分工、相关部门配合做详细计划，并牵头
对盘点计划的执行过程和落实情况进行监督。
存货生产部门、仓储部门负责存货盘点，同时财务人员、内部审计人员负
责存货监盘。
财务人员根据盘点情况，编制盘点报告，逐级上报于各公司高层。对盘点
过程中出现的差异，及时分析原因并经审批后进行账务处理。
B、报告期内，公司各期末存货盘点范围、地点、品种、金额、比例、人
员
原材料盘点情况如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
盘点范围 合并范围内所有公司
盘点地点 祖名股份厂区、安吉祖名厂区、扬州祖名厂区
品种 黄豆、大豆油、白糖等主要材料、包装材料、辅料、五金汽配等
盘点人员 仓库人员、生产人员、财务人员、内审人员
账面余额 5,599.34 4,689.34 5,066.62 4,506.47
盘点金额 3,945.59 3,542.93 3,964.87 3,387.17
盘点比例 70.47% 75.55% 78.25% 75.16%
在产品盘点情况如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
盘点范围 合并范围内所有公司
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盘点地点 祖名股份厂区、安吉祖名厂区、扬州祖名厂区
品种 在产品
盘点人员 仓库人员、生产人员、财务人员、内审人员
账面余额 1,039.61 847.61 1,698.93 619.18
盘点金额 1,039.61 847.61 1,698.93 619.18
盘点比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
库存商品（不含发出商品）盘点情况如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
盘点范围 合并范围内所有公司
盘点地点 祖名股份厂区、安吉祖名厂区、扬州祖名厂区
品种 生鲜豆制品、休闲豆制品、植物蛋白饮品等
盘点人员 仓库人员、生产人员、财务人员、内审人员
账面余额 777.84 941.18 745.31 334.68
盘点金额 777.84 941.18 745.31 334.68
盘点比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
发出商品盘点情况如下：
公司发出商品包含在库存商品内，期末发出商品系存放于商超尚未最终销
售的存货。报告期各期末由商超导购人员进行盘点、业务人员负责抽盘并检
查，以此确保发出商品盘点的完整性。公司根据实际盘点数量作为发出商品处
理，报告期各期末发出商品的汇总情况如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
发出商品金额 68.05 66.18 96.97 66.92
发出商品盘点情况如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
盘点范围 合并范围内所有公司
盘点地点 各商超门店
品种 生鲜豆制品、休闲豆制品、植物蛋白饮品等
盘点人员 导购人员、业务人员
账面余额 68.05 66.18 96.97 66.92
盘点金额 68.05 66.18 96.97 66.92
盘点比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期各期末，公司存货账实相符。
⑧库存商品不存在积压，存货跌价准备计提充分
A、库存商品不存在积压
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报告期各期末，公司库存商品的库龄情况如下：
单位：万元
2020-06-30 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
1 个月以内 616.95 72.94% 735.53 73.02%
1-6 个月 215.58 25.49% 256.34 25.45%
6 个月以上 13.36 1.58% 15.49 1.54%
合计 845.89 100.00% 1,007.36 100.00%
2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
1 个月以内 658.79 78.21% 319.14 79.47%
1-6 个月 170.42 20.23% 72.82 18.13%
6 个月以上 13.08 1.55% 9.64 2.40%
合计 842.29 100.00% 401.60 100.00%
报告期各期末，公司库龄在 1 个月以内库存商品的占比分别为 79.47%、
78.21%、73.02%、72.94%，占比较高。公司库龄在 1 个月以上的库存商品主
要包括休闲豆制品和其他植物蛋白饮品等，其保质期一般为 9 个月。公司期末
无超过保质期的产品，不存在库存商品积压的情形。
B、存货跌价准备计提充分
a）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值
孰低提取或调整存货跌价准备。
库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的原材料和自制半成品，在正常生产经营过
程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。资产负债表日，同一项
存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变
现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的
金额。
以前减计存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原
已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
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b）存货跌价准备计提情况
报告期内，公司各期末存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2020-06-30 2019-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 5,599.34 - 4,689.34 -
在产品 1,039.61 189.26 847.61 71.79
库存商品 845.89 54.05 1,007.36 39.04
合计 7,484.84 243.31 6,544.31 110.82
2018-12-31 2017-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 5,066.62 - 4,506.47 -
在产品 1,698.93 114.66 619.18 41.71
库存商品 842.29 35.06 401.60 13.82
合计 7,607.83 149.72 5,527.25 55.53
报告期各期末，公司对存货进行减值测试，采用成本与可变现净值孰低计
量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准
备计提充分。
（6）其他流动资产
公司其他流动资产主要系购买的银行理财产品、待摊销房租、保险费及待
抵扣增值税进项税等，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
待摊销房租、保险费等 134.22 155.40 302.39 309.96
超市年度服务费 136.79 - - -
待抵扣增值税进项税 14.06 0.01 4.83 652.80
银行理财产品 - - 200.00 -
子公司预缴企业所得税 16.00 13.75 13.75 13.75
合计 301.07 169.16 520.96 976.51
[注]：公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》，不保本浮动收益的理财产品由其他流动资产改列至交易性金融资产。
待摊销房租和保险费主要系公司支付的上海祖名办公场所及冷库租金、车
辆保险费、机器保险费等支出。2017年至2018年较为稳定，2019年末较2018
年末减少146.99万元，主要系2019年公司更新并淘汰较多运输车辆，车辆的保
险费率降低以及2019年预付上海祖名办公场所及冷库租金到期摊销完毕所致。
2020年6月末待摊销房租和保险费为134.22万元，与2019年末相比较为稳定。
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2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末超市年度服务费分别为0
万元、0万元、0万元和136.79万元，2020年6月末金额较大，主要系超市年度
服务费一般于每年年初支付全年费用，6月末已摊销部分费用，年末时摊销完
毕。
待抵扣增值税进项税2018年末较2017年末减少647.97万元，主要系销售收
入增加，相应抵扣留抵增值税进项税所致。
银行理财产品2018年末较2017年末增加200万元系公司新增购买200万元
理财产品所致；2019年末金额为0万元，主要系公司自2019年1月1日起执行财
政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，不保本浮动
收益的理财产品由其他流动资产改列至交易性金融资产。
（7）固定资产
报告期各期末，各类固定资产价值如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
固定资产账面原值 97,740.19 93,730.31 89,692.68 71,576.31
其中：房屋建筑物 40,287.84 38,582.22 38,582.22 33,138.70
专用设备 46,982.21 45,158.83 42,084.53 29,166.50
通用设备 3,095.11 3,023.26 2,772.30 2,453.95
运输工具 6,477.70 6,147.75 5,393.75 5,494.57
其他 897.32 818.25 859.88 1,322.58
固定资产累计折旧 30,720.92 28,085.12 24,437.62 22,291.02
其中：房屋建筑物 7,131.52 6,660.28 5,745.69 4,954.87
专用设备 17,842.81 16,278.12 13,298.56 11,161.62
通用设备 2,240.18 2,130.95 1,881.22 1,628.00
运输工具 3,122.66 2,686.03 2,995.03 3,546.28
其他 383.76 329.74 517.13 1,000.25
固定资产减值准备 - - - -
其中：房屋建筑物 - - - -
专用设备 - - - -
通用设备 - - - -
运输工具 - - - -
其他 - - - -
固定资产账面价值 67,019.27 65,645.19 65,255.05 49,285.30
其中：房屋建筑物 33,156.32 31,921.94 32,836.53 28,183.83
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专用设备 29,139.40 28,880.71 28,785.97 18,004.88
通用设备 854.93 892.31 891.09 825.95
运输工具 3,355.04 3,461.72 2,398.72 1,948.29
其他 513.56 488.51 342.75 322.34
公司固定资产主要包括房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具等，
均为经营所必备资产。
2018 年末固定资产账面价值较 2017 年末增加 15,969.76 万元，增长
32.40%，主要系 2018 年在建工程豆芽菜项目完工转固，腐乳项目部分生产线
及零星工程完工结转固定资产所致。
2019 年末固定资产账面价值为 65,645.19 万元，较 2018 年末变动不大。
2020 年 6 月末固定资产账面价值较 2019 年末增加 1,374.08 万元，主要系
年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目厂房装修工程及部分外购设备达到预定
可使用状态，由在建工程转入固定资产。
报告期内，公司不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情形，故未
计提固定资产减值准备。
（8）在建工程
报告期各期末，在建工程账面价值如下：
单位：万元
项 目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
豆芽菜项目 - - - 1,836.27
腐乳项目 - - 456.02 1,751.35
中水回用和废气收集处理
- - 208.00 -
工程
安吉腐竹豆腐皮升级改造
- 40.51 - -
项目
污水系统改造工程 430.09 430.09 - -
年产 8 万吨生鲜豆制品生
5,632.64 949.99 - -
产线技改项目
豆制品研发与检测中心提
9.01
升项目
其他工程 131.08 65.58 225.54 6.00
合 计 6,202.82 1,486.17 889.56 3,593.62
占总资产比例 5.82% 1.45% 0.87% 3.85%
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司在建工程
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账面价值分别为 3,593.62 万元、889.56 万元、1,486.17 万元和 6,202.82 万
元，占总资产的比例分别为 3.85%、0.87%、1.45%和 5.82%。2018 年末在建
工程较 2017 年末减少 2,704.06 万元，降幅 75.25%，主要系豆芽菜项目完工
以及腐乳项目部分生产线完工结转固定资产所致。
2019 年 末 在 建 工 程 账 面 价 值 较 2018 年 末 增 加 596.61 万 元 ， 增 幅
67.07%，主要系 2019 年安吉腐竹豆腐皮升级改造项目、污水系统改造工程、
年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目建设新增投入，同时腐乳项目的剩余生
产线工程、安吉腐竹豆腐皮升级改造项目的部分工程、豆芽制冷系统工程、中
水回用和废气收集处理工程结转固定资产综合影响所致。
2020 年 6 末在建工程账面价值较 2019 年末增加 4,716.65 万元，增幅
317.37%，主要系 2020 年 1-6 月公司年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目建
设投入大幅增加所致。
报告期内，公司不存在在建工程可收回金额低于其账面价值的情形，故未
计提在建工程减值准备。
（9）无形资产
公司报告期各期末各类无形资产价值及其构成情况如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
土地使用权 2,839.02 2,876.94 2,952.78 3,028.64
办公软件 269.14 310.39 380.37 30.51
排污权 93.08 113.62 154.69 195.77
合计 3,201.24 3,300.95 3,487.84 3,254.93
占总资产比例 3.01% 3.23% 3.43% 3.49%
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司无形资产
账面价值分别为 3,254.93 万元、3,487.84 万元、3,300.95 万元和 3,201.24 万
元，占总资产的比例分别为 3.49%、3.43%、3.23%和 3.01%，较为稳定。报
告期内，公司无形资产包括土地使用权、办公软件和排污权。
报告期内，公司无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情形，故未计
提无形资产减值准备。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
（10）主要资产减值准备
报告期内，公司主要资产减值准备计提情况如下表：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
坏账准备 778.97 849.53 891.12 844.29
其中：应收账款 590.40 677.61 592.29 551.82
其他应收款 188.57 171.92 298.83 292.47
存货跌价准备 243.31 110.82 149.72 55.53
合计 1,022.28 960.35 1,040.85 899.82
①坏账准备
公司对应收款项计提坏账准备的政策见“第十节 财务会计信息”之“四、
主要会计政策和会计估计”之“（四）应收款项”。公司坏账准备主要是针对
应收账款计提的。
随着报告期各年收入的稳步增长，报告期各期末应收账款金额整体呈增长
趋势，公司计提的坏账准备也逐年增加。公司主要的客户为商超客户、经销
商，应收账款回款情况较好，发生坏账的可能性较低。报告期内，公司应收账
款账龄合理，2020 年 6 月末，一年以内的应收账款余额占比为 97.91%，不存
在账龄较长的大额应收账款。
②存货跌价准备
公司按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。根据公司存货跌
价准备计提政策，2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末存货跌
价准备金额分别为 55.53 万元、149.72 万元、110.82 万元和 243.31 万元。
2、负债构成及变动分析
报告期内，公司负债结构如下表：
单位：万元
2020-06-30 2019-12-31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 18,520.28 34.95 17,509.86 33.74
应付账款 5,746.96 10.84 6,375.12 12.28
预收款项 - - 211.64 0.41
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合同负债 222.37 0.42 - -
应付职工薪酬 3,137.16 5.92 2,993.59 5.77
应交税费 1,234.71 2.33 1,612.57 3.11
其他应付款 2,742.77 5.18 2,561.60 4.94
一年内到期的非流动负债 8,503.98 16.05 3,204.64 6.17
流动负债合计 40,108.23 75.69 34,469.02 66.42
长期借款 10,725.11 20.24 15,426.49 29.72
长期应付款 421.86 0.80 421.86 0.81
递延收益 1,737.74 3.28 1,580.88 3.05
非流动负债合计 12,884.71 24.31 17,429.23 33.58
负债合计 52,992.94 100.00 51,898.24 100.00
2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 23,785.00 40.00 24,485.00 43.76
应付账款 8,145.95 13.70 6,460.16 11.55
预收款项 346.24 0.58 233.42 0.42
应付职工薪酬 2,473.88 4.16 2,029.49 3.63
应交税费 1,410.15 2.37 1,719.70 3.07
其他应付款 2,711.90 4.56 2,384.68 4.26
一年内到期的非流动负债 11,250.00 18.92 - -
流动负债合计 50,123.12 84.29 37,312.45 66.68
长期借款 8,091.67 13.61 17,300.00 30.92
长期应付款 421.86 0.71 421.86 0.75
递延收益 827.56 1.39 919.51 1.64
非流动负债合计 9,341.08 15.71 18,641.36 33.32
负债合计 59,464.20 100.00 55,953.82 100.00
如上表所示，报告期内，公司的负债主要为流动负债。公司流动负债主要
由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成，非流动
负债主要为长期借款。截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，上述负债科目合计占负债总额的比例分别
为 90.49%、90.78%、86.86%和 87.26%。各期末负债金额的变动主要由于上
述五个项目的变动而导致。
（1）短期借款
①短期借款明细
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
1-1-381
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单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
质押借款 - 3,590.81 6,785.00 8,585.00
抵押借款 11,914.73 5,909.55 9,000.00 7,400.00
信用借款 4,603.94 - - -
保证借款 2,001.61 5,509.50 5,500.00 6,000.00
票据贴现借款 - 2,500.00 2,500.00 2,500.00
合计 18,520.28 17,509.86 23,785.00 24,485.00
公司融资渠道单一，从银行获得质押、抵押、保证借款是融资的重要渠
道。报告期内质押、抵押借款金额随公司资金需求、自身经营活动产生的现金
流量充裕程度而波动。
报告期内，公司短期借款均为银行借款。公司 2018 年末较 2017 年末短期
借款减少 700.00 万元，主要原因系发行人对债务结构进行调整，增加长期借款
（含一年内到期的长期借款）2,041.67 万元，减少短期借款。
公司 2019 年末较 2018 年末短期借款减少 6,275.14 万元，主要原因系发
行人对到期的短期借款进行归还，减少短期借款。
公司 2020 年 6 月末短期借款为 18,520.28 万元，与 2019 年相比总体较为
稳定。
②短期借款的期限、利率及用途
报告期各期末，公司短期借款分别为24,485.00万元、23,785.00万元、
17,509.86万元和18,520.28万元，公司银行借款均按期偿还，无逾期的情况，
具体如下：
2020年6月末短期借款明细情况如下：
单位：万元
是否
银行 借款金额 借款日 到期日 年利率 用途
逾期
浦发银行萧山 3,000.00 2019-12-30 2020-12-30 5.0025% 补充流动资金 否
东门支行 2,900.00 2020-03-20 2021-03-20 5.0000% 补充流动资金 否
1,600.00 2020-02-14 2021-02-13 3.1500% 补充流动资金 否
杭州联合银行
3,000.00 2020-02-21 2021-02-20 3.0500% 补充流动资金 否
西兴支行
1,000.00 2020-02-27 2021-02-26 3.0500% 补充流动资金 否
1-1-382
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是否
银行 借款金额 借款日 到期日 年利率 用途
逾期
工商银行杭州
3,000.00 2020-01-01 2020-12-27 4.3500% 补充流动资金 否
钱江支行
杭州银行江城
2,000.00 2020-02-26 2021-02-24 2.9000% 补充流动资金 否
支行
建设银行安吉
2,000.00 2020-03-12 2021-03-11 3.0500% 补充流动资金 否
支行
小计 18,500.00
注: 上表中期末借款金额合计数不包含期末计提应付利息 20.28 万元。
2019年末短期借款明细情况如下：
单位：万元
是否
银行 借款金额 借款日 到期日 年利率 用途
逾期
2,900.00 2019-03-08 2020-03-08 5.4375% 补充流动资金 否
1,400.00 2019-03-26 2020-03-26 5.4375% 补充流动资金 否
浦发银行萧山
1,235.00 2019-04-19 2020-04-19 5.4375% 补充流动资金 否
东门支行
950.00 2019-05-31 2020-05-31 5.4375% 补充流动资金 否
3,000.00 2019-12-30 2020-12-30 5.0025% 补充流动资金 否
招商银行杭州 5,500.00 2019-08-13 2020-07-31 5.6550% 补充流动资金 否
萧山支行 2,500.00 2019-01-15 2020-01-15 5.2000% 补充流动资金 否
小计 17,485.00
注: 上表中期末借款金额合计数不包含期末计提应付利息 24.86 万元。
2018年末短期借款明细情况如下：
单位：万元
是否
银行 借款金额 借款日 到期日 年利率 用途
逾期
1,635.00 2018-02-06 2019-02-06 5.0025% 补充流动资金 否
500.00 2018-03-12 2019-03-12 5.2200% 补充流动资金 否
1,500.00 2018-03-21 2019-03-21 5.4375% 补充流动资金 否
浦发银行萧山
950.00 2018-05-16 2019-05-16 5.4375% 补充流动资金 否
东门支行
500.00 2018-07-30 2019-06-30 5.4375% 补充流动资金 否
400.00 2018-09-30 2019-06-30 5.6550% 补充流动资金 否
700.00 2018-09-30 2019-06-30 5.6550% 补充流动资金 否
2,700.00 2018-03-23 2019-03-22 4.7850% 补充流动资金 否
工商银行杭州
2,350.00 2018-06-23 2019-06-21 5.0025% 补充流动资金 否
钱江支行
850.00 2018-07-03 2019-07-02 5.0025% 补充流动资金 否
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是否
银行 借款金额 借款日 到期日 年利率 用途
逾期
1,800.00 2018-11-09 2019-11-07 5.0025% 补充流动资金 否
1,900.00 2018-11-19 2019-11-14 4.7850% 补充流动资金 否
2,000.00 2018-07-06 2019-07-05 6.0900% 补充流动资金 否
3,000.00 2018-07-09 2019-07-05 6.0900% 补充流动资金 否
招商银行杭州
500.00 2018-08-28 2019-08-27 5.6550% 补充流动资金 否
萧山分行
1,300.00 2018-01-30 2019-01-30 5.2000% 补充流动资金 否
1,200.00 2018-01-31 2019-01-31 5.2000% 补充流动资金 否
小计 23,785.00
2017年末短期借款明细情况如下：
单位：万元
是否
银行 借款金额 借款日 到期日 年利率 用途
逾期
杭州联合银行西兴
1,800.00 2017-11-23 2018-11-08 4.3500% 补充流动资金 否
支行
1,635.00 2017-02-10 2018-02-10 5.0025% 补充流动资金 否
浦发银行萧山东门 1,500.00 2017-03-20 2018-03-20 4.3500% 补充流动资金 否
支行 950.00 2017-05-15 2018-05-15 4.3500% 补充流动资金 否
500.00 2017-09-11 2018-03-11 5.0025% 补充流动资金 否
招商银行杭州萧山 3,000.00 2017-11-02 2018-07-08 5.2200% 补充流动资金 否
分行 3,000.00 2017-11-03 2018-07-08 5.2200% 补充流动资金 否
2,700.00 2017-04-02 2018-03-29 4.3500% 补充流动资金 否
2,350.00 2017-06-20 2018-06-20 4.5800% 补充流动资金 否
工商银行杭州钱江
850.00 2017-07-07 2018-07-05 4.5800% 补充流动资金 否
支行
1,800.00 2017-11-17 2018-11-16 4.6980% 补充流动资金 否
1,900.00 2017-11-28 2018-11-28 4.6980% 补充流动资金 否
招商银行杭州萧山
2,500.00 2017-02-17 2018-02-17 4.5500% 补充流动资金 否
分行
小计 24,485.00
③短期借款金额较大的原因
报告期内，公司融资渠道单一，从银行获得短期借款是融资的重要渠道。
报告期内短期借款和一年内到期的长期借款汇总情况如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
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短期借款 18,520.28 17,509.86 23,785.00 24,485.00
一年内到期的长期借款 8,503.98 3,204.64 11,250.00 -
合计 27,024.26 20,714.51 35,035.00 24,485.00
占资产总额比例 25.37% 20.24% 34.41% 26.24%
报告期各期末借款金额较大，主要系报告期内由于公司生产经营规模的扩
大对固定资产的购置需求相对较高，但由于公司融资渠道相对有限，融资渠道
单一，资金主要来自于向银行的短期借款所致。
④短期借款的还款来源
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为11,878.22万元、14,961.43万
元、19,560.67万元和10,443.05万元，利息保障倍数分别为5.75倍、6.22倍和
8.60倍和10.71倍，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年明显增加，体现出
公司债务偿还能力不断增强，公司具备较强的偿债能力。
同时报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,191.60 万元、
13,252.99 万元、18,880.16 万元和 8,771.54 万元，现金流量利息保障倍数分
别为 3.48 倍、5.51 倍、8.30 倍和 8.99 倍，经营活动产生的现金流量净额和现
金流量利息保障倍数逐年显著提高，公司偿还借款的违约风险较低，借款归还
来源主要为自有资金，公司销售回款情况良好，资产负债率不高，能够保障银
行借款足额、及时的偿还，公司各项财务指标健康，不存在可能对公司生产经
营构成重大不利影响的迹象。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款随着公司经营规模的增大而增加，应付账款
明细具体如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应付材料款 3,883.08 4,467.33 5,894.64 4,933.56
应付设备及工程款 1,725.85 1,753.00 2,124.68 1,343.48
应付劳务费 138.03 154.79 126.63 183.13
合计 5,746.96 6,375.12 8,145.95 6,460.16
报告期内，公司应付账款主要为应付材料款、应付设备和工程款。其中，
应付材料款随着公司采购规模的变动而呈现波动趋势；应付设备及工程款随着
公司固定资产及在建工程的投入增加而呈增长趋势。
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截至 2020 年 6 月 30 日，公司应付账款前五名具体如下：
序号 名称 金额（万元） 款项性质
1 上海旺欣豆制品设备有限公司 462.01 机器设备款
2 淮南徽旺豆制品设备销售有限公司 396.58 机器设备款
3 上海贵敏贸易有限公司 332.21 黄豆等原材料款
4 嫩江市朝阳粮食有限责任公司 282.17 黄豆等原材料款
5 上海兴垦贸易有限公司 282.01 黄豆等原材料款
合计 1,754.97
（3）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应付利息 - - 52.83 58.13
其他应付款 2,742.77 2,561.60 2,659.07 2,326.54
其中：押金保证金 1,962.61 1,752.61 1,850.07 1,572.07
关联暂借款 - - - 50.00
其他 780.16 808.99 809.00 704.48
合计 2,742.77 2,561.60 2,711.90 2,384.68
报告期各期末，应付利息金额分别为 58.13 万元、52.83 万元、0 万元和 0
万元，2017 年末、2018 年末应付利息为短期借款、一年内到期的非流动负债
及长期借款所形成的应付利息。2019 年末和 2020 年 6 月末无应付利息余额系
根据《新金融工具准则》规定，按实际利率计提的借款利息在短期借款、一年
内到期的非流动负债及长期借款项目列报。
报告期各期末，其他应付款项下的其他应付款金额分别为 2,326.54 万元、
2,659.07 万元、2,561.60 万元和 2,742.77 万元，主要为客户使用公司的周转材
料等所支付的押金保证金，报告期内波动较小，总体较为平稳。
公司期末其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东
单位或关联方款项如下：
单位：万元
关联方名称 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
富民有机肥 - - - 50.00
小计 - - - 50.00
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公司与上述关联方之间的往来款项分析见“第七节 同业竞争与关联交易”
之“三、关联方和关联交易”。
（4）一年内到期的非流动负债
报告期内，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
项 目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
一年内到期的长期借款 8,503.98 3,204.64 11,250.00 -
合 计 8,503.98 3,204.64 11,250.00 -
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末公司一年内到期的非流动负债金额
分别为 11,250.00 万元、3,204.64 万元、8,503.98 万元，有所波动，均为一年
内到期的长期借款转列所致。
（5）长期借款
报告期各期末，公司长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
抵押借款 10,725.11 15,426.49 8,091.67 17,300.00
合计 10,725.11 15,426.49 8,091.67 17,300.00
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司长期借款
余额分别为 17,300.00 万元、8,091.67 万元、15,426.49 万元和 10,725.11 万
元。
2018 年末长期借款较 2017 年末减少 9,208.33 万元，主要原因系公司将一
年内到期内的长期借款，转列为一年内到期的非流动负债。2019 年末长期借款
较 2018 年末增加 7,334.82 万元，主要原因系公司进一步调整债务结构，增加
长期借款所致。2020 年 6 月末长期借款较 2019 年末减少 4,701.37 万元，主要
是公司将一年内到期内的长期借款，转列为一年内到期的非流动负债。
（二）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
指标
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
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流动比率（倍） 0.59 0.89 0.62 0.88
速动比率（倍） 0.41 0.70 0.48 0.74
资产负债率（母公司）
46.15 45.28 48.91 49.90
（%）
资产负债率（合并）（%） 49.75 50.72 58.40 59.96
息税折旧摊销前利润（万
10,443.05 19,560.67 14,961.43 11,878.22
元）
利息保障倍数（倍） 10.71 8.60 6.22 5.75
经营活动产生的现金流量
8,771.54 18,880.16 13,252.99 7,191.60
净额（万元）
注：上述指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝负债合计/资产总计×100%
4、息税折旧摊销前利润＝税前利润+计入财务费用的利息支出+折旧费用+摊销费用
5、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
1、短期偿债能力分析
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和
2020 年 6 月 30 日，公司的流动比率分别为 0.88 倍、0.62 倍、0.89 倍和 0.59
倍，速动比率分别为 0.74 倍、0.48 倍、0.70 倍和 0.41 倍。
2018 年末与 2017 年末相比流动比率、速动比率下降，主要系 2018 年末
公司一年以内到期的长期借款增加 11,250.00 万元。
2019 年末与 2018 年末相比流动比率、速动比率有所上升，主要系 2019
年上半年公司减少短期借款，增加长期借款所致。
2020 年 6 月末与 2019 年末相比流动比率、速动比率下降，主要系一方面
2020 年 6 月末公司一年以内到期的长期借款增加 5,299.33 万元，另一方面公
司货币资金减少 6,633.68 万元。
报告期各期末，同行业可比上市公司短期偿债指标具体情况如下：
流动比率（倍）
证券简称（证券代码）
2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
中华食品（4205.WTO） 2.98 4.72 4.79 5.00
有友食品（603697.SH） 12.31 9.51 5.78 3.07
洽洽食品（002557.SZ） 2.33 2.17 1.99 1.97
盐津铺子（002847.SZ） 0.78 0.77 0.93 1.25
承德露露（000848.SZ） 5.71 2.47 2.67 2.99
养元饮品（603156.SH） 5.13 4.86 4.09 2.43
平均值 4.87 4.08 3.38 2.79
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祖名股份 0.59 0.89 0.62 0.88
速动比率（倍）
证券简称（证券代码）
2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
中华食品（4205.WTO） 2.89 4.55 4.64 4.83
有友食品（603697.SH） 9.74 7.89 4.17 2.57
洽洽食品（002557.SZ） 1.58 1.35 1.35 1.26
盐津铺子（002847.SZ） 0.55 0.43 0.43 0.67
承德露露（000848.SZ） 5.55 2.17 2.34 2.64
养元饮品（603156.SH） 4.80 4.57 3.85 2.19
平均值 4.19 3.49 2.80 2.36
祖名股份 0.41 0.70 0.48 0.74
注：1、数据来源：Wind。
由于 A 股不存在主营豆制品的上市公司，经查询仅台湾上市公司中华食品
（4205.WTO）主营豆制品。同时，公司主要产品类型包括：生鲜豆制品、植
物蛋白饮品等，公司生鲜豆制品属于食品类，植物蛋白饮品属于饮品类，故查
询食品类上市公司和饮品类上市公司进行对比分析。
公司的流动比率、速动比率低于同行业平均水平，主要是由于公司生产经
营规模的扩大以及生产不同类别产品对机器设备的要求不同，使得公司报告期
对固定资产的购置需求相对较高。由于公司融资渠道相对有限，融资渠道单
一，扩大生产经营的资金主要来自于向银行的短期借款，从而使得公司流动性
负债高于同期流动性资产，流动比率和速动比率小于 1，并低于同行业平均水
平。
2、长期偿债能力分析
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和
2020 年 6 月末，公司的资产负债率（合并）分别为 59.96%、58.40%、
50.72%和 49.75%。
报告期各期末，同行业可比上市公司资产负债率如下所示：
资产负债率（合并）
证券简称（证券代码）
2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
中华食品（4205.WTO） 27.53% 18.61% 18.26% 17.08%
有友食品（603697.SH） 8.31% 10.21% 13.76 % 21.62%
洽洽食品（002557.SZ） 28.51% 32.42% 34.49% 33.00%
盐津铺子（002847.SZ） 52.32% 53.04% 44.46% 38.09%
承德露露（000848.SZ） 15.65% 34.60% 31.18% 27.69%
养元饮品（603156.SH） 15.70% 17.85% 21.72% 34.43%
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平均值 24.67% 27.79% 27.31% 28.65%
祖名股份 49.75% 50.72% 58.40% 59.96%
注：1、数据来源：Wind。
公司的资产负债率高于同行业水平，主要原因是公司的融资渠道较少，融
资方式较为单一。随着公司首次公开发行股票并上市成功，公司的融资渠道将
会拓宽，股本规模、净资产规模进一步扩大，偿债能力将进一步增强。
3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，息税折旧摊销前利
润分别为 11,878.22 万元、14,961.43 万元、19,560.67 万元和 10,443.05 万
元，利息保障倍数分别为 5.75 倍、6.22 倍、8.60 倍和 10.71 倍，息税折旧摊
销前利润和利息保障倍数逐年明显增加，体现出公司债务偿还能力不断增强，
公司具备较强的偿债能力。
综上所述，公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模
和实际情况相适应，具有较强的短期和长期偿债能力，偿债风险较小。
（三）资产周转能力分析
报告期内，资产周转能力财务指标情况如下：
财务指标 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 5.39 9.34 8.60 9.63
存货周转率（次） 4.92 8.95 8.94 11.02
总资产周转率（次） 0.54 1.03 0.96 0.94
注：上述指标的计算方法如下：
1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面余额
3、总资产周转率＝营业收入/资产总计期初期末平均余额
报告期内，公司的资产规模不断扩大，但公司的应收账款周转率、存货周
转率以及总资产周转率有一定的波动，具体分析如下：
1、应收账款周转能力分析
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司应收账款周转
率分别为 9.63、8.60、9.34 和 5.39，呈下降趋势。应收账款周转率下降，主要
系商超客户的收入金额及收入占比逐年增加，且商超客户应收账款的账期相对
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较长，导致应收账款期末余额增加。
公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况如下：
应收账款周转率（次）
证券简称（证券代码） 2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
中华食品（4205.WTO） 6.07 9.48 9.41 9.39
有友食品（603697.SH） 448.98 481.40 468.62 393.64
洽洽食品（002557.SZ） 14.55 23.93 22.72 21.21
盐津铺子（002847.SZ） 7.03 12.83 14.06 14.57
承德露露（000848.SZ） 50,754.64 - 9,942.23 741.27
养元饮品（603156.SH） 50.67 183.95 294.83 387.57
平均值（剔除以预收货款为主
9.21 15.41 15.40 15.06
的公司）
祖名股份 5.39 9.34 8.60 9.63
注：1、数据来源：Wind；
2、同行业上市公司有友食品、承德露露、养元饮品的货款以预收账款为主，故计算平均值
时予以剔除。
同行业上市公司之间应收账款周转率差异较大，主要原因系应收账款周转
率主要受销售渠道、品牌影响力、具体销售政策及信用政策等因素的影响。同
行业可比上市公司中承德露露、养元饮品、有友食品主要以预收货款为主，洽
洽食品和盐津铺子的品牌影响力强于祖名股份，信用期较短，因此祖名股份的
应收账款周转率低于上述可比公司。此外，祖名股份的应收账款周转率与中华
食品较为接近。
2、存货周转能力分析
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司存货周转率分
别为 11.02 次、8.94 次、8.95 次和 4.92 次，2018 年存货周转率较 2017 年下
降，主要是由于 2018 年公司腐乳生产线投产，腐乳生产周期较长，使得 2018
年末在产品大幅增加，导致存货周转率下降。2019 年存货周转率较 2018 年相
比，变动不大。
公司与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：
存货周转率（次）
证券简称（证券代码）
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中华食品（4205.WTO） 10.46 23.19 23.80 22.12
有友食品（603697.SH） 1.35 3.32 5.98 9.02
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存货周转率（次）
证券简称（证券代码）
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
洽洽食品（002557.SZ） 1.29 2.48 2.54 2.34
盐津铺子（002847.SZ） 2.17 3.27 3.38 2.42
承德露露（000848.SZ） 2.50 3.58 3.86 4.53
养元饮品（603156.SH） 1.27 4.72 4.96 5.09
平均值 3.17 6.76 7.42 7.59
祖名股份 4.92 8.95 8.94 11.02
注：1、数据来源：Wind。
同行业上市公司之间存货周转率差异较大，主要原因系存货周转率主要受
收入规模、产品生产周期、存货管理方法等因素的影响。中华食品和祖名股份
的产品以生鲜类为主，产品生产周期较短，产品实现销售速度快，因此存货周
转率较高，其余上市公司的产品以休闲产品和饮品为主，产品实现销售速度相
对较慢，存货周转率相应低于祖名股份和中华食品。
3、总资产周转能力分析
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司总资产周转率
分别为 0.94 次、0.96 次、1.03 次和 0.54 次，报告期内，祖名股份总资产周转
率不断提高，主要是由于：公司经营业绩良好，主营业务收入不断增长，导致
总资产周转率上升。
公司与同行业可比上市公司总资产周转率对比情况如下：
总资产周转率（次）
证券简称（证券代码）
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中华食品（4205.WTO） 0.41 0.86 0.84 0.85
有友食品（603697.SH） 0.31 0.73 1.15 1.24
洽洽食品（002557.SZ） 0.44 0.92 0.86 0.81
盐津铺子（002847.SZ） 0.54 0.99 1.04 0.98
承德露露（000848.SZ） 0.36 0.76 0.75 0.71
养元饮品（603156.SH） 0.13 0.49 0.62 0.74
平均值 0.36 0.79 0.88 0.89
祖名股份 0.54 1.03 0.96 0.94
注：1、数据来源：Wind。
同行业上市公司之间总资产周转率差异较大，主要原因系总资产周转率主
要受收入规模、资本结构等因素的影响。与同行业上市公司比较，祖名股份的
总资产周转率与同行业的平均值差异不大，略高于同行业可比公司平均水平，
资产周转率良好。
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二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内，发行人业务规模持续增长，各项业务经营状况良好，经营业绩
整体呈快速增长态势，具体数据如下所示：
单位：万元
2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
项目
增长率 增长率
金额 金额 金额 金额
（%） （%）
营业收入 56,819.08 104,773.73 11.56 93,915.96 8.85 86,277.46
营业成本 34,489.41 63,355.00 7.96 58,682.15 3.45 56,724.72
营业利润 6,715.75 12,111.49 41.17 8,579.26 44.54 5,935.59
利润总额 6,606.84 11,913.65 40.82 8,460.43 44.19 5,867.60
净利润 4,959.65 9,016.51 41.01 6,394.18 54.12 4,148.87
归属于母公司
4,959.65 9,016.51 41.01 6,394.18 54.12 4,148.87
股东的净利润
扣除非经常性
损益后的归母 4,827.01 8,239.52 38.28 5,958.54 73.04 3,443.36
净利润
2017 年度至 2020 年 1-6 月，发行人营业收入持续增长，主要原因为发行
人在已有市场的基础上，继续加强市场开拓，业务规模逐步扩大，客户结构进
一步优化。2017 年度至 2019 年度发行人净利润水平同比增长大于营业收入的
增长，主要原因是发行人产品毛利率较高，且综合毛利率持续提升，营业收入
的增长带来净利润更大幅度的增长。
1、营业收入构成情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 56,749.30 99.88 104,630.46 99.86
其他业务收入 69.78 0.12 143.27 0.14
合计 56,819.08 100.00 104,773.73 100.00
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 93,461.71 99.52 85,884.92 99.55
其他业务收入 454.25 0.48 392.54 0.45
合计 93,915.96 100.00 86,277.46 100.00
报告期内，公司营业收入逐年增长，2017 年度至 2019 年度均复合增长率
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
为 10.20%。2020 年 1-6 月，公司营业收入为 56,819.08 万元，较上年同期增
长 21.57%。公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在
99%以上，其他业务收入主要为豆渣销售收入，占比很小。报告期内，公司的
主营业务收入稳步增长，主要由于公司在巩固已有市场的基础上，继续加强市
场开拓，强化区域营销管控，从而实现公司收入稳步增长。
2、主营业务收入产品类别构成情况
报告期内，公司按产品类别划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
产品
金额 占比（%） 金额 占比（%）
1、生鲜豆制品 39,585.80 69.76 63,876.41 61.05
其中：豆腐 13,500.26 23.79 23,607.01 22.56
千张、素鸡 9,675.35 17.05 14,814.34 14.16
豆腐干 7,915.76 13.95 12,531.01 11.98
其他 8,494.43 14.97 12,924.06 12.35
2、植物蛋白饮品 6,475.48 11.41 19,897.75 19.02
其中：自立袋豆奶 5,941.65 10.47 18,621.34 17.80
其他 533.83 0.94 1,276.41 1.22
3、休闲豆制品 3,465.48 6.11 6,997.26 6.69
4、其他 7,222.54 12.73 13,859.04 13.25
合计 56,749.30 100.00 104,630.46 100.00
2018 年度 2017 年度
产品
金额 占比（%） 金额 占比（%）
1、生鲜豆制品 56,297.99 60.24 49,603.07 57.76
其中：豆腐 20,228.39 21.64 16,801.28 19.56
千张、素鸡 12,981.23 13.89 11,130.52 12.96
豆腐干 11,133.03 11.91 10,968.52 12.77
其他 11,955.34 12.79 10,702.74 12.46
2、植物蛋白饮品 21,085.11 22.56 23,011.37 26.79
其中：自立袋豆奶 19,867.33 21.26 21,890.61 25.49
其他 1,217.77 1.30 1,120.76 1.30
3、休闲豆制品 6,481.34 6.93 6,648.51 7.74
4、其他 9,597.27 10.27 6,621.97 7.71
合计 93,461.71 100.00 85,884.92 100.00
报告期内，生鲜豆制品、植物蛋白饮品两类产品是公司主要收入来源，
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月其销售收入占主营业务收
入比重分别为 84.55%、82.80%、80.07%和 81.17%。其中，豆腐、千张和素
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
鸡类、豆腐干、自立袋豆奶是公司销售的主要产品，报告期内四类主要产品的
合计销售收入占主营业务收入的比重分别为 70.78%、68.70%、66.49%和
65.26%。
3、主营业务收入地区构成情况
（1）按地区划分的主营业务收入
报告期内，公司按地区划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
销售区域
销售额 占比（%） 销售额 占比（%）
国内 56,591.62 99.72 104,388.74 99.77
其中：浙江省 37,831.49 66.66 72,205.69 69.01
江苏省 9,913.71 17.47 17,702.74 16.92
上海市 6,741.50 11.88 11,681.61 11.16
其他地区 2,104.92 3.71 2,798.69 2.67
国外 157.68 0.28 241.73 0.23
合计 56,749.30 100.00 104,630.46 100.00
2018 年度 2017 年度
销售区域
销售额 占比（%） 销售额 占比（%）
国内 93,192.55 99.71 85,679.62 99.76
其中：浙江省 64,788.06 69.32 60,147.05 70.03
江苏省 16,321.54 17.46 15,542.83 18.10
上海市 9,121.42 9.76 7,283.06 8.48
其他地区 2,961.54 3.17 2,706.68 3.15
国外 269.15 0.29 205.30 0.24
合计 93,461.71 100.00 85,884.92 100.00
由于公司产品的特点，公司销售的区域性特征明显，主要集中在浙江省、
江苏省、上海市。报告期内，上述三个省市的销售占比分别为 96.61% 、
96.54%、97.09%和 96.01%。公司一直非常注重拓展本地市场，根据市场和产
品特点，并逐步推进辐射周边城市的市场拓展策略，在浙江省和周边区域已具
有较高的知名度和美誉度。
（2）出口销售的产品情况
报告期各期，出口销售的产品情况如下：
单位：万元
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产品类别 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
休闲豆制品 115.06 188.27 257.62 205.30
其他 42.62 53.45 11.53 -
小计 157.68 241.73 269.15 205.30
报告期各期，休闲豆制品的出口销售收入金额分别为 205.30 万元、257.62
万元、188.27 万元和 115.06 万元，销售金额小幅波动，随着客户需求而发生
增加变动。
其他产品为腐乳产品，2017 年度腐乳未出口销售。2018 年度、2019 年度
和 2020 年 1-6 月，腐乳产品的出口销售收入分别为 11.53 万元、53.45 万元和
42.62 万元，主要系客户需求变动所致。
4、各销售模式下的收入、成本、毛利率
（1）按销售模式分类的收入、成本、毛利率
报告期内，公司经销、直销、商超模式的收入、成本、毛利及毛利率情况
如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
类别
主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率
经销模式 35,523.91 22,693.80 12,830.11 36.12%
直销模式 3,677.27 2,280.79 1,396.48 37.98%
商超模式 17,548.11 9,482.41 8,065.70 45.96%
合计 56,749.30 34,457.00 22,292.29 39.28%
2019 年度
类别
主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率
经销模式 70,655.96 43,843.55 26,812.41 37.95%
直销模式 8,987.11 5,490.71 3,496.40 38.90%
商超模式 24,987.39 13,937.84 11,049.55 44.22%
合计 104,630.46 63,272.10 41,358.36 39.53%
2018 年度
类别
主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率
经销模式 66,324.87 42,522.44 23,802.44 35.89%
直销模式 6,161.36 3,867.89 2,293.47 37.22%
商超模式 20,975.48 12,195.76 8,779.72 41.86%
合计 93,461.71 58,586.09 34,875.62 37.32%
2017 年度
类别
主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率
经销模式 62,927.56 42,257.07 20,670.49 32.85%
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直销模式 3,935.16 2,531.65 1,403.50 35.67%
商超模式 19,022.21 11,913.23 7,108.98 37.37%
合计 85,884.92 56,701.95 29,182.97 33.98%
（2）主营业务收入变动分析
报告期内，公司经销、直销及商超模式下的收入变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
类型
金额 占比 金额 占比
经销 35,523.91 62.60% 70,655.96 67.53%
直销 3,677.27 6.48% 8,987.11 8.59%
商超 17,548.11 30.92% 24,987.39 23.88%
合计 56,749.30 100.00% 104,630.46 100.00%
2018 年度 2017 年度-
类型
金额 占比 金额 占比
经销 66,324.87 70.96% 62,927.56 73.27%
直销 6,161.36 6.59% 3,935.16 4.58%
商超 20,975.48 22.44% 19,022.21 22.15%
合计 93,461.71 100.00% 85,884.92 100.00%
①经销收入变动分析
报告期各期，公司经销模式收入分别为62,927.56万元、66,324.87万元、
70,655.96 万 元 和 35,523.91 万 元 ，占 主 营业 务 收入 的 比重 分别为 73.27% 、
70.96%、67.53%和62.60%，是公司主营业务收入的主要来源。
2018年度、2019年度经销模式收入较上年同比分别增长5.40%、6.53%，
2020年1-6月经销模式较上年同期增长10.62%，呈现持续增长的态势，其增长
的主要原因如下：1）公司进一步加强市场开拓，销量有所增长；2）由于人工
成本、能源成本的上升，公司对主要产品进行提价。
②直销收入变动分析
报告期各期，直接销售模式下销售收入分别为3,935.16万元、6,161.36万
元、8,987.11万元和3,677.27万元，2018年度和2019年度较上年增长比例分别
为56.57%、45.86%，呈现持续增长的态势，其增长的主要原因系公司开发新
客户上海海雁贸易有限公司及中饮巴比食品股份有限公司，上海海雁贸易有限
公司系海底捞餐饮的采购平台。由于公司主要产品质量稳定，随着海底捞餐饮
的快速发展，公司通过上海海雁贸易有限公司进入海底捞餐饮的产品种类及数
量持续增长；中饮巴比食品股份有限公司系公司2019年新增客户，公司为其提
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供早餐配套的豆奶饮品。2020年1-6月直销模式收入较上年同期下降1.39%，主
要系受疫情影响，餐饮企业等直销客户向公司的采购有所下降。
③商超收入变动分析
报告期各期，商超模式下销售收入分别为19,022.21万元、20,975.48万
元、24,987.39万元和17,548.11万元，2018年度和2019年度较上年增长比例分
别为10.27%、19.13%，呈现持续增长的态势，其增长的主要原因系：公司产
品进入永辉超市、大润发超市等主要超市门店的数量持续增加，产品相应销量
增加。2020年1-6月商超模式收入较上年同期增长61.96%，主要系：一方面，
受疫情影响，2020年上半年居民外出餐饮消费减少，通过商超渠道采购豆制品
用于居家消费的金额增加；另一方面，由于疫情影响生鲜电商平台快速发展，
公司通过生鲜电商平台客户如盒马（香港）有限公司及其下属机构、上海壹佰
米网络科技有限公司的销售增长较快。
（3）毛利率变动分析
类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经销模式 36.12% 37.95% 35.89% 32.85%
直销模式 37.98% 38.90% 37.22% 35.67%
商超模式 45.96% 44.22% 41.86% 37.37%
主营业务毛利率 39.28% 39.53% 37.32% 33.98%
①经销模式毛利率变动分析
报告期各期，公司经销模式的毛利率分别为32.85%、35.89%、37.95%和
36.12%。2018年度、2019年度、2020年1-6月公司经销模式毛利率较上年分别
上升3.04个百分点、上升2.06个百分点、下降1.83个百分点，主要系公司主要
产品豆腐、千张及素鸡、豆腐干毛利率均有所上升所致，主要产品毛利率上升
的主要原因详见本节之“二、盈利能力分析”之“（四）主营业务毛利率变动
分析”之“4、主要产品毛利率变动的原因”。
②直销模式毛利率变动分析
报告期内，公司直销模式的毛利率分别为35.67%、37.22%、38.90%和
37.98%，高于经销模式毛利率水平，主要系经销模式与直销模式的定价差异所
致。在直销模式中，公司直接面向餐饮、食堂等终端客户进行销售，减少了中
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间环节，使得毛利率空间较大；而经销模式中，公司产品出厂后一般还需要通
过经销商以及终端零售渠道等中间环节后实现最终销售，出于长期合作以及维
持销售渠道的考虑，公司在制定出厂价格时需要给经销商和零售端留出一定的
利润空间。
2018年度、2019年度、2020年1-6月公司直销模式毛利率较上年分别上升
1.56个百分点、上升1.68个百分点、下降0.92个百分点，主要系公司主要产品
豆腐、千张及素鸡、豆腐干毛利率均有所上升所致，主要产品毛利率上升的主
要原因详见本节之“二、盈利能力分析”之“（四）主营业务毛利率变动分
析”之“4、主要产品毛利率变动的原因”。
③商超模式毛利率变动分析
报告期内，公司商超模式的毛利率分别为37.37%、41.86%和44.22%和
45.96%，高于直销模式毛利率水平，主要系商超模式与直销模式的定价差异所
致。针对商超客户，需要在商超渠道投入一定的促销费、广告宣传费等费用，
使得毛利率空间较大；而直销模式中，公司不承担市场销售费用，毛利率相对
较低。
2018年度、2019年度、2020年1-6月公司商超模式毛利率较上年分别上升
4.49个百分点、2.36个百分点、1.74个百分点，主要系公司主要产品豆腐、千
张及素鸡、豆腐干毛利率均有所上升所致，主要产品毛利率上升的主要原因详
见本节之“二、盈利能力分析”之“（四）主营业务毛利率变动分析”之“4、
主要产品毛利率变动的原因”。
5、营业收入变化趋势及其原因
（1）营业收入变化趋势
随着中国经济的强劲增长，居民生活水平的提高，我国豆制品行业亦实现
快 速 的 发 展 。 2018 年 度 、 2019 年 度 公 司 营 业 收 入 较 上 一 年 度 分 别 增 长
7,638.50 万元、10,857.78 万元，增幅分别为 8.85%、11.56%。2017-2019 年
度公司营业收入年均复合增长率为 10.20%。2020 年 1-6 月营业收入较上年同
期增长 21.57%。
（2）营业收入变化的原因
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公司在报告期内收入增长的原因主要包括以下方面：
①国家产业政策支持豆制品行业的发展
豆制品行业作为农副产品加工产业，有利于上游的农业增效、农民增收，
且作为健康消费食品，其发展历来得到国家大力支持。国务院、农业农村部、
卫生部、发改委、工业和信息化部等部门出台了一系列相关的产业支持性政
策，包括 2008 年发布的《促进大豆加工业健康发展的指导意见》、2011 年发
布的《农产品加工业“十二五”发展规划》、2019 年发布的《大豆振兴计划实
施方案》等产业政策，以及 2014 年发布的《中国食物与营养发展纲要（2014-
2020 年）》、2016 年发布的《“健康中国 2030”规划纲要》等利好大豆食品
发展的营养消费政策。
②良好的品牌美誉度
公司从创建至今，一直秉持“做健康食品，关注人类健康”的理念，始终
专注于豆制品的研发、生产和销售，凭借优质的产品和完善的服务，产品深耕
江浙沪地区并且覆盖国家绝大多数省、自治区和直辖市，部分产品出口海外，
赢得了消费者和市场的高度认可，是江浙沪地区的豆制品领导品牌之一。公司
被评为农业产业化国家重点龙头企业，同时也是《非发酵豆制品》CAC 国际标
准以及国家标准，《豆制品企业良好操作规范》等行业标准参与起草单位。近年
来，公司先后获得中国驰名商标、浙江省著名商标、中国绿色食品博览会金
奖、中国豆制品质量安全示范单位等荣誉。
③公众对豆制品营养价值的认识和健康消费理念不断提升
随着现代居民越来越重视健康的食品消费观念，以及《“健康中国 2030”
规划纲要》指出“制定实施国民营养计划，深入开展食物（农产品、食品）营
养功能评价研究，全面普及膳食营养知识，发布适合不同人群特点的膳食指
南，引导居民形成科学的膳食习惯，推进健康饮食文化建设。”豆制品作为健
康、天然、植物性及环保概念的食物代表正越来越受到消费者的青睐，豆制品
行业正迎来较好的发展契机。
④营销网络
公司在重点区域建立了密集的涵盖各层次消费市场的网点，保证公司产品
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销售的及时性和消费者购买的便利性，同时也抢占了有利的市场位置。在营销
网络的管理方面，公司已形成了一套行之有效的销售管理体系，覆盖了商超及
餐饮机构等不同形式客户合作开发、经销商的筛选、订单执行、定价策略、促
销方案等各个环节，形成了公司与各渠道客户之间优势互补、合作共赢的局
面。其中，商超及餐饮机构等不同形式客户的合作开发扩展强化了公司销售网
络的内涵外延，比如针对连锁餐饮品牌，公司开发了特定的豆制品品类，如冻
豆腐等，与海底捞等知名连锁餐饮达成了良好的合作。公司对餐饮机构及商超
等不同形式客户的开发为公司业务的快速提升提供了有力支持。
6、合同（订单）的执行和产品交付
公司合同（订单）的执行和产品的交付不存在跨期情况。
对于经销模式及直销模式的销售，公司与客户签订销售合同，并根据其订
单要求，将货物运至客户指定地点或由客户自提，取得客户签收资料，以此作
为收入确认的依据；对于商超模式客户的销售，以取得其结算对账资料作为收
入确认的依据，上述收入确认的时点明确，不存在通过人为调节订单签署时间
和执行期间进行跨期收入调节的情况。
7、其他业务收入的构成
报告期内，公司其他业务收入构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
豆渣 45.75 65.57% 69.87 48.77%
五金配件 3.98 5.71% 22.70 15.85%
厌氧颗粒污泥 - - 3.53 2.47%
其他材料 20.05 28.73% 47.16 32.92%
合计 69.78 100.00% 143.27 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
豆渣 345.16 75.98% 362.29 92.30%
五金配件 40.85 8.99% 14.93 3.80%
厌氧颗粒污泥 11.31 2.49% 13.97 3.56%
其他材料 56.93 12.53% 1.34 0.34%
合计 454.25 100.00% 392.54 100.00%
公司其他业务收入主要由豆渣构成。豆渣为公司生产豆制品过程中所产生
的固废产品，同时豆渣易产生异味需每日进行清理，公司为保证厂区内不积压
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豆渣，委托客户每日上门进行清运处理。客户上门收集豆渣主要是将豆渣作为
动物饲料销售至动物养殖场，公司豆渣的销售收入随着动物养殖场对豆渣饲料
的需求变动而发生变动。
2018 年度豆渣收入为 345.16 万元，与 2017 年度相比较为平稳。2019 年
度、2020 年 1-6 月豆渣收入为 69.87 万元、45.75 万元，较 2018 年相比呈下
降趋势，主要系 2019 年以来各级环保部门整治力度进一步加大，公司周边主
要的动物养殖厂减少导致豆渣饲料的需求有所下降，从而使得公司豆渣收入减
少。
（二）营业成本分析
1、营业成本明细
报告期内，公司营业成本变化情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 56,819.08 104,773.73 11.56% 93,915.96 8.85% 86,277.46
营业成本 34,489.41 63,355.00 7.96% 58,682.15 3.45% 56,724.72
公司营业成本主要由主营业务成本构成，其他业务成本占比很小。报告期
内，营业成本中，主营业务成本占比分别为 99.96%、99.84%、99.87%和
99.91%。
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务成本 34,457.00 99.91 63,272.10 99.87
其中：生鲜豆制品 22,744.46 65.95 36,125.77 57.02
植物蛋白饮品 3,985.72 11.56 11,668.44 18.42
休闲豆制品 3,157.89 9.16 6,428.14 10.15
其他 4,568.94 13.25 9,049.75 14.28
其他业务成本 32.41 0.09 82.90 0.13
营业成本 34,489.41 100.00 63,355.00 100.00
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务成本 58,586.09 99.84 56,701.95 99.96
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其中：生鲜豆制品 33,721.51 57.46 32,029.77 56.47
植物蛋白饮品 12,385.57 21.11 13,997.11 24.68
休闲豆制品 5,974.76 10.18 6,153.92 10.85
其他 6,504.25 11.08 4,521.16 7.97
其他业务成本 96.06 0.16 22.77 0.04
营业成本 58,682.15 100.00 56,724.72 100.00
2、主营业务成本明细
报告期内，发行人主营业务成本构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 21,027.43 61.03% 38,016.78 60.08%
其中：黄豆 12,510.71 36.31% 19,673.75 31.09%
直接人工 5,501.77 15.97% 9,658.01 15.26%
制造费用 7,927.80 23.01% 15,597.31 24.65%
合计 34,457.00 100.00% 63,272.10 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 36,655.59 62.57% 37,070.95 65.38%
其中：黄豆 19,468.97 33.23% 20,016.72 35.30%
直接人工 8,917.91 15.22% 7,449.89 13.14%
制造费用 13,012.59 22.21% 12,181.11 21.48%
合计 58,586.09 100.00% 56,701.95 100.00%
报告期内，发行人的主营业务成本主要为直接材料成本，直接材料成本占
主营业务成本的比例均在60%以上，直接材料主要由黄豆、白糖、包装物等材
料构成。
报告期各期，豆腐、千张及素鸡、豆腐干和自立袋豆奶四类产品是发行人
的主要产品，占公司主营业务收入的比例分别为70.78%、68.70%、66.49%和
65.26%。该四类产品的成本结构及变动情况如下：
（1）豆腐成本结构
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 4,433.50 71.49% 7,509.06 70.10%
其中：黄豆 3,401.24 54.84% 5,602.90 52.31%
直接人工 672.24 10.84% 1,121.11 10.47%
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制造费用 1,096.05 17.67% 2,081.79 19.43%
合计 6,201.79 100.00% 10,711.95 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 7,099.10 71.45% 6,627.76 74.90%
其中：黄豆 5,430.35 54.65% 5,161.32 58.33%
直接人工 979.15 9.85% 688.77 7.78%
制造费用 1,857.60 18.70% 1,531.90 17.31%
合计 9,935.85 100.00% 8,848.42 100.00%
公司豆腐产品成本中，2018 年直接材料占比下降主要系 2018 年黄豆的平
均采购单价较上年下降 6.11%所致。2019 年度直接材料占比下降主要系 2019
年黄豆的平均采购单价较上年下降 0.32%，人工成本、制造费用上升导致直接
材料占比下降等因素共同影响所致。2020 年 1-6 月直接材料占比上升，主要系
2020 年 1-6 月黄豆平均采购单价较 2019 年上升 14.80%。
2018 年度、2019 年度直接人工金额和占比较上年增加，主要系生产工人
工资增长所致。2020 年 1-6 月直接人工占比与 2019 年相比，较为稳定。
2018 年度和 2019 年度制造费用金额和占比较上年增加，主要系折旧费
用、设备维修费及能源耗用增加所致。2020 年 1-6 月制造费用占比下降主要系
黄豆等直接材料占比上升影响所致。
（2）千张及素鸡成本构成
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 3,890.31 59.15% 5,684.56 56.81%
其中：黄豆 3,639.14 55.33% 5,221.58 52.18%
直接人工 1,411.08 21.45% 2,215.65 22.14%
制造费用 1,275.91 19.40% 2,105.96 21.05%
合计 6,577.29 100.00% 10,006.17 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 5,470.32 58.75% 5,233.95 61.59%
其中：黄豆 5,079.13 54.55% 4,892.15 57.57%
直接人工 1,941.05 20.85% 1,634.26 19.23%
制造费用 1,900.17 20.41% 1,630.00 19.18%
合计 9,311.54 100.00% 8,498.20 100.00%
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
公司千张及素鸡产品成本中，2018年直接材料占比下降主要系2018年直接
材料中黄豆的平均采购单价较上年下降6.11%所致。2019年度直接材料占比下
降主要系2019年黄豆的平均采购单价较上年下降0.32%，人工成本、制造费用
上升导致直接材料占比下降等因素共同影响所致。2020年1-6月直接材料占比
上升，主要系2020年1-6月黄豆平均采购单价较2019年上升14.80%。
2018年度和2019年度直接人工金额和占比较上年增加，主要系生产工人工
资增长所致。2020年1-6月直接人工占比与2019年相比，较为稳定。
2018年度和2019年度制造费用金额和占比较上年增加，主要系折旧费用、
设备维修费及能源耗用增加所致。2020年1-6月制造费用占比下降主要系黄豆
等直接材料占比上升影响所致。
（3）豆腐干成本构成
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 2,811.18 55.40% 4,140.62 51.86%
其中：黄豆 2,497.51 49.22% 3,643.73 45.64%
直接人工 912.94 17.99% 1,425.28 17.85%
制造费用 1,350.22 26.61% 2,417.62 30.28%
合计 5,074.34 100.00% 7,983.53 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 3,913.06 53.75% 4,397.95 57.05%
其中：黄豆 3,468.54 47.64% 3,921.59 50.87%
直接人工 1,225.79 16.84% 1,140.54 14.80%
制造费用 2,141.62 29.42% 2,170.16 28.15%
合计 7,280.47 100.00% 7,708.66 100.00%
公司豆腐干产品成本中，2018年直接材料占比下降主要系2018年直接材料
中黄豆的平均采购单价较上年下降6.11%所致。2019年度直接材料占比下降主
要系2019年黄豆的平均采购单价较上年下降0.32%，人工成本、制造费用上升
导致直接材料占比下降等因素共同影响所致。2020年1-6月直接材料占比上
升，主要系2020年1-6月黄豆平均采购单价较2019年上升14.80%。
2018年度和2019年度直接人工金额和占比较上年增加，主要系生产工人工
资增长所致。2020年1-6月直接人工占比与2019年相比，较为稳定。
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2018年度和2019年度制造费用金额和占比较上年增加，主要系折旧费用、
设备维修费及能源耗用增加所致。2020年1-6月制造费用占比下降主要系黄豆
等直接材料占比上升影响所致。
（4）自立袋豆奶成本构成
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 2,358.98 69.25% 7,573.82 73.06%
其中：黄豆 489.06 14.36% 1,610.22 15.53%
白糖 447.86 13.15% 1,371.26 13.23%
包材 1,204.88 35.37% 3,667.52 35.38%
直接人工 344.27 10.11% 905.31 8.73%
制造费用 703.36 20.65% 1,887.45 18.21%
合计 3,406.60 100.00% 10,366.57 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 8,189.47 73.42% 9,588.26 74.72%
其中：黄豆 1,752.17 15.71% 2,134.52 16.63%
白糖 1,664.32 14.92% 1,995.88 15.55%
包材 3,878.22 34.77% 4,360.74 33.98%
直接人工 905.60 8.12% 915.55 7.13%
制造费用 2,059.66 18.46% 2,328.62 18.15%
合计 11,154.72 100.00% 12,832.43 100.00%
自立袋豆奶产品成本构成中，2018年度直接材料较2017年度占比下降，主
要系主要原材料黄豆、白糖的平均采购单价较上年分别下降6.11%、9.13%。
2019年度直接材料占比与上年相比较为稳定。2020年1-6月直接材料占比下
降，主要系由于受疫情影响，主要销往餐饮企业的自立袋豆奶销量下降，从而
导致直接材料占比下降。
2017年度至2019年度直接人工占比上升主要系生产工人的工资增长所致。
2017年度至2019年度制造费用占比较为稳定。
2020年1-6月由于自立袋豆奶销量下滑，而人工成本及机器设备等固定资
产折旧费用较为固定，导致人工成本和制造费用的占比上升。
3、成本的核算和结转方法
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公司的生产管理模式为―以销定产‖，生产部负责制定产品生产计划、组织
管理生产，通过ERP系统生成生产订单，公司以各生产订单下的明细规格型号
产品作为成本核算对象。
公司产品成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，主要产品成本核
算、归集和分配有关的会计处理方式如下：
（1）成本核算、归集和分配
①直接材料：核算生产过程中直接领用的原材料，月末采用一次加权平均
法核算当月领用的原材料成本，按当月完工入库各明细规格的产成品和月末在
产品的标准材料成本和实际产量进行原材料的分配；
②直接人工：核算直接参与产品生产的人员职工薪酬，月末将当月发生的
直接人工费用分摊至各车间，按各车间当月完工入库各明细规格的产成品和月
末在产品的标准人工成本和实际产量进行人工费用的分配；
③制造费用：核算生产管理人员的职工薪酬、生产设备的折旧费、维修
费、水电费以及其他制造费用，月末将当月发生的制造费用分摊至各车间，按
各车间当月完工入库各明细规格产成品和月末在产品和实际产量进行制造费用
的分配。
（2）主营业务成本的结转
销售出库时，发出存货采用月末一次加权平均法。公司在确认销售收入的
同时，将已经销售产品的成本结转为当期营业成本。
（三）主营业务毛利分析
1、公司主营业务毛利情况
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
类别
毛利 占比（%） 毛利 占比（%）
生鲜豆制品 16,841.34 75.55 27,750.64 67.10
植物蛋白饮品 2,489.76 11.17 8,229.31 19.90
休闲豆制品 307.59 1.38 569.12 1.38
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其他 2,653.60 11.90 4,809.29 11.63
主营业务合计 22,292.29 100.00 41,358.36 100.00
2018 年度 2017 年度
类别
毛利 占比（%） 毛利 占比（%）
生鲜豆制品 22,576.48 64.73 17,573.30 60.22
植物蛋白饮品 8,699.53 24.94 9,014.26 30.89
休闲豆制品 506.58 1.45 494.59 1.69
其他 3,093.02 8.87 2,100.82 7.20
主营业务合计 34,875.62 100.00 29,182.97 100.00
如上表所示，2017 年至 2019 年，公司主营业务毛利呈持续增长趋势，
2018 年和 2019 年同比分别增长 19.51%和 18.59%。2020 年 1-6 月主营业务
毛利较上年同期增长 21.74%。
公司主营业务毛利主要来源于生鲜豆制品、植物蛋白饮品。2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，生鲜豆制品、植物蛋白饮品毛利合计
占比分别为 91.11%、89.68%、87.00%和 86.72%。
2、公司综合毛利率水平的变动情况
报告期内，各类别产品毛利率及主营业务毛利率情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比
生鲜豆制品 42.54% 69.76% 43.44% 61.05% 40.10% 60.24% 35.43% 57.76%
植物蛋白饮品 38.45% 11.41% 41.36% 19.02% 41.26% 22.56% 39.17% 26.79%
休闲豆制品 8.88% 6.11% 8.13% 6.69% 7.82% 6.93% 7.44% 7.74%
其他 36.74% 12.73% 34.70% 13.25% 32.23% 10.27% 31.72% 7.71%
主营业务 39.28% 100.00% 39.53% 100.00% 37.32% 100.00% 33.98% 100.00%
如上表所示，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，公司
主营业务毛利率分别为 33.98%、37.32%、39.53%和 39.28%，2018 年度、
2019 年度主营业务毛利率较上年分别增加 3.34 个百分点、2.21 个百分点，呈
小幅上升的趋势。2020 年 1-6 月主营业务毛利率与 2019 年相比较为稳定。
公司生鲜豆制品、植物蛋白饮品由于销售占比高，其毛利率是影响综合毛
利率的主要因素。其中各类别重点产品的毛利率变动原因见本部分“（四）主
营业务毛利率变动分析”之“4、主要产品毛利率变动的原因”。
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司休闲豆制品毛
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利率分别为 7.44%、7.82%、8.13%和 8.88%，变动较为平稳。
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司其他类毛利率
分别为 31.72%、32.23%、34.70%、36.74%，逐年小幅上升，主要系其他类
产品收入逐年上升，规模效应使得单位成本降低，毛利率上升。
（四）主营业务毛利率变动分析
1、毛利率计算的依据和合规性、收入与相关成本费用归集配比性、成本
和费用各构成项目划分合理性分析
发行人毛利率计算依据充分、合规，收入与相关成本费用归集具有配比
性，成本和费用各构成项目划分具有合理性。具体分析如下：
（1）毛利率计算的依据和合规性
公司的库存商品销售出库后，公司待客户签收产品或取得商超结算对账
单，即满足收入确认条件时确认营业收入的同时结转营业成本。
公司与产品生产相关的成本包括：直接材料、直接人工、制造费用，其中
制造费用包括：间接人工费、折旧费、能源费用、低值易耗品费用等。
公司发生的其他与产品生产不相关的费用，包括产品销售、产品研发、管
理职能、资金成本等目的的支出，已计入期间费用。
综上所述，公司将与生产产品相关的成本计入生产成本，其他成本计入期
间费用，库存商品销售出库后，满足收入确认条件时，确认营业收入的同时结
转营业成本，收入和成本的计算依据充分，符合《企业会计准则》的相关规
定。因此毛利率计算的依据充分、合规。
（2）收入确认与相关成本费用归集的配比原则
公司的生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成。产品生产成本的
主要核算及结转方法见本节“二、盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”
之“3、成本的核算和结转方法”，公司库存商品销售出库后，公司待客户签收
产品或取得商超结算对账单，即满足收入确认条件时确认营业收入的同时结转
营业成本。
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综上，公司各产品收入确认时点与销售成本结转在同一期间，收入确认与
相关成本费用归集符合配比原则。
（3）成本和期间费用各构成项目的划分合理性
①成本费用归集原则
公司在归集产品成本和期间费用时，生产成本严格按照“谁受益，谁承
担”的原则，各项费用根据部门及业务实质进行划分，营业成本和期间费用各
构成项目的划分清晰、合理。
②产品成本构成
产品成本构成范围包含直接材料、直接人工和制造费用。各构成项目具体
核算内容如下：
A、直接材料：是指构成产品的主要材料及辅助材料等。公司原材料以实
际成本入库，原材料生产领用出库时采用月末一次加权平均法计价，归集入生
产成本；
B、直接人工：主要核算各生产部门直接从事生产的人员的职工薪酬；
C、制造费用：主要核算各生产部门为生产产品而发生的各项间接成本，
如车间管理人员职工薪酬、折旧费、能源费用、维修费等。
③期间费用构成
期间费用是指销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。公司按照费用
支出的经济性质设置核算项目，各期间费用项目具体核算内容如下：
A、销售费用项目：主要核算销售人员的职工薪酬、运输费、促销费、折
旧费、广告及宣传费、差旅费、展览费、业务招待费以及其他与销售业务相关
的费用；
B、管理费用项目：主要核算管理人员的职工薪酬、折旧摊销、办公费、
咨询费、差旅费、业务招待费等与管理相关的费用；
C、研发费用项目：主要核算研发部门的职工薪酬、物料消耗等与技术研
发相关的费用；
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D、财务费用项目：主要核算利息支出、利息收入、汇兑损益等费用。
综上，公司产品生产成本的核算和归集、期间费用的核算均符合《企业会
计准则》的规定；营业成本和期间费用各构成项目的划分清晰、合理，毛利率
的计算准确、合规。
2、不同销售模式毛利率分析
报告期各期，公司不同销售模式的收入、毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率
经销模式 35,523.91 36.12% 70,655.96 37.95%
直销模式 3,677.27 37.98% 8,987.11 38.90%
商超模式 17,548.11 45.96% 24,987.39 44.22%
合计 56,749.30 39.28% 104,630.46 39.53%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率
经销模式 66,324.87 35.89% 62,927.56 32.85%
直销模式 6,161.36 37.22% 3,935.16 35.67%
商超模式 20,975.48 41.86% 19,022.21 37.37%
合计 93,461.71 37.32% 85,884.92 33.98%
报告期内，公司商超模式的毛利率最高，主要系针对商超客户，公司需要
在商超渠道投入一定的促销费、广告宣传费等费用，因此毛利率最高；直销模
式毛利率次之，经销模式毛利率最低。在直销模式中，公司直接面向餐饮、食
堂等终端客户进行销售，减少了中间环节；而经销模式中，公司产品出厂后一
般还需要通过经销商及终端零售渠道等中间环节后实现最终销售，出于长期合
作以及维持销售渠道的考虑，公司在制定出厂价格时需要给经销商和零售端留
出一定的利润空间。因此，直销模式毛利率高于经销模式。
3、产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利
率的影响
报告期内，豆腐、千张和素鸡类、豆腐干、自立袋豆奶是公司销售的主要
产品，报告期内四类主要产品的合计销售收入占主营业务收入的比重分别为
70.78%、68.70%、66.49%和65.26%。主要产品的销售收入、毛利率分别如
下：
单位：万元
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2020 年 1-6 月 2019 年度
产品
收入 毛利率（%） 收入 毛利率（%）
豆腐 13,500.26 54.06 23,607.01 54.62
千张及素鸡 9,675.35 32.02 14,814.34 32.46
豆腐干 7,915.76 35.90 12,531.01 36.29
自立袋豆奶 5,941.65 42.67 18,621.34 44.33
其他产品 19,716.28 33.07 35,056.77 30.96
合计 56,749.30 39.28 104,630.46 39.53
2018 年度 2017 年度
产品
收入 毛利率（%） 收入 毛利率（%）
豆腐 20,228.39 50.88 16,801.28 47.33
千张及素鸡 12,981.23 28.27 11,130.52 23.65
豆腐干 11,133.03 34.60 10,968.52 29.72
自立袋豆奶 19,867.33 43.85 21,890.61 41.38
其他产品 29,251.72 28.54 25,093.99 25.02
合计 93,461.71 37.32 85,884.92 33.98
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为33.98%、37.32%、39.53%和
39.28%，豆腐、千张和素鸡类、豆腐干、自立袋豆奶是公司销售的主要产品，
报告期内四类主要产品的合计销售收入占主营业务收入的比重分别为70.78%、
68.70%、66.49%和和65.26%，因此主营业务毛利率主要随豆腐、千张和素鸡
类、豆腐干、自立袋豆奶产品的销售毛利率变化而变化。
报告期内，发行人主营业务毛利率变动的驱动因素量化分析：
项目 单位价格变动影响 单位成本变动影响 收入占比变动影响 合计
2020 年 1-6 月较 2019 年变动
豆腐 -0.21% 0.07% 0.67% 0.54%
千张、素鸡 -0.19% 0.12% 0.94% 0.86%
豆腐干 -0.24% 0.18% 0.72% 0.66%
自立袋豆奶 0.08% -0.26% -3.25% -3.42%
其他产品 1.42% -0.69% 0.38% 1.12%
合计 0.87% -0.58% -0.54% -0.25%
2019 年较 2018 年变动
豆腐 1.22% -0.38% 0.47% 1.31%
千张、素鸡 0.93% -0.34% 0.08% 0.67%
豆腐干 0.51% -0.31% 0.02% 0.22%
自立袋豆奶 0.13% -0.05% -1.52% -1.43%
其他产品 -0.44% 1.25% 0.63% 1.44%
合计 2.36% 0.18% -0.32% 2.21%
2018 年较 2017 年变动
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豆腐 0.47% 0.30% 0.99% 1.75%
千张、素鸡 0.41% 0.23% 0.22% 0.86%
豆腐干 0.31% 0.27% -0.26% 0.33%
自立袋豆奶 0.13% 0.40% -1.75% -1.22%
其他产品 1.78% -0.68% 0.52% 1.62%
合计 3.09% 0.53% -0.28% 3.34%
注：1、单位价格变动影响=本期收入占比*[（1-上期单位成本/本期单位价格）-（1-上期单
位成本/上期单位价格）]；
2、单位成本变动影响=本期收入占比*[（1-本期单位成本/本期单位价格）-（1-上期单位成
本/本期单位价格）]；
3、收入占比变动影响=（本期收入占比-上期收入占比）*（1-上期单位成本/上期单位价
格）
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为33.98%、37.32%、39.53%和
39.28%，2018年度、2019年度毛利率相比上期分别上升3.34个百分点和2.21
个百分点，2020年1-6月毛利率相比上年下降0.25个百分点。从上表可知，发行
人主营业务毛利率变化主要受到豆腐、千张及素鸡、豆腐干、自立袋豆奶产品
的销售变化的影响，具体各期受到单位价格、单位成本和收入占比变动的影
响。
（1）豆腐
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月公司豆腐产品销售单位均价各期同
比分别上升 4.31%、12.40%和下降 1.88%，使得公司同期主营业务毛利率相比
上一年度分别上升 0.47 个百分点、1.22 个百分点和下降 0.21 个百分点。与此
同时，主要受到黄豆市场价格和其他原材料采购价格波动，生产人员工资上
涨，折旧、维修费及能源耗用波动的共同影响，2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-6 月公司豆腐销售单位成本各期较上年度分别下降 2.71%、上升 3.84%和
下降 0.67%，因此，公司同期主营业务毛利率相比上一年度分别上升 0.30 个百
分点、下降 0.38 个百分点、上升 0.07 个百分点。2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-6 月公司豆腐销售收入占主营业务收入的比重同比分别上升 2.08 个
百分点、0.92 个百分点、1.23 个百分点，使得公司同期主营业务毛利率相比上
一年度分别上升 0.99 个百分点、0.47 个百分点及 0.67 个百分点。综合以上因
素，发行人主营业务毛利率 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月因豆腐销
售的变化而分别上升 1.75 个百分点、1.31 个百分点和 0.54 个百分点。
（2）千张及素鸡
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2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月公司千张及素鸡产品销售单位均价
各期较上年度分别上升 3.99%、10.09%和下降 1.63%，使得公司同期主营业务
毛利率相比上年度分别上升 0.41 个百分点、0.93 个百分点和下降 0.19 个百分
点。与此同时，主要受到黄豆市场价格和其他原材料采购价格波动，生产人员
工资上涨，折旧、维修费及能源耗用波动的共同影响，2018 年度、2019 年度
和 2020 年 1-6 月公司千张及素鸡销售单位成本各期同比分别下降 2.30%、上
升 3.66%和下降 1.00%，因此，公司同期主营业务毛利率相比上一年度分别上
升 0.23 个百分点、下降 0.34 个百分点和上升 0.12 个百分点。2018 年度、
2019 年度和 2020 年 1-6 月公司千张及素鸡销售收入占主营业务收入的比重同
比分别上升 0.93 个百分点、0.27 个百分点、2.89 个百分点，使得公司同期主
营业务毛利率相比上一年度分别上升 0.22 个百分点、0.08 个百分点及 0.94 个
百分点。综合以上因素，发行人主营业务毛利率 2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-6 月因千张及素鸡销售的变化而分别上升 0.86 个百分点、0.67 个百分点和
0.86 个百分点。
（3）豆腐干
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月公司豆腐干产品销售单位均价各期
较上年度分别上升 3.85%、7.04%和下降 2.61%，使得公司同期主营业务毛利
率相比上年度分别上升 0.31 个百分点、0.51 个百分点和下降 0.24 个百分点。
与此同时，主要受到黄豆市场价格和其他原材料采购价格波动，生产人员工资
上涨，折旧、维修费及能源耗用波动的共同影响，2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-6 月公司豆腐干销售单位成本各期同比分别下降 3.37%、上升 4.28%
和下降 2.00%，因此，公司同期主营业务毛利率相比上一年度分别上升 0.27 个
百分点、下降 0.31 个百分点和上升 0.18 个百分点。2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-6 月公司豆腐干销售收入占主营业务收入的比重同比分别下降 0.86%
个百分点、上升 0.06 个百分点和上升 1.97 个百分点，使得公司同期主营业务
毛利率相比上一年度分别下降 0.26 个百分点、上升 0.02 个百分点及上升
0.72%个百分点。综合以上因素，发行人主营业务毛利率 2018 年度、2019 年
度和 2020 年 1-6 月因豆腐干销售的变化而分别上升 0.33 个百分点、0.22 个百
分点和 0.66 个百分点。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
（4）自立袋豆奶
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月公司自立袋豆奶产品销售单位均价
各期较上年度分别上升 1.02%、1.32%和 1.43%，使得公司同期主营业务毛利
率相比上一年度分别上升 0.13 个百分点、0.13 个百分点和 0.08 个百分点。与
此同时，主要受到黄豆市场价格和其他原材料采购价格、生产人工成本、制造
费用波动的共同影响，2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月公司自立袋豆奶
销售单位成本各期同比分别下降 3.25%、上升 0.47%和上升 4.47%，因此，公
司同期主营业务毛利率相比上年度分别上升 0.40 个百分点、下降 0.05 个百分
点和 0.26 个百分点。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月公司自立袋豆奶
销售收入占主营业务收入的比重同比分别下降 4.23 个百分点、3.46 个百分点、
7.33 个百分点，使得公司同期主营业务毛利率相比上一年度分别下降 1.75 个百
分点、1.52 个百分点和 3.25 个百分点。综合以上因素，发行人主营业务毛利率
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月因立袋豆奶销售的变化而分别下降
1.22 个百分点、1.43 个百分点和 3.42 个百分点。
（5）其他产品
2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司其他产品销售单价同比上年分
别上升8.18%、下降1.81%和上升6.31%，因此，同期主营业务毛利率因此分别
上升1.78个百分点、下降0.44个百分点和上升1.42个百分点。2018年度、2019
年度和2020年1-6月公司其他产品销售单位成本各期同比分别上升3.11%、下降
5.13%和上升3.07%，因此，公司同期主营业务毛利率相比上年度分别下降0.68
个百分点、上升1.25个百分点和下降0.69个百分点。其他产品各期销售收入占
比的变化对主营毛利率的影响较小。综合以上因素，2018年度、2019年度和
2020年1-6月主营业务因其他产品销售的变化导致各期毛利率各期分别上升1.62
个百分点、1.44个百分点和1.12个百分点。
4、主要产品毛利率变动的原因
报告期内，各主要产品毛利率及主营业务毛利率情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
1、生鲜豆制品 42.54 75.55 43.44 67.10 40.10 64.73 35.43 60.22
其中：豆腐 54.06 32.74 54.62 31.18 50.88 29.51 47.33 27.25
千张及素鸡 32.02 13.90 32.46 11.63 28.27 10.52 23.65 9.02
豆腐干 35.90 12.75 36.29 11.00 34.60 11.05 29.72 11.17
2、植物蛋白饮品 38.45 11.17 41.36 19.90 41.26 24.94 39.17 30.89
其中：自立袋豆奶 42.67 11.37 44.33 19.96 43.85 24.98 41.38 31.04
3、休闲豆制品 8.88 1.38 8.13 1.38 7.82 1.45 7.44 1.69
4、其他 36.74 11.90 34.70 11.63 32.23 8.87 31.72 7.20
合计 39.28 100.00 39.53 100.00 37.32 100.00 33.98 100.00
如上表所示，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司
主营业务毛利率分别为 33.98%、37.32%、39.53%和 39.28%，其中生鲜豆制
品 、 植 物 蛋 白 饮 品 合 计 毛 利 占 比 分 别 为 91.11% 、 89.68% 、 87.00% 和
86.72%，是主营业务毛利的主要来源，生鲜豆制品、植物蛋白饮品毛利率的变
动对主营业务毛利率变化产生重要影响。
（1）生鲜豆制品毛利率分析
公司生鲜豆制品主要产品毛利率及其增减变动如下表：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别 增幅 增幅 增幅
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
（百分 （百分 （百分
（%） （%） （%） （%）
点） 点） 点）
生鲜豆制品 42.54 -1.06 43.44 3.34 40.10 4.67 35.43
其中：1、豆腐 54.06 0.30 54.62 3.74 50.88 3.55 47.33
2、千张及素鸡 32.02 -1.52 32.46 4.19 28.27 4.62 23.65
3、豆腐干 35.90 -1.92 36.29 1.69 34.60 4.88 29.72
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司生鲜豆制品毛
利率分别为 35.43%、40.10%、43.44%和 42.54%。生鲜豆制品主要包括豆
腐、千张和素鸡、豆腐干，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6
月三者合计销售收入占公司生鲜豆制品销售收入的比例分别为 78.42% 、
78.76%、79.77%和 78.54%，销售毛利合计占生鲜豆制品销售毛利的比例分别
为 78.78%、78.91%、80.18%和 78.60%，其毛利率变动决定了生鲜豆制品毛
利率变动。具体分析如下：
豆腐、千张和素鸡、豆腐干毛利率持续上升，该三类产品毛利率、销售单
价变动率及单位销售成本变动率情况如下：
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单位：元/公斤
2017 年
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
度
项目
变动率/ 变动率/ 变动率/
数值 数值 数值 数值
变动 变动 变动
1、豆腐
单位销售价格 3.3597 -1.88% 3.4242 12.40% 3.0463 4.31% 2.9203
单位销售成本 1.5434 -0.67% 1.5538 3.84% 1.4963 -2.71% 1.5380
-0.56 个 3.74 个 3.55 个
毛利率 54.06% 54.62% 50.88% 47.33%
百分点 百分点 百分点
2、千张及素鸡
单位销售价格 9.2806 -1.63% 9.4346 10.09% 8.5702 3.99% 8.2415
单位销售成本 6.3089 -1.00% 6.3725 3.66% 6.1475 -2.30% 6.2924
-0.44 个 4.19 个 4.62 个
毛利率 32.02% 32.46% 28.27% 23.65%
百分点 百分点 百分点
3、豆腐干
单位销售价格 9.1897 -2.61% 9.4355 7.04% 8.8153 3.85% 8.4887
单位销售成本 5.8910 -2.00% 6.0114 4.28% 5.7648 -3.37% 5.9659
-0.39 个 1.69 个 4.88 个
毛利率 35.90% 36.29% 34.60% 29.72%
百分点 百分点 百分点
2018 年度豆腐、千张和素鸡、豆腐干毛利率较 2017 年度上升，主要系：
①价格上涨因素。公司于 2018 年 10 月左右对豆腐、千张和素鸡、豆腐干进行
了提价；②黄豆成本下降。原材料黄豆平均采购单价 2018 年度较上年下降
6.11%，导致单位成本下降。
2019 年度豆腐、千张和素鸡、豆腐干毛利率较 2018 年度上升，主要系：
①价格上涨因素。公司于 2018 年 10 月左右对豆腐、千张和素鸡、豆腐干进行
了提价，价格上涨因素在 2019 年得以全面体现；②人工及能源等成本上升。
2019 年生产人员工资上涨、维修费及能源耗用有所增加。上述因素综合导致销
售价格的增长幅度大于成本的增长幅度，从而使得毛利率有所上升。
2020 年 1-6 月豆腐、千张和素鸡、豆腐干毛利率较 2019 年度相比，变动
较为平稳。
（2）植物蛋白饮品毛利率分析
公司植物蛋白饮品中，自立袋豆奶是收入和毛利的主要来源，2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月自立袋豆奶销售收入占公司植物蛋白饮
品销售收入的比例分别为 95.13%、94.22%、93.59%和 91.76%。因植物蛋白
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饮品中其他产品的毛利率为负值，使得自立袋豆奶销售毛利占植物蛋白饮品销
售毛利的比例分别为 100.49%、100.15%、100.31%和 101.82%。
自立袋豆奶产品毛利率变动分析。报告期内自立袋豆奶的毛利率小幅上
升，自立袋豆奶产品的毛利率、销售单价变动率及单位销售成本变动率情况如
下：
单位：元/升
2017
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
年度
项目
变动率/ 变动率/ 变动率/
数值 数值 数值 数值
变动 变动 变动
单位销售价格 3.4170 1.43% 3.3687 1.32% 3.3247 1.02% 3.2911
单位销售成本 1.9591 4.47% 1.8754 0.47% 1.8667 -3.25% 1.9293
-1.66 个 0.48 个 2.47 个
毛利率 42.67% 44.33% 43.85% 41.38%
百分点 百分点 百分点
2018 年自立袋豆奶毛利率较 2017 年有所上升，主要系黄豆成本下降，
2018 年度原材料黄豆平均采购单价较上年下降 6.11%。2019 年、2020 年 1-6
月自立袋豆奶毛利率与上年基本持平。
5、不同产品毛利率不同的原因及合理性
报告期各主要产品之间毛利率差异具有合理性，具体分析如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度
类别
毛利 毛利率（%） 毛利 毛利率（%）
豆腐 7,298.47 54.06 12,895.06 54.62
千张及素鸡 3,098.05 32.02 4,808.17 32.46
豆腐干 2,841.42 35.90 4,547.48 36.29
自立袋豆奶 2,535.05 42.67 8,254.76 44.33
2018年度 2017年度
类别
毛利 毛利率（%） 毛利 毛利率（%）
豆腐 10,292.54 50.88 7,952.86 47.33
千张及素鸡 3,669.69 28.27 2,632.32 23.65
豆腐干 3,852.56 34.60 3,259.86 29.72
自立袋豆奶 8,712.61 43.85 9,058.18 41.38
报告期内，公司主要产品的毛利率之间存在差异，主要系产品品种及销售
渠道、产品结构差异、成本投入差异、产品产量等多重因素影响所致，具体分
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析如下：
①各产品的销售渠道影响
公司主要产品豆腐、千张及素鸡、豆腐干、自立袋豆奶在不同的销售渠道
的销售占比不同。产品销售价格主要取决于发行人在通过不同的销售渠道进行
销售，对不同产品在不同销售渠道的价格差异及销售占比差异，对毛利率影响
较大。
②各产品内部规格包装结构差异影响
公司报告期内主要品种分别有不同的规格包装，不同的规格包装的同一产
品具有不同的毛利率，各产品内部规格型号销售结构的差异及变化，导致毛利
率有所差异。
③各产品原材料等成本投入差异
公司主要产品中豆腐、千张及素鸡、豆腐干，所需原材料主要为黄豆、包
材等；自立袋豆奶所需原材料主要为黄豆、白糖、自立袋等。各产品所需的原
材料、生产流程及制造工艺有所差异，导致生产成本有所差异，从而造成毛利
率有所差异。
④各产品产量的差异
报告期内，公司主要产品的产量存在较大差异，具体如下表：
产品 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
豆腐（万 kg） 4,027.25 6,957.23 6,660.16 5,765.30
千张及素鸡（万 kg） 1,046.13 1,583.70 1,522.50 1,377.86
豆腐干（万 kg） 862.60 1,338.39 1,266.50 1,300.24
自立袋豆奶（万 L） 1,735.06 5,545.73 5,984.08 6,659.32
随着各产品产量的波动，单位产品所分摊的固定资产折旧等也会随之发生
变化，导致生产成本有所差异，从而造成毛利率有所差异。
6、不同产品毛利率的变动趋势不同的原因及合理性
报告期内，各产品毛利率变化合理，具体分析如下：
单位：%、百分点
产品 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017
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年度
毛利率 毛利率 毛利率 毛利
毛利率 毛利率 毛利率
变动 变动 变动 率
1、生鲜豆制品 42.54 -0.90 43.44 3.34 40.10 4.67 35.43
其中：豆腐 54.06 -0.56 54.62 3.74 50.88 3.55 47.33
千张及素鸡 32.02 -0.44 32.46 4.19 28.27 4.62 23.65
豆腐干 35.90 -0.39 36.29 1.69 34.60 4.88 29.72
2、植物蛋白饮
38.45 -2.91 41.36 0.10 41.26 2.09 39.17
品
其中：自立袋
42.67 -1.66 44.33 0.48 43.85 2.47 41.38
豆奶
3、休闲豆制品 8.88 0.74 8.13 0.32 7.82 0.38 7.44
4、其他 36.74 2.04 34.70 2.47 32.23 0.50 31.72
合计 39.28 -0.25 39.53 2.21 37.32 3.34 33.98
如上表所示，报告期内产品的毛利率总体呈现上升的趋势，毛利率上升的
主要原因如下：
（1）公司产品具有良好的信誉度及一定的市场竞争地位
公司的主营业务为豆制品的研发、生产和销售，凭借优质的产品和完善的
服务，赢得了消费者和市场的高度认可，是江浙沪地区的豆制品领导品牌之
一，公司先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、全国农产品加工示范企业、
浙江省农业龙头企业和浙江省科技农业龙头企业称号，同时是豆制品国家标准
和国际标准的参与起草单位之一。
（2）引进自动化设备，提高生产效率
先进的自动化设备是实现豆制品规模化生产的必要因素，豆制品生产工艺
复杂，生产环境高温高湿，工艺的高精度自动化控制不仅可以提高效率，而且
可以实现更稳定的品质，节约人工成本。报告期内，公司已引进多套国内外领
先的高端自动化设备，如自动化智能化杀菌设备、自动臭豆腐坯生产设备、全
自动豆腐干生产线、大豆脱皮系统、大豆预处理装置、利乐无菌灌装机等，生
产工艺达到了行业领先水平，有效地提高了生产效率和产品品质，相应降低了
产品的单位成本。
（3）价格上涨因素
随着能源及人工成本的上升，公司于 2018 年 10 月左右提高了生鲜豆制品
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的销售价格。生鲜豆制品 2018 年第四季度以及 2019 年全年的销售单价较
2017 年均有所提升。
7、公司主营业务毛利率与同行业上市公司对比分析
（1）同行业可比公司的选择依据充分
公司的主营业务为豆制品的研发、生产和销售，主要产品为生鲜豆制品、
植物蛋白饮品，报告期内两类产品收入占营业收入的比例分别约为 60%、
20%。在生鲜豆制品方面，发行人根据主要业务为豆制品销售的标准选取了中
华食品（台湾上市）为可比公司，另外按照主要业务为食品加工，主要商业模
式为经销模式的标准选取了有友食品、洽洽食品、盐津铺子三家公司，并和中
华食品一起作为生鲜豆制品的可比公司；植物蛋白饮品方面发行人选取了承德
露露、养元饮品（主要产品均为植物蛋白饮品）作为植物蛋白饮品的可比公
司。
选择为样本的
序号 公司名称 公司简称 行业分类 主营产品
原因
与公司的主要
中华食品实业
1 中华食品 食品制造 豆制品 业务同为豆制
股份有限公司
品销售
有友食品股份 以泡椒鸡爪为主的泡
2 有友食品 食品制造业 经销模式为主
有限公司 卤味休闲食品
洽洽食品股份 农副食品加工 以瓜子为主的坚果炒
3 洽洽食品 经销模式为主
有限公司 业 货食品
主要产品为豆制品、
盐津铺子食品
4 盐津铺子 食品制造业 肉制品、糕点制品等 经销模式为主
股份有限公司
休闲制品
该公司主要产
河北承德露露 酒、饮料和精
5 承德露露 植物蛋白饮料杏仁露 品为植物蛋白
股份有限公司 制茶制造业
饮品
河北养元智汇 该公司主要产
酒、饮料和精
6 饮品股份有限 养元饮品 植物蛋白饮料核桃乳 品为植物蛋白
制茶制造业
公司 饮品
同行业可比上市公司均为主营食品或植物蛋白饮料生产、销售的公司，选
择依据充分。
（2）主要产品毛利率与行业可比公司毛利率差异的原因及合理性
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报告期内，生鲜豆制品、植物蛋白饮品两类产品是公司收入及毛利的主要
来源，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月其销售收入占主营
业务收入比重分别为 84.55%、82.80%、80.07%和 81.17%。生鲜豆制品、植
物蛋白饮品毛利合计占比分别为 91.11%、89.68%、87.00%和 86.72%。
①生鲜豆制品
公司主要产品生鲜豆制品与可比公司同类产品或类似产品的毛利率对比情
况及差异原因如下：
公司简称 产品类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中华食品 豆制品 41.38% 38.54% 36.69% 38.09%
有友食品 食品 34.48% 34.63% 32.96% 36.40%
洽洽食品 食品 32.04% 33.06% 31.50% 30.81%
盐津铺子 豆制品 41.67% 61.83% 53.94% 55.40%
平均值 37.39% 42.02% 38.77% 40.18%
发行人 生鲜豆制品 42.54% 43.44% 40.10% 35.43%
注：数据来源：Wind。
A、报告期内公司生鲜豆制品销售毛利率在同行业可比公司毛利率的均值
基本一致，公司毛利率水平稳步提升主要系根据自身情况进行了价格上涨的调
整，但总体而言，公司主要产品价格变化趋势与豆制品行业市场价格变化基本
一致。
B、可比上市公司中，盐津铺子豆制品的毛利率最高，其次为中华食品、
有友食品、洽洽食品。公司生鲜豆制品销售毛利率低于盐津铺子但高于其他可
比公司。主要系盐津铺子的销售模式中，通过商超渠道销售占比约在 40%，祖
名股份商超渠道销售占比约在 20%，有友食品、洽洽食品通过商超渠道销售占
比不到 10%，除此之外主要通过经销渠道销售。由于商超模式下，一般需要在
商超渠道投入一定的促销费、广告宣传费等费用，商超模式毛利率相对较高。
因此商超渠道销售占比较高的盐津铺子的销售毛利率最高。另外，由于盐津铺
子的豆制品消费者以年轻人为主，该类消费者在消费时价格敏感度相对较低，
因此其采取了高毛利的定价策略。
此外，2018 年和 2019 年，全国居民消费价格指数同比上涨 2.1%和
2.9%，而同期台湾地区消费者价格指数同比上涨 0.57%、1.35%。报告期内全
国居民消费价格指数涨幅大幅高于台湾地区，相应的公司生鲜豆制品销售毛利
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率高于中华食品。
C、从变化趋势来看，报告期内公司生鲜豆制品销售毛利率持续上升，与
洽洽食品毛利率变动幅度一致。2018 年中华食品、有友食品和盐津铺子的毛利
率下降主要因为当年其新增房屋建筑物、生产设备等固定资产投资较大，产品
的成本增长幅度较快，导致毛利率有所下降。2019 年度同行业上市公司毛利率
均有所回升。
②植物蛋白饮品
公司主要产品类型植物蛋白饮品与可比公司同类产品的毛利率对比情况及
差异原因如下：
公司简称 产品类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
承德露露 饮料 54.25% 52.64% 51.40% 47.31%
养元饮品 饮料 51.10% 52.82% 49.95% 47.84%
平均值 52.68% 52.73% 50.68% 47.58%
发行人 植物蛋白饮品 38.45% 41.36% 41.26% 39.17%
注：数据来源：Wind。
经与同行业上市公司的植物蛋白饮料毛利率相比，公司的植物蛋白饮品毛
利率略低于同行业可比公司，主要系：
A、同行业公司植物蛋白饮品市场知名度较高，具有较高的品牌价值。同
行业公司饮品已经畅销至全国市场，祖名股份的植物蛋白饮品主要销售至浙江
省、江苏省及上海市，具有地域差异。与同行业公司相比，祖名股份植物蛋白
饮品的市场知名度不高，因此毛利率较低。
B、从销售规模而言，同行业公司销售规模远远大于祖名股份，承德露
露、养元饮品的饮料产品年度销售收入分别达到 40 亿元、20 亿元以上，而祖
名股份植物蛋白饮品年度销售收入仅为 2 亿元左右。祖名股份植物蛋白饮品的
产销规模远小于同行业公司，毛利率相对较低。
（3）休闲豆制品毛利率较低的原因
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，休闲豆制品毛利率分别
为7.44%、7.82%、8.13%和8.88%，毛利率较低，主要原因如下：
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
①公司休闲豆制品主要包括：休闲豆干、休闲豆卷、休闲素肉等。由于休
闲产品的市场竞争较为激烈，公司休闲豆制品的市场知名度较低，产品销售定
价相对较低；
②公司休闲豆制品2019年度产量、销量分别为387.94万kg、392.68万kg，
产销量较低，未达到一定的规模效应，产品成本相对较高。
（五）期间费用、其他收益分析
报告期内，公司期间费用、其他收益变化情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 56,819.08 104,773.73 11.56% 93,915.96 8.85% 86,277.46
销售费用 10,986.62 21,303.66 14.09% 18,672.81 15.17% 16,213.09
管理费用 3,040.25 5,726.03 6.41% 5,380.90 3.85% 5,181.31
研发费用 357.76 502.38 78.37% 281.64 14.41% 246.18
财务费用 933.39 2,162.63 5.39% 2,052.01 12.90% 1,817.51
其他收益 303.98 1,261.36 76.76% 713.61 -27.78% 988.09
报告期内，公司期间费用及占当期营业收入的比重情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 10,986.62 19.34% 21,303.66 20.33% 18,672.81 19.88% 16,213.09 18.79%
管理费用 3,040.25 5.35% 5,726.03 5.47% 5,380.90 5.73% 5,181.31 6.01%
研发费用 357.76 0.63% 502.38 0.48% 281.64 0.30% 246.18 0.29%
财务费用 933.39 1.64% 2,162.63 2.06% 2,052.01 2.18% 1,817.51 2.11%
合计 15,318.03 26.96% 29,694.69 28.34% 26,387.37 28.10% 23,458.09 27.19%
报告期各期，公司期间费用合计分别为 23,458.09 万元、26,387.37 万元、
29,694.69 万 元 和 15,318.03 万 元 ， 占 营 业 收 入 的 比 率 分 别 27.19% 、
28.10%、28.34%和 26.96%，较为稳定，与实际业务发生情况一致。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
金额 比例（%） 金额 比例（%）
职工薪酬 6,163.08 56.10 11,233.70 52.73
运输费 1,677.15 15.27 3,848.24 18.06
促销费 1,985.84 18.08 3,624.21 17.01
折旧费 556.53 5.07 980.38 4.60
广告及宣传费 218.39 1.99 616.87 2.90
租赁费 168.13 1.53 304.05 1.43
差旅费 69.69 0.63 293.82 1.38
展览费 15.66 0.14 74.06 0.35
业务招待费 42.91 0.39 123.49 0.58
其他 89.24 0.81 204.83 0.96
合计 10,986.62 100.00 21,303.66 100.00
营业收入 56,819.08 104,773.73
占营业收入比例 19.34% 20.33%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
职工薪酬 9,820.35 52.59 8,962.91 55.28
运输费 3,627.90 19.43 3,087.81 19.05
促销费 2,873.85 15.39 1,903.90 11.74
折旧费 859.25 4.60 829.84 5.12
广告及宣传费 387.08 2.07 308.80 1.90
租赁费 286.31 1.53 375.56 2.32
差旅费 317.69 1.70 327.23 2.02
展览费 141.34 0.76 35.88 0.22
业务招待费 139.94 0.75 91.98 0.57
其他 219.09 1.17 289.18 1.78
合计 18,672.81 100.00 16,213.09 100.00
营业收入 93,915.96 86,277.46
占营业收入比例 19.88% 18.79%
如上表所示，公司销售费用主要为职工薪酬、运输费、促销费构成，上述
三项费用的合计金额占销售费用的比例分别为 86.07%、87.41%、87.81%和
89.44%。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月销售费用占营业收入的比例
较上年度分别增加 1.09 个百分点、增加 0.45 个百分点和下降 1.00 个百分点，
变动幅度较小。
2018 年销售费用较 2017 年增加 2,459.72 万元，增幅 15.17%，主要原因
是：（1）随着人力资源成本的不断上升，职工薪酬同比增加 857.44 万元；
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（2）公司客户配送网点数量增加，以及运输所需的能源柴油平均采购单价较
2017 年上升 20.54%，导致运输费同比增加 540.10 万元；（3）随着公司加强
对新产品腐乳和豆芽菜的市场开拓，促销费同比增加 969.95 万元。
2019 年销售费用较 2018 年增加 2,630.85 万元，增幅 14.09%，主要原因
是：1）随着人力资源成本的不断上升，职工薪酬同比增加 1,413.35 万元；2)
随着公司加强市场开拓，促销费同比增加 750.36 万元。
2020 年 1-6 月销售费用较上年同期增加 1,005.50 万元，增幅 10.07%，主
要原因是：1）随着人力资源成本的不断上升，职工薪酬同比增加 783.71 万
元；2)随着公司加强市场开拓，促销费同比增加 343.19 万元。
（1）职工薪酬
报告期内，公司销售人员平均员工人数、平均工资情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
平均人数（人） 1,442.50 1,505.00 1,501.00 1,555.00
平均工资（万元） 4.27 7.46 6.54 5.76
职工薪酬（万元） 6,163.08 11,233.70 9,820.35 8,962.91
职工薪酬占营业收入比例 10.85% 10.72% 10.46% 10.39%
注：平均员工人数=（期初人数+期末人数）/2
2017 年 度 、 2018 年 度 、 2019 年 度 和 2020 年 1-6 月 ， 职 工 薪 酬 分 别 为
8,962.91万元、9,820.35万元、11,233.70万元和6,163.08万元，占当期营业收
入的比例分别为10.39%、10.46%、10.72%和10.85%。报告期内，公司通过优
化组织架构并精简人员，销售人员的数量有所下降。随着公司营业收入的增
长，公司销售人员的平均工资亦有所增长。
（2）运输费
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
运输费用 1,677.15 3,848.24 3,627.90 3,087.81
营业收入 56,819.08 104,773.73 93,915.96 86,277.46
运输费用占营业收入的比例 2.95% 3.67% 3.86% 3.58%
2017年、2018年、2019年度和2020年1-6月，运输费用分别为3,087.81万
元、3,627.90万元、3,848.24万元和1,677.15万元，占当期营业收入的比例分
别为3.58%、3.86%、3.67%和2.95%。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2018年的运输费用较2017年增加540.10万元，占营业收入的比重较2017
年上升0.28个百分点，主要原因系公司客户配送网点数量增加，以及运输所需
的能源柴油平均采购单价较2017年上升20.54%，导致运输费同比增加540.10
万元。2019年的运输费用较2018年增加220.34万元，主要系2019年度公司客
户配送网点数量增加，冷藏运输车辆运输里程增加，相应的油费支出等运输费
用增加所致。2020年1-6月运输费较上年同期下降102.53万元，主要系疫情期
间2020年2月中旬至5月初高速公路免收过路费所致。
（3）促销费
①促销费用的构成及变动情况
销售费用中促销费构成明细如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
新品推广费 425.80 21.44 962.30 26.55
促销人员劳务费 677.55 34.12 1,202.53 33.18
商超促销服务费 365.97 18.43 530.24 14.63
商超专柜费用 336.89 16.96 576.41 15.90
经销商渠道费用 179.62 9.04 352.74 9.73
合计 1,985.84 100.00 3,624.21 100.00
营业收入 56,819.08 - 104,773.73 -
占营业收入比例 3.50% - 3.46% -
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
新品推广费 752.88 26.20 - -
促销人员劳务费 918.49 31.96 527.79 27.72
商超促销服务费 577.91 20.11 976.21 51.27
商超专柜费用 426.55 14.84 367.44 19.30
经销商渠道费用 198.02 6.89 32.46 1.70
合计 2,873.85 100.00 1,903.90 100.00
营业收入 93,915.96 - 86,277.46
占营业收入比例 3.06% - 2.21%
具体的费用内容和核算依据如下：
费用类型 费用内容 核算依据
系公司将腐乳、豆芽菜等新产品 公司在月末结账时，根据领用的样品、试
新品推广
作为市场推广过程中的推广样 吃品、赠品数量以及当月该产品的加权平
费
品、试吃品、赠品 均成本计算得出成本金额，计入促销费
促销人员 系公司因促销新产品或节假日促 公司根据劳务派遣公司的劳务费发票、劳
劳务费 销等需要临时促销人员（均为劳 务人员清单，计入促销费
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
务派遣），向劳务派遣公司支付
的该部分人员的劳务费
商超促销 系商超客户向公司收取的促销服 公司根据与商超客户的协议、商超客户开
服务费 务费 具的费用发票，计入促销费
系公司在各商超门店专柜发生的
商超专柜 连卷袋、托盘、保鲜膜等日常柜 公司根据领用的物料成本，费用报销申请
费用 面需要的物料领用，及超市专柜 单及相关发票，计入促销费
发生的其他零星费用
系公司为经销商承担的公司产品 公司根据经销商开具的服务费发票、费用
经销商渠
进入商超的陈列费、条码费等费 报销申请单以及相关产品的超市陈列照片
道费用
用 等为依据，计入促销费
发行人新产品腐乳、豆芽菜于 2018 年开始上市销售，2018 年、2019 年和
2020 年 1-6 月处于市场导入期。为了更好地推广新产品，发行人在市场推广过
程中将新产品腐乳、豆芽菜主要用作销售推广活动中的样品、试吃品及赠品。
相关活动在市场推广活动中发生，相关费用计入新品推广费。
促销人员劳务费 2018 年度、2019 年度持续增加，同时商超促销服务费
2018 年度、2019 年度持续减少。主要系 2017 年度公司以超市促销活动为主，
2018 年度公司开始改变促销策略，以公司促销人员现场促销为主；同时为加强
对新产品腐乳和豆芽菜的促销推广，公司增加了大润发、永辉、联华、华润等
超市的临时促销人员。2020 年 1-6 月，随着销售规模的扩大，公司持续加强产
品的促销推广，促销人员劳务费、商超促销服务费与上年同期相比分别增长
30.42%、69.39%。
报告期按照促销方式划分的商超门店数量如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
以商超促销活动为主的门店
558 537 549 624
数量（家）
以公司促销人员现场促销为
398 386 266 125
主的门店数量（家）
合计 956 923 815 749
2017 年至 2019 年商超专柜费用持续增加主要系永辉、大润发等超市门店
数量增加所致。2018 年、2019 年永辉超市新增门店数量分别为 44 家、35
家，大润发新增门店数量分别为 5 家、14 家。随着商超销售收入规模的扩大，
2020 年 1-6 月商超专柜费用较上年同期增加 116.46 万元。
公司腐乳产品和部分休闲豆制品主要通过经销商进入商超渠道销售，公司
承担经销商进入商超的陈列费、条码费等费用。经销商渠道费用持续增加主要
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系 2018 年经销商推广腐乳产品新进入大润发、欧尚、华润万家等超市。2019
年经销商推广腐乳产品新进入三江购物、新江厦、加贝、家家福等超市，同时
2019 年经销商推广部分休闲豆制品新进入大润发、老婆大人连锁店等。
②促销费的大额支付对象及计提方法
2020年1-6月前十名促销费的支付对象及计提方法如下：
单位：万元
支付对象 费用性质 金 额 计提方法
安徽智慧鑫人力资源服务有限公司 促销人员劳务费 420.20
安徽职汇信息技术有限公司 促销人员劳务费 234.77
杭州缘来食品有限公司 经销商渠道费用 86.95
高鑫零售有限公司及其下属机构 商超促销服务费 77.07
华润万家有限公司及其下属机构 商超促销服务费 74.41 按实列支
宁波大库商贸有限公司 经销商渠道费用 62.40 费用
盒马（香港）有限公司及其下属机构 商超促销服务费 61.60
永辉超市股份有限公司及其下属机构 商超促销服务费 58.82
上海易初莲花连锁超市有限公司 商超促销服务费 43.17
浙江物美众联超市有限公司及其下属机构 商超促销服务费 40.78
小 计 1,160.17
占促销费用的比例 58.42%
注:上述前十名客户列支的费用按照同一控制下企业合并计算，下同。
2019年度前十名促销费的支付对象及计提方法如下：
单位：万元
支付对象 费用性质 金 额 计提方法
安徽智慧鑫人力资源服务有限公司 促销人员劳务费 687.87
安徽智汇人力资源服务有限公司 促销人员劳务费 445.76
华润万家有限公司及其下属机构 商超促销服务费 163.22
杭州缘来食品有限公司 经销商渠道费用 113.44
上海易初莲花连锁超市有限公司 商超促销服务费 79.31 按实列支
宁波大库商贸有限公司 经销商渠道费用 65.81 费用
上海保翔工贸有限公司 经销商渠道费用 49.42
高鑫零售有限公司及其下属机构 商超促销服务费 30.86
特易购控股（香港）有限公司及其下属机构 商超促销服务费 23.06
浙江物美众联超市有限公司及其下属机构 商超促销服务费 21.01
小 计 1,679.76
占促销费用的比例 46.35%
2018年度前十名促销费的支付对象及计提方法如下：
单位：万元
支付对象 费用性质 金 额 计提方法
安徽智汇人力资源服务有限公司 促销人员劳务费 744.46
按实列支
华润万家有限公司及其下属机构 商超促销服务费 269.13
费用
安徽智慧鑫人力资源服务有限公司 促销人员劳务费 121.78
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宁波大库商贸有限公司 经销商渠道费用 55.55
滕州市润溪工贸有限公司 促销人员劳务费 50.97
上海保翔工贸有限公司 经销商渠道费用 36.23
杭州缘来食品有限公司 经销商渠道费用 28.30
高鑫零售有限公司及其下属机构 商超促销服务费 25.66
江苏大统华购物中心有限公司及其下属机构 商超促销服务费 23.32
特易购控股（香港）有限公司及其下属机构 商超促销服务费 21.76
小 计 1,377.16
占促销费用的比例 47.92%
2017年度前十名促销费的支付对象及计提方法如下：
单位：万元
支付对象 费用性质 金 额 计提方法
安徽智汇人力资源服务有限公司 促销人员劳务费 407.70
安徽省金桥劳务派遣有限公司 促销人员劳务费 119.12
上海易初莲花连锁超市有限公司 商超促销服务费 46.04
华润万家有限公司及其下属机构 商超促销服务费 33.81
特易购控股（香港）有限公司及其下属机构 商超促销服务费 32.84 按实列支
宁波大库商贸有限公司 经销商渠道费用 32.46 费用
江苏大统华购物中心有限公司及其下属机构 商超促销服务费 30.98
高鑫零售有限公司及其下属机构 商超促销服务费 20.39
浙江物美众联超市有限公司及其下属机构 商超促销服务费 32.49
农工商超市（集团）有限公司 商超促销服务费 23.26
小 计 779.06
占促销费用的比例 40.92%
（4）广告及宣传费
①广告及宣传费的构成及变动情况
广告及宣传费构成明细如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
超市类 148.33 67.92 296.31 48.03 274.09 70.81 275.45 89.20
传媒类 51.98 23.80 160.65 26.04 94.54 24.42 28.30 9.17
其他类 18.07 8.28 159.91 25.92 18.44 4.76 5.04 1.63
合计 218.39 100.00 616.87 100.00 387.08 100.00 308.80 100.00
广告宣传费主要系公司支付的年度宣传、推广服务费用。
2018年度较2017年度增加78.28万元，主要系公司为推广腐乳等新产品的
销售相应增加南通涌砚文化传媒有限公司、杭州互新文化艺术策划有限公司等
广告宣传支出所致。
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2019年度较2018年度增加229.79万元，主要系公司开展豆制品文化节相应
增加浙江子沐文化传播有限公司等宣传支出所致。广告宣传费-其他类主要系支
付浙江开元酒店管理股份有限公司销售宣传会会务费50.94万元以及上海佳素实
业有限公司销售方案策划及销售活动宣传服务费88.28万元。2020年1-6月广告
宣传费较上年同期增长33.98万元，变动不大。
②大额支付对象及计提方法
报告期各期大额广告及宣传费的支付对象及计提方法如下：
单位：万元
计提方 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 支付对象
法 1-6 月 度 度 度
杭州联华华商集团有限公
超市类 136.79 273.58 273.58 273.58
司
传媒类 思美传媒股份有限公司 7.33
杭州文化广播电视集团
传媒类 4.72 28.30
（杭州广播电视台）
南通涌砚文化传媒有限公
传媒类 28.11
司
杭州互新文化艺术策划有
传媒类 9.71 9.43
限公司
传媒类 嘉兴市雅策广告有限公司 按实列 6.73
浙江子沐文化传播有限公 支费用
传媒类 91.77
司
其他类 上海佳素实业有限公司 88.28
浙江开元酒店管理股份有
其他类 50.94
限公司
上海火太阳品牌设计有限
传媒类 25.00
公司
传媒类 上海甜未实业有限公司 12.36 15.70
传媒类 中国食品报社 28.30
小计 - 187.16 545.27 329.90 301.89
（5）其他
销售费用中其他的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
运营费用及其
51.26 57.43 126.24 61.63 149.37 68.18 144.52 49.98
他杂费
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装修费 21.94 24.58 60.55 29.56 43.42 19.82 47.72 16.50
物料消耗 11.57 12.96 13.38 6.53 16.62 7.59 58.37 20.18
会务费 4.48 5.02 4.67 2.28 9.68 4.42 38.57 13.34
合计 89.24 100.00 204.83 100.00 219.09 100.00 289.18 100.00
销售费用中其他主要由运营费用、物料消耗、装修费、会务费等构成。
运营费用及其他杂费系销售过程中发生的各项杂费，主要包括冷柜的修理
费，及其他日常零星杂费支出等。报告期各期基本保持稳定。
物料消耗主要系用于陈列产品的零星耗材领用（如挂网、挂条、促销台
等），2017年至2019年呈现逐年下降趋势，主要系公司加强财务预算管理，控
制物料损耗所致。2020年1-6月随着商超销售规模的扩大，耗材领用增加。
装修费系为提升公司品牌形象及品牌知名度，公司使用经销商的经营网
点，对其统一装修风格所发生的广告牌、灯箱等装修支出。2017年至2018年，
装修费支出较为稳定。2019年装修费增加较多主要系装修周期一般为2-3年，
公司为提升品牌形象，推广新产品，对经销商网点的广告牌、灯箱等装修支出
有所增加。
会务费系销售人员日常办公会务支出，报告期内呈现逐年下降趋势主要原
因系公司加强费用预算管理，上线了电话、视频会议等系统，相关会议支出减
少所致。
（6）销售费用率同行业对比分析
同行业可比上市公司销售费用占营业收入的比例情况如下：
证券简称 证券代码 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中华食品 4205.WTO 12.47% 12.25% 12.63% 12.66%
有友食品 603697.SH 7.77% 10.85% 9.59% 9.18%
洽洽食品 002557.SZ 11.79% 13.77% 13.58% 13.57%
盐津铺子 002847.SZ 22.72% 24.57% 25.98% 30.63%
承德露露 000848.SZ 23.47% 21.22% 22.53% 17.88%
养元饮品 603156.SH 15.89% 14.40% 12.67% 13.86%
平均值 15.69% 16.18% 16.16% 16.30%
祖名股份 - 19.34% 20.33% 19.88% 18.79%
注：数据来源：Wind。
由上表可以看出，报告期内公司销售费用占营业收入的比例略高于同行业
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
上市公司平均值，总体差异不大。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
职工薪酬 2,000.19 65.79 3,294.94 57.54
折旧及资产摊销费 500.34 16.46 966.56 16.88
办公费 156.69 5.15 425.13 7.42
咨询费 151.45 4.98 335.26 5.86
差旅费 62.67 2.06 187.12 3.27
业务招待费 24.47 0.80 122.91 2.15
其他 144.44 4.75 394.12 6.88
合计 3,040.25 100.00 5,726.03 100.00
营业收入 56,819.08 104,773.73
占营业收入比例 5.35% 5.47%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
职工薪酬 3,220.87 59.86 3,189.65 61.56
折旧摊销 915.75 17.02 896.26 17.30
办公费 421.30 7.83 356.16 6.87
咨询费 261.01 4.85 224.46 4.33
差旅费 139.05 2.58 127.78 2.47
业务招待费 87.50 1.63 75.90 1.46
其他 335.42 6.23 311.10 6.00
合计 5,380.90 100.00 5,181.31 100.00
营业收入 93,915.96 86,277.46
占营业收入比例 5.73% 6.01%
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、办公费构成，上述三项费用的合计
金额占管理费用的比例达 85.73%、84.71%、81.85%和 87.40%。报告期内，
公司管理费用呈现一定的波动，占营业收入比例呈现波动趋势。
2018 年度管理费用较 2017 年增加 199.58 万元，增幅 3.85%，主要是由
于：（1）人力资源成本的不断上升，职工薪酬同比增加 31.22 万元；（2）随着
公司经营规模的扩大，办公费、咨询费、差旅费同比增加 112.95 万元。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2019 年管理费用较 2018 年增加 345.13 万元，增幅 6.41%，主要是由于：
（1）人力资源成本的不断上升，职工薪酬同比增加 74.07 万元；（2）随着公司
经营规模的扩大，办公费、咨询费、差旅费同比增加 126.14 万元；（3）随着固
定资产的增加，折旧额同比增加 50.80 万元。
2020 年 1-6 月管理费用较上年同期增加 531.90 万元，主要是由于：（1）
人力资源成本的不断上升以及管理人员人数的增加，职工薪酬同比增加 657.43
万元；（2）随着公司信息化软件和硬件的应用实施成熟，相关的配套软件和服
务器的服务费减少，办公费减少 59.77 万元。
（1）职工薪酬
报告期内，职工薪酬随公司经营规模的扩大而逐年增长，管理人员的平均
工资情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
平均员工人数 252.00 245.50 241.00 241.00
平均工资（万元） 7.94 13.42 13.36 13.24
职工薪酬（万元） 2,000.19 3,294.94 3,220.87 3,189.65
职工薪酬占营业收入
3.52% 3.14% 3.43% 3.70%
的比例
注：平均员工人数=（期初人数+期末人数）/2
2017 年 度 、 2018 年 度 、 2019 年 度 和 2020 年 1-6 月 ， 职 工 薪 酬 分 别 为
3,189.65万元、3,220.87万元、3,294.94万元和2,000.19万元，占当期营业收入
的比例分别为3.70%、3.43%、3.14%和3.52%。报告期内公司管理人员平均人
数、平均工资总体较为稳定。
（2）折旧摊销
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，管理费用的折旧摊销费
用分别为896.26万元、915.75万元、966.56万元和500.34万元，总体较为稳
定。
（3）办公费
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
办公费 156.69 425.13 421.30 356.16
营业收入 56,819.08 104,773.73 93,915.96 86,277.46
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办公费占营业收入的比例 0.28% 0.41% 0.45% 0.41%
2017年至2019年，办公费占营业收入的比例总体较为稳定。2020年1-6月
办公费用下降主要系随着信息化软件和硬件的应用实施成熟，相关的配套软件
和服务器的服务费减少所致。
（4）其他
管理费用中其他的构成明细如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
装修费 113.36 78.48 280.03 71.05 250.87 74.79 209.03 67.19
会务费 21.05 14.57 59.86 15.19 59.75 17.81 69.86 22.46
存货损耗
10.03 6.94 54.23 13.76 24.80 7.39 32.21 10.35
及其他
合计 144.44 100.00 394.12 100.00 335.42 100.00 311.10 100.00
管理费用中其他主要由装修费、会务费、存货损耗构成，具体变动分析如
下：
装修费系公司办公楼等装修支出、厂内道路维修及绿化支出等费用。2018
年度装修费较2017年度增加41.84万元，主要系祖名文化馆被列为教育示范基
地和工业旅游示范基地，公司相应增加装修费支出所致。2019年度装修费较
2018年度增加29.16万元，系公司增加办公楼装修及消防设施改造支出所致。
2020年1-6月装修费与上年同期相比，减少46.83万元，系公司办公楼装修支出
减少所致。
会务费系公司日常会务相关的支出，报告期内基本保持稳定。
存货损耗及其他系日常存货管理中对储存保管不善、设备临时故障等原因
导致抽检不合格，不符合公司质量要求的存货进行的报损支出。报告期内基本
保持稳定。
（5）管理费用率同行业对比分析
发行人管理费用占营业收入的比重与同行业可比上市公司相比较高，但符
合发行人自身的运营模式。同行业可比上市公司管理费用占营业收入的比例情
况如下：
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证券简称 证券代码 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中华食品 4205.WTO 4.16% 3.94% 3.75% 4.05%
有友食品 603697.SH 4.44% 4.43% 4.47% 4.77%
洽洽食品 002557.SZ 5.99% 5.13% 5.15% 5.83%
盐津铺子 002847.SZ 5.81% 6.51% 5.13% 8.39%
承德露露 000848.SZ 3.04% 2.85% 2.04% 3.01%
养元饮品 603156.SH 3.54% 0.86% 0.85% 0.84%
平均值 4.50% 3.95% 3.57% 4.48%
祖名股份 - 5.35% 5.47% 5.73% 6.01%
注：1、数据来源：Wind。
报告期内，公司管理费用占营业收入的比例高于同行业上市公司平均水
平，主要原因系与同行业上市公司相比，公司营业收入规模相对较小，约为同
行业上市公司平均营业收入的1/3，管理费用占营业收入的比例高于行业上市公
司平均水平。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 246.02 327.96 214.00 175.86
折旧费用 4.49 9.44 11.01 15.16
物料消耗 50.78 84.06 17.25 24.65
其他 56.48 80.91 39.38 30.51
合计 357.76 502.38 281.64 246.18
公司研发费用主要由职工薪酬、折旧费用、物料消耗及其他构成。2017 年
度、2018 年度、2019 年度研发费用金额分别为 246.18 万元、281.64 万元、
502.38 万元，2018 年较 2017 年研发费用变化不大，2019 年研发费用较 2018
年增加 220.74 万元，主要系 2019 年增加新产品开发、工艺的优化等研发投入
所致。2020 年 1-6 月研发费用较上年同期增加 191.59 万元，主要系公司加强
研发投入，研发人员数量增加、相关物料消耗投入增加所致。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用的具体情况如下表所示：
单位：万元
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息支出 975.25 2,274.09 2,262.40 2,033.42
减：利息收入 48.41 131.77 242.02 241.03
汇兑损益 -0.08 2.91 -0.63 -0.28
其他 6.63 17.40 32.26 25.40
合计 933.39 2,162.63 2,052.01 1,817.51
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，财务费用主要是由
借款利息支出和存款利息收入构成，公司出于营运资金补充等需要而向银行借
款，利息支出较为稳定；随着公司货币资金呈现波动趋势，利息收入亦有所波
动。
5、其他收益
报告期内，公司其他收益的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
与资产相关的政府补助 79.14 96.67 91.95 91.95
与收益相关的政府补助 224.84 1,164.69 621.66 896.13
合计 303.98 1,261.36 713.61 988.09
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司取得的政府补
助计入其他收益的具体项目、金额如下表所示：
（1）与资产相关的政府补助
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度摊销 2018 年摊 2017 年摊销
项 目
摊销金额 金额 销金额 金额
杭州市高新区（滨江）生
态文明建设与环境保护专 21.24 42.47 42.47 42.47
项基金
财政局其他环保节能补助 17.50 35.00 35.00 35.00
沼气综合利用项目节能补
1.75 3.50 3.50 3.50
助
年产 2,000 吨豆制品深加
工（素肉）生产线技术改 5.49 10.98 10.98 10.98
造项目
豆芽菜项目补助 28.33 4.72 - -
豆芽残根项目补助 4.83 - - -
小 计 79.14 96.67 91.95 91.95
（2）与收益相关的政府补助
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单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年 2017 年
稳岗返还社保费补贴 102.09
2019 年杭州市农业科研和社会发
15.00
展科研竞争性分配资金
滨江区残疾人超比例政府补助 7.24
2018 年度社保返还 510.06
企业上市融资奖励 150.00
杭州市老旧车淘汰补助资金 37.35 86.60
2018 年省、市工业与信息化发展
79.59
财政专项资金补助
2017 年度产业扶持政策兑现-鼓
50.00
励承担社会责任政府补助
税费返还 41.23 197.93 201.99
经济发展奖励 143.47
瞪羚企业政府资助资金 98.28 50.00
滨江区现代都市农业项目补助 80.00 37.00 80.00
稳岗补贴 34.86 27.83 33.97 54.14
2017 年度农业扶持资金补助 29.00
沼气回收利用节能减排项目补助 25.00
人才激励专项资金补助 15.16 14.84 15.07
2018 年度粮食资金补助 12.00
安吉县旅游局 2017 年度政策奖
12.00
励
2018 杭州市绿色品质农业建设项
10.00
目补助
浙江省知名商号奖励 10.00
2018 年杭州市农业科研和社会发
10.00
展科研竞争性分配资金补助
安吉县工业经济政策兑现奖励 177.86
2017 年杭州市重点污染源防治补
129.56
助
西兴街道产城融合创新驱动转型
98.40
发展补助
企业管理创新奖和政府质量奖励 40.00
2016 年度农业扶持补助 36.50
农事节庆活动补助 20.00
其他补助 28.29 25.93 36.44 42.61
小 计 224.84 1,164.69 621.66 896.13
（六）报告期利润的主要来源及相关影响因素分析
1、报告期内公司利润主要来源分析
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报告期内公司主要利润来源于营业利润，公司营业利润、利润总额、净利
润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业利润 6,715.75 12,111.49 8,579.26 5,935.59
加：营业外收入 39.92 81.11 108.41 154.57
减：营业外支出 148.83 278.95 227.23 222.57
利润总额 6,606.84 11,913.65 8,460.43 5,867.60
减：所得税费用 1,647.19 2,897.14 2,066.25 1,718.72
净利润 4,959.65 9,016.51 6,394.18 4,148.87
归属于母公司所有者的净利润 4,959.65 9,016.51 6,394.18 4,148.87
报告期内，公司利润总额和净利润增长较快，公司的利润总额和净利润主
要来源于营业利润，公司营业利润来源于豆制品的销售。从利润的构成来看，
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，营业利润占利润总额的
比例分别为 101.16%、101.40%、101.66%和 101.65%。
2、公司销售净利率分析
报告期内，公司的销售净利率呈现稳步上升的趋势，具体情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 56,819.08 104,773.73 93,915.96 86,277.46
营业成本 34,489.41 63,355.00 58,682.15 56,724.72
营业利润 6,715.75 12,111.49 8,579.26 5,935.59
利润总额 6,606.84 11,913.65 8,460.43 5,867.60
归 属 于 母 公 司 股 东的
4,959.65 9,016.51 6,394.18 4,148.87
净利润
销售净利率 8.73% 8.61% 6.81% 4.81%
报告期内，随着公司销售规模的扩大以及进一步控制成本费用，销售净利
率呈逐年上涨趋势。
（七）非经常性损益分析
1、非经常性损益明细
单位：万元
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已
-61.85 -89.67 -105.06 -52.07
计提资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，
- 41.23 197.93 201.99
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 303.98 1,220.13 515.67 786.10
额或定量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收
- 7.00 0.33 -
取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 6.61 0.44 4.77 -
单独进行减值测试的应收款项减
- - - 18.00
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-46.79 -105.75 8.50 -3.92
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - - -
益项目
非经常性损益小计 201.95 1,073.37 622.16 950.09
减：所得税影响额 69.31 296.39 186.51 244.58
减：少数股东损益影响金额 - - - -
归属于母公司所有者的非经常损
132.64 776.99 435.64 705.51
益净额
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司扣除所得税和
少数股东损益影响后的非经常性损益净额分别为 705.51 万元、435.64 万元、
776.99 万元和 132.64 万元，分别占同期归属于母公司股东净利润的 17.00%、
6.81%、8.62%和 2.67%，占归属于母公司股东净利润的比例总体呈下降趋
势，随着公司盈利能力的不断增强，非经常性损益对公司整体盈利能力影响较
小。报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和非流动性
资产处置损益。
2、政府补助明细
（1）与收益相关的政府补助
2020年1-6月单项收款50万元以上与收益相关的政府补助明细如下：
序 补助金额
项目名称 拨付机构 说明
号 （万元）
根据《中共浙江省委 浙江省人
稳岗返还社
1 102.09 杭州市滨江区财政局 民政府关于坚决打赢新冠肺炎
保费补贴
疫情防控阻击战 全力稳企业稳
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
经济稳发展的若干意见》（浙委
发〔2020〕4 号）、《浙江省人
力资源和社会保障厅 浙江省财
政厅关于做好 2020 年失业保险
稳岗返还政政策执行有关问题
的通知》（浙人社发〔2019〕10
号）等文件拨付
合 计 102.09
2019年度单项收款50万元以上与收益相关的政府补助明细如下：
序 补助金额
项目名称 拨付机构 说明
号 （万元）
根据《人力资源社会保障部、
财政部、国家发展改革委、工
业和信息化部关于失业保险支
持企业稳定就业岗位的通知》
2018 年度社 安吉县公共就业和人
1 510.06 （人社部发〔2019〕23 号）、
保返还 才服务中心
《浙江省人民政府关于做好当
前和今后一个时期促进就业工
作的实施意见》（浙政发
〔2018〕50 号）等文件拨付
杭州市滨江区发展改 根据《关于下达支持企业上市
企业上市融
2 150.00 革和经济局、杭州市 融资奖励资金的通知》（区发
资奖励
滨江区财政局 改〔2019〕69 号）拨付
2019 年度瞪
杭州市滨江区经济和 根据《关于下达 2018 年瞪羚企
羚企业补助
3 98.28 信息化局、杭州市滨 业资助资金的通知》（区经信
资金政府补
江区财政局 〔2019〕40 号）拨付
助
杭州市环境保护局、
杭州市老旧 杭州市公安局、杭州 根据《杭州市国三柴油车淘汰
4 车淘汰补助 86.60 市财政局、杭州市商 补助实施细则的通知》（杭环
资金 务委员会、杭州市农 发〔2018〕45 号）拨付
业局
2019 年滨江
根据《关于核拨 2019 年滨江区
区现代都市 杭州市滨江区农业农
现代都市农业项目财政补助资
5 农业项目财 80.00 村局、杭州市滨江区
金的通知》（滨农〔2019〕30
政补助资金 财政局
号）拨付
政府补助
2018 年度
根据《关于下达 2018 年省、市
省、市工业 杭州市滨江区经济和
工业与信息化发展财政专项资
6 与信息化发 79.59 信息化局、杭州市滨
金的通知》（区经信〔2019〕4
展财政专项 江区财政局
号）拨付
资金补助
2017 年度产
业扶持政策
杭州市滨江区人民政 杭州市滨江区人民政府西兴街
7 兑现-鼓励承 50.00
府西兴街道办事处 道产业扶持政策拨付
担社会责任
政府补助
合 计 1,054.53
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2018年度单项收款50万元以上与收益相关的政府补助明细如下：
补助金额
序号 项目名称 拨付机构 说明
（万元）
土地使用税
94.83 国家税务总局
1 返还 根据安吉县地方税费返还政策拨付
安吉县税务局
房产税返还 103.07
根据《安吉县工业经济政策（2017
经济发展奖 年修订）》、《关于兑现经济发展奖
2 143.47 安吉县财政局
励 励的通知（安财企通知[2018]23
号）拨付
杭州市滨江区
2017 年瞪羚 根据《关于下达 2017 年瞪羚企业资
发展改革和经
3 企业政府资 50.00 助资金的通知（区发改[2018]126
济局、杭州市
助资金 号）拨付
滨江区财政局
合计 391.37
2017年度单项收款50万元以上与收益相关的政府补助明细如下：
补助金额
序号 项目名称 拨付机构 说明
（万元）
房产税返还 96.18
土地使用税
94.86 国家税务总局
1 返还 根据安吉县地方税费返还政策拨付
安吉县税务局
地方水利建
10.95
设基金退税
湖州省际承接
安吉县工业
产业转移示范 根据 2017 年《安吉县工业经济政
2 经济政策兑 177.86
区安吉分区管 策》拨付
现奖励
委会
2017 年杭州 杭州市财政 根据《关于下达 2017 年杭州市重点
3 市重点污染 129.56 局、杭州市环 污染防治项目补助资金计划的通知
源防治补助 境保护局 （杭财建[2017]168 号）》拨付
西兴街道产 85.30 根据中共西兴街道工作委员会《关
杭州市滨江区
城融合创新 于鼓励产城融合创新驱动转型发展
4 人民政府西兴
驱动转型发 13.10 的激励政策》（西街党[2012]58
街道办事处
展补助 号）拨付
杭州市滨江区
根据《关于核发 2017 年滨江区现代
现代都市农 农业局、杭州
5 80.00 都市农业项目补助资金的通知》
业项目补助 市滨江区财政
（滨农[2017]46 号）拨付
局
合 计 687.81
（2）与资产相关的政府补助
报告期内，公司与资产相关的政府补助摊销的情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
杭州市高新区（滨江）生 21.24 42.47 42.47 42.47
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态文明建设与环境保护专
项基金
财政局其他环保节能补助 17.50 35.00 35.00 35.00
沼气综合利用项目节能补
1.75 3.50 3.50 3.50
助
年产 2,000 吨豆制品深加
工（素肉）生产线技术改 5.49 10.98 10.98 10.98
造项目补助
豆芽菜项目补助 28.33 4.72
豆芽残根项目补助 4.83
小 计 79.14 96.67 91.95 91.95
与上述资产相关的政府补助具体项目情况如下：
序 补助金额
项目名称 拨付机构 说明
号 （万元）
杭州市高新区（滨 杭州市环境 根据《杭州市高新区（滨江）生
江）生态文明建设 保护局高新 态文明建设与环境保护专项资金
1 509.64
与环境保护专项基 区（滨江） 使用管理实施细则》（区环保
金 分局 [2014]10）拨付
根据《关于下达节能循环经济和
资源节约项目 2015 年中央预算内
财政局其他环保节 安吉县财政
2 420.00 投资（第一批）浙江分解计划的
能补助 局
通知》（浙发改投资[2015]398
号）拨付
根据《关于下达 2015 年浙江省工
沼气综合利用项目 安吉县财政 业与信息化发展财政专项资金节
3 42.00
节能补助 局 能部分的通知》（浙财企[2015]51
号）拨付
年产 2,000 吨豆制
根据《关于申报 2015 年度县工业
品深加工（素肉） 安吉县财政
4 131.77 降级财政奖励资金的通知》（安
生产线技术改造项 局
发经[2015]124 号）拨付
目补助
根据《关于兑现经济发展奖励的
安吉县财政
5 豆芽菜项目补助 850.00 局 通知》（安财企通知〔2019〕51
号）拨付
根据《关于同意浙江省湖州市安
吉县笔架山农业综合开发区域生
安吉县财政
6 豆芽残根项目补助 116.00 态循环农业项目初步设计的批
局
复》（安农〔2018〕112 号）拨
付
根据《关于预拨 2019 年中央服务
智能化冷链配送项 杭州市滨江
7 120.00 业发展专项资金的通知》（杭财
目补助 区财政局
企〔2019〕53 号）拨付
合 计 2,189.41
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报告期内社保返还、税费返还等政府补助项目较多，主要系公司以及子公
司安吉祖名所在地相关政府机构依据相关政策给予公司的政府补助及奖励所
致。
3、公司计入当期损益的政府补助金额与营业收入配比
报告期内公司计入当期损益的政府补助金额与营业收入配比情况如下：
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
越权审批，或无正式批准文件，或
- 41.23 197.93 201.99
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
303.98 1,220.13 515.67 786.10
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的政府补助小计 303.98 1,261.36 713.61 988.09
营业收入 56,819.08 104,773.73 93,915.96 86,277.46
占比 0.53% 1.20% 0.76% 1.15%
报告期内公司计入当期损益的政府补助金额（包括税收返还）占营业收入
的比例总体较为稳定，公司收到的政府补助均为偶发性政府补助，2017年度和
2018年度收到的政府补助金额较为稳定。2019年度收到的政府补助有所提高，
主要系公司根据《人力资源社会保障部、财政部、国家发展改革委、工业和信
息 化 部关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通知》（人社部发 [2019]23
号）、《浙江省人民政府关于做好当前和今后一个时期促进就业工作的实施意
见》（浙政发[2018]50号）等文件收到安吉县公共就业和人才服务中心拨付的
2018年度社保返还金额510.06万元所致。
4、非经常性损益的确认符合会计准则的要求
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》
的相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正
常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业
绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。报告期内公司收到
的上述政府补助，均具有一定的偶发性，故均已计入非经常性损益。
5、政府补助对发行人未来业绩未产生重大不利影响
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报告期内计入损益的政府补助（包括税收返还）占利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
计入当期损益的政府补助金额 303.98 1,261.36 713.61 988.09
利润总额 6,606.84 11,913.65 8,460.43 5,867.60
占比 4.60% 10.59% 8.43% 16.84%
归属于母公司股东的净利润 4,959.65 9,016.51 6,394.18 4,148.87
扣除非经常性损益后的归母净
4,827.01 8,239.52 5,958.54 3,443.36
利润
报告期各期，计入当期损益的政府补助金额（包括税收返还）占利润总额
的比例分别为 16.84%、8.43%、10.59%和 4.60%，对公司利润的影响较小，
未对公司盈利能力造成重大影响。报告期内，随着公司盈利能力的不断增强，
政府补助占利润总额的比例总体呈下降趋势。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下表：
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 8,771.54 18,880.16 13,252.99 7,191.60
投资活动产生的现金流量净额 -14,082.50 -7,668.99 -14,449.45 -8,445.42
筹资活动产生的现金流量净额 5,065.25 -7,325.95 372.19 -3,064.18
现金及现金等价物净增加额 -245.63 3,882.32 -823.65 -4,317.72
（一）经营活动现金流量分析
1、经营活动现金流量情况
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 56,819.08 104,773.73 93,915.96 86,277.46
销售商品收到的现金 63,209.25 115,717.61 104,794.96 95,072.09
销售获现比率 111.25% 110.45% 111.58% 110.19%
净利润 4,959.65 9,016.51 6,394.18 4,148.87
经营活动净现金流量 8,771.54 18,880.16 13,252.99 7,191.60
较上年变动额 - 5,627.18 6,061.38 -
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
如上表所示，报告期内，公司销售商品收到的现金与营业收入相当，销售
商品获取现金能力较强。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 7,191.60 万元、13,252.99 万元、18,880.16 万元和 8,771.54 万元，经营活
动现金流量净额流入情况较好。
2018 年度经营活动净现金流量较上年增加 6,061.38 万元，主要系：1）公
司销售规模增加，营业收入较上年增加 7,638.50 万元，同时公司加强应收账款
的管理，回款情况良好导致销售商品收到的现金较上年增加 9,722.88 万元，使
得经营活动现金流入增加；2）因经营规模扩大，员工薪酬相应增加，使得支付
给职工以及为职工支付的现金较上年增加 1,680.71 万元，使得经营活动现金流
出增加，上述经营活动现金流出增加因素并未完全抵减经营活动现金流入增加
因素的影响，导致经营活动净现金流量较上年增加。
2019 年度经营活动净现金流量较上年增加 5,627.18 万元，主要系：1）公
司销售规模增加，营业收入较上年增加 10,857.78 万元，同时公司加强应收账
款的管理，回款情况良好导致销售商品收到的现金较上年增加 10,922.64 万
元，使得经营活动现金流入增加；2）因经营规模扩大，员工薪酬相应增加使得
支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加 3,746.73 万元；购买原材料相应
增加使得购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加 1,344.05 万元，使得经营
活动现金流出增加，上述经营活动现金流出增加因素并未完全抵减经营活动现
金流入增加因素的影响，导致经营活动净现金流量较上年增加。
2020 年 1-6 月经营活动净现金流量为 8,771.54 万元，较上年同期增加
1,025.70 万元，主要系公司销售规模较上年同期增加，同时公司加强应收账款
的管理，回款情况良好所致。
2、第三方回款情况
（1）第三方回款明细
公司通过销售回款账户备案制度对客户第三方账户销售回款进行严格控
制，以确保客户资金准确及时入账，并避免不必要的纠纷。公司成立以来也从
未发生过任何与客户第三方账户回款相关的纠纷，证明公司相关的内部控制制
度较为健全且有效执行。
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报告期内，发行人第三方账户回款的细分类别情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
回款金额 占比 回款金额 占比
1、客户实际控制人账户 139.29 12.60% 581.49 16.46%
2、前述人员直系亲属账户 779.63 70.52% 2,350.24 66.52%
3、前述人员非直系亲属账户 72.57 6.56% 221.11 6.26%
4、员工账户 39.09 3.54% 157.69 4.47%
5、其他账户 74.92 6.78% 222.25 6.29%
合计 1,105.50 100.00% 3,532.78 100.00%
当年回款总金额 63,209.25 115,717.61
第三方回款金额占回款总金额
1.75% 3.05%
的比例
2018 年度 2017 年度
项目
回款金额 占比 回款金额 占比
1、客户实际控制人账户 854.75 17.18% 838.09 18.16%
2、前述人员直系亲属账户 2,887.27 58.04% 2,426.58 52.59%
3、前述人员非直系亲属账户 309.32 6.22% 649.84 14.09%
4、员工账户 574.20 11.54% 377.17 8.17%
5、其他账户 349.37 7.02% 322.35 6.98%
合计 4,974.91 100.00% 4,614.02 100.00%
当年回款总金额 104,794.96 95,072.09
第三方回款金额占回款总金额
4.75% 4.85%
的比例
从具体回款比例看，公司第三方回款账户中以实际控制人及其关系密切的
家庭成员如配偶、父母、子女、兄弟姐妹等的账户为主，报告期，该等账户合
计回款占第三方回款的比例分别为 84.84%、81.44%、89.24%和 89.69%；如
果再加上员工账户回款，则通过客户可控制的内部人合计回款占第三方回款的
比例分别为 93.01%、92.98%、93.71%和 93.22%。
（2）第三方回款的原因
发行人的主营业务为豆制品的研发、生产和销售，所处行业属于―农副食品
加工业‖（C13）。公司产品及所处行业的特点决定了发行人的客户以个体工商
户及小型公司为主。在实际经营过程中，发行人存在商品销售回款方与合同签
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订主体名称不一致的情况，主要原因如下：
公司经销商客户以个体工商户及小型公司为主，该等客户组织形式多样、
单体经营规模相对较小、资金实力相对有限、从业人员较少，关键岗位如财务
均由家庭核心成员担任，且从业人员以夫妻、父子、兄弟等具有亲属关系的家
庭成员为主。由于客户数量较多且分散、交易习惯等因素影响，为了结算的便
利性并结合自身的财务习惯、资金调度安排，部分客户通过其可控制的内部人
账户（实际控制人及其亲属、客户员工账户等）进行货款支付。少部分客户由
于资金安排等原因，委托其他人向发行人支付货款。
（二）投资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动现金流入小计 418.92 402.25 2,345.86 503.86
投资活动现金流出小计 14,501.41 8,071.24 16,795.31 8,949.28
投资活动产生的现金流量净额 -14,082.50 -7,668.99 -14,449.45 -8,445.42
较上年变动额 - 6,780.46 -6,004.03 -
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因系 2017
年和 2018 年为了丰富产品种类，新增豆芽菜项目和腐乳项目的建设；2019 年
度新增腐竹豆腐皮升级改造项目、豆芽制冷系统工程、污水系统改造工程等工
程建设；2020 年 1-6 月投资活动现金流出 14,501.41 万元，主要系年产 8 万吨
生鲜豆制品生产线技改项目投入金额较大。
（三）筹资活动现金流量分析
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
筹资活动现金流入小计 29,688.72 54,691.36 37,728.10 60,674.39
筹资活动现金流出小计 24,623.48 62,017.31 37,355.91 63,738.57
筹资活动产生的现金流量净额 5,065.25 -7,325.95 372.19 -3,064.18
较上年变动额 - -7,698.14 3,436.36 -
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,064.18 万元、
372.19 万元、-7,325.95 万元和 5,065.25 万元。筹资活动产生的现金流量净额
的变动主要系公司从银行借款及偿还借款、公司现金股利分配的变动影响所
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致。
四、资本性支出分析
（一）最近三年一期的重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
固定资产（含在建工程）投资 8,920.72 6,430.78 17,498.47 5,025.79
无形资产投资 - 11.12 413.68 177.33
合计 8,920.72 6,441.90 17,912.15 5,203.12
注：上述数据根据合并财务报表计算得出。计算方法如下：
固定资产（含在建工程）投资=固定资产账面原值当期增加金额+在建工程净增加额；
无形资产投资=无形资产原值当期增加金额。
报告期内，公司重大资本性支出主要为新建厂房和购买设备。上述投资与
主营业务密切相关，有利于公司生产规模的扩大及盈利能力进一步的提升。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
根据公司发展规划，未来计划投资建设生鲜豆制品生产线技改项目和豆制
品研发与检测中心提升项目，投资总额为 42,686.67 万元，拟使用募集资金投
资 40,509.94 万元。详情请见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”的相关
内容。
五、重大会计政策、会计估计与可比上市公司的差异
报告期内，公司重大会计政策、会计估计与可比上市公司不存在重大差
异。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在对外重大担保、或有事项。期后事
项详见“第十节 财务会计信息”之“十三、财务报表附注中的期后事项、或有
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
事项及其他重要事项”之“（三）资产负债表日后事项”。
公司存在的诉讼事项请参见“第十五节 其他重要事项”之“四、诉讼与仲
裁事项”。
七、本公司财务状况和盈利能力的趋势
（一）财务状况趋势分析
在报告期内，公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主，非流动资
产以固定资产、在建工程和无形资产为主。公司非流动资产在报告期内占比较
高，2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，非流动资产占总资
产的比重分别为 64.74%、69.24%、69.98%和 77.80%，主要是由于公司新建
厂房和购买设备，固定资产增加较快。未来，随着公司募集资金投资项目的逐
渐投入，公司非流动资产的规模将进一步增加，流动资产也将随着生产规模的
扩大而增长。
本次发行后，公司的总资产和净资产规模都将大幅提高，公司资产负债率
将有所下降，公司将进一步加强资金管理，保持合理的负债规模。公司在财务
管理和内部控制方面将继续完善，有效控制财务风险，为公司的持续经营发展
提供重要的财务保障。
（二）盈利能力趋势分析
未来豆制品市场发展前景广阔条件，为公司进一步提升盈利能力创造了良
好的条件。我国拥有 14 亿人口数量，为豆制品消费市场发展奠定了良好的基
础。与此同时，在国内经济持续增长的良好环境下，近年来居民人均可支配收
入持续稳定增长，消费能力提升明显，为豆制品行业的快速发展提供了良好的
环境和巨大的市场空间。
营销网络的深耕细作保证公司盈利的持续性。豆制品作为一种快速消费
品，产品购买的便利性对消费选择有着重要影响，公司在重点区域构建了一个
高效的营销网络，基于不同的产品特性及区域消费习惯，在区域内主要城市建
立完善了商超渠道及经销商体系，并通过经销商由重点城市向二、三级城市辐
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射，向下级销售终端网点推进。公司通过实施符合自身特点的发展战略和营销
模式，在市场取得了一定竞争优势，形成了多品种、多领域的产品群，并且通
过销量的不断提升推动营业收入的较快增长。
不断的延伸产品线保持公司行业领先地位。公司生产“生鲜豆制品、植物
蛋白饮品、休闲豆制品”三大类产品，有利于满足客户不同类别、不同层次、
综合性的豆制品消费需求，有利于提升销售渠道的使用效率，不同产品之间可
以产生良好的协同效应，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模将进一步扩大，产品
结构更加合理，公司的盈利能力有望进一步增强。但由于募集资金投资项目的
实施将迅速扩大公司的资产规模，相应增加公司的折旧费用，而其产生盈利需
要一定的周期，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等财务指标有可
能将会下降。
八、本次发行后摊薄即期回报相关情况分析
（一）本次发行后摊薄即期回报分析
公司本次发行募集资金用于“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”和
“豆制品研发与检测中心提升项目”。本次发行募集资金到位时间，以及募集
资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即取得原有资产的运用效益，在此
期间股东回报仍将主要通过现有业务产生的收入和利润实现。按照本次发行不
超过 3,120 万股，发行完成后，公司总股本较发行前股本 9,358 万股增加
33.34%，不考虑除本次发行股份募集资金之外的其他因素对公司基本每股收益
和摊薄每股收益的影响，相比于发行前年度，本次发行年度的基本每股收益和
摊薄每股收益相比上年度同类指标将可能出现一定程度的下降，从而导致公司
即期回报被摊薄。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资于“建设生鲜豆制品生产线技改项目”和“豆制品
研发与检测中心提升项目”，顺应豆制品行业发展趋势，且募集资金投资项目
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
达产后，可大幅度提升公司生鲜豆制品的生产能力，提升公司产品质量，丰富
公司产品，完善和均衡的豆制品产品体系结构，提升公司在生鲜豆制品市场的
占有率，巩固公司的行业地位。通过不断提升研发能力、优化生产工艺和丰富
产品结构、创新产品品种，使产品结构向多元化方向发展，不断地满足市场的
变化和需求，进一步增强核心竞争力，巩固公司的豆制品行业地位，本次发行
的必要性和合理性详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、募集
资金投资项目具体情况”。
（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募
集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系
本次募集资金运用均将围绕公司主营业务进行，均为公司现有业务的延伸
和扩展，以提升公司可持续发展能力。本次募集资金投资项目顺利实施后，通
过实施募集资金项目，公司将进一步提升生鲜豆制品的技术研发及生产，为公
司未来稳定、健康的可持续发展奠定坚实的基础。
公司募集资金投资项目与现有业务紧密相关，新增资产也将与公司现有资
产有机结合。本次发行后，公司的业务及资产规模将进一步扩大，公司在生鲜
豆制品的研发及生产能力将得到进一步提升。
2、发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
发行人从事募投项目，在人员、技术、市场等方面储备充足。人员方面，
经过多年的发展，公司培养和积聚了一批核心技术人员，并形成了一套行之有
效的管理制度和措施，形成了公司主要的竞争优势。公司通过核心员工持股等
方式不断完善薪酬制度体系，加强员工凝聚力，为公司从事募投项目做好了充
足的人才储备。技术方面，发行人高度重视研发投入，截至报告期末，公司已
拥有多项核心技术，50 余项专利所有权，其中发明专利 14 项，能够保障募投
项目的顺利实施。市场方面，随着人民生活水平的不断提升，消费者对食品安
全的日益重视，未来几年，我国豆制品市场将迎来持续增长期，市场需求逐步
扩大，为发行人募投项目的顺利实施提供了充足的市场储备。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
（四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险
经过多年的发展，公司在豆制品的产品质量、新产品开发等方面积累了大
量技术与管理经验，发展态势良好。公司目前面临的主要风险详见本招股说明
书“第四节 风险因素”相关描述。
2、应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，采取相应措施保证此次募集资
金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力。但是需要提
示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。公司应
对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施详见本招股说明书“重大事项提
示”之“五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”之“（一）发行人关于
填补被摊薄即期回报措施”相关描述。
（五）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被摊
薄即期回报措施的承诺
为使公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人、董事和高级管理人员已作出相关承诺，承诺内容详见本招股说明书
“重大事项提示”之“五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”之
“（二）发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措
施的承诺”。
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。公司财务报告
审计截止日后至本招股说明书签署之日，公司经营模式、主要客户及供应商构
成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。请
投资者关注公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年第三季度财务报表进
行了审阅，并出具《审阅报告》（天健审〔2020〕9954 号），审阅意见如
下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信祖名股份公司
2020 年第三季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大
方面公允反映祖名股份公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流
量。”
公司及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本招股说明书
中披露的财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及
连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声
明，保证本招股说明书中披露的未经审计财务报表的真实、准确、完整。
公司 2020 年第三季度财务报表未经审计，但已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅，主要财务数据及其变动情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-09-30 2019-12-31 变动率
流动资产合计 25,661.78 30,718.01 -16.46%
非流动资产合计 89,266.46 71,610.44 24.66%
资产总额 114,928.24 102,328.45 12.31%
流动负债合计 43,919.77 34,469.02 27.42%
非流动负债合计 14,734.55 17,429.23 -15.46%
负债总额 58,654.32 51,898.24 13.02%
所有者权益合计 56,273.92 50,430.20 11.59%
其中：归属于母公司所有者权益 56,273.92 50,430.20 11.59%
随着公司经营规模的不断扩大，公司 2020 年 9 月末总资产为 114,928.24
万元，较 2019 年末增长 12.31%，未发生重大变化。其中 2020 年 9 月末流动
资产合计为 25,661.78 万元，较 2019 年末减少 16.46%；非流动资产合计为
89,266.46 万元，较 2019 年末增加 24.66%，主要系 2020 年 1-9 月公司年产 8
万吨生鲜豆制品生产线技改项目等相关工程投入及预付设备款金额约 1.7 亿
元，货币资金相应有所减少，同时在建工程有所增加。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2020 年 9 月末负债总额为 58,654.32 万元，较 2019 年末增长 13.02%，
未发生重大变化。其中流动负债合计为 43,919.77 万元，较 2019 年末增加
27.42%，非流动负债合计为 14,734.55 万元，较 2019 年末减少 15.46%，主
要系公司短期借款有所增加，同时一年内到期的长期借款转列至一年内到期的
非流动负债所致。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 同比变 2020 年 2019 年 同比变
项 目
7-9 月 7-9 月 动率 1-9 月 1-9 月 动率
营业收入 32,301.95 28,234.60 14.41% 89,121.02 74,971.79 18.87%
营业利润 3,508.23 3,534.27 -0.74% 10,223.99 8,195.62 24.75%
利润总额 3,493.94 3,527.23 -0.94% 10,100.78 8,143.18 24.04%
净利润 2,755.68 2,639.34 4.41% 7,715.32 6,087.21 26.75%
归属于母公司股
2,755.68 2,639.34 4.41% 7,715.32 6,087.21 26.75%
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 2,461.01 2,444.22 0.69% 7,288.01 5,363.37 35.89%
司股东的净利润
2020 年 1-9 月公司实现营业收入 89,121.02 万元，同比增长 18.87%；实
现归属于母公司股东的净利润 7,715.32 万元，同比增长 26.75%；实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,288.01 万元，同比增长 35.89%。
公司营业收入、净利润均实现了增长，主要系一方面随着公司品牌知名度与产
品的市场认可度的提升，收入持续增长；另一方面，受疫情影响居民外出活动
减少，居家饮食消费豆制品有所增加。
其中，2020 年 7-9 月公司实现营业收入同比增长 14.41%，但归属于母公
司股东的净利润的增长幅度仅为 4.41%，主要系由于原材料黄豆采购单价较去
年同期增长导致营业成本同比增长 25.80%。2020 年 7-9 月扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润的同比增长 0.69%，小于归属于母公司股东的净
利润的增长幅度，主要系 2020 年 7-9 月计入非经常性损益的政府补助的金额相
比上年同期较大。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2019 年 2019 年
项目 2020 年 7-9 月 2020 年 1-9 月
7-9 月 1-9 月
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
经营活动现金流入小计 35,936.96 32,210.51 99,825.87 86,497.42
经营活动现金流出小计 28,816.65 25,171.78 83,934.02 71,712.85
经营活动产生的现金流
7,120.31 7,038.73 15,891.85 14,784.57
量净额
投资活动现金流入小计 13.90 31.54 432.82 257.94
投资活动现金流出小计 8,381.00 2,322.80 22,882.41 5,992.36
投资活动产生的现金流
-8,367.10 -2,291.26 -22,449.59 -5,734.42
量净额
筹资活动现金流入小计 3,814.82 14,367.91 33,503.55 42,731.77
筹资活动现金流出小计 442.95 16,548.46 25,066.43 48,034.27
筹资活动产生的现金流
3,371.87 -2,180.55 8,437.12 -5,302.50
量净额
汇率变动对现金及现金
-2.35 -0.54 -2.27 -0.55
等价物的影响
现金及现金等价物净增
2,122.73 2,566.38 1,877.10 3,747.10
加额
2020 年 1-9 月和 2020 年 7-9 月公司经营活动现金流量净额相比上年同期
有所增长，主要系公司产品销售规模的扩大，销售回款增加，公司经营活动具
备良好的获现质量。
2020 年 1-9 月和 2020 年 7-9 月公司投资活动现金流出金额相比上年同期
均有所增长，主要系公司年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目等相关工程投
入及预付设备款金额较大，导致 2020 年 1-9 月和 2020 年 7-9 月投资活动产生
的现金流量净额较上年同期变动幅度较大。
2020 年 1-9 月和 2020 年 7-9 月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
8,437.12 万元和 3,371.87 万元，主要系由于公司年产 8 万吨生鲜豆制品生产线
技改项目等相关工程投入及预付设备款金额较大，银行融资规模有所增加；同
时 2020 年起公司不再使用保证金、质押的定期存单等其他货币资金的方式从
银行融资，而是采用资产抵押等方式进行融资，使得支付其他与筹资活动有关
的现金下降，导致筹资活动现金流出金额减少。
由于上述因素影响，2020 年 1-9 月和 2020 年 7-9 月公司现金及现金等价
物净增加额分别为 1,877.10 万元和 2,122.73 万元，公司整体经营能力较为稳
健。
4、纳入非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
项 目 2020 年 7-9 月 2020 年 1-9 月
非流动性资产处置损益 -106.49 -168.34
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 505.32 809.30
定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 - 6.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10.83 -57.61
小计 388.01 589.96
减：所得税影响额 93.34 162.65
少数股东权益影响额（税后） -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 294.67 427.31
（二）2020 年度业绩预计
经公司初步测算，公司预计 2020 年度营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度预计 2019 年度 变动率
营业收入 120,000.00 104,773.73 14.53%
归属于母公司股东的净利润 9,900.00 9,016.51 9.80%
扣除非经常性损益后的归母净利润 9,500.00 8,239.52 15.30%
上述 2020 年度业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，预计数
不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。由于目前疫情
的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司未来
的生产经营和盈利水平产生不利影响。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十二节 业务发展目标
第十二节 业务发展目标
本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作
出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况
对发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、当年和未来两年发展规划
展望未来，发行人将抓住消费者日益关注食品健康、安全的历史性机遇，
继续做大做强主业，通过引进先进的生产设备、加大技术开发投入、进一步丰
富产品线，巩固和扩大生鲜豆制品、豆制饮品和休闲豆制品三大类产品市场份
额，进一步强化公司竞争优势；通过加强营销网络建设、提升公司品牌知名
度、完善人才引进制度和企业激励机制等措施，使公司主营业务收入持续、快
速增长，不断提升市场份额，以“立足长三角、面向全国、走向世界”为企业
发展方向，借助资本市场募集资金，将公司打造成全国最具竞争力的豆制品研
发及生产基地，全面提升公司在行业中的市场地位。
为实施公司的发展战略，完成公司的经营计划目标，提升公司持续成长能
力、自主创新能力和核心竞争力，公司依据自身及行业的发展状况，拟定了如
下具体计划和措施：
（一）业务发展计划
1、生鲜豆制品
生鲜豆制品是公司发展的基础，经过十几年的市场运作获得了良好的口碑
和市场认可。在市场开发方面，公司将重点开拓上海、江苏和安徽等周边区
域，在主要目标城市加大产品推广和营销力度，提高销售额和市场占有率；对
较为成熟的浙江市场采取渠道精细管理策略，精耕细作，增加县级城镇销售网
点。在产品提升方面，继续保持原有生鲜类产品的多样性和高品质，未来根据
融资计划，继续引进先进的生产设备和生产工艺，丰富生鲜类产品线。
2、植物蛋白饮品
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十二节 业务发展目标
公司将主要围绕新产品开发和推广来实现销售额的增长和市场扩张，从而
增强公司产品竞争力和盈利能力。市场开发方面，公司借助饮料行业步入植物
蛋白饮料消费浪潮的机遇，未来将着重开发功能型或新型豆制饮品。以长三角
地区为基础，加快全国性推广销售，加强卖场终端产品形象塑造，拓宽分销渠
道、提升销量。
3、休闲豆制品
公司将在保持休闲豆制品原有特色风味的基础上，加大口味、品种方面的
技术开发，以满足休闲食品市场不断变化的需求。市场推广将以品牌宣传为先
导，同时加强商超渠道和经销商渠道建设，扩大产品覆盖区域，重点开发长三
角、华中、华南市场。
（二）技术工艺提升和新产品开发计划
豆制品行业作为传统行业，进入门槛相对较低，要取得竞争优势和获得长
远发展，就必须采取技术创新和工艺改造，提高产品质量和生产效率。为此，
公司将在引进国内外先进技术和先进设备的同时，加强生产技术和工艺流程的
改进，提升产品品质，减少生产损耗，提高生产线自动化程度，以更高效的生
产和更优质的产品赢取市场。新产品开发以“天然豆谷类，营养均衡搭配”、
“低胆固醇、低脂肪、高蛋白质”、“江南特色秘制口味，坚持不添加防腐
剂”为指导原则，进一步丰富现有产品种类和品类，研发保质期更长的生鲜豆
制品，增加豆制饮品和休闲豆干的口味。公司将通过创新队伍的建立、研发硬
件的建设、优化创新流程和制度、加快技术创新及产品成果转化等方面积极推
进新产品开发计划。
（三）品牌提升及营销网络计划
为进一步提高“祖名”品牌知名度和新产品推广力度，公司将加大促销宣
传活动，通过投放电视、广播、报纸、网络媒体广告，参与行业展览，在销售
网点布设液晶宣传屏、带品牌标识冷柜、招贴画等多种宣传方式，加强与消费
者的沟通、互动，不断提高“祖名”品牌在消费者心中的认知度和美誉度，树
立“高品质、安全放心”的品牌形象。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十二节 业务发展目标
在品牌提升的同时，公司也将通过销售网络建设来提高市场占有率和覆盖
率，确保消费者在获悉“祖名”产品的同时也能方便地购买到相关产品。目
前，公司主要销售渠道包括大中型超市卖场、农贸市场、经销商客户、早餐门
店等，未来，公司将继续拓展上述销售渠道，立足长三角，向全国市场稳步迈
进。在具体措施上，强化销售终端建设，增加原有网点的销售品类，增加各商
超系统的销售网点；对经销商加大营销力度，给予销售终端宣传道具、冷藏设
备支持，建立样板市场，增加下级商超网点的合作开发投入；积极推进电子商
务平台、网上商城等新兴销售渠道建设，增加休闲豆干、腐乳、豆制饮料等产
品的销售。
（四）收购兼并及对外扩充计划
鉴于不同地区的消费者口味差异、品牌认知度差异、生鲜豆制品及冷藏豆
制饮品的保质期短而导致运输半径受限等原因，导致我国豆制品生产企业有较
强的区域性特征，异地厂家产品的市场竞争力较弱。未来，公司不仅要通过自
身积累实现规模扩张，还将通过收购兼并来加快发展步伐。公司管理层将充分
考虑自身的资金、技术和管理等因素，根据自身实力和业务发展要求，在对市
场的充分调研和论证的基础上，寻求不同地域的豆制品生产企业作为收购和兼
并对象，有步骤地实施对外投资和兼并收购，巩固和提高公司在国内同行业中
的领先地位。
（五）组织结构调整计划
公司将通过上市进一步完善法人治理结构，规范经营决策程序，以充分共
享公司财务、人力资源、生产管理、市场营销、技术研发等信息资源为基础，
建立和完善公司的信息化建设。同时，公司将依托现有的杭州、安吉和扬州三
个生产基地实际情况逐步推行区域或（和）产品的事业部制，实现产供销一体
化，建立更为高效的管理机制并不断完善内控制度，以优化和提高效率为目
标，不断提升各级员工的积极性，推动公司在不断扩大生产规模的同时确保管
理水平再上新台阶。
二、拟订上述发展规划和目标所依据的假设条件
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十二节 业务发展目标
本公司拟定上述发展规划，主要基于以下估计和假设：
1、公司能够顺利实现股票发行上市，募集资金及时到位。
2、国内政治、经济形势稳定，宏观经济整体保持良好的发展态势，国家对
农业的支持政策无重大不利变化。
3、公司所遵循的现行法律、法规无重大变化，适用的各种税收及农业优惠
政策无重大变化。
4、公司在本招股说明书“第四节风险因素”中所述风险得到有效控制，且
不发生其他足以对公司生产经营产生根本性影响的风险。
5、公司现有的对生产经营有重大影响的主要管理层人员、核心技术人员和
业务骨干不出现较大幅度的人员变动。
6、无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
三、实施上述计划将面临的主要困难和拟采取的主要措施
（一）实施上述计划面临的主要困难
1、资金限制
实现公司的持续稳定发展需要较大规模的长期资金投入进行必要的产品研
发、产能扩张以及品牌和营销网络的建设。而公司目前的融资渠道较为有限，
资金不足是公司实施上述发展计划面临的主要困难。如果公司不能募集到足够
的资金，本次募集资金投资项目很可能无法按计划实施，从而影响公司业务规
模的扩张，迫使公司放缓发展速度。
2、产能瓶颈
公司目前产能利用率较高，如果公司未能按计划实施产能扩张，将可能会
对公司的后续发展形成制约，从而影响公司整体经营目标的最终实现。
3、人才瓶颈
随着公司的生产规模的扩大，对生产计划组织和管理的要求越来越高，公
司现有的人才队伍将难以满足业务日益发展的需求。有计划地吸引、培养一批
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十二节 业务发展目标
熟练的技术工人、核心技术人才和管理人才是公司实施上述发展规划的关键。
通过外部引进和内部培养等方式储备技术、管理、营销等各方面的人才将有利
于上述公司经营目标的顺利实现。
（二）实现规划和目标拟采取的主要措施
1、公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，也是公司上述
发展计划得以实现的重要前提。公司将认真组织募集资金投资项目的实施，争
取尽快投产，进一步提高公司在豆制品食品领域的研发实力，增强公司产品的
市场核心竞争力。
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，完善公司的法人治理结构，
强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级。
3、以本次发行上市为契机，公司将按照人力资源发展计划，加快对优秀人
才尤其是专业技术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势。
4、提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的品牌知名度和
美誉度，充分利用公司的现有资源，积极开拓国内外市场，提高公司产品的市
场占有率。
四、确保上述发展计划实现的方式
为确保上述发展计划的顺利实施，公司拟通过本次发行股票募集资金投资
“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”及“豆制品研发与检测中心提升项
目”，以扩大公司产业规模，实现公司的产品升级，提高公司品牌影响力及技
术研发能力，增强核心竞争力。同时公司将进一步规范治理结构，促进公司管
理水平的提升与体制创新，坚持自主创新，加强与高校及科研机构的合作与技
术引进，确保产品开发战略、技术开发与创新战略、市场开拓及营销战略、融
资战略顺利实施，进一步增强公司的自主创新能力与成长性。
五、上述发展计划与现有业务的关系
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十二节 业务发展目标
上述业务发展计划的制定充分考虑了国内豆制品食品行业的现状和发展趋
势，未来发展的业务与现有主营业务一致，目标是在现有业务的基础上巩固、
创新与提高。业务发展计划符合公司的总体发展目标，将使主业更加突出和稳
固，公司将在产品结构、产能扩张、技术开发、人力资源建设、市场拓展等方
面有实质性的提高。各项具体发展计划如能顺利实现，将大大提升公司现有业
务水平，对公司做精做强、提升核心竞争力、增强综合实力起着决定性的作
用。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十三节 募集资金运用
第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目
公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,120 万股，占发行后
总股本的比例不低于 25%。本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急投
资于以下项目：
拟使用募集资
项目总投资
序号 项目名称 金投入金额 项目备案代码 项目环评情况
（万元）
（万元）
年产 8 万吨生鲜 2019-330523-
安环建
1 豆制品生产线技 36,163.89 33,987.16 13-03-028503-
000 （2019）72 号
改项目
2019-330523-
豆制品研发与检 安环建
2 6,522.78 6,522.78 13-03-028762-
测中心提升项目 000 （2019）71 号
合计 42,686.67 40,509.94 - -
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及
项目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用
后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自筹
资金等方式解决。如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余部分
将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。如
本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以自有
或银行贷款等资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金专户安排
根据公司《募集资金管理制度》，公司募集资金实行专户存储制度，本公
司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。募集资金专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不超过募集资金投资
项目的个数。公司在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订三方监管协议。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十三节 募集资金运用
（三）募集资金投资项目的合规性
公司募集资金投资项目已在相关部门备案，取得环评批复以及土地使用权
证书，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规
定。
（四）募集资金投资项目实施对发行人独立性的影响
公司募集资金投资项目均由发行人全资子公司自主实施，项目实施后不会
产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响。
（五）募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应的依据
1、生产经营规模方面
截至 2020 年 6 月 30 日，公司总资产为 106,511.19 万元，净资产为
53,518.25 万元。经过多年市场开拓，公司目前客户涵盖大润发、欧尚、永
辉、世纪联华、华润万家、物美、三江超市、家乐福等多家大型超市，海底
捞、外婆家、中饮巴比、老乡鸡等知名餐饮机构。
本次募投项目总投资 42,686.67 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日公司总资
产比例为 40.08%，项目完成后将增加生鲜豆制品生产能力并提升公司豆制品
研发与检测能力，有助于公司扩大品牌影响力和市场渗透率，从而为公司产品
创造更多的市场需求。
综上，公司本次募投项目投资是公司在当前市场实际需求的基础上进行充
分论证后作出的决策，符合公司业绩增长和产能扩张需求。本次募投项目产能
消化具有良好的市场基础，产能提升与投资总额相匹配，募集资金数额和投资
项目与企业现有生产经营规模相适应。
2、财务状况方面
公司资产质量良好，经营性现金流量正常，资产负债结构合理，具有持续
盈利能力，有能力支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营。而基于主业
的募投项目实施将进一步提高公司的盈利能力及市场竞争能力。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十三节 募集资金运用
3、技术水平方面
公司是农业产业化国家重点龙头企业、CAC 国际标准《非发酵豆制品》参
与起草单位。生产技术方面，公司从国外引进了全套高端自动化豆芽栽培生产
线、自动臭豆腐坯生产设备、豆奶全自动生产线、大豆脱皮系统、大豆预处理
装置、利乐无菌灌装机等，生产工艺达到了行业领先水平，有效地提高了生产
效率和产品品质。为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。
4、管理能力
多年来公司通过自主培养和人才引进建立起了一支高素质的管理团队，具
有多年的豆制品行业从业经验。公司建立了健全的内部控制体系，形成权责明
确、相互制衡、科学规范的决策体系和制度框架，能够支撑本次募集资金投资
项目的实施与运营。
（六）募集资金投资项目与现有业务的关系
公司自成立以来，一直致力于豆制品的研发、生产和销售。本次募集资金
投资项目全部围绕公司的主营业务和发展战略展开，“年产 8 万吨生鲜豆制品
生产线技改项目”的实施将扩大公司生鲜豆制品产能，进一步巩固公司的市场
地位；“豆制品研发与检测中心提升项目”将进一步完善公司产品研发体系，
提高产品品质。上述募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司的市场竞争
力与盈利能力。
募集资金投资项目实施的关键技术为公司现有核心技术，或在现有核心技
术基础上的延伸、拓展或升级。项目实施不会导致公司主营业务发生变化。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目
1、项目概述
本项目将对安吉祖名目前生鲜豆制品生产线使用的厂房进行改造，并通过
引进先进豆制品生产线和高度自动化的配套设施，扩大公司生鲜豆制品生产规
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模，并与专业化的公司合作进行企业物联网管理方案建设，通过产品生产各环
节信息自动录入、数字化储位盘点和库存管理，实现高质量的产品溯源管理和
实时的人员绩效管理，建设冷链配送线路优化平台和车辆的实时监测系统，提
高冷链配送能力，加强食品安全管理。
2、项目实施必要性
（1）顺应豆制品行业发展趋势
随着生活水平的不断提升、人们消费习惯、消费场所、消费理念的全方位
改变，以及消费者对食品安全的日益重视，近年来，我国豆制品行业发展较
快，大型豆制品企业通过逐步加大对设备及技术投入、提升技术工艺水平及产
品品质、改善包装工艺及杀菌工艺延长产品保鲜期限等举措，促进了豆制品生
产向系统化、规模化、标准化、自动化发展。近年来，我国政府及相关监管部
门对食品安全整顿力度加大，监管程度从严，法律法规趋于完善，使我国豆制
品行业进入了更加规范、健康发展的良性轨道。预计未来我国豆制品市场将迎
来持续增长期；公司扩大生产经营规模、保证产品质量安全顺应了行业发展趋
势。
（2）有利于提升公司产能、优化公司产品体系结构、巩固公司市场地位
公司自成立以来长期专注于豆制品研发、生产和销售，是浙江地区领先的
生鲜豆制品生产商。随着国民经济发展和居民收入水平的提高，家庭膳食结构
的改善，人们对豆制品消费的认知也在不断提升，豆制品的消费需求呈明显上
升趋势。目前公司已有产能已接近饱和，通过引入先进的全自动豆腐生产线、
并建设高度自动化的生产线和配套升级原有生鲜豆制品线的自动化生产水平，
可大幅度提升公司生鲜豆制品的生产能力，提升公司产品质量，丰富公司产
品，完善和均衡的豆制品产品体系结构，提升公司在生鲜豆制品市场的占有
率，巩固公司的行业地位。
（3）加强公司的智能化管理水平，为智慧工厂发展奠定基础。
随着信息物理系统技术的快速发展，生产型企业的数字化转型是未来的必
然趋势。公司对信息化建设非常重视，已经实现了财务订单等数字化管理。本
项目将通过加强信息化管理方案，实现产品生产各环节信息自动录入、数字化
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储位盘点、库存管理，实现高质量的产品溯源管理和实时的人员绩效，进一步
提升生产效率、产品质量和工艺水平。
3、项目实施可行性
（1）公司具有丰富的行业经验
公司自成立至今，一直专注于豆制品的研发、生产及销售，积累了丰富的
经营经验。目前，公司在杭州、安吉、扬州等地开设了子公司，对项目的运行
和管理经验丰富。安吉祖名为本项目的实施主体，其成立于 2010 年，具有丰
富的相关运作经验，这些经验均为本项目提供了保证。
生鲜豆制品的冷链运输能力对企业产品的覆盖区域具有决定性的影响，公
司是行业内少有的从生产到运输到销售全冷链储存运输的豆制品生产商，公司
建立了一支素质过硬的冷链运输车队，运输路线优化，管理水平高，为项目的
顺利实施提供了产品运输基础。
（2）公司营销渠道稳定，客户资源丰富优质
经过多年市场开拓，公司已经建立了较为完善的销售网络，终端掌控能力
强、市场反应速度快、销售渠道稳定、通畅。公司拥有一支经验丰富的营销队
伍，建立了一整套行之有效的营销管理体系和营销模式，保证了公司销售业绩
的稳步发展。公司将进一步向周边省市进行扩张，扩大市场覆盖范围，强化销
售渠道。
在传统渠道的基础上，公司近年来通过自身的品牌、技术、运输优势，顺
应餐饮业品牌化竞争对原材料愈发重视的趋势，积极开发品牌餐饮店销售渠
道，开拓了生鲜豆制品的市场，为本项目的顺利进行打下来坚实的市场基础。
公司浸染行业多年，一直以来，公司产品以优质的品质，获得了良好的市
场效应，积累了大量稳定的优质客户资源。
（3）公司具有物联网信息化建设基础
公司较早开始了企业信息化管理的建设，建立了以智慧工厂为目标的信息
化建设方案。
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目前已能够实现财务、业务等数字化管理和穿透式联查，实现客户移动下
单，大幅提升效率和服务体验，降低经营成本；强化了“产、销、运”的协
同。目前，手机端订货客户已经超过 70%，每月处理销售订单超过 10 万张。
2018 年，公司被评为浙江省第二批上云标杆企业，2019 年公司被工业和
信息化部评为企业上云典型案例。公司的规划性的信息化建设为物联网管理方
案实施提供了基础。
4、市场前景分析
（1）国民经济快速发展，居民消费能力稳步提升
随着我国经济水平发展，城乡居民收入水平持续增长，消费能力大大提
升。国家统计局数据显示，2018 年我国国内生产总值为 900,309 亿元，首次突
破 90 万亿元的门槛，同比增长 6.6%，2019 年我国国内生产总值初步预计为
990,865 亿元，同比增长 6.1%。2019 年，全国居民人均可支配收入 30,733
元，同比增长 8.90%，全国居民人均消费支出 21,559 元，同比增长 8.60%。
2010-2018 年我国国内生产总值及同比增长
来源：国家统计局
（2）居民消费健康理念不断提升
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1996 年，农业农村部、卫生部、国家教委、中国轻工总会联合组织实施
“大豆行动计划”，旨在针对我国居民饮食习惯，消费水平及资源供应状况，
为改善居民饮食结构，推广以大豆为代表的植物蛋白营养理念。
随着国家倡导健康饮食文化、均衡膳食结构的理念以及公众生活品质和文
化素质的提升，居民健康意识逐步增强，植物蛋白及动物蛋白均衡营养的理念
将逐渐深入人心。
（3）餐饮火锅发展迅速、豆制品渗透率不断提高
随着国民经济的增长，餐饮行业的发展呈上升趋势，根据国家统计局数
据，2010-2018 年全国餐饮收入从 17,636 亿元增至 42,716 亿元，增幅为
142%，年均复合增长率为 11.69%。
2010-2018 年中国餐饮业收入（亿元）
火锅餐饮由于样式、口味变化多样、就餐体验独特，在餐饮业行业中发展
速度近几年一直处于领先，根据中国饭店协会数据，2017 年，火锅门店同比增
长 20.75%，餐位同比增长 24.76%，营业额同比增长 24.72%。豆制品作为火
锅的一种特色原材料，营养丰富，越来越受到人们的欢迎，成为火锅餐饮必点
的菜品之一。火锅中的豆制品在原来的基础上也不断推陈出新，花样频出，市
场渗透率不断提升。
5、项目投资构成
（1）项目投资构成
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该项目具体投资构成情况如下：
序号 项目 金额（万元） 比例
一 建设投资 32,363.89 89.49%
1 土建工程 - -
2 设备购置费 26,200.00 72.45%
3 安装工程 2,079.00 5.75%
4 工程建设其他费用 2,665.18 7.37%
5 预备费 1,419.71 3.93%
二 铺底流动资金 3,800.00 10.51%
项目总投资 36,163.89 100.00%
（2）项目进度
项目建设期为 24 个月，具体进度如下：
T+1 年 T+2 年
序号 阶段/时间
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 方案设计
2 厂房改造
3 设备采购
4 设备安装
5 工程验收和试生产
6 投产运营
（3）设备购置费
本项目需增加设备如下：
序号 设备 数量 单位
1 全自动豆腐生产线 4 条
2 全自动冷冻豆腐皮腐竹生产线 1 组
3 千张生产线 10 条
4 自动化凝固杀菌线 4 条
5 自动化装箱设备 4 个
6 真空冷却箱 10 个
7 货架 1 批
8 自动封口机 50 台
9 厢式冷藏车 9.6M 22 辆
10 厢式冷藏车 7.4M 24 辆
11 厢式冷藏车 6.8M 30 辆
12 冰柜 300 个
13 企业物联网管理方案 1 套
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（4）工程建设费用
本项目利用原有厂房，不需要进行土建，建设费用主要为原有厂房的改造
费用和其他建设费用。厂房改造费用为 2,467.76 万元，其他建设费用按厂房改
造费用的 8%计算，为 197.42 万元，合计 2,665.18 万元。
6、项目技术及生产实施情况
（1）募投项目销售区域
发行人“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”的产品目标销售区域与
现有产品销售区域相同，即主要覆盖江苏、浙江、上海大部分地区及安徽、湖
北部分地区。
（2）项目产能规划
本项目建设期 24 个月，包括建设期在内，在第 4 年达到设计产能。工程建
设完成后，第一年达到 50%产能，第二年达到 80%产能，第三年完全达产。项
目设计年产能情况如下：板豆腐 11,000 吨、豆腐干 8,600 吨，豆腐皮/腐竹类
1,500 吨、盒装豆腐 38,000 吨、千张 12,000 吨、素鸡 5,000 吨、素食类 300
吨和油制品 3,600 吨。
募投项目完全达产后，公司的总产能为 201,000,000 千克，较 2019 年提
升 66.12%。为消化募投项目带来的新增产能，发行人依据自身及行业的发展
状况，立足公司核心竞争优势，拟定了如下具体计划和措施：
1、依托豆制品行业高速发展加快产能消化；
2、结合自身优势加强客户和市场渠道开发；
3、加强营销队伍建设，提升品牌知名度；
4、加强豆制品研发投入，提升研发实力；
5、强化成本管控，提高产品市场竞争力。
（3）产品生产工艺流程
本项目业务的生产工艺流程见“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营
业务的具体情况”之“（二）主要产品的工艺流程”。
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（4）项目主要原材料
项目生产所需设备物料包括两部分，原料大豆和包装材料，公司对主要原
材料均有相对固定的采购或供应渠道，且供应充足，能够满足公司生产经营需
求。
公司所需能源主要为电力、水及工业气体等，公司各种能源来源稳定。
7、项目的选址和环保情况
本项目选址在安吉祖名现有厂房内，将对公司现有的 8,200 平米空余建筑
面积和目前生鲜豆制品生产线使用厂房进行改造。
本项目采用了先进的清洁生产工艺，经环保工程处理后，废水、废气、废
渣、噪声均可有效控制在国家有关标准范围之内。
8、项目效益分析
项目达产年营业收入 46,455.00 万元，达产年净利润 6,364.52 万元。项目
税后投资回收期 7.04 年（含建设期），税后财务内部收益率 15.80%。
9、募投项目符合《产业结构调整指导目录》要求
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定，年产 8 万吨生鲜豆制
品生产线技改项目符合《产业结构调整指导目录》要求，不属于限制类或淘汰
类产能。
（二）豆制品研发与检测中心提升项目
1、项目概述
为了适应公司业务高速发展的需要，公司拟在原有研发中心的基础上，通
过增加设备的投入、改造研发场地等措施，搭建和完善产品研发和质量检测平
台，从而使公司研发实力更上一个台阶，最终为公司的发展提供技术支持。本
项目投资总额为 6,522.78 万元。
2、项目实施的必要性
（1）支撑公司业务发展
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随着消费者健康饮食的升级，豆制品的市场前景良好，但同时，豆制品的
品质、种类、口味也提出了更高的要求，因此豆制品的加工工艺也需要不断优
化升级，以保证更稳定的产品质量，提升生产效率，提高出品率；提高豆制品
加工副产品的利用率。
近几年，公司开拓了餐饮品牌店合作供货的市场战略，尤其是同餐饮团体
的合作战略，针对消费者在餐饮中的豆制品需求，公司需要在原有的基础上，
不断开发新品，优化产品品质，这同样需要强大的研发实力支持。
（2）提高公司核心竞争力
公司自成立以来，经过不懈的努力，现已成为我国豆制品行业具有影响力
的豆制品全产品线加工企业。公司的发展经验表明，只有不断的提升研发能
力、优化生产工艺和丰富产品结构、创新的产品品种，才能使产品结构向多元
化方向发展，不断地满足市场的变化和需求，进一步增强核心竞争力。
食品行业是消费品行业发展速度较快的领域之一，行业内企业的竞争非常
激烈，而产品的创新与品种的丰富正在成为企业在食品领域取得市场竞争力的
关键因素。随着国民消费能力的逐步提高，消费群体不断扩大，消费不断升
级，市场有着很好的发展前景。扩大产品种类和规模以满足公司未来在零售业
务快速发展的步伐和自有品牌产品的高质量要求是公司的必然选择。
此外公司在原来销售模式的上，正不断推进和餐饮客户的合作，主要餐饮
客户具体情况如下：
序号 餐饮机构名称 合作项目 合作产品
祖名豆花 400g
祖名机制千张切条 3,000g
1 海底捞火锅连锁 火锅配菜 祖名油面筋 80g
祖名冻豆腐 300g
水磨年糕(海底捞)500g
祖名锅香豆腐 400g
2 老乡鸡快餐连锁 特色快餐配菜 祖名大油片 330g
祖名酱干丁 400g
3 巴比馒头连锁 早餐饮品 祖名豆奶饮品
祖名干丝 200g
祖名大油片丝 330g
4 老娘舅快餐连锁 快餐配菜
祖名冻腐竹段 50g
祖名冻腐竹 200g
5 全家便当连锁 便当配菜 祖名双片菜干（红）1,000g
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祖名嫩豆腐 7,000g
6 新丰小吃餐饮连锁 小吃配菜 祖名豆腐皮 500g
发行人与品牌餐饮客户合作开发新式豆制品，需要加大力度研究豆制品的
种类、储存、口感、口味等，开展本项目可以加强研发能力，满足市场差异化
的需求，提高竞争力。
本项目的建设，将完善企业研发场所的硬件配备和提高技术人员的薪酬待
遇，提升新品研发和旧品改良的能力，满足快速增长的市场以及消费结构升级
的需求，继续保持公司在行业中的竞争优势并占据更多的市场份额。
本项目将进一步加强公司主营业务产品的研发能力，使公司拥有足够的技
术设备和技术力量，应对国内外市场、消费习惯和消费趋势的变化，并能及时
在产品的风味、品质以及种类上不断推出满足市场需求和发展方向的产品。本
项目拟利用公司已有的研发成果、技术优势和经验，扩建升级研发中心，提升
研发的软硬件设施水平，建立标准化研发平台，加强知识产权建设，综合提升
研发基础能力。本项目的实施将进一步保障公司的核心竞争能力、扩大行业领
先优势、提升产品市场份额。
（3）适应各地消费偏好，研发产品种类的需要
我国地域大、人口多，地区差别、城乡差别较大，消费形式千差万别。豆
制品的花色品种丰富，口味各地不同，而大企业生产大多是标准化、规模化产
品，无法完全满足区域性消费需求。为了更好的把握各地区消费群体的口味偏
好和消费习惯，公司应积极适应各地消费者的消费行为，加大对产品种类的研
发，为公司产品的销售提供保障。
（4）建立企业食品安全检测体系，提高产品质量，促进企业健康持续发展
近年来，消费者对食品的质量安全愈发关注。随着业务的发展，公司应进
一步加强食品全方位安全检测能力，包括检验种植环节带来农药和兽药残留、
环境污染物和真菌毒素等化学安生性等问题，确保原料大豆和产品的储存、运
输环节的安全可靠，排除储存的霉变和食品加工过程中的微生物污染造成的安
全隐患。
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综上所述，公司建立豆制品研发与检测中心，可以从根本上提高豆制品质
量安全水平，为豆制品质量与品质安全提供更为全面、科学、公正、及时的检
测保障。本次募投项目实施具有必要性和合理性。
3、项目实施可行性
（1）公司一直注重食品安全检测
公司一直将食品安全放在重要位置，从工艺过程和储存运输过程中，严格
把控，投入了大量资金用于购买仪器设备、聘用专业人员，加强食品安全的检
测平台建设，具备了食品安全检测的基础。公司前期食品安全检测的基础为本
项目的顺利开展提供了保证。
（2）公司拥有丰富的行业经验
公司在豆制品行业深耕多年，一直和市场前沿直接接触，熟悉不同区域消
费者口味的差别，而且公司积极参加展会，多次出国考察发达国家的豆制品加
工产业和加工设备，既熟悉国内市场情况，又了解国际先进技术，在研发方向
的开展上具有较大把握。公司在多年产品生产过程中积累了大量数据，对研发
中心的创新工作提供了数据分析基础。
（3）公司建立了完善的技术开发体系
公司历来非常重视研发创新，采取了“自主研发”的方式组织开展研发工
作，建立完善的研发项目立项制度与研发投入核算体系，定期对研发项目进行
评审，纳入年度研发计划，安排经费组织实施，并进行有效管理。通过不断加
快新产品开发和产品升级改进速度，公司保持了在行业内的技术领先地位。公
司完善的技术开发体系，有利于本项目实施后研发体系的良好运转，并加快技
术成果的产业转化速度。
（4）公司拥有经验丰富的研发团队和注重研发的企业文化
公司一贯重视技术研发团队建设，拥有一支技术过硬、经验丰富的技术研
发人才队伍。同时，公司建立了一套完善的人才招聘和培养机制，包括积极对
外招聘人才和对内培养人才，从而为公司提供深厚的人才储备。
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公司积极推进鼓励创新的企业文化建设，在公司内部形成倡导创新的良好
组织结构和人文氛围。公司鼓励知识产权保护和专利申请，对专利的主要贡献
人以及主要的著作权人给予表彰和一定的物质奖励；鼓励公司员工提出创新的
技术或产品建议，对表现突出的创新型人才破格提拔，使员工对公司保持持续
的凝集力和向心力，增强核心技术人才队伍对公司的归属感。
5、科研及检测设备
公司研发实验室面积达 1,800 余平方米，包括生鲜豆制品实验室、植物蛋
白饮品实验室、休闲豆制品实验室等，各实验室配备了完善的研发设备，包括
多功能高温杀菌锅、全自动植物蛋白中试生产线、真空包装机、超高压均质
机、湿法超微细磨浆机等，此外，在检测仪器方面，发行人配备了先进的豆制
品检测设备，包括：数字式 PCR（聚合酶链式反应）设备、荧光定量 PCR 设
备、质构仪、流变仪和水活度测定仪等。发行人研发设备在国内豆制品企业中
处于领先水平，发行人高度重视研发设备的投入，并为此引进国内外先进的研
发设备，以提升企业科技创新能力，推动企业生产技术的进步，为募投项目的
顺利开展提供了基础。
综上所述，“豆制品研发与检测中心提升项目”在人才、技术、设备等方
面的实施已经准备充分，项目实施具有可行性。
4、项目投资构成
（1）项目投资构成
该项目具体投资构成情况如下：
序号 项目 金额（万元） 比例
一 建设投资 4,822.78 73.94%
1 土建工程 - -
2 设备购置费 4,099.96 62.86%
3 安装工程 410 6.29%
4 工程建设其他费用 83.16 1.27%
5 预备费 229.66 3.52%
二 铺底流动资金 1,700.00 26.06%
项目总投资 6,522.78 100.00%
（2）项目进度
项目建设期为 24 个月，具体进度如下：
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T+1 年 T+2 年
序号 阶段/时间
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 研发中心设计与装修
2 硬件软件采购与安装
3 人员调动、招募及培训
4 试运行和验收
5 研发课题开展
（3）研发课题
序号 研究内容 研究预期效果
1、餐饮冷冻系列豆制品
该系列产品是在生鲜豆制品的基础上，通过研究冷冻贮藏技术工艺、
将传统的冷藏销售的豆制品进行冷冻贮藏，实现远途配送。
2、全豆生鲜豆制品
全豆生鲜豆制品利用现代先进的超微粉碎技术、胶体磨浆技术将大豆
生鲜豆制品
1 中的营养成分更好地提取出来。
新品研发
3、炸响铃卷
利用卷制成型技术及油炸工艺，制得色泽金黄、起泡性好、厚薄均匀
的豆制品。
4、高品质、高附加生鲜豆制品
开发高品质、高附加值的各类豆制品。
1、利乐砖豆奶
开发豆奶新品，丰富利乐豆奶花色品种，根据市场需求开发早餐系
列、原豆系列、金果类系列、五谷类系列等种类产品。
2、瓶装豆奶
植物蛋白饮
2 利用瓶装特点可做冷鲜短保及常温长保的豆奶产品，适应不同消费需
品新品研发
要及扩大销售范围。
3、发酵植物奶
以豆浆为主要基底料，添加坚果，椰子等其他植物基，经发酵菌种发
酵制得发酵植物奶。
1、功能性休闲食品
休闲豆制品 在现有休闲豆制品的开发技术基础上，通过添加茶多酚、卵磷脂、酪
3
新品研发 蛋白磷酸肽、牛乳豆白、人生皂苷、膳食纤维和维生素类等诸多功能
因子中的一种或几种，拟开发一系列功能性休闲豆制品新品
着力如下方面的开发：
大豆蛋白素
4 ---适于素食餐馆产品：素大排、素鱼、素午餐肉、素汉堡、素鸡翅等
食系列制品
---休闲类产品：素肉、烧烤牛肉、素肉松、素火腿肠等
豆渣综合利
5 增强大豆的利用率，实现豆制品加工产业优化升级
用技术
调味品新品 研发味道鲜美的花式腐乳，进行工艺创新以克服传统腐乳的痛点，使
6
研发 得调味品的质量更易管控
转基因检测 计划建立转基因检测实验室，对大豆原料进行定性及定量检测，提升
7
技术 检测水平
（4）设备购置费
项目将新增 6 套项目检测设备，52 台/套项目研发设备，51 套研发软件。
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（5）工程建设费用
本项目利用原有厂房，不需要进行土建，建设费用主要为原有厂房的改造
费用和其他建设费用。厂房改造费用为 77 万元，其他建设费用按厂房改造费用
的 8%计算，为 6.16 万元，合计 83.16 万元。
5、项目的选址和环保情况
本项目选址在安吉祖名现有厂房内，将对公司现有的 1,200 平米空余建筑
面积和目前生鲜豆制品生产线使用厂房进行改造。
项目的主要污染源为废水、废气、噪声及固体废弃物等。这些污染源通过
相应措施加以处理后，均能符合环保排放要求。
6、项目效果评价
本公司豆制品研发与检测中心建设完成之后，将提高公司研发实力和检测
水平，确保公司产品的先发优势与供产销所有环节的安全健康。从而保证公司
的自主创新能力和未来持续发展。
7、募投项目符合《产业结构调整指导目录》要求
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定，豆制品研发与检测中
心提升项目符合《产业结构调整指导目录》要求，不属于限制类或淘汰类产
能。
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）将进一步提高核心竞争力
本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司产能、提升产品品质，
从而加强公司的市场竞争力，提升主营业务水平；另外，本次募集资金投资的
豆制品检测和研发系统，将对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。本次
募集资金投资项目实施完成后，本公司业务的持续发展能力将得到有力增强，
核心竞争力将进一步提高。
（二）将进一步提升营业收入和盈利能力
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十三节 募集资金运用
公司募投项目实施后，将扩大经营规模，提高收入和利润水平。根据公司
销售的增长预测，公司的销售规模将保持快速增长。通过实施募投项目，公司
将显著提高收入和利润水平。
（三）将进一步巩固市场地位
本次募集资金投资项目成功实施后，将扩大公司生鲜豆制品的生产规模和
产品品质，资产规模快速提升，竞争实力逐步加强，为公司持续健康发展奠定
基础，提升公司的盈利能力和市场占有率。
（四）对财务状况的影响
本次发行后，本公司的净资产和每股净资产将大幅度提升。本次发行的募
集资金到位后，本公司资产负债率将会下降，资金实力和偿债能力将有效提
升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生预期效益，因此本公司在发
行当年净资产收益率将有所下降，但随着本公司募投项目的效益逐渐产生，公
司的整体盈利长期来看将有进一步提升。
四、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
等
发行人本次募集资金投资于两个项目：“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技
改项目”、“豆制品研发与检测中心提升项目”。两个募投项目实施主体均为
安吉祖名。
（一）废水
根据环保局批复的环评报告，募投项目正常生产后，预计每天新增废水量
没有超过企业目前使用的污水站处理能力，污水所含污染物浓度亦没有超过发
行人污水处理中最大处理能力。废水经处理达标后，通过市政污水管网排入安
吉天子湖污水处理厂集中处置，符合国家及地方环保标准，不需要另外添加污
水处理设施。
（二）废气
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十三节 募集资金运用
“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”和“豆制品研发与检测中心提
升项目”两个募投项目运行过程中产生的废气主要为油烟废气、异味、污水站
恶臭。根据环评批复报告，油烟废气、异味、污水站恶臭经过处理后，均符合
相关环保法律法规的排放标准，不需额外采取环保措施。
（三）固体废物
固体废物主要为废豆及残渣、废包装材料、废机油、污水站污泥、检测废
液、检测废渣、生活垃圾等。具体处理措施如下：
1、废豆及残渣收集后交由相关企业作为饲料原料；
2、废包装材料公司收集后外售给物资公司；
3、废机油委托具有危废处置资质的单位妥善处置；
4、污泥收集后出售给相关污泥处理的环保企业；
5、 检测的废液及废渣由企业集中收集后交由有危废处理资质的单位进行
处理；
6、生活垃圾收集后由当地环卫部门统一清运处置。
综上，两个募投项目均不需要新增加固体废物的环保措施。
（四）噪音
噪声来源设备运行，主要是通风系统与油烟净化系统风机工作过程中产生
的噪音，各类设备噪声强度为 75-78 dB，噪音不会对环境造成很大影响，安吉
祖名将通过采用低噪音设备、封闭厂房、减少夜间工作等降噪措施，使募投项
目所产生的噪声满足《声环境质量标准》（GB 3096-2008）中的 3 类标准的要
求，不需要增加新的环保措施。
募投项目涉及的废水、废气、固体废弃物、噪音等污染性排放物。公司已
严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使污
染物的排放达到了环保规定的标准，募投项目所采取的环保措施得当合理，发
行人原有环保措施即可满足环保部门相关法律法规的要求，不需要新增环保措
施，不需要新增资金投入。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十三节 募集资金运用
募投项目在实施过程中，国家可能对现有环保法律法规进行修订或提高现
行污染物排放标准，针对上述情况，“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项
目”留有预备费 1,419.71 万元，“豆制品研发与检测中心提升项目”留有预备
费 229.66 万元，确保募投项目符合环保部门相关法律法规的要求，若不足，发
行人将由自有资金补足。
发行人原有环保措施即可满足环保部门相关法律法规的要求，不需要新增
环保措施，不需要新增资金投入，若未来环保政策发生改变，需要新的环保设
备和发生额外的环保费用，发行人将由预备费和自有资金补足。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十四节 股利分配政策
第十四节 股利分配政策
一、报告期内发行人的股利分配政策
报告期初，根据《公司章程》的规定，公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。公司具体执行的股利分配政策如下：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
二、公司实际股利分配情况
自报告期初至今，公司利润分配具体情况如下：
1、2017 年 5 月 19 日，公司 2016 年度股东大会审议通过《公司 2016 年
度利润分配的议案》：以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的未分配利润按公司
总股本 9,358 万股为基数派发现金股利，拟向全体股东每 10 股派发现金股利
2.5 元人民币（含税），共计派发现金股利 2,339.50 万元人民币（含税）。公
司已于 2017 年 6 月以现金形式向全体股东合计派发股利 2,339.50 万元人民币
（含税）。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十四节 股利分配政策
2、2018 年 5 月 9 日，公司 2017 年度股东大会审议通过《公司 2017 年度
利润分配的议案》：以截至 2017 年 12 月 31 日经审计的未分配利润按公司总
股本 9,358 万股为基数派发现金股利，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5
元人民币（含税），共计派发现金股利 1,403.70 万元人民币（含税）。公司已
于 2018 年 6 月以现金形式向全体股东合计派发股利 1,403.70 万元人民币（含
税）。
3、2019 年 5 月 9 日，公司 2018 年度股东大会审议通过《公司 2018 年度
利润分配的议案》：以截至 2018 年 12 月 31 日经审计的未分配利润按公司总
股本 9,358 万股为基数派发现金股利，拟向全体股东每 10 股派发现金股利
1.00 元人民币（含税），共计派发现金股利 935.80 万元人民币（含税）。公
司已于 2019 年 6 月以现金形式向全体股东合计派发股利 935.80 万元人民币
（含税）。
4、2020 年 3 月 5 日，公司 2019 年度股东大会审议通过《公司 2019 年度
利润分配预案》：以截至 2019 年 12 月 31 日经审计的未分配利润按公司总股
本 9,358 万股为基数派发现金股利，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00
元人民币（含税），共计派发现金股利 1,871.60 万元人民币（含税）。公司已
于 2020 年 4 月以现金形式向全体股东合计派发股利 1,871.60 万元人民币（含
税）。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股
票前滚存利润分配方案的议案》，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司首
次公开发行股票并上市后由新老股东依照其所持股份比例共同享有。
四、本次发行上市后的股利分配政策
根据 2019 年第四次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》，公司对
本次发行后的股利分配政策做了如下规定：
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十四节 股利分配政策
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公
司的长远和可持续发展。
2、股利分配形式
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润
为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分
配方式中必须含有现金分配方式。
3、利润分配的时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的
经营状况提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当
年实现的可分配利润的 10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年
利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 10%，应参照
本章程的规定履行相应的审批程序；
（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 10%
或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的
10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票方式
进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若
有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该
股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的
目的和必要性进行说明。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十四节 股利分配政策
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 20%；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
五、公司未来三年分红规划
为完善公司关于利润分配政策的条款，建立健全科学、持续、稳定的分红
机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，公司制定了
《公司上市后三年的股东分红回报规划》，并经公司 2019 年第四次临时股东
大会审议通过，对本次发行上市后三年内的股利分配做了进一步安排，具体内
容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十四节 股利分配政策
本公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑本公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东
的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持
续、稳定、科学的分红回报机制，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
（二）本规划的制定原则
本公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并
兼顾本公司的可持续发展，结合本公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际
需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。本公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投
资者的意见。
（三）本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划
公司当年实现盈利且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配
利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，公司应当采取
现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
1、本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
上述重大资金支出安排指以下任一情形：
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十四节 股利分配政策
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或者超过 5,000 万；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
未来董事会将根据本公司发展情况及重大资金支出的安排，按本公司章程
的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。
4、本公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决
议公告及定期报告中公布，并提交股东大会进行表决。本公司召开股东大会审
议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
本公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对本公司分红的建议
和监督。
（四）分红规划的调整及相关决策机制
1、本公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。本公司应当在总结之
前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本公司所面临的各项因素，
以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对本公司
利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、本公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑本公司盈利规模、现金流
量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配
预案或中期利润分配预案，经本公司股东大会表决通过后实施。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
第十五节 其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
公司为完善信息披露行为，按照中国证监会的有关要求，建立了《信息披
露管理制度》，并由公司董事会秘书高锋具体负责信息披露和投资者关系管
理，具体联系方式如下：
信息披露负责人 高锋
联系电话 0571-86687900
电子邮箱 764518957@qq.com
传真号码 0571-86687900
联系地址 浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号
二、重大合同
（一）业务经营合同
重大业务经营合同是指截至本招股书签署日公司及控股子公司正在履行或
将要履行、交易金额在 2,000 万元以上的合同，或者交易金额虽未达到 2,000
万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
1、采购合同
序 合同 合同金额 质量
公司名称 供应商名称 注册地 数量 合同期限 违约责任
号 标的 (万元) 要求
若发生争议，双方协商
祖名豆制品股 扬州益江食品 扬州市解放南路 2020 年 11 月 2 日- 解决，如协商不能解决
1 大豆 500 吨 277.00
份有限公司 辅料有限公司 17 号 无固定期限[注 1] 的，递交需方所在地人
民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
安吉祖名豆制 扬州益江食品 扬州市解放南路 2020 年 11 月 2 日- 解决，如协商不能解决
2 大豆 500 吨 277.00
食品有限公司 辅料有限公司 17 号 无固定期限[注 1] 的，递交需方所在地人
民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
宝应县永祥农
扬州祖名豆制 宝应县城西工业 须符合 2020 年 11 月 11 日 解决，如协商不能解决
3 副产品有限公 大豆 300 吨 171.00
食品有限公司 集中区二桥西首 -无固定期限[注 2] 的，递交甲方所在地人
司 GB1352、
民法院诉讼解决
上海市嘉定区江 GB2715 若发生争议，双方协商
安吉祖名豆制 上海兴垦贸易 桥镇封杨路 1538 2020 年 11 月 12 日 解决，如协商不能解决
4 大豆 300 吨 172.80 等各类国
食品有限公司 有限公司 号 1 幢 1 层 102 -无固定期限[注 3] 的，递交甲方所在地人
室 家标准 民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
祖名豆制品股 扬州益江食品 扬州市解放南路 2020 年 11 月 13 日 解决，如协商不能解决
5 大豆 300 吨 173.40
份有限公司 辅料有限公司 17 号 -无固定期限[注 4] 的，递交需方所在地人
民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
安吉祖名豆制 扬州益江食品 扬州市解放南路 2020 年 11 月 13 日 解决，如协商不能解决
6 大豆 500 吨 289.00
食品有限公司 辅料有限公司 17 号 -无固定期限[注 4] 的，递交需方所在地人
民法院诉讼解决
7 安吉祖名豆制 上海兴垦贸易 上海市嘉定区江 大豆 300 吨 174.00 2020 年 11 月 17 日 若发生争议，双方协商
1-1-490
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
食品有限公司 有限公司 桥镇封杨路 1538 -无固定期限[注 5] 解决，如协商不能解决
号 1 幢 1 层 102 的，递交甲方所在地人
室 民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
扬州祖名豆制 扬州益江食品 扬州市解放南路 2020 年 11 月 17 日 解决，如协商不能解决
8 大豆 300 吨 172.80
食品有限公司 辅料有限公司 17 号 -无固定期限[注 5] 的，递交甲方所在地人
民法院诉讼解决
上海市嘉定区江 若发生争议，双方协商
安吉祖名豆制 上海兴垦贸易 桥镇封杨路 1538 2020 年 11 月 18 日 解决，如协商不能解决
9 大豆 300 吨 177.00
食品有限公司 有限公司 号 1 幢 1 层 102 -无固定期限[注 6] 的，递交甲方所在地人
室 民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
双鸭山市众金 黑龙江省双鸭山
安吉祖名豆制 2020 年 11 月 18 日 解决，如协商不能解决
10 粮食经贸有限 市四方台区太保 大豆 300 吨 175.80
食品有限公司 -无固定期限[注 6] 的，递交需方所在地人
公司 镇长富村
民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
上海浦东新区合
安吉祖名豆制 上海贵敏贸易 2020 年 11 月 18 日 解决，如协商不能解决
11 庆镇庆 荣路 258 大豆 300 吨 177.00
食品有限公 有限公司 -无固定期限[注 6] 的，递交需方所在地人
号一层
民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
上海浦东新区合
安吉祖名豆制 上海贵敏贸易 2020 年 11 月 24 日 解决，如协商不能解决
12 庆镇庆 荣路 258 大豆 300 吨 175.80
食品有限公 有限公司 -无固定期限[注 7] 的，递交需方所在地人
号一层
民法院诉讼解决
若发生争议，双方协商
安吉祖名豆制 安徽豆皖颍粮 颍上县杨湖镇街 2020 年 11 月 24 日 解决，如协商不能解决
13 大豆 700 吨 410.20
食品有限公 贸有限公司 道二辖区 250 号 -无固定期限[注 7] 的，递交甲方所在地人
民法院诉讼解决
浙江省杭州市余 若发生争议，双方协商
祖名豆制品股 杭州金隆园贸 2020 年 11 月 24 日
14 杭区良渚街道博 大豆 300 吨 175.80 解决，如协商不能解决
份有限公司 易有限公司 -无固定期限[注 7]
园路 28 号(杭州 的，递交需方所在地人
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
农副产品物流中 民法院诉讼解决
心粮油批发交易
市场 B 区 87、88
号)
若发生争议，双方协商
江苏省淮安市楚 符合甲方
淮安市外婆家 订单需求 解决，如协商不能解决
祖名豆制品股 州区经济开发区 食品包
15 包装材料有限 框架合同 企业技术 2020.4.1-2021.3.31 的，递交甲方所在地人
份有限公司 边寿民路东社康 装袋 确定
公司 民法院诉讼解决
桥路西 标准
注 1：合同签订日为 2020 年 11 月 2 日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；
注 2：合同签订日为 2020 年 11 月 11 日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；
注 3：合同签订日为 2020 年 11 月 12 日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；
注 4：合同签订日为 2020 年 11 月 13 日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；
注 5：合同签订日为 2020 年 11 月 17 日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；
注 6：合同签订日为 2020 年 11 月 18 日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限；
注 7：合同签订日为 2020 年 11 月 24 日，在合同约定的产品数量限额内由供方按照需方要求的时间数量送货，无固定履行期限。
2、销售合同
序 销售 质量
公司名称 客户名称 注册地 数量 合同金额 合同期限 违约责任
号 产品 要求
若发生争议，双方首
先通过协商解决，若
协商不成，或一方认
祖名豆制品股 康成投资（中 上 海市共和 新路 2020.1.1-
1 豆制品 - 框架合同 为无协商必要，提交
份有限公司 国）有限公司 3318 号 2020.12.31
甲方所在地上海市闸
符合甲方质
北区有管辖权的人民
检标准
法院诉讼解决
若发生争议，双方首
安吉祖名豆制 康成投资（中 上 海市共和 新路 2020.1.1- 先通过协商解决，若
2 豆制品 - 框架合同
食品有限公司 国）有限公司 3318 号 2020.12.31 协商不成，或一方认
为无协商必要，提交
1-1-492
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
甲方所在地上海市闸
北区有管辖权的人民
法院诉讼解决
若发生争议，双方首
先通过协商解决，若
协商不成，或一方认
扬州祖名豆制 康成投资（中 上 海市共和 新路 2020.1.1-
3 豆制品 - 框架合同 为无协商必要，提交
食品有限公司 国）有限公司 3318 号 2020.12.31
甲方所在地上海市闸
北区有管辖权的人民
法院诉讼解决
若发生争议，双方本
中 国（上海 ）自
着友好协商的精神妥
安吉祖名豆制 上海永辉超市 由 贸易试验 区张 2020.7.1-
4 豆制品 - 框架合同 善解决。如协商不
食品有限公司 有限公司 杨路 655 号 603 须接受政府 2020.12.31
成，将争议提交甲方
区域 615B 室 部门或甲方
所在地人民法院管辖
及甲方指定
浙 江省杭州 市滨
的质量检验 若发生争议，双方协
江 区浦沿街 道滨
祖名豆制品股 浙江永辉超市 单位的质检 2020.7.1- 商解决。如协商不
5 盛 路 3867 号宝 豆制品 - 框架合同
份有限公司 有限公司 2020.12.31 成，将争议提交甲方
龙城 3 幢 301-14
所在地人民法院管辖
室
须随时接受
甲方或甲方 若发生纠纷，双方协
祖名豆制品股 杭州联华华商 杭 州市下城 区庆 指定的质量 2020.1.1- 商解决，协商不成时
6 豆制品 - 框架合同
份有限公司 集团有限公司 春路 86 号 检验单位的 2020.12.31 任何一方可向有管辖
现场查看及 权的法院诉讼
质检
若发生纠纷，双方协
上 海市宝山 区双
安吉祖名豆制 上海海雁贸易 达到甲方质 2020.1.1- 商解决，协商解决不
7 城路 803 弄 9 号 豆制品 - 框架合同
食品有限公司 有限公司 量标准 2020.12.31 成的，可提交甲方所
2907-2 室
在地起诉解决
1-1-493
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
浙 江省杭州 市余
若发生纠纷，双方谈
杭 区良渚街 道打
判和协商解决，如协
安吉祖名豆制 个体工商户-汪 石漾路 2 号（杭 生鲜豆 订货通 2020.1.1-
8 框架合同 商不成，则提交甲方
食品有限公司 长娣 州 农副产品 物流 制品 知确认 2020.12.31
住所地有管辖权的人
中 心南庄兜 农产
由安吉祖名 民法院处理
品市场 907 号）
保证产品质
浙 江省杭州 市余
量 若发生纠纷，双方谈
杭 区良渚街 道打
判和协商解决，如协
安吉祖名豆制 个体工商户-汪 石漾路 2 号（杭 豆奶系 订货通 2020.1.1-
9 框架合同 商不成，则提交甲方
食品有限公司 长娣 州 农副产品 物流 列产品 知确认 2020.12.31
住所地有管辖权的人
中 心南庄兜 农产
民法院处理
品市场 907 号）
若发生纠纷，双方谈
杭州萧山农产品
判和协商解决，如协
祖名豆制品股 个体工商户-郑 批发市场大棚豆 生鲜豆 订货通 2020.1.1-
10 框架合同 商不成，则提交甲方
份有限公司 学军 制品内第 114 号 制品 知确认 2020.12.31
住所地有管辖权的人
摊位 由祖名股份
民法院处理
保证产品质
若发生纠纷，双方谈
杭 州萧山农 产品 量
判和协商解决，如协
祖名豆制品股 个体工商户-郑 批 发市场大 棚豆 豆奶系 订货通 2020.1.1-
11 框架合同 商不成，则提交甲方
份有限公司 学军 制品内第 114 号 列产品 知确认 2020.12.31
住所地有管辖权的人
摊位
民法院处理
若发生争议，双方首
武 汉经济技 术开 先通过协商解决，若
由安吉祖名
安吉祖名豆制 武汉盒马网络 发 区通用航 空及 订货通 2020.3.24- 协商不成，提交中国
12 豆制品 框架合同 保证产品质
食品有限公司 科技有限公司 卫星产业园特 1 知确认 2021.3.31 国际经济贸易仲裁委
量
号 员会上海分会（仲裁
中心）处理
安吉祖名豆制 上海壹佰米网 中国(上海)自由 订货通 由安吉祖名 2019.9.1- 若发生纠纷，双方协
13 豆制品 框架合同
食品有限公司 络科技有限公 贸 易试验区 盛夏 知确认 保证产品质 2020.12.31 商解决，如协商不
1-1-494
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
司 路 500 弄 6 号楼 量 成，任何一方提交甲
一层 方公司住所地有管辖
权的人民法院处理
（二）借款合同
借款金额
序号 借款主体 借款银行 合同编号 借款期限
（万元）
上海浦东发展银行股份有限公司
1 安吉祖名豆制食品有限公司 95072020280689 7,800 2020.5.11-2025.5.8
杭州萧山支行
中国建设银行股份有限公司 HTZ330647100LDZJ20200
2 安吉祖名豆制食品有限公司 2,000 2020.3.12-2021.3.11
安吉支行 0017
杭州联合农村商业银行股份有限 杭联银（西兴）借字第
3 祖名豆制品股份有限公司 4,400 2019.3.21-2021.3.20
公司西兴支行 8011120190019378 号
杭州联合农村商业银行股份有限 杭联银（西兴）借字第
4 祖名豆制品股份有限公司 7,000
注1 2019.3.21-2021.3.20
公司西兴支行 8011120190019368 号
上海浦东发展银行股份有限公司
5 祖名豆制品股份有限公司 95072020280413 2,900 2020.3.20-2021.3.20
杭州萧山支行
杭州联合农村商业银行股份有限 杭联银（西兴）借字第
6 祖名豆制品股份有限公司 3,000 2019.12.13-2021.12.12
公司西兴支行 8011120190083350 号
杭州联合农村商业银行股份有限 杭联银（西兴）借字第
7 祖名豆制品股份有限公司 1,600 2020.2.14-2021.2.13
公司西兴支行 8011120200006883 号
中国工商银行股份有限公司杭州 2019 年（钱江）字 00289
8 祖名豆制品股份有限公司 3,000 2020.1.1-2020.12.31
钱江支行 号
9 祖名豆制品股份有限公司 杭州银行股份有限公司江城支行 010C110202000009 2,000 2020.2.25-2021.2.24
杭州联合农村商业银行股份有限 杭联银（西兴）借字第
10 祖名豆制品股份有限公司 3,000 2020.2.21-2021.2.20
公司西兴支行 8011120200007481 号
中国农业银行股份有限公司杭州 借款日期为 2020 年 7 月
11 安吉祖名豆制食品有限公司 33010420200001190 40,810 万日元
滨江支行 24 日。
1-1-495
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
分四次还款，第一次、第
二次、第三次还款日分别
为 2021 年 1 月 20 日、
2021 年 7 月 20 日、2022
年 1 月 20 日，还款本金均
为 10,000 万日元；第四次
还款日为 2022 年 7 月 20
日，还款本金为 10,810 万
日元
杭州联合农村商业银行股份有限 杭联银（西兴）借字第
12 安吉祖名豆制食品有限公司 1,000 2020.2.27-2021.2.26
公司西兴支行 8011120200008491 号
2020 年 8 月 19 日借款，
中国农业银行股份有限公司杭州
13 安吉祖名豆制食品有限公司 33010420200001629 17,454 万日元 借款期限 2 年，分四次还
滨江支行
款，每半年还款一次
2020 年 10 月 29 日借款,分
四次还款，还款日分别为
2021 年 4 月 20 日还 2,000
中国农业银行股份有限公司杭州
14 安吉祖名豆制食品有限公司 33010420200002159 20,000 万日元 万日元，10 月 20 还 2,000
滨江支行
万日元，2022 年 4 月 20
日还 6,000 万日元，10 月
28 日还 10,000 万日元
注 1：2019 年 5 月 27 日，祖名股份提前偿还该《借款合同》项下 3,000 万元借款；截至本招股说明书签署日，尚有 4,000 万元借款待偿还。
（三）担保合同
序号 合同名称 合同编号 担保人 债权人 担保范围 担保方式 担保期间
安吉祖名自 2020 年 5 月 6 日至 2025 年
安吉祖名 上海浦东发展银
《最高额抵 ZD950720190 5 月 6 日期间内与债务人发生的债权，以
1 豆制食品 行股份有限公司 抵押担保 -
押合同》 0000111 及双方约定的在先债权（如有），前述
有限公司 杭州萧山支行
主债权余额在债权期间内以最高不超过
1-1-496
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
序号 合同名称 合同编号 担保人 债权人 担保范围 担保方式 担保期间
人民币 29,046 万元为限
祖名股份自 2019 年 5 月 26 日至 2022
安吉祖名 上海浦东发展银 年 12 月 26 日期间内与债务人发生的债
《最高额抵 ZD950720190
2 豆制食品 行股份有限公司 权，以及双方约定的在先债权（如 抵押担保 -
押合同》 0000112
有限公司 杭州萧山支行 有），前述主债权余额在债权期间内以
最高不超过人民币 8,904 万元为限
安吉祖名自 2019 年 12 月 26 日至 2024
每笔债权合同债务履行
上海浦东发展银 年 12 月 26 日期间内与债务人发生的债
《最高额保 ZB950720190 蔡祖明、 连带责任 期届满之日起至该债权
3 行股份有限公司 权，以及双方约定的在先债权（如
证合同》 0000227 王茶英 保证担保 合同约定的债务履行期
杭州萧山支行 有），前述主债权余额在债权期间内以
届满之日后两年止
最高不超过人民币 13,000 万元为限。
祖名股份自 2019 年 3 月 5 日至 2021 年
每笔债权合同债务履行
上海浦东发展银 3 月 5 日期间内与债务人发生的债权，以
《最高额保 ZB950720190 蔡祖明、 连带责任 期届满之日起至该债权
4 行股份有限公司 及双方约定的在先债权（如有），前述
证合同》 0000056 王茶英 保证担保 合同约定的债务履行期
杭州萧山支行 主债权余额在债权期间内以最高不超过
届满之日后两年止
人民币 6,000 万元为限。
2017 年钱江 安吉祖名 中国工商银行股 祖名股份自 2017 年 11 月 2 日至 2022
《最高额抵
5 （设备抵押） 豆制食品 份有限公司杭州 年 11 月 2 日期间在人民币 抵押担保 -
押合同》
0001 号 有限公司 钱江支行 129,506,311.99 元的最高余额内的债权
2018 年钱江 扬州祖名 中国工商银行股 祖名股份自 2018 年 5 月 5 日至 2023 年
《最高额抵
6 （追抵）字 豆制食品 份有限公司杭州 5 月 5 日期间在人民币 100,000,000 元的 抵押担保 -
押合同》
001 号 有限公司 钱江支行 最高余额内的债权
杭联银（西
祖名豆制 杭州联合农村商 祖名股份自 2019 年 3 月 18 日至 2024
《最高额抵 兴）最抵字第
7 品股份有 业银行股份有限 年 3 月 17 日期间在人民币 16,400 万元 抵押担保 -
押合同》 80113201900
限公司 公司西兴支行 的最高融资债权
03691 号
010C1102020 每笔债权合同债务履行
《最高额保 蔡祖明、 杭州银行股份有 010C110202000009 号《借款合同》项 连带责任
8 000091、 期届满之日起至该债权
证合同》 王茶英 限公司江城支行 下的债务 保证担保
010C1102020 合同约定的债务履行期
1-1-497
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
序号 合同名称 合同编号 担保人 债权人 担保范围 担保方式 担保期间
000092 届满之日后两年止
安吉祖名自 2020 年 6 月 17 日至 2024
祖名豆制 中国农业银行股
《最高额保 33100520200 年 6 月 16 日期间内与债务人办理约定的 连带责任 主合同约定的债务履行
9 品股份有 份有限公司杭州
证合同》 024878 各类所形成的债权，担保的债权最高余 保证担保 期限届满之日起两年
限公司 滨江支行
额折合人民币 9,000 万元
1-1-498
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
三、对外担保情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及子公司不存在对外担保事项。
四、诉讼与仲裁事项
（一）公司及子公司的重大诉讼或仲裁事项
1、计算机软件开发合同纠纷
2018 年 1 月 23 日，谋制科技（杭州）有限公司（原告，以下简称“谋制
科技”）因与祖名股份（被告）发生计算机软件开发合同纠纷，向杭州市滨江
区人民法院提起诉讼；后因超出该院级别管辖的范围，移送至杭州市中级人民
法院审理。原告请求判令祖名股份向原告支付驻厂费、顾问费、奖励金等共计
人民币 98 万元；请求判令祖名股份向原告支付因延迟开票产生的滞纳金和罚款
122,436.85 元。
2018 年 3 月 26 日，祖名股份为此向谋制科技提起反诉，请求判令被反诉
人退回软件开发服务费人民币 325 万元；判令被反诉人支付因软件开发失败给
反诉人造成损失的违约金人民币 325 万元；本案本诉、反诉费用由被反诉人承
担。
2019 年 4 月 30 日，祖名股份收到浙江省杭州市中级人民法院出具的
（2018）浙 01 民初 759 号《民事判决书》，该院判决如下：一、反诉被告谋
制科技于本判决生效之日起十日内返还反诉原告祖名股份人民币 3,250,000
元；二、反诉被告谋制科技于本判决生效之日起十日内赔偿反诉原告祖名股份
人民币 3,250,000 元；三、驳回原告谋制科技的诉讼请求。
一审判决作出后，谋制科技提起上诉，二审案件由最高人民法院受理。
2019 年 11 月 13 日，最高人民法院知识产权法庭第十法庭开庭审理了本案。
2020 年 6 月 2 日，祖名股份收到最高人民法院出具的（2019）最高法知
民终 413 号《民事判决书》，该院判决结果为驳回上诉，维持原判决。
1-1-499
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
2020 年 7 月 6 日，浙江省杭州市中级人民法院出具（2020）浙 01 执 673
号《执行案件受理通知书》，祖名股份与谋制科技计算机软件开发合同纠纷一
案，经审查，申请执行符合法定受理条件，本院决定立案执行。
截至本招股说明书签署日，上述判决尚未执行完毕。
2、侵害商标权纠纷
2018 年 11 月 16 日，典发食品（苏州）有限公司（原告）因注册商标“千
页豆腐”等涉嫌侵害商标权纠纷，起诉尚中国（清河区祖名豆制品经营部，被
告一）、祖名豆制品股份有限公司（被告二），要求两被告立即停止生产、销
售侵权产品，连带赔偿原告经济损失共计人民币 100 万元整。
2019 年 5 月 21 日 ， 国 家 知 识 产 权 局 出 具 “ （ 2019 ） 商 标 异 字 第
0000027888 号 ”《第 23200665 号 “祖名千页豆腐 ”商标准 予注册的决
定》，驳回典发食品（苏州）有限公司（异议人）提出的商标异议，决定第
23200665 号“祖名千页豆腐”准予注册。发行人目前已取得国家知识产权局
出具的第 23200411 号“祖名千页豆腐”横版文字的《商标注册证》，第
23200665 号“祖名千页豆腐”竖版文字的《商标注册证》。
2019 年 10 月 18 日，江苏省淮安市中级人民法院出具（2018）苏 08 民初
377 号《民事裁定书》，裁定驳回原告典发食品（苏州）有限公司的起诉。
2019 年 11 月 20 日，国家知识产权局向发行人出具《商标评审案件答辩通
知书》，告知发行人典发食品（苏州）有限公司（申请人）对上述两项商标提
出无效宣告请求，该局依法予以受理。
2020 年 10 月 17 日，发行人商标代理机构上海钧圣知识产权代理有限公司
收到国家知识产权局商标评审委员会以挂号信方式寄送的《关于第 23200411
号“祖名千页豆腐”商标无效宣告请求裁定书》和《关于第 23200665 号“祖
名千页豆腐”商标无效宣告请求裁定书》，并于 2020 年 10 月 24 日将该两份
裁定书通过顺丰快递转寄至发行人处。根据上述裁定书，国家知识产权局商标
评审委员会裁定上述两项争议商标予以无效宣告。
发行人获悉上述商标裁定结果后，立即向相关涉案产品的供应商发出书面
通知，告知其停止生产标有“祖名千页豆腐”的相关产品。
1-1-500
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
报告期内发行人销售的涉案产品收入、毛利以及占公司当期主营业务收
入、主营业务毛利的比例情况具体如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务收入 246.00 0.43% 461.05 0.44% 521.92 0.56% 316.35 0.37%
毛利 87.59 0.39% 117.28 0.28% 167.96 0.48% 92.48 0.32%
报告期内涉案产品的收入、利润占发行人当期主营业务收入、利润的比例
较小，发行人与典发食品（苏州）有限公司商标纠纷诉讼对发行人不构成重大
不利影响。
3、扬州祖名诉江苏云厨一站新零售有限公司买卖合同纠纷案
2019 年 9 月 3 日，扬州祖名（原告）因与江苏云厨一站新零售有限公司
（以下简称“江苏云厨”，被告）发生买卖合同纠纷，向南京市江宁区人民法
院提起诉讼，原告扬州祖名请求判令被告江苏云厨支付货款 817,894.85 元及逾
期支付的利息。
2019 年 11 月 25 日 ， 江 苏 省 南 京 市 江 宁 区 人 民 法 院 出 具 编 号 为
“（2019）苏 0115 民初 14500 号”《民事判决书》，判决如下：一、被告江苏
云厨于判决书生效之日起十日内支付原告扬州祖名货款 817,894.85 元（以
817,894.85 为基数，自 2019 年 9 月 3 日起至实际给付之日止，按照中国人民
银行同期同档贷款利率计算）；二、驳回原告的其他诉讼请求。
2020 年 6 月 23 日，江苏省南京市江宁区人民法院出具编号为“（2020）
苏 0115 执 797 号”《执行裁定书》如下：执行过程中，2020 年 6 月 23 日申请
执行人扬州祖名与被执行人江苏云厨就货款达成如下和解协议：货款及诉讼费
合计 823,844 元，分两期给付。第一期于 2020 年 12 月 31 日前还款 180,000
元，第二期于 2021 年 12 月 31 日前还款 643,844 元。裁定如下：终结
（2019）苏 0115 民初 14500 号民事判决书的执行。如果被执行人未按和解协
议履行。申请执行人可以在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规
定的申请执行时效期间内再次申请执行。
（二）控股股东及实际控制人的重大诉讼或仲裁事项
1-1-501
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东及实际控制人不存在重大诉讼或
仲裁事项。
（三）董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁事项以及涉及
刑事诉讼的情况
截至 2020 年 6 月 30 日，董事、监事和高级管理人员不存在重大诉讼、仲
裁事项以及涉及刑事诉讼的情况。
1-1-502
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蔡祖明 蔡水埼 王茶英
沈勇 李国平 李伯钧
李蓥 赵新建 丁志军
祖名豆制品股份有限公司
年 月 日
1-1-503
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
本公司全体监事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体监事签名：
吴彩珍 许慧 程丽英
祖名豆制品股份有限公司
年 月 日
1-1-504
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
高锋 赵大勇
祖名豆制品股份有限公司
年 月 日
1-1-505
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
付林 梁咏梅
项目协办人：
倪奇
法定代表人：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-506
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读《祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理：
王勇
执行董事：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-507
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
三、发行人律师声明
本律所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要
与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行
人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，
确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
傅羽韬 裘晓磊
律师事务所负责人：
章靖忠
浙江天册律师事务所
年 月 日
1-1-508
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股
票招股说明书》（以下简称招股说明书）及其摘要，确认招股说明书及其摘要
与本所出具的《审计报告》（天健审﹝2020﹞9858 号）、《内部控制鉴证报
告》（天健审〔2020〕9859 号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容
无矛盾之处。本所及签字注册会计师对祖名豆制品股份有限公司在招股说明书
及其摘要中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性
损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李正卫 葛亮
会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-509
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
五、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明
书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产
评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，
确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册资产评估师：
黄明 柴铭闽
资产评估机构负责人：
俞华开
坤元资产评估有限公司
年 月 日
1-1-510
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
六、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘
要不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
马宁 陈万军
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-511
祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十七节 附件
第十七节 附件
一、本公司的备查文件
投资者可以查阅与本次发行有关的正式法律文件，该等文件也在指定的网
站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
查阅时间：
除法定假日以外的工作日上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:30。
查阅地点：
（一）发行人：祖名豆制品股份有限公司
法定代表人：蔡祖明
地址：浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号
联系人：高锋
电话：0571-86687900
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祖名豆制品股份有限公司招股说明书 第十七节 附件
传真：0571-86687900
互联网地址：www.chinazuming.cn
邮箱：764518957@qq.com
（二）保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：王芳
联系地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
联系人：付林
电话：010-63212001
传真：010-66030102
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