祖名股份：浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书2021-01-05
浙江天册律师事务所
关于
祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票
并在深圳证券交易所中小企业板上市的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票
并在深圳证券交易所中小企业板上市的法律意见书
编号: TCYJS2020H1691 号
致：祖名豆制品股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并
上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，等有关规定，受祖名豆制品股份有限公司（以
下简称“祖名股份”“发行人”或“公司”）的委托，作为上市申请人首次公开
发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法
律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书仅供上市申请人为本次上市之目
的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予
以引用和依赖。
本所 TCYJS2019H0618 号《法律意见书》、TCLG2019H0807 号《律师工作
报告》、TCYJS2019H0848 号《补充法律意见书（之一）》、TCYJS2019H1257 号
《补充法律意见书（之二）》、TCYJS2020H0113 号《补充法律意见书（之三）》、
TCYJS2020H0114 号《补充法律意见书（之四）》、TCYJS2020H1596 号《补充法
律意见书（之五）》、TCYJS2020H1890 号《补充法律意见书（之六）》（以下一并
简称“原法律意见”）中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相
关内容适用于本补充法律意见书。
本所律师根据国家现行法律、法规的规定，按照中国律师业公认的行业标准、
道德规范和勤勉精神，对公司提供的有关文件进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）公司于 2019 年 6 月 12 日召开了 2019 年第四次临时股东大会，同意
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）的相关方案，申请在深圳证券交易所
上市，并授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议
案。
（二）2020 年 10 月 21 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2020〕
2650 号”《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公
司公开发行新股不超过 3,120 万股。
（三）公司本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。
本所律师经核查后认为，公司就本次上市已获得其内部的批准授权，以及中
国证券监督管理委员会的核准；公司的本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核
同意。
二、本次上市的主体资格
（一）经本所律师核查，公司是由原杭州华源豆制品有限公司整体变更设立
的股份有限公司，于 2011 年 12 月 30 日在杭州市工商行政管理局登记注册。
（二）根据公司现行持有的杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91330100X09172319F 的《营业执照》以及《公司章程》的记载，公司为无固
定期限的股份有限公司。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要公司解散或终止的情形。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有
本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证券监督管理委员会 2020 年 10 月 21 日“证监许可〔2020〕
2650 号”文《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公
司首次公开发行股票已获得中国证券监督管理委员会核准。
根据《祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票发行公告》《祖名豆制品
股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》以及天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“天健会计师”）就公司本次公开发行情况出具的“天健验
〔2020〕672 号”《验资报告》，公司 3,120 万股新股已公开发行且募集资金已经
到位，公司本次上市已取得中国证监会的核准，股票已经公开发行，符合《上市
规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）公司本次公开发行前的股本总额为人民币 9,358 万元。根据天健会计
师出具的“天健验〔2020〕672 号”《验资报告》，本次公开发行后，公司的股
本总额为人民币 12,478 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第
5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）公司本次公开发行的股份数量为 3,120 万股，公开发行的股份达到公
司股份总数的百分之二十五以上，公司本次上市已取得中国证监会的核准，股票
已经公开发行，符合《上市规则》第 5.1.1 第（三）项的规定。
（四）根据天健会计师出具的“天健审〔2020〕9858 号”《审计报告》、公
司承诺及本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记
载，公司本次上市已取得中国证监会的核准，股票已经公开发行，符合《上市规
则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及
其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》
第 5.1.4 条的规定。
（六）公司控股股东及实际控制人、公司其他股东、董事、监事、高级管理
人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合《上市
规则》第 5.1.5 条及 5.1.6 条的规定。
（七）公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，
分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书
已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》第
3.1.1 条的规定。
本所律师经核查后认为，公司本次上市符合《公司法》《证券法》及《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、公司本次发行及上市的保荐机构和保荐代表人
（一）公司已聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投
行”）担任公司本次发行及上市的保荐机构。一创投行系经中国证监会注册登记
并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合
《上市规则》第 4.1 条、《证券法》第十条的规定。
（二）一创投行已经指定付林和梁咏梅作为保荐代表人具体负责公司的保荐
工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单，符合《上市规则》第 4.3 条规定。
五、相关责任主体的承诺事项
发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员
等相关责任主体已就发行人本次发行相关事项分别出具了承诺，包括本次发行前
股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、关于稳定股价措施的承诺、关于招
股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺、本次发行前持股 5%
以上股东的持股意向及减持意向承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
等。
本所律师经核查后认为，相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承
诺时的约束措施具有合法性。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司就本次上市已获得其内部的批准授权，其申
请首次公开发行股票事宜亦已获得中国证券监督管理委员会的核准；公司具有本
次上市的主体资格；公司本次上市符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的条件；公司首次公开发行的股票在深圳证券交易
所上市尚待深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书出具日期为2021年1月5日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书
正本五份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2020H1691号《浙江天册律师事务所关于祖名豆制品股
份有限公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的法律
意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：傅羽韬
签署：________________
经办律师：裘晓磊
签署：________________
