祖名豆制品股份有限公司
   独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议
                      相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《祖名豆制品股份有

限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为祖名豆制品股份有

限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第三届董事会第二十三次会议

相关议案发表独立意见如下：

一、关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的独立意见：

    1、经董事会提名委员会推荐，董事会提名蔡祖明先生、沈勇先生、王茶英

女士、蔡水埼先生、李国平先生、李伯钧先生为公司董事会非独立董事候选人，

本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的

基础上进行的；公司董事会选举的候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法

规及《公司章程》的有关规定，并已征得被提名人本人同意。

    2、经审阅蔡祖明先生、沈勇先生、王茶英女士、蔡水埼先生、李国平先生、

李伯钧先生的履历及提交的文件资料，我们认为蔡祖明先生、沈勇先生、王茶英

女士、蔡水埼先生、李国平先生、李伯钧先生均符合有关法律法规和《公司章程》

对任职资格的要求，未发现有《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形，不

存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证

监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事的资格和能力。基于

以上审查结果，我们同意本次董事会非独立董事候选人的提名，并同意提交 2021

年第一次临时股东大会审议。

二、关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的独立意见：

    1、经董事会提名委员会推荐，董事会提名李蓥女士、赵新建先生、丁志军

先生为公司董事会独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、

工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的；公司董事会选举的候选人提名

程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并已征得被提

名人本人同意。
    2、经审阅李蓥女士、赵新建先生、丁志军先生的履历及提交的文件资料，

我们认为李蓥女士、赵新建先生、丁志军先生符合有关法律法规和《公司章程》

对任职资格的要求，未发现有《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形，不

存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证

监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事的资格和能力。基于

以上审查结果，我们同意本次董事会独立董事候选人的提名，并同意提交 2021

年第一次临时股东大会审议。

三、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见：

     公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公

司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；公司

本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；公司本次募

集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常

进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，独立董事同

意公司使用募集资金人民币 21,624.31 万元置换预先已投入的等额自筹资金。

四、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见：

    在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公

司对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投

资收益，不会影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存在

损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深

圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同

意本次公司使用总额度不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元）闲置募集资

金进行现金管理。

五、关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的独立意见：

    公司本次使用募集资金向全资子公司安吉祖名豆制食品有限公司提供借款，

是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保

障募投项目顺利实施，维护公司和投资者的利益，不存在变相改变募集资金投向

和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意

公司使用募集资金人民币 405,099,351.41 元对全资子公司安吉祖名提供无息借

款，专项用于实施“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”、“豆制品研发与

检测中心提升项目”。

六、关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见：

    本次公司（包括全资子公司）使用闲置自有资金进行投资理财，是在确保不

影响正常运营和资金安全的前提下进行的，可以提高闲置自有资金使用效率，为

公司和股东创造更大的收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益

的情形。公司履行了相应的审议审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范

运作指引》《公司章程》及相关法律法规的规定。因此，我们同意本次公司使用

总额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）的闲置自有资金进行投资理

财的事项。

七、关于公司及子公司拟与关联方发生关联交易的独立意见：

   公司本次审议 2021 年度与安吉富民有机肥有限公司日常关联交易预计不超

过 200 万元（含 200 万元）事项是公司正常经营业务所需，符合公司经营发展的

需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审

议，履行的审议及表决程序合法。公司上述日常关联交易预计事项，按市场原则

定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

因此我们同意公司 2021 年度日常关联交易预计事项。




                                        独立董事：李蓥、赵新建、丁志军

                                                       2021 年 1 月 14 日