第一创业证券承销保荐有限责任公司

                  关于祖名豆制品股份有限公司

    以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

   第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为祖名
豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法
规的要求，对祖名股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行
了审慎核查，具体核查意见如下：


一、募集资金的基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650号）核准，公司首次向社会公众公
开发行人民币普通股（A股）股票3,120万股，发行价格为15.18元/股，本次募
集资金总额为人民币47,361.60万元，扣除发行费用（不含增值税）6,851.66万
元后，募集资金净额为人民币40,509.94万元。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）已于2020年12月30日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具
“天健验〔2020〕672号”《祖名豆制品股份有限公司验资报告》。


二、募集资金使用与管理情况
   为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司
《募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行专户存储，保证专款
专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金专户存储三方监管协
议》，严格按照规定使用募集资金。
    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目具体情况
如下：
                                                                           单位：万元
         项目            总投资额         募集资金投资额        项目备案审批文号
年产8万吨生鲜豆制品生                                          2019-330523-13-03-
                              36,163.89           33,987.16
产线技改项目                                                      028503-000
豆制品研发与检测中心                                           2019-330523-13-03-
                               6,522.78            6,522.78
提升项目                                                          028762-000
         合计                 42,686.67           40,509.94                         -

    根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前利用自有资金进行募
投项目前期建设，募集资金到位后，可以使用募集资金置换已经投入募投项目
建设的自有资金。


三、募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目情况
    为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位
前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审
核，并出具了《关于祖名豆制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
鉴证报告》（天健审〔2021〕11号）。
    截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为216,243,064.77元，具体情况如下：
                                                                           单位:万元
 募集资金投资                   募集资金承诺   自筹资金已                  占总投资的
                  投资总额                                    拟置换金额
      项目                        投资金额       投入金额                    比例(%)
 年产8万吨生鲜
 豆制品生产线技   36,163.89        33,987.16     21,133.34     21,133.34        58.44
 改项目
 豆制品研发与检
                   6,522.78         6,522.78       490.97         490.97         7.53
 测中心提升项目
     合 计        42,686.67        40,509.94     21,624.31     21,624.31        50.66


四、募集资金置换预先投入的实施
    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中有关规定：如本次募集资金
到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以自有或银行贷款等
资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次拟置换事项与发行申请文件中
的内容一致。
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金时间距离募集资金
到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影
响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。


五、履行的决策程序
    公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金
216,243,064.77元置换预先已投入募投项目的自筹资金，公司独立董事发表了
同意的独立意见。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审核，认为公司编制的《以自筹资金
预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
及相关格式指引的规定，如实反映了祖名股份以自筹资金预先投入募投项目的
实际情况。


六、保荐机构核查意见
    保荐机构查阅了祖名股份相关决议文件、会计师出具的鉴证报告，对该事
项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
    祖名股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第
三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立
董事对该事项发表了明确同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
鉴证，出具了《关于祖名豆制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
鉴证报告》（天健审〔2021〕11号），履行了必要的程序。该事项符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，本次募集资金置换事项不
改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。
   综上，本保荐机构对祖名股份本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金事项无异议。
   （以下无正文）