第一创业证券承销保荐有限责任公司

                   关于祖名豆制品股份有限公司

             使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

   第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“一创投
行”）作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）首
次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关
规定，对祖名股份使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体
情况如下：


一、首次公开发行股票募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650号）核准，公司首次向社会公众公
开发行人民币普通股（A股）股票3,120万股，发行价格为15.18元/股，本次募
集资金总额为人民币47,361.60万元，扣除发行费用（不含增值税）6,851.66万
元后，募集资金净额为人民币40,509.94万元。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）已于2020年12月30日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具
“天健验〔2020〕672号”《祖名豆制品股份有限公司验资报告》。


二、募集资金使用与管理情况

   为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集
资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，
并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，
严格按照规定使用募集资金。
    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：
                                                                单位：万元
                 项目                  总投资额           募集资金投资额
年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目            36,163.89            33,987.16
豆制品研发与检测中心提升项目                   6,522.78            6,522.78
                 合计                        42,686.67            40,509.94

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，
部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高资金使用效益、增加
股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前
提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的
保值增值，保障公司股东的利益。


三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资品种及安全性

    为严格控制风险，公司使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性
好的低风险投资产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、大额存单、保本
型银行理财产品等品种，投资品种应当满足保本，单项产品投资期限不超过12
个月，且投资产品不得进行质押的要求。


（二）投资额度及期限

    公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管
理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有
效期内，资金可以滚存使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。


（三）投资决策及实施

    在公司董事会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、
签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品等现
金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。募集资金投资
项目主体安吉祖名豆制食品有限公司（系公司全资子公司，以下简称“安吉祖
名”）使用募集资金进行现金管理的，须经公司管理层审批同意后方可实施。


（四）信息披露

   公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。


（五）关联关系说明

   公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用闲置募集资金进
行现金管理不构成关联交易。


四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

   尽管公司使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投
资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产
品等），投资品种需满足保本及投资产品不得进行质押的要求，具有投资风险
低、本金安全度高的特点，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资存在
受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险。公司将根据经济形势以及金融
市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实
际收益不可预期的风险。


（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

   公司对募集资金进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除
该项投资受到市场波动的影响，针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：
   1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金
融机构进行交易，只能购买协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理
财产品等品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司或安吉祖名名义
设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
   2、公司财务部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、
项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相
应措施，控制投资风险。
   3、公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计
与监督，对可能存在的风险进行评价。
   4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
   5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信息披露工作。


五、本次现金管理事项对公司的影响

   公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公
司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，不会影响公司日常经
营和募集资金投资项目的正常开展。通过对闲置募集资金适时进行现金管理，
可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投
资回报。公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募
集资金用途的情形。


六、履行的审议程序

   公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过
了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过20,000万
元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过
之日起12个月内有效。公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见。


七、保荐机构核查意见

   经核查，一创投行认为：祖名股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项，
已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，
已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司规范指引》等相关规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理不存
在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在损害公司及股东利益的情形。

   综上，一创投行对祖名股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

   （以下无正文）