第一创业证券承销保荐有限责任公司

           关于祖名豆制品股份有限公司使用募集资金

       向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对祖名
股份使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，
具体情况如下：


一、首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650号）核准，公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股（A股）股票3,120万股，发行价格为15.18元/股，本次募集资
金总额为人民币47,361.60万元，扣除发行费用（不含增值税）6,851.66万元后，
募集资金净额为人民币40,509.94万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已
于2020年12月30日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天健
验〔2020〕672号”《祖名豆制品股份有限公司验资报告》。


二、募集资金投资项目情况

    为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金
管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保
荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照
规定使用募集资金。
    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用
计划如下：
                                                                     单位：万元
                 项目                       总投资额           募集资金投资额
年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目                 36,163.89            33,987.16
豆制品研发与检测中心提升项目                        6,522.78            6,522.78
                 合计                             42,686.67            40,509.94


三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募投项目“年产8万吨生
鲜豆制品生产线技改项目”、“豆制品研发与检测中心提升项目”由全资子公司
安吉祖名实施，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向安吉祖名提
供不超过405,099,351.41元（含本数）的无息借款用于实施募投项目。借款期限
为自实际借款之日起不超过2年。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后
可续借，也可提前偿还。

    本次借款仅限用于“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目”、“豆制品研
发与检测中心提升项目”的实施，不得用作其他用途。


四、本次借款对象的基本情况
名称                安吉祖名豆制食品有限公司
统一社会信用代码    91330523556177047M
注册资本            29,000万元
实收资本            29,000万元
法定代表人          王茶英
住所                浙江省湖州市安吉县天子湖现代工业园经三路三号
                    食品生产；食品经营；销售；食品用塑料包装容器工具制品生产；
                    货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围            经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农
                    产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发（除依法须经批
                    准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期            2010年5月31日
主营业务            豆制品的生产及销售
股东构成            公司100%持股

    截至2019年12月31日，安吉祖名的总资产为753,678,032.77元，净资产为
371,051,141.03元，2019年度实现净利润45,350,665.63元。截至2020年6月30
日，安吉祖名的总资产为846,313,613.78元，净资产为393,231,223.67元，2020
年1-6月实现净利润22,180,082.64元。


五、本次提供借款的目的及对公司的影响

    本次使用募集资金向安吉祖名提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施
的具体需要，有助于推进“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目”、“豆制品
研发与检测中心提升项目”的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设
内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损
害公司和股东利益的情形。


六、本次提供借款后的募集资金管理

    本次借款分别存放于在上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行、招商
银行股份有限公司杭州萧山支行开设的募集资金专项账户中，公司已按照深圳证
券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与安吉祖名、上海浦东发展银
行股份有限公司杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州萧山支行签订《募集
资金三方监管协议》。

    安吉祖名开立募集资金专项账户情况如下：

  开户主体           开户银行               账号               专户用途
安吉祖名豆制   上海浦东发展银行股份   9507007880160000   年产 8 万吨生鲜豆制品
食品有限公司   有限公司杭州萧山支行   2082               生产线技改项目
安吉祖名豆制   招商银行股份有限公司                      豆制品研发与检测中心
                                      571906957910202
食品有限公司   杭州萧山支行                              提升项目

    公司将严格按照《股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》要求规范使
用募集资金。


七、相关审批程序

    公司第三届董事会第二十三次、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集
资金不超过405,099,351.41元（含本数）向全资子公司安吉祖名提供借款用于实
施募投项目。公司独立董事发表了明确同意意见。


八、保荐机构核查意见

    保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的事项进行了核查，认为公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款事项已经
第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立
董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律法规的要求，不存在与募集资金投资项目的实施计
划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向且伤害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募
投项目的事项。

    （以下无正文）