第一创业证券承销保荐有限责任公司

                   关于祖名豆制品股份有限公司

             使用闲置自有资金进行投资理财的核查意见

   第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机
构”）作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）首
次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关
规定，对祖名股份使用闲置自有资金进行投资理财事项进行了审慎核查，具体
情况如下：


一、投资理财概述
   1、投资目的：在不影响正常运营和资金安全的前提下，利用闲置自有资金
进行投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，为公司和股东创造更大的收
益。
   2、投资额度：使用总额度不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置自
有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。
   3、投资品种：公司拟通过商业银行、证券公司等金融机构购买安全性高、
流动性好、风险可控的理财产品，包括银行理财产品、国债逆回购、货币市场
基金、低风险债券、结构性存款及收益凭证、信托产品以及其它根据公司内部
决策程序批准的理财对象及理财方式，但不包括《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》中关于高风险投资涉及的投资品种。
   4、投资期限：自本次董事会审议通过之日起12个月。
   5、资金来源：公司闲置自有资金。
   6、实施方式：在投资额度内授权公司管理层负责组织实施相关事宜，由财
务部门负责具体购买等事宜。


二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析

   尽管金融机构发行的理财产品都经过严格评估，属于低风险投资品种，但
金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。


（二）公司拟采取的风险控制措施
   1、公司在选择具体理财产品时，充分平衡风险与收益，合理搭配投资品种
和期限，及时分析和跟踪理财产品的投向和进展情况，如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
   2、公司审计部对低风险投资理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期
对资金使用情况进行审计、核实；
   3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计；
   4、公司董事会将根据深圳证券交易所的相关规定，持续跟踪相关投资理财
的执行进展和安全状况，并及时履行相关事项的信息披露义务。


三、对公司的影响

   公司以闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响正常运营和资金安全的
前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。公司通过对闲置自有资金
进行适度的现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为
公司和股东创造更大的收益。


四、履行的审议程序

   公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过
了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意不超过人民币10,000
万元（含本数）的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以循环
滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事对上
述议案发表了明确同意意见。


五、保荐机构核查意见
   经核查，一创投行认为：祖名股份使用闲置自有资金进行投资理财的事项，
已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，
已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司规范指引》等相关规定。公司使用闲置自有资金进行投资理财
不存在损害公司及股东利益的情形。综上，一创投行对祖名股份使用闲置自有
资金进行投资理财的事项无异议。

   （以下无正文）