祖名股份：对外担保管理制度2021-01-15
祖名豆制品股份有限公司 对外担保管理制度
祖名豆制品股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范祖名豆制品股份有限公司（以下
简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保障公司资产安全，
促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、部门规章和其他规
范性文件及《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
特制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司的对外担保决策
行为。
第三条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保证、
抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。控股子公司的对外担保及控股子公
司对控股子公司的担保也应比照本制度履行相应审批程序和披露义务。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，公司及
控股子公司不得对外提供担保，任何人无权以公司或控股子公司名义签署对外担
保的合同、协议或其他类似的法律文件，公司下属部门，机构和分公司不得对外
提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第六条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。
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第二章 对外担保的审查程序和审批权限
第七条 公司对外提供担保时应严格审查被担保对象的经营状况和相应的
偿债能力。
第八条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制
度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要的防
范措施。
第九条 控股子公司对外担保，须经控股子公司的董事会或股东大会（股东
会）审议，并按照公司章程及本制度规定经公司董事会或股东大会审议。控股子
公司在召开股东大会（股东会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保
议案，并派员参加控股子公司股东大会（股东会）。
第十条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十一条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业营业执照、章程、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
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（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十二条 公司董事、总经理、其他高级管理人员、以及具体经办担保事项
的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确
定资料是否真实。
第十三条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十四条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。
第十五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该
股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等
风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿
债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
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过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规及规范性法律文件或公司章程要求的需经股东大会审批的
其他对外担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰
高为准。
上述担保事项之外的对外担保，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
通过。
第二十一条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其
相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事长、董事会、股东大会审批。未经
批准或授权，任何人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份
签字或盖章。
第二十二条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项
有害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二十三条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规
范，担保合同约定事项应明确。
第二十四条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认
真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风
险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
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第二十五条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总
经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，也不得在主合同中以
保证人的身份签字或盖章。
担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的
担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审批权限报批，
同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合
同的，原合同作废。
法律规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办理担保登记。
第三章 对外担保的风险管理
第二十六条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理。公司财务部
作为对公司外担保的归口管理部门，对公司所有担保的情况进行详细统计并及时
更新，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
第二十七条 在担保期内，财务部应指派专人对被担保企业的经营情况及
债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握
被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司
董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾
问事先做好风险防范措施。
第二十八条 公司为他人提供担保，公司发现有证据证明被担保人丧失或
可能丧失履行债务能力时，如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
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应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失
的，应及时向被担保人进行追偿。或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履
行担保义务等情况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知
悉后及时采取必要措施，有效控制风险。同时通报董事会秘书，由董事会秘书立
即报公司董事会。
公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第二十九条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五
个工作日内履行还款义务。
第三十条 被担保人提供的反担保，必须大于公司为其提供担保的数额。被
担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当
拒绝提供担保。
第三十一条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方
或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定
的重要依据。
第三十二条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公
司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十三条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债
务的，公司不再承担保证责任。
第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责
任。
第三十五条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十六条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人
追偿。
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第四章 对外担保的信息披露
第三十七条 公司应当按照有关法律法规的规定，认真履行担保情况的信
息披露义务。
第三十八条 公司应当在董事会或股东大会对公司的对外担保事项作出
决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第三十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与担保有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（五）深交所要求的其他文件。
第四十条 公司应当披露对外担保事项的以下内容：
（一）担保事项概述和公司与被担保方是否存在关联关系的说明；
（二）被担保方的基本情况；
（三）担保协议的主要内容，包括担保形式、担保责任、担保范围、担保期
限、是否提供反担保以及反担保的形式等；
（四）对被担保方偿还债务能力的分析；
（五）中介机构意见（如适用）；
（六）截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例；
（七）深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第四十一条 当发现被担保人债务到期后十五个交易日内仍未履行还款
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义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司
应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第四十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 对外担保的法律责任
第四十三条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风
险。董事对违规或失当的对外担保产生的损失负有个人责任的，依法承担相应的
责任。
第四十四条 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第四十五条 相关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或
怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款
或处分。
第六章 附则
第四十六条 本管理制度所称“以上”“以下”都含本数，“超过”不含本
数。
第四十七条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行；本管理制度如与国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。
第四十八条 本管理制度经公司股东大会审议通过，修改时亦同，自股东
大会审议通过之日起生效。
第四十九条 本管理制度由公司董事会负责解释。
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