祖名豆制品股份有限公司                                      总经理工作细则



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                               第一章 总则

     第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，
保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《祖名豆制品股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，特制定本细则。

     第二条 公司总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，对公司董事会
负责并报告工作。贯彻落实董事会决议，行使公司章程、股东大会和董事会赋予
的职权，履行诚信和勤勉的义务。

     第三条 本细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。本细则所称
的其他高级管理人员包括副总经理、财务总监和董事会秘书。


                           第二章 总经理的任免

     第四条 公司总经理由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提
名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。

     第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总
经理、财务总监等由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理、财务总监等对
总经理负责。董事会秘书由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

     第六条 公司的总经理必须专职，总经理在其他单位不得担任除董事、监事
外的其他行政职务。总经理在本公司领薪。

     第七条 总经理及其他高级管理人员的任期为三年，每届任期与董事会任期
相同，连聘可以连任。

     第八条 总经理应具备以下条件：


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     （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、股东和员工的合
法权益；

     （二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经
营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理；

     （三）具有较强的组织领导能力，知人善任，有民主作风、实干精神和开拓
意识；

     （四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。

     其他高级管理人员的任职资格参照前款规定执行。

     第九条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或其他高级管理人员。

     第十条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，应当递交书面辞职报
告，待董事会批准后离任。如果在董事会未正式批准前辞职给公司造成损害的，
总经理应负赔偿责任。

     第十一条 其他高级管理人员提出辞职，需向总经理提交书面辞职报告，由
总经理签字同意后报董事会批准。


                         第三章 总经理的职责

     第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

     告工作；

     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

     （四）拟订公司的基本管理制度；

     （五）制定公司的具体规章；

     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

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       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；

       （八）公司章程或董事会授予的其他职权。

       第十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理与会并无表决权。

       第十四条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决
定代理总经理人选。

       第十五条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应在第一时间向董事会报告。

       第十六条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司利益，并保证：

       （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

       （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超出营业执照规定的业务范围；

       （三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；

       （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

       （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益
的活动；

       （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

       （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

       （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；

       （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；



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     （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；

     （十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有
规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；

     （十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；

     （十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；

     （十四）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程规定的其他勤
勉义务。

     总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

     第十七条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     第十八条 总经理及其他高级管理人员应当充分调动全体员工的积极性，努
力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的
综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。

     第十九条 总经理及其他高级管理人员应当做到公司的商业行为符合国家
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。

     第二十条 总经理及其他高级管理人员应当认真阅读公司的各项商务、财务
报告、及时了解公司业务经营管理状况。

     第二十一条          总经理及其他高级管理人员应当按照优势互补、互惠互利、
公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。

     第二十二条          公司总经理及其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对
涉及自己的关联交易应主动公开并提请总经理或董事会批准。

     第二十三条          总经理及其他高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公
司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向


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董事会申报。


                            第四章 总经理的管理机构

       第二十四条        总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具
体的管理规章，对公司进行管理。

       第二十五条        副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，各副总经理的
分工和职权由总经理决定，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。

       第二十六条        总经理及其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支
持。在紧急情况下，副总经理及其他高级管理人员对不属于自己职责范围而又必
须立即决定的问题，可临机处置，但事后应相互告知，并向总经理报告。

       第二十七条        公司各职能部门、分公司等分别按各自的职能，对公司下属
子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作。

       第二十八条        各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经
营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。

       第二十九条        总经理可根据需要设立若干由公司高级管理人员牵头负责
的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处
理。


                             第五章 总经理办公会议

       第三十条 总经理办公会议的议事事项：

       （一）总经理职权范围内需要进行讨论的各项事项；

       （二）董事会决定需由总经理提出的提案；

       （三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

       （四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；

       （五）总经理认为必要的其他事项。

       前款所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理报请董事长作

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出决定。

     第三十一条          总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，
应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。

     第三十二条          总经理办公会分为例会和临时会议，例会每月召开一次，副
总经理、财务总监和各职能部门的负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的
执行情况，对今后工作提出要求。

     临时会议根据工作需要适时召开。总经理办公会议经通知后，由公司高级管
理人员参加会议，有必要时可扩大至有关部室负责人参加。

     第三十三条          参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议
事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。

     第三十四条          总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会或职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会
审议通过。

     第三十五条          总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：

     （一）会议名称、时间、地点；

     （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

     （三）报告事项之案由及决定；

     （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

     （五）出席人员要求记载的其他事项。

     第三十六条          总经理办公会议由办公室主任或指定人担任记录员，总经理
办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。会议记录为公司重要档案，由
办公室存档。

     第三十七条          出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。


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                            第六章 总经理的报告事项

     第三十八条          总经理应当每季度定期向董事会报告公司的经营情况，并自
觉接受董事会和监事会的监督、检查。

     第三十九条          根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时报告公司日常
生产经营情况，包括经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的执行情况、
公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况、关联
交易情况等，总经理必须保证报告的真实性。

     经营中的重大问题，总经理应在第一时间向董事长报告。

     第四十条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认
为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

     第四十一条          公司发生重大人身安全事故、质量事故及其他对公司经营、
管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应第一时间报告董事长并同时通知
董事会秘书。


                         第七章 绩效评价与激励约束机制

     第四十二条          总经理及其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。

     第四十三条          总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬考核
委员会负责组织考核。高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经
理负责组织。

     第四十四条          总经理及其他高级管理人员在经营管理中，忠实履行职责，
为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得
到奖励，总经理及其他高级管理人员因经营管理不善未完成年度经营指标由董事
会给予相应的处罚。具体奖惩办法另行制定。

     第四十五条          总经理及其他高级管理人员发生调离、解聘或到期离任等情
形时，必须进行离任审计。

     第四十六条          如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不


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符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成
年度利润指标，总经理对此不承担责任。

     第四十七条          总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作
失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律
责任。


                                   第八章 附则

     第四十八条          本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

     第四十九条          本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

     第五十条 本细则经公司董事会审议通过，修改时亦同，自董事会审议通过
之日起生效。

     第五十一条          本工作细则由公司董事会负责解释。




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