祖名股份：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2021-01-15
证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2021-009
祖名豆制品股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 14 日召开第
三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变
更登记的公告》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、章程修订的背景及主要修订情况
公司于 2019 年 6 月 12 日召开的 2019 年第四次临时股东大会上审议通过了
《祖名豆制品股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），
并于 2020 年 12 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司
章程（草案）》，鉴于公司注册资本、公司类型、经营范围等发生了变化，同时根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，并结合公司实际情况，公司拟将《公司章程（草案）》名称变更为《祖
名豆制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中
的部分条款进行修订，主要修订情况如下：
（一）变更公司注册资本、公司类型及英文名称
经中国证券监督管理委员会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650 号）核准，并经深圳证券交易所《关于
祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕2 号）
同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,120 万股，并
于 2021 年 1 月 6 日在深圳证券交易所中小板正式上市。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕672 号”
《祖名豆制品股份有限公司验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本由人民
币 9,358 万元变更为人民币 12,478 万元，公司股本由 9,358 万股变更为 12,478
万股。
公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
公司英文名称由“Zuming Bean Products Co.,Ltd.”变更为“Zuming Bean Products
Corp.”。
（二）修改公司经营范围
公司于 2019 年 11 月 19 日召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于变更公司经营范围的议案》，在原经营范围基础上增加：服务：豆制品、豆制
品设备的技术开发，技术咨询，成果转让，豆制品检测。公司已于 2019 年 11 月
26 日完成了工商变更登记。
（三）修改“股份转让”、“关联交易”相关条款
根据 2020 年 3 月 1 日起施行的《证券法》及《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则（2017 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，原《公
司章程（草案）》第二十八条、第二十九条的规定已无法满足现有法规要求，拟
对条款内容进行更新。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定，结合公司实际情况，公
司对原《公司章程（草案）》第一百一十条关于关联交易审议权限作了修改。
（四）增加“党建”章节
根据《公司法》《上市公司治理准则》《中国共产党章程》等相关规定，上市
公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，应当为党组织的活动提供必要条件。
为加强党的领导和建设，完善公司法人治理结构，增强董事会决策能力，结合党
建进章程的相关要求，公司拟新增“党建”章节。
（五）其他修订
在不改变条款所表达内容的情况下，为了简洁明了、通俗易懂、更加准确地
表达《公司章程》的规定，公司在原《公司章程（草案）》的基础上对部分条款
用词、呈现形式等方面做了调整。
二、《公司章程》条款修订明细
（一）《公司章程》主要条款的修订情况如下：
原《公司章程（草案）》内容 修订后的《公司章程》内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）和其他有关规定，制订本章程。 称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以
下简称“《党章》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定，由原杭州华源豆制品有限公司整体
司”）。 变更设立的股份有限公司（以下简称“公
公司系在原杭州华源豆制品有限公司的 司”）。
基础上变更以发起方式设立的股份有限公 公司在杭州市市场监督管理局注册登
司；在杭州市市场监督管理局注册登记，取 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
得营业执照。 91330100X09172319F。
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2020 年 10 月 21 日经中
中国证券监督管理委员会核准，首次向社会 国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
公众发行人民币普通股【】万股，于【】年】 众发行人民币普通股 3,120 万股，于 2021 年
月【】日在深圳证券交易所上市。 1 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：祖名豆制品股 第四条 公司注册名称：中文名称：祖
份有限公司。 名豆制品股份有限公司
英文名称：Zuming Bean Products Corp.
第五条 公司住所：杭州市滨江区江陵 第五条 公司住所：杭州市滨江区江陵
路 77 号。 路 77 号。邮政编码：310051。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币 12,478
元。 万元。
第十三条 公司的经营范围：生产： 第十三条 经依法登记，公司的经营
豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品），饮 范围：生产：豆制品（非发酵性豆制品、其
料（蛋白饮料类），蛋制品（其他类），果冻， 他豆制品），饮料（蛋白饮料类），蛋制品（其
淀粉及淀粉制品（淀粉制品），罐头（其他罐 他类），果冻，淀粉及淀粉制品（淀粉制品），
头）；批发、零售（含网上销售）：食品，初 罐头（其他罐头）；批发、零售（含网上销售）：
级食用农产品（除药品）；收购本企业生产所 食品，初级食用农产品（除药品）；服务：豆
需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生 制品、豆制品设备的技术开发、技术咨询、
产者收购）；货物进出口（法律、行政法规禁 成果转让，豆制品检测；收购本企业生产所
止经营的项目除外，法律、行政法规限制经 需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生
营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需 产者收购）；货物进出口（法律、行政法规禁
报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的 止经营的项目除外，法律、行政法规限制经
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报
经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十八条 公司发起人为蔡祖明、王茶 第十八条 公司设立时的普通股总数为
英、蔡水埼、杭州纤品投资有限公司、上海 9,058 万股，公司发起人为蔡祖明、王茶英、
丰瑞谨盛投资管理有限公司、上海源美投资 蔡水埼、杭州纤品投资有限公司、上海丰瑞
管理有限公司、上海筑景投资中心（有限合 谨盛投资管理有限公司、上海源美投资管理
伙）、杭州量界投资有限公司，认购的股份情 有限公司、上海筑景投资中心（有限合伙）、
况…… 杭州量界投资有限公司，全体发起人以其持
有杭州华源豆制品有限公司经审计后的净资
产认购公司股份，认购的股份情况如下：（以
表格形式替代原来的文字描述）
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第十九条 公司股份总数为 12,478 万
公司的股本结构为：普通股【】万股，无其 股，公司的股本结构为：普通股 12,478 万股，
他种类股份。 无其他种类股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管
公司董事会不按照前款规定执行的，股 理机构规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
（新增条款） 第三十条 依法发行的证券，《公司
法》和其他法律对其转让期限有限制性规定
的，在限定的期限内不得转让。
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员，以及其他
持有公司首次公开发行前发行的股份或者公
司向特定对象发行的股份的股东，转让其持
有的本公司股份的，不得违反法律、行政法
规和国务院证券监督管理机构关于持有期
限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息
披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务
规则。
第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理人 员 执 第三十六条董事、高级管理人员执
行……本条第一款规定的股东可以依照前两 行……本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、
实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成
损失，国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构（以下简称“投资者保护
机构”）持有该公司股份的，可以为公司的利
益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股
比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
（新增条款） 第一百三十五条 公司的高级管理人员
应当对证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见。
公司高级管理人员应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。
公司高级管理人员无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监 事 会 行 使 下 列 职 第一百四十六条 监 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期 （一） 应当对董事会编制的公司证券
报告进行审核并提出书面审核意见； 发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
…… 核意见；监事应当签署书面确认意见。监事
应当保证发行人及时、公平地披露信息，所
披露的信息真实、准确、完整。监事无法保
证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，监事可以直接申请
披露；
……
第一百七十一条 公司指定【】为刊登 第一百七十二条 公司指定《中国证券
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
中的至少一家报纸作为刊登公司公告和和其
他需要披露信息的媒体；指定巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的网站。
第一百九十六条 本章程所称“以上” 第一百九十七条 本章程所称“以上”“以
“以内”“以下”“不多于”都含本数；“以外” 内”“以下”“不多于”都含本数；“以外”“低
“低于”“少于”“过”都不含本数。 于”“少于”“超过”“不足”“过”都不含本
数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会 第一百九十八条 本章程由公司董事会
负责解释。本章程所有条款，如与中华人民 负责解释。
共和国现行有效法律、行政法规、部门规章
及规范性文件相冲突的，以中华人民共和国
现行有效法律、行政法规、部门规章及规范
性文件为准。
（二）修改原《公司章程（草案）》第一百一十条的内容如下：
“第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠
与或受赠资产、债券或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，以
及深圳证券交易所认定的其他交易的权限如下：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当
提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司与关联人之间发生关联交易的审议权限如下：
公司与关联自然人之间发生的交易金额在人民币 30 万元以上（含同一标的
或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同）但低于 3,000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），经董事会审议通过
后执行。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人之间发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于 3,000 万元或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%的关联交易事项，经董事会审议通过后执行。
公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）之间的关联交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，应当聘请具有证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或审计后，并且经董事会审议通过后，将该
交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（四）对外担保
本章程第四十二条规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，提交股东大会审批；
本章程第四十二条规定限额以下的对外担保，由董事会通过后执行；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。”
（三）新增第八章内容如下：
“第八章 党建
第一百五十一条 公司根据《党章》规定，建立中国共产党的组织，设立
党的工作机构，配备党务工作人员。
第一百五十二条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
第一百五十三条 公司党组织根据《党章》等党的政策履行职责。”
（四）修改原《公司章程（草案）》第一百五十五条的内容如下：
“公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，
独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具
意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会
审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，
还应在详细论证后，经董事会决议同意，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。”
（五）此外，公司对原《公司章程（草案）》第十六条、第十七条、第二十
三条、第二十五条、第二十八条、第四十六条、第四十七条、第七十二条、第八
十条、第九十八条、第一百〇四条、第一百一十三条、第一百六十四条至第一百
六十九条、第一百七十三条、第一百七十五条、第一百七十七条、第一百八十三
条等内容的表述做了调整。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。全文详见公司同
日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。
三、授权办理工商变更登记情况
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授
权公司董事会根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
祖名豆制品股份有限公司董事会
2021 年 1 月 15 日
