上海泽昌律师事务所
关于
祖名豆制品股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层 邮编：200127
电话：021-50430980 传真：021-50432907
二零二一年二月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2021-01-05-01
致：祖名豆制品股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《祖名豆制品
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会根据 2021 年 1 月 14 日召开的第
三届董事会第二十三次会议决定召集。公司已于 2021 年 1 月 15 日在《证券时
报 》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站
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（http://www.cninfo.com.cn/）发布《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会
的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记
方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。本次
股东大会现场会议于 2021 年 2 月 1 日在浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号祖名
豆制品股份有限公司三楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票起止时
间为自 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 1 日，其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为
2021 年 2 月 1 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 21 人，代表有表决权股
份 85,408,629 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 68.4474%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 14 名，代表有表决权的股份
85,053,129 股，占公司股份总数的 68.1625%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 7 人，代表有表决权股份 355,500 股，占公司股份总数的
0.2849％。
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以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验
证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 11 人，代表有表决权
股份 563,129 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的
0.6593％。其中：通过现场投票的中小投资者股东 4 人，代表有表决权的股份
207,629 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2431％；
通过网络投票的中小投资者股东 7 人，代表有表决权的股份 355,500 股，占出席
会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.4162％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及
高级管理人员、保荐机构工作人员，其出席或列席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票及网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、以普通决议审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司 6 名非独立董事。
1.01 关于选举蔡祖明为公司第四届董事会非独立董事的议案
同意：85,078,129 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6130％。
中小投资者股东表决情况：
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同意：232,629 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
41.3101％。
1.02 关于选举沈勇为公司第四届董事会非独立董事的议案
同意：85,078,129 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6130％。
中小投资者股东表决情况：
同意：232,629 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
41.3101％。
1.03 关于选举王茶英为公司第四届董事会非独立董事的议案
同意：85,078,129 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6130％。
中小投资者股东表决情况：
同意：232,629 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
41.3101％。
1.04 关于选举蔡水埼为公司第四届董事会非独立董事的议案
同意：85,078,129 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6130％。
中小投资者股东表决情况：
同意：232,629 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
41.3101％。
1.05 关于选举李国平为公司第四届董事会非独立董事的的议案
同意：85,078,129 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6130％。
中小投资者股东表决情况：
同意：232,629 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
41.3101％。
1.06 关于选举李伯钧为公司第四届董事会非独立董事的议案
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同意：85,078,129 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6130％。
中小投资者股东表决情况：
同意：232,629 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
41.3101％。
2、以普通决议审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司 3 名独立董事。
2.01 关于选举李蓥为公司第四届董事会独立董事的议案
同意：85,078,129 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6130％。
中小投资者股东表决情况：
同意：232,629 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
41.3101％。
2.02 关于选举赵新建为公司第四届董事会独立董事的议案
同意：85,078,129 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6130％。
中小投资者股东表决情况：
同意：232,629 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
41.3101％。
2.03 关于选举丁志军为公司第四届董事会独立董事的议案
同意：85,078,129 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6130％。
中小投资者股东表决情况：
同意：232,629 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
41.3101％。
3、以普通决议审议通过《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司 2 名监事。
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3.01 关于选举吴彩珍为公司第四届监事会股东代表监事的议案
同意：85,078,129 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6130％。
中小投资者股东表决情况：
同意：232,629 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
41.3101％。
3.02 关于选举许慧为公司第四届监事会股东代表监事的议案
同意：85,078,129 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.6130％。
中小投资者股东表决情况：
同意：232,629 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
41.3101％。
4、以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：
同意：85,408,429 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9998％；反对：200 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0002％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
中小投资者股东表决情况：
同意：562,929 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.9645％；反对：200 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0355％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000％。
本议案为特别决议议案，经由出席股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上表
决通过。
5、以普通决议审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：
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同意：85,408,429 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9998％；反对：200 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0002％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
6、以普通决议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：
同意：85,408,429 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9998％；反对：200 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0002％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
7、以普通决议审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：
同意：85,408,429 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9998％；反对：200 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0002％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
8、以普通决议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：
同意：85,408,429 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9998％；反对：200 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0002％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
9、以普通决议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：
同意：85,408,429 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9998％；反对：200 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
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股份总数的 0.0002％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
10、以普通决议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施
募投项目的议案》
表决结果：
同意：85,408,429 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9998％；反对：200 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0002％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
中小投资者股东表决情况：
同意：562,929 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.9645％；反对：200 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0355％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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