上海泽昌律师事务所 关于 祖名豆制品股份有限公司 2021年第一次临时股东大会的 法律意见书 上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层 邮编:200127 电话:021-50430980 传真:021-50432907 二零二一年二月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于祖名豆制品股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的 法律意见书 泽昌证字 2021-01-05-01 致:祖名豆制品股份有限公司 上海泽昌律师事务所(以下简称“本所”)接受祖名豆制品股份有限公司(以 下简称“公司”)委托,就公司召开 2021 年第一次临时股东大会(以下简称“本次 股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《祖名豆制品 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集、召开程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会根据 2021 年 1 月 14 日召开的第 三届董事会第二十三次会议决定召集。公司已于 2021 年 1 月 15 日在《证券时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站 1 上海泽昌律师事务所 法律意见书 (http://www.cninfo.com.cn/)发布《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会 的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记 方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。本次 股东大会现场会议于 2021 年 2 月 1 日在浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号祖名 豆制品股份有限公司三楼会议室如期召开。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票起止时 间为自 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 1 日,其中,通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30- 11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2021 年 2 月 1 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章 和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 21 人,代表有表决权股 份 85,408,629 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 68.4474%,其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料, 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 14 名,代表有表决权的股份 85,053,129 股,占公司股份总数的 68.1625%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进 行有效表决的股东共计 7 人,代表有表决权股份 355,500 股,占公司股份总数的 0.2849%。 2 上海泽昌律师事务所 法律意见书 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由深圳证券信息有限公司验 证其身份。 (3)参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 11 人,代表有表决权 股份 563,129 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.6593%。其中:通过现场投票的中小投资者股东 4 人,代表有表决权的股份 207,629 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2431%; 通过网络投票的中小投资者股东 7 人,代表有表决权的股份 355,500 股,占出席 会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.4162%。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及 高级管理人员、保荐机构工作人员,其出席或列席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股 东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票及网 络投票表决的方式,通过了如下决议: 1、以普通决议审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 本议案采用累积投票制进行投票表决,选举公司 6 名非独立董事。 1.01 关于选举蔡祖明为公司第四届董事会非独立董事的议案 同意:85,078,129 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.6130%。 中小投资者股东表决情况: 3 上海泽昌律师事务所 法律意见书 同意:232,629 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 41.3101%。 1.02 关于选举沈勇为公司第四届董事会非独立董事的议案 同意:85,078,129 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.6130%。 中小投资者股东表决情况: 同意:232,629 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 41.3101%。 1.03 关于选举王茶英为公司第四届董事会非独立董事的议案 同意:85,078,129 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.6130%。 中小投资者股东表决情况: 同意:232,629 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 41.3101%。 1.04 关于选举蔡水埼为公司第四届董事会非独立董事的议案 同意:85,078,129 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.6130%。 中小投资者股东表决情况: 同意:232,629 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 41.3101%。 1.05 关于选举李国平为公司第四届董事会非独立董事的的议案 同意:85,078,129 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.6130%。 中小投资者股东表决情况: 同意:232,629 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 41.3101%。 1.06 关于选举李伯钧为公司第四届董事会非独立董事的议案 4 上海泽昌律师事务所 法律意见书 同意:85,078,129 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.6130%。 中小投资者股东表决情况: 同意:232,629 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 41.3101%。 2、以普通决议审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 本议案采用累积投票制进行投票表决,选举公司 3 名独立董事。 2.01 关于选举李蓥为公司第四届董事会独立董事的议案 同意:85,078,129 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.6130%。 中小投资者股东表决情况: 同意:232,629 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 41.3101%。 2.02 关于选举赵新建为公司第四届董事会独立董事的议案 同意:85,078,129 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.6130%。 中小投资者股东表决情况: 同意:232,629 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 41.3101%。 2.03 关于选举丁志军为公司第四届董事会独立董事的议案 同意:85,078,129 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.6130%。 中小投资者股东表决情况: 同意:232,629 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 41.3101%。 3、以普通决议审议通过《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》 本议案采用累积投票制进行投票表决,选举公司 2 名监事。 5 上海泽昌律师事务所 法律意见书 3.01 关于选举吴彩珍为公司第四届监事会股东代表监事的议案 同意:85,078,129 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.6130%。 中小投资者股东表决情况: 同意:232,629 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 41.3101%。 3.02 关于选举许慧为公司第四届监事会股东代表监事的议案 同意:85,078,129 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.6130%。 中小投资者股东表决情况: 同意:232,629 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 41.3101%。 4、以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果: 同意:85,408,429 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9998%;反对:200 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0002%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0.0000%。 中小投资者股东表决情况: 同意:562,929 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9645%;反对:200 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0355%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经由出席股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上表 决通过。 5、以普通决议审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果: 6 上海泽昌律师事务所 法律意见书 同意:85,408,429 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9998%;反对:200 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0002%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0.0000%。 6、以普通决议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果: 同意:85,408,429 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9998%;反对:200 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0002%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0.0000%。 7、以普通决议审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果: 同意:85,408,429 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9998%;反对:200 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0002%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0.0000%。 8、以普通决议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果: 同意:85,408,429 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9998%;反对:200 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0002%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0.0000%。 9、以普通决议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果: 同意:85,408,429 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9998%;反对:200 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 7 上海泽昌律师事务所 法律意见书 股份总数的 0.0002%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0.0000%。 10、以普通决议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施 募投项目的议案》 表决结果: 同意:85,408,429 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9998%;反对:200 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0002%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0.0000%。 中小投资者股东表决情况: 同意:562,929 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9645%;反对:200 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0355%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0000%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2021 年第一次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公 司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 8