祖名股份：对外投资管理制度2021-03-20
祖名豆制品股份有限公司 对外投资管理制度
祖名豆制品股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强祖名豆制品股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资活动管
理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《祖名豆制品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）以
及其他相关法律法规的规定，制定本制度。
第二条 制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股
权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
对外投资的形式包括但不限于股权投资、证券投资与衍生品交易等高风险投资、委
托理财、委托贷款、对子公司投资等其他法律不禁止的投资。
第三条 本制度适用于公司的对外投资行为，公司下属分公司无权决策对外投资，
子公司在公司授权范围内进行投资决策。
第四条 对外投资的原则
（一）必须遵守国家法律、法规的规定。
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求。
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章 审批权限
第五条 公司对外投资项目的批准权限依次为：
（一） 股东大会
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上。该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
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年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元人民币。
（二）董事会
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，低于 50%。该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元，低于 5000 万
元。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，低于 50%，且绝对金额超过 100 万元，低于 500 万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元，低于 5000 万元。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，低于 50%，
且绝对金额超过 100 万元，低于 500 万元。
（三）未达到本制度第五条规定董事会审议的交易事项，由总经理办公会议决定。
（四）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本制度第五条规定。
第六条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
第七条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5,000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之
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前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
第八条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限
等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 16 个月，期限内任一时点的证券投资金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第九条 公司从事衍生品交易，公司管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告
并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
第三章 执行与实施
第十条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资
金从事证券投资。
第十一条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健
全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，
明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资
规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出
现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十二条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委
托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十三条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投
资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、
涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第十四条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和
拟采取的应对措施：
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（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回。
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更。
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件。
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第十五条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部
门负责具体实施。
第十六条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中对子公司投资合
同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署。
第十七条 投资资产（指证券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独
立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
第十八条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少
要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取
出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所
有在场人员签名。
第十九条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的
会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计
核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确
记录投资跌价准备。
第二十条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于
本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第二十一条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第二十二条 财务部门应指定专人进行对子公司投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控
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制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。对于证券投资，也应
根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。
第二十三条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，
充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资
的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处
置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十四条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公
开发行股票的上市公司信息披露的要求。
第二十五条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交
易情况进行披露。
第四章 附则
第 二十 六条 本制度所 称“以 上”“以 下”“ 以内”均含本 数， “超过”“少
于”“低于”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》及《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行
第二十八条 董事会负责对本制度进行解释，对本制度进行修改应报股东大会审议
批准。
第二十九条 本制度自公司股东大会通过并发布之日起施行。
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