祖名豆制品股份有限公司                        董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度



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          董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度

                                第一章 总则
     第一条 为进一步完善祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
国人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《祖名
豆制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
     第二条 本制度适用对象为公司董事、监事、高级管理人员，具体包括以下
人员：
     （一）独立董事：指公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系
的董事；
     （二）外部董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
     （三）内部董事：指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；
     （四）股东代表监事：指由股东大会选举或更换的监事；
     （五）职工代表监事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生的公司职工监事；
     （六）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及
董事会认定的其他高级管理人员。
     第三条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
     （一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
     （二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
     （三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
     （四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
     （五）坚持激励与约束并重的原则。


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     第四条 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬考核制度和薪酬方案，公
司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
     独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬方案发表独立意见。
     第五条 董事会薪酬与考核委员会是实施公司董事、高级管理人员薪酬方案
的管理机构，负责审核公司董事、高级管理人员的薪酬标准，审查考核对象履行
职责情况并对其进行年度考核，对公司薪酬制度执行情况进行监督。
     公司人力资源部、证券投资部、财务部等具体职能部门配合进行薪酬方案的
具体实施。


                           第三章 薪酬的构成与标准
     第六条 公司董事薪酬
     （一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，其出席董事会、
股东大会等按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销；
     （二）外部董事：公司对外部董事实行津贴制度，按月支付，其出席董事会、
股东大会等按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销；
     （三）内部董事：公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗
位薪酬。经股东大会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津贴。
     第七条 公司监事薪酬
     （一）股东代表监事：若股东代表监事同时在公司担任工作职务的，根据其
职务领取相应的岗位薪酬；对于不在公司担任工作职务的股东代表监事，不发放
津贴，其出席监事会、股东大会等按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实
报销。
     （二）职工代表监事：根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。
     经股东大会批准，公司可另行向监事发放津贴。
     第八条 高级管理人员薪酬
     公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬由董事会薪
酬与考核委员会拟定，报董事会审议通过后执行，绩效薪酬由董事会授权薪酬与
考核委员会每年根据绩效考核情况确定。


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     （一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪
资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；
     （二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效
相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放。
     高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则
上按就高不就低确定，不重复计算。
     公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制
性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等
另行确定。
     第九条 董事、监事及高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作
相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
     （一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
     （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据。
     第十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会备案后，公司可以
临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。


                              第四章 薪酬的支付
     第十一条     董事、监事及高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分
发放给个人。
     第十二条     公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
     第十三条     公司董事、监事及高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，
公司有权取消其薪酬或津贴的发放：
     （一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
     （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处罚的；


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     （三）严重损害公司利益的；
     （四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
     （五）严重违反公司有关规定的其他情形。


                               第五章 其他管理
     第十四条     内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同。
     第十五条     公司对内部董事、监事、高级管理人员实行责任追究制度。对于
因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目
标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务
等处罚。
     第十六条     建立董事、监事、高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程
当中，如发现其在任职期间的经营业绩不实，可对相关人员的薪酬进行调整，要
求相关人员限期退回超出应得部分的收入，并且追究法律责任。


                                 第六章 附则
     第十七条     本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件的相关
规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，
以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
     第十八条     本制度的解释权归属于公司董事会。
     第十九条     本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。




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