第一创业证券承销保荐有限责任公司

                        关于祖名豆制品股份有限公司

               2021 年度日常关联交易预计的核查意见



    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对祖名股份预计2021年度日常关联
交易事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）2021年度预计日常关联交易

    2021 年度，公司及公司控股子公司预计与关联方发生日常关联交易金额合
计人民币3,500.00万元，具体情况如下：
                                                                          单位：万元

 关联交                   关联交易内     关联交易
             关联人                                 本年预计金额       上年发生金额
 易类别                       容         定价原则

向关联     安吉富民生
                         采购大米、水
人采购     态农业开发                   市场价格            100.00                    0
                         果等材料
大米等     有限公司
材料                           小计                         100.00                    0
           个体工商户
向关联                   销售豆制品     市场价格          2,400.00          1,866.09
           -郑学军
人销售
           杭州网橙科
产品、商                 销售豆制品     市场价格          1,000.00            675.63
           技有限公司
品
                               小计                       3,400.00          2,541.72
                        合计                              3,500.00          2,541.72

（二）2020 年度实际发生日常关联交易
                                                                          单位：万元
关联交                关联交      实际发生              实际发生额占    实际发生额与
           关联人                            预计金额
易类别                易内容        金额                同类业务比例    预计金额差异
                                                    （%）          的原因
           个体工                                              关联方实际采
                     销售豆
           商户-郑            1,866.09   2,000.00      1.53%   购需求低于预
向关联               制品
           学军                                                计
人销售
           网橙科
产品、商                                                       关联方实际采
           技网络    销售豆
品                             675.63    1,000.00      0.55%   购需求低于预
           有限公    制品
                                                               计
           司
             合计             2,541.72   3,000.00      2.08%              -

二、关联方介绍和关联关系

（一）个体工商户-郑学军

    1、关联关系：郑学军系公司董事、副总经理李国平之姐夫。
    2、履约能力分析：个体工商户-郑学军在杭州市萧山区从事豆制品等的经销
业务，其资信情况良好，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，具
备履约能力。

（二）杭州网橙科技有限公司

    1、基本情况
    统一社会信用代码：91330108MA28MH696C
    成立日期：2017年03月06日
    法定代表人：章倩梦
    注册资本：100万元
    住所：浙江省杭州市滨江区长河街道长江路367号4号楼2楼205室
    经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软件、计算
机网络技术、多媒体技术；网上销售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、
家具用品、家居用品、服装服饰、日用百货、箱包、初级食品农产品（除食品、
药品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    财务数据：截至2020年12月31日，网橙科技资产总额1,626,992.29元，净
资产-560,692.56元；2020年实现营业收入11,315,993.78元，净利润358,314.89
元（以上数据未经审计）。
    2、关联关系：网橙科技为公司的参股公司，持股比例为20.00%。
    3、履约能力分析：网橙科技成立以来依法存续，经营及财务状况正常，前
期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，具备履约能力。
（三）安吉富民生态农业开发有限公司

    1、基本情况
    统一社会信用代码：913305230963177147
    成立日期：2014年04月03日
    法定代表人：夏伟庆
    注册资本：508万元
    住所：浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家庄自然村
    经营范围：城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售，农作物、
果蔬收购、种植、加工、销售，初级食用农产品收购、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    财务数据：截至2020年12月31日，富民生态资产总额23,227,047.32元，净
资 产 1,586,997.62 元 ； 2020 年 实 现 营 业 收 入 1,699,903.21 元 ， 净 利 润
1,696,392.11元（以上数据未经审计）。
    2、关联关系：富民生态为公司控股股东蔡祖明控制的企业，蔡祖明持有80%
的股份。
    3、履约能力分析：富民生态成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具
备履约能力。

三、定价政策和定价依据

    公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则，
交易价格以市场定价为依据，市场价格对比网络平台、第三方价格获取，各方参
照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

    上述日常关联交易是根据公司及控股子公司经营活动需要而发生，有利于公
司生产经营业务的开展，具有必要性。上述关联交易金额占营业收入及营业成本
的比重较小，按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，不存在损害
公司及其他股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该关联交易不
会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、公司履行的决策程序

    公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于
公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联
董事已经避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明
确同意的独立意见。上述议案尚需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：祖名股份 2021 年度预计日常关联交易事项已经
公司董事会及监事会会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议
案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。公司上
述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全
体股东的利益。保荐机构对祖名股份2021年度预计日常关联交易事项无异议。
    （以下无正文）