上海泽昌律师事务所
关于
祖名豆制品股份有限公司
2020年年度股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层 邮编：200127
电话：021-50430980 传真：021-50432907
二零二一年五月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
2020 年年度股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2021-01-05-03
致：祖名豆制品股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《祖名豆制品股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会根据 2021 年 4 月 19 日召开的第
四届董事会第三次会议决定召集。公司已于 2021 年 4 月 20 日在《证券时报》、
《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/）发布《年度股东大会通知》，将本次股东大会的召开
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时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期
距本次股东大会的召开日期已达 20 日。本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月
13 日在浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号祖名豆制品股份有限公司三楼会议室如
期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票起止时
间为自 2021 年 5 月 13 日至 2021 年 5 月 13 日，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为
2021 年 5 月 13 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 19 人，代表有表决权股
份 85,652,900 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 68.6431%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 17 名，代表有表决权的股份
85,644,800 股，占公司股份总数的 68.6366%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 2 人，代表有表决权股份 8,100 股，占公司股份总数的
0.0065％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验
证其身份。
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（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 9 人，代表有表决权股
份 807,400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.9426％。
其中：通过现场投票的中小投资者股东 7 人，代表有表决权的股份 799,300 股，
占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.9332％；通过网络投
票的中小投资者股东 2 人，代表有表决权的股份 8,100 股，占出席会议的股东/股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0095％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票及网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、以普通决议审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》
表决结果：
同意：85,652,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9999％；反对：100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0001％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0％。
中小投资者股东表决情况：
同意：807,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.9876％；反对：100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
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的 0.0124％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
2、以普通决议审议通过《公司 2020 年度监事会工作报告》
表决结果：
同意：85,652,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9999％；反对：100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0001％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0％。
中小投资者股东表决情况：
同意：807,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.9876％；反对：100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0124％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
3、以普通决议审议通过《关于公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预
算的报告》
表决结果：
同意：85,652,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9999％；反对：100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0001％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0％。
中小投资者股东表决情况：
同意：807,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.9876％；反对：100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0124％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
4、以普通决议审议通过《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
表决结果：
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同意：85,624,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9670％；反对：28,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0330％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0％。
中小投资者股东表决情况：
同意：779,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
96.4949％；反对：28,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 3.5051％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0％。
5、以普通决议审议通过《关于续聘公司 2021 年度会计师事务所的议案》
表决结果：
同意：85,652,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9999％；反对：100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0001％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0％。
中小投资者股东表决情况：
同意：807,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.9876％；反对：100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0124％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
6、以普通决议审议通过《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：
同意：85,652,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9999％；反对：100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0001％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0％。
中小投资者股东表决情况：
5
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同意：807,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.9876％；反对：100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0124％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
7、以普通决议审议通过《关于公司 2020 年度关联交易执行情况及 2021 年
度日常关联交易预计的议案》
表决结果：
同意：16,177,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9994％；反对：100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0006％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0％。
中小投资者股东表决情况：
同意：807,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.9876％；反对：100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0124％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
本议案中，关联股东蔡祖明、王茶英、蔡水埼、杭州纤品投资有限公司、李
国平、李建芳已回避表决。
8、以普通决议审议通过《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信
额度的议案》
表决结果：
同意：85,652,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9999％；反对：100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0001％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0％。
中小投资者股东表决情况：
同意：807,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.9876％；反对：100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
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的 0.0124％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
9、以普通决议审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制
度>的议案》
表决结果：
同意：85,652,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9999％；反对：100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0001％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0％。
中小投资者股东表决情况：
同意：807,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.9876％；反对：100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0124％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
10、以普通决议审议通过《关于第四届董事会董事、监事会监事薪酬方案的
议案》
10.01 《第四届董事会内部董事（不含独立董事）的薪酬方案》
表决结果：
同意：16,177,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9994％；反对：100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0006％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0％。
中小投资者股东表决情况：
同意：807,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.9876％；反对：100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0006％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
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本议案中，关联股东蔡祖明、王茶英、蔡水埼、杭州纤品投资有限公司、李
国平、李建芳已回避表决。
10.02 《第四届董事会外部董事（不含独立董事）的薪酬方案》
表决结果：
同意：70,452,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9999％；反对：100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0001％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0％。
中小投资者股东表决情况：
同意：807,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.9876％；反对：100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0124％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
本议案中，关联股东沈勇、上海筑景投资中心（有限合伙）已回避表决。
10.03《第四届董事会独立董事的薪酬方案》
表决结果：
同意：85,652,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9999％；反对：100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0001％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0％。
中小投资者股东表决情况：
同意：807,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.9876％；反对：100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0124％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
10.04《第四届监事会监事的薪酬方案》
表决结果：
8
上海泽昌律师事务所 法律意见书
同意：85,582,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9999％；反对：100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0001％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0％。
中小投资者股东表决情况：
同意：807,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.9876％；反对：100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0124％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
本议案中，关联股东吴彩珍、程丽英已回避表决。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章
程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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