上海泽昌律师事务所 关于 祖名豆制品股份有限公司 2020年年度股东大会的 法律意见书 上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层 邮编:200127 电话:021-50430980 传真:021-50432907 二零二一年五月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于祖名豆制品股份有限公司 2020 年年度股东大会的 法律意见书 泽昌证字 2021-01-05-03 致:祖名豆制品股份有限公司 上海泽昌律师事务所(以下简称“本所”)接受祖名豆制品股份有限公司(以 下简称“公司”)委托,就公司召开 2020 年年度股东大会(以下简称“本次股东大 会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《祖名豆制品股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集、召开程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会根据 2021 年 4 月 19 日召开的第 四届董事会第三次会议决定召集。公司已于 2021 年 4 月 20 日在《证券时报》、 《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站 (http://www.cninfo.com.cn/)发布《年度股东大会通知》,将本次股东大会的召开 1 上海泽昌律师事务所 法律意见书 时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期 距本次股东大会的召开日期已达 20 日。本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 13 日在浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号祖名豆制品股份有限公司三楼会议室如 期召开。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票起止时 间为自 2021 年 5 月 13 日至 2021 年 5 月 13 日,其中,通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30- 11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2021 年 5 月 13 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章 和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 19 人,代表有表决权股 份 85,652,900 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 68.6431%,其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料, 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 17 名,代表有表决权的股份 85,644,800 股,占公司股份总数的 68.6366%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进 行有效表决的股东共计 2 人,代表有表决权股份 8,100 股,占公司股份总数的 0.0065%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由深圳证券信息有限公司验 证其身份。 2 上海泽昌律师事务所 法律意见书 (3)参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 9 人,代表有表决权股 份 807,400 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.9426%。 其中:通过现场投票的中小投资者股东 7 人,代表有表决权的股份 799,300 股, 占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.9332%;通过网络投 票的中小投资者股东 2 人,代表有表决权的股份 8,100 股,占出席会议的股东/股 东代理人所持有表决权股份总数的 0.0095%。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管 理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股 东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票及网 络投票表决的方式,通过了如下决议: 1、以普通决议审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》 表决结果: 同意:85,652,800 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9999%;反对:100 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0001%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0%。 中小投资者股东表决情况: 同意:807,300 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%;反对:100 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 3 上海泽昌律师事务所 法律意见书 的 0.0124%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0%。 2、以普通决议审议通过《公司 2020 年度监事会工作报告》 表决结果: 同意:85,652,800 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9999%;反对:100 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0001%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0%。 中小投资者股东表决情况: 同意:807,300 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%;反对:100 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0124%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0%。 3、以普通决议审议通过《关于公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预 算的报告》 表决结果: 同意:85,652,800 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9999%;反对:100 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0001%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0%。 中小投资者股东表决情况: 同意:807,300 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%;反对:100 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0124%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0%。 4、以普通决议审议通过《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》 表决结果: 4 上海泽昌律师事务所 法律意见书 同意:85,624,600 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9670%;反对:28,300 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0.0330%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表 决权股份总数的 0%。 中小投资者股东表决情况: 同意:779,100 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.4949%;反对:28,300 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 3.5051%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 0%。 5、以普通决议审议通过《关于续聘公司 2021 年度会计师事务所的议案》 表决结果: 同意:85,652,800 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9999%;反对:100 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0001%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0%。 中小投资者股东表决情况: 同意:807,300 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%;反对:100 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0124%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0%。 6、以普通决议审议通过《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》 表决结果: 同意:85,652,800 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9999%;反对:100 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0001%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0%。 中小投资者股东表决情况: 5 上海泽昌律师事务所 法律意见书 同意:807,300 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%;反对:100 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0124%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0%。 7、以普通决议审议通过《关于公司 2020 年度关联交易执行情况及 2021 年 度日常关联交易预计的议案》 表决结果: 同意:16,177,800 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9994%;反对:100 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0006%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0%。 中小投资者股东表决情况: 同意:807,300 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%;反对:100 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0124%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0%。 本议案中,关联股东蔡祖明、王茶英、蔡水埼、杭州纤品投资有限公司、李 国平、李建芳已回避表决。 8、以普通决议审议通过《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信 额度的议案》 表决结果: 同意:85,652,800 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9999%;反对:100 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0001%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0%。 中小投资者股东表决情况: 同意:807,300 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%;反对:100 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 6 上海泽昌律师事务所 法律意见书 的 0.0124%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0%。 9、以普通决议审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制 度>的议案》 表决结果: 同意:85,652,800 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9999%;反对:100 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0001%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0%。 中小投资者股东表决情况: 同意:807,300 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%;反对:100 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0124%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0%。 10、以普通决议审议通过《关于第四届董事会董事、监事会监事薪酬方案的 议案》 10.01 《第四届董事会内部董事(不含独立董事)的薪酬方案》 表决结果: 同意:16,177,800 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9994%;反对:100 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0006%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0%。 中小投资者股东表决情况: 同意:807,300 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%;反对:100 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0006%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0%。 7 上海泽昌律师事务所 法律意见书 本议案中,关联股东蔡祖明、王茶英、蔡水埼、杭州纤品投资有限公司、李 国平、李建芳已回避表决。 10.02 《第四届董事会外部董事(不含独立董事)的薪酬方案》 表决结果: 同意:70,452,300 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9999%;反对:100 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0001%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0%。 中小投资者股东表决情况: 同意:807,300 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%;反对:100 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0124%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0%。 本议案中,关联股东沈勇、上海筑景投资中心(有限合伙)已回避表决。 10.03《第四届董事会独立董事的薪酬方案》 表决结果: 同意:85,652,800 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9999%;反对:100 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0001%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0%。 中小投资者股东表决情况: 同意:807,300 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%;反对:100 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0124%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0%。 10.04《第四届监事会监事的薪酬方案》 表决结果: 8 上海泽昌律师事务所 法律意见书 同意:85,582,800 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总 数的 99.9999%;反对:100 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权 股份总数的 0.0001%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决 权股份总数的 0%。 中小投资者股东表决情况: 同意:807,300 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%;反对:100 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0124%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0%。 本议案中,关联股东吴彩珍、程丽英已回避表决。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2020 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章 程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 9