第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于祖名豆制品股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”、“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规
的有关规定，对祖名股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股份概况及股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650 号）核准，并经深圳证券交易所《关于祖
名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕2 号）同
意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,120 万股，并于 2021
年 1 月 6 日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为 9,358 万股，
首次公开发行后总股本为 12,478 万股，其中：有限售流通股为 9,358 万股，占公司
总股本的 75.00%，无限售流通股为 3,120 万股，占公司总股本的 25.00%。
（二）上市后股本变动情况
公司上市后至本核查意见出具日，未发生股份增发、回购注销及派发股票股利
或利用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本及股本结构未
发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公
开发行股票之上市公告书》中作出的以下承诺内容一致。具体情况如下：
（一）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如果本次发行的招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管
机构作出上述认定之日起 30 日内，本人将依法赔偿投资者损失，不因职务变更、
离职等原因而放弃履行已作出的承诺。如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 10 个工作日内，停止在公司处领取
薪酬、津贴或股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至
按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及
中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果
有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司其他董事、监事、高级管理人员沈勇、赵大勇、吴彩珍、程丽英承诺：（1）
自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持股票在锁定
期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相
应调整发行价）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 7 月 6 日）收盘价低于发行价，持有公
司股份的锁定期自动延长 6 个月；（3）在前述承诺的限售期届满后，在任职期内
每年直接或间接转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离
职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月内通
过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的
比例不超过 50%。
法人股东上海筑景投资中心（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前上海筑景投资中心（有限合伙）持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
张志祥等其他 28 名自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
（三）本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
上海筑景投资中心（有限合伙）、沈勇、张志祥的持股意向和减持意向承诺：
（1）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持的全部公
司股份；（2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所
以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本
等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整；（3）减持公司股份将根据
相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，将在减持前至少提前 3 个交易日
公告减持计划；（4）若中国证监会或其他监管机构对减持操作另有要求的，同意
按照中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
上海筑景投资中心（有限合伙）、沈勇、张志祥承诺：若本人/本公司/本企业
违反上述承诺，则承诺采取以下各项措施予以约束：（1）在股东大会及中国证监
会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）若因未履行相关承诺事项而获得收
益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将前述所得收益支付
到发行人账户；（3）在本人/本公司/本企业相应责任的资金额度范围内，发行人有
权暂扣本人/本公司/本企业从发行人处应得的现金分红，直至本人/本公司/本企业承
诺事项履行完毕为止。
（四）关于未履行公开承诺相关事项的约束措施
公司全体股东、董事、监事、高级管理人员承诺：
如在实际执行过程中，本人/本企业违反祖名股份首次公开发行股票并上市时已
作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
3、有违法所得的，按相关法律法规处理；
4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。
6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无
法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将釆
取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护公司及其投资者的权益。
公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已
作出的承诺。
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司董事、高级管理人员作出的承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（六）其他承诺说明
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程
中作出的承诺，不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。截至本核查意
见出具日，不存在承诺变更的情况。
（七）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反
承诺的情形。
（八）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2022 年 1 月 6 日（星期四）
2、本次解除限售股份数量 24,055,000 股，占公司总股本的 19.28%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 33 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
上海筑景投资中心（有
1 8,820,000 8,820,000 ①
限合伙）
2 沈勇 6,380,500 6,380,500 ②
3 张志祥 4,733,350 4,733,350
4 于虹 1,389,150 1,389,150
5 莫先杰 727,000 727,000
6 王海红 500,000 500,000
7 王丹锋 155,000 155,000
8 张雳键 150,000 150,000
9 赵大勇 100,000 100,000 副总经理
10 王建华 100,000 100,000
11 柯建浩 100,000 100,000
12 孙国亮 100,000 100,000
13 燕发明 55,000 55,000
14 陈诚 50,000 50,000
15 裘佳豪 50,000 50,000
16 盛勇勇 50,000 50,000
17 李国费 50,000 50,000
18 赵伟庆 50,000 50,000
19 周敏佳 50,000 50,000
20 赵恬 50,000 50,000
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
21 陆正义 50,000 50,000
22 蔡明先 50,000 50,000
23 吴彩珍 40,000 40,000 监事会主席
24 程丽英 30,000 30,000 监事
25 傅一峰 30,000 30,000
26 夏文风 30,000 30,000
27 郑梅宏 30,000 30,000
28 徐晓晖 30,000 30,000
29 吴三娃 25,000 25,000
30 王萍 20,000 20,000
31 傅云舟 20,000 20,000
32 陈化田 20,000 20,000
33 李玲 20,000 20,000
合计 24,055,000 24,055,000
注：①公司股东上海筑景投资中心（有限合伙）持有公司首发前限售股 8,820,000 股，其
中 5,750,000 股尚处于质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通；②公司股东及
副董事长沈勇，持有公司首发前限售股 6,380,500 股，其中 2,900,000 股尚处于质押状态，该
部分股份在解除质押冻结后，方可流通上市。
四、股本变动情况表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增减（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通
93,580,000 75.00% -24,055,000 69,525,000 55.72%
股
其中：首发前限售股 93,580,000 75.00% -24,055,000 69,525,000 55.72%
二、无限售条件流通
31,200,000 25.00% +24,055,000 55,255,000 44.28%
股
合计 124,780,000 100.00% 124,780,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解除股份限售的股东严格履行了公司首次公
开发行上市时作出的股份锁定等各项承诺；公司本次限售股份解除限售的数量和上
市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的规定；截至本核查意见出具日，公司
对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份
解除限售、上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股
份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付 林 梁咏梅
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
