祖名股份:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见2022-03-03
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于祖名豆制品股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”或“保荐机构”)
作为祖名豆制品股份有限公司(以下简称“祖名股份”或“公司”)首次公开发行股
票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关规定,对祖名股份预计2022年度日常关联交易事
项进行了审慎核查,具体核查情况和核查意见如下:
一、日常关联交易的基本情况
(一)2022年度预计日常关联交易
2022年度,公司及公司控股子公司预计与关联方发生日常关联交易金额合计
人民币2,700.00万元,具体情况如下:
单位:万元
合同签订
关联交 关联交易内 关联交易 截至披露日 上年发生
关联人 金额或预
易类别 容 定价原则 已发生金额 金额
计金额
向关联 个体工商户
销售豆制品 市场价格 2,400.00 300.10 1,844.67
人销售 -郑学军
产品、商
小计 2,400.00 300.10 1,844.67
品
安吉富民生
向关联 采购蔬菜、水
态农业开发 市场价格 100.00 10.42 9.58
人采购 果等材料
有限公司
材料
小计 100.00 10.42 9.58
接受关 安吉富民有
污泥处理项
联人提 机肥有限公 市场价格 200.00 20.00 141.70
目服务
供的劳 司
务 小计 200.00 20.00 141.70
合计 2,700.00 330.52 2,359.05
注:“截至披露日已发生金额”及“上年发生金额”数据未经审计。
(二)2021年度实际发生日常关联交易
2021年度,公司及公司控股子公司与关联方实际发生的日常关联交易具体明
细如下:
单位:万元
实际发
实际发生
生额占
关联交 关联交 实际发 额与预计 披露日期
关联人 预计金额 同类业
易类别 易内容 生金额 金额差异 及索引
务比例
(%)
(%)
个体工商户 销售豆 详见公司
向关联 1,844.67 2,400.00 1.38 -23.14
-郑学军 制品 于2021年
人销售
杭州网橙科 销售豆 4月20日
产品、 363.10 1,000.00 0.27 -63.69
技有限公司 制品 披露的《
商品
小计 2,207.77 3,400.00 1.65 -35.07 关于公司
2021年度
日常关联
安吉富民生 采购蔬 交易预计
向关联 的公告》
态农业开发 菜、水果 9.58 100.00 0.01 -90.42
人采购 (公告编
有限公司 等材料
材料 号:
2021-034)
小计 9.58 100.00 0.01 -90.42
详见公司
于2021年
1月15日
披露的《
关于公司
接受关 安吉富民有 污泥处 及子公司
联人提 机肥有限公 理项目 141.70 200.00 0.17 -29.15 拟与关联
供的劳 司 服务 方发生关
务 联交易的
公告》(
公告编号
:2021-014
)
小计 141.70 200.00 0.17 -29.15
合计 2,359.05 3,700.00 / -36.24
注:公司于2021年8月9日与杭州网橙科技有限公司原股东沈一帅、冯珏莹、章倩梦分别
签订股权转让协议,约定以0元价格收购其持有的杭州网橙科技有限公司80%股权,收购完
成后,公司持有杭州网橙科技有限公司100%的股份。2021年8月27日,公司完成了以上股权
变更的工商登记变更,并将杭州网橙科技有限公司更名为杭州祖名唯品科技有限公司,杭州
祖名唯品科技有限公司不再作为公司关联方。
二、关联方介绍和关联关系
(一)个体工商户-郑学军
1、关联关系:郑学军系公司董事、副总经理李国平之姐夫。
2、履约能力分析:郑学军最早于2006年即在杭州市萧山区从事豆制品等的
经销业务,其较早进入杭州市萧山区开展经营,并且在经营中积累了较为丰富的
客户及渠道资源,支付能力强。
(二)安吉富民生态农业开发有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码:913305230963177147
成立日期:2014年04月03日
法定代表人:夏伟庆
注册资本:508万元
住所:浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家庄自然村
经营范围:城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售,农作物、
果蔬收购、种植、加工、销售,初级食用农产品收购、销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务数据:截至2021年12月31日资产总额55,547,605.06元,净资产208,579.36
元;2021年实现营业收入2,264,630.37元,净利润-1,378,418.26元(以上数据未经
审计)。
2、关联关系:安吉富民生态农业开发有限公司为公司控股股东蔡祖明控制
的企业,蔡祖明持有80%的股份。
3、履约能力分析:安吉富民生态农业开发有限公司成立以来依法存续,经
营及财务状况正常,具有良好的履约能力。
(三)安吉富民有机肥有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码:91330523323514049J
成立日期:2014年12月9日
法定代表人:夏伟庆
注册资本:200万元
住所:安吉县天子湖镇高庄村王家庄
经营范围:肥料生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:肥料销售;劳务服务(不
含劳务派遣)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
财 务 数 据 : 截 至 2021 年 12 月 31 日 , 资 产 总 额 43,106,629.15 元 , 净 资 产
7,871,824.39元;2021年实现营业收入3,316,175.47元,净利润1,565,857.64元(以
上数据未经审计)。
2、关联关系:安吉富民有机肥有限公司为安吉富民生态农业开发有限公司
的全资子公司。
3、履约能力分析:安吉富民有机肥有限公司成立以来依法存续,生产经营
正常,财务状况良好,具有良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则,
交易价格以市场定价为依据,市场价格对比网络平台、第三方价格获取,各方参
照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。
(二)关联交易协议签署情况
以前已签订相关协议且协议持续有效的,延续双方以前签订的协议。未签订
协议或协议已到期无效的,公司将根据生产经营的实际需求与关联方签订协议,
约定交易价格、交易内容等事项。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易是根据公司及控股子公司经营活动需要而发生,有利于公
司生产经营业务的开展,具有必要性。上述关联交易金额占营业收入及营业成本
的比重较小,按照公允的定价方式执行,对公司经营成果影响较小,不存在损害
公司及其他股东的合法权益,也不存在利益侵占或利益输送行为。该关联交易不
会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、公司履行的决策程序
2022年3月2日,公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事已
经回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明确
同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关条
款规定,本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:祖名股份 2022年度预计日常关联交易事项已经公
司董事会会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事
前认可意见和同意的独立意见,本次关联交易事项无需提交股东大会审议。公司
上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和
全体股东的利益。保荐机构对祖名股份2022年度预计日常关联交易事项无异议。
(此页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有
限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
付 林 梁咏梅
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日