第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于祖名豆制品股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关规定，对祖名股份预计2022年度日常关联交易事
项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）2022年度预计日常关联交易
2022年度，公司及公司控股子公司预计与关联方发生日常关联交易金额合计
人民币2,700.00万元，具体情况如下：
单位：万元
合同签订
关联交 关联交易内 关联交易 截至披露日 上年发生
关联人 金额或预
易类别 容 定价原则 已发生金额 金额
计金额
向关联 个体工商户
销售豆制品 市场价格 2,400.00 300.10 1,844.67
人销售 -郑学军
产品、商
小计 2,400.00 300.10 1,844.67
品
安吉富民生
向关联 采购蔬菜、水
态农业开发 市场价格 100.00 10.42 9.58
人采购 果等材料
有限公司
材料
小计 100.00 10.42 9.58
接受关 安吉富民有
污泥处理项
联人提 机肥有限公 市场价格 200.00 20.00 141.70
目服务
供的劳 司
务 小计 200.00 20.00 141.70
合计 2,700.00 330.52 2,359.05
注：“截至披露日已发生金额”及“上年发生金额”数据未经审计。
（二）2021年度实际发生日常关联交易
2021年度，公司及公司控股子公司与关联方实际发生的日常关联交易具体明
细如下：
单位：万元
实际发
实际发生
生额占
关联交 关联交 实际发 额与预计 披露日期
关联人 预计金额 同类业
易类别 易内容 生金额 金额差异 及索引
务比例
（%）
（%）
个体工商户 销售豆 详见公司
向关联 1,844.67 2,400.00 1.38 -23.14
-郑学军 制品 于2021年
人销售
杭州网橙科 销售豆 4月20日
产品、 363.10 1,000.00 0.27 -63.69
技有限公司 制品 披露的《
商品
小计 2,207.77 3,400.00 1.65 -35.07 关于公司
2021年度
日常关联
安吉富民生 采购蔬 交易预计
向关联 的公告》
态农业开发 菜、水果 9.58 100.00 0.01 -90.42
人采购 （公告编
有限公司 等材料
材料 号：
2021-034）
小计 9.58 100.00 0.01 -90.42
详见公司
于2021年
1月15日
披露的《
关于公司
接受关 安吉富民有 污泥处 及子公司
联人提 机肥有限公 理项目 141.70 200.00 0.17 -29.15 拟与关联
供的劳 司 服务 方发生关
务 联交易的
公告》（
公告编号
：2021-014
）
小计 141.70 200.00 0.17 -29.15
合计 2,359.05 3,700.00 / -36.24
注：公司于2021年8月9日与杭州网橙科技有限公司原股东沈一帅、冯珏莹、章倩梦分别
签订股权转让协议，约定以0元价格收购其持有的杭州网橙科技有限公司80%股权，收购完
成后，公司持有杭州网橙科技有限公司100%的股份。2021年8月27日，公司完成了以上股权
变更的工商登记变更，并将杭州网橙科技有限公司更名为杭州祖名唯品科技有限公司，杭州
祖名唯品科技有限公司不再作为公司关联方。
二、关联方介绍和关联关系
（一）个体工商户-郑学军
1、关联关系：郑学军系公司董事、副总经理李国平之姐夫。
2、履约能力分析：郑学军最早于2006年即在杭州市萧山区从事豆制品等的
经销业务，其较早进入杭州市萧山区开展经营，并且在经营中积累了较为丰富的
客户及渠道资源，支付能力强。
（二）安吉富民生态农业开发有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：913305230963177147
成立日期：2014年04月03日
法定代表人：夏伟庆
注册资本：508万元
住所：浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家庄自然村
经营范围：城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售，农作物、
果蔬收购、种植、加工、销售，初级食用农产品收购、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2021年12月31日资产总额55,547,605.06元，净资产208,579.36
元；2021年实现营业收入2,264,630.37元，净利润-1,378,418.26元（以上数据未经
审计）。
2、关联关系：安吉富民生态农业开发有限公司为公司控股股东蔡祖明控制
的企业，蔡祖明持有80%的股份。
3、履约能力分析：安吉富民生态农业开发有限公司成立以来依法存续，经
营及财务状况正常，具有良好的履约能力。
（三）安吉富民有机肥有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91330523323514049J
成立日期：2014年12月9日
法定代表人：夏伟庆
注册资本：200万元
住所：安吉县天子湖镇高庄村王家庄
经营范围：肥料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：肥料销售；劳务服务（不
含劳务派遣）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
财 务 数 据 ： 截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额 43,106,629.15 元 ， 净 资 产
7,871,824.39元；2021年实现营业收入3,316,175.47元，净利润1,565,857.64元（以
上数据未经审计）。
2、关联关系：安吉富民有机肥有限公司为安吉富民生态农业开发有限公司
的全资子公司。
3、履约能力分析：安吉富民有机肥有限公司成立以来依法存续，生产经营
正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则，
交易价格以市场定价为依据，市场价格对比网络平台、第三方价格获取，各方参
照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。
（二）关联交易协议签署情况
以前已签订相关协议且协议持续有效的，延续双方以前签订的协议。未签订
协议或协议已到期无效的，公司将根据生产经营的实际需求与关联方签订协议，
约定交易价格、交易内容等事项。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易是根据公司及控股子公司经营活动需要而发生，有利于公
司生产经营业务的开展，具有必要性。上述关联交易金额占营业收入及营业成本
的比重较小，按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，不存在损害
公司及其他股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该关联交易不
会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、公司履行的决策程序
2022年3月2日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已
经回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明确
同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关条
款规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：祖名股份 2022年度预计日常关联交易事项已经公
司董事会会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事
前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。公司
上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和
全体股东的利益。保荐机构对祖名股份2022年度预计日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有
限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
付 林 梁咏梅
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日