祖名股份:关于公司2022年度日常关联交易预计的公告2022-03-03
证券代码:003030 证券简称:祖名股份 公告编号:2022-007
祖名豆制品股份有限公司
关于公司2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司及子公司(以下合称“公司”)预计2022年度与关
联方发生日常关联交易总额不超过人民币2,700万元(含本数),交易价格依据市
场价格确定,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
公司于2022年3月2日召开了第四届董事会第六次会议,以5票同意,0票反对,
0票弃权的结果审议通过了《关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日
常关联交易预计的议案》,关联董事蔡祖明先生、王茶英女士、蔡水埼先生、李
国平先生回避表决。公司2021年度日常关联交易实际发生额为2,359.05万元,根
据日常生产经营需要,公司预计2022年度与关联方个体工商户-郑学军、安吉富
民生态农业开发有限公司(以下简称“富民生态”)、安吉富民有机肥有限公司(以
下简称“富民有机肥”)发生日常关联交易,关联交易总额不超过人民币2,700万
元(含本数),交易价格依据市场价格确定。独立董事发表了事前认可意见及明
确同意意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本议案无需
提交公司股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
合同签订 截至披露
关联交 关联交易 关联交易 上年发
关联人 金额或预 日已发生
易类别 内容 定价原则 生金额
计金额 金额
向关联 个体工商
销售豆制品 市场价格 2,400 300.10 1,844.67
人 销 售 户-郑学军
产品、
小计 2,400 300.10 1,844.67
商品
向关联 采购蔬菜、
富民生态 市场价格 100 10.42 9.58
人采购 水果等材料
材料 小计 100 10.42 9.58
接 受 关 富 民 有 机 污泥处理项
市场价格 200 20.00 141.70
联人提 肥 目服务
供的劳
小计 200 20.00 141.70
务
合计 2,700 330.52 2,359.05
注:“截至披露日已发生金额”及“上年发生金额”数据未经审计。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发生 实际发生
关联交 关联交 实际发 预计 额占同类 额与预计 披露日期及
关联人
易类别 易内容 生金额 金额 业务比例 金额差异 索引
(%) (%)
个体工
销 售 豆 详见公司于
向 关 联 商户-郑 1,844.67 2,400 1.38 -23.14 2021 年 4 月
制品 20 日披露的
人 销 售 学军
《关于公司
产品、商 网 橙 科 销 售 豆 2021 年度日
363.10 1,000 0.27 -63.69 常 关 联 交 易
品 技[注] 制品
预计的公告》
小计 2,207.77 3,400 1.65 -35.07 (公告编号:
2021-034)
向 关 联 富民生 采 购 蔬 9.58 100 0.01 -90.42
人 采 购 态 菜、水果
材料 等材料
小计 9.58 100 0.01 -90.42
污 泥 处 详见公司于
富民有 2021 年 1 月
理 项 目 141.70 200 0.17 -29.15 15 日披露的
接 受 关 机肥
服务 《关于公司
联 人 提 及子公司拟
供 的 劳 与关联方发
生关联交易
务 小计 141.70 200 0.17 -29.15 的公告》(公
告 编 号 :
2021-014)
合计 2,359.05 3,700 / -36.24
2021年度日常关联交易实际发生额与预计总金额存
在差异,主要原因是公司与关联方日常关联交易的发生基
于实际市场需求和业务发展情况,较难实现准确的预计。
个体工商户-郑学军的关联交易受其所在销售区域的市场
供需、竞争环境变化等影响;网橙科技已于2021年8月成
为公司全资子公司,后续与公司的交易不再纳入关联交易
公司董事会对日常关联交易实
范畴;公司结合员工需求审慎采购蔬菜、水果等产品作为
际发生情况与预计存在较大差
员工福利,上年度实际发生金额较小;公司根据市场情况
异的说明(如适用)
对污泥做了不同方式的处理,导致上年度与富民有机肥的
关联交易金额与预计存在较大差异。
公司在进行年度日常关联交易预计时,主要从控制各
项关联交易的总规模方面来考虑,根据市场情况按照可能
发生关联交易的金额上限进行预计,所以会与实际发生情
况存在一定的差异。
公司对 2021 年度日常关联交易实际发生额与预计总金额
公司独立董事对日常关联交易
存在一定差异的说明符合市场行情和公司实际情况,已发
实际发生情况与预计存在较大
生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需。公司与关
差异的说明(如适用)
联方均已签署相关协议,关联交易遵循了公平、公正、公
开的市场原则,没有对上市公司独立性构成影响,不存在
损害公司及其他非关联股东利益的情况。
注:公司于 2021 年 8 月 9 日与杭州网橙科技有限公司(简称“网橙科技”)原股东沈一
帅、冯珏莹、章倩梦分别签订股权转让协议,约定以 0 元价格收购其合计持有的网橙科技
80%股权,收购完成后,公司持有网橙科技 100%的股份。2021 年 8 月 27 日,公司完成了
以上股权变更的工商登记变更,并将网橙科技更名为杭州祖名唯品科技有限公司(简称“祖
名唯品”),祖名唯品不再作为公司关联方。
二、关联人介绍和关联关系
(一)个体工商户-郑学军
1、关联关系:郑学军系公司董事、副总经理李国平之姐夫。
2、履约能力分析:个体工商户-郑学军最早于2006年即在杭州市萧山区从事
豆制品等的经销业务,其较早进入杭州市萧山区开展经营,并且在经营中积累了
较为丰富的客户及渠道资源,支付能力强。
经查询核实,郑学军不属于“失信被执行人”。
(二)安吉富民生态农业开发有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码:913305230963177147
成立日期:2014 年 04 月 03 日
法定代表人:夏伟庆
注册资本:508 万元
住所:浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家庄自然村
经营范围:城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售,农作物、
果蔬收购、种植、加工、销售,初级食用农产品收购、销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务数据:截至2021年12月31日,富民生态资产总额55,547,605.06元,净资
产208,579.36元;2021年实现营业收入2,264,630.37元,净利润-1,378,418.26元(以
上数据未经审计)。
2、关联关系:富民生态为公司控股股东蔡祖明控制的企业,蔡祖明持有80%
的股份。
3、履约能力分析:富民生态成立以来依法存续,经营及财务状况正常,具
有良好的履约能力。经查询核实,富民生态不属于“失信被执行人”。
(三)安吉富民有机肥有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码:91330523323514049J
成立日期:2014 年 12 月 09 日
法定代表人:夏伟庆
注册资本:200 万元
住所:安吉县天子湖镇高庄村王家庄
经营范围:有机肥料生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日,富民有机肥资产总额 43,106,629.15 元,
净资产 7,871,824.39 元;2021 年实现营业收入 3,316,175.47 元,净利润 1,565,857.64
元(以上数据未经审计)。
2、关联关系:富民有机肥为富民生态的全资子公司,根据公司《关联交易
管理制度》,与公司构成关联关系。
3、履约能力分析:富民有机肥成立以来依法存续,生产经营正常,财务状
况良好,具有良好的履约能力。经查询核实,富民有机肥不属于“失信被执行人”。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则,
交易价格以市场定价为依据,市场价格对比网络平台、第三方价格获取,各方参
照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。
(二)关联交易协议签署情况
公司与上述关联方均签订了年度书面协议。
2021 年 12 月,公司与个体工商户-郑学军签订了产品经销合同书,约定郑学
军在指定区域内销售“祖名”系列产品,产品统一按出厂价结算,经销期限为
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
2021 年 5 月,公司与富民生态签订了产品购销合同,公司按照市场价格向
富民生态采购蔬菜、水果等货物,富民生态提供包装、运输服务,合同有效期自
2021 年 5 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
2022 年 1 月,公司与富民有机肥签订了食品污泥委托运输处理协议,由富
民有机肥为公司提供食品污泥及时清运处理服务,服务价格以市场价格为依据,
协议有效期为三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易系公司的日常经营所需,属于正常的商业交易行为。公司
与郑学军的合作已达十余年,郑学军具有丰富的销售经验和一定的市场地位,帮
助公司扩大销售份额、提高市场占有率。公司综合考虑运输成本及便利性,选择
富民生态作为员工节假日福利产品的供应商,选择富民有机肥作为公司污泥处理
服务商,具备商业实质,且预计合作金额较小,价格公允,不会对公司经营成果
和主营业务产生重大影响。
上述日常关联交易定价均遵循公平、公正、合理的原则,交易价格以市场定
价为依据,不存在利益输送,不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东合
法权益的情形,不会对公司独立性产生影响,也不会对公司本期和未来财务状况
和经营成果产生重大影响。公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依
赖。
五、独立董事及中介机构意见
(一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见
(1)独立董事事前认可情况:
独立董事事前审阅了本议案及相关材料,了解了2021年度日常关联交易的实
际发生情况和2022年度日常关联交易预计的情况,认为公司2021年度已经发生的
日常关联交易均为公司正常经营业务所需,公司对2021年度日常关联交易实际发
生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况,公司2022
年度日常关联交易预计的情况符合公司经营发展的需要。上述日常关联交易执行
及预计事项,按市场原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司
和公司股东利益的情形,同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。
(2)独立董事独立意见:
董事会审议本议案时,关联董事回避了表决,议案由非关联董事进行审议,
表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司2021年度关联交易执行情
况符合正常生产经营所需,2022年度日常关联交易预计事项按市场原则定价,遵
循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。
(二)保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查,保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司认为:祖名股份 2022
年度预计日常关联交易事项已经公司董事会会议审议通过,关联董事予以回避表
决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,本次关联交易
事项无需提交股东大会审议。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常
经营活动所需,未损害上市公司和全体股东的利益。保荐机构对祖名股份2022
年度预计日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议;
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
3、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有限公司2022
年度日常关联交易预计的核查意见;
4、日常关联交易的协议或合同。
特此公告
祖名豆制品股份有限公司董事会
2022 年 3 月 3 日