祖名股份:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2022-04-20
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于祖名豆制品股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”或“保荐机构”)
作为祖名豆制品股份有限公司(以下简称“祖名股份”或“公司”)首次公开发行股
票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《规
范运作指引》”)及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规的规定,对祖名股份2021年度集资金存放与使用
情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》
(证监许可【2020】2650号)核准,并经深圳证券交易所《关于祖名豆制品股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2021】2号)同意,公司
首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,120万股,每股面值为人
民币1.00元,发行价格为15.18元/股,本次募集资金总额为人民币47,361.60万
元,扣除发行费用(不含增值税)6,851.66万元后,募集资金净额为40,509.94
万元。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年12月30日对公司募集资金
的资金到位情况进行了审验,并出具“天健验【2020】672号”《祖名豆制品股份
有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二)募集资金使用及结余情况
公司以前年度未使用募集资金, 2020年12 月31日公司募集资金余额为
43,712.84万元。其中支付发行费用2,338.68万元,归还以自有资金支付的发行费
用864.22万元后,募集资金净额本年度已使用27,604.00万元,包括募集资金投资
项目先期投入及置换金额21,624.31万元。截至2021年12月31日,募集资金账户余
额为13,064.36万元。
募集资金使用和结余的具体情况如下:
项目明细 金额(万元)
2020年12月31日募集资金余额 43,712.84
减:支付发行费用金额 2,338.68
归还以自有资金支付的发行费用金额 864.22
实际募集资金净额 40,509.94
减:募集资金投资项目先期投入及置换金额 21,624.31
募集资金到位后募集资金投资项目投入金额 5,979.69
加:利息收入扣除手续费净额 158.43
期末尚未使用的募集资金余额 13,064.36
注:表格中“期末尚未使用的募集资金余额”与所列数值总和不符系四舍五入所致。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募资资金的管理情况
为规范募集资金的使用与管理,保护投资者合法权益,公司按照《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《股票上市规则(2022年修订)》及《规范运作指引》等有关法律、法规
和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《祖名豆制品股份有限公司募
集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金的存储、
审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,保证募集资金的规范使用。
2021年1月11日,公司及全资子公司安吉祖名豆制食品有限公司(以下简称
“安吉祖名”)会同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司与募集资金专户
开户银行上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行、招商银行股份有限公司
杭州萧山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方严格遵
照协议履行,保证专款专用。
(二)募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日,公司募集资金账户余额为13,064.36万元。募集资金专
户的开立和存储情况如下:
序 账户余额
户名 开户行 账号 用途
号 (元)
安吉祖名豆 上海浦东发展银行 年产8万吨生鲜豆
950700788016
1 制食品有限 股份有限公司杭州 73,576,072.52 制品生产线技改
00002082
公司 萧山支行 项目
安吉祖名豆
招商银行股份有限 571906957910 豆制品研发与检
2 制食品有限 57,067,482.38
公司杭州萧山支行 202 测中心提升项目
公司
合计 130,643,554.90
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,
同意使用募集资金人民币216,243,064.77元置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“天健审【2021】11号”专
项鉴证报告,公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。
具体内容详见公司于2021年1月15日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《祖名股份
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》(公告编号:2021-010)。
(三)暂时闲置募集资金现金管理情况
公司于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
十二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提
高公司闲置募集资金的使用效率,同意公司及募集资金投资项目主体安吉祖名在
确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,使用不超过20,000
万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,用于安全性高、流动性好的低风
险投资产品。公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。
具体内容详见公司于2021年1月15日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《祖名股份
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-011)。
截至2021年12月31日,公司未开展现金管理活动。
(四)募集资金使用的其他情况
公司2021年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2021年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为,截至2021年12月31日,公司严格按照《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《规范
运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司
募集资金的使用情况均真实、准确、完整、及时、公平披露,不存在募集资金存
放、使用、管理及披露违规情形。
六、保荐机构核查工作
保荐机构认真审阅了公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会
计师出具的募集资金年度存放和使用情况鉴证报告,通过查阅募集资金使用台账
和银行对账单,抽查募集资金使用相关的合同、发票和付款凭证,询问公司高级
管理人员等方式对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:祖名股份2021年度募集资金存放和使用符合《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律法规的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,对募集资金使用履行了
必要、合理的程序,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位:祖名豆制品股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 40,509.94 本年度投入募集资金总额 27,604.00
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 27,604.00
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已
调整后 截至期末累 截至期末投 项目达到预定 是否达 项目可行性
变更项 募集资金承 本年度投 本年度
承诺投资项目 投资总额 计投入金额 资进度(%) 可使用状态日 到预计 是否发生重
目(含部 诺投资总额 入金额 实现的效益
(1) (2) (3)=(2)/(1) 期 效益 大变化
分变更)
年产8万吨生
鲜豆制品生产 否 33,987.16 33,987.16 26,675.43 26,675.43 78.49 2022年12月 758.17 否
线技改项目
豆制品研发与
检测中心提升 否 6,522.78 6,522.78 928.57 928.57 14.24 / / 否
项目
合 计 - 40,509.94 40,509.94 27,604.00 27,604.00 - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项
不适用
目)
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
详见本专项核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(二)募集资金投资项目先期
募集资金投资项目先期投入及置换情况
投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
详见本专项核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(三)暂时闲置募集资金现金
用闲置募集资金进行现金管理情况
管理情况”
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
公司尚未使用的募集资金存放于指定的募集资金专户中,并将继续按照约定的用途使用,如有变
尚未使用的募集资金用途及去向
更,将按规定履行必要的审批和披露手续。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:豆制品研发与检测中心提升项目无法单独核算效益,项目建设完成后,将提高公司研发实力和检测水平,确保公司产品的先发优势与供产销所有环
节的安全健康,从而保证公司的自主创新能力和未来持续发展。
(本页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有
限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:
付 林 梁咏梅
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日