第一创业证券承销保荐有限责任公司

                   关于祖名豆制品股份有限公司

         2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见


    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作指引》”）及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规的规定，对祖名股份2021年度集资金存放与使用
情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证监会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可【2020】2650号）核准，并经深圳证券交易所《关于祖名豆制品股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2021】2号）同意，公司
首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,120万股，每股面值为人
民币1.00元，发行价格为15.18元/股，本次募集资金总额为人民币47,361.60万
元，扣除发行费用（不含增值税）6,851.66万元后，募集资金净额为40,509.94
万元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月30日对公司募集资金
的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验【2020】672号”《祖名豆制品股份
有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

    公司以前年度未使用募集资金， 2020年12 月31日公司募集资金余额为
43,712.84万元。其中支付发行费用2,338.68万元，归还以自有资金支付的发行费
用864.22万元后，募集资金净额本年度已使用27,604.00万元，包括募集资金投资
项目先期投入及置换金额21,624.31万元。截至2021年12月31日，募集资金账户余
额为13,064.36万元。

    募集资金使用和结余的具体情况如下：
                      项目明细                              金额（万元）
2020年12月31日募集资金余额                                              43,712.84
减：支付发行费用金额                                                     2,338.68
    归还以自有资金支付的发行费用金额                                       864.22
实际募集资金净额                                                        40,509.94
减：募集资金投资项目先期投入及置换金额                                  21,624.31
    募集资金到位后募集资金投资项目投入金额                               5,979.69
加：利息收入扣除手续费净额                                                 158.43
期末尚未使用的募集资金余额                                              13,064.36
    注：表格中“期末尚未使用的募集资金余额”与所列数值总和不符系四舍五入所致。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募资资金的管理情况

    为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司按照《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《股票上市规则（2022年修订）》及《规范运作指引》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《祖名豆制品股份有限公司募
集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、
审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金的规范使用。

    2021年1月11日，公司及全资子公司安吉祖名豆制食品有限公司（以下简称
“安吉祖名”）会同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司与募集资金专户
开户银行上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行、招商银行股份有限公司
杭州萧山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方严格遵
照协议履行，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

    截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额为13,064.36万元。募集资金专
户的开立和存储情况如下：
序                                                     账户余额
        户名              开户行           账号                              用途
号                                                     （元）
      安吉祖名豆     上海浦东发展银行                                   年产8万吨生鲜豆
                                        950700788016
1     制食品有限     股份有限公司杭州                   73,576,072.52   制品生产线技改
                                          00002082
        公司             萧山支行                                            项目
      安吉祖名豆
                     招商银行股份有限   571906957910                    豆制品研发与检
2     制食品有限                                        57,067,482.38
                     公司杭州萧山支行       202                         测中心提升项目
        公司
                   合计                                130,643,554.90

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目资金使用情况

        本年度募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

    （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

        公司于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
    十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，
    同意使用募集资金人民币216,243,064.77元置换预先投入募集资金投资项目的自
    筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审【2021】11号”专
    项鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。
    具体内容详见公司于2021年1月15日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
    《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份
    关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2021-010）。

    （三）暂时闲置募集资金现金管理情况

        公司于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
    十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提
    高公司闲置募集资金的使用效率，同意公司及募集资金投资项目主体安吉祖名在
    确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过20,000
    万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好的低风
    险投资产品。公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。
    具体内容详见公司于2021年1月15日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
    《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份
    关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-011）。

        截至2021年12月31日，公司未开展现金管理活动。
（四）募集资金使用的其他情况

    公司2021年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司2021年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司董事会认为，截至2021年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《规范
运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司
募集资金的使用情况均真实、准确、完整、及时、公平披露，不存在募集资金存
放、使用、管理及披露违规情形。

六、保荐机构核查工作

    保荐机构认真审阅了公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会
计师出具的募集资金年度存放和使用情况鉴证报告，通过查阅募集资金使用台账
和银行对账单，抽查募集资金使用相关的合同、发票和付款凭证，询问公司高级
管理人员等方式对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：祖名股份2021年度募集资金存放和使用符合《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用履行了
必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
                                                      募集资金使用情况对照表
                                                            2021年度
编制单位：祖名豆制品股份有限公司                                                                                                 单位：人民币万元
募集资金总额                                         40,509.94    本年度投入募集资金总额                                               27,604.00
报告期内变更用途的募集资金总额                                -
累计变更用途的募集资金总额                                    -   已累计投入募集资金总额                                               27,604.00
累计变更用途的募集资金总额比例                                -
             是否已
                                           调整后                 截至期末累     截至期末投     项目达到预定                是否达   项目可行性
             变更项 募集资金承                       本年度投                                                    本年度
承诺投资项目                             投资总额                 计投入金额     资进度(%)      可使用状态日                到预计   是否发生重
             目（含部 诺投资总额                     入金额                                                    实现的效益
                                             (1)                      (2)        (3)＝(2)/(1)       期                        效益     大变化
             分变更）
年产8万吨生
鲜豆制品生产     否     33,987.16        33,987.16   26,675.43       26,675.43          78.49   2022年12月         758.17               否
线技改项目
豆制品研发与
检测中心提升     否       6,522.78        6,522.78     928.57          928.57           14.24        /                  /               否
项目
    合 计          -         40,509.94   40,509.94   27,604.00       27,604.00              -        -                                   -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
                                                     不适用
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明                     不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况                   不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况                     不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况                     不适用
                                                详见本专项核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况              不适用
                                                详见本专项核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）暂时闲置募集资金现金
用闲置募集资金进行现金管理情况
                                                管理情况”
项目实施出现募集资金结余的金额及原因            不适用
                                                公司尚未使用的募集资金存放于指定的募集资金专户中，并将继续按照约定的用途使用，如有变
尚未使用的募集资金用途及去向
                                                更，将按规定履行必要的审批和披露手续。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况        不适用
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：豆制品研发与检测中心提升项目无法单独核算效益，项目建设完成后，将提高公司研发实力和检测水平，确保公司产品的先发优势与供产销所有环
节的安全健康，从而保证公司的自主创新能力和未来持续发展。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有
限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                     付 林                     梁咏梅




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司



                                                        年   月    日